如果特斯拉公司的普通股、超微电脑公司的普通股、Coinbase Global, Inc.的A类普通股、NVIDIA Corporation的普通股或Shopify Inc.的A类从属投票份额在任一观察日的收盘价低于其初始价格的85%，则您将不会在适用的支付日收到票息。你将在你的票据上支付的金额是基于指数股票的表现。票据将在规定的到期日（预计为2031年7月28日）到期，除非在任何季度通知观察日（预计为每年1月、4月、7月和10月发生的票息观察日，自2025年7月开始至2031年4月（含））自动赎回。如果每只指数股票在任何此类观察日的收盘价大于或等于其初始指数股票价格（设定在交易日，预计为2024年7月19日，将是该指数股票的日内价格或交易日一股的收盘价），您的票据将被自动调用。如果您的票据被自动赎回，您将在下一个支付日（相关观察日之后的第五个工作日）收到一笔金额等于您的票据面额加上一张票息（如下所述）的款项。

票息观察日预计为每月19日（前提是2031年7月票息观察日预计为2031年7月21日），2024年8月开始，2031年7月结束。如果在任何观察日，每只指数股票的收盘价大于或等于其初始价格的85%，你将在适用的支付日收到每1,000美元面值票据的息票，金额等于（i）12.375美元的乘积（每月1.2375%，或每年最高14.85%）乘以截至并包括相关息票观察日已发生的息票观察日的数量减去（ii）先前已支付的所有息票的总和（如有）。

如果你的票据没有被自动赎回，在到期时，每1000美元面值的票据，你将收到1000美元加上最后的息票，如果有的话。

您应该阅读此处的披露信息，以更好地理解您投资的条款和风险，包括GS Finance Corp.和高盛集团的信用风险，请参看S-19页。

在交易日期确定你的票据条款时，你的票据的估计价值预计在每1000美元面值885美元至925美元之间。有关高盛 Sachs & Co. LLC最初买入或卖出您的票据的估计价值和价格的讨论，如果它在票据中做市，请参见下一页。

*原发行价格将为%的特定投资者；有关包含承销折扣的费用的更多信息，请参见S-40页的“分配补充计划”。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

高盛 Sachs & Co. LLC

日期为2024年的招股章程补充编号。

上述发行价、包销折扣及所得款项净额与我们初步出售的票据有关。我们可能会决定在本招股说明书补充日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和所得款项净额发售额外票据。你投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于你为这类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp.可能会在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可在其首次出售后的票据做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理人在销售确认书中另有通知，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

条款和条件

CUSIP/ISIN：40058E4H6/US40058E4H67

公司（发行人）：GS Finance Corp。

担保人：高盛集团

指数股票（每个单独，一个指数股票）：特斯拉公司的普通股（当前彭博股票代码：“TSLA UW”）、超微电脑公司（当前彭博股票代码：“SMCITERMUW”）的普通股、Coinbase Global, Inc.（当前彭博股票代码：“TERM3TERM3”）的A类普通股、TERM4（当前彭博股票代码：“COIN UW”）的A类普通股、NVIDIA Corporation（当前彭博股票代码：“NVDA UW”）的普通股和Shopify Inc.的A类从属投票份额（当前彭博股票代码：“SHOP UN”），因为每一股可能会被替换或调整，如此处提供

票面金额：原发行日的合计$；若公司自行决定在交易日之后的某个日期出售额外金额，则可增加总票面金额

授权面额：1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍

本金金额：须由公司按下文“—公司的赎回权（自动赎回功能）”规定赎回，在规定的到期日，除最终票息（如有）外，公司将为每1,000美元的未偿还面值金额支付相当于1,000美元的现金金额。

公司的赎回权（自动赎回功能）：如果发生赎回事件，那么未偿还的票面金额将被自动全部赎回，公司将在下一个赎回支付日支付除当时到期的息票之外的现金金额，每1,000美元的未偿还票面金额，等于1,000美元

赎回事件：如果以任意一个看涨观察日为量度，每只指数股票的收盘价大于或等于其初始指数股票价格，就会发生赎回事件

初始指数股票价格（交易日设定）：就某指数股票而言，该指数股票的日内价格或该指数股票在交易日的一股收盘价

票息：以公司的赎回权为准，在每个票息支付日，每1,000美元的未偿还票面金额，公司将支付现金金额等于：

于任何付息日支付的息票将于该付息日的常规记录日期的营业时间结束时支付予本票登记在册的人。如息票到期，但在非息票支付日的某一天，则息票将支付给有权收取本票据本金的人。

票息触发价格：对于每只指数股票，其初始指数股票价格的85%

交易日期：预期2024年7月19日

原发行日（设交易日）：预计2024年7月24日

确定日（设交易日）：最后一个票息观察日，预计2031年7月21日，可按下文“—票息观察日”说明进行调整。

规定的到期日（设定在交易日）：预计为2031年7月28日，除非该日不是营业日，在这种情况下，规定的到期日将顺延至下一个营业日。如上述“—确定日”中所述的确定日被推迟，则规定的到期日也将被推迟。在这种情况下，规定的到期日将从但不包括原定的确定日顺延至包括实际确定日的相同数量的营业日。

Call观察日（设在交易日）：预计为每年1月、4月、7月和10月发生的票息观察日，开始于2025年7月，结束于2031年4月，可按下文“—票息观察日”所述进行调整

通知缴款日（设交易日）：预计为每个通知观察日之后的第五个工作日，可按上文“—通知观察日”规定进行调整

票息观察日（设交易日）：预计为每月19日（前提是2031年7月的票息观察日预计为2031年7月21日），自2024年8月开始，至2031年7月结束，除非计算代理确定，就任何指数股票而言，在该日发生或正在持续的市场扰乱事件或该日不是交易日。

如原订的息票观察日就任何指数股票而言为非交易日，则息票观察日将为其后为所有指数股票交易日的第一天（“第一个合格息票交易日”），条件是该日就某只指数股票而言没有发生或正在持续的市场扰乱事件。在原定的息票观察日或首个合格的息票交易日发生或正在继续发生与指数股票有关的市场扰动事件的，息票观察日为计算代理确定每只指数股票至少有一个交易日（自原预定的息票观察日或首个合格的息票交易日起（含该日）的首个交易日，如适用）未发生或正在持续的市场扰乱事件，且每个指数股票在该票息观察日的收盘价将在下文“—市场扰乱事件或非交易日的后果”中所述的延期票息观察日或之前确定。（在这种情况下，息票观察日可能与为在息票观察日进行计算而确定指数股票价格的日期不同。）但在任何情况下，息票观察日都不会推迟到比原定的息票支付日（以原定的息票观察日为准）晚的日期，或者，如果原定的息票支付日不是营业日，则晚于原定的息票支付日之后的第一个营业日，或由于连续非交易日的发生，或由于一个或多个市场扰乱事件的发生。在适用于相关息票支付日的该最后可能的息票观察日，如某指数股票发生或正在继续发生市场扰乱事件，而该交易日尚未发生或正在继续发生市场扰乱事件，或如该最后可能日并非该指数股票的交易日，则该日仍将为息票观察日。

息票支付日（设交易日）：预计为每个息票观察日之后的第五个工作日（最终息票支付日为规定的到期日除外），可按上文“—息票观察日”所述进行调整

收盘价：在任何交易日，就一只指数股票而言，该指数股票的收盘价或上次报告的卖出价，以常规方式，按每股或其他单位基准：

如果一只指数股票未按上述规定上市或交易，那么该指数股票在任何一天的收盘价将是计算代理确定的从计算代理选择的该指数股票的尽可能多的交易商处获得的该指数股票的投标价格的平均值，该交易商将使该计算代理可以获得这些投标价格。交易商数量不必超过三家，可能包括计算代理或其或公司的任何关联机构。

指数股票的收盘价将按下文“—反稀释调整”中所述进行调整。

交易日：就指数股票而言，该指数股票的主要证券市场开放交易的一天

指数股票发行人：就指数股票而言，当时有效的指数股票发行人

市场扰乱事件：就任何特定交易日而言，以下任何一项将是指数股票方面的市场扰乱事件：

并且，在发生任何这些事件的情况下，计算代理全权酌情确定，此类事件可能会严重干扰公司或其任何关联公司或类似情况的人解除可能就本票据实施的对冲的全部或重要部分的能力。

以下事件将不属于市场扰乱事件：

为此目的，在交易指数股票的股票的一级证券市场，或交易与指数股票有关的期权或期货合约的一级证券市场中，“没有交易”将不包括该市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。相反，暂停或限制指数股票的股份或期权或期货合约（如有）的交易，与该指数股票或那些合约在一级市场的指数股票有关，原因是：

将构成该指数股票的股票或该市场的那些合约的暂停交易或重大限制。

与一只指数股票相关的市场扰乱事件本身不会构成任何未受影响的指数股票的市场扰乱事件。

市场扰动事件或非交易日的后果：就任何指数股票而言，如果市场扰动事件发生或正在持续的某一天，否则将是票息观察日（以及最后一个票息观察日的情况下的确定日），或该日不是交易日，则该票息观察日将按上文“—票息观察日”所述顺延。如任何票息观察日（以及在最后一个票息观察日的情况下的确定日）因连续非交易日的发生而推迟至最后一个可能的日期，则各指数股票的价格将是计算代理人在该最后一个可能推迟的票息观察日（以及在最后一个票息观察日的情况下的确定日）自行决定对该价格的评估。如任何票息观察日（以及在最后一个票息观察日的情况下的确定日）因任何指数股票发生市场扰乱事件而推迟，则每只指数股票相对于该票息观察日的收盘价将根据（i）在适用的原定票息观察日或其后的第一个合格票息交易日（如适用）未受到市场扰乱事件影响的任何指数股票，该指数股票在该日期的收盘价计算，（ii）就在适用的原定息票观察日或其后的首个合资格息票交易日（如适用）受市场扰乱事件影响的任何指数股票而言，该指数股票于该指数股票不存在市场扰乱事件的首个交易日的收盘价及（iii）计算代理人全权酌情作出的评估，任何指数股票在最后一个可能推迟的息票观察日的价格，就市场中断事件持续到最后一个可能推迟的息票观察日的指数股票而言。因此，这可能导致每个指数股票的任何票息观察日的收盘价在不同的日历日期确定。为免生疑问，一旦确定一个票息观察日指标股的收盘价

（或最后一个票息观察日情形下的确定日），后期市场扰动事件或非交易日的发生不会改变此类计算。

常规记录日期：紧接付款日期前的预定营业日（如该付款日期可能会调整）

反稀释调整：计算代理将根据以下以“股票分割”开头的六个小节中的任何一个小节需要调整的每个事件（而不是任何其他事件）调整指数股票的参考金额。（如有一次以上该等事件发生，计算代理须按每一次该等事件的发生顺序、按该等事件发生的先后顺序、按累积性基准调整该等参考金额。）已调整任何及所有该等事件的参考金额后，计算代理须于息票观察日（以及最后一个息票观察日的情况下的确定日）确定一次如此调整的参考金额的收盘价。（如参照金额依据下文“重组事项”调整为由分配财产构成，则任一息票观察日（如为最后一次息票观察日，则为确定日）的收盘价，应等于该等全部分配财产在该息票观察日（或如为最后一次息票观察日，则为确定日）各自收盘价或其他价值之和，下文“重组事项”中规定）已确定任一息票观察日（或最后一个息票观察日情况下的确定日）的收盘价，计算代理机构应使用该等价格计算息票（如适用）或赎回事件的发生。计算代理人应不迟于适用的息票观察日（或最后一个息票观察日情况下的确定日）进行全部调整。

尽管本附注另有规定，如发生根据以下以“股票分割”开头的六个小节中的任何小节需要进行调整的事件，计算代理人可按实现公平结果所需的不同于本附注规定的方式进行调整及任何相关的确定和计算。经持有人向计算代理人提出书面请求，计算代理人将向持有人提供该代理人认为适当的有关这些调整的信息。

股票分割。股票分割是一家公司的已发行股票数量增加，而其股东权益没有任何变化。由于股票分割，每一股流通股的价值将减少。如果指数股票须进行股票分割，则在该指数股票交易但无权收取股票分割的首日开盘时，计算代理将调整参考金额，以等于紧接该调整之前有效的参考金额加上（i）股票分割中就该指数股票的一股发行的新股数量乘以（ii）紧接该调整之前有效的参考金额的总和。参考金额将不会调整，但除非该首日发生在交易日之后且在适用的息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日）或之前。

反向股票分割。反向股票分割是一家公司的已发行股票数量减少，而其股东权益没有任何变化。通过反向股票分割，每一股流通股的价值将更高。如果指数股票受到反向股票分割的约束，那么一旦反向股票分割生效，计算代理将调整参考金额，使其等于紧接该调整之前有效的参考金额与（i）紧接反向股票分割生效后该指数股票的已发行股份数量除以（ii）紧接反向股票分割生效前该指数股票的已发行股份数量的乘积。参考金额将不会调整，但除非反向股票分割在交易日后且在适用的票息观察日（或在最后一个票息观察日的情况下的确定日）或之前生效。

股票股息。在股票红利中，一家公司按照其拥有的股份的比例向其已发行股票的所有持有人发行其股票的额外股份。由于股票分红，每一股流通股的价值将减少。如果某只指数股票须按比例向该指数股票的所有持有人发放股票股息，则在除息日营业时，计算代理将调整参考金额，使其等于紧接该调整前有效的参考金额加上（i）就该指数股票的一股而在股票股息中发行的股份数量乘以（ii）紧接该调整前有效的参考金额的乘积。不过，参考金额不会调整，除非该除息日发生在交易日之后且在适用的息票观察日（或最后一个息票观察日情况下的确定日）或之前。

其他股息及分派。将不会对参考金额进行调整，以反映就指数股票支付的股息或其他分配，但以下情况除外：

有关指数股的股息或其他分派，如其该等股息或其他分派的每股价值超过有关该指数股的紧接前一次股息或分派（如有的话）的每股价值，即非特别股息的金额至少相当于该指数股于该特别股息除息日的紧接前一个交易日的收盘价的10%，则该股息或其他分派将被视为“特别股息”。

如果指数股票发生特别股息，计算代理将调整参考金额以等于（a）紧接该调整之前有效的参考金额和（b）分数的乘积，其分子为该指数股票在紧接除权日之前的交易日的收盘价，其分母为该收盘价超过特别股息金额的金额。

指数股票特别股息的“特别股息金额”将等于：

在不以现金支付特别股息的情况下，非现金部分的价值将由计算代理确定。指数股票的分配构成股票股息、发行可转让权利或认股权证或分拆事件，也构成特别股息，将仅导致根据上述“股票股息”、下文“可转让权利和认股权证”或下文“重组事件”（如适用）调整参考金额。除非特别股息的除息日发生在交易日之后且在适用的息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日）或之前，否则参考金额将不会根据本款进行调整。

可转让权利及认股权证。就指数股票而言，如指数股票发行人向该指数股票的所有持有人发行可转让权利或认股权证，以每股行使价低于该指数股票在紧接该发行的除息日前一个交易日的收盘价认购或购买该指数股票，则计算代理将调整参考金额，方法是将该调整前有效的参考金额乘以分数：

不过，参考金额不会调整，除非该除息日发生在交易日之后且在适用的息票观察日（或最后一个息票观察日情况下的确定日）或之前。

重组事件。就指数股票而言，如果：

然后，计算代理将调整参考金额，使参考金额包括就本附注而言，就紧接该调整之前有效的参考金额而言，在该重组事件中被视为将分配的每一类分配财产的相应金额，合并计算。

然而，尽管有上述规定，计算代理人不会对重组事件作出任何调整，除非该事件生效——或者，如果该事件是分拆事件，除非分拆事件的除息日发生——在交易日之后以及在适用的息票观察日（或最后一个息票观察日情况下的确定日）或之前。

计算代理将使用任何此类由证券组成的类型的相关日期的收盘价以及其自行决定对任何其他类型适当的其他方法来确定每个成分类型的分配财产的价值。如果指数股票的持有人在重组事件中可能选择接收不同类型或类型组合的分配财产，则该分配财产将被视为包括分配给未做出选择的持有人的类型和金额，由计算代理人全权酌情确定。如果重组事件发生，并因此将参考金额调整为由分配财产组成，计算代理将针对影响该分配财产或其任何成分类型的后续事件进行进一步调整，其程度与在指数股票表现突出并受到相同类型事件影响时进行调整的程度相同。在一个票息观察日（或最后一个票息观察日情况下的确定日）的收盘价将是由计算代理在该票息观察日（或最后一个票息观察日情况下的确定日）某一指数股票的交易时间结束时确定的参考金额的所有成分的总价值，每个成分均已对其产生影响的所有相关事件进行了先后累加调整。

计算代理可以自行酌情对“重组事件”中描述的调整进行必要的修改，以确保公平的结果。

如果在任何时候，参考金额由计算代理确定的分配财产组成，则本附注中对“指数股票”的所有提及应据此被视为是指该分配财产，本附注中对“指数股票份额”的所有提及应据此被视为是指由计算代理确定的构成该分配财产的每类财产的可比单位。

最低调整。尽管有上述规定，对于上述“拆股”、“反向拆股”、“股票股息”、“其他股息及分派”和“可转让权利及认股权证”中规定的任何事件，将不需要进行调整，除非此类调整将导致该指数股票的收盘价至少发生0.1%的变化。因任何调整而产生的指数股票的收盘价，应酌情向上或向下取整至最接近的万分之一，并向上取整十万分之五——例如，0.12 344将向下取整至0.12 34,0.12 345将向上取整至0.12 35。

分配财产：就相关参考金额在任何重组事件中分配的现金、证券和/或其他财产，在分拆事件的情况下，包括该参考金额

除息日：对于指数股票的任何股息或其他分配，该指数股票交易而无权收取该股息或其他分配的首日

参考金额：就一只指数股票而言，最初由上述“反稀释调整”项下规定的计算代理就构成该指数股票的金额和/或财产类型进行调整的该指数股票的一股

营业日：每周一、周二、周三、周四和周五不是纽约市的银行机构一般被法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的日子。一天是一个预定营业日，如果截至交易日期，这一天被安排为星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，而不是法律、法规或行政命令一般授权或有义务关闭纽约市的银行机构的一天。

计算剂：高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）

违约金额：如发生违约事件而本票据加速到期，公司将于到期时就本票据的本金支付违约金额，而非如前所述在规定的到期日应付的金额。票据在任何一天的违约金额（下文“违约报价期”项下最后一句中规定的除外）将是本票据面值的金额，单位为美元，等于拥有一家合格金融机构的成本，种类如下所选，明确承担公司截至该日与本票据有关的所有付款和其他义务，并且如同没有发生违约或加速一样，或承担就本票据向贵公司提供实质上等同的经济价值的其他义务。该成本将等于：

在本票据的违约报价期内（如下所述），票据持有人和/或公司可要求一家合格的金融机构提供其为实现这一假设或承诺而收取的金额的报价。任何一方如取得报价，须将报价情况书面通知另一方。上述第一个要点中提到的金额将等于在默认报价期内获得的最低报价——或者，如果只有一个，则为唯一的——报价，以及就哪一个通知如此发出。然而，对于任何报价，未获得报价的一方可基于合理和重要的理由反对提供报价的合格金融机构的假设或承诺，并在违约报价期最后一天后的两个工作日内将这些理由书面通知另一方，在这种情况下，在确定违约金额时将不考虑该报价。

违约报价期：违约报价期为自违约金额首次到期之日起至该日之后的第三个营业日止的期间，除非：

如果这两个事件中的任何一个发生，默认报价期将持续到如上所述发出及时报价通知的第一个工作日之后的第三个工作日。但是，如果该报价在该第一个工作日之后的五个工作日内如上文所述遭到反对，则默认报价期将继续如前一句和本句所述。

无论如何，如果违约报价期和随后的两个工作日异议期未在确定日前结束，那么违约金额将等于本票据的本金金额。

合格金融机构：为随时确定违约金额，合格金融机构必须是根据美利坚合众国、欧洲或日本任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时有自发行之日起规定期限为一年或一年以下的未偿债务义务，即或其证券的评级为：

逾期本金利率和逾期票面利率：有效联邦基金利率

撤销：不适用

 

加速时的默认金额

如果违约事件发生，贵方票据加速到期，公司将在到期时支付贵方票据本金的违约金额，而不是如前所述在规定的到期日应付的金额。我们描述了上述“条款和条件”下的违约金额。

为确定我们的F系列中期票据（包括贵方票据）的持有人是否有权根据契约采取任何行动，我们将把贵方票据的未偿面值金额视为该票据的未偿本金金额。尽管发售票据的条款与其他F系列中期票据的条款不同，但所有F系列中期票据本金特定百分比的持有人，在某些情况下连同我们的其他系列债务证券，将能够采取影响所有F系列中期票据的行动，包括你们的票据，但某些F系列中期票据除外，前提是此类票据的条款规定，所有此类票据本金特定百分比的持有人也必须同意此类行动。这一行动可能涉及改变适用于F系列中期票据的一些条款或放弃我们在契约下的一些义务。此外，仅影响某些债务证券的契约和票据的某些变更，可在获得此类受影响债务证券本金多数持有人的批准后进行。我们在随附的招股说明书“我们可能提供的债务证券说明——违约、补救措施和违约豁免”和“我们可能提供的债务证券说明——债务契约的修改和契约豁免”下讨论这些事项。

假设示例S

付款实例

提供以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明假设所有其他变量保持不变，指数股票在一个息票观察日的各种假设收盘价可能对相关息票支付日的应付息票（如果有的话）产生的影响。

下面的例子是基于一系列完全假设的指数股票价格；没有人可以预测任何指数股票在你的票据的整个生命周期中的任何一天的收盘价是多少，任何指数股票在任何票息观察日或看涨观察日的收盘价是多少，视情况而定。指标股在过去一直高度波动——这意味着指标股价格在相对较短的时期内发生了大幅变化——它们的表现无法预测未来任何时期。

以下示例中的信息反映了所发售票据的假设收益率，假设它们在原始发行日按面值购买并持有至通知支付日或规定的到期日。如果您在通知付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前在二级市场上出售您的票据，您的回报将取决于您的票据在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、指数股票的波动性、作为发行人的GS Finance Corp.的信誉以及作为担保人的高盛集团的信誉。此外，贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（参照GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格。有关贵公司票据估计价值的更多信息，请参阅本招募说明书补充文件第S-19页的“贵公司票据特有的额外风险因素——贵公司票据条款在交易日期设定时的估计价值（由参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格”。示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。

此外，我们尚未设定初始指数股票价格，以作为确定每个息票支付日（如有）应付息票的基准，或票据是否会被自动赎回。我们不会这样做，直到交易日期。因此，实际的初始指数股票价格可能与交易日之前的指数股票价格有很大差异。它们也可能与您购买票据时的指数股票价格有很大差异。

基于这些原因，指数股票在您的票据存续期内的实际表现、任何看涨观察日或票息观察日的实际指数股票价格，以及每个付息日的应付票息（如有），可能与下文所示的假设示例或与本招募说明书补充其他部分所示的历史指数股票价格关系不大。关于近几期指数股票价格的信息，见S-29页“指数股票——指数股票的历史收盘价”。在投资票据前，应查阅公开资料，以确定本招股说明书补充之日至您购买票据之日之间的指数股票价格。

此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于你的票据的美国税务处理，税务负债对你的票据的税后收益率的影响可能比对指数股票的税后收益率的影响要大得多。

假设息票支付

下面的例子展示了每个指数股票的假设表现以及假设的息票（如果有的话），如果每个指数股票在适用的息票观察日的假设收盘价是所显示的其初始指数股票价格的百分比，我们将在每个息票支付日就票据的每1,000美元面值支付。

场景1

情景1中，各指数股票的假设收盘价在每个假设的票息观察日有不同幅度的涨跌幅。由于每个指数股票在第三个和第六个假设息票观察日的假设收盘价均大于或等于其息票触发价，假设情形1中的假设息票总和为74.25美元。由于至少有一只指数股票在所有其他假设票息观察日的假设收盘价均小于其票息触发价，因此不会再支付任何票息，包括在到期时。

 

场景2

在情景2中，每个假设的息票观察日，每个指数股票的假设收盘价的涨跌幅都不同。因为在每种情况下，至少有一只指数股票在相关息票观察日的假设收盘价低于其息票触发价，您将不会在适用的假设息票支付日收到息票支付。由于这种情况发生在每个假设的息票观察日，你在票据上赚取的总体回报将为零。因此，情景2中假设的息票总额为0美元。

场景3

情形3中，每只指数股票的假设收盘价在前十一个假设息票观察日均小于其息票触发价，但在第十二个假设息票观察日均增加至大于其初始指股价的价格。因为各指数的假设收盘价

股票在第十二个假设票息观察日（也是第一个假设看涨观察日）大于或等于其初始指股价时，您的票据将被自动赎回。因此，在相应的假设通知支付日，除了148.5美元的假设息票外，每1000美元面值的票据，您将获得相当于1000美元的现金金额。

票据上的付款在经济上相当于结合其他票据将支付的金额。例如，对票据的支付在经济上相当于持有人购买的有息债券与持有人与美国之间订立的一项或多项期权（随着时间的推移支付一项或多项隐含的期权费）的组合。本段中的讨论不会修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税处理，如本招股说明书补充文件中的其他部分所述。

反稀释调整示例

只有在“条款和条件—反稀释调整”项下以“股票分割”开头的六个小节之一发生且相关事件发生在适用小节所述期间的情况下，计算代理才会在一个票息观察日（或最后一个票息观察日情况下的确定日）调整指数股票的收盘价。“条款和条件——反稀释调整”项下所述的调整并不涵盖可能影响某一指数股票在息票观察日（或最后一个息票观察日情况下的确定日）收盘价的所有事件，例如发行人以高于其市价的价格对该指数股票进行要约收购或交换要约，或第三方以低于该指数股票全部已发行股份的要约收购或交换要约。我们在下文“您的票据特有的额外风险因素——您拥有有限的反稀释保护”下描述了与稀释相关的风险。

将如何进行调整

在这份招募说明书补充文件中，我们提到了在一个票息观察日（或最后一个票息观察日情况下的确定日）对指数股票的收盘价进行反稀释调整。对于指数股票，如果发生需要反稀释调整的事件，计算代理将采取以下步骤进行调整：

第一步。计算代理将调整参考金额。该词是指在一个息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下为确定日）必须用于确定指数股票收盘价的指数股票或其他财产的金额。例如，如果一次不需要“条款和条件——反稀释调整”中描述的调整，则该时间的参考金额将是该指数股票的一股。在这种情况下，指数股票在一个息票观察日（或最后一个息票观察日情况下的确定日）的收盘价将是该指数股票在适用的息票观察日（或最后一个息票观察日情况下的确定日）的一股收盘价。我们描述了在上述“条款和条件——收盘价”下，收盘价将如何确定。

如果“条款和条件——反稀释调整”中描述的调整是因为“条款和条件——反稀释调整”中以“股票分割”开头的前五个小节中描述的稀释事件之一——这些事件涉及股票分割、反向股票分割、股票股息、其他股息和分配以及发行可转让权利和认股权证——发生而需要的，那么届时调整后的参考金额可能会改为，例如，指数股票的两股或指数股票的半股，具体取决于该事件。在该示例中，指数股票在一个息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日）的收盘价将是适用的息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日）两股指数股票或半股指数股票在适用的息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日）收盘时的价格（根据上文“条款和条件-收盘价”的规定确定）。

如果“条款和条件——反稀释调整”项下所述的调整是因为“条款和条件——重组事件”项下所述的重组事件之一——这些事件涉及就指数股票分配现金、证券或其他财产的事件——发生而一次需要进行的调整，那么当时的参考金额将调整如下，假设之前或之后没有反稀释调整：重组事件中就一股指数股票分配的每类财产的金额，加上一股指数股票，如果指数股票仍然优秀。在这种情况下，指数股票在一个息票观察日（或最后一个息票观察日情况下的确定日）的收盘价将是该息票观察日（或最后一个息票观察日情况下的确定日）收盘时调整后的参考金额的值。

计算代理在步骤一中调整参考量的方式将取决于需要调整的稀释事件类型。这些事件和所需调整的性质在“条款和条件——反稀释调整”下以“股票分割”开头的六个小节中进行了描述。

第二步。在第一步调整了参考金额后，计算代理将按照以下方式确定某一票息观察日（或最后一个票息观察日情况下的确定日）的指数股票收盘价。

如适用时间的调整后参考金额全部由指数股票的股份组成，则指数股票价格将为适用日期调整后参考金额的收盘价（按上文“条款和条件—收盘价”中所述确定）。

另一方面，如适用时间的调整后参考金额包含指数股票份额以外的任何财产，则指数股票在一个息票观察日（或最后一个息票观察日情况下的确定日）的收盘价为计算代理在适用时间按下文“—重组事项调整”中所述方式确定的调整后参考金额的价值。

第三步。计算代理确定了步骤二中某个票息观察日（或最后一个票息观察日情况下的确定日）的指数股票的收盘价后，计算代理将使用该价格计算出适用的付息日（或最后一个票息观察日情况下的确定日）的应付票息（如有）。

如果发生“条款和条件——反稀释调整”中描述的不止一个需要调整的事件，计算代理将首先对每个事件按上述步骤一中描述的参考量进行调整，依次，按照事件发生的顺序，并在累积的基础上。因此，在对第一个事件的参考金额进行了调整后，计算代理将对第二个事件重复步骤一，对已经对第一个事件进行调整的参考金额应用所需的调整，以此类推。在调整了所有事件的参考金额后，计算代理将采取上述过程中剩余的适用步骤，使用参考金额作为所有相关事件的顺序和累计调整来确定指数股票在一个票息观察日的收盘价。计算代理机构将不迟于适用的息票观察日（或最后一个息票观察日情况下的确定日）进行所有必要的确定和调整。

计算代理将调整上述“条款和条件——重组事件”中描述的每一次重组事件的参考金额。然而，对于上述任何其他稀释事件，计算代理将不会被要求调整参考金额，除非调整将导致指数股票价格至少0.1%的变化，而该变化将在不进行调整的情况下适用。因任何调整而产生的指数股票在息票观察日（或最后一个息票观察日情况下的确定日）的收盘价将酌情向上或向下取整至最接近的万分之一，并向上取整十万分之五——例如，0.12 344将向下取整至0.12 34,0.12 345将向上取整至0.12 35。

如果发生需要进行反稀释调整的事件，计算代理将进行调整，以期在切实可行的范围内抵消持有人（作为发行人的GS Finance Corp.和作为担保人的高盛集团相对于您的票据的经济地位的任何仅因该事件而导致的变化。计算代理人可酌情酌情对反稀释调整进行必要的修改，以确保公平的结果。

计算代理人将作出与反稀释调整有关的所有决定，包括确定是否发生了需要调整的事件，确定所要求的调整的性质和将如何进行，或确定在重组事件中分配的任何财产的价值，并将全权酌情这样做。在没有明显错误的情况下，这些确定对于所有目的都是决定性的，并将对您和我们具有约束力，计算代理不承担任何责任。经持有人书面请求，计算代理将提供其所做调整的信息。

在这份招股说明书补充文件中，当我们说计算代理将调整一个或多个稀释事件的参考金额时，我们的意思是计算代理将针对这些事件采取上述所有适用步骤。

“条款与条件——反稀释调整”下以“股票拆细”开头的6个小节，描述了拟调整参考金额的稀释事件。每个小节都描述了计算代理为相关事件调整参考金额的方式——上述调整过程的第一步。

重组事项调整

如果发生重组事件，则计算代理将调整参考金额，使其由“条款和条件—重组

在重组事件中，就一只指数股票的一股——或就任何先前参考金额可能是什么——所分配的上述事件”，合并计算。就上文“—将如何进行调整”中所述的三步调整过程而言，如此分配的分配财产将是步骤一中所述的调整后的参考金额，该财产在适用日期的交易时间收盘时对于某只指数股票的价值将是步骤二中所述的指数股票价格，计算代理将确定如步骤三中所述，在某个付息日（如有）应支付的息票。如上文“—将如何进行调整”中所述，计算代理可以自行酌情对本段所述的调整进行必要的修改，以确保公平的结果。

计算代理将自行决定每类分配财产的价值。对于任何由证券构成的分配财产，计算代理将使用该证券在适用日期的一股的收盘价（按照本招募说明书补充说明的相同方法计算，不进行任何反稀释调整）。计算代理人可自行酌情以其认为适当的任何方式对其他类型的财产进行估值。如果指数股票的持有人在重组事件中可能选择接收不同类型或类型组合的分配财产，则分配财产将包括分配给未作出选择的持有人的每一类型的类型和金额，由计算代理人自行酌情确定。如上文“—将如何进行调整”中所述，计算代理可以自行酌情修改本段所述的调整，以确保公平的结果。

如果重组事件发生，计算代理将参考金额调整为由重组事件中分配的分配财产组成，如上文所述，计算代理将对影响分配财产的后期事件，或分配财产的任何组成部分，包括新的参考金额进行任何进一步的反稀释调整。计算代理这样做的程度与如果一只指数股票表现突出并受到相同类型事件的影响时进行调整的程度相同。如果后续重组事件仅影响参考金额的特定组成部分，则将对该组成部分进行必要的调整，就好像它本身就是参考金额一样。

例如，如果一家指数股票发行人合并为另一家公司，且该指数股票的每一股转换为获得存续公司的两股普通股和指定金额现金的权利，则参考金额将调整为包括两股存续公司的普通股和每一股指数股票的指定金额现金（针对任何部分份额按比例调整），其中包括调整前的参考金额。计算代理将调整调整后参考金额的普通股部分，以反映影响存续公司普通股的任何后来的股票分割或其他事件，包括任何后来的重组事件，在本题为“—反稀释调整示例”的小节中描述的范围内，如同存续公司的普通股是此类指数股票一样。在这种情况下，现金部分将不作调整，但将继续作为参考金额的组成部分。因此，包括在参考金额中的每个组成部分将根据所有需要调整的相关事件按顺序和累积基础进行调整，直至相关日期。

计算代理不会对重组事件作出任何调整，但是，除非该事件在交易日之后且在适用的票息观察日（或最后一个票息观察日情况下的确定日）或之前生效（或者，如果该事件为分拆，则除非分拆的除息日发生）。

贵公司票据的投资须遵守下述风险，以及随附招股说明书和随附招股说明书补充文件中描述的风险和考虑因素。您应仔细审查这些风险和考虑因素以及此处和随附的招股说明书和随附招股说明书补充文件中所述的附注条款。你的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。还有，你的笔记并不等同于直接投资指数股票。鉴于您的特殊情况，您应该仔细考虑所提供的笔记是否合适。

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

贵公司票据条款在交易日期设定时（参照GS & Co.使用的定价模型确定）的估计价值低于贵公司票据的原始发行价格

贵公司票据的原始发行价格超过了贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值，这是参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。该等于交易日的预估值载于上文“贵公司票据的估计价值”项下；于交易日后，参考该等模型厘定的预估值将受市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，这一超额（即“您的票据的估计价值”项下所述的额外金额）将在自本协议日期至上述“您的票据的估计价值”项下所述适用日期的期间内以直线法下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候购买或出售您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

正如上文在“您的票据的估计价值”下披露的那样，在估计您的票据条款在交易日设定时的价值时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。见下文“—你的票据市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司票据在交易日期设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司票据向我们支付的金额之间的差异的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方票据项下所欠的金额。

除了以上讨论的因素外，贵司票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.报出的价格将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。就GS & Co.在票据中做市而言，报价将反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并受制于上述递减的超额金额）。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买您的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。见下文“—你的票据可能没有活跃的交易市场”。

票据受制于发行人和担保人的信用风险

尽管票据的息票（如有）和回报将基于每只指数股票的表现，但票据到期的任何金额的支付均受制于作为票据发行人的GS Finance Corp.的信用风险以及作为票据担保人的高盛集团的信用风险。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付票据上所有到期金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信用的看法变化的影响。同样，投资者依赖于作为票据担保人的高盛集团支付票据到期的所有金额的能力，因此也受到其信用风险和市场对其信用度看法变化的影响。请参阅随附的招股章程补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”以及随附招股章程第67页的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

您可能不会在任何一个息票支付日收到息票

如任一指数股票在相关息票观察日的收盘价低于其息票触发价，则不会在适用的息票支付日收到息票支付。如果这种情况发生在每个息票观察日，您在票据上获得的总体回报将为零或更少，并且这种回报将低于您通过投资按现行市场利率计息的票据所获得的回报。

虽然息票公式规定，如果每只指数股票在相关息票观察日的收盘价大于或等于其息票触发价，则在相应的息票支付日支付的息票将等于（i）截至并包括相关息票观察日已发生的息票观察日数目的乘积12.375美元（每月1.2375%，或每年最高14.85%）乘积减去（ii）先前已支付的所有息票的总和（如有），请注意，对于任何未导致支付息票的先前息票观察日，您将不会因通货膨胀和其他与货币时间价值相关的因素而隐含的任何机会成本获得补偿。此外，无法保证您将在任何时候收到与票据有关的任何息票付款。

你的票据会被自动赎回

如果按照任何一个看涨观察日的衡量，每只指数股票的收盘价大于或等于其初始指数股票价格，我们将在一个看涨支付日自动赎回您的全部而不是部分票据。因此，你的笔记的期限可能会减少。在票据被自动赎回后，您将不会收到任何额外的息票付款，并且如果票据在到期前被自动赎回，您可能无法将投资于票据的收益以类似风险水平的可比回报进行再投资。为免生疑问，如果您的票据被自动调用，将不会返利或减少此处描述的折扣、佣金或费用。

票息不反映指数股票自交易日至任一票息观察日或自票息观察日至票息观察日的实际表现

每个月付息兑付日的息票不同于、且可能小于根据交易日与任一息票观察日或两个息票观察日之间指数股票收盘价的百分比差异确定的息票。据此，票据上的票息（如有）可能低于您在另一挂钩指数股票的工具上所能赚取的回报，该工具根据指数股票在交易日至任何票息观察日或从票息观察日至票息观察日的表现支付票息。

你的票据市值可能受诸多不可预测因素影响

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场上出售它们，你可以从你的票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵公司票据的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的票据中显着增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售票据，这些因素以及许多其他因素将影响您将收到的价格，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果你在到期前卖出你的票据，你可能收到少于你的票据面值金额。

你不能根据指标股的历史表现来预测其未来的表现。指数股票在所发售票据存续期内的实际表现、在通知支付日支付的金额，以及在每个息票支付日的应付息票（如有），可能与指数股票的历史收盘价或与本招股说明书补充其他地方所示的假设示例关系很小或没有关系。

你的票据可能没有活跃的交易市场

您的票据将不会在任何证券交易所上市或展示，或包含在任何交易商间市场报价系统中，您的票据可能很少或没有二级市场。即使为你的票据发展了一个二级市场，它可能不会提供显着的流动性，我们预计任何二级市场的交易成本都会很高。因此，在任何二级市场上，贵方票据的出价和要价之间的差异都可能是巨大的。

若以面额溢价购买票据，投资回报将低于以面额购买票据的回报，票据某些关键条款的影响将受到负面影响

您将在到期时或在通知支付日支付的金额将不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果您以不同于票据面值的价格购买票据，那么您持有至通知支付日或规定的到期日的此类票据的投资回报将不同于，并且可能大大低于按面值购买的票据的回报。

如果指数股票的市场价格发生变化，你的票据的市值可能不会以同样的方式发生变化

你的票据的价格走势可能与指标股的表现不同。指数股票市场价格的变化可能不会导致您的票据市场价值的可比变化。即使每只指数股票的收盘价在票据存续期的某一部分期间高于或等于其票息触发价格，您的票据的市场价值可能无法反映这一点。我们在上文“—你的票据市值可能受到许多不可预测因素的影响”下讨论了造成这种差异的一些原因。

我们不会为了你的利益而持有指数股票的股票

管理贵公司票据的契约不包含对我们的能力或我们的任何关联公司出售、质押或以其他方式转让我们或他们获得的指数股票的股份或股份的能力的任何限制。我们和我们的关联公司都不会为了您的利益而质押或以其他方式持有指数股票的股票，以便您在任何情况下都能将您的票据兑换为股票。因此，在我们破产、资不抵债或清算的情况下，我们拥有的指数股票的任何股票将受到我们债权人的一般债权的约束，并且不会专门为您的利益而提供。

你没有股东权利或权利收取指数股票的任何股份

投资你的票据不会让你成为任何指数股票的持有者。你或你的票据的任何其他持有人或拥有人均不会就指数股票享有任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分派的权利、任何对指数股票提出申索的权利，或任何指数股票的任何股份的持有人的任何其他权利。您的票据将以现金支付，您将无权接收指数股票的任何份额的交付。

在某些情况下，您在票据上收到的付款可能基于另一家公司的证券，而不是指数股票的发行人

在与指数股票相关的某些公司事件发生后，如果该指数股票的发行人不是存续实体，则您在到期时收到的金额可能基于该指数股票发行人的继任者的证券或在该公司事件中分配给该指数股票的股票持有人的任何现金或任何其他资产。这些公司事件的发生以及随之而来的调整可能会对票据的价值产生重大不利影响。我们描述了可能导致这些调整的具体公司事件，以及“条款和条件——反稀释调整”下选择分配财产的程序（如上文所述）。

过去的指数股票表现不是未来表现的指引

指数股票在票据存续期内的实际表现，以及到期或任何息票支付日（如适用）的应付金额（如有），可能与指数股票的历史收盘价或与本招股章程补充文件中其他地方所列的假设示例关系不大。我们无法预测指标股的未来表现。

作为计算代理，GS & Co.将有权做出可能影响您的票据价值的确定

作为贵公司票据的计算代理，GS & Co.将有酌情权作出某些影响贵公司票据的决定，包括确定：指数股票在任何息票观察日的收盘价，我们将用它来确定息票，如果有的话，我们将在任何适用的息票支付日进行支付；贵公司的票据是否会被自动赎回；是否因为市场干扰事件或非交易日而推迟一个息票观察日；何时以及如何对指数股票价格进行反稀释调整；以及息票观察日和息票支付日；赎回观察日和赎回支付日；以及规定的到期日。见上文“条款与条件——反稀释调整”。GS & Co.行使这一酌处权可能会对贵公司票据的价值产生不利影响，并可能给GS & Co.带来利益冲突。我们可随时更换计算代理，恕不另行通知，GS & Co.可在提前60天向我们发出书面通知后随时辞去计算代理职务。

若市场扰动事件或非交易日发生或正在持续，计算代理可以推迟一个票息观察日（或最后一个票息观察日情况下的确定日）

如果计算代理确定，在一个原本是票息观察日的日期（或在最后一个票息观察日的情况下的确定日），任何指数股票已经发生或正在继续发生市场扰乱事件，或该日不是任何指数股票的交易日，则该票息观察日（或在最后一个票息观察日的情况下的确定日）将按适用的“条款和条件——票息观察日”和“条款和条件——确定日”的规定顺延。但在任何情况下，票息观察日（或最后一个票息观察日的情况下的确定日）是否会延期至迟于相应原定的付息日或原预定的规定到期日（如适用）的日期，或若相应原预定的付息日或原预定的规定到期日不是营业日，则迟于相应原预定的付息日或原预定的规定到期日之后的第一个营业日。而且，如果某个息票观察日（或最后一个息票观察日情形下的确定日）顺延至可能发生的最后一天，但截至该日市场扰动事件仍未终止或该日不是交易日，则该日仍为对应的息票支付日或规定的到期日的息票观察日（或最后一个息票观察日情形下的确定日）。在这种情况下，计算代理将根据上文“条款和条件——市场中断事件或非交易日的后果”中描述的程序确定该票息观察日（或最后一个票息观察日情况下的确定日）的指数股票的适用收盘价。

指数股票发行人与美国没有关联关系

高盛 Sachs不隶属于该指数股票发行人。然而，如上所述，我们或我们的关联公司目前或未来可能不时与指数股票发行人开展业务。我们和我们的任何关联公司都没有参与任何公开信息的准备工作，也没有对指数股票发行人进行任何“尽职调查”调查或询问。您，作为您笔记中的投资者，应该对指数股票发行人进行自己的调查。

指数股票发行人不以任何方式参与贵公司票据的本次发行，也不对贵公司票据承担任何种类的义务。因此，指数股票发行人没有任何义务以任何理由考虑你的利益，包括采取或不采取任何可能影响你的票据价值的公司行动。

你有有限的防稀释保护

GS & Co.，as calculation agent for your note，will adjust the index stock price for stock split，reverse stock split，stock dividend，extraordinary dividend，issuance of transferable rights and warrants，reorganization events，and other events that affect the index stock issuer‘，or any distribution property issuer’，capital structure，but only in the计算代理将不会被要求对每一个可能影响指数股票的公司事件进行调整。例如，指数股票发行人以现金方式发售指数股票、指数股票发行人以高于其当时市场价格的价格对指数股票进行要约收购或交换要约或第三方以低于指数股票全部流通股的要约收购或交换要约等事件，计算代理不会对指数股票价格进行调整。此外，计算代理不会调整定期现金分红的参考金额。此外，计算代理将全权酌情决定是否对上述“条款和条件—反稀释调整—重组事件”中所述的公司或其他事件进行调整。然而，指数股票发行人或第三方的这些事件或其他行为可能会对一股指数股票的市场价格产生不利影响，因此会对您的票据的市场价值产生不利影响。指数股票发行人或第三方可以提出要约或要约或交换要约，或指数股票发行人可以采取任何其他行动，这对指数股票的市场价格和你的票据的市场价值产生不利影响，但不会导致对你有利的反稀释调整。

我们可能会以不同的发行价格出售额外的票据总面值

根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本招股说明书补充日期之后出售额外的票据总面值。票据在后续发售中的发行价格可能与本募集说明书补充文件封面规定的您支付的发行价格存在较大差异（高于或低于）。

与利益冲突相关的风险

高盛 Sachs或我们的分销商的套期保值活动可能会对票据投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手的利益与票据投资者的利益相悖

高盛 Sachs已通过购买指数股票的份额以及与指数股票挂钩的上市或场外期权、期货和/或其他工具来对冲我们在票据下的义务或预计对冲我们在票据下的义务。高盛还预计，除其他外，将在任何时间和不时通过购买或出售上述任何工具，也许还有与指数股票挂钩的其他工具来调整对冲，并通过在您的票据的确定日期或之前出售上述任何工具来解除对冲。或者，高盛 Sachs可能会与我们预计将进行类似市场活动的票据的非关联分销商对冲我们在票据下的全部或部分义务。高盛还可能就其回报与指数股票价格变动挂钩的其他票据订立、调整和解除对冲交易。

除了自己进行此类交易或分销商进行此类交易外，高盛 Sachs可能会为其客户或交易对手构建此类交易，或以其他方式为客户或交易对手提供建议或协助进行此类交易。开展这些活动可能是为了实现多种目标，包括：允许票据或其他证券的其他购买者对其投资进行全部或部分套期保值；为其他客户或交易对手的交易提供便利，这些客户或交易对手的业务目标或投资策略可能与票据中投资者的业务目标或投资策略不一致或相反；对冲高盛对票据的风险敞口，包括其作为发行过程的一部分重新获得或保留的票据中的任何权益，通过其做市活动或其他方式；使高盛萨克斯能够遵守其内部风险限额或以其他方式管理公司范围、业务部门或产品风险；和/或使高盛萨克斯能够代表其自身或其客户或交易对手就相关市场采取与票据中投资者的观点和目标不一致或相反的方向性观点。

任何这些对冲或其他活动都可能对指数股票的价格——直接或间接——产生不利影响，从而影响贵公司票据的市场价值和我们将为贵公司票据支付的金额（如果有的话）。此外，您应该期望这些交易会导致高盛或其客户、交易对手或

分销商的经济利益和激励措施与票据中的投资者的利益和激励措施不一致，并且可能直接相反。根据对票据投资者的潜在影响，高盛和任何分销商都没有义务就这些交易采取、不采取或停止采取任何行动，并且可能会在您的票据价值下降时从对冲或其他活动中获得可观的回报。此外，如果您购买票据的分销商将进行与票据相关的对冲活动，该分销商可能会因此类对冲活动而以其他方式获利，并且该利润（如果有的话）将不包括分销商因向您出售票据而获得的补偿。您应该意识到，与对冲活动相关的赚取费用的潜力可能会进一步激励分销商向您出售票据，除了他们将因出售票据而获得的补偿。

高盛 Sachs为其自己的账户或客户进行的交易和投资活动，可能会对票据中的投资者产生负面影响

高盛 Sachs是一家全球性的投资银行、证券和投资管理公司，为包括企业、金融机构、政府和个人在内的大量多元化客户群提供范围广泛的金融服务。因此，它充当投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、投资顾问、做市商、交易员、主经纪商和贷方。在这些身份和其他身份下，高盛 Sachs购买、出售或持有范围广泛的投资，为自己的账户或为客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期、指数、篮子和其他金融工具和产品，并将在全球固定收益、货币、商品、股票、银行贷款和其他市场上拥有其他直接或间接的利益。高盛的任何金融市场活动可能单独或总体上对贵公司票据的市场产生不利影响，并且您应该预期高盛 Sachs或其客户或交易对手的利益有时将对票据投资者的利益产生不利影响。

高盛 Sachs定期向市场提供种类繁多的证券、金融工具和其他产品，包括与您的票据类似的现有或新的产品，或与指数股票类似或挂钩的产品。票据的投资者应预期，高盛将提供证券、金融工具和其他产品，这将与票据在流动性、研究覆盖率或其他方面产生竞争。

高盛萨克斯的做市活动可能会对票据投资者产生负面影响

高盛萨克斯积极为自己的账户和客户的账户在金融工具中做市和交易。这些金融工具包括债务和股本证券、货币、商品、银行贷款、指数、篮子和其他产品。高盛萨克斯的活动包括（其中包括）通过衍生工具或其他方式直接和间接执行大宗交易和做多和做空头寸。高盛持仓或预期持仓的证券和工具包括指数股票的证券和工具、与上述类似或挂钩的证券和工具或其计价货币。做市是高盛萨克斯代表客户进行买卖，或者为自己的账户进行买卖，以满足客户预期需求的一种活动。就其性质而言，做市涉及促进对证券和工具有不同看法的市场参与者之间的交易。因此，您应该期望高盛萨克斯会采取与票据中投资者的投资目标不一致或不利的头寸。

如果高盛 Sachs以做市商身份或其他身份成为指数股票的持有人，则其以证券持有人身份采取的任何行动，包括投票或提供同意，将不一定与投资者在票据中的利益保持一致，并且可能与投资者的利益不一致。

您应该预期，高盛 Sachs人员将担任研究职位，或以其他方式提出建议，提供投资建议或市场色彩或鼓励可能对票据中的投资者产生负面影响的交易策略

高盛及其人员，包括其销售和交易、投资研究和投资管理人员，定期针对广泛的市场、发行人、证券和工具提出投资建议、提供市场色彩或交易思路，或发表或发表独立观点。他们定期实施或向客户建议他们实施与这些市场、发行人、证券和工具相关的各种投资策略。例如，这些策略包括针对违约或涉及发行人或金融工具的其他事件购买或出售信用保护。这些建议和观点中的任何一项都可能对指数股票或与上述类似或相关的其他证券或工具产生负面影响，或导致对任何此类证券或工具的市场产生负面影响的交易策略，特别是在流动性不足的市场中。此外，您应该期望高盛交易和投资业务的人员将拥有或发展对指数的独立观点

股票、相关行业或其他市场趋势，可能与票据中投资者的观点和目标不一致。

高盛 Sachs定期向广泛的客户群提供服务，或与之存在其他方面的业务关系，这些客户群可能包括指数股票的发行人或参与交易的其他实体

高盛 Sachs定期向数量众多且多元化的客户群提供财务顾问、投资顾问和交易服务。您应假定，高盛 Sachs目前或未来将提供此类服务或以其他方式与（其中包括）指数股票发行人进行交易，或以证券或工具或与上述直接或间接相关的各方进行交易。这些服务可能包括向这些公司提供贷款或股权投资，提供财务咨询或其他投资银行服务，或发布研究报告。您应当预期，高盛 Sachs在提供此类服务、从事此类交易或为其自己行事时，可能会采取对指数股票产生直接或间接影响的行动，并且此类行动可能会对票据投资者的利益产生不利影响。此外，就这些活动而言，某些高盛人员可能有权访问有关这些当事方的机密重大非公开信息，而这些信息不会向那些未参与此类交易的高盛Sachs员工披露，因为高盛 Sachs已建立内部信息障碍，旨在为非公开信息保密。因此，任何此类机密材料的非公开信息都不会与参与票据结构构建、销售或做市的高盛员工共享，也不会与票据的投资者共享。

在本次发行中，以及在高盛收取与向任何其他方提供的服务或与任何其他方进行的交易有关的任何形式的任何费用或其他补偿的所有其他情况下，将不需要或不需要就票据进行会计核算、抵消或支付任何款项；高盛 Sachs将有权保留所有此类费用和其他金额，并且不会因高盛 Sachs收到任何此类其他费用或其他金额而减少任何一方或票据持有人间接应付的任何费用或其他补偿。

票据的发售可能会减少高盛 Sachs的现有风险敞口，或促进为高盛 Sachs或其他方的目标服务的交易或头寸

已完成的发行可能会减少高盛对与上述类似或挂钩的指数股票、证券和工具或其计价货币的现有风险敞口，包括通过预期本次发行的对冲交易获得的风险敞口。票据的发行将有效地将部分高盛 Sachs的风险敞口（并间接将高盛 Sachs的套期保值或其他交易对手的风险敞口）转移给票据的投资者。

此次发行的条款（包括选择指数成份股，以及确立其他交易条款）可能是为了服务于高盛 Sachs或高盛 Sachs的其他客户或交易对手的投资或其他目标而选择的。在这种情况下，高盛 Sachs通常会收到参与或以其他方式在此次发行、通过此次发行对冲的交易或相关交易中拥有权益的其他方的输入。这些其他方的激励措施通常与票据中投资者的激励措施不同，并且在许多情况下是相反的。

票据的其他投资者可能不会和你有同样的利益

票据的其他投资者在以证券持有人身份行使补救措施或投票权或其他权利，或在就其他交易条款的确立向高盛 Sachs提出请求或建议时，均无须考虑任何其他投资者的利益。其他投资者的利益，在某些情况下，可能对你的利益不利。例如，某些投资者可能会（直接或间接地通过衍生品交易）对与贵公司票据、指数股票或其他类似证券相同或相似的资产持有空头头寸，这可能会对贵公司票据的市场或价值产生不利影响。

与Coinbase Global, Inc. A类普通股相关的额外风险

该指数股票的交易历史非常有限

你的笔记部分与最近才开始公开交易的指数股票有关，因此历史表现非常有限。由于该指数股票在完成首次公开发行之前没有历史收盘价，因此在对其指数股票表现进行独立调查时，将可供您考虑的历史指数股票信息有限，这可能使您难以就票据做出知情决定。此外，由于指数股票的交易历史非常有限，您对票据的投资可能比对与证券挂钩的票据的投资涉及更大的风险

业绩记录较为稳定的公司。有关指数股票的更多信息，请参阅“指数股票”。根据本文描述的历史指数股票表现信息，无法预测指数股票的未来表现。

与税务相关的风险

保险公司和员工福利计划的某些考虑

受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订，我们称之为“ERISA”）或经修订的1986年《国内税收法》（包括IRA或Keogh计划（或适用类似禁令的政府计划）的禁止交易规则约束的养老金计划或其他雇员福利计划的任何保险公司或受托人，并且正在考虑以保险公司的资产或此类计划的资产购买所提供的票据，鉴于上述任何类别的购买者或持有人通过购买并持有所提供的票据被视为作出的陈述，应就购买或持有所提供的票据是否可能成为ERISA、《国内税收法》或任何实质上类似的禁令下的“禁止交易”与其律师进行磋商。这将在下文“雇员退休收入保障法”下进行更详细的讨论。

我们打算将您的票据视为受美国联邦所得税目的或有付款债务工具特别规则约束的债务工具

我们打算将贵公司的票据视为债务工具，但须遵守有关美国联邦所得税目的的或有付款债务工具的特别规则。如果您是美国个人或应税实体，您通常需要根据票据的可比收益率为票据在其期限内的普通收入缴税，但可能会根据票据的实际付款进行任何正向或负向调整。这个可比收益率仅是为了计算到期前您将被征税的金额而确定的，它既不是对实际收益率的预测，也不是对实际收益率的保证。此外，您在票据出售、交换、赎回或到期时可能确认的任何收益将作为普通利息收入征税。如果你是票据的二次购买者，对你的税务后果可能会有所不同。更详细的讨论请见下文“美国联邦所得税后果的补充讨论”。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的票据对您的任何其他适用的税务后果。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税可能适用于您的票据上的付款，包括由于您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA适用于在您的票据上支付的款项的描述。

所得款项用途

我们打算将出售发售票据的所得款项净额出借给高盛或其关联公司。高盛预计将使用此类贷款的收益用于我们在随附招股说明书中“收益的用途”项下描述的目的。我们或我们的关联公司也可能将这些收益用于旨在对冲我们在所提供票据下的义务的交易，如下所述。

套期保值

由于预期发售票据，我们及/或我们的联属公司已订立或预期订立对冲交易，涉及在交易日或之前购买指数股票及与指数股票挂钩的上市或场外期权、期货或其他工具。此外，我们和/或我们的关联公司预计将不时进行额外的对冲交易，并解除我们已进行的那些与所提供的票据有关的交易，可能与我们发行的其他票据有关，其中一些票据的回报可能与指数股票挂钩。因此，关于您的笔记，我们和/或我们的关联公司不时：

我们和/或我们的关联公司也可能不时获得与您的票据类似的证券的多头或空头头寸，并可能自行或酌情持有或转售这些证券。

未来，我们和/或我们的关联公司预计将平仓与所提供票据相关的对冲头寸，可能还会平仓与收益与指数股票挂钩的其他票据相关的对冲头寸。我们预计这些步骤将涉及在最终息票观察日或不久之前出售与指数股票挂钩的工具。这些步骤还可能涉及出售和/或购买指数股票，或上市或场外期权、期货或与指数股票或旨在追踪纽约证券交易所或美国股票市场其他组成部分表现的指数相关的其他工具。

上文讨论的对冲活动可能会不时对贵方票据的市场价值以及我们将在到期时为贵方票据支付的金额产生不利影响。有关这些不利影响的讨论，请参见上面的“特定于您的笔记的其他风险因素”。

 

指数股

在哪里可以获得有关指数股票发行人的信息

这些指数股票是根据1934年《证券交易法》注册的。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交美国证券交易委员会（“SEC”）规定的财务和其他信息。指数股票发行人以电子方式向SEC提交的信息可以通过SEC维护的网站进行审查。SEC网站的地址是sec.gov。

有关指数股票发行人的信息也可以从其他来源获得，例如新闻稿、报纸文章和其他公开文件。

我们不对上述任何材料的准确性或完整性作出任何陈述或保证，包括指数股票发行人向SEC提交的任何文件。

我们从指数股票发行人的公开备案中获得了指数股票发行人的信息

本招股章程补充文件仅与贵说明有关，不涉及指数股票发行人的指数股票或其他证券。我们从前一小节所指的公开可得信息中得出了本招股说明书补充文件中有关指数股票发行人的所有信息。我们没有参与任何这些文件的编制，也没有就贵公司票据的发行对指数股票发行人进行任何“尽职调查”调查或询问。此外，我们不知道在本招股说明书补充日期之前发生的所有事件——包括会影响上述公开文件的准确性或完整性以及指数股票的股票交易价格的事件——是否已公开披露。任何这类事件的后续披露或有关指数股票发行人的重大未来事件的披露或未能披露可能会影响您在到期时将获得的价值，从而影响您的票据的市场价值。

我们或我们的任何关联公司均未就指数股票的表现向您作出任何陈述。

我们或我们的任何关联公司目前或不时可能与指数股票发行人开展业务，包括向指数股票发行人提供贷款或股权投资或向指数股票发行人提供咨询服务，包括并购咨询服务。在该业务过程中，我们或我们的任何关联公司可能会获取有关指数股票发行人的非公开信息，此外，我们的一个或多个关联公司可能会发布有关指数股票发行人的研究报告。作为票据的投资者，您应该对指数股票发行人进行独立调查，因为根据您的判断，就票据投资做出知情决定是适当的。

 

指数成分股历史收盘价

指标股的收盘价格过去有波动，未来可能会出现大幅波动。特别是，指标股最近经历了极端和不寻常的波动。任何指数股票的收盘价在以下所示期间的任何历史上涨或下跌趋势，并不表示此类指数股票在您的票据存续期内的任何时间或多或少有可能上涨或下跌。

您不应将指数股票的历史收盘价作为指数股票未来表现的指示，包括因为上述最近的波动。我们不能给你任何保证，任何指数股票的未来表现将导致你在任何息票支付日收到任何息票支付。

我们或我们的任何关联公司均未就指数股票的表现向您作出任何陈述。在投资所发售票据前，阁下应查阅公开资料，以确定指数股票在本招募说明书补充日期至阁下购买票据日期之间的相关价格，鉴于上述近期波动，阁下应特别关注指数股票的近期价格。指数股票在所发行票据存续期内的实际表现可能与以下所示的历史价格关系不大。

除另有说明外，下图显示了2019年1月1日至2024年6月26日期间各指数股票的每日历史收盘价，如适用，则根据公司事件进行了调整。因此，以下图表并未反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股本证券的价格产生了实质性的负面影响。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘价，未经独立验证。

根据公开资料，特斯拉，Inc.设计、开发、制造、销售和租赁全电动汽车以及能源发电和存储系统。指数股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号001-34756进行定位。下图中的特斯拉每日历史收盘价分别针对2020年8月31日开市前生效的5比1拆股和2022年8月25日开市前生效的3比1拆股进行了调整。

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特斯拉公司历史业绩

根据公开资料显示，超微电脑股份有限公司是一家加速计算平台提供商。指数股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号001-33383进行定位。

超微电脑公司历史业绩

根据公开信息，Coinbase Global，Inc.为客户提供了一个从事加密资产的平台，包括交易、质押、保管、消费和转账。指数股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号001-40289进行定位。下图为Coinbase Global，Inc.自2021年4月14日完成首次公开发行股票至2024年6月26日期间的每日历史价格。

Coinbase Global, Inc.历史业绩

根据公开信息，NVIDIA Corporation是一家全栈计算基础设施公司，提供数据中心规模的产品。指数股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号000-23985进行定位。下图英伟达公司每日历史收盘价分别针对2021年7月20日开市前生效的4比1拆股和2024年6月10日开市前生效的10比1拆股进行了调整……

英伟达公司历史业绩

根据公开资料显示，Shopify Inc.是一家商贸公司。指数股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号001-37400进行定位。

Shopify Inc.历史业绩

补充讨论美国联邦所得税后果

以下部分补充了随附招股说明书中对美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

本节以经修订的1986年美国《国内税收法》、其立法历史、《国内税收法》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决为基础，所有这些都与目前有效的一样。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

您应该咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税和您在票据投资的其他税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

美国持有者

只有当您是美国持有人并将您的票据作为资本资产用于税务目的时，本节才适用于您。如果您是票据的实益拥有人，并且您是：美国持有人

如果你不是美国持有者，这一节不适用于你，你应该参考下面的“——非美国持有者”。

我们打算将贵公司的票据视为债务工具，但须遵守有关美国联邦所得税目的的或有付款债务工具的特别规则。根据这些规则，您需要在每个应计期内考虑的利息金额将通过构建您的票据的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。采用这种方法的方法是，首先确定我们将发行条款和条件类似于贵方票据的非或有固定利率债务工具的收益率（“可比收益率”），然后在发行日确定将产生可比收益率的付款时间表。这些规则通常会产生要求您将超过息票支付的金额包括在与您的票据有关的收入中的效果。

目前尚不完全清楚，根据有关或有付款债务工具的规则，应如何确定提供提前赎回可能性的债务工具（如贵国票据）的到期日，以便计算可比收益率和预计付款时间表。然而，根据假定贵国的票据在规定的到期日之前仍未偿还的假设，计算贵国票据的可比收益率和预计付款时间表（我们打算以这种方式进行计算）是合理的。

我们已确定票据的可比收益率等于每年5.3891%，按月复利。我们已确定，预计付款时间表包括对每月息票付款的估计（如下表所示）和基于1000美元投资的预计到期付款（不包括每月最后息票付款）1000.00美元。

基于这一可比收益率，如果您是持有票据直至到期的初始持有人，并且您按日历年度缴纳税款，我们已确定您将被要求将以下金额报告为普通收入，不考虑您可能需要根据票据上的实际付款考虑的任何正或负调整，每年从票据：

此外，我们已确定贵方票据的预计付款如下：

在确定您的票据的应计利息时，您需要使用我们计算的可比收益率和预计付款时间表，除非您及时在您的美国联邦所得税申报表上披露并说明使用不同的可比收益率和预计付款时间表的理由。

除确定贵方票据的应计利息外，未向贵方提供可比收益率和预计付款时间表，我们对贵方票据的或有付款金额不作任何表示。

如果在任何一个纳税年度内，与票据相关的实际付款超过该纳税年度的预计付款，根据或有付款债务规定，您将产生等于该超额金额的“净正向调整”。您将把净正向调整视为该纳税年度的额外利息收入。

如果在任何纳税年度，与票据相关的实际付款少于该纳税年度的预计付款金额，根据或有付款债务规定，您将产生等于此类赤字金额的“净负调整”。这一净负调整将（a）减少您在该纳税年度的票据利息收入，以及（b）在适用（a）后的任何超额范围内，产生普通损失，以您在前一个纳税年度的票据利息收入为限，减少到该利息被先前的净负调整抵消的程度。任何超过（a）和（b）中所述金额的净负调整将作为负调整结转，以抵消与票据相关的未来利息收入或减少票据出售、交换、赎回或到期时实现的金额。净负调整不受杂项分项扣除的2%下限限制。

此外，您收到的有关票据的任何1099-OID表格可能不会考虑净负或正调整，因此可能会高报或低估您的利息包含。您应该咨询您的税务顾问，是否以及如何调整任何1099-OID表格上报告的金额。

如果您以不是为税务目的而确定的调整后发行价格购买票据，您必须确定您为票据支付的价格与其调整后发行价格之间的差异在多大程度上可归因于对预计付款时间表的预期变化、利率变化或两者兼而有之，并据此合理分配该差异。调整后的发行

贵公司票据的价格将等于贵公司票据的原始发行价格加上截至贵公司购买票据时被视为在贵公司票据上应计的任何利息（根据有关或有付款债务工具的规则），减去之前就票据支付的任何或有付款的预计金额。贵司票据的原始发行价格将是大量票据出售给债券行、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织以外的其他人士的第一个价格。因此，如果您以发行价格以外的价格购买您的票据，即使您在首次发行中购买了您的票据，您也可能被要求进行上述调整。

如果贵国票据的调整后发行价格高于贵国为票据支付的价格，贵国必须作出积极调整，增加（i）贵国本应每年应计及计入收入的利息金额，以及（ii）在出售、交换、赎回或到期时确认的普通收入金额（或减少普通亏损金额），按根据上一段分配给每一项利息和预计付款时间表的金额；如果贵国票据的调整后发行价格低于贵国为票据支付的价格，您必须进行负向调整，减少（i）您每年必须包含在收入中的利息金额，以及（ii）在出售、交换、赎回或到期时确认的普通收入金额（或增加普通损失金额），由根据上一段分配给每个利息和预计付款时间表的金额。分配给利息金额的调整直到每日部分利息产生之日才进行。

由于您收到的任何1099-OID表格将不会反映您以非为税务目的确定的调整后发行价格购买票据所导致的正面或负面调整的影响，因此我们敦促您咨询您的税务顾问，以了解是否以及如何对任何1099-OID表格上报告的金额进行调整。

您将在票据出售、交换、赎回或到期时确认收益或损失，金额等于您在该时间收到的现金金额与您在票据中的调整基础之间的差额（如果有的话）。一般来说，贵公司在票据中的调整基础将等于贵公司为票据支付的金额，增加贵公司先前就票据应计利息的金额（根据可比收益率和贵公司票据的预计付款时间表），减少贵公司先前就票据向贵公司支付的任何或有付款的预计金额，并分别增加或减少任何正或负调整的金额，如果您以不是为税收目的而确定的调整后发行价格购买票据，则需要您作出。

您在票据出售、交换、赎回或到期时确认的任何收益将是普通利息收入。您在该时间确认的任何损失将是普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就您的票据计入为收入的利息为限，此后，将是资本损失。如果您是非公司持有人，您通常只能在您确认普通损失的纳税年度才能使用此类普通损失抵消您的收入，并且通常无法将此类普通损失结转或转回以抵消其他纳税年度的收入。

非美国持有者

如果您是非美国持有者，请参阅随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—非美国持有者”下的讨论，了解与您相关的税务后果的描述。如果您是票据的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

此外，财政部还发布了规定，根据这些规定，某些金融工具（“871（m）金融工具”）已支付或视为已支付的金额被视为可归属于

根据具体情况，美国来源的股息可以全部或部分视为“股息等值”付款，按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，如果您在票据出售、交换、赎回或到期时收到的任何息票付款和金额，可以通过代扣代缴的方式收取。如果这些规定适用于票据，如果在票据期限内对指数股票支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可以要求您在任何息票支付或票据到期之前进行认证（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或尽量减少预扣义务，如果未收到或不满意此类认证，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求美国国税局退款）。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。这些条例一般适用于2027年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具的组合）的871（m）种金融工具（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具的组合），但也适用于在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具的组合）的某些871（m）种金融工具（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具的组合）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们已确定，截至贵公司票据发行日，贵公司的票据将不受本规则规定的扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该知道，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易组合承担纳税义务，即使在不需要预扣的情况下也是如此。您应该咨询您的税务顾问有关这些法规、随后的官方指导以及关于您的票据的任何其他可能的替代特征，以用于美国联邦所得税目的。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，票据一般将受FATCA预扣税规则的约束。

只有当您是保险公司或养老金计划或员工福利计划（包括政府计划、IRA或Keogh计划）的受托人提议投资票据时，本节才与您相关。

经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）和经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）禁止涉及受ERISA或法典第4975节信托责任条款约束的雇员福利计划资产的某些交易（“禁止交易”）（包括个人退休账户，Keogh计划和《守则》第4975（e）（1）节中描述的其他计划）（“计划”）以及与该计划相关的“利益相关方”（在ERISA的含义内）或“不合格人员”（在《守则》的含义内）的某些人；政府计划可能会受到类似的禁止，除非豁免适用于交易。计划的资产可能包括保险公司一般账户中持有的根据ERISA被视为“计划资产”的资产或计划投资的某些投资工具的资产。对于许多计划，高盛及其某些关联公司各自可能被视为“利益方”或“不合格人士”，因此，如果票据是由计划或代表计划收购的，则可能会出现被禁止的交易，除非这些票据是根据可用的豁免收购和持有的。一般来说，可获得的豁免包括：由“合格专业资产管理人”（禁止交易豁免84-14）或“内部资产管理人”（禁止交易豁免96-23）代表该计划进行的交易、涉及保险公司一般账户的交易（禁止交易豁免95-60）、涉及保险公司集合独立账户的交易（禁止交易豁免90-1），涉及银行集体投资基金的交易（禁止交易豁免91-38）以及根据ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条与服务提供商进行的交易，如果计划收到不少于且支付不超过“充分对价”（在ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（f）（10）条的含义内）。代表计划或政府计划作出决定的人，通过购买和持有票据，或行使与之相关的任何权利，应被视为代表其本身和计划，表明（a）该计划将获得不少于并支付不超过“足够对价”（在ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（f）（10）条的含义内）与购买和持有票据有关，（b）没有购买，持有或处置票据或行使与票据相关的任何权利将导致根据ERISA或《守则》（或就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规）进行的非豁免禁止交易，以及（c）对于购买者或持有人而言，（在ERISA第3（21）节的含义范围内），或就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规），购买人或持有人的“受托人”（就ERISA第3（21）节的含义而言，或就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规），或由于高盛或其任何关联公司行使与票据有关的任何权利，而高盛或其任何关联公司均未就该人收购、处置或持有票据提供投资建议。

如果您是保险公司或养老金计划或员工福利计划（包括政府计划、IRA或Keogh计划）的受托人，并提议投资票据，您应该咨询您的法律顾问。

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本招股说明书补充封面规定的发售票据的总面值。GS & Co.建议初步按本招股章程补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过面额%的优惠后向若干证券交易商发售。GS & Co.可能会就其与所提供票据相关的营销工作向另一交易商支付%的特许权推荐费。某些退休账户和某些收费顾问账户购买的票据的原始发行价格将为票据面额%，这将使本招股说明书补充封面规定的有关此类票据的承销折扣减少至%。

未来，GS & Co.或GS Finance Corp.的其他关联公司可能会在做市交易中回购和转售所发售的票据，转售价格与转售时的现行市场价格相关或按协商价格进行。GS Finance Corp.估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在总发行费用中所占份额约为$。有关分配计划和可能的做市活动的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“分配计划”。

我们被告知，GS & Co.还将向iCapital Markets LLC支付费用，该公司是一家经纪交易商，GS Finance Corp.的关联公司持有间接少数股权，就其提供的与此次发行相关的服务。

我们预计将于2024年7月24日在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们已被GS & Co.告知，它打算在票据中做市。然而，无论是GS & Co.还是我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

这些票据不得向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。就本条文而言：

（a）“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；或

（ii）指令（EU）2016/97所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或

（iii）并非条例（EU）2017/1129所界定的合格投资者；及

（b）“要约”的表述包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。就本条文而言：

（a）“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成国内法的一部分；或者

（ii）经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法的一部分；

（iii）或不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；和

（b）“要约”的表述包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

只有在FSMA第21（1）条不适用于GS Finance Corp.或高盛集团的情况下，才能传达任何参与与票据发行或销售有关的投资活动的邀请或诱导（FSMA第21条含义内）

任何人就在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

票据不得藉除（i）以外的任何文件在香港向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）或并不构成该条例所指的向公众发出要约；而任何有关票据的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容相当可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。

本招股章程补充文件连同随附的招股章程补充文件及随附的招股章程均未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件连同随附的招股章程补充文件和随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）向机构投资者（定义见《证券和期货法》第4A条，新加坡第289章（“SFA”））根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条向任何人士，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受SFA规定的条件约束。

凡票据由一名有关人士根据证监会第275条认购或购买，而该有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务为持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让是根据SFA第275（1A）条在该公司的证券中发出的要约产生的，（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）如果转让是通过法律实施的，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。

凡票据是由有关人士根据SFA第275条认购或购买，而有关人士是信托（受托人并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于以不低于200,000新元（或其等值于

外币）的每笔交易（不论该等金额是以现金或以证券或其他资产交换的方式支付），（3）在没有或将不会对转让作出考虑的情况下，（4）在法律运作的情况下进行转让，（5）在SFA第276（7）条中规定，或（6）在第32条中规定。

这些票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售票据，除非根据FIEA注册要求的豁免或在遵守日本任何相关法律法规的情况下。

这些票据不会直接或间接地在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士以公开发售为基础进行发售、出售或宣传，也不会在瑞士第六交易所或瑞士境内的任何其他发售或受监管的交易设施上市。因此，本招股章程补充文件或任何随附的招股章程补充文件、招股章程或其他营销材料均不构成《瑞士义务法》第652a条或第1156条所定义的招股章程或瑞士第六交易所上市规则第32条所定义的上市招股章程或瑞士任何其他受监管交易设施。票据承销商对票据的任何转售只能在符合瑞士法律的情况下私下向选定的个人投资者进行。未经我们事先书面同意，不得在瑞士复制、复制、分发或传递给他人或以其他方式提供本招股说明书补充文件及随附的招股说明书和招股说明书补充文件。投资者通过接受本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书和招股说明书补充说明书或通过认购票据，即被视为已承认并同意遵守这些限制。建议投资者在投资票据前咨询其财务、法律或税务顾问。

这些票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。

利益冲突

GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此，在本次票据发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。