424B5

424B5 1 d24356d424b5.htm 424B5 424B5

在此次发行我们普通股的同时，我们根据单独的发行备忘录（“同时发行的可转换票据发行”）向合理地认为是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）免于登记的发行中的合格机构买家（“QIB”）的人发行本金总额为3亿美元（如果此类发行中的票据的初始购买者行使其全额购买额外票据的选择权，则为3.45亿美元）的2033年到期的%可转换优先票据（“票据”）。本次发行的完成或同时进行的可转换票据发行的完成均不取决于另一项的完成，因此有可能发生本次发行但同时进行的可转换票据发行未发生，反之亦然，或均未发生，或任一发行导致所得款项净额低于我们目前的估计。我们无法向您保证，同时进行的可转换票据发行将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。本招股章程补充文件及随附的招股章程并非出售要约或购买同时进行的可转换票据发行中所提呈的任何证券的要约邀请。有关票据条款摘要及有关同期可换股票据发行的进一步说明，请参阅“同期可换股票据发行说明”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。见"“风险因素”从本招股说明书补充文件第S-8页开始，并在以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件中，了解您在决定投资于我们的普通股股票之前应考虑的因素。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股	合计
公开发行价格	$	$
承销折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
收益于Guardant Health, Inc.，扣除费用前	$	$

(1)	有关承保赔偿的更多信息，请参见“承保”。

我们打算授予承销商一项期权，期限为30天，以公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多3750万美元的普通股。

我们预计将于2025年11月或前后通过存托信托公司的便利以记账式形式向投资者交付普通股股份，这将是根据本招股说明书补充文件（此结算周期简称“T + 2”）发售的股份的初始交易日期后的第二个交易日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个交易日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于股份最初将在T + 2结算，希望在结算日期前一个交易日之前交易特此发售的普通股股份的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在结算日前一个交易日前交易股票的股票购买者应咨询自己的顾问。


高盛 Sachs & Co. LLC		杰富瑞		Leerink合作伙伴		古根海姆证券

招股章程补充，日期，2025年


	页
前景补充
关于这个Prospectus补充		S-1
前景补充摘要		S-2
风险因素		S-8
关于前瞻性陈述的警示性陈述		S-13
收益用途		S-14
股息政策		S-15
提供同步可转换票据的说明		S-16
稀释		S-18
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响		S-20
承销		S-25
法律事项		S-35
专家		S-35
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入		S-36

	页
前景
关于这个前景		1
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入		2
公司		4
风险因素		5
收益用途		6
资本股票说明		7
债务证券说明		10
其他证券的说明		18
全球证券		19
出售证券持有人		23
分配计划		24
法律事项		25
专家		26

这份文件包含两个部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程所载信息有差异或不同，应以本招股章程补充文件所载信息为准。

我们和承销商均未授权任何人向您提供信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含或以引用方式并入的信息和陈述除外，以及我们授权就本次发行使用的任何允许的自由编写招股说明书中包含的信息。我们和承销商都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

我们和承销商仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。对于美国境外的投资者，我们和承销商没有采取任何行动，允许本次发行或拥有或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书。凡在美国境外拥有本招股章程补充文件、随附的招股章程及我们已授权就本次发行使用的任何自由书写招股章程的人士，必须自行了解并遵守与发行普通股股份及分发本招股章程补充文件、随附的招股章程及我们已授权就本次发行在美国境外使用的任何自由书写招股章程有关的任何限制。

本招股章程补充文件及所附招股章程所载的资料，仅于本招股章程补充文件日期或所附招股章程日期（如适用）为准确，而本招股章程补充文件及所附招股章程以引用方式并入的文件中的资料，仅于该等相应文件日期为准确，而不论本招股章程补充文件及所附招股章程的交付时间或任何出售我们的普通股的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息非常重要。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”项下描述的附加信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程补充文件及随附招股章程中提及的“Guardant Health”、“Guardant”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Guardant Health, Inc.

S-1

本摘要强调有关我们、本次发行和本招股章程补充或随附招股章程其他地方所载或以引用方式并入的选定信息的某些信息。本摘要不完整，未包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中更详细的信息，包括由本文和其中纳入的信息，这些信息在本招股说明书补充文件中的标题“您可以在其中找到更多信息；以引用方式纳入”下进行了描述，以及我们已授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。您还应仔细考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中讨论的事项，以及标题为“风险因素”和“管理层对我们的财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节、财务报表和相关附注，以及我们通过引用纳入本招股说明书补充和随附招股说明书的其他信息。

此外，本文对我们同时进行的可转换票据发行的任何提及或描述均完全受一份单独的发行备忘录的约束，我们的票据是根据该备忘录进行发售的，您在做出购买我们票据的投资决定时不应依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。本招股章程补充文件及随附的招股章程并非出售要约或购买同时进行的可转换票据发行中所提呈的任何证券的要约邀请。票据仅根据该发行备忘录发售。

概述

我们是一家领先的精准肿瘤公司，专注于守护健康，让每个人有更多时间远离癌症。我们正在改变患者护理，通过我们先进的血液和组织测试以及真实世界的数据，提供对疾病驱动因素的重要见解。我们的测试有助于改善所有护理阶段的结果，包括早期发现癌症的筛查、早期癌症复发的监测，以及帮助医生为晚期癌症患者选择最佳治疗方法。针对晚期癌症患者，我们提供Guardant360液体测试，前身为Guardant360 LDT测试，以及Guardant360 CDX测试，这是美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的首个综合性液体活检测试，可提供与实体瘤的肿瘤突变分析，并用作与非小细胞肺癌和乳腺癌相关的伴随诊断。我们在截至2025年6月30日的季度推出了针对晚期癌症的升级Guardant360组织测试。我们还提供Guardant Reveal血液测试，用于检测早期结直肠癌、乳腺癌和肺癌患者的残留和复发疾病，这仍然是我们增长最快的肿瘤学产品，以及Guardant360 Response血液测试，用于预测患者对免疫疗法或靶向治疗的反应，比目前的标准护理成像提前八周。Guardant360的销量在2025年同比增长超过30%。

我们还与生物制药公司合作开展临床研究，提供上述测试，以及GuardantINFINITY血液测试，这是一种下一代智能液体活检，可提供对肿瘤分子谱和免疫反应的复杂性的新的、多维洞察，以推进癌症研究和疗法开发，以及用于晚期癌症的GuardantOMNI血液测试。利用从我们的测试中收集到的数据，我们还开发了我们的

S-2

在此次发行我们普通股的同时，我们将根据一份单独的发行备忘录，向合理地认为是根据《证券法》免于登记的发行中的QIB的人发行本金总额为3亿美元（如果同时发行的可转换票据的初始购买者行使其全额购买额外票据的选择权，则为3.45亿美元）的票据。本次发行的完成或同时进行的可转换票据发行的完成均不取决于另一项的完成，因此有可能发生本次发行但同时进行的可转换票据发行未发生，反之亦然，或均未发生，或任一发行导致所得款项净额低于我们目前的估计。我们无法向您保证，同时进行的可转换票据发行将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。本招股章程补充文件及随附的招股章程不是同时发售的任何证券的出售要约或购买要约的招揽

S-3

我们于2011年在特拉华州注册成立，名称为Guardant Health, Inc.。我们的办事处位于3100 Hanover Street，Palo Alto，California 94304。我们的电话是（855）698-8887。我们的公司网站是www.guardanthealth.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程补充文件，而阁下亦不应将本公司网站上的资料视为本招股章程补充文件的一部分。

本招股说明书补充包括我们的商标和商品名称，包括但不限于Guardant Health, Inc.^®，Guardant360^®，GuardantInfinity^™，GuardantOMNI^™和我们的徽标，这是我们的财产，受适用的知识产权法保护。本招股说明书补充资料还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的我们的商标和商号出现时没有任何“^™”或“^®”符号，但这些引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最大程度上主张我们的权利或任何适用许可人对这些商标和商号的权利。

S-4


我们在此次发行中提供的普通股		2.50亿美元的股票。

购买额外普通股的选择权		承销商已被授予购买最多3750万美元的额外普通股的选择权，他们可以全部或部分行使这些选择权，期限为自本招股说明书补充之日起30天。

本次发行后将立即发行在外的普通股		股（或如果承销商行使其选择权以全额购买额外普通股的股份）。

收益用途		我们估计，此次发行给我们的净收益将约为百万美元，如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则约为百万美元，在每种情况下均扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。我们目前打算将此次发行的所得款项净额连同同期可转换票据发行的所得款项净额（如完成）用于一般公司用途，其中可能包括（视市场情况而定）回购我们2027年到期的部分0%可转换优先票据（“2027票据”）。一般公司目的还可能包括收购互补产品、技术、知识产权或业务；然而，我们目前没有任何协议或承诺来完成任何此类交易。有关更多信息，请参阅第S-14页标题为“所得款项用途”的部分。本招股章程补充文件及随附的招股章程并非购回任何2027年票据的要约，而本次发行并不取决于购回任何2027年票据。无法保证我们将回购任何2027年票据。

同时发行可转换票据		在发行我们普通股的同时，我们将发行本金总额为3亿美元的票据（如果初始购买者在

S-5


		并发可转换票据发行行使其全额购买额外票据的选择权）根据单独的发行备忘录向根据《证券法》豁免登记的发行中合理认为是QIB的人。本次发行的完成或同时进行的可转换票据发行的完成均不取决于另一项的完成，因此有可能发生本次发行但同时进行的可转换票据发行未发生，反之亦然，或均未发生，或任一发行导致所得款项净额低于我们目前的估计。我们无法向您保证，同时进行的可转换票据发行将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不是出售要约或购买同时进行的可转换票据发行中提呈的任何证券的要约邀请。有关票据条款摘要及有关同期可换股票据发行的进一步说明，请参阅“同期可换股票据发行说明”。

风险因素		请参阅本招股章程补充第S-8页开始的「风险因素」及我们的年报表格10-K截至2024年12月31日止年度，以及本招股说明书补充或随附招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，以讨论您在决定投资于我们的普通股股份之前应仔细考虑的某些因素。

纳斯达克全球精选市场代码		“GH。”

除另有说明外，本次发行后将发行在外的普通股数量基于截至2025年9月30日我们已发行在外的普通股125,005，715股，不包括：

•

我们在同时进行的可转换票据发行中提供的票据转换后可能发行的任何我们的普通股股份；

•

截至2025年9月30日，我们2027年未偿还票据本金总额4.907亿美元转换后可发行的普通股股份；

•

截至2025年9月30日未偿还的本金总额为6.00亿美元的2031年到期的1.25%可转换优先票据（“2031年票据”，连同2027年票据，“现有票据”）转换后可发行的普通股股份；

S-6

在您投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下文和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”一节中描述的风险，该报告以引用方式并入本文，以及我们随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中反映的对其的任何修订或更新。在作出投资决定前，应仔细考虑其中及下文讨论的风险因素，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，从而导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”的部分。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们普通股的价格已经大幅波动，未来可能会如此，您可能无法以或高于发行价的价格出售您在本次发行中购买的股票。

我们普通股的市场价格一直在波动，未来可能由于多种因素而大幅波动，包括：

•

我们精准肿瘤检测的数量和客户组合；

•

我们或我们行业中的其他人推出新产品或产品增强功能；

•

与我们或他人的知识产权有关的纠纷或其他发展；

•

我们及时开发、获得监管许可或批准以及营销新产品和增强产品的能力；

•

产品责任索赔或其他诉讼；

•

我们的经营业绩或我们行业其他公司的经营业绩的季度或年度差异；

•

媒体曝光我们的产品或我们行业内其他公司的产品；

•

政府法规或我们的监管批准或申请状态的变化；

•

证券分析师对盈利预测或建议的变动；及

•

高通胀或其他一般市况及其他因素的影响，包括与我们的经营表现或竞争对手的经营表现无关的因素。

任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

近年来，股票市场普遍经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广阔的市场和行业因素可能会显著影响我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。此外，在过去，经常会针对证券经历过波动时期的公司提起集体诉讼。

S-8

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即大幅稀释您的股票经调整后的有形账面净值，因为您支付的价格将大大高于您所收购股票的每股有形账面净值。如果我们通过发行股本证券或可转换为普通股的证券（包括同时发行的可转换票据发行中提供的票据，在我们以普通股股份结算转换的范围内）筹集额外资本，我们的股东可能会经历大量额外稀释。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书补充文件中标题为“稀释”的部分。

如果我们在同时或未来的融资中出售我们的普通股或股票挂钩证券的股票，股东可能会立即遭受稀释，因此，我们的股价可能会下跌。

我们可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的价格增发普通股。因此，我们的股东在购买以这种折扣出售的我们普通股的任何股份时将立即遭受稀释。此外，随着机会出现，我们可能会在未来进行融资或类似安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券（包括同时发行的可转换票据发行中提供的票据，在我们以普通股股份结算转换的范围内），我们的普通股股东将经历额外的稀释，因此，我们的股价可能会下降。

我们可能会以您和其他股东可能不认可的方式分配本次发行和同时进行的可转换票据发行的净收益。

我们的管理层将拥有广泛的酌处权，适用我们在本次发行中出售的普通股股份和我们在同时进行的可转换票据发行中出售的票据的净收益（如果完成），包括用于本招股说明书补充标题为“收益用途”一节中描述的任何目的。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益，我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行和同时发行的可转换票据发行的净收益投资于短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用本次发行或同时进行的可转换票据发行的净收益，我们可能无法实现预期结果，这可能导致我们的股价下跌。

S-9

在此次发行的同时，我们根据一份单独的发行备忘录，向合理认为是QIB的人提供本金总额为3亿美元（如果同时发行的可转换票据的初始购买者行使全额购买额外票据的选择权，则为3.45亿美元）的票据。管理同时发行的可转换票据发行中提供的票据的契约将不会，管理现有票据的契约也不会限制我们未来发行普通股或股票挂钩证券的额外股份的能力。我们无法预测未来发行的规模或它们可能对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

在公开市场上出售大量我们的普通股或其他与股权相关的证券，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权或与股权挂钩的证券筹集资金的能力。我们可能会根据本招股说明书补充或在一次或多次单独发行中随时出售大量我们的普通股。我们无法预测未来出售普通股或其他与股权相关的证券对我们普通股市场价格的影响。

现有票据的有条件转换特征，如果触发，可能会对我们的财务状况产生不利影响。现有票据的转换，在现有票据不被赎回或回购的情况下，将稀释现有股东的所有权权益，即使在预期中，也可能会以其他方式压低我们普通股的价格。

如果2027年票据和/或2031年票据的有条件转换特征被触发，2027年票据和/或2031年票据的持有人（如适用）将有权在发生某些事件时将其2027年票据和/或2031年票据（如适用）转换为我们的普通股股份。如果现有票据的一个或多个持有人选择转换其现有票据，除非我们通过仅交付普通股股份来履行我们的转换义务，我们将被要求通过支付现金来清偿全部或部分转换义务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。如果2027年票据和/或2031年票据的有条件转换特征被触发，部分或全部2027年票据和/或2031年票据的转换（如适用）将稀释我们现有股东的所有权权益，只要我们在此类转换时交付我们的普通股股份。2027年票据和2031年票据可在各自契约规定的特定情况下，分别于2027年8月15日和2030年11月15日之前由其持有人选择在未来成为可转换债券。在公开市场上出售可在此类转换时发行的普通股股票可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，现有票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为现有票据的转换可用于满足空头头寸，甚至预期将现有票据转换为我们普通股的股份可能会压低我们普通股的价格。

票据和现有票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

在我们的资产负债表上反映同时进行的可转换票据发行中提供的票据和现有票据、为票据和现有票据计提利息费用以及在我们报告的稀释每股收益中反映我们普通股的基础股份的会计方法可能会对我们报告的收益和财务状况产生不利影响。

根据适用的会计准则，与现有票据的会计处理一致，我们预计我们在同时进行的可转换票据发行中提供的票据

S-10

将在我们的资产负债表上反映为一项负债，初始账面值等于其本金，扣除发行成本。为会计目的，发行费用将作为债务贴现处理，在票据期限内摊销为利息费用。由于这种摊销，我们预计为会计目的为票据确认的利息费用将大于我们将为票据支付的现金利息，这将导致较低的报告收入或较高的报告损失。

此外，与现有票据的会计处理方式一致，我们预计票据和现有票据的基础股份将使用“如果转换”的方法反映在我们的稀释每股收益中。在该方法下，稀释每股收益的计算通常假设所有票据在报告期开始时仅转换为我们的普通股股份，除非结果会产生反稀释作用。采用if转换法可能会减少我们报告的稀释每股收益，会计准则可能会在未来发生变化，从而可能对我们的稀释每股收益产生不利影响。

未来，我们可全权酌情不可撤销地选择以现金结算票据的转换价值，最高可达被转换的本金金额。在这样一种不可撤销的选择之后，如果票据的转换价值超过了它们在一个报告期内的本金金额，那么我们将通过假设所有票据在报告期开始时被转换并且我们发行了我们的普通股股票来结算超出部分来计算我们的稀释每股收益，除非结果是反稀释的。

此外，如果票据或现有票据的可兑换性的任何条件得到满足，那么根据适用的会计准则，我们可能需要将票据、2027年票据或2031年票据的负债账面价值（如适用）重新分类为流动负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换其票据或现有票据，也可能需要进行这种重新分类，并可能大幅减少我们报告的营运资金。

我们尚未就在同时进行的可转换票据发行中发售的票据的会计处理达成最终决定，上述描述是初步的。因此，我们可能会以与上述明显不同的方式对票据进行会计处理。

本次发行的完成不取决于任何其他融资的完成，包括同时进行的可转换票据发行。

我们预计将使用此次发行的净收益，连同同时进行的可转换票据发行的净收益（如果完成），用于此处“收益用途”中描述的目的。然而，本次发行的完成或同时进行的可转换票据发行的完成均不取决于另一项的完成，因此有可能发生本次发行但同时进行的可转换票据发行并未发生，反之亦然，或均未发生，或任一发行导致所得款项净额低于我们目前的估计。本招股章程补充文件及随附的招股章程并非出售要约或购买同时进行的可转换票据发售中所提呈的任何证券的要约邀请。我们无法向您保证，同时进行的可转换票据发行将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。

如果我们回购任何2027年的票据，可能会影响我们普通股的价值。

就我们购回任何2027年票据而言，我们预计同意购回其2027年票据并已就该2027年票据对其股权价格风险进行对冲的2027年票据持有人（“被对冲持有人”）将通过以下方式解除其全部或部分对冲头寸

S-11

购买我们的普通股和/或就我们的普通股订立或解除各种衍生交易。与我们普通股的历史日均交易量相比，对冲持有人可能购买或与此类衍生交易相关的我们普通股的数量可能很大。对冲持有人的这种活动可能会增加（或减少任何下跌的规模）我们普通股的市场价格。我们无法预测任何此类市场活动的规模或它对我们普通股交易价格的整体影响。

现有的有上限的看涨交易可能会影响我们普通股的价值。

就发行2027年票据而言，我们与若干金融机构（“现有期权对手方”）订立有上限的认购交易（“现有有上限的认购交易”），其中部分已因于2025年2月交换若干2027年票据而被取消。预计现有的有上限的看涨交易通常会减少2027年票据任何转换时的潜在稀释和/或抵消我们需要支付的超过已转换2027年票据本金的任何现金付款。

现有期权交易对手和/或其各自的关联公司可通过在2027年票据到期前订立或解除与我们的普通股有关的各种衍生工具和/或在二级市场交易中购买或出售我们的普通股（并且很可能在2027年票据到期日前第26个预定交易日开始的25个交易日期间内这样做，或者在我们根据上限认购交易行使相关选择的范围内，在任何回购、赎回或转换票据之后这样做）来修改其对冲头寸。任何此类活动也可能导致或避免我们普通股的市场价格上涨或下跌。

S-12

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含关于未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的预期、估计、预测和预测以及我们管理层当前的信念和假设，包括关于我们的业务、我们的财务状况、我们的经营业绩、我们的现金流以及我们经营所在的行业和环境。包含“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“将”、“可能”、“应该”、“打算”和“预期”等词语的陈述，以及这些词语的变体和类似表达，旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之日发表，并受到难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大不利差异。可能导致或促成此类差异的因素，包括但不限于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日止期间的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中讨论的因素，这些因素以引用方式并入本文，在我们向SEC提交的其他报告中。虽然前瞻性陈述是基于我们管理层当时的合理预期，但你不应该依赖它们。我们不承担以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律可能要求。

S-13

我们估计，如果同时进行的可转换票据发行完成，我们将获得的净收益约为百万美元，如果同时进行的可转换票据发行中的初始购买者行使其全额购买额外票据的选择权，则为百万美元），在每种情况下均已扣除初始购买者的折扣和我们应付的估计发行费用。然而，本次发行的完成或同时进行的可转换票据发行的完成均不取决于另一项的完成，因此有可能本次发行发生但同时进行的可转换票据发行没有发生，或反之亦然，或均未发生，或任一发行导致所得款项净额低于我们目前的估计。我们无法向您保证，同时进行的可转换票据发行将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。

我们目前打算将此次发行的所得款项净额连同同期可转换票据发行的所得款项净额（如完成）用于一般公司用途，其中可能包括（视市场情况而定）回购部分2027年票据。

一般公司目的还可能包括收购互补产品、技术、知识产权或业务；然而，我们目前没有任何协议或承诺来完成任何此类交易。

如果任何承销商或其各自的关联公司拥有我们回购的任何2027年票据，他们将获得应用于这些回购的本次发行净收益的一部分。

2027年票据不计息，于2027年11月15日到期，除非提前购回、赎回或转换。本招股章程补充文件及随附的招股章程并非购回任何2027年票据的要约，而本次发行并不取决于购回任何2027年票据。无法保证我们将回购任何2027年票据。

我们将对此次发行所得款项净额的用途以及同时进行的可转换票据发行拥有广泛的酌情权。在上述用途之前，我们计划将此次发行和同时发行的可转换票据发行的净收益投资于短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

S-14

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，我们目前也不打算在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用法律和我们任何合同协议中规定的限制，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、合同限制和资本要求等因素。我们未来支付普通股现金股息的能力也可能受到任何未来债务或优先证券或未来信贷安排条款的限制。此外，我们未偿还的可转换优先票据的条款限制了我们在某些情况下支付股息的能力。

S-15

在此次发行我们普通股的同时，我们根据一份单独的发行备忘录，向合理地认为是根据《证券法》免于登记的发行中的QIB的人发行本金总额为3亿美元（如果同时发行的可转换票据中的初始购买者行使其全额购买额外可转换票据的选择权，则为3.45亿美元）的票据。本次发行的完成或同时进行的可转换票据发行的完成均不取决于另一项的完成，因此有可能发生本次发行但同时进行的可转换票据发行未发生，反之亦然，或均未发生，或任一发行导致所得款项净额低于我们目前的估计。本招股章程补充文件及随附的招股章程并非出售要约或购买同时进行的可转换票据发行中所提呈的任何证券的要约邀请。我们无法向您保证，同时进行的可转换票据发行将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。

持有人只有在下列情况下才可选择转换其票据：（1）在截至2026年3月31日的日历季度后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度），如果在截至2026年3月31日的连续30个交易日中，我们普通股的最后报告的每股销售价格在至少20个交易日中的每个交易日超过转换价格的130%，无论是否连续，包括，紧接上一个日历季度的最后一个交易日；（2）在紧接任何连续10个交易日期间（该连续10个交易日期间，“计量期”）后的连续五个工作日内，如果计量期每个交易日的每1,000美元票据本金的交易价格低于该交易日上一次报告的每股我们普通股销售价格与该交易日转换率的乘积的98%；（3）在我们的普通股发生某些公司事件或分配时，如发售备忘录所述；（4）如我们要求赎回该等票据；及（5）自2033年2月15日（包括在内）起至紧接到期日前第二个预定交易日收市前的任何时间。根据我们的选择，我们将根据适用的转换率，通过支付或交付（如适用）现金、我们的普通股股份或现金和我们的普通股股份的组合来结算转换。初始兑换率为每1,000美元本金票据的股份，即初始兑换价约为每股美元，可按发行备忘录所述进行调整。如果发生“整体根本性变化”（如发行备忘录中所定义），那么我们将在特定情况下在特定时期内提高转换率。

我们可随时选择全部或部分赎回票据（受发售备忘录所述的部分赎回限制所规限），并不时于2029年11月20日或之后及紧接到期日前的第25个预定交易日或之前，以现金赎回价格相等于将予赎回的票据本金额，加上应计及未付利息（如有），但前提是，在（1）截至（包括）我们发送相关赎回通知之日前一个交易日的连续30个交易日内，我们普通股的最后一次报告的每股出售价格超过转换价格的130%，无论该交易日是否连续；以及（2）我们发送该通知之日前一个交易日。此外，要求赎回任何票据将构成与该票据相关的整体根本性变化，在这种情况下，如果在要求赎回后进行转换，则适用于该票据转换的转换率将在某些情况下提高。

如果发生“根本性变化”（定义见发售备忘录），那么，除发售备忘录中描述的情况外，持有人可能会要求我们以现金回购价格回购他们的票据，回购价格等于将回购的票据的本金金额，加上应计和未支付的利息（如有）。

S-16

这些票据将是我们的优先、无担保债务，并将在受偿权上优先于我们未来任何明确从属于受偿权票据的债务，在受偿权上与我们任何不是如此从属的债务（包括我们现有的票据）同等，并且实际上从属于我们未来的有担保债务，以担保该债务的抵押品的价值为限。票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，包括贸易应付款项，以及（在我们不是其持有人的情况下）优先股（如果有的话）。

请参阅“所得款项用途”，了解有关本次发行所得款项用途的更多信息，以及如果完成，同时进行的可转换票据发行。

S-17

截至2025年9月30日，我们的有形账面净值（赤字）为（3.632亿美元），或每股（2.91美元）。每股净有形账面价值（赤字）是通过将我们的有形资产总额（减去负债总额）除以截至2025年9月30日已发行普通股的股份数量确定的。每股有形账面净值的稀释是指购买本次发行的普通股股份的人在本次发行中支付的每股金额与紧接本次发行生效后经调整的我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

在我们以每股$的公开发行价格出售本次发行的普通股股份生效后，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年9月30日的调整后有形账面净值将为百万美元，即每股$。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加$，参与此次发行的投资者的每股净价值立即稀释$，如下表所示：


每股公开发行价格				$
截至2025年9月30日每股历史有形账面净值（赤字）	$	(2.91	)
归属于本次发行的每股有形账面净值增加

本次发行生效后经调整后的每股有形账面净值				$

向参与此次发行的新投资者稀释每股				$

如果承销商行使全额购买额外股份的选择权，我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值将为每股美元，对参与此次发行的新投资者每股有形账面净值的稀释将为每股美元。

上表和计算（历史有形账面净值计算除外）基于截至2025年9月30日已发行普通股125,005，715股，不包括：

•

我们在同时进行的可转换票据发行中提供的票据转换后可能发行的任何我们的普通股股份；

•

截至2025年9月30日，我们2027年未偿还票据本金总额4.907亿美元转换后可发行的普通股股份；

•

截至2025年9月30日，我们已发行的2031年票据的本金总额为6亿美元，转换后可发行的普通股股份；

•

4,987，566股普通股可在行使购买截至2025年9月30日已发行普通股的期权时发行，加权平均行使价为每股34.65美元；

•

截至2025年9月30日已发行的8,826，577股我们的普通股可在限制性股票单位（包括那些受基于业绩的归属条件限制的单位）或RSU归属和结算时发行；

S-18

如果获得普通股的未行使权利被转换、行使或结算，在此次发行中购买我们普通股的投资者将经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。此外，如果我们通过出售股权或可转换债务证券（包括同时发行的可转换票据中提供的票据，在我们以普通股股份结算转换的范围内）筹集额外资金，这些证券的发行可能会导致对我们股东的进一步稀释。

S-19

以下讨论是对非美国持有者（定义见下文）购买、拥有和处置根据此次发行发行的我们的普通股的重大美国联邦所得税后果的总结，但并不旨在是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国内税收局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本协议之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释都可能以可能对非美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的非美国持有者。本讨论并未涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响、任何替代性最低税或《守则》第451（b）节规定的特殊税务会计规则。此外，它不涉及与受特别规则约束的非美国持有者相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和美国某些前公民或长期居民；

•

作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易员；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人；

•

符合税收条件的退休计划；和

•

《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”和实体，其所有权益均由合格外国养老金基金持有。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就购买、拥有和处置我们普通股对他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

S-20

本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦非所得税法产生的购买、拥有和处置我们的普通股票的任何税务后果咨询其税务顾问，例如根据遗产或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何A

非美国持有者的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们普通股的任何实益拥有人，既不是“美国人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税目的，被或被视为以下任何一种情况的任何人：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

（1）受美国法院主要监督且其所有实质性裁决均受一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（2）具有有效的选择，在美国联邦所得税目的下被视为美国人。

分配

正如本招股章程补充文件中标题为“股息政策”的部分所述，我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，我们目前也不打算在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。然而，如果我们确实对我们的普通股进行现金或财产分配，这种分配将构成根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的美国联邦所得税目的的股息。不作为美国联邦所得税目的的股息处理的金额将构成资本回报，并首先适用于并减少非美国持有者在其普通股中的调整后税基，但不得低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文标题为“—出售或其他应税处置”的小节中所述进行处理。

根据以下关于有效关联收入、备用预扣税和《守则》第1471至1474条或FATCA的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%的税率（或适用的税收条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明较低的条约税率的资格）缴纳美国联邦预扣税。未及时提供所需文件，但符合降低条约费率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得所扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的税收协定享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的税收条约要求，非美国持有人在美国维持一个常设机构，此类股息

S-21

任何此类有效关联的股息将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能需要就此类有效关联的股息按30%的税率（或适用的税收协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并根据某些项目进行调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

出售或其他应课税处置

根据下文对备用预扣税的讨论，非美国持有人在出售或其他应税处置我们的普通股时实现的任何收益通常不会被征收美国联邦所得税，除非：

•

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或者

•

我们的普通股构成第897（c）（1）条含义内的“美国不动产权益”，或USRPI，因为我们的身份是《守则》第897（c）（2）条含义内的“美国不动产控股公司”，或USRPHC，用于美国联邦所得税目的。

上述第一个要点中描述的收益一般将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能需要就此类有效关联收益按30%的税率（或适用的税收协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对出售或其他应税处置我们的普通股所实现的收益按30%的税率（或适用的税收条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC，然而，取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部条例的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将无需缴纳美国联邦所得税。

S-22

支付我们普通股的分配将不受备用预扣税的约束，前提是非美国持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，就我们向非美国持有人支付的普通股的任何分配而言，需要向美国国税局提交信息回报，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明或非美国持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的出售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过与美国没有特定列举关系的非美国经纪商的非美国办事处进行的我们普通股处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

备用代扣代缴不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。

向外国账户支付的额外预扣税

根据FATCA，可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的我们的普通股的股息，或（根据下文讨论的拟议财政部条例）出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些勤勉和报告义务，（2）非金融外国实体要么证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》所定义），要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，或者（3）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并须遵守上文第（1）款的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在守则中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们普通股的股息。虽然FATCA规定的预扣税也适用于出售或以其他方式处置我们普通股的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

S-23

承销商向社会公开发售的股票，初始发售价格为本招股说明书附件封面所列公开发行价格。承销商向证券交易商出售的任何股票都可能以每股公开发行价格最高$ 1的折扣出售。在股份首次发售后，代表可更改发售价格及其他发售条款。承销商发售股份以其收到并接受所发售股份为准，并以承销商有权全部或部分拒绝任何订单为准。

S-25

我们已与承销商商定，在涵盖本次发行的最终招股说明书补充文件日期后的60天内（“公司锁定期”），不（i）提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、对冲、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，直接或间接，或根据《证券法》向SEC提交或向SEC提交登记声明，任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，或公开披露进行上述任何一项的意图，或（ii）订立任何互换、对冲或其他协议，以全部或部分转移普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来解决，未经高盛 Sachs & Co. LLC和Jefferies LLC事先书面同意，但以下情况除外：（a）将在本次发行中出售的普通股股份，（b）在行使期权或结算根据本招股章程补充文件中描述的任何我们的股票计划授予的奖励时发行的任何普通股股份，（c）根据本招股章程补充文件中描述的任何我们的股票计划授予的任何期权和其他奖励，（d）在表格S-8或其后续表格上提交与本招股章程补充文件中描述的股票计划有关的任何登记声明，（e）发行和出售票据以及在同时进行的可转换票据发行中转换票据时发行任何普通股股份，以及（f）就与非关联第三方的交易（包括善意商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或许可协议）或任何收购另一实体不少于多数或控股部分股权的资产而发行的普通股或其他证券的股份，但（x）根据（F）条发行的股份总数不得超过紧接在本次发行中发行和出售普通股股份后的已发行普通股股份总数的百分之五（5%）；但在锁定期（定义见下文）内作为根据（b）、（c）或（f）条发行的任何此类普通股或证券的接收者的每一位新任命的董事或执行官应订立锁定协议。

我们的董事和执行官（统称“锁定方”）已同意，除下文规定的特定例外情况外，未经代表事先书面同意，在自本协议日期开始并持续至（包括）与本次发行有关的最终发售备忘录日期后30天之日的期间内（“锁定期”），他们将不会在未经高盛 & Co. LLC和Jefferies LLC事先书面同意的情况下，（i）提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买，购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券（包括但不限于普通股或根据SEC规则和条例可能被视为由这些董事、执行官或股东实益拥有的其他证券以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券），（ii）从事任何旨在或打算导致或导致或可合理预期导致或导致出售或处置我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为我们普通股股份的证券的对冲或其他交易，即使任何该等出售或处置交易或交易会由该等董事、执行官或股东以外的人或其代表作出或执行，或订立任何全部或部分转让的互换或其他协议，普通股或此类其他证券的所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券的股份来解决，（iii）就我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股股份的证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或（iv）公开披露进行上述任何一项的意图。除某些附加限制外，前一款所述限制不适用于：

一、本次发行中发售的普通股股份；

S-26

七、根据合并、合并或其他类似交易或向涉及我们控制权变更的我们股本的所有持有人（包括对任何此类交易投赞成票或就此类交易采取任何其他行动）提出的善意第三方要约进行的转让，在每种情况下均已获得我们董事会的批准；

十、在锁定期内“卖出以覆盖”或公开市场交易最多10,500股普通股（所有锁定方的合计），以满足（a）由于适用的锁定方持有并根据本发售备忘录（包括以引用方式并入本文的文件）中描述的计划或安排发行的我们的限制性股票单位归属和/或结算而产生的所得税支付义务，或作为以引用方式并入本招股说明书补充文件的证据提交或（b）与税务规划目的相关的文件，但因（a）条而发行的任何剩余普通股股份应受锁定协议中规定的限制，并进一步规定，根据《交易法》第16条提交的任何文件应在其脚注中明确指出，提交文件与本条款中所述的情况（如适用）有关，并且不得要求或在与此类转让或处置有关的锁定期内自愿发布其他公告；

十、根据我们的股权激励计划授予的、在本招股说明书补充文件或认股权证中描述的股票期权或截至本招股说明书补充文件日期存在的任何其他证券的行使（包括以净额或无现金行使），这些证券可转换为或可交换或可行使为普通股，但此类限制应适用于在此类行使、交换或转换时发行的任何普通股股份，并进一步规定，根据《交易法》第16（a）节要求提交的任何报告在锁定期内普通股股份的总实益所有权发生变化的文件，应在其脚注中明确表明该文件与本段所述的情况有关，不得自愿就此项行使进行其他公开文件或公告（锁定期届满后以表格5提交的文件除外）；

xi.在归属事件或结算（如适用）时，将截至本招股章程补充文件之日存在的我们的任何股权激励计划下的任何股权奖励（如本招股章程补充文件中所述或作为以引用方式并入本招股章程补充文件的证据提交的任何普通股股份转让或移交给我司，以支付预扣税款，前提是，普通股的基础股份应继续受到锁定协议中规定的转让限制，并进一步规定，根据《交易法》第16（a）条报告锁定期内普通股股份的总受益所有权发生变化的任何必要备案，应在其脚注中明确表明备案涉及本段所述的情况，以及

S-27

十三、根据与终止证券持有人受雇于我们有关的任何向我们提供回购该等普通股股份选择权的合同安排向我公司转让普通股股份，但前提是，如果此类转让是在本招股说明书补充文件日期或之后进行的，则该等合同安排（或其形式）在本招股说明书补充文件中有所描述，并进一步规定，根据《交易法》第16（a）节要求提交的任何报告在锁定期内普通股股份的总实益所有权发生变化的文件，应在其脚注中明确指出，该文件与终止该人的雇用或其他服务有关，不得自愿就此种转让进行其他公开文件或公告（锁定期届满后以表格5提交的文件除外）；

十四、建立满足《交易法》第10b5-1（c）（1）（i）（b）条规则所有适用要求的任何合同、指示或计划（“交易计划”），但不得在锁定期届满前根据该交易计划出售证券持有人的证券，前提是只有在锁定期届满前未根据《交易法》第16（a）条进行必要或自愿备案或以其他方式公开宣布其成立或存在的情况下，才能建立此种交易计划；或者

十五、根据已提供给承销商的本招股说明书补充日期存在的交易计划转让普通股股份，但根据《交易法》第16（a）条提交的与锁定期内任何此类转让有关的任何备案应说明此类转让已根据交易计划执行，且该计划被采纳的日期。

前提是：

•

在根据第（ii）–（vi）条进行任何转让或分配的情况下，每一受让人、受赠人或分配人（如适用）应签署并向代表交付锁定协议，且该转让或分配不涉及价值处置；和

•

在根据第（iii）–（v）条进行任何转让或分配的情况下，任何一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）不得根据《交易法》第16（a）条或其他公开公告提交或自愿提交与此类转让或分配有关的文件（锁定期届满后以表格5提交的文件除外）。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖普通股股票。这些交易可能包括卖空和稳定交易以及为回补卖空和稳定交易产生的头寸而进行的购买。卖空交易涉及承销商出售的股票数量多于其在发行中购买所需的数量，而空头头寸代表未被后续购买覆盖的此类出售金额。“淡仓”是指不超过上述承销商选择权可能被行使的额外股份数量的淡仓。承销商可通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份的方式回补任何备兑空头头寸。在确定股份来源以补足备兑空头头寸时，承销商将考虑（其中包括）股份价格

S-28

可在公开市场上购买，与他们根据上述选择权可能购买额外股份的价格相比。“裸”卖空是指产生的空头头寸大于可行使上述期权的额外股份数量的任何卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。

买方补仓和平准交易，以及承销商为自己账户进行的其他买入，可能会产生阻止或阻止公司股票市场价格下跌的效果，并与实施惩罚出价一起，可能会平准、维持或以其他方式影响普通股市场价格。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。这些交易可以在纳斯达克股票市场、场外交易市场或其他方式进行。

我们估计，我们在此次发行的总费用中所占的份额，不包括承销折扣和佣金，将约为百万美元。我们还同意向承销商偿还与金融业监管局批准此次发行相关的费用，最高可达20,000美元。此外，承销商已同意向我们偿还我们因此次发行而产生的某些费用。

同期可换股票据发行

在此次发行我们普通股股票的同时，我们将根据一份单独的发行备忘录，向合理地认为是根据《证券法》免于登记的发行中的QIB的人发行本金总额为3亿美元（如果同时发行的可转换票据中的初始购买者行使其全额购买额外可转换票据的选择权，则为3.45亿美元）的票据。本次发行的完成或同时进行的可转换票据发行的完成均不取决于另一项的完成，因此有可能发生本次发行但同时进行的可转换票据发行未发生，反之亦然，或均未发生，或任一发行导致所得款项净额低于我们目前的估计。我们无法向您保证，同时进行的可转换票据发行将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。本招股章程补充文件及随附的招股章程并非出售要约或购买同时进行的可转换票据发行中所提呈的任何证券的要约邀请。有关票据条款摘要及有关同期可换股票据发行的进一步说明，请参阅“同期可换股票据发行说明”。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商和

S-29

它们各自的关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过服务，未来可能会在其日常业务过程中不时为我们和这些关联公司提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务，它们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。例如，在同时进行的可转换票据发行中，高盛 Sachs & Co. LLC也担任了几个初始购买者的代表，其中高盛 Sachs & Co.、Jefferies LLC、Leerink Partners LLC和Guggenheim Securities，LLC担任初始购买者。此外，根据ATM销售协议，Jefferies LLC是我们的销售代理，根据该协议，我们可能会不时提供和出售高达4亿美元的普通股。

承销商及其各自的关联机构、高级管理人员、董事和雇员在其各项业务活动的日常过程中，可能会购买、出售或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区

就欧洲经济区的每一个成员国而言，每一个相关成员国，在公布与已获该相关成员国主管当局批准的证券有关的招股说明书之前，没有或将根据该相关成员国向公众发售的证券，或酌情在另一相关成员国批准并通知该相关成员国主管当局的证券，所有这些都是根据《招股说明书条例》，但证券可随时在该相关成员国向公众发售的情况除外：

（a）向《招股章程规例》第2条所界定的合资格投资者的任何法律实体；

（b）向少于150名自然人或法人（《招股章程规例》第2条所界定的合格投资者除外），但须事先取得代表对任何该等要约的同意；或

（c）在属于《招股章程规例》第1（4）条的任何其他情况下，但该证券的该等要约不得要求我们或任何承销商或其各自的任何关联公司根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何相关成员国的证券而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“招股章程条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

S-30

就本条文而言，就英国的证券而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分。

加拿大

证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士发出要约的情况下，证券不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条），或《公司（清盘及杂项条文）条例》，或并不构成《证券及期货条例》（第第571次

S-31

香港法例），或《证券及期货条例》，或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或可能由任何人管有与该证券有关的广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），其针对，或其内容很可能被香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法准许这样做），但有关只向或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”处置的证券除外。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件和与证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（无论是直接或间接）向机构投资者（根据《证券和期货法》第4A条、新加坡第289章或“SFA”的定义）根据SFA第274条向机构投资者（定义见《证券和期货法》第4A条或“SFA”）提供或出售证券，或使证券成为认购或购买邀请的主题，（ii）依据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或依据证监会第275（1A）条，并按照证监会第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照证监会任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均受证监会所列条件规限。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买证券，而有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得证券后的六个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约，（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）如果转让是依法实施的，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债权证）规例》第32条或第32条所指明的（6）。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买证券，而有关人士是信托（受托人并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得证券后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人员（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于根据每项交易的代价不少于20万新元（或其等值外币）而取得该等权利或权益的要约（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是根据法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

S-32

仅就其根据SFA第309B条承担的义务而言，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见《CMP条例》2018年），该证券为“规定的资本市场产品”（定义见《CMP条例》2018年）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

日本

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。证券不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售，除非根据国际原子能机构登记要求的豁免或在遵守日本任何相关法律法规的情况下。

澳大利亚

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本发售文件不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

该证券在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）的个人或豁免投资者提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的证券不得在根据发售的配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本发售文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本发行文件中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项寻求专家建议。

迪拜国际金融中心

本发售文件涉及根据迪拜金融服务管理局或DFSA的发售证券规则的豁免发售。本发售文件仅拟分发给DFSA发售证券规则中规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书，也没有采取措施核实本招股说明书所载信息，因此对发售文件不承担任何责任。本发售文件所关乎的证券可

S-33

根据经修订的2006年6月23日《联邦集体投资计划法》第119条或CISA，我们没有也不会向瑞士金融市场监管局或FINMA注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书发售的证券没有也不会在FINMA获得批准，也可能不会获得许可。因此，FINMA并未根据CISA第119条授权将证券作为外国集体投资计划进行分销，因此不得在瑞士或从瑞士向公众发售（该术语在CISA第3条中定义）。证券可仅向“合格投资者”发售，这一术语在CISA第10条中定义，并在经修订的2006年11月22日《集体投资计划条例》或CISO第3条规定的情况下，因此不存在公开发售。然而，投资者并不受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股章程及与证券有关的任何其他资料对每名受要约人均属严格私隐及保密，并不构成对任何其他人的要约。本招股说明书仅可供就本招股说明书所述的要约向其递送的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给除其接收者以外的任何个人或实体。不得将其与任何其他要约联系使用，尤其不得在瑞士或从瑞士复制和/或分发给公众。本招股说明书不构成根据瑞士联邦义务法典第652a条和/或第1156条理解的发行招股说明书。我们并无申请该证券于瑞士六大交易所或瑞士任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股章程所呈列的资料并不一定符合瑞士六大交易所上市规则及瑞士六大交易所上市规则所附相应招股章程计划所载的资料标准。

巴西

证券的发售和销售没有也不会在巴西证券委员会（Commiss ã o de Valores Mobili á rios，或“CVM”）进行登记，因此，将不会通过任何会构成根据2022年7月13日经修订的CVM第160号决议（“TERM1 160号决议”）在巴西公开发售或根据巴西法律法规进行未经授权的分销的方式进行。证券只能提供给巴西专业投资者（由适用的CVM条例定义），他们只能通过非巴西账户购买证券，并在巴西境外以非巴西货币结算。禁止在巴西受监管的证券市场上交易这些证券。

S-34

Guardant Health，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日止两年期间各年的合并财务报表（以引用方式并入本招股章程补充文件）以及Guardant Health, Inc.对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述进行审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

Guardant Health，Inc.截至2024年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中所载的截至2022年12月31日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）进行审计，审计情况载于其报告中，并包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告，以引用方式并入本文。

S-35

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们有一个网站www.guardanthealth.com。这些网站地址，以及以引用方式并入本文的任何文件中包含的网站地址，均无意充当超链接，此类网站和SEC网站上包含的信息并未以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。

本招股章程补充文件及随附的招股章程包含未包含在本招股章程补充文件及随附的招股章程中或随附的有关我们的重要业务和财务信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件及随附招股说明书的一部分，但被本招股说明书补充文件及随附招股说明书中的信息所取代的信息除外。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年2月20日向SEC提交；

•

我们在截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日的季度期间提交给SEC的10-Q表格季度报告2025年4月30日，2025年7月30日及分别为2025年10月29日；

•

以引用方式具体纳入我们截至本年度的10-K表格年度报告的信息2024年12月31日，来自我们关于附表14A的最终代理声明，于 2025年4月29日；

•

我们目前提交给SEC的8-K表格报告2025年2月7日，2025年2月14日，2025年4月9日，2025年6月20日及 2025年9月15日；及

•

我们在表格8-A上的注册声明中包含的对我们普通股的描述，于2018年10月1日，包括为更新此类描述而提交的所有修订和报告，包括我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.1。

我们还通过引用纳入了我们可能在本招股说明书补充日期之后和在此设想的发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的额外文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息。

本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的任何声明，或其全部或部分以引用方式并入的文件所载的任何声明，须为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，但以本招股章程补充文件及随附的招股章程、任何适用的招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程或任何以引用方式并入的文件所载的声明修改或取代该声明为限。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，均不构成本招募说明书补充文件及随附的招募说明书的一部分。

S-36

根据要求，我们将免费向每一人（包括任何实益拥有人）提供一份本招股章程补充文件及随附的招股章程副本，并向其交付一份以引用方式并入本招股章程补充文件的文件副本。您可以通过以下方式免费索取这些文件的副本，以及我们以引用方式具体纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的任何展品，无需支付任何费用：

Guardant Health, Inc.

汉诺威街3100号

加利福尼亚州帕洛阿尔托市94304

(855) 698-8887

关注：投资者关系

然而，我们不会向这些文件发送展品，除非这些展品通过引用方式具体并入这些文件中。

这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将证据纳入这份注册声明。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的规定。

S-37

我们可以发售和出售上述确定的证券，而出售证券持有人可以发售和出售上述确定的普通股股份，在每种情况下，不时在一次或多次发售中。本招股说明书为您提供证券的一般说明。我们不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。

每次我们或任何出售证券持有人发售和出售证券时，我们或此类出售证券持有人将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售和（如适用）出售证券持有人的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，或直接向购买者发售，或通过这些方法的组合。此外，出售证券的持有人可能会不时地、一起或单独地发售和出售我们的普通股。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

投资于我们的证券涉及风险。查看“风险因素”，载于本招股说明书第5页，以及适用的招股说明书补充文件中所载的与您在投资我们的证券前应考虑的因素有关的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GH”。2023年5月19日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告发售价格为每股30.06美元。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年5月22日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明是经修订的1933年《证券法》第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“货架”注册程序。通过使用货架登记声明，我们可以不时地在一次或多次发行中出售证券，而在本招股说明书的补充文件中指定的出售证券持有人可以不时地在一次或多次发行中出售普通股股份。每次我们或出售证券持有人发售和出售证券时，我们或出售证券持有人将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该发行增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。

我们或出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费编写的招股说明书所载内容除外。我们和卖出证券持有人对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售证券持有人将不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由写作招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测，可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由写作招股章程所载“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提及“Guardant Health”、“Guardant”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，我们指的是Guardant Health健康股份有限公司及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。您可以通过SEC的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。凡本招股章程所载的陈述或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则将被视为就本招股章程而言被修改或取代，前提是本招股章程所载的陈述或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

•

我们的年度报告截至2022年12月31日止年度的10-K表格，于2023年2月23日向SEC提交。

•

我们的季度报告截至2023年3月31日的财政季度的10-Q表格，于2023年5月9日向SEC提交。

•

以引用方式具体纳入我们的年度报告的信息表格10-K来自我们的最终代理声明附表14A，于2023年4月27日向SEC提交。

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2023年2月27日，2023年4月10日及 2023年5月8日。

•

我们提交的“根据《交易法》第12条注册的注册人证券说明”中包含的对我们普通股的描述为我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告的附件 4.1。

我们随后根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，在本次发行终止之前但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

我们是一家领先的精准肿瘤学公司，专注于通过使用我们的专有测试、庞大的数据集和高级分析，帮助在全球范围内征服癌症。我们相信，我们的测试可以通过解锁洞察力来改变癌症护理，这些洞察力将帮助处于疾病各个阶段的患者，包括在最容易治疗的早期阶段。针对晚期癌症患者，我们已商业化推出Guardant360实验室开发的测试，或LDT，以及Guardant360 CDX，这是美国食品和药物管理局（FDA）批准的首个综合性液体活检测试，用于提供与实体瘤的肿瘤突变分析，并用作与非小细胞肺癌或NSCLC和乳腺癌相关的伴随诊断。我们还推出了用于晚期癌症的Guardant360 TISUeNext组织测试，用于检测早期癌症患者残留和复发疾病的Guardant Reveal血液测试，以及用于比当前标准护理成像提前八周预测患者对免疫治疗或靶向治疗的反应的Guardant360 Response血液测试。

我们还与生物制药公司合作开展临床研究，提供上述测试，以及用于晚期癌症的GuardantOMNI血液测试，以及于2022年9月推出的GuardantINFINITY血液测试，这是下一代智能液体活检，可提供对肿瘤分子谱和免疫反应的复杂性的新的、多维洞察，以推进癌症研究和治疗开发。利用从我们的测试中收集的数据，我们还开发了我们的GuardantINFORM平台，通过使用这个in-silico研究平台，帮助生物制药公司加速精准肿瘤药物开发，以解锁对不同生物标志物驱动癌症的肿瘤进化和治疗耐药性的进一步洞察。

2022年5月，我们推出了Shield LDT测试，以满足符合大肠癌筛查资格的个人的需求。通过简单的抽血，Shield使用一种新的多模式方法来检测血液中的结直肠癌信号，包括肿瘤脱落的DNA。此外，在2022年12月，我们宣布了ECLIPSE的积极结果，这是一项超过20,000名患者注册研究，评估了我们的Shield血液检测在普通风险成人中检测结直肠癌的性能。我们还希望通过我们的研究性下一代Shield检测扩展到肺癌和多癌筛查。

我们于2011年在特拉华州注册成立为Guardant Health, Inc.

我们的主要行政办公室位于3100 Hanover Street，Palo Alto，California 94304，我们的电话号码是（855）698-8887。

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件所更新的所有其他包含或通过引用纳入本招股说明书的信息，以及在购买任何此类证券之前适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

以下对我们股本的描述并不完整，可能未包含您在投资我们股本前应考虑的所有信息。本描述摘要自我们的公司注册证书，并通过引用对其进行整体限定，该证书已公开提交给SEC。请参阅“您可以在哪里找到更多信息；通过引用进行注册。”

我们的法定股本包括：

•

350,000，000股普通股，面值0.00001美元；和

•

10,000，000股优先股，面值0.00001美元。

普通股

我们的普通股是根据经修订的1934年《证券交易法》第12条登记的。我们修订和重述的公司注册证书授权350,000，000股普通股，每股面值0.00001美元。我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股有一票投票权，并且没有累积投票权。我们普通股持有人的董事选举由有权就选举投票的股东所投的多数票决定，但受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先投票权。我们的普通股持有人有权按比例收取我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息权。

在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有人有权在支付所有债务和其他负债后按比例获得我们可供分配给股东的净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。我们的普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股的流通股，在发行和支付时，是有效发行的、全额支付和不可评估的。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

转让代理

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

股息

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在一个或多个系列中发行优先股，而无需股东批准。我们的董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，虽然在可能的收购、未来融资和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或可能阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有投票权股票。我们的优先股没有流通在外的股票。

特拉华州法律的反收购效力

经修订及重列的成立法团证明书及经修订及重列的附例

因为我们的股东没有累积投票权，所以持有我们已发行普通股的多数投票权的我们的股东将能够选举我们所有的董事。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，而不是通过书面同意。股东特别大会只能由我们的董事会多数成员、董事会主席或首席执行官召集。

我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，作为单一类别投票的当时所有已发行有表决权股票的投票权的至少六十六和三分之二（662/3%）的持有人的赞成票，需要修订我们公司注册证书的某些条款，包括有关董事会规模、罢免董事、特别会议、书面同意的行动和累积投票的条款。作为单一类别投票的当时所有已发行有表决权股票的投票权至少六十六和三分之二（662/3%）的持有人的赞成票是修订或废除我们的章程所必需的，尽管我们的章程可以通过我们董事会的简单多数票进行修订。

我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，我们的董事会分为三类，I类、II类和III类，每一类交错任期。

最后，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院是以下方面的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）声称我们的任何董事所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼，美国或我们的股东的高级职员或其他雇员或代理人；（iii）根据《特拉华州一般公司法》或我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；或（iv）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼；前提是，专属法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔；并进一步规定，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼可能会在特拉华州的另一州或联邦法院提起。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称对我们或我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人提起诉讼且根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的投诉的唯一论坛。然而，特拉华州一家法院最近裁定，根据特拉华州法律，此类与联邦法院有关的专属法院地条款不可执行，除非且直到特拉华州法院的裁决在上诉中被推翻或以其他方式被废除，否则我们不打算在投诉声称根据《证券法》对我们或我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人产生的诉讼因由的情况下执行此类条款。

上述规定可能会使我们现有的股东更难更换我们的董事会以及另一方通过更换我们的董事会来获得我们公司的控制权。自

我们的董事会有权保留和解除我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会的组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们公司的实际或威胁收购。这些规定还旨在降低我们对非邀约收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权中使用的某些策略。然而，这些规定可能具有阻止他人对我们的股票提出要约收购的效果，并可能具有阻止恶意收购或推迟我们公司或我们管理层控制权变化的效果。因此，这些规定也可能会抑制实际或传闻中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。

特拉华州一般公司法第203条

我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在任何相关股东成为相关股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在该日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易；

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成时，感兴趣的股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东所拥有的已发行的有表决权股票），不包括（1）身为董事和高级职员的人所拥有的股份，以及（2）员工参与人无权秘密确定所持有的受计划约束的股份是否将以要约或交换要约的方式提出的员工持股计划；或者

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于感兴趣的股东所有）进行。

一般来说，第203节对企业合并的定义包括以下内容：

•

涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

•

涉及利害关系股东的任何出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上的资产；

•

除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或公司的任何类别或系列的比例份额；或

•

感兴趣的股东收到公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

一般来说，第203条将“感兴趣的股东”定义为与该人的关联公司和联系人一起实益拥有或在确定感兴趣的股东地位之前三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的实体或个人。

以下描述，连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据美国与美国银行信托公司National Association作为受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，“Guardant Health”、“Guardant”、“我们”、“我们的”或“我们”是指Guardant Health公司，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式规定或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）：

•

债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金及利息（如有的话）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由以存托信托公司或存托人或存托人名义登记的一种或多种全球证券（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账式债务证券的每份全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。请看“环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

我们在契约中未履行或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），该违约在我们收到受托人或监护人的书面通知且受托人收到该契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知后60天内继续未得到纠正；

•

Guardant破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第6.1节）

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出的书面通知（如持有人发出，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件的情况下，本金（或此类指定金额）以及应计和未支付的

所有未偿债务证券的利息（如有）将成为并立即到期支付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或豁免，则加速。（第6.2节）有关在违约事件发生时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定条款，我们请您参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或费用收到其满意的赔偿或担保。（第7.1（e）条）在受托人的某些权利的规限下，任何系列的未偿债务证券的本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。（第6.7节）

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。（第6.8节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。（第4.3节）如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且如受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人须在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每名证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就任何系列债务证券的任何违约或违约事件（在支付该系列任何债务证券时除外）扣留通知该系列债务证券的持有人。（第7.5节）

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

•

降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

•

加速到期时减少应付贴现证券的本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列的债务证券由当时该系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付，以及放弃因该加速支付而导致的支付违约除外）；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

•

对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或

•

免除任何债务证券的赎回付款。（第9.3节）

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）本金多数的持有人

任何系列的未偿债务证券可代表该系列的所有债务证券的持有人免除该系列过去在契约下的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入款项和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的情况下，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除义务，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。（第8.3节）

某些盟约的撤销。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•

我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•

任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

条件包括：

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果存款和相关契约失效未发生的情况下则应如此。（第8.4节）

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。（第10.10节）

除非我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券或统称为全球证券代表。全球证券将存放于或代表美国纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，as Depositor）或DTC，并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

DTC告知我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

纽约银行法意义上的“银行组织”；

联邦储备系统成员；

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，便利其参与者之间就所存证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并登记在Cede & Co.或该等其他代名人名下，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他被指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或

•

该系列证券已发生并正在继续发生违约事件，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券受益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System的运营商）持有全球证券的权益，我们称之为“Euroclear”，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下客户的证券账户代表其各自参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户的电子记账变更为这些参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证书实物移动的需要。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户的可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运作的规则或程序，我们、受托人或我们的任何代理人或受托人均不承担任何责任。

Latham & Watkins LLP将代表Guardant Health, Inc.传递与发行和销售特此提供的证券有关的某些法律事项。额外的法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为我们、出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人传递。

Guardant Health，Inc.截至2022年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的TERM0合并财务报表以及Guardant Health, Inc.截至2022年12月31日财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的审计，详见其所载的报告，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。


承销商		数量股份
高盛 Sachs & Co. LLC
杰富瑞有限责任公司
Leerink Partners LLC
古根海姆证券有限责任公司

合计