附件 99.2
平潭海洋Enterprise有限公司。
（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（纳斯达克股票代码：PME）
股东周年大会通告
定于2022年12月14日举行
（或该等会议的任何延期或延期会议）
特此通告平潭海运Enterprise（以下简称“平潭海运Enterprise”）召开年度股东大会（“年度股东大会”），“我们”或“我们的”）将于2022年12月14日上午10：00（中国标准时间）在中华人民共和国福建省福州市湖东路154号中山A座18楼及其任何延期或延期会议上举行会议，以审议并酌情决定，通过和批准下列决议：
| 1. | 作为一项普通决议，任命卓信荣先生和唐永禄先生为A类董事，任期三年，至2025年年度股东大会届满，或直至其继任者获得正式任命和合格为止。 |
| 2. | 作为一项普通决议，批准任命Wei，Wei & Co，LLP为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
| 3. | 批准一项特别决议，那: |
| (a) | 公司法定股本从130,000美元增加为（i）125,000，000股每股面值0.00 1美元的普通股（“普通股”）；（ii）4,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股（“优先股”）；（三）每股面值为0.00 1美元的1,000，000股A系列可转换优先股（“A系列优先股”）至1,000，000美元，分为（一）995,000，000股普通股；（二）4,000，000股优先股；（iii）增加870,000，000股普通股（“增加法定股本”），从而获得1,000，000股A系列优先股； |
| (b) | 紧随法定股本增加后，本公司的法定股本将重新指定及重新分类如下（“重新指定”）： |
| （一） | 将5,000，000股经核准但未发行的普通股重新指定为优先股，并将其重新分类为优先股；以及 |
| （二） |
1000000股经核准但未发行的A系列优先股将被重新指定并重新归类为优先股， | |
| 在紧接法定股本增加和重新指定之后，公司的法定股本为1,000，000美元，分为每股面值0.00 1美元的990,000，000股普通股和每股面值0.00 1美元的10,000，000股优先股，各拥有根据本决议通过的经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则所载的权利、优惠、特权及限制。 | ||
| 4. | 批准一项特别决议，将作为附件A的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，其中包括法定股本的增加和重新指定，现予批准，批准及通过，即时生效，以取代及排除现行有效的经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则。 |
| 5. | 处理可能适当地在会议之前进行的任何此种其他事务。 |
上述业务项目在本通知随附的代理声明中进行了说明。公司董事会（“董事会”）一致建议股东对所有项目投“赞成”票。
董事会已将2022年10月28日的营业结束日期定为记录日期（“记录日期”），以决定股东有权在股东周年大会或其任何休会期间收到通知并参加表决。只有在记录日期持有本公司普通股的股东才有权收到会议通知，并有权在会议或会议的任何休会期间投票。
股东可从http://www.astproxyportal.com/ast/17096获取代理材料的副本。
管理层正在征集代理人。股东如不能出席股东周年大会或其任何休会，并希望确保其普通股将被投票，请完成，日期并签署所附的委托书，并按照委托书和本通知随附的委托书中所载的指示。
为使委托书有效，必须在股东周年大会或股东周年大会休会日期的前一天晚上11时59分（中国标准时间）或之前收到填妥并经签署的委托书。股东可委任所附代理人名单所列人员以外的其他人员为其代理人。为免生疑问，该代理人无须是本公司的股东。
|
|
根据董事会的命令， |
| 卓新荣 | |
| 卓新荣 | |
| 主席 |
2022年10月28日，福州
平潭海洋Enterprise有限公司。
（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（纳斯达克股票代码：PME）
股东周年大会
（或该等会议的任何延期或延期会议）
定于2022年12月14日举行
代理声明
本委托书及随附的股东周年大会通知系为开曼群岛公司平潭海洋Enterprise董事会（以下简称“董事会”）征集代理人而提供。本委托书拟于当地时间2022年12月14日星期三上午10：00在福州湖东路154号中山大厦A座18楼公司总部举行的年度股东大会上征集使用，PRC,350001，或在任何休会或延期时（“股东周年大会”）。代理材料的互联网可用性通知将于2022年11月3日或前后首先邮寄给登记在册的股东。
在我们的年度股东大会上，股东将被要求对以下提案进行审议和表决：
| 1. | 作为一项普通决议，任命卓信荣先生和唐永禄先生为A类董事，任期三年，至2025年年度股东大会届满，或直至其继任者获得正式任命和合格为止。 |
| 2. | 作为一项普通决议，批准任命Wei，Wei & Co，LLP为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
| 3. | 批准一项特别决议，那: |
| (a) | 公司法定股本从130,000美元增加为（i）125,000，000股每股面值0.00 1美元的普通股（“普通股”）；（ii）4,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股（“优先股”）；（iii）1,000，000股A系列可转换优先股，每股面值为0.00 1美元（“A系列优先股”）至1,000，000美元，分为（i）995,000，000股普通股；（ii）4,000，000股优先股；（iii）增加870,000，000股普通股（“增加法定股本”），从而获得1,000，000股A系列优先股； |
| (b) | 紧随法定股本增加后，本公司的法定股本将重新指定及重新分类如下（“重新指定”）： |
| （一） | 将5,000，000股经核准但未发行的普通股重新指定为优先股，并将其重新分类为优先股；以及 |
| （二） | 1000000股经核准但未发行的A系列优先股将被重新指定并重新归类为优先股， | |
| 在紧接法定股本增加和重新指定之后，公司的法定股本为1,000，000美元，分为每股面值0.00 1美元的990,000，000股普通股和每股面值0.00 1美元的10,000，000股优先股，各拥有根据本决议通过的经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则所载的权利、优惠、特权及限制。 | ||
| 4. | 批准一项特别决议，将作为附件A的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，其中包括法定股本的增加和重新指定，现予批准，批准及通过，即时生效，以取代及排除现行有效的经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则。 |
| 5. | 处理可能适当地在会议之前进行的任何此种其他事务。 |
1
只有在2022年10月28日（即“记录日期”）营业结束时登记在册的成员才有权获得股东周年大会的通知并在会上投票。每一股普通股有权对在本年度大会上提出的所有事项投一票。登记股东可以通过互联网、电话、邮件或亲自投票。如果您的普通股是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有的，请按照您从银行、经纪人或其他代名人处收到的表格上的投票指示进行操作。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们将互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，我们正在向我们的股东发送代理材料的互联网可用性通知。该通知包含关于如何访问代理材料和投票您的股票在互联网上的指示。该通知还载有关于如何索取代理材料的打印副本的说明。此外，股东可要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。如果您收到打印的代理材料，您将不会收到通知，但您仍然可以访问我们的代理材料并通过互联网提交您的代理。我们鼓励股东利用互联网上的代理材料，帮助减少我们年会对环境的影响。
你的投票很重要。因此，无论你是否计划出席周年大会，为确保你的投票被计算在内，请交回你的代理卡，并妥善签名，代表的普通股将按照你的指示进行投票，除非这些代理权先前已被撤销。您可以通过在代理卡上标记相应的方框来指定您的选择。如果你的代理卡在没有指明选择的情况下被签署和退回，股票将按照董事会对所有提案的建议进行投票。
你可在股东周年大会表决前随时撤销你的代理，方法是以互联网、电话或邮件方式，或以书面形式向我们的主要行政办公室的秘书发出撤销代理的通知。如果你确实出席，你可以在年度股东大会上以投票方式投票，从而取消之前提供的任何代理。但是，出席股东周年大会不会撤销代理人，除非你在股东周年大会上亲自投票。
如果本代理声明中未描述的任何事项在年度股东大会之前得到妥善处理，随附代理中指定的代理持有人将自行决定对代理所代表的股份进行投票。截至本代理声明发表之日，我们不知道可能在年度股东大会上提出的任何其他事项。
公司通过公司网站向股东提供年度报告。截至2021年12月31日的2022年度报告（“2021年度报告”）已提交美国证券交易委员会。公司采用这种做法是为了避免将这种报告的实物副本邮寄给公司普通股的记录持有人和实益拥有人而产生的大量费用。请访问公司网站https://ir.ptmarine.com/，获取2021年年度报告副本。如果您想收到公司2021年年度报告的纸质或电子邮件副本，您必须索取一份。请复印是不收费的。请向本公司投资者关系部索取副本，邮箱：mli @ ptmarine.net。
重要提示：诚邀各位股东亲自出席股东周年大会。为确保你在周年大会上的代表权，我们促请你尽快在随附的自寄信封内签署并寄回你的代理卡，以投票表决你的股份。出席股东周年大会的任何股东，即使交回代理人，也可亲自投票。但是，如果股东的股份由经纪人、银行或其他代名人持有，并且该股东希望在年度股东大会上投票，则该股东必须从记录持有人那里获得以其名义签发的代理人。
2
第1号提案
委任董事
根据经修订及重述的公司章程大纲及章程细则，董事会现由五名董事组成，分为三个类别─ ─ A级（卓欣荣先生及Zengbiao Zhu先生）及B级（Lin Bao先生），及C类董事（林兴安先生及Lin Lin先生）—各类别的董事交错任职，任期各为三年，或直至其继任人获正式委任及合资格为止。Mr. Xinrong Zhuo和Zengbiao Zhu的任期将于股东周年大会上届满。因此，将在年度股东大会上任命两名A类董事。
卓欣荣及唐永禄先生已获提名为获委任为甲级董事的候选人。
自2013年2月企业合并以来，卓荣信一直担任公司董事长。在此之前，他担任CDGC董事会主席，并从2010年8月起担任其首席执行官。卓先生自2008年12月起担任基础设施建设公司福建路桥建设有限公司的董事，自2007年9月起担任房地产投资公司田源有限公司的唯一董事，曾任房地产开发公司福州东兴龙居房地产开发有限公司董事长、法定代表人，2007年3月至今任房地产开发公司福建华商房地产开发有限公司副总经理，2006年12月至今任房地产开发公司福建华商房地产开发有限公司副总经理，1995年6月至今，任福州海易永裕进出口有限公司监事。2005年11月至2008年12月，卓先生担任福建路桥建设有限公司的法定代表人和董事长，2005年6月至2007年9月，卓先生担任天元有限公司的副总经理，2002年2月至2009年9月，卓先生曾担任水产公司福州宝杰海怡平潭捕捞有限公司的法定代表人和执行董事。1995年6月至2006年9月，卓先生在福州宏龙海洋渔业有限公司担任主管。由于卓先生在房地产开发和贸易业务方面的经验，以及他在渔业方面的丰富经验、他的法律背景和以前的执行经验，他有资格在我们的董事会任职。
唐永禄曾在华夏银行、恒丰银行等大型金融机构担任多个高级职务。2019年7月至2020年8月，他担任江苏博信投资控股有限公司（股票代码：600083.SH）的董事长、首席执行官兼法定代表人。唐先生在华东政法大学获得法学硕士学位。由于唐先生在金融行业的丰富经验，他的法律背景和以前的执行经验，他有资格在我们的董事会任职。
我们的董事会已决定，唐永禄先生符合纳斯达克上市规则所界定的“独立董事”的资格。
如获委任，A级董事的任期将至2025年周年大会或继任人获委任及符合资格为止。假设获提名人士获委任，我们将有五名董事担任以下职务：
| A类董事：卓欣荣和唐永禄 | 这些条款在我们的2025年年度股东大会上到期。 | |
| C类董事：林兴安和Lin Lin | 这些条款在我们2024年的年度股东大会上到期。 | |
| 乙类董事：Lin Bao | 任期将在我们的2023年年度股东大会上届满。 |
在被提名人中的一人或两人无法担任A类董事的情况下，随附的代理卡授予代理持有人投票选举一名或多名被提名人的代理权。管理层现时并不知悉获提名人士会拒绝或不能在订明的任期内担任甲类董事。
董事会建议你投票赞成任命卓欣荣先生和唐永禄先生。
3
第2号提案：
批准任命WEI，WEI & CO，LLP为独立董事
注册会计师事务所
截至2022年12月31日止年度
审计委员会建议任命Wei，Wei & Co，LLP为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。Wei，Wei & Co，LLP自2021年5月31日起担任公司独立会计师。
股东们被要求在年度股东大会上批准对Wei，Wei & Co，LLP的重新任命。如果选择未获批准，考虑到在短时间内更换独立审计员的困难和费用，预计2022年任命Wei，Wei & Co，LLP可能会获准，除非审计委员会认为有其他令人信服的理由作出改变。即使有关选择获得批准，审计委员会和审计委员会可在一年中的任何时候指示另聘一家独立的注册会计师事务所，如果他们认为这种改变符合公司及其股东的最佳利益。
我们的董事会建议投票批准任命Wei，Wei & Co，LLP为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
4
第3号提案：
作为一项特别决议，批准增加授权股本及重新分配
本公司董事会批准并指示将增加法定股本及重新指定呈交本公司股东批准，以便在紧接增加法定股本及重新指定后，公司法定股本为1,000，000美元，分为990,000，000股每股面值0.00 1美元的普通股和10,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股，每一股均享有第二次并购协议中规定的权利、优先权、特权和限制。
根据第二次并购，（i）每一普通股份的持有人有权就所有须在公司股东大会上表决的事宜投一（1）票而每一优先股的持有人均有权就须在公司股东大会上表决的所有事项获得二十五（25）票；及（ii）公司可配发及仅向卓欣荣先生及/或其附属公司（定义见第二次并购）发行优先股。公司目前已发行和流通的普通股将保持不变。
董事会认为，此项修订是审慎的，因为该修订可使公司创办人、行政总裁兼主席卓欣荣先生保持其对公司有远见的领导能力，并执行公司的长远战略。一旦发行，卓先生将是优先股的唯一实益拥有人，在卓先生将优先股出售、转让、转让或处置给任何非其关联公司的个人或实体时，这些优先股应立即自动转换为相同数量的普通股。这种双重股权结构，使卓先生有能力控制需要股东批准的事项的结果，这也使公司有更大的灵活性，可以采用各种融资和交易策略，包括发行股票挂钩证券，不用担心卓伟的投票权被过度稀释，否则可能会导致控制权变更或失去关键人物的领导权。
我们的董事会建议对增加法定股本和重新指定进行投票。
5
第4号提案：
作为一项特别决议，批准及采纳经修订及重述的第二份章程大纲及章程细则
就建议增加法定股本及重新指定及其他非重大变动而言，本公司董事会批准并指示将第二次并购呈交本公司股东批准。
拟议的第二次并购协议的案文载于本代理声明的附件A，并以引用方式并入本代理声明。
如果该建议获得我们股东的批准，公司的注册办事处供应商将向开曼群岛公司注册处提交第二次并购协议。
我们的董事会建议对第二次并购投赞成票。
6
其他事项
董事会并不知悉有任何其他事项须提交周年大会。如有任何其他事项适当地提交会议，则所附的代表名单所列的人士有意按董事会的建议，对他们所代表的股份进行投票。
7
附件A
公司法律（经修订）
开曼群岛
股份有限公司
第二次修订和重述的备忘录和
协会章程
中国平潭海洋企业股份有限公司
（根据公司2013年2月25日特别决议通过）《公司法》（经修订）[ ]）
股份有限公司
公司法（经修订）
开曼群岛
股份有限公司
第二次修订和重述的备忘录
协会
中国平潭海洋企业股份有限公司
（根据2013年2月25日公司特别决议通过[ ]）
| 1. | 公司名称为平潭海事Enterprise有限公司。 |
| 2. | 公司注册办事处 |
| 3. | 公司成立的目标是不受限制的，而公司有全权及权力执行公司第7（4）条所规定的任何法律不加禁止的目标 |
| 4. | 不论公司第27（2）条所规定的任何公司利益问题，公司均具有并有能力行使完全行为能力的自然人的所有职能 |
| 5. | 前款规定不得视为准许本公司经营银行或信托公司的业务，而该等业务并无根据银行或信托公司的规定获发该等牌照 |
| 6. | 本公司不会与任何人、商号或法团在开曼群岛进行贸易，除非是为了促进本公司在开曼群岛以外进行的业务，但本备忘录的任何规定不得解释为妨碍本公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所需的一切权力。 |
| 7. | 每个成员的赔偿责任以该成员股份上不时未付的数额为限。 |
| 8. | 公司股本为美元 |
A-1
| 9. | 公司 |
在开曼群岛注销登记，并在其他一些司法管辖区继续登记。
| 10. | 未在本第二次修订及重述的组织章程大纲中定义的大写术语与本公司第二次修订及重述的组织章程细则所赋予的含义相同。 |
A-2
公司法（经修订）
开曼群岛
股份有限公司
经第二次修订和重述的
协会
中国平潭海洋企业股份有限公司
（根据公司日期为[ ]的特别决议通过）
翻译
| 1. | 在这些条款中，《规约》附表1中的表A不适用，除非在主题或上下文中有与之不一致的内容： |
| “Affiliate” | 指就一人而言，任何其他人如直接或间接地通过一个或多个中间人控制、受该人控制或与该人共同控制，而（i）如属自然人，则须包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹，岳母、岳父、姐夫和嫂子，为上述任何一项的利益而设立的信托，以及由上述任何一项完全或共同拥有的公司、合伙企业或任何其他实体，（ii）如属实体，则应包括合伙企业，公司或任何其他实体或任何自然人，直接或间接地通过一个或多个中间人控制、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下。“控制权”一词系指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体（如属公司，则除外）百分之五十以上表决权的股份的所有权，仅因意外事件的发生而具有这种权力的证券），或有权控制管理层或选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数成员。 | |
| “Articles” | 指本公司的本章程。 | |
| “审计委员会” | 指根据本协议第151条成立的公司审计委员会或任何继任审计委员会。 | |
| “Auditor” | 指当时执行公司核数师职责的人（如有的话）。 | |
| “Automatic Dissolution Event” | 具有第173条赋予的含义。 | |
| “Clearing House” | 股票（或存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的司法管辖区的法律所承认的结算所。 |
A-3
| “公司” | 是指上面所说的公司。 | |
| “Competent Regulatory Authority” | 股票（或存托凭证）在该地区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的地区的主管管理当局。 | |
| “指定证券交易所” | 指纳斯达克股票市场的全国市场。 | |
| “董事” | 指当其时公司的董事。“股息”包括中期股息。 | |
| “Electronic Record” | 具有与电子交易相同的含义 |
|
| "电子交易 |
指电子交易 |
|
| “托管协议” | 指本公司、初始股东与信托公司或由董事正式委任的其他合资格金融机构订立的代管协议，以在一段时间内持有股份。 | |
| “Exchange Act” | 指经修订的《1934年证券交易法》。 | |
| “Executive Office” | 指董事不时决定为公司主要办事处的公司办事处。 | |
| “FINRA” | 指金融业监管局。 | |
| “FINRA Rules” | 指FINRA规则手册中规定的规则。 | |
| “Initial Shareholders” | 指在IPO之前已发行股份的持有人。 | |
| “IPO” | 具有第170条赋予的含义。 | |
| IPO " | 具有第170条赋予的含义。 |
|
| “会员” | 具有与《规约》相同的含义。 | |
| “备忘录” | 指本公司的组织章程大纲。 | |
| “Founder” | 意思是卓信荣先生。 | |
| “普通决议” | 指有权在大会上亲自投票或在允许委托代理人投票的情况下，以简单多数通过的决议，包括一致通过的书面决议。在要求进行投票时，在计算多数票时，应考虑到每一成员根据《章程》有权获得的票数。 | |
| “普通股” | 指公司股本中的普通股，每股面值0.00 1美元，并享有本章程所规定的权利。 | |
| “超额配股权” | 指授予承销商购买单位的选择权，仅用于支付超额配售额。 |
A-4
| “人” | 指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（不论是否具有独立的法人资格）或其中任何一方，视上下文而定。 | |
| “优先股” | 指公司股本中的优先股，每股面值为0.00 1美元，并享有本章程所规定的权利。 | |
| “会员登记册” | 指按照本章程保存的登记册，包括（除非另有说明）任何副本的会员登记册。 | |
| “注册办事处” | 指公司当时的注册办事处。 | |
| “Seal” | 指公司的法团印章，包括每份复制章。 | |
| “SEC” | 指美国证券交易委员会。 | |
| "分享 |
表示股份 |
|
| “特别决议” | 一项决议如获有权亲自投票的议员或如属法团的议员以不少于三分之二的票数过半数通过，即为特别决议，由其各自的正式授权代表出席，或在可获授权的情况下，由代理人出席在不少于十个整日内发出通知的股东大会，现已正式表明（在不损害本条款所载的修改该决议的权力的情况下）打算将该决议作为一项特别决议提出。但除周年大会外，如获有权出席任何该等会议并在会上投票的成员数目过半数同意，为多数，合计持有不少于百分之九十五的股份的面值，并在股东周年大会的情况下，如获有权出席大会并在大会上投票的所有成员同意，可以提出一项决议并在通知不足十个整日的会议上作为特别决议通过；特别决议对任何目的均有效根据本条款或本规约的任何规定必须作出普通决议的；特别决议包括一项一致通过的书面决议。 | |
| “规约” | 指公司 |
|
| “信托基金” | 具有第170条赋予的含义。 |
A-5
| 2. | 在条款中： |
| 2.1.1 | 输入单数的词包括复数，反之亦然； |
| 2.1.2 | 输入男性性别的词语包括女性性别； |
| 2.1.3 | 词语输入人包括公司； |
| 2.1.4 | “书面”和“书面”包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式； |
| 2.1.5 | 凡提述任何法律或规例的条文，均须解释为提述不时经修订、修改、重新订立或取代的条文； |
| 2.1.6 | 术语中引入的任何短语“包括”、“包括”、“特别是”或任何类似的表述应被解释为说明性的，不应限制这些词语前面的词语的含义； |
| 2.1.7 | 插入标题仅供参考，在解释本条款时应予忽略；及· |
| 2.1.8 | 在这些条款第8条中和第19（3）条） 电子交易 |
业务开始
| 3. | 公司的业务可在董事认为适当的情况下，于成立为法团后尽快展开。 |
| 4. | 董事可从公司的资本或任何其他款项中，支付在公司成立及设立过程中或与之有关的一切开支，包括注册开支。 |
附于股份的权利
| 4A。 | 在符合本章程、本备忘录及本章程的规定下，每一普通股的持有人均有权就须在公司大会上表决的所有事项投一（1）票，而每一优先股的持有人均有权就所有须在公司股东大会上表决的事项获得二十五（25）票。 |
| 4B。 | 除本条款（包括但不限于第23条）另有规定外，除适用法律另有规定外，普通股股东和优先股股东在任何时候均应对提交各成员表决的所有决议作为一类共同投票。 |
| 4C。 | 每份优先股在书面通知本公司转让代理人后，可随时由该优先股的持有人选择转换为一（1）股已缴足股款且不可评估的普通股。优先股持有人向公司发出书面通知，表明该持有人选择将指定数量的优先股转换为普通股，可行使转换权利。在任何情况下，普通股不得转换为优先股。 |
| 4D。 | 依照本条款将优先股转换为普通股，应通过将每一相关优先股重新指定为普通股的方式进行。（i）在公司收到第4C条所述的书面通知（或在该通知所指明的较后日期）时，该转换即生效（如是依据第4C条所作的任何转换），（ii）如属依据第4E条实施的任何自动转换，则在发生第4E条所指明的触发该自动转换的事件时，及公司须在会员名册内记项，以记录有关优先股在有关时间被重新指定为普通股的情况。 |
A-6
| 4E。 | 任何优先股的持有人向并非Founder附属公司的任何人或实体出售、转让、转让或处置任何优先股时，或在任何优先股持有人的最终实益所有权变更为非Founder关联公司的任何人或实体时，该等优先股应立即自动转换为相同数量的普通股。为免生疑问，（i）任何出售、转让、转让或处分，在公司将该等出售、转让、转让或处分登记于其会员登记册后即具效力；及（ii）任何质押、押记的设定，任何优先股上的任何种类的产权负担或其他第三方权利，以保证持有人的合同或法律义务，不应被视为出售、转让、转让或处分，除非和直至任何此类质押、押记，产权负担或其他第三方权利被强制执行，导致第三方持有相关优先股的合法所有权，在这种情况下，所有相关优先股应自动转换为相同数量的普通股。 |
| 4F。 | 公司在任何时候均须保留和备存在所有已发行和尚未发行的优先股转换时所需发行的普通股份数目，仅供在已发行和尚未发行的优先股转换时发行之用。 |
| 4G。 | 尽管本条款有任何相反的规定，但第4A条和第4B条规定的表决权以及第4C条至第4F条规定的转换权除外，普通股和优先股的特权和义务在所有方面都是平等的，包括在公司清算时的股息和权利。 |
发行股份
| 5. | 在符合备忘录（如有的话）的条文（以及公司在股东大会上所发出的任何指示）的规限下）和本条款（包括但不限于第5A条））及（如适用）指定证券交易所及/或任何主管监管当局的规则，在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，董事可配发、发行、批出有关股份（包括股份的零碎部分）的期权，或以其他方式处置股份（包括股份的零碎部分），无论是否优先，递延或其他权利或限制，无论是在股息、投票、资本回报或其他方面，并在他们认为适当的时间和其他条件下给予这些人。 |
| 5A。 | 尽管本条款另有相反规定，公司只可向Founder及/或其附属公司配发及发行优先股。 |
| 6. | 在不影响第5条的一般性的情况下 并在不违反第5A条的情况下，董事可不时以一项或多项决议授权： |
| 6.1.1 | 发行一个或多个类别或系列的优先股，并可确定指定、权力、优惠和相对、参与、选择和其他权利（如有）及其资格、限制和限制（如有），包括但不限于,构成每个类别或系列的股份数目、股息权、转换权、赎回特权、投票权和清算优先权； |
| 6.1.2 | 增加或减少任何类别或系列优先股的规模（但不得低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数目或高于任何类别的股份数目）或一系列优先股，然后授权）在适用法律允许的范围内。 |
A-7
| 7. | 公司或董事在作出或批准任何配发、要约、选择权或处置股份时，均无须提供任何该等配发、要约，向会员或注册地址在任何特定地区或地区的其他人提供的选择权或股份，如在没有注册声明或其他特殊手续的情况下，董事认为这将或可能是非法或不切实际的。因上述情况而受影响的成员不得是， |
| 8. | 董事可发行期权、认股权证或性质类似的可转换证券或证券，授予持有人以其不时决定的条款认购、购买或接收公司股本中任何类别的股份或证券的权利。 |
| 9. | 本公司不得向无记名股东发行股份。 |
成员注册
| 10. | 本公司须按照本章程备存或安排备存会员登记册。 |
成员关闭登记处或固定记录日期
| 11. | 为决定有权获通知的议员或有权在任何议员会议上投票的议员或有权收取任何股息的议员，或为决定议员为任何其他目的而作出的决定，董事可，在指定报章或任何其他报章或以任何其他方式按照指定证券交易所的规定以广告方式发出通知后，规定会员登记册须于 |
| 12. | 董事可预先订定一个日期，以代替或除关闭会员登记册外，或将该日期订定为有权获通知或有权在任何会员会议上投票或任何休会的会员作出上述决定的记录日期，或为决定有权收取任何股息的议员或为任何其他目的而决定议员。 |
| 13. | 如会员名册并未如此截止，亦没有订定纪录日期，以决定有权获通知或在有权获派发股息的会员会议上投票的会员，发出会议通知的日期或宣布派息的董事的决议（视属何情况而定）获通过的日期，即为议员作出上述决定的记录日期. 当决定有权投票的议员在任何成员会议已按本条的规定举行，该决定应适用于任何休会。 |
A-8
股份证书
| 14. | 任何成员只有在董事决议发出股票证书时，才有权获得股票证书。代表股份（如有的话）的股份证明书，须采用董事所决定的格式。股票证书应由一名或多名董事或经董事授权的其他人签署。董事可授权发出附有机械程序加盖的授权签字的证明书。所有股份证书须连续编号或以其他方式识别，并须指明与其有关的股份。不得发出代表多于一类股份的证明书。所有交还公司以供转让的证明书均须注销，而在符合本条文的规定下，不得发出新的证明书，直至代表相同数目的有关股份的前一份证明书已交还及注销为止，并直至收取费用为止，不超过指定证券交易所不时决定的有关最高款额，已由受让人支付。 |
| 15. | 本公司无须为多于一人共同持有的股份发出多于一份的证明书，而向一名共同持有人交付证明书，即为向所有该等人交付足够的证明书。 |
| 16. | 股票证书应在章程所订明或指定证券交易所不时决定的有关期限内发行，以较短者为准，但在向公司提出转让后，公司当时有权拒绝登记而不登记的转让除外。 |
| 17. | 如任何股份证明书被污损、磨损、遗失或毁坏，该证明书可按董事订明的有关证据及弥偿的条款（如有的话）及公司为调查证据而合理招致的开支的支付而续期，及（如属污损或磨损）在旧证明书交付时。 |
股份转让
| 18. | 在符合本条款的规定下，股份可转让，但须经董事同意，董事可全权酌情在不说明任何理由的情况下拒绝登记任何股份转让。如果董事拒绝登记转让，他们 |
| 19. | 任何股份的转让文书，须以通常或普通格式，或以指定证券交易所订明的格式，或以董事认可的任何其他格式，以书面形式订立，并须由转让人或由转让人代为签立（及如处长要求，则由受让人签署），并可由人或如转让人或受让人是结算所或其代名人，则由 |
赎回及回购股份
| 20. | 在符合本规约的规定及（如适用的话）指定证券交易所和/或任何主管管理当局的规则的规定下，本公司可根据会员或本公司的选择，发行须予赎回或须予赎回的股份或其他证券。该等股份的赎回，须按董事认为适当的方式进行。 |
A-9
| 20A。 | 根据托管协议托管的初始股东持有的任何股份，在超额配股权未全部行使的情况下，应按比例自动赎回或回购该等自动赎回后，首次公开发行股票的股东所持有的股份数量将等于IPO及任何超额配股权行使后已发行在外的股份总数的20%，其中包括IPO中发售单位的相关股份。 |
| 21. | 在符合本规约的规定及（如适用的话）指定证券交易所和/或任何主管管理当局的规则的规定下，公司可购买其本身的股份（包括任何可赎回的股份）及可由董事以该方式行使的权力，根据他们认为合适的条款和条件。 |
| 22. | 本公司可按本章程所准许的任何方式，包括以资本以外的方式，就赎回或购买其本身的股份而作出付款。 |
股份权利的变动
| 23. | 如公司的股本在任何时间被分成不同类别的股份，则不论公司是否正在清盘，任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定，经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意，或经该类别股份持有人大会通过的特别决议批准，予以更改。 |
| 24. | 本条款有关股东大会的规定，适用于一类股份持有人的每一类会议，但所需的法定人数须为一人持有或以代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一，而该类别股份的任何持有人可要求以投票方式亲自或以代理人方式出席。 |
| 25. | 以优先股或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所享有的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，被视为因设立或发行与其同等地位的其他股份而被更改。 |
股份出售委员会
| 26. | 本公司可在本章程所容许的范围内，就任何人认购或同意绝对或有条件认购本公司的任何股份而向其支付佣金。这种佣金可以通过支付现金和/或发行全额或部分缴足股份来支付。本公司亦可就任何股份发行向合法的经纪商付款。 |
不承认信任
| 27. | 公司不受任何股份的衡平法权益、或有的权益、未来权益或部分权益的约束，亦不受任何方式（即使在获通知的情况下）所强迫，或（除非本条款或本规约另有规定）任何股份的任何其他权利，但对登记持有人的全部股份的绝对权利除外。 |
A-10
LIEN ON SHARES
| 28. | 公司对以会员名义登记的所有股份（不论是否已缴足）（不论是否已缴足），对所有债项均享有第一及最高留置权，该成员或其产业单独或与任何其他人（不论是否成员）共同向公司或与公司订立的法律责任或合约（不论现时是否须缴付），但董事可随时宣布任何股份全部或部分不受本条条文的规限。任何该等股份的转让的登记，即属放弃公司对该等股份的留置权。本公司对某一股份的留置权亦适用于就该股份而须支付的任何款额。 |
| 29. | 公司可按董事认为适当的方式，出售公司拥有留置权的任何股份，但如有留置权的款项现时须缴付，在向股份持有人或因持有人死亡或破产而有权获得该等股份的人发出通知后十四天内未获支付，要求付款，并述明如该通知未获遵守，该等股份可予出售. |
| 30. | 为使任何该等出售生效，董事可授权任何人签立将所出售的股份转让予买方的文书，或根据买方的指示将该等股份转让予买方。买方或其代名人须登记为任何该等转让所包括的股份的持有人，而买方或其代名人并无义务确保购买款项的申请，他对股份的所有权亦不会因出售或行使本公司根据本条款所拥有的销售权的任何不正常或无效而受到影响。 |
| 31. | 支付费用后出售的净收益，须适用于支付目前须支付的留置权所涉及的部分款额而任何剩余款项（须就股份在出售前已存在的现时尚未付清的款项享有相同留置权）须支付予在出售日期有权取得股份的人. |
认购股份
| 32. | 在符合配发的条款下，董事可不时就其股份的任何未付款项（不论是面值或溢价）向会员提出要求，及每名会员须（在接获指明付款时间或时间的至少十四天通知的情况下）在如此指明的时间或时间向公司缴付股份的赎回款额. 董事可决定撤销或推迟上诉。电话可能需要分期付款。上的一个人 |
| 33. | 董事授权传召的决议获通过时，传召须当作已作出。 |
| 34. | 股份的共同持有人有连带责任支付与股份有关的所有催缴款项。 |
| 35. | 如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项的人须就该催缴款项自该催缴款项到期应付之日起的未付款项支付利息，直至该催缴款项按董事所决定的利率支付为止，但董事可放弃全部或部分支付利息。 |
| 36. | 在配发股份时或在任何固定日期就某股份应付的款额，不论该股份的面值或溢价，或以其他方式应付，应视为催缴，如未获支付，本条款的所有规定均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。 |
A-11
| 37. | 董事可发行不同条款的股份，以支付催缴款项的金额和时间，或支付的利息。 |
| 38. | 董事如认为适当，可从任何成员处收取一笔款额，该成员愿意就其持有的任何股份垫付全部或任何部分未收回及未付的款项，并可（直至该款项否则须予支付为止）按董事与预先支付该款项的会员所议定的利率支付利息。 |
| 39. | 在催缴前缴付的该等款额，不得使缴付该等款额的会员有权就在该等款额如不是就该等款额而须缴付的日期之前的任何期间所申报的股息的任何部分缴付该等款额. |
股份没收
| 40. | 如任何催缴款项在催缴款项到期后仍未支付，董事可向催缴款项到期的人发出不少于十四天的通知，要求将未支付的款项连同任何可能已累积的利息一并支付。该通知指明在何处须缴付款项，并须述明如该通知未获遵从，该通知所涉及的股份将会被没收。 |
| 41. | 如该通知未获遵从，则在该通知所规定的付款作出前，该通知所涉及的任何股份，可由董事决议予以没收.该没收须包括就该被没收股份而宣布须支付而在没收前尚未支付的所有股息或其他款项. |
| 42. | 没收的股份可按董事认为适当的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可在出售、重新配发或处置前的任何时间，按董事认为适当的条款取消没收。凡为处置被没收股份的目的而将被没收的股份转让给任何人，董事可授权某人签立一份以该人为受益人的股份转让文书。 |
| 43. | 任何股份被没收的人，即不再是该等股份的成员，并须将被没收股份的证明书交予公司注销并须继续有法律责任向公司缴付在没收日期由他就该等股份而须向公司缴付的所有款项，连同利息，但当公司已收到他就该等股份而应支付的全部款项时，他的法律责任即告终止。 |
| 44. | 由公司一名董事或高级人员签署的证明，证明某股份已于指明日期被没收，即为对所有声称有权享有该股份的人的事实的确凿证据。该证明书（在签署转让文书的情况下）须构成该股份的良好所有权，而该股份被处置的人并无义务确保购买款项（如有的话）的适用，在有关没收、出售或处置该股份的法律程序中，他对该股份的所有权亦不受任何违规或无效的影响。 |
| 45. | 本条款中关于没收的规定，适用于根据发行股份的条款未支付任何款项的情况, 于固定时间支付，不论是以股份的面值或溢价支付，犹如该股份是凭藉已妥为发出并获通知的通知而支付。 |
A-12
股份转让
| 46. | 如任何成员死亡，则其作为共同持有人的遗属或遗属，以及其作为唯一持有人的法定遗产代理人，均为公司承认对其权益拥有任何所有权的唯一人士。因此，一名已故成员的遗产并不免除其共同持有的任何股份的任何法律责任。 |
| 47. | 任何人因任何成员的死亡、破产、清盘或解散（或以任何其他方式而非以转让方式）而有权获得股份，可在出示董事不时要求的证据后，选择成为该股份的持有人或由他提名的某个人作为受让人。如他选择成为持有人，他即就此向公司发出通知，但在任何一种情况下，董事均须，有相同的权利拒绝或暂停登记，如该成员在其死亡或破产前转让该股份（视属何情况而定），则该等权利是相同的。 |
| 48. | 如有此种资格的人须选择登记为持有人，则他须向公司交付或送交一份由他签署的书面通知，述明他如此选择. |
| 49. | 因持有人死亡、破产、清盘或解散（或在任何其他情况下并非通过转让）而有权获得股份的人，有权获得与他本应享有的相同的股息及其他利益如果他是该股份的登记持有人。然而，在就该股份登记为会员前，他不得有权在决议中行使会员所授予的与公司会议有关的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人选择亲自登记或转让该股份。如该通知在九十天内未获遵从，则董事其后可扣留就该股份而须缴付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。 |
无法追踪的成员
| 50. | 在不损害公司根据第五十一条所享有的权利的原则下，公司可停止以邮递方式寄发有关股息权利的支票，如该等支票已连续两次未获兑现。然而，公司可行使权力，在首次该等支票未交回的情况下，寄发该等应享股息权利的支票。 |
| 51. | 公司有权以董事认为适当的方式出售任何无法追踪的会员的股份，但除非： |
| 51.1 | 就有关股份的股息而在有关期间内以本章程所授权的方式发出的任何以现金支付予该等股份持有人的款项，其总数不少于三张的所有支票仍未兑现； |
| 51.2 | 就其在有关期间结束时所知，公司在有关期间内的任何时间，并无收到任何迹象显示该会员持有该等股份，或有权因死亡、破产或法律实施而获得该等股份的人；及 |
A-13
| 51.3 | 如有关股份在指定证券交易所上市的规则有此规定，本公司已按照以下规定向各报章发出通知，并安排在报章刊登广告，指定证券交易所表示其有意以指定证券交易所规定的方式出售该等股份，而自该广告发出之日起已过了三个月或指定证券交易所所容许的较短期间。 |
就本条而言，“有关期间”是指从本条（c）款所述广告发布前十二年开始，到该款所述期间届满为止的期间。
| 52. | 为使根据第五十一条进行的出售生效，董事可授权某人转让上述股份及转让文书已签署或由该人或其代表以其他方式签立的有效犹如是由登记持有人或有权以转让方式取得该等股份的人签立的一样，而买方并不须受该购买款项的申请所约束，其对该等股份的所有权亦不受任何与出售有关的程序中的不规范或无效。出售所得的净收益将归公司所有，并在公司收到这样的其所得款项净额须欠该前会员相当于这样的净收益。不信任应 被创建关于这样的债务，不得支付任何利息。它和公司 应 无须说明从可动用的净收益所赚取的任何款项在本公司的业务或其认为合身。根据第51条进行的任何出售应即使持有股份的会员已售出已经死了，破产了或者否则在任何法律残疾或无行为能力的情况下。 |
章程大纲及章程细则的修订及资本变动
| 53. | 公司可藉普通决议： |
| 53.1 | 按决议所述数额增加股本应订明并附有公司在股东大会上所决定的权利、优先次序及特权； |
| 53.2 | 合并和分割所有或任何其分享资本转换为比其现有股份数额更大的股份； |
| 53.3 | 在不损害董事根据第5至8条所拥有的权力的情况下，将其股份分成若干类别，并不损害任何特殊先前授予持有人的权利现有的股份分别附加任何优惠、延期、合资格或特别权利的特权、条件或这样的在公司未在股东大会上作出任何董事可决定的决定的情况下，该等限制总是规定，为免生疑问，如某一类别的股份已获公司授权，则发行该类别的股份无须公司在股东大会上作出决议，而董事可发行该类别的股份并决定 |
| 53.4 | 通过拆细其现有股份或其中任何一股，将其全部或任何部分股本分成数额小于备忘录所定数额的股份或分成无面值的股份；和 |
| 53.5 | 注销在决议通过之日尚未取得或同意由任何人取得的任何股份。 |
A-14
| 54. | 按照前一条的规定设立的所有新的股份，在支付电话， 留置权、转让、转让、没收或以其他方式作为原始股本中的股份。 |
| 55. | 在符合本规约的规定和本章程关于普通决议处理的事项的规定的情况下，本公司可通过特别决议： |
| 55.1 | 更改其名称； |
| 55.2 | 修改或增加本条款； |
| 55.3 | 就备忘录内所指明的任何目标、权力或其他事宜，更改或增补该备忘录；及 |
| 55.4 | 减少其股本和任何资本赎回储备基金。 |
注册办事处
| 56. | 在符合本章程规定的情况下，公司可通过董事决议更改其注册办事处的地点。 |
股东大会
| 57. | 除年度大会以外的所有大会均应称为特别大会. |
| 58. | 公司每年须举行一次大会，作为其周年大会，并须在召开大会的通知中指明该大会本身。股东周年大会应在董事指定的时间和地点举行，如无董事指定的其他时间和地点，则应在董事指定的时间和地点举行 在注册办事处于每年十二月的第二个星期三上午十时举行。在这些会议上提交董事的报告（如有）应被呈现。 |
| 59. | 大多数董事，首席执行官 军官 或Shlomo Kramer可召开股东大会，并须根据会员的要求，随即举行公司的临时股东大会。 |
| 60. | A会员请购书是指公司会员在该请购书交存之日持有不少于百分之十的公司资本的要求书，而该资本在该日期具有表决权在公司的股东大会。 |
| 61. | 请购书必须说明会议的目的，并且必须由请购人签署并交存于注册办事处，并且可以包括几份相同形式的文件，每份文件由一名或多名请购人签署。 |
| 62. | 如董事在交存请求书之日起二十一天内没有适当着手召开大会，大会将在另外二十一天内举行，请求人，或其中任何一方代表其全部表决权总数的二分之一以上，可自行召集大会，但如此召集的任何应在上述二十一天届满后三个月届满后不得举行。 |
| 63. | 上述由申购人召开的股东大会，其召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。 |
A-15
股东大会通告
| 64. | 任何大会应至少提前十天发出通知。每项通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明地点，会议的日期和时间以及事务的一般性质，并须以下文提及的方式或以公司订明的其他方式（如有的话）给予，但公司的大会须不论本规例所指明的通知是否已发出，亦不论本条文有关大会的条文是否已获遵守，如经如此议定，即视为已妥为召开： |
| 64. | l如属周年大会，则由有权出席大会并在大会上投票的所有会员（或其代理人）提出；及 |
| 64.2 | 在特别股东大会的情况下，以有权出席会议并在会上投票的成员（或其代理人）的多数，即合计持有不少于百分之九十五的股份面值的多数给予该权利。 |
| 65. | 意外遗漏将股东大会通知, 或任何有权收到通知的人如未收到会议通知，不得使该会议的程序无效。 |
股东大会程序
| 66. | 在特别股东大会或年度股东大会上处理的所有事务均应视为特殊事务，但下列情况除外： |
| 66.1 | 股息的宣布和批准； |
| 66.2 | 审议并通过账目和资产负债表以及董事和审计员的报告和要求附在资产负债表附件中的其他文件； |
| 66.3 | 董事的选举； |
| 66.4 | 任命审计员（在适用法律不要求特别通知任命意向的情况下）和其他干事； |
| 66.5 | 核数师的厘定或薪酬，以及董事的薪酬或额外薪酬的表决； |
| 66.6 | 授予董事任何授权或授权，以要约、配发、授予期权或以其他方式处置本公司股本中未发行的股份，占其现有股本面值的不超过20%；及 |
| 66.7 | 授予董事回购本公司证券的任何授权或授权。 |
| 67. | 除非出席会议的法定人数达到法定人数，否则不得在任何大会上处理任何事务。两名议员是指亲自出席或由代理人出席的个人，或如任何法团或其他非自然人由其获正式授权的代表提出，则该法团或其他非自然人须为法定人数，除非该法团只有一名成员有权在该股东大会上投票，而在该情况下，该法定人数须为一名成员亲自出席或由代理人出席，或（如属法团或其他非自然人）由获正式授权的代表出席。 |
A-16
| 68. | 一个人可以通过会议电话或其他通讯设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互通信。个人参加大会的情况视为亲自出席大会。 |
| 69. | 一项书面决议（包括一项特别决议），该决议（以一项或多于一项对应方签署）由当时有权收到大会通知、出席大会并在大会上投票的全体会员（或属法团的会员）签署，由其正式授权的代表签署）的效力和效力，犹如该决议已在公司正式召开和举行的股东大会上通过一样。 |
| 70. | 如法定人数在指定开会的时间起计半小时内未能出席会议，或在该会议期间法定人数终止 |
| 71. | 董事会主席（如有的话）须以主席身分主持公司的每一次股东大会，如无主席，或如他在指定举行会议的时间后十五分钟内不出席，出席会议的董事或不愿采取行动的董事应推选其中一人担任会议主席。 |
| 72. | 如果没有一名董事愿意代行主席职务，或在指定举行会议的时间后十五分钟内没有一名董事出席会议，则出席会议的成员应从其人数中选择一名担任会议主席。 |
| 73. | 主席可在有法定人数出席的会议同意下（如会议有此指示，则主席可不时并在各地方休会，但任何休会会议不得处理任何事务，但在休会会议上未完成的事务除外。如大会休会三十天，或如属原会议，则须发出休会通知。否则，无须发出任何通知。 |
| 74. | 如果对正在审议的任何决议提出修正，但会议主席出于诚意排除了这种修正，则该实质性决议的程序不应因该裁决中的任何错误而无效。在决议的情况下 |
| 75. | 提交会议表决的决议应以举手表决的方式决定，除非： |
| 75.1 | 主席在举手表决前，或在宣布举手表决结果时，要求进行投票表决；或 |
| 75.2 | 有权出席会议并在会上投票的任何其他成员或集体亲自或委托代理人出席会议并持有至少百分之十的股份面值的成员要求以投票方式表决；或 |
| 75.3 | 指定证券交易所的规则规定须进行投票；或 |
| 75.4 | 根据指定证券交易所规则的规定，任何一名或多名董事如单独或集体持有代表在该会议上总表决权百分之五或以上的股份的代理人，须进行投票表决。 |
A-17
| 76. | 除非正式要求进行投票表决时，主席宣布某项决议获得一致通过或一致通过，或获得某一特定多数通过，或失去或未获得某一特定多数通过，会议记录中的这一内容的记项应为该事实的确凿证据，而无需证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。 |
| 77. | 投票的要求可能会被撤回。 |
| 78. | 除就选举主席或就休会问题所要求的投票外，投票须按主席的指示进行，而投票的结果须当作为要求进行投票的大会的决议。 |
| 79. | 要求就主席选举或休会问题进行投票的，须立即进行。就任何o问题要求进行的投票，须在大会主席指示的时间进行，而除已要求进行投票或以投票为条件的投票以外的任何事务，均可在投票进行前进行。 |
| 80. | 提交会议的所有问题均应以简单多数票决定，但本条款或本规约要求获得较大多数票的情况除外。在表决票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，主席都有权投第二票或决定票。 |
成员投票
| 81. | 除任何股份所附带的任何权利或限制外，在举手表决时 并在一项民意调查中 每名成员（作为个人）亲自出席或由代理人出席，或如任何法团或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则须有一名 |
| 82. | 在记录联名持有人的情况下，优先持有人亲自或委托代理人投票的，应予接受，但不包括其他联名持有人的投票，资历须由持有人姓名在会员名册上的排列顺序决定。 |
| 83. | 心智不健全的议员，或任何法院已就其作出命令而对其具有管辖权的议员，可由其委员会、接管人、馆长博尼斯以举手或投票方式投票，或由该法院委任的代表该议员的其他人，而任何该等委员会、接管人、博尼斯馆长或其他人可藉代理人投票。 |
| 84. | 任何人除非在记录日期登记为会员，否则无权在任何股东大会或任何类别股份持有人的单独会议上投票为该等会议而举行，亦除非他当时就股份而须缴付的所有催缴或其他款项均已缴付。 |
| 85. | 不得对任何投票人的资格提出异议，除非在大会或休会的大会上作出或投出反对票，而且在大会上不被拒绝的每一票均为有效。在适当时候提出的任何反对意见应提交主席，主席的决定应是最终的和结论性的。 |
| 86. | 在投票或举手表决时，可以亲自或通过代理人投票。议员可根据一项或多于一项文书委任多于一名代理人或同一名代理人出席会议及投票。凡一名议员委任一份以上的代理委托书，须述明该代理人有权在举手表决时投票。 |
| 87. | 持有多于一股股份的会员无须就任何决议以同样方式就其股份投票因此，可对某一股份或部分或全部该等股份投赞成票或反对票，及/或对某一股份或部分或全部该等股份投弃权票，但须符合委任该等股份的文书的条款，根据一项或多于一项文书委任的代理人，可投票赞成或反对某项决议的股份或其所获委任的部分或全部股份及/或投弃权票。 |
A-18
| 88. | 根据第四十七条有权登记为任何股份持有人的人，可在任何股东大会上就该等股份投票，投票方式犹如他是该等股份的登记持有人一样，但在他提议投票的会议或续会（视属何情况而定）举行前至少四十八小时，他须使董事信纳他有权享有该等股份，或董事先前已承认他有权在该会议上就该等会议投票。 |
代理
| 89. | 委任代理人的文书须为书面文书，并须由委任人或其获正式书面授权的代理人签立，如委任人是获为此目的而获正式授权的人员或代理人签立的法团。代理人必须是公司的成员。 |
| 90. | 委任代理人的文书须交存于注册办事处或在召开会议的通知或公司发出的任何代理人文书中为此目的指明的其他地方： |
| 90.1 | 在文书所指名的人提议参加表决的会议或续会举行的时间前不少于48小时；或 |
| 90.2 | 为便于在要求投票后48小时以上进行的投票，在要求投票后并在指定的投票时间前不少于24小时，按上述规定交存；或 |
| 90.3 | 凡投票并非立即进行，而是在要求将投票送达主席或秘书或任何董事的会议后不超过48小时进行的； |
| 90.4 | 但董事可在召开会议的通知中，或在公司发出的委托书中，指示委任代理人的文书可交存于注册办事处（不迟于举行会议或续会的时间）或在召开会议的通知中为此目的指明的其他地点，或公司发出的任何代理文书。在任何情况下，主席可酌情指示文书代理人须当作已妥为存放。未按准许的方式交存的代理文书 |
| 91. | 委任代理人的文书可采用任何通常或共同的形式，并可表述为某一特定会议或该会议的任何休会，或一般地直至被撤销为止。委任代理人的文书，须当作包括要求或加入或同意要求投票的权力。 |
| 92. | 依照代理人文书的条款所作的投票，即使委托人已死亡或精神失常，或代理人或执行代理人所依据的权力已被撤销，仍属有效，或除非公司在股东大会开始前已在注册办事处收到有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，否则该等股份的转让，或寻求其使用该代理人的休会会议。 |
| 93. | 任何成员根据本条文可藉代理人作出的任何事情，如他同样可藉其正式委任的代理人作出，而本条文中有关代理人及委任代理人的文书的条文，须就任何该等代理人而适用MUTATIS MUTANDIS及委任该律师所依据的文书。 |
A-19
公司成员
| 94. | 任何法团或属法团成员的其他非自然人，可依照其章程文件，或如无该等条文，可由其董事或其他理事机构以决议作出，授权其认为适当的人在公司或任何类别会员的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表他所代表的法团行使与法团如属个人成员可行使的权力相同的权力。 |
| 95. | 如作为法团的结算所（或其代名人）是会员，委员会可授权委员会认为适当的人在公司的任何会议或任何类别成员的任何会议上担任委员会的代表授权书须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本条条文获如此授权的每一人，均须当作已获正式授权，而无须提供进一步的事实证据，并有权代表结算所（或其代名人）行使与如该人是结算所（或其代名人）所持有该等股份的登记持有人，包括在举手表决时单独投票的权利。 |
可能不会投票的股份
| 96. | 由公司实益拥有的公司股份，不得在任何会议上直接或间接投票，也不得计算在任何特定时间的未偿还股份总数中。 |
董事
| 97. | 董事会应由不少于两人（不包括候补董事）组成，但公司可不时以普通决议增加或减少董事人数的限制。公司第一届董事应由订阅者以书面决定，或由订阅者的决议指定。 |
| 98. | 董事应分为三类：A类、C类. 每个职类的董事人数应尽可能接近相等。在通过本修订及重述的条文后，现有董事须以决议将其归类为A类,乙类或丙类董事。A类董事须经选举产生，任期至公司第一届周年大会届满为止，乙类董事任期至公司第二届股东周年大会届满，丙类董事任期至公司第三届股东周年大会届满。自公司第一次年度股东大会开始，并在其后的每一次年度股东大会上，任期届满的董事应在当选后的第三次年度股东大会上当选，任期届满。除《规约》或其他适用法律另有规定外，在要求选举董事和/或罢免一名或多名董事以及填补这方面任何空缺的年度大会或特别大会之间的过渡期间，增补董事和董事会中的任何空缺，包括因故罢免董事而产生的未填补空缺，可由当时在任的其余董事的过半数投票填补，但应少于法定人数（如本条款所定义），或由唯一留任的董事作出。全体董事应任期至各自任期届满为止； |
A-20
董事权力
| 99. | 在符合本章程、本备忘录及本章程的规定及特别决议所发出的任何指示的规定下，本公司的业务由董事管理，董事可行使本公司的一切权力。任何对《备忘录》或《章程》的更改，以及任何该等指示，均不会使董事的任何先前作为无效，而该等作为在没有作出更改或没有作出指示的情况下本应有效。出席会议的法定人数达到法定人数的妥为召开的董事会议，可行使董事可行使的一切权力。 |
| 100. | 所有支票、本票、汇票、汇票及其他流通票据，以及所有已付公司款项的收据，均须按董事以决议决定的方式签署、提取、接受、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。 |
| 101. | 代表公司的董事可在退休时向曾在公司担任任何其他受薪职位或盈利地点的董事或其遗孀或受扶养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金作出供款及为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而支付保费。 |
| 102. | 董事可行使公司的一切权力，借入款项、抵押或押记公司的承诺、财产及未收回的资本或其中的任何部分，并可发行债权证、债权证股票、按揭、债券及其他该等证券，不论是直接或作为任何债务的担保，公司或任何第三方的责任或义务。 |
委任及罢免董事
| 103. | 公司可藉普通决议委任任何人为董事（以填补空缺或增补董事），或可藉普通决议罢免任何董事。 |
| 104. | 董事可委任任何人为董事，以填补空缺或增补为董事，但该委任不会导致董事人数超过本章程所定或按照本章程所定为董事人数上限的人数， |
董事办公室休假
| 105. | 在下列情况下，署长的职位应予腾空： |
| 105.1 | 他向公司发出书面通知，表示他已辞去董事职务；或 |
| 105.2 | 如他本人连续缺席三次董事会会议（没有由代理人或由他委任的候补董事代表），而没有获董事特别准许缺席，而他们通过一项决议，认为他已因缺席而空缺职位；或 |
| 105.3 | 如其死亡、破产或与其债权人一般作出任何安排或组合；或 |
| 105.4 | 如果他被发现心智不健全或变得不健全；或 |
A-21
| 105.5 | 如公司所有其他董事（人数不少于两名）决意罢免他的董事职务。 |
董事的程序
| 106. | 处理董事事务的法定人数，可由董事订定，如有两名或多于两名董事，则法定人数为两名，如只有一名董事，则法定人数为一名。任何担任候补署长的人，如其委任人不在场，则须计算在法定人数之内。兼任候补署长的署长，如其委任人不在场，则须按法定人数计算两次. |
| 107. | 在符合本章程条文的规定下，董事可酌情规管其程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席有第二票或决定票。同时担任候补董事的董事，在其委任人缺席的情况下，有权代表其委任人进行单独表决intor除了他自己的投票。 |
| 108. | 任何人可使用会议电话或其他通讯设备参加董事会议或董事委员会会议，而所有参加会议的人均可使用通讯设备同时互相联络。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议。除非处长另有决定，会议须当作在会议开始时主席所在的地点举行。 |
| 109. | 由全体董事或董事委员会全体成员（有权代表其委任人签署该决议的候补董事）签署的书面决议（以一项或多于一项对应方签署），其效力及效力犹如它已在董事会议或董事委员会上通过作为该案件可以适当地召开和举行。 |
| 110. | 任何董事或候补董事，或公司其他高级人员应任何董事或候补董事的要求，须以最少两天的书面通知召集董事会议到每名董事及候补董事，其通知须列明业务的一般性质到除非全体董事（或其候补成员）在会议举行时、之前或之后放弃通知，否则须予考虑。 |
| 111. | 持续董事可在其机构有任何空缺的情况下行事，但是，如果和只要他们的人数低于本条款规定的或根据本条款规定的必要法定人数，则连续董事或董事可采取行动，将董事人数增加到该人数，或召集公司的股东大会，但不为其他目的。 |
| 112. | 董事可选出一名主席，并可决定主席的任期；但如没有选出主席，或如在任何会议上，主席在指定的任期后五分钟内未出席，出席会议的董事可从人数中选择一人担任会议主席. |
| 113. | 任何董事会议或任何董事委员会（包括任何以候补董事身分行事的人）所作的一切作为，即使事后发现任何董事或候补董事的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每名该等人已获妥为委任，并有资格成为处长或候补处长（视属何情况而定）一样。 |
| 114. | 董事而非候补董事可由其以书面委任的代理人代表出席董事会的任何会议。该代理人须计入法定人数，而就所有目的而言，该代理人的投票须当作 |
A-22
评估的假设
| 115. | 公司董事出席就任何公司事宜采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录或除非他须在会议休会前将他对该项诉讼的书面异议送交以会议主席或秘书身分行事的人，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该项异议转交该人。此种权利 |
董事的权益
| 116. | 任何董事可与董事职位一并在公司下担任任何其他职位或盈利地点（核数师职位除外），任期及条款为董事所决定的薪酬及其他方面。 |
| 117. | 任何董事可由他本人或他的律师行以公司的专业身分行事，而他或他的律师行有权获得专业服务的酬金，犹如他并非董事或候补董事一样。 |
| 118. | 公司的董事或候补董事可成为或成为公司所提拔的任何公司的董事或其他高级人员，或在该公司作为股东或其他方面可能感兴趣的任何公司中具有其他权益，而任何该等董事或候补董事不得就其作为该等其他公司的董事或高级人员所获的薪酬或其他利益，或就其在该等其他公司的权益而向公司负责。 |
| 119. | 任何人不得被取消董事或候补董事职位的资格，或被该职位阻止以卖方、买方或其他方式与公司订立合约，任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何合约或交易，而任何董事或候补董事在其中有任何利害关系，亦不得予以撤销或须予撤销，任何处长或候补处长如此订约或如此有利害关系，亦不须就任何该等合约或交易因该处长任职或因此而确立的信托关系而实现的利润，向公司作出交代。任何董事（或其缺席时的候补董事）可自由就任何与其有利害关系的合约或交易投票任何董事或候补董事在任何该等合约或交易中的权益的性质，须由他在该合约或交易的审议及就该合约或交易进行表决时或之前披露。 |
| 120. | 董事或候补董事是股东、董事的一般通知，任何指明的商号或公司的高级人员或雇员，并须被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，就就就其拥有权益的合约或交易的决议进行表决而言，该高级人员或雇员须作足够的披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。 |
| 121. | 根据第119条或第120条作出声明后，但须根据适用法律或指定证券交易所的上市规则另有规定须经审计委员会批准，除非有关董事会议的主席取消资格，处长可就任何合约或拟议合约或安排投票，而该等合约或合约或安排与处长有利害关系，并可计算在该会议的法定人数内。 |
A-23
分钟
| 122. | 董事须安排在备存的簿册内制作纪录，以供董事委任高级职员、在公司或任何类别股份的持有人及董事的会议上进行的所有法律程序之用，和各董事委员会，包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名。 |
董事权力下放
| 123. | 董事可将其任何权力转授予任何由一名或多于一名董事组成的委员会.董事亦可将其认为适宜由董事行使的权力转授予任何董事总经理或担任任何其他执行职务的董事一名候补董事不得担任董事总经理，而如一名董事不再担任董事，则该董事的委任须随即撤销。任何该等转授，均可受董事施加的任何条件所规限，并可与董事本身的权力作抵押或排除其本身的权力，并可予撤销或更改。在符合任何上述条件的情况下，董事委员会的议事程序须受规管董事议事程序的条文所规限，但以其能够适用为限。 |
| 124. | 董事可设立任何委员会、地方董事会或机构，或委任任何人为管理公司事务的经理或代理人，并可委任任何人为该等委员会或地方董事会的成员。任何该等委任均可受董事施加的任何条件所规限，并可与董事本身的权力作抵押或排除其本身的权力，并可予撤销或更改。在符合任何该等条件下，任何该等委员会、地方董事会或机构的法律程序，只要能够适用，均须受规管董事法律程序的条文所规管。 |
| 125. | 董事可凭授权书或以其他方式委任任何人为公司的代理人，条件是董事所决定的，但该项转授并不排除其本身的权力，并可随时由董事撤销。 |
| 126. | 董事可藉授权书或以其他方式委任任何公司、商号、人士或团体，不论是由董事直接或间接提名的，为本公司的代理人或获授权签署人，并具有该等权力，权限和酌处权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权限和酌处权），并在他们认为适当的期限和条件下，而任何该等授权书或其他委任，可载有董事认为适当的条文，以保护与任何该等授权书或获授权签字人打交道的人及为其提供方便并可授权任何该等代理人或获授权签字人转授其所有或任何权力、权限及酌处权。 |
| 127. | 董事可委任他们认为有需要的高级人员，并可按董事认为适当的条款、酬金及履行职责，但须符合董事认为适当的取消资格及罢免的规定。除非委任条款另有指明，否则任何人员可由董事或议员以决议罢免。在不受上述限制的情况下，董事可委任一名或多于一名董事出任主席及行政总裁的职位，并可酌情将该等职位合并或分开。 |
A-24
候补董事
| 128. | 任何处长（候补处长除外）可以书面委任任何其他处长或任何其他愿意行事的人为候补处长，并可以书面将其如此委任的一名候补处长免职。 |
| 129. | 候补董事有权接获其委任的董事的所有会议及其委任的董事委员会的所有会议的通知，并有权在委任他的董事并非亲自出席的每一次该等会议上出席该等会议并参加表决，而一般而言到在其委任人不在时履行其作为署长的所有职能。 |
| 130. | 如候补署长的委任人不再是署长，则该候补署长即不再是候补署长。 |
| 131. | 任何候补董事的委任或罢免，均须向公司发出通知，并由作出或撤销该委任的董事签署，或以董事认可的任何其他方式作出。 |
| 132. | 任何候补署长，就所有目的而言，均须当作是署长，并须独自对其本身的作为及失责负责，而不得当作是署长委任他的代理人。 |
无最低持股
| 133. | 公司可在股东大会上订定一项规定须由董事持有的最低股份数目，但除非及直至订定该等持股资格前，董事无须持有股份，而任何并非会员的董事，均有权接获有关公司及所有类别股份的任何股东大会的通知，并有权出席该等股东大会及在该等股东大会上发言. |
董事薪酬
| 134. | 须支付予董事的薪酬（如有的话）须为董事所厘定的薪酬. 董事因出席董事会议或董事委员会会议或公司大会而适当招致的一切旅费、旅馆及其他费用，均有权获付，或公司任何类别的股份债权证持有人的单独会议，或与公司业务有关的其他会议，或就该等债券领取由董事决定的固定津贴，或一种这种方法的一部分和另一种方法的一部分的组合。 |
| 135. | 董事可藉决议核准任何董事因其作为董事的日常工作以外的任何服务而获得额外报酬。支付给同时是公司大律师或律师的处长或以专业身分为处长服务的处长的任何费用，须在其作为处长的酬金之外。 |
海豹突击队
| 136. | 如董事决定，本公司可盖章。印章只能由董事授权的董事或董事委员会使用。加盖印章的每一份文书，须在 |
A-25
| 137. | 本公司可备有一份或多于一份的印章，供在开曼群岛以外的任何地方使用，每一份或多于一份的印章均须为本公司公章的传真，如董事如此决定，并在其表面加上每一个要使用它的地方的名称。 |
| 138. | 董事或高级职员，本公司的代表或代理人可不经董事进一步授权，在本公司任何须由他盖章认证或须向开曼群岛或其他任何地方的注册公司存档的文件上，单独盖上印章，盖上其签字。 |
股息、分配和准备金
| 139. | 在符合本章程及本条的规定下，董事可就已发行的股份宣布股息及分派，并授权从公司合法可动用的资金中支付股息或分派。除公司已实现或未实现的利润、股份溢价账户或章程另有许可的情况外，任何股息或分配不得为p。 |
| 140. | 除附于股份上的权利另有规定外，所有股息均须按会员所持股份的面值申报及支付。如果任何股份的发行条款规定，自某一特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。 |
| 141. | 董事可从任何须支付予任何会员的股息或分派中扣减他当时因催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。 |
| 142. | 董事可宣布任何股息或分派全部或部分以分派特定资产的方式支付，具体资产包括股份、债权证，或任何其他公司的证券，或以任何一种或多种此种方式，并在就此种分配产生任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份及厘定该等特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定该现金付款须以如此厘定的价值为基础支付予任何成员，以调整所有成员的权利，并可将任何董事认为合宜的特定资产归属受托人。 |
| 143. | 就股份而须以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项，均可电汇予持有人，或以支票或认股权证寄往持有人的注册地址，如属联名持有人，寄往在会员登记册上首次点名的持有人的注册地址或寄往该人的注册地址，以及寄往该持有人或联名持有人以书面指示的地址。每一张该等支票或手令，均须按寄送该支票或手令的人的命令支付。任何两名或两名以上联名持有人可就其作为联名持有人所持股份的任何股息、红利或其他应付款项提供有效收据。 |
| 144. | 任何股息或分派均不得对本公司产生利息。 |
| 145. | 任何不能支付予任何会员的股息及/或自宣布该股息的日期起计六个月后仍无人认领的股息，可由董事酌情决定，以公司的名义存入一个单独的帐户，但本公司不得就该帐户及股息而组成受托人应作为欠该成员的债务。任何股息在宣布该股息的日期起计六年后仍无人认领，则该股息将被没收，并须归还公司。 |
A-26
资本化
| 146. | 董事可将公司任何备用金帐户（包括股份溢价金帐户及资本赎回备用金）的贷记款项或任何贷记损益金帐户的贷记款项或其他款项资本化 可用 供分发和适当 这样的 各议员所占比例的总和这样的如果同样是以股息方式分配利润，并以该款项代表他们全额支付未发行股份的配发和分配，这笔款项将可以在他们之间分割，并记为按上述比例支付的愚蠢股份。在此情况下，董事须作出及须作出的事情到该等资本化，由董事全权负责 到 就股份变得可按零碎分配的情况作出他们认为合适的条文（包括有关零碎应享权益的利益应归于公司而非有关会员的条文）。董事可授权任何人输入代表所有有兴趣与公司订立协议的会员提供对于这样的 资本化及其附带事宜及根据该授权订立的任何协议，均对有关各方有效及具约束力。 |
认购权保留
| 147. | 下列规定在不受《规约》禁止和符合《规约》的情况下具有效力： |
| 147.1 | 如公司为认购股份而发出的任何认股权证所附带的任何权利仍可行使，则公司作出任何作为或从事任何交易，而该等作为或交易是由于对订阅按照认股权证条件的规定定价，将使认购价格降至低于股票面值，则适用以下规定： |
| 147.1.1 | 自该作为或交易发生之日起，公司须确立和此后（在符合本条规定的前提下）按照本条的规定维持储备金（ "订阅 权利储备金"），其数额在任何时候均不得少于当时须予资本化并用于全额缴付须予发行及配发的额外股份的名义数额，并记作缴足款项 依照 根据下文第147.1.3条的规定，在全部行使所有尚未行使的认购权时，应使用认购权储备金全额缴付该等额外股份； |
| 147.1.2 | 认购权储备金不得用作上述指明以外的任何用途，除非公司的所有其他储备金（股份溢价帐除外）已被消灭，然后只会用来弥补公司的损失在法律规定的情况下； |
| 147.1.3 | 在行使所有或任何订阅 代表的权利任何认股权证，有关的订阅权利可就相当于该认股权证持有人在行使其所代表的认购权时所需支付的现金数额的名义数额的股份行使（或，（视属何情况而定）在部分行使认购权的情况下，该等认购权的有关部分须获分配予行使认股权证的持有人，并记作缴足款项，等于以下两者之间差额的额外名义股份数额：该认股权证持有人在行使其所代表的认购权时须支付的相同数额的现金数额（或c），部分行使认购权时的有关部分）；及 |
A-27
| 147.1.4 | 在考虑认股权证条件的规定后本可行使该等认购权的股份的名义数额，该等认购权是否有可能代表以低于面值认购股份的权利，并在行使该等权利后立即认购该等股份的数额站立 认购权利储备金的贷记款项，以足额缴付额外的股份名义金额，而该额外股份名义金额须随即配发贷记为全额缴付予行使认股权证的持有人；及 |
| 147.1.5 | 如果在行使任何认股权证所代表的认购权时，认购权储备金的贷记款项不足以全额支付行使认股权证持有人有权获得的与上述差额相等的额外面值股份，董事须运用当时或其后可得的任何利润或储备金（包括在法律许可的范围内，股份溢价帐户）为此目的，直至上述额外面值股份获缴付及配发为止，而在此之前，不得就当时已发行的缴足股份支付或作出股息或其他分派。 |
| 147.2 | 根据本条规定配发的股份，在所有方面均应与在有关认股权证所代表的认购权的相关行使时配发的其他股份享有PARI PASSU的地位。尽管第147.1条有任何规定，任何股份的零头不得在行使认购权时分配。 |
| 147.3 | 本条关于订阅权储备金的设立和维持的规定，不得以任何会改变或废除的方式加以改变或增加，或其效果是改变或废除根据本条为任何权证持有人或类别的权证持有人的利益而作出的规定，而不经此种权证持有人或类别的权证持有人的特别决议批准。 |
| 147.4 | 核数师就认购权储备金是否须设立及维持作出的证明书或报告，如是，则须设立及维持认购权储备金的款额，并就认购权储备金的用途作出的证明书或报告，至于它在多大程度上被用来弥补公司的损失，至于须分配给行使认股权证的人的额外名义股份数额，记为已缴足股款，至于任何其他有关认购权储备金的事宜（如无明显错误）均属结论性的，并对公司及所有认股权证持有人及股东具有约束力。 |
A-28
会计帐目
| 148. | 董事须安排备存适当的帐簿，以备妥公司所收及开支的所有款项，以及就该等款项所收或开支的事宜而备存的帐簿，本公司的所有货物销售和购买以及本公司的资产和负债。如果没有为真实和公正地了解公司的事务状况和解释公司的交易所需的帐簿，则不应将适当的帐簿视为已备存。 |
| 149. | 董事须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否开放予非董事成员查阅，并在何种程度上、在何种时间、地点及在何种条件或规例下开放予该等成员查阅而任何成员（并非董事）均无权查阅公司的任何帐目、簿册或文件，但如属章程所授予或获董事或公司在大会上授权的，则属例外。 |
| 150. | 董事可不时安排在股东大会损益帐目、资产负债表、集团帐目（如有的话）及法律所规定的其他报告及帐目内编制及呈交公司。 |
审计
| 151. | 在不损害董事设立任何其他委员会的自由的原则下，只要股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，董事即须设立并维持一个审计委员会，作为董事会的一个委员会，其组成和责任应符合FINRA规则和SEC的规则和条例。审计委员会应至少每财政季度举行一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。 |
| 152. | 董事应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式的书面章程的充分性。 |
| 153. | 只要股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，公司须进行 |
| 153.1 | 在本公司的表决权中拥有权益而使该股东对本公司具有重大影响力的任何股东； |
| 153.2 | 公司的任何董事或执行人员及该董事或执行人员的任何亲属；及 |
| 153.3 | 第153条所指的人直接或间接拥有公司表决权的重大权益的任何人。1或153.2或该等人能够对其施加重大影响；及 |
| 154. | 在符合适用的Jaw和指定证券交易所规则的情况下： |
| 154.1 | 在每年的周年大会或其后的特别大会上，议员须委任一名核数师，其任期至议员委任另一名核数师为止。该核数师可为成员，但公司的任何董事、高级人员或雇员，在其继续任职期间，不得有资格担任核数师； |
| 154.2 | 除退休核数师外，任何人不得在周年大会上获委任为核数师，除非已发出书面通知，表示有意提名该人出任核数师职位 |
A-29
| 154.3 | 在依照本条款召开和举行的任何大会上，会员可以特别决议在审计员任期届满前的任何时间将其免职，并须在该次会议上以普通决议委任另一名审计员代替其任期的剩余时间。 |
| 155. | 除本章程另有规定外，公司帐目每年至少审计一次。 |
| 156. | 核数师的酬金须由公司在股东大会上或以会员决定的方式厘定。 |
| 157. | 如审计员职位因审计员辞职或死亡而出现空缺，或因审计员在需要提供服务时因疾病或其他伤残而不能采取行动而出现空缺，则董事须填补该空缺并决定该审计员的薪酬。 |
| 158. | 每名核数师均有权在任何合理时间查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司董事及高级人员提供该等资料及审计师履行职责所需的解释。 |
| 159. | 本条款所规定的收支报表和资产负债表应由审计员审查，并由审计员与有关的帐簿、帐目和凭单进行比较，并须就该等报表及资产负债表作出书面报告，述明该等报表及资产负债表的编制是否能公平地反映本公司于本报告所述期间的财务状况及经营成果，如已向公司董事或高级人员索取资料，则不论该等资料是否已提供及是否已令人满意。公司的财务报表应由审计员按照公认的审计标准进行审计。审计员应按照公认的审计准则就此作出书面报告，审计员的报告应在大会上提交各成员，这里提到的普遍接受的审计标准可以是开曼群岛以外的国家或法域的审计标准，如果是，财务报表和审计员的报告应披露这一行为，并指明这些国家或法域的名称。 |
通知
| 160. | 通知须以书面发出，并可由公司亲自或以信使、邮递、电报、电传方式发给任何会员，传真或电子邮件给他或他在成员登记册上所显示的地址（或如通知是以电子邮件方式发出，则发送至该成员所提供的电子邮件地址）。任何通知，如果从一个国家寄到另一个国家，都将通过航空邮件发送。通知m须按照指定证券交易所的规定，在适当报章刊登广告，并向该会员发出通知（以上述方式），述明该通知或其他文件已在该报章备有。 |
| 161. | 如通知书是由信使寄出，则该通知书的送达须当作为将通知书送达快递公司，并须当作在通知书送交信使的日期后的第三天（不包括星期六或星期日或公众假期）收到。如通知书是以邮递方式寄出，则该通知书的送达须当作是妥善处理、预先缴付及寄出载有该通知书的信件，并须当作是在通知书张贴当日的第五天（不包括星期六或星期日或公众假期）收到。凡以电文、电传或传真方式发出通知，则该通知的送达须当作是以适当地址及发送该通知的方式完成，并须当作是在该通知发出的同日收到。凡以电子邮件送达的方式发出的通知，须当作是将电子邮件传送至预定收件人所提供的电子邮件地址而发出，并须当作是在发出通知的同日收到，并不需要收件人确认收到的电子邮件。 |
A-30
| 162. | 公司可将通知以同样的方式发给被告知有权因某成员死亡或破产而获得一份或多于一份股份的人作为根据本条款规定须发出的其他通知，而该通知须按姓名或按死者代表或破产人受托人的职衔发给他们，或声称有此权利的人在为此目的而提供的地址以任何类似的描述，或由公司选择以任何方式发出通知，而在死亡或破产没有发生的情况下，该通知本可发出。 |
| 163. | 每一次大会的通知，均须以任何上述授权的方式发出，以发给在该会议的纪录日期在会员登记册内显示为会员的每一人，但如属联名持有人，则该通知已足够如给予首次在会员登记册内指名的联名持有人以及凡任何股份的所有权因其是一名法定遗产代理人或一名受托人而转移至其名下的人，而该等人是一名纪录成员的破产管理人，而该纪录成员却其死亡或破产将有权收到会议通知，而任何其他人均无权收到股东大会通知。 |
清盘
| 164. | 如公司在自动解散事件（如第173条所界定）后清盘，而可供各成员分配的资产不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能接近，亏损由会员按其所持股份的面值比例承担。如在清盘中，可供各成员分配的资产，足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余须按其在清盘开始时所持股份的面值的比例分配予各成员，但须从有应付款项的股份中扣除，应付公司的所有款项，以支付未支付的催缴款项或其他款项。本条不损害按特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。 |
| 165. | 如果公司应清盘人可在公司特别决议的批准下及在本规约所规定的任何其他批准下，将公司资产的全部或任何部分（不论是否由同类财产组成）以实物形式分给各成员，并可为这一目的是对任何资产进行估值，并决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行划分。清盘人可在获清盘人认为适当的同样制裁下，为会员的利益，将全部或任何面值的该等资产归属受托人，并可获清盘人认为适当的同样制裁，但不得强迫任何会员接受任何有负债的资产。 |
无排他性
| 166. | 每一位导演，公司的代理人或高级人员因在执行其职责时的任何作为或不作为而招致的任何责任（如有的话），应从公司的资产中获得赔偿）使他可能因自己的欺诈或故意违约而蒙受损失。任何该处长、代理人或高级人员在执行其职能时，如有任何损失或损害，则该处长、代理人或高级人员无须向公司承担法律责任，除非该法律责任是由于该处长、代理人或高级人员的欺诈或故意失责而产生的。 |
A-31
财政年度
| 167. | 除非董事另有订明，否则公司的财政年度结束上第31名每年十二月，以及在成立后的一年， 应每年1月1日开始。 |
以接续方式进行的转让
| 168. | 如果本公司如获《规约》所界定的豁免，则在不违反《规约》的规定及经特别决议批准的情况下，有权以延续的方式进行注册作为法律规定的法人团体任何在开曼群岛以外拥有管辖权，并在开曼群岛注销登记。 |
业务合并
| 169. | 尽管有任何其他规定 的本条款、本条和下列第169至174条适用于自本条款通过之日起至任何业务合并（定义见下文）完成之日止的期间，在此之前不得修改的完成业务组合。A "业务组合"指收购由公司，直接或间接地，无论是通过合并，股本 交换、资产或分享收购、安排计划、资本重组、重组或其他类似类型的交易 经营业务或控制权这样的通过合同安排经营业务，即主要业务和/或物资业务在中华人民共和国境内的经营业务。如果发生冲突 第169条至第174条和任何其他条款，以本条款的规定为准。 |
| 170. | The公司一般不会将业务组合提交给其成员以供事先批准。但是，如果法律要求股东投票，或者如果公司决定持有股东投票由于业务或其他法律理由，公司将完成业务合并（a“代理业务组合”）只有在普通股占多数的情况下 投票 关于企业合并的表决，同意企业合并。普通持有人 股份在公司首次公开发行时发行的（“IPO”）证券（“IPO”），是否投票支持或反对代理业务组合有权按比例赎回其股份分享在当时存入信托基金的总额（定义见下文）中，减去专营权 和应交所得税。“信托基金”应指信托账户建立由公司在完成IPO的名单，以及某个金额JPO收益的一部分存入。尽管有上述规定，IPO股份的持有人，连同该持有人的任何关联人士或任何其他与这样的持有人在音乐会 作为 |
| 171. | 如果 a业务组合不需要批准成员，而本公司并无其他决定提交这样的向会员提出的业务合并批准，然后在完成之前这样的a业务组合，的公司应发起发行人要约收购（a"预-企业合并投标"）根据规则1向证券交易委员会提交要约收购文件3e-4 和《公约》第14E条 交易法IPO回购股份。IPO股份持有人选举投标他们的股份连接与业务前合并投标人将有权按比例获得总额的份额，然后存入信托基金，减去特许经营权和应缴所得税。 |
A-32
| 172. | 如果在（i）在代理业务合并的情况下接受所有适当提交的赎回请求或（ii）在业务前合并投标的情况下回购股份之后，信托基金的最低余额将低于5000,001美元，公司将不会进行赎回或回购（视属何情况而定）及有关的业务合并，而可寻找另一项业务合并. |
| 173. | 如果公司在IPO完成后21个月内没有完成业务合并，则公司将自动清盘（an“Automatic Dissolution Event”）,信托基金的收益和任何剩余的净资产将被清算并分配给各成员。在该自动解散事件发生时，董事无须采取进一步行动，即应成为清盘人，而公司亦应因此而解散及清盘。为免生疑问，在T基金清盘时，只有IPO股份持有人才有权收取款项，而本公司不得将该等款项支付予本公司任何其他尚未偿付的证券的持有人。在企业合并之前，公司将不会发行任何参与信托基金的股份（IPO股份除外）。 |
| 174. | IPO股份持有人只有（i）在公司清盘时，或（ii）在他按照规定赎回其IPO股份时，才有权从信托基金收取分派股份与第一百七十条他的IPO股份是按照业务前的合并招标进行要约收购的。IPO股票持有人在其他任何情况下均不享有任何 |
A-33