于2021年4月5日向证券交易委员会提交

注册号333-

 

 

 

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

 

 

表格F-3

注册声明

下图

1933年证券法案。

 

 

 

布鲁克菲尔德基础设施公司 （注册人的准确姓名载于其章程内）		Brookfield Infrastructure Partners L.P. （注册人的准确姓名载于其章程内）

 

 

 

加拿大British Columbia		百慕大群岛
（国家或国际组织的其他管辖权 成立公司或组织（组织）		（国家或国际组织的其他管辖权 成立公司或组织（组织）
不适用		不适用
（美国国税局雇主 身份证号码）		（美国国税局雇主 身份证号码）
Vesey街250号，15楼 纽约纽约10281-1023 (212) 417-7000		前街73号，5楼 Hamilton，HM12，百慕大 +1 (441) 294-3309
（注册人主要执行办事处的地址及电话号码）		（注册人主要执行办事处的地址及电话号码）

 

 

拉尔夫·克拉茨金

Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation

布鲁克菲尔德广场

Vesey街250号，15楼

纽约，纽约10281

(212) 417-7000

（登记人服务代理人的姓名、地址及电话号码）

 

 

复制到:

县治库尔塔（Kurta）。

Torys LLP

美洲大道1114号

纽约，纽约10036

(212) 880-6000

 

 

建议向公众发售的大致开始日期:本注册声明生效日期当日或之后不时进行。

如根据股息或利息再投资计划只提供在此表格上登记的证券，请勾选以下空格。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此表格上登记的任何证券将延迟或持续提供，请勾选以下方框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格是为了登记发行的额外证券，请勾选以下方框，并列出同一发行先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。

如果该表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修正案，请勾选以下方框，并列出同一发行先前有效注册声明的《证券法》注册号。

如果此表格是根据一般指示I.C.提交的登记表，或根据《证券法》第462（e）条规则提交委员会后生效的对登记表的修正，请勾选以下方框。

如果此表格是对根据《证券法》第413（b）条规则登记额外证券或其他类别证券的一般指示I.C.提交的登记声明的事后有效修正，请勾选以下方框。

通过勾选标记表明注册人是否为1933年《证券法》规则405所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用勾选标记表明登记人是否选择不利用延长的过渡期遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

+“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

 

登记费的计算

 

每一类的标题 须予注册的证券		所需数额 已登记		拟议预算 最大值 集料 发行价格		a.数额 注册费
Brookfield Infrastructure Corporation A类可交换附属投票权股份		(1)(2)		$1,000,000,000.00(3)		$109,100.00(3)
Brookfield Infrastructure Corporation的A类可交换次级有投票权股份将透过出售证券持有人提呈转售		8,675,193(2)		$651,420,242.37(4)		$71,069.95(4)
Brookfield Infrastructure PartnersL.P.有限合伙单位		(5)(6)		—(8)		—(8)
Brookfield Infrastructure PartnersL.P.有限合伙单位		8,675,193(6)(7)		—(8)		—(8)
共计						$180,169.95

 

(1)	本登记表涉及Brookfield Infrastructure Corporation（本公司）（“本公司”）A类可交换次级有表决权股份总额1,000,000,000美元，无面值（“可交换股份”），可能不时以首次公开发行的方式发行。

(2)	根据细则416，根据本细则登记的证券包括因拆股、股票分红或类似交易而可能发行的数目不定的额外可交换股份。

(3)	根据经修正的1933年《证券法》第457（o）条规则计算。

(4)	根据经修订的1933年证券法项下规则457（c）计算，基于2021年3月30日纽约证券交易所可交换股份的高低价格平均值。

(5)	代表合伙企业（“合伙企业”）将予发行或将由本公司或Brookfield Asset ManagementInc.交付的Brookfield Infrastructure PartnersL.P.（“合伙企业”）无表决权有限合伙单位（“LP单位”）最多1,000,000,000美元，在每种情况下与交换、赎回或收购（视情况而定）有关，本协议项下首次公开发行或出售的可交换股份。

(6)	根据细则416，根据本细则登记的证券包括因股票分割、股票分红或类似交易而可能发行的不确定数目的额外LP单位。

(7)	代表合伙企业将予发行或将由本公司或Brookfield Asset ManagementInc.交付的8,675,193份LP单位，每份LP单位均与根据本协议不时透过出售证券持有人交换、赎回或收购可交换股份有关。

(8)	根据经修订的1933年《证券法》第457（I）条规则，无需支付单独的登记费。

 

 

登记人在此对登记表作出必要的修改，以推迟其生效日期，直至登记人提出进一步的修改，具体规定:其后，本注册声明须按照经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至本注册声明于证券交易委员会依据1933年《证券法》第8（a）条行事之日生效为止，经修正后，可决定。

 

 

 

本招股说明书信息不完整，存在变更的可能。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股章程并非出售要约，亦不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买该等证券的要约。

 

须待日期为2021年4月5日完成后，方可作实

 

布鲁克菲尔德基础设施公司

Brookfield Infrastructure Partners L.P.

Brookfield Infrastructure Corporation A类可交换附属投票权股份

Brookfield Infrastructure PartnersL.P.有限合伙单位

（交换、赎回或收购A类可交换次级有投票权股份时可发行或可交割）

 

 

Brookfield Infrastructure Corporation（“BIPC”或本公司”）可能不时发行最多1,000,000,000美元其A类可交换次级有投票权股份（“可交换股份”）。每股可交换股份可由持有人选择交换一个有限合伙单位（每个、如本招股说明书所述，Brookfield Infrastructure PartnersL.P.（“BIP”或“合伙企业”）的“LP单位”（可作调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（付款形式将在BIPC选举时确定）。此外，将于招股章程补充本中识别的若干出售证券持有人可不时发售及出售最多8,675,193股可交换股份，其金额、价格及条款将于发售该等证券时厘定。我们将不会从出售证券持有人持有的该等可交换股份的出售中获得任何收益。

本招股章程亦涉及合伙企业可能发行或由本公司或Brookfield Asset ManagementInc.（「Brookfield」）于交换、赎回或收购根据本招股章程提呈发售的可交换股份时交付的LP单位的基本要约（包括（如适用）与清盘有关的要约，本公司解散或清盘）。合伙企业已在证券交易委员会于2020年10月5日宣布生效的F-3表格（档案编号333-249031）上提交注册声明，登记与任何此类赎回、交换或收购有关的LP单位的发行或交付。

每次根据本协议发售可交换股份时，本公司和合伙企业将提供一份招股说明书补充，其中包含有关特定发售的更具体信息，并将其附于本招股说明书之后。招股说明书补充内容还可以增加、更新或者变更本招股说明书所载信息。

在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何附带的招股说明书补充说明，以及本公司和合伙企业以参考方式纳入的文件。

可交换股份于纽约证券交易所（「纽交所」）及多伦多证券交易所（「多伦多证券交易所」）买卖，股份代号为「BIPC」。LP单位以代码“BIP”在纽交所交易，TSX以代码“BIP.UN”在纽交所交易。

 

 

对我集团证券的一项投资，风险程度较高。见本招股说明书第2页开头的“风险因素”。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书不得用于完善证券销售，但附招股说明书补充说明的除外。

本招募说明书日期为。

目录

 

关于本次招股说明书			第二部分
对前瞻性陈述的谨慎态度			第三部分
在那里你可以找到更多的信息			VI
通过引用并入的文件			七.导言
内容提要			1
风险因素			2
发售原因及所得款项用途			2
出售证券持有人			3
资本化			4
可交换股份的说明			5
有限合伙单位的说明			10
分配计划			11
法律程序的送达及民事法律责任的可执行性			12
A.法律事项			12
A.专家			13
费用			13

 

我

关于本次招股说明书

本招股书是我公司和合伙企业利用货架注册程序向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此储架登记程序下，本公司及合伙企业可于一次或多次发售中出售可交换股份，而招股章程补充文件中将予识别的若干出售证券持有人亦可发售及出售可交换股份。本招募说明书为您提供本次可交换股份及LP单位的一般说明。每当本公司、合伙企业或销售证券持有人根据本协议出售可交换股份时，本公司和合伙企业将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充书还可以增加、更新或者变更本招股说明书所载信息。

在您进行投资之前，您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补编，以及以参考方式纳入并在“以参考方式纳入的文件”标题下描述的补充信息。“本招股书不包含注册声明中所载的全部信息，其中某些部分根据SEC的规则和规定略去。阁下应参阅注册声明及证物至注册声明，以获取有关本集团及根据本条例可能发售的证券的进一步资料。

您应仅依赖本招股章程、任何招股章程补充资料或本集团授权交付予您的任何“免费书面招股章程”所载或以参考方式并入的资料。本集团并未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供额外的、不同的或不一致的信息，你就不应该依赖它。您不应认为本招股说明书、任何招股说明书补充说明或任何“免费书面招股说明书”中包含的信息我们集团可能授权交付给您，以及我们集团先前向SEC提交的信息，以参考方式纳入本招股章程或任何招股章程补充资料的，在其各自日期以外的任何日期均为准确。本集团之业务、财务状况、经营成果及前景自该等日期起可能已有所变动。

本公司及合伙企业正建议出售可交换股份，并正寻求建议购买可交换股份，仅限于允许该等建议及出售的司法管辖区。本招股章程、任何招股章程补充及任何“自由书写招股章程”的分发及于若干司法管辖区发售可交换股份可能受法律限制。管有本招股章程、任何招股章程补充资料及╱或任何「免费书写招股章程」的美国境外人士，必须知悉及遵守与本招股章程、任何招股章程补充资料及任何「免费书写招股章程」在美国境外的发售及派发有关的任何限制。本招股章程、任何招股章程补充及任何“自由书写招股章程”并不构成，亦不得用于与，任何法域内未授权发出要约或邀约的任何人，或发出要约或邀约的人没有资格发出要约或邀约的人，或向向其发出要约或邀约属非法的任何人发出要约或邀约。

除文意另有所指外，在本招股章程中使用“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”及“BIPC”指Brookfield Infrastructure Corporation连同其所有附属公司，而“Brookfield Infrastructure”一词统称为合伙企业Brookfield Infrastructure L.P.（“控股LP”），Holding LP的附属公司，不时透过该附属公司持有其于营运实体的全部权益，营运实体为直接或间接持有Brookfield Infrastructure现时营运的实体及Brookfield Infrastructure未来可能收购的资产，包括透过合营企业持有的任何资产，合伙企业及财团安排（但不包括本公司）。「本集团」指本公司及Brookfield Infrastructure。“普通合伙人”一词指合伙企业的普通合伙人Brookfield Infrastructure Partners Limited。“Brookfield”一词指Brookfield Asset ManagementInc.及其附属公司（本公司及Brookfield基础设施除外）。

 

第二部分

您根据美国联邦证券法强制执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为我们的公司是根据加拿大British Columbia的法律组建的，合伙企业是根据百慕大的法律组建的，本公司及普通合伙人的若干董事以及本招股章程所指名的若干专家均为加拿大或另一非美国司法管辖区的居民及本公司及合伙企业的相当部分资产及该等董事的资产而且专家可能位于美国境外。

除非另有说明，本招股章程、任何招股章程增补及任何“免费书面招股章程”中的所有美元金额均以美元表示，而提述“美元”、“$”或“$”均指美元，而提述“加元”均指加元。1.本《招股说明书》、任何《招股说明书补编》和任何“免费书面招股说明书”中对“加拿大”的提及均指加拿大、其各省、领土、财产和受其管辖的所有地区。

对前瞻性陈述的谨慎态度

本招股说明书、任何招股说明书补充和/或“自由书写招股说明书”，以及通过此处及其中的引用合并的文件，包含适用的美国和加拿大证券法意义上的某些“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。前瞻性陈述和信息涉及（其中包括）我们集团的业务、运营、目标、目的、战略、意图、计划、信念、预期和估计以及预期事件或趋势。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“继续”、“计划”、“潜在”、“目标”、“倾向”、“寻求”、“目标”、“预见”、“目标”、“展望”、“努力”、“将”、“将”和“应该”等术语来识别前瞻性陈述和信息，或者这些术语或其他类似术语的负面含义。这些前瞻性陈述和信息并非历史事实，但反映了我们集团目前对未来结果或事件的预期，并基于我们集团目前可获得的信息和我们集团认为合理的假设。

尽管本集团认为前瞻性陈述和信息所表达或暗示的其预期未来结果、业绩或成就基于合理的假设和预期，但读者不应过分依赖前瞻性陈述和信息，因为它们涉及假设、已知和未知的风险，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述和信息所表达或暗示的预期未来结果、业绩或成就存在重大差异的不确定性和其他因素。这些信念、假设和期望可能会因许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并非都为本集团所知或在其控制范围内。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营成果以及我们集团的计划和战略可能与本招股说明书以及任何招股说明书补充说明和/或任何“免费书面招股说明书”中的前瞻性陈述和信息中所表述的大不相同，及以提述方式纳入本条例或其内的任何文件内。

可能导致本集团实际业绩与本招股章程及任何招股章程补充资料中的前瞻性陈述及资料所预期或暗示的重大差异的因素包括（但不限于）:

 

•

商品风险；

 

•

替代技术可能影响对本集团拥有及经营的业务及资产的需求或使用，并可能损害或消除本集团业务及资产的竞争优势；

 

•

收购机会的竞争市场及无法按计划物色及完成收购事项；

 

•

我集团与现有或潜在客户续签现有合约及赢得额外合约的能力；

 

第三部分

•

未完工项目完工的时间和价格；

 

•

基础设施运营可能需要大量资本支出；

 

•

面临环境风险，包括越来越多的环境立法和气候变化的更广泛影响；

 

•

面临更多的经济监管和不利的监管决定；

 

•

原住民对土地的申索、不利申索或政府申索可能对我集团的基础设施营运造成不利影响；

 

•

我们集团现时的部分营运以合营企业或合伙企业的形式或透过财团安排持有；

 

•

我们集团的部分业务在法律制度欠发达的司法管辖区经营，可能在获得有效的法律补救方面遇到困难，从而产生不确定性；

 

•

国家、州或省级政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能会对本集团资产的财务表现或价值产生重大影响；

 

•

依赖技术和暴露于网络安全攻击；

 

•

客户可能会拖欠债务；

 

•

依赖收费和税收制度；

 

•

Brookfield对我集团的影响及我集团对Brookfield作为服务供应商的依赖；

 

•

Brookfield缺乏为我们集团寻求收购机会的义务；

 

•

我们集团对Brookfield及其专业人员的依赖；

 

•

Brookfield在合伙企业中的角色和所有权、控股LP和我司可能会发生变化以及在合伙企业普通合伙人中的利益可能会在未经单位持有人或股东同意的情况下转让给第三方；

 

•

Brookfield可能会增加其对合伙企业或本公司的所有权；

 

•

总服务协议及我们与Brookfield的其他安排并无向Brookfield施加任何受信责任，以符合可交换股份或LP单位持有人的最佳利益行事；

 

•

合伙企业、本公司、彼等及彼等各自的基金单位持有人及股东与Brookfield之间的利益冲突；

 

•

本集团与Brookfield的安排可能载有较非关联人士否则可能获得的较不优惠的条款；

 

•

合伙企业的普通合伙人可能无法或不愿意终止总服务协议；

 

•

本集团对本公司服务供应商的有限责任及赔偿；

 

•

合伙企业或本公司日后可能无法继续向可交换股份或LP单位持有人支付可比或不断增长的现金分派；

 

•

可交换股份可受合伙企业单位市场价格及我集团整体合并经营业绩的重大影响；

 

•

我公司经营历史的缺失；

 

•

合伙企业及公司为依赖其附属公司提供支付其分派及履行其财务责任所需资金的控股实体；

 

四

•

我公司免于加拿大证券法的某些要求，我们不受与美国国内发行人相同的披露要求的约束；

 

•

我公司可能根据经修订的1940年《美国投资公司法》成为一家投资公司；

 

•

我们内部控制的有效性；

 

•

我集团的资产正或可能变得高度杠杆化及我集团拟产生高于资产水平的负债；

 

•

收购陷入困境的公司可能使我们集团承受更大的风险，包括产生额外的法律或其他开支；

 

•

本公司于任何时间或接获B类股份（定义见下文）持有人通知时赎回可交换股份；

 

•

未来出售和发行可交换股份或LP单位或可交换股份或LP单位的证券，或对此种出售或发行的看法，可能会压低可交换股份或LP单位的交易价格；

 

•

基金份额持有人无权对合伙事务进行表决，也无权参与合伙企业的管理；

 

•

可交换股份及LP单位的市场价格可能波动；

 

•

对现有股东的稀释；

 

•

投资者可能难以强制执行对合伙企业或本公司的诉讼送达和判决执行；

 

•

合伙企业及我司为依赖其附属公司提供支付其分派及履行其财务义务所需资金的控股实体；

 

•

外币风险及风险管理活动；

 

•

税法和实践的变化；

 

•

与经济有关的一般经济状况和风险；

 

•

流行病或流行病，包括COVID-19导致的全球大流行相关风险，以及全球范围内对商贸及旅行的相关影响及全球股票市场的大幅波动，可能导致现金流减少、减值亏损及╱或重估我们集团的投资及基础设施资产；

 

•

货币汇率的不利变动；

 

•

信贷的可用性和成本；

 

•

政府政策和立法的变化；

 

•

遭受无法保险的损失和不可抗力事件；

 

•

劳动中断和经济上不利的集体谈判协议；

 

•

接触与职业健康和安全有关的事故；

 

•

对本集团的许多经营实体实行高水平的政府监管，包括对本集团受监管业务规定的费率；

 

•

我集团基础设施业务存在陷入纠纷及可能涉及诉讼的风险；

 

•

由于资本市场的地位，我们有能力为我们的业务提供资金；

 

•

我们信用评级的变化；

 

V.导言

•

我们的业务可能因欺诈、贿赂、贪污或其他违法行为而蒙受损失；及

 

•

《保护所有移徙工人及其家庭成员权利国际公约》年度报告和《保护所有移徙工人及其家庭成员权利国际公约》年度报告所述其他因素，包括但不限于项目3所述因素。d其中的“风险因素”。

我们警告说，上述可能影响未来结果的重要因素清单并非详尽无遗。当依赖本集团的前瞻性陈述及资料就投资于本集团证券作出决定时，投资者及其他人士应审慎考虑上述因素及其他不明朗因素及潜在事件。鉴于该等风险、不确定因素及假设，本集团前瞻性陈述及资料所描述的事件可能不会发生。这些风险可能导致我们集团的实际结果以及我们集团的计划和战略与我们集团的前瞻性陈述和信息存在差异。我们根据这些警示因素对本集团的任何和所有前瞻性陈述和信息进行限定。本集团不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性陈述或信息（书面或口头）的任何义务，除非适用法律另有规定。

在那里你可以找到更多的信息

本公司及合伙企业须遵守适用于“外国私人发行人”的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）（1933年《证券法》第405条对“外国私人发行人”的定义）的信息和定期报告要求，经修订（「证券法」））及本公司及合伙企业将透过向证交会提交或提交报告，履行其有关该等规定的责任。此外，我们公司和合伙企业被要求向加拿大每个省和地区的证券监管当局提交向SEC提交的文件。SEC维护着一个互联网网站，其中包含有关我们公司、合伙企业和其他以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、代理声明和信息声明以及其他信息。SEC互联网网址为www.sec.gov。请您阅读并复制本公司及合伙企业向加拿大证券监管机构提交的除机密文件外的任何报告、报表或其他信息。这些文件可通过电子方式从加拿大电子文件分析和检索系统（“电子文件分析和检索系统”）www.sedar.com查阅，该系统相当于加拿大证券交易委员会的电子文件收集和检索系统。这些信息也可在我们集团的网站https://bip.brookfield.com和https://bip.brookfield.com/bipc查阅。在整个分发期间，这些材料的复制件也将在正常办公时间提供给我们的服务提供商位于美国纽约Vesey街250号Brookfield Place的办公室查阅，地址是美国纽约10281-1023。

本公司及合伙企业均为外国私人发行人，因此获豁免遵守交易法项下有关代理声明的陈设及内容的规则，以及本集团的人员、董事及主要股东及单位持有人获豁免遵守交易法第16条所载有关彼等买卖本集团证券之申报及短暂回拨利润之规定。此外，根据《交易法》，我们公司和合伙企业都不需要像证券根据《交易法》注册的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当期报告及财务报表。然而，我公司及合伙企业拟于切实可行情况下尽快，并无论如何于每个财政年度结束后四个月内，按适用情况就表格20-F或表格40-F提交载有经独立公共会计师事务所审计的财务报表的年度报告。我公司及合伙企业亦拟就载有每个财政年度首三季各年未经审核中期财务资料的表格6-K提交季度报告。

 

VI

通过引用并入的文件

SEC允许我司及合伙企业在本招股说明书中“参考合并”我司及合伙企业与SEC共同提交或向SEC提供的某些文件。这意味着我们公司和合伙企业可以通过参考那些文件向您披露重要信息。本公司及合伙企业于本招股章程日期后至终止以本招股章程方式发售可交换股份日期前向SEC提交的任何报告将自动更新及（如适用）取代本招股章程所载或以提述方式纳入本招股章程的任何资料。

已向加拿大证券监管部门备案并向SEC备案或提供的以下文件，在本招股说明书中以备查方式具体纳入:

 

1.

我司于2021年2月16日向SEC提交的截至2020年12月31日财年Form20-F年度报告（“BIPC年度报告”）；

 

2.

合伙企业于2021年3月18日向SEC提交的截至2020年12月31日止财政年度Form20-F的年度报告（“BIP年度报告”），包括LP单位的说明及为更新该等说明而提交的任何修订或报告；及

 

3.

根据《交易法》第12（b）条，载于我们于2020年3月12日向SEC提交的表格8-A的注册声明中的我们可交换股份的描述，包括为更新该描述而提交的任何后续修订或报告。

如适用，本公司及合伙企业以表格20-F或表格40-F向美国证券交易委员会提交的所有年报，及由本公司及合伙企业提交或提供的任何表格6-K，而该表格须以提述方式识别为已并入本招股章程所构成部分的注册报表，在每宗个案中，于本招股章程日期后及于本次发售终止前，于该等文件提交日期以提述方式并入本招股章程。本公司及合伙企业承诺应每名获交付本招股章程副本的人士向本公司或合伙企业提出的书面或口头要求，免费向其提供本招股章程副本，已借提述方式纳入或可能借提述方式纳入本招股章程的上述任何或所有文件的副本，但不包括该等文件的证物，除非该等证物已借提述方式特别纳入该等文件。索取此种副本的要求应向下列机构提出:

Brookfield Infrastructure Partners L.P.

投资者关系

前街73号，5楼

Hamilton HM12

百慕大群岛

电话:1（441）294-3309

或者...

布鲁克菲尔德基础设施公司

投资者关系

Vesey街250号，15楼

纽约，纽约10281

电话:（212）417-7000

本招股章程、任何招股章程增补、任何“自由书写招股章程”或以提述方式并入或当作并入本招股章程、任何招股章程增补或任何“自由书写招股章程”的文件所载的任何陈述，须当作修改或

 

七.导言

就本招股章程而言，在本招股章程所载陈述的范围内，取代任何招股章程增补或任何“免费书面招股章程”（视属何情况而定）、任何招股章程增补、任何「免费书面招股章程」或其后提交或提交的任何其他文件（该等文件亦借本招股章程、任何招股章程增补本或任何「免费书面招股章程」（视属何情况而定）的提述而并入或当作并入）修改或取代该陈述。修改或替换语句不需要声明它修改或替换了先前的语句，也不需要包含它修改或替换的文档中列出的任何其他信息。就任何目的而言，作出经修改或取代的陈述，不得当作承认该经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述，对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述需要陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程、任何招股章程增补或任何“免费书面招股章程”（视属何情况而定）的一部分。

 

VIII

 

1

风险因素

对我集团证券的一项投资，风险程度较高。在作出投资决定前，您应仔细考虑参考BIP年度报告及BIPC年度报告所纳入的风险因素，以及参考本招股章程所纳入的其他资料，本集团其后根据第13（a）条向SEC提交的文件更新了这些资料，《交易法》第14条或第15条（d）款，其中以参考方式纳入本条例，以及适用的招股说明书补充说明中所述的条款。本集团所面对的风险及不明朗因素并非仅限于本集团所面对的风险及不明朗因素。欲了解更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式合并的文件”。”

发售原因及所得款项用途

除非本招股章程随附之适用招股章程补充说明另有说明，否则我们预期将出售可交换股份之所得款项净额用作一般公司用途。出售本招股章程所涵盖的任何特定可交换股份发售所得款项的实际应用将于与发售有关的适用招股章程补充说明中描述。出售证券持有人出售的，本公司和合伙企业均不得从出售中获得任何收益。

 

2

出售证券持有人

本招股章程亦涉及若干售股证券持有人（其为Brookfield的间接全资附属公司，并将于招股章程补充本中识别）就特别分派初步由售股证券持有人收购的最多8,675,193股可交换股份可能作出的转售或其他处置。

此外，根据权利协议（定义见下文），倘于适用的指定交换日期，就根据本招股章程出售的任何标的可交换股份而言，（i）本公司并无透过交付LP单位金额或其现金等值金额以履行本公司细则及细则通知（「本公司细则」）项下之义务及（ii）合伙企业并无根据其唯一及绝对酌情权作出选择，向持有人收购该等标的可交换股份，并交付LP单位金额或现金等值金额，Brookfield将信纳或安排信纳，根据本条款的规定，有义务将此类标的可交换股份换成LP单位金额或其现金等价物。Brookfield若满足交换义务，将收购该等可交换股份。

截至2021年3月31日，Brookfield实益拥有130,877,830个LP单位，或30.7%的未偿还LP单位，基于295,518,145个未偿还LP单位，并假设交换Brookfield实益拥有的Holding LP的121,952,992个可赎回合伙单位及Brookfield实益拥有的8,675,193股可交换股份。此外，透过Brookfield拥有LP单位、持有LP的可赎回合伙单位及可交换股份，其于合伙企业中拥有约28.5%的有效经济权益，按悉数交换基准（假设交换Holding LP的所有已发行及尚未赎回合伙单位，Brookfield Infrastructure Partners Exchange LP的可交换单位及可交换股份）。

假设最高LP单位数目根据权利协议条款交付予可交换股份持有人，Brookfield将实益拥有85,924,583个LP单位，或20.6%未偿还LP单位。该百分比假设所有交换股份的交换要求均因依赖次级交换权利而获满足，且本公司或合伙企业并无交付LP单位以满足交换股份的交换要求。我们公司和合伙企业目前打算通过交付LP单位而不是现金来满足有关可交换股份的任何交换要求。

 

3

资本化

每一份招股说明书补充将包括关于我公司和合伙企业资本化的信息。

 

4

可交换股份的说明

以下有关我们可交换股份的描述载列可交换股份的若干一般条款及条文。本说明在所有方面均须遵守适用法律和本条款的规定，并受其全部限制。通过本招股说明书所述的权利和治理结构，每股可交换股份旨在为其持有人提供相当于LP单位的经济回报。因此，我们预计，我们的可交换股份的市场价格将受到LP单位的市场价格以及我们公司、合伙企业及其各自子公司作为一个整体的综合经营业绩的影响。有关可交换股份和本公司股本的更详细描述，请参阅BIPC年度报告，该年度报告由我们随后提交给证券交易委员会的文件更新，该文件以参考方式并入本公司。

B.表决

除本公司细则另有明文规定或法律另有规定外，每名可交换股份持有人将有权收取本公司股东所有会议的通知，并出席及投票。每股可交换股份持有人将有权就于记录日期持有的每股可交换股份投出一票，以厘定有权就任何事项投票的股东。除本公司之条款另有明文规定或法律另有规定外，本公司之可交换股份及B类多重有投票权股份（「B类股份」）持有人将共同投票，而非作为独立类别投票。见项目10。b关于B类股的说明，见BIPC年度报告“公司备忘录和章程----我们股本的说明----B类股”。

可交换股份及B类股份持有人将分别合计持有本公司25%及75%投票权权益。

股息

可交换股份持有人将有权于我董事会宣派时收取股息，惟须受优先股所有类别及系列持有人的特别权利规限及就优先支付股息而言优先于可交换股份的任何其他股份。预期每股可交换股份将收取与就每个LP单位派付的分派相同的股息。

在不违反所有类别及系列优先股持有人于发行时就股息享有优先权利及优先于本公司C类无投票权股份（「C类股份」）的前提下，每股可交换股份将使其持有人有权获得每股股份的累计股息，其现金金额相当于（i）以LP单位作出的任何分派的金额乘以（ii）转换因子（目前为1，倘本公司或合伙企业发生若干摊薄或其他资本事件，可予调整）根据本公司之条款厘定并于该等股息之记录日期生效（「可交换股息」）。见“可交换股份说明——按持有人交换——调整，以反映某些资本事件。“可交换股份股息的记录和支付日期，在适用法律不禁止的范围内，应与LP单位分派的记录和支付日期相同。

如果可交换股息的全部金额未与LP单位的分配同时申报和支付，则不论本公司是否有收益，该可交换股息的未申报或未支付金额均应累计（不计利息），是否有合法资金支付这笔费用，以及是否已赚取、宣布或授权支付这种可交换股息。任何已支付的可交换股息应首先记入应支付但尚未支付的最早累计可交换股息（“未支付股息”）的贷方。所有可交换股息均应优先于C类股份的任何股息或分派。可交换股份的持有人无权从本公司获得除可交换股份以外的任何股息

 

5

分红。见项目10。B BIPC年度报告中关于C类股说明的“公司备忘录和章程——我们股本的说明——C类股”

持有人交换

可交换股份的持有人有权交换其全部或者部分可交换股份就每持有一股可交换股份持有一个LP单位（倘本公司或合伙企业发生若干摊薄或其他资本事件，可予调整）如下文“——反映某些资本事件的调整”中所述）或其现金等价物，基于我们的转让代理收到交换请求之日一个LP单位的纽交所收盘价（或如非交易日，其后的下一个交易日）加上所有未付股息（如有）（付款形式将由本公司及Brookfield Infrastructure各自全权酌情决定）。如果您通过经纪商持有可交换股份，请与您的经纪商联系，代表您要求交换。如果您是可交换股份的登记持有人，请与转让代理联系，并遵循以下描述的流程。

每名可交换股份持有人如欲将其一股或多于一股可交换股份交换为LP单位或其现金等值，须填妥及交付一份交换通知，格式由我们的转让代理提供。本公司收到兑换通知后，应于本转让代理收到兑换通知之日起十（10）个营业日内，按照兑换通知所载指示，向可交换股份的投标持有人交付，每持有1股可交换股份的LP单位（倘本公司或合伙企业发生若干摊薄或其他资本事件，可予调整）如下文“——反映某些资本事件的调整”中所述）或其现金等价物，基于我们的转让代理收到交换请求之日一个LP单位的纽交所收盘价（或如非交易日，其后的下一个交易日）加上所有未付股息（如有）（付款形式待本公司唯一选择时厘定）。在完成本文所述的任何可交换股份的交换后，已交换其可交换股份的可交换股份持有人将不再有权就如此交换的任何可交换股份，就可交换股份收取任何股息，其记录日期为该等可交换股份交换日期或之后。

尽管有上文第（1）段的规定，当可交换股份的投标持有人或其代表已向我们递交兑换通知时，我们会在接获通知后的一个（1）营业日内，迅速及无论如何，向Brookfield及合伙企业各递交一份我们收到该交换通知的书面通知，列明希望交换该等可交换股份的可交换股份持有人的身份及将予交换的可交换股份数目。合伙企业可选择以交换方式收购所有已投标的可交换股份，以履行我们的交换义务就每持有一股可交换股份持有一个LP单位（倘本公司或合伙企业发生若干摊薄或其他资本事件，可予调整）如下文“——反映某些资本事件的调整”中所述）或其现金等价物，基于我们的转让代理收到交换请求之日一个LP单位的纽交所收盘价（或如非交易日，其后的下一个交易日）加上所有未付股息（如有）（付款形式待合伙企业唯一选择时厘定）。合伙企业选择履行交换义务的，应当自收到持有人交换通知之日起三（3）个工作日内，向我们的转让代理提供履行交换义务的书面通知，并应自该日期起十（10）个工作日内履行该义务交换通知由我们的转让代理人通过将LP单位或其现金等价物交付给可交换股份的持有人而收到。基金单位持有人无权就合伙企业行使上述句子所述的优先认购权进行表决。

倘可交换股份的投标持有人并无收取LP单位数目或其现金等值（付款形式将由本公司或合伙企业各自全权酌情决定）以抵偿已投标的可交换股份，则该等可交换股份的投标持有人将有权根据本条例向Brookfield收取相等于该等现金金额或LP单位金额的

 

6

Brookfield与Wilmington Trust，National Association（“权利代理人”）之间的权利协议（“权利协议”），直至2020年3月31日五周年。见项目7。b《BIPC年度报告》中的“关联方交易----与Brookfield的关系----权利协定”，以进一步说明权利协定。在这种情况下，要约收购的可交换股份将交付给权利代理人，以换取从权利代理人管理的Brookfield的一个抵押账户交付相当于现金金额或LP单位金额的股份。合伙企业已同意就Brookfield根据权利协议交付的任何LP单位，向Brookfield以出售SecurityHolder身份就适用证券法项下有关出售SecurityHolder的若干责任作出弥偿。

没有分数单位。交换可交换股份时将不会发行或交付零碎LP单位。代替可交换股份的投标持有人在本集团的选举中本应有权享有的任何零碎LP单位，我们集团将以现金支付一笔金额，相等于紧接交换日期前一个交易日的LP单位价值乘以LP单位的该零头。

转换要约可交换股份。Brookfield Infrastructure将有权随时将Brookfield Infrastructure收购的任何或所有可交换股份按一对一的基准转换为C类股份。随着合伙企业每次收购可交换股份及╱或合伙企业选择将该等收购股份转换为C类股份，合伙企业于本公司的间接拥有权益将会增加。

调整，以反映若干资本事件。转换因子（目前是一个）根据我们的文章进行调整，以反映某些资本事件，包括（i）如合伙企业或本公司宣派或支付予其单位持有人全部或部分由LP单位组成的分派，或向其股东全部或部分由可交换股份组成的股息（视何者适用而定），而无相应分派或股息（视何者适用而定），（二）合伙企业或者本公司分立、分立、反分立或者合并其尚未行使的有限责任公司份额或者可交换股份（视适用情况而定），在其他单位未发生相应事件的；（三）合伙企业或者本公司分配任何权利的，向其LP单位或可交换股份的所有或实质上所有持有人发出期权或认股权证，以转换为、交换或认购或购买或以其他方式收购LP单位或可交换股份（或可转换为、（四）合伙企业将证明其负债或资产（包括证券）的证据分配给LP单位的所有或几乎所有持有人的，或资产或权利、期权或认股权证转换成，交换、认购、购买或以其他方式取得该等证券，但不包括由本公司作出可比分派（或现金等值）的所有分派；或（v）倘合伙企业或其其中一间附属公司就有关LP单位的要约或交换要约作出付款（但就所有目的而言，将LP单位交换为可交换股份或在经济上等同于LP单位的任何其他证券的任何交换或要约收购除外），以每LP单位付款所包含的任何其他代价的现金及价值超过若干门槛值为限。

发行人赎回

我们的董事会将有权于六十（60）天前书面通知可交换股份持有人，在其全权酌情决定及受适用法律规限下，于任何时间及任何理由赎回当时所有尚未行使的可交换股份，包括但不限于以下任何赎回事件发生后（各为一项“赎回事件”）:（i）已发行在外可交换股份总数减少50%（ii）某人在收购要约中收购LP单位的90%（按适用证券法的定义）；（iii）合伙单位持有人批准以安排方式收购合伙企业或合并；（iv）合伙企业的单位持有人批准合伙企业的重组或其他重组；（v）出售全部或实质上全部合伙企业资产；（vi）法律（不论是通过立法、政府或司法行动）、行政惯例或解释发生变化，或者我们公司和股东的情况发生了变化，

 

7

可能会对本公司或本公司股东造成不利的税务后果；或（vii）本公司董事会全权酌情断定合伙企业的单位持有人或可交换股份持有人受到与本公司有关的事实、变动或其他情况的不利影响。为了更大的确定性，单位持有人并不具备就该等赎回进行投票的能力，而董事会赎回所有当时尚未行使的可交换股份的决定将为最终决定。此外，B类股持有人可向本公司送达通知，指明赎回日期，本公司须于该日赎回当时所有尚未行使的可交换股份，及于本公司事先向可交换股份持有人发出六十（60）日书面通知及未经可交换股份持有人同意下，本公司须于该赎回日期赎回当时所有尚未行使之可交换股份，惟须遵守适用法律。

在任何这样的救赎事件发生时，可交换股份持有人有权根据该等赎回收取每持有一股可交换股份一个LP单位（倘本公司或合伙企业发生若干摊薄或其他资本事件，可予调整）如上文“——持有人交换——反映某些资本事件的调整”中所述）或其基于紧接宣布此类赎回前一个交易日一个LP单位的纽交所收盘价加上所有未支付股息的现金等价物，如有（付款形式待本公司选择时决定）。

尽管如此，在任何赎回事件发生时，合伙企业可选择以交换方式收购全部已发行的可交换股份就每持有一股可交换股份持有一个LP单位（倘本公司或合伙企业发生若干摊薄或其他资本事件，可予调整）如上文“——持有人交换——反映某些资本事件的调整”中所述）或其基于紧接宣布此类赎回前一个交易日一个LP单位的纽交所收盘价加上所有未支付股息的现金等价物，（如有的话）（付款形式待合伙企业选择时决定）。基金单位持有人无权就合伙企业行使上述句子所述的优先认购权进行表决。

清理结束

在本公司清盘、解散或清盘时，及受我公司所有类别及系列优先股以及与可交换股份优先或按比例排列的任何其他类别股份持有人的优先权利所规限及于悉数（i）支付予任何已于清盘日期前至少十（10）日提交行使上述换股权通知的可交换股份或C类股份持有人后，解散或清盘（或就B类股份而言，在清盘、解散或清盘日期前三十（30）日）及（ii）任何未支付股息，可交换股份持有人有权按每持有一股可交换股份获发一份LP单位（倘本公司或合伙企业发生若干摊薄或其他资本事件，可予调整）如上文“----按持有人交换----为反映某些资本事件而作出的调整”中所述，或按宣布清算前一个交易日一个LP单位在纽约证券交易所的收盘价计算的现金等值，解散或清盘（付款形式待本公司选择时决定）。如在任何该等清盘、解散或清盘时，本公司的资产不足以悉数支付该等款项，然后，我们公司的资产将按比例分配给可交换股份的持有人，否则他们将分别有权获得的全部金额。

尽管如此，在本公司清盘、解散或清盘时，合伙企业可选择收购全部已发行的可交换股份就所持每股可交换股份一个LP单位（如上文“——持有人交换——反映若干资本事件的调整”所述，在本公司或合伙企业发生若干摊薄或其他资本事件时可予调整）加上所有未付股息（如有的话）。合伙企业收购所有尚未行使的可交换股份将于本公司清盘、解散或清盘生效日期的前一天发生。基金单位持有人无权就合伙企业行使上述句子所述的优先认购权进行表决。

 

8

合伙企业清算时自动赎回

在合伙企业清盘、解散或清盘时，包括在实质上与本公司清盘、解散或清盘同时进行的情况下，所有当时尚未行使的可交换股份将于清盘前一日由本公司自动赎回，合伙企业的解散或结束。每名可交换股份持有人有权按每持有一股可交换股份获发一份LP单位（倘本公司或合伙企业发生若干摊薄或其他资本事件，可予调整）如上文“——持有人交换——反映某些资本事件的调整”中所述）或其基于紧接宣布此类赎回前一个交易日一个LP单位的纽交所收盘价加上所有未支付股息的现金等价物，如有（付款形式待本公司选择时决定）。

尽管有上述规定，在任何此类赎回时，合伙企业可选择以交换方式收购全部已发行的可交换股份就所持每股可交换股份一个LP单位（如上文“——持有人交换——反映若干资本事件的调整”所述，在本公司或合伙企业发生若干摊薄或其他资本事件时可予调整）加上所有未付股息（如有的话）。合伙企业收购所有尚未行使的可交换股份将发生在合伙企业清算、解散或清盘生效日前一日。基金单位持有人无权就合伙企业行使上述句子所述的优先认购权进行表决。

基于书籍的系统

可交换股份可由CDS结算及存管服务有限公司（“CDS”）或存管信托公司（“存管信托公司”）（视何者适用而定）或其代表持有或代表持有一份或多于一份经全面登记的股份证书的形式表示，作为以CDS或DTC或其各自代名人名义注册的CDS或DTC参与者的此类证书的托管人，以及可交换股份的所有权登记和转让，可酌情通过CDS或DTC管理的账簿系统进行。

与收购要约、发行人出价或要约收购有关的可交换股份的处理

可交换股份并非LP单位，且就适用于有关收购要约、发行人出价及要约收购的加拿大或美国规则而言，将不会被视为LP单位。LP单位及可交换股份并非同一类别证券。因此，可交换股份持有人将无权参与为收购LP单位而作出的要约或出价，除非该等要约扩大至可交换股份持有人及LP单位持有人将无权参与为收购可交换股份而作出的要约或出价，除非该等要约扩大至LP单位持有人。如欲收购有限责任公司单位，可交换股份持有人如欲参与，须将其可交换股份作交换，以便于本集团选举时收取有限责任公司单位或现金等值，根据交换权。若以超过LP单位市价的价格对LP单位提出发行人要约收购或发行人出价，且未对可交换股份提出可比要约，则可交换股份的转换因子可以进行调整。有关可能对转换系数作出调整的情况的更多信息，见“可交换股份说明——按持有人交换——调整以反映某些资本事件”。

 

9

有限合伙单位的说明

LP单位为合伙企业中无投票权的有限合伙权益。LP单位的持有人无权就LP单位提取或退回出资，但如有，则属例外。根据合伙企业的有限合伙协议或在BIP年度报告所述的合伙企业清算时或根据适用法律的其他要求，向这些持有人进行分配。除合伙企业有限合伙协议明确规定的范围外，LP单位的持有人在返还出资或利润、损失或分配方面将不优先于任何其他LP单位的持有人。在自愿或非自愿清算、解散或清算的情况下，就支付分配款和分配合伙资产的优先权而言，LP单位排在合伙企业优先LP单位之后，BIP年度报告中进一步描述了这一点。LP单位的持有人将不会获授任何优先或其他类似权利以取得合伙企业的额外权益。此外，LP单位持有人并无任何权利要求其LP单位由合伙企业赎回。

有关LP单位的更详细描述，请参阅BIP年度报告，该报告由合伙企业随后提交给SEC的文件更新，该文件以参考方式纳入本文件。

 

10

分配计划

本公司及若干出售证券持有人可向或透过包销商或交易商出售可交换股份。可交换股份的分配可在一项或多项交易中不时进行，交易的固定价格或价格可根据出售时的市场价格或与当时市场价格有关的价格加以改变。就出售可交换股份而言，包销商可从本公司及合伙企业或出售证券持有人，或可由其以特许权或佣金形式作为代理人的可交换股份购买人收取补偿。

与发售可交换股份有关的每份招股章程补充资料将载列发售条款，包括任何包销商或代理人的姓名、发售证券的购买价或价格、发售证券向我们出售所得款项、包销折扣及佣金以及任何包销商允许或重新分配或支付予其他交易商的任何折扣、佣金及优惠。

根据本公司可能订立的协议，合伙企业、销售证券持有人及参与分销本公司可交换股份的包销商、交易商及代理人可获本公司就若干责任作出弥偿，包括加拿大几个省和地区以及美国证券立法规定的赔偿责任，或这些承保人、交易商或代理人可能需要为此支付的款项的分担责任。在正常业务过程中，这些承销商、交易商和代理人可能是我们的客户，与我们进行交易，或为我们提供服务。

本公司根据本招股说明书拟公开发售的可交换股份将为新发行证券。某些经纪交易商可以在我们的可交换股份中做市，但没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何做市。我们不能保证任何经纪交易商会在我们的可交换股份中建立市场，也不能保证这些证券的交易市场的流动性。

售股证券持有人可以使用本招股说明书进行可交换股份的回售。适用的招股章程补充资料将识别出售证券持有人及证券的条款。出售证券持有人可被视为与其转售的可交换股份有关的包销商，出售的任何利润可被视为证券法项下的包销折扣及佣金。出售证券持有人将收取出售该等证券的所有收益。本集团将不会透过出售证券持有人收取任何出售所得款项。

就本公司可交换股份的包销发售而言，包销商可超额配发或进行交易，以稳定或维持该等发售证券的市价，使其高于公开市场可能普遍采用的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。

 

11

法律程序的送达及民事法律责任的可执行性

本公司根据加拿大British Columbia法律注册成立，合伙企业根据百慕达法律组建。我们公司和合伙企业的很大一部分资产位于加拿大和美国以外和普通合伙人的某些董事，以及本招股说明书中点名的某些专家，可能是加拿大和美国以外司法管辖区的居民。合伙企业已明确提交安大略省法院管辖，我公司和合伙企业已指定代理人在安大略省和美国提供诉讼服务。然而，投资者可能难以酌情在安大略省或加拿大或美国其他地方向不是加拿大或美国居民的董事和专家提供服务。请投资者注意，投资者也可能无法强制执行在加拿大或美国获得的针对任何注册成立的个人或公司的判决，根据外国法域的法律继续存在或以其他方式组织起来，或居住在加拿大或美国境外，即使当事人已指定代理人提供诉讼服务。此外，可能很难在加拿大或美国实现或执行加拿大或美国法院对合伙关系的任何判决，普通合伙人的董事或本招募说明书中点名的专家，因为合伙企业的很大一部分资产和这些人的资产可能位于加拿大和美国以外。律师告知伙伴关系，加拿大与百慕大或美国与百慕大之间没有任何条约规定相互承认和执行民事和商事判决。因此，加拿大或美国的判决是否能够成为百慕大针对合伙企业的强制执行程序的主体，普通合伙人的董事或本招股书点名的专家取决于进入判决的加拿大或美国法院是否被百慕达法院承认对合伙企业拥有管辖权、普通合伙人的董事或本招股书点名的专家、根据百慕大冲突法规则确定。百慕大法院很可能承认，就一项在加拿大或美国法院取得的判决而言，属人终局及最终判决，而根据该判决，须支付债项或确定款额（就多项损害赔偿而须支付的款额除外，（a）只要（i）法院对受判决约束的当事方具有适当的管辖权，（b）法院就任何其他类似性质的征税或其他指控或罚款或其他处罚采取的行动；并有权做出判决作为百慕大法律事项；（二）法院没有违反百慕大的自然正义规则；（三）判决不是通过欺诈获得的；（四）判决的执行不会违反百慕大的公共政策；（五）没有与下列事项有关的可接受的新证据:该诉讼是在百慕大法院作出判决之前提交的；及（vi）加拿大或美国的判决（属外国判决）与百慕大先前的判决并无冲突。.

除管辖权问题外，百慕大法院将不执行加拿大或美国联邦证券法中刑事性质或违反公共政策的规定。根据合伙企业百慕大律师的建议，根据公法或刑法提起的诉讼，其目的是应国家以主权身份提出的请求执行制裁、权力或权利，不太可能被百慕大法院强制执行。加拿大或美国司法管辖区法律规定的具体补救办法，包括加拿大证券法或美国联邦证券法规定的具体补救办法，不太可能根据百慕大法律提供，也不可能在百慕大法院强制执行，因为它们可能违反百慕大的公共政策。此外，不得在百慕大对合伙企业提出索赔，因违反加拿大证券法或美国联邦证券法，普通合伙人的董事或本招股章程中指名的专家在一审中被起诉，因为这些法律在百慕大法律下不具有域外适用效力，在百慕大不具有法律效力。

A.法律事项

本招股说明书所提供的可交换股份的有效性将由本公司的British Columbia律师McMillan LLP传递。根据本招股章程及百慕达法律的其他事项于交换、赎回或收购提呈发售的可交换股份时可发行的LP单位的有效性将由Appleby（Bermuda）Limited传递予合伙企业。

 

12

A.专家

本招募说明书所载财务报表参考了合伙企业关于表格20-F的年度报告以及合伙企业对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述，已由独立注册会计师事务所Deloitte LLP审计，以参考方式纳入本文件。这些财务报表是根据会计师事务所作为会计和审计专家的授权提交的报告编制的。

本招股章程经参考本公司20-F表格年报而并入之财务报表已由独立注册公共会计师事务所Deloitte LLP审核，诚如彼等之报告所述，并以参考方式并入本公司。这些财务报表是根据会计师事务所作为会计和审计专家的授权提交的报告编制的。

Deloitte LLP的办事处位于安大略省多伦多阿德莱德街西8号M5H0A9。

费用

以下为根据本招股章程所构成部分的注册声明注册的证券的发售估计开支，所有开支将由本公司支付。

 

SEC注册费		$	180,169.95
蓝天费及开支			**
纽交所和TSX上市费			**
转让代理费			**
印刷和雕刻费用			**
法律费用和开支			**
会计费用和支出			**
杂项支出			**
共计		$	**

 

**	将以招股章程增补本或作为表格6-K的现行报告的证物提供，而该表格已借提述本注册声明而纳入。

 

13

 

 

 

 

布鲁克菲尔德基础设施公司

Brookfield Infrastructure Partners L.P.

 

 

Brookfield Infrastructure Corporation A类可交换附属投票权股份

Brookfield Infrastructure PartnersL.P.有限合伙单位

（交换、赎回或收购A类可交换次级有投票权股份时可发行或可交割）

 

 

招股书

 

 

, 2021

 

 

 

第二部分

招股章程未要求提供的资料

议程项目8（a）董事及高级人员的弥偿

Brookfield Infrastructure Partners L.P.

截至二零二零年十二月三十一日止年度Brookfield Infrastructure PartnersL.P.（「伙伴关系」）表格20-F中题为「项目6」的部分。A.董事和高级管理人员——我们的总服务协议——赔偿和赔偿责任限制，”“项目7。B.关联方交易——赔偿安排，”“项目10。b.公司备忘录和章程——关于我们的单位、优先单位和我们的有限合伙协议的说明——赔偿；责任限制，”和“第10项。b.《公司备忘录和章程》----关于控股有限合伙协议的说明----赔偿；责任限制"包括披露与赔偿合伙企业的某些关联公司以及合伙企业普通合伙人和合伙企业服务提供者的董事和高级管理人员有关的情况，并以此处提及的方式纳入其中。

布鲁克菲尔德基础设施公司

条目

根据Brookfield Infrastructure Corporation（我们的“本公司”及连同合伙企业，“注册人”）的条款及条款通知，本公司将在法律允许的最大限度内，向本公司任何现任或前任董事或高级人员（或担任董事、高级人员的人，（应本公司要求为另一法团的受托人、雇员或代理人）曾经或现在是或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼的一方或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼的一方，就所蒙受的一切法律责任及损失（包括，在不受限制的情况下，任何判决、罚款或罚金以及和解中支付的金额）和费用（包括律师费和支付款），实际和合理地发生。本公司可与任何该等人士订立协议以提供该等弥偿。获得赔偿的权利包括本公司有权向该人士支付在其最终处置前为任何该等诉讼辩护而招致的费用（包括律师费），于本公司收到不时要求垫款的申索人的一份或多于一份陈述书后六十（60）天内，由本公司支付垫款（并须根据该等条款提交书面赔偿要求）。

本公司不会就本公司任何现任或前任董事或高级人员的背信、欺诈、故意渎职、重大疏忽等行为作出赔偿，明知违反法律或罔顾董事职责或商业公司法（British Columbia）（“商业公司法”）明确禁止赔偿的任何行为。

保险

本公司享有本公司董事投保的保险范围的利益，但须受保单限制，由于保单所涵盖的任何作为或不作为而以本公司董事的身分向该等董事提出申索所引致的若干损失，包括证券法项下的若干法律责任。

总服务协议

根据总服务协议（「总服务协议」），本公司获纳入为服务接受者，服务提供者（如总服务协议所界定）除真诚地提供或安排提供根据总服务协议所要求的服务外，并无承担及不会承担任何责任，亦不会对任何行动负责服务接受者接受或拒绝接受服务提供者的意见或建议。服务提供商或其任何关联公司，或服务提供商或其任何关联公司的任何董事、高级管理人员、雇员、承包商、代理人、顾问或其他代表的负债总额的最高限额将等于基地管理层

 

II-1

服务接受方在最近两个日历年根据总服务协议支付的费用。服务接受者还同意在法律允许的最大限度内赔偿每一服务提供者、Brookfield Asset ManagementInc.及其董事、高级管理人员、代理人、成员、合伙人、股东和雇员的任何索赔、责任、损失、损害，获弥偿人或受威胁者就本公司各自业务、投资及活动或就总服务协议或服务提供者提供的服务而招致或产生的成本或开支（包括法律费用），但申索、法律责任、损失、损害赔偿、费用或开支被确定为被赔偿人的恶意、欺诈或故意不当行为造成的，或在刑事案件中，被赔偿人明知是非法的行为造成的。此外，根据总服务协议，在法律允许的最大限度内，除涉及恶意、欺诈、故意不当行为、重大疏忽或刑事案件的行为外，受保人不对服务接受者承担赔偿责任，被赔偿的人明知是非法的行为。

BCBCA

根据《公司条例》，本公司可就所有费用、收费及开支，向现任或前任董事或高级人员，或应本公司要求行事或以联营公司董事或高级人员身分行事的人作出弥偿，包括他或她就任何民事、刑事、行政或其他事项合理招致的为了结诉讼或履行判决而支付的款额，因担任或曾经担任本公司或该等其他实体的董事或高级人员而涉及的规管或调查行动或其他法律程序，并提供董事或高级人员为本公司或相联法团（视属何情况而定）的最佳利益而诚实及真诚地行事，而就刑事、行政、规管而言，或以罚款强制执行的调查行动或程序，则该董事或高级人员有合理理由相信其行为合法。本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司或代表作为一项权利，董事或高级管理人员有权从本公司获得赔偿如果法院或其他主管当局没有判定他或她犯有任何过错或没有做任何他或她本应做并符合上述条件的事情。

***

只要根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的人赔偿《证券法》规定的责任，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此是不可执行的。

议程项目9（a）展品

兹提交下列物证或作为参考收入本文件:

 

展品		说明
1.1*		包销协议的形式。
3.1(1)		Brookfield Infrastructure Corporation章程及细则公告
3.2(2)		2007年5月29日注册的Brookfield Infrastructure PartnersL.P.注册证书。
3.3(3)		经修订及重列的Brookfield Infrastructure PartnersL.P.有限合伙协议，日期为2018年2月16日。
3.4(4)		经修订及重列的Brookfield Infrastructure PartnersL.P.有限合伙协议的第一项修订，日期为2018年9月12日。
3.5(5)		经修订及重列的Brookfield Infrastructure PartnersL.P.有限合伙协议的第二项修订，日期为2020年2月27日

 

II-2

展品		说明
3.6(6)		经修订及重列的Brookfield Infrastructure PartnersL.P.有限合伙协议的第三项修订，日期为2020年9月21日
3.7(7)		经修订及重列的Brookfield Infrastructure PartnersL.P.有限合伙协议的第四项修订，日期为2021年1月21日
5.1		McMillan LLP关于British Columbia法若干事项的意见
5.2		Appleby（Bermuda）Limited对百慕达法律若干事宜的意见
23.1		德勤会计师事务所同意
23.2		McMillan LLP的同意（载于作为证据5.1提交的意见书）
23.3		Appleby（Bermuda）Limited的同意书（载于作为证据5.2提交的意见书）
24.1		授权书（包括在签署页内）

 

*	如适用，须借修订或作为文件的证物存档，而该文件须借提述方式并入。

 

(1)	经参考我们公司于2020年4月2日提交的Form6-K的Exhibition3.1注册成立。

 

(2)	根据2007年7月31日提交的合伙企业20-F表格的注册声明中的图表1.1合并。

 

(3)	根据2018年2月16日提交的合伙企业表格6-K中的第99.1条合并。

 

(4)	根据2018年9月12日提交的合伙企业6-K表格第99.1条合并。

 

(5)	根据合伙企业于2月27日提交的表格6-K中的证据99.1合并。2020.

 

(6)	通过参考2020年9月21日提交的合伙企业表格6-K中的图表3.1而并入。

 

(7)	通过参考2021年1月21日提交的合伙企业表格6-K中的图表3.1而并入。

 

II-3

议程项目10（a）承诺

（a）以下签字的登记人兹承诺:

（1）在作出要约或出售的任何期间内，提交对本注册陈述书的生效后修订:

（i）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）条所规定的任何招股章程；

（ii）在招股章程内反映在本注册陈述生效日期（或其最近一次生效后的修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或合计地代表本注册陈述所载资料的根本改变。尽管如此，发售证券数量的任何增减（倘发售证券的美元总值不会超过根据第424条（b）款向证券交易委员会（“赔偿委员会”）提交的招股说明书中可反映出对估计最高发售范围低端或高端的任何偏离，条件是，数量和价格的变化不超过有效登记表中“登记费计算”表中规定的最高总发行价格的20%；

（iii）包括先前未在本注册报表内披露的与分配计划有关的任何重大资料，或在本注册报表内对该等资料作出的任何重大更改；

但条件是:

第（a）（1）（i）款，（a）本条第（1）（ii）及（a）（1）（iii）款不适用如果这些段落要求列入生效后修正的资料载于登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证监会提交或提交的报告中，经修订（「交易法」），并以提述方式纳入本注册声明，或载于根据第424（B）条规则提交的招股章程表格内，而该招股章程乃本注册声明的一部分。

（2）为厘定《证券法》所订的任何法律责任，每项该等生效后的修订，须当作为与其所提供的证券有关的新注册声明，而该等证券在当时的发售须当作为该等证券的首次真诚发售。

（3）借生效后的修订，将任何已登记但在发售终止时仍未售出的证券从注册中剔除。

（4）对本登记表提出生效后的修正，以列入第8项所要求的任何财务报表。表格20-F的A.在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间。无需提供《证券法》第10（a）（3）条另有要求的财务报表和资料，但登记人须通过事后生效的修正在招股说明书中列入，本款所要求的财务报表和确保招股说明书中的所有其他资料至少与财务报表日期相同所需的其他资料。尽管如此，无需提交生效后的修正案，以列入《证券法》第10（a）（3）条所要求的财务报表和资料如该等财务报表及资料载于注册人根据交易所条例第13条或第15（d）条向证监会提交或提交的定期报告内，而该等定期报告及资料乃以提述方式纳入本条例。

（5）为厘定根据《证券法》须向任何买方承担的法律责任:

（i）由注册人依据第424（b）（3）条提交的每份招股章程，须当作是本注册报表的一部分，而截至提交的招股章程被当作是本注册报表的一部分并包括在本注册报表内之日为止；及

（ii）依据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条就依据第415（a）（1）（i）、（vii）条作出的发售而作出的注册陈述的一部分，或（x）就提供《证券法》第10（a）条所规定的资料而言，须当作是及截至招股章程所述招股章程生效后首次使用该招股章程表格日期或招股章程所述发售证券的首份买卖合约日期的较早日期载于本注册声明内。如第430B条所规定，就发行人及任何在该日为包销商的人的法律责任而言，该日期须当作为有关的注册声明的新生效日期。

 

II-4

该招股章程所关乎的注册陈述书内的证券，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。但作为本注册陈述一部分的注册陈述或招股章程内所作的陈述，或借提述方式并入或当作并入作为本注册陈述一部分的注册陈述或招股章程内的文件内所作的陈述，就在上述生效日期前已订有买卖合约的买方而言，取代或修改在紧接本注册声明或招股章程内作出或在紧接本注册声明或招股章程生效日期前在任何该等文件内作出的任何声明；及

（6）为了确定《证券法》规定的登记人在证券初始分配中对任何购买者的赔偿责任:以下签字登记人根据本登记声明在以下签字登记人的证券首次发售中承担赔偿责任，不论向买方出售证券所采用的包销方法为何，倘证券以以下任何通讯方式向该买方提呈发售或出售，以下签署的登记人将为买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券:

（i）以下签署的注册人根据第424条须提交的有关发售的任何初步招股章程或招股章程；

（ii）由以下签署的注册人或其代表拟备或由以下签署的注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）与发售有关的任何其他免费书面招股章程内载有以下签署的注册人或其代表所提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的要约中作为要约的任何其他通讯。

（b）以下签署的登记人兹承诺，为厘定《证券法》项下的任何法律责任，每次根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交登记人的年报（如适用，根据《交易法》第15（d）条提交的雇员福利计划年度报告，凡以参考方式并入本登记报表的，均应视为与其中提供的证券有关的新登记报表，而该等证券在当时的发售须当作为该等证券的首次真诚发售。

（c）在可准许注册人的董事、高级人员及控制人根据前述条文或其他方式就《证券法》所产生的法律责任作出弥偿的范围内，注册人已获告知，证监会认为，这种赔偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此是不可执行的。如该董事就该等法律责任（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外）提出弥偿申索，与正在注册的证券有关的高级人员或控制人，除非其大律师认为该事宜已借控制先例解决，否则注册人将会，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即它作出的这种赔偿是否违反《证券法》所规定的公共政策，并将由对这种问题的最后裁决来决定。

 

II-5

布鲁克菲尔德基础设施公司签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已适当安排由以下签字人代表其签署本注册声明，据此正式授权，于2021年4月5日在澳大利亚悉尼市。

 

授权书

以下签名的每一个人构成并任命David Krant和Michael Ryan，每一个人，作为具有完全替代权的事实上的律师，以任何和一切身份从事任何和一切行为和一切事情，并执行上述律师的任何和所有文书及代理人可认为有需要或适宜使注册人遵从经修订的1933年《证券法》及证券交易委员会根据该法订立的任何规则、规例及规定，就根据证券法登记登记人的A类可交换附属有投票权股份而言，包括但不限于就该等A类可交换附属表决权股份向证券交易委员会提交的表格F-3内的注册陈述书，以下文所示身分签署每名以下签署人姓名的权力及权限，对该注册声明的任何及所有修订或补充，不论该等修订或补充是在该注册声明生效日期之前或之后提交，对根据经修订的1933年证券法第462（b）条规则提交的任何有关注册声明，及作为该注册报表或其任何及所有修订的一部分或与该注册报表或其任何及所有修订有关而提交的任何及所有文书或文件，不论该等修订是否在该注册陈述书生效日期之前或之后提交；及每名以下签署人特此批准及确认该等受权人及代理人凭借本条例须作出或安排作出的一切事情。

根据经修订的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人士以2021年4月5日指明的身份签署。

 

签名		标题
Samuel Pollock		首席执行官
Samuel Pollock		（首席执行干事）
/S/David Krant		首席财务官
大卫·克兰特		（首席财务和会计干事）
Jeffrey Blidner		董事
Jeffrey Blidner
William Cox		董事
William Cox
John Fees		董事
John Fees
/S/Roslyn Kelly		董事
罗斯林·凯利
S/Daniel Mu Iz Quintanilla		董事
丹尼尔·穆伊兹·金塔尼拉
Anne Schaumburg		董事
Anne Schaumburg
/S/Rajeev Vasudeva		董事
Rajeev Vasudeva

Brookfield Infrastructure PartnersL.P.的签署

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已适当安排由以下签字人代表其签署本注册声明，据此正式授权，于2021年4月5日在百慕大哈密尔顿市。

 

每个签名如下的人组成并任命简·希尔、Gregory Morrison、格雷戈里·麦康尼、詹姆斯·博迪和安娜·克纳普曼-斯科特，他们每个人，作为具有完全替代权的事实上的律师，以任何和一切身份从事任何和一切行为和一切事情，并执行上述律师的任何和所有文书及代理人可认为需要或适宜使注册人就注册人的有限合伙单位根据证券法注册事宜，遵守经修订的1933年《证券法》及证券交易委员会根据该法订立的任何规则、规例及规定，包括（但不限于）以下列身分签署须就该等有限合伙单位向证券交易委员会提交的表格F-3的注册陈述书内每名签署人姓名的权力及权限，对该注册声明的任何及所有修订或补充，不论该等修订或补充是在该注册声明生效日期之前或之后提交，对根据经修订的1933年证券法第462（b）条规则提交的任何有关注册声明，及作为该注册报表或其任何及所有修订的一部分或与该注册报表或其任何及所有修订有关而提交的任何及所有文书或文件，不论该等修订是否在该注册陈述书生效日期之前或之后提交；及每名以下签署人特此批准及确认该等受权人及代理人凭借本条例须作出或安排作出的一切事情。

根据经修订的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人士以2021年4月5日指明的身份签署。

 

签名		标题
Samuel Pollock		首席执行官
Samuel Pollock		Brookfield Instructure Group L.P. （首席执行干事）
/S/David Krant		首席财务官
大卫·克兰特		Brookfield Instructure Group L.P. （首席财务和会计干事）
Jeffrey Blidner		总干事
Jeffrey Blidner		Brookfield Instructure Partners Limited
William Cox		总干事
William Cox		Brookfield Instructure Partners Limited
/S/Roslyn Kelly		总干事
罗斯林·凯利		Brookfield Instructure Partners Limited
S/Daniel Mu Iz Quintanilla		总干事
丹尼尔·穆伊兹·金塔尼拉		Brookfield Instructure Partners Limited
Anne Schaumburg		总干事
Anne Schaumburg		Brookfield Instructure Partners Limited
/S/Rajeev Vasudeva		总干事
Rajeev Vasudeva		Brookfield Instructure Partners Limited

授权美国代表

根据经修订的1933年《证券法》第6（a）节的要求，以下签署人仅以Brookfield基础设施公司和Brookfield Infrastructure PartnersL.P.在美国的正式授权代表的身份签署了本登记声明，2021年4月的这个第5天。