根据规则424（b）（2）提交
注册号：333-290695

招股章程补充
（至2025年10月2日的招股章程）

A类普通股59,153，963股

本招股说明书补充涉及特拉华州公司GameStop Corp.（“GameStop”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”、“及类似表述），于GameStop于2025年10月7日发行的认股权证获行使时，作为向于记录日期（定义见下文）的普通股及公司于2030年到期的0.000%可转换优先票据（“2030票据”）及于2032年到期的0.000%可转换优先票据（“2032年票据”，连同2030票据，“可转换票据”）的所有股东的分派（各为“认股权证”，统称为“认股权证”）。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“GME”。2025年10月6日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股25.05美元。我们的普通股经历了价格和交易量的极端波动。从2025年2月2日到2025年10月6日，我司普通股在纽交所的收盘价最低为20.73美元，最高为35.81美元，日交易量约为199.82万股至17232.45万股。在此期间，我们的财务状况或经营业绩没有发生任何能够解释此类价格波动或交易量的重大变化。此外，自2021年1月至今天，我们普通股的市场价格出现了极端的价格波动，这些波动似乎不是基于我们业务的基本基本面或经营业绩。如果我们的普通股价格随后下跌，那么在此次发行中购买我们普通股股票的投资者可能会损失很大一部分投资。请参阅本招股说明书补充说明中标题为“风险因素”的部分。

公司已于2025年10月3日（“记录日期”）向其所有登记在册的股东及可换股票据的记录持有人宣布免费分派可转让认股权证（“认股权证分派”）。公司每十（10）股已发行及已发行普通股股份派发一（1）份认股权证。可转换票据持有人（“其他合资格接收人”）还在与普通股持有人相同的时间和条件下收到认股权证，而无需转换此类其他合资格接收人的可转换票据，如同此类其他合资格接收人持有若干股普通股一样，等于（i）在记录日期有效的兑换率（定义见可转换票据的适用契约）和（ii）此类其他合资格接收人在该日期持有的可转换票据本金总额（以千为单位）的乘积。

认股权证可在2026年10月30日前根据其条款随时行使，但须符合认股权证所载条件。每份认股权证赋予其持有人以每份认股权证32.00美元的初始认股权证行使价向美国购买一股普通股的权利，但须进行某些调整。持有人只能通过支付认股权证行使价以现金收购普通股股份的方式行使认股权证。

根据截至2025年10月3日已发行和流通在外的普通股数量以及已发行可转换票据的本金金额，如果在认股权证分配中发行的所有认股权证均被行使，在认股权证行权期结束后，我们将有507,062，653股已发行和流通在外的普通股。

认股权证已由公司根据公司与作为认股权证代理人的ComputerShare Trust Company N.A.于2025年10月7日签订的认股权证协议（“认股权证协议”）发行。认股权证可转让，预计将在纽约证券交易所交易，股票代码为GME WS。然而，不能保证认股权证的有序、流动性交易市场将会发展。认股权证的任何交易价值将由市场决定。

公司将以现金收取行使认股权证所得款项。见本招股章程补充文件“所得款项用途”。

投资本招募说明书补充提供的证券存在实质性风险。您应该仔细考虑下述风险“风险因素”第S-6页开始的本招股说明书补充部分及类似章节在

在购买特此提供的任何普通股股份之前，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件以引用方式并入本文。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2025年10月7日。

目 录

招股章程补充

关于这个Prospectus补充			S-ii
关于前瞻性陈述的警示性陈述			S-iii
前景补充摘要			S-1
提供			S-2
风险因素			S-6
收益用途			S-10
认股权证说明			S-11
法律事项			S-26
专家			S-26
在哪里可以找到更多信息			S-26
以参考方式纳入的资料			S-26

招股说明书

关于这个前景			2
商标和服务标志			2
在哪里可以找到更多信息			2
按参考纳入某些资料			2
游戏驿站公司			4
风险因素			5
关于前瞻性陈述的警示性陈述			6
收益用途			8
我们可能提供的证券说明			9
股本			9
债务证券			11
存管股份			20
认股权证			24
购买合同			25
单位			26
认购权			27
簿记建档证券			28
出售证券持有人			29
分配计划			30
法律事项			33
专家			33

关于这个Prospectus补充

这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。这份文件包含两个部分。第一部分由本招股说明书补充文件组成，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如本招股章程补充说明与所附招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明中的信息为准。

我们促请贵方在购买任何根据本招股说明书补充提供的证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。您应仅依赖本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本文或其中，或包含在我们编制的免费编写的招股说明书中。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书补充和随附的招股说明书中未包含的任何内容。您不应依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程补充文件是仅出售特此提供的证券的要约，并且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售。您应假定本招股章程补充文件和随附的招股章程中的信息仅在适用文件正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程补充文件或随附的招股章程的交付日期，或任何证券的出售日期。

我们或我们的任何代表均未就贵公司根据适用法律对我们的证券进行投资的合法性向贵公司作出任何陈述。您应就投资于我们证券的法律、税务、业务、财务和相关方面咨询您自己的顾问。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书补充文件和我们通过引用纳入本文的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的免于民事责任的安全港含义内的“前瞻性陈述”。您可以通过使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”等词语以及此类词语或类似表达的变体来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括（其中包括）关于我们未来财务状况、经营业绩、我们的业务战略和目标的陈述，包括我们的收购战略、我们的增值举措、入住率和租赁率和趋势，以及预期的流动性需求和来源（包括资本支出和获得融资或筹集资本的能力）。我们的前瞻性陈述反映了我们目前对我们的计划、意图、期望、战略和前景的看法，这些看法是基于我们目前可获得的信息和我们所做的假设。尽管我们认为我们的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图、期望、战略和前景是合理的，但我们不能保证我们的计划、意图、期望、战略或前景将会实现或实现，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，并可能受到各种风险的影响，包括但不限于：

•我们经营所在市场的经济、社会和政治状况；

•我们行业的竞争性质，包括来自多渠道零售商、电子商务业务等的竞争；

•电子游戏行业的周期性；

•我们对供应商及时交付新的创新产品的依赖；

•电子游戏行业的技术进步和消费者行为的相关变化对我们销售的影响；

•中断我们的供应链或供应商的供应链；

•我们对节日销售旺季销售的依赖；

•我们从当前和未来的供应商和服务提供商获得优惠条款的能力；

•关于我们的收藏品销售，我们预测、识别流行文化趋势并对其做出反应的能力；

•我们为客户保持强大的零售和电子商务体验的能力；

•我们跟上不断变化的行业技术和消费者偏好的能力；

•我们管理盈利能力和降低成本举措的能力；

•高级管理层的更替或我们吸引和留住合格人员的能力；

•对我们的声誉或客户对公司的看法的潜在损害；

•我们的能力，或与我们合作的第三方的能力，维护客户、员工或公司信息的安全或隐私；

•发生天气事件、自然灾害、公共卫生危机等突发事件；

•我们遏制或减少库存收缩的能力；

•我们电脑化系统的潜在故障或不足；

•我们的第三方交付服务将产品交付给我们的零售地点、履行中心和消费者的能力，以及我们与这些服务提供商的条款的变化；

•我们的供应商在历史或预期水平上提供营销和销售支持的能力和意愿；

•限制我们购买和销售二手产品的能力；

•我们以优惠条款续签或订立新租约的能力；

•我们全球税率的不利变化；

•立法行动；

•我们遵守联邦、州、地方和国际法律、法规和法规的能力；

•关税和进出口法规的变化；

•未来潜在的诉讼和其他法律程序；

•我们的投资和证券价值波动；

•将我们的投资组合集中到一个或更少的持股中；

•由于我们目前和未来可能持有的股本证券或某些加密货币，包括我们目前持有的比特币，我们的收益发生了变化；

•与比特币和稳定币或其他加密货币相关的风险敞口；

•我们未能妥善处理利益冲突；

•如果我们被视为《投资公司法》下的投资公司，则对我们活动的限制和繁琐的合规要求；

•即使我们没有出售投资，也要确认某项投资的损失；

•我们普通股价格的波动，包括潜在的空头挤压导致的波动；

•通过第三方发布的公共媒体提供的内容，包括博客、帖子、文章、留言板和社交媒体及其他可能包含不属于公司且可能不可靠或不准确的声明的媒体；

•大量普通股的可用性和未来销售；

•我们的内部人士未来在公开市场上出售我们的普通股或认为这些出售可能发生；

•我们各季度经营业绩的波动；

•有关我们可换股票据的协议所载的限制；

•我们偿还债务的能力，包括可转换票据；

•我们结算可转换票据的转换或回购的能力；

•我们的可转换债务证券转换对当前股东造成的稀释；

•与我们对可上市、不可上市和有息证券的投资相关的风险，包括此类投资对我们财务业绩的影响；

•我们未能及时向SEC提交报告，这可能会限制我们使用表格S-3上的注册声明（包括表格S-3上的此注册声明）注册我们的证券的要约和销售的能力；

•我们产生足够现金流为我们的运营提供资金的能力；

•我们产生额外债务的能力；和

•我们保持对财务报告有效控制的能力。

上述风险并非详尽无遗，请注意，可能存在可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。有关可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的更多信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效。我们明确表示不承担更新任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、未来事件或其他方面的变化的任何责任，投资者不应在本招股说明书补充日期之后依赖这些前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书补充和随附招股说明书中包含或以引用方式并入的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后提交的10-Q表格季度报告中以引用方式并入的风险因素，以及我们随后向SEC提交的文件中反映的对其的任何修订或更新。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会损害我们未来的业绩。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

认股权证价格或随其分布而快速显著下行。

如果认股权证一旦开始交易，市场需求很少或没有，认股权证的交易价格很可能会随着其分布而下降。认股权证正在一次性派发，这可能导致需求和供应失衡，并导致认股权证的交易价格快速大幅下跌。

认股权证的活跃公开市场可能不会发展，从而对认股权证的流动性和市场价格产生不利影响。

在本次认股权证分派前，认股权证并无现有交易市场。在我们发行认股权证并开始在纽交所交易后，它们将受到我们无法控制的交易动态的影响。一个活跃有序的权证交易市场可能永远不会发展起来，如果发展起来，也可能无法持续。认股权证的交易市场可能缺乏足够的规模、流动性或价格透明度，或者可能存在异常高的买卖价差。你可能无法以对你有利的价格卖出你的认股权证。

认股权证的交易价格可能与传统估值方法或与我们普通股的市场价格关系不大或没有关系，因此认股权证的交易价格可能会在其发行后大幅波动。

认股权证的交易价格可能与使用传统价值指标（例如我们的未来前景和我们整个行业的前景；未来潜在的收入、收益、现金流以及其他财务和经营信息，或其倍数；从事与我们类似活动的公司的证券市场价格和其他财务和经营信息；以及研究分析师的观点）建立的价格几乎没有关系，并且可能显着低于或有时更高。潜在投资者不应在公开市场买入认股权证，除非他们愿意承担认股权证交易价格可能大幅波动和下跌的风险。

与认股权证有关的对冲安排可能会影响我们的普通股或我们的其他证券的价值和波动性。

为了对其财务头寸进行套期保值，认股权证持有人可能会就我们的普通股或我们的其他证券进行套期保值交易，可能会解除或调整套期保值交易，并可能会在一个或多个市场交易中购买或出售大量我们的普通股或我们的其他证券。这些活动对我们的普通股或此类其他证券的交易价格的影响（如果有的话）将部分取决于市场状况，无法提前知晓，但任何这些活动都可能对我们的普通股或此类其他证券的价值和价格波动产生不利影响。

行使认股权证是一项风险投资，您可能无法收回在行使认股权证时收到的普通股投资价值。你应该准备承受你的权证的权证行使价的损失。

截至2025年10月6日，我们在纽约证券交易所普通股的最后一次报告价格为每股25.05美元。为了收回您在行使认股权证时收到的普通股股份的投资价值

认股权证行使价，每股普通股的价值必须高于认股权证的行使价。如果您在行使认股权证时收到的普通股股份的价值低于您支付给行使该认股权证的金额，您可能会因行使该认股权证而蒙受财务或其他损失。我们无法向您保证，我们普通股的每股价值在未来不会大幅波动或下降至低于行使价，在这种情况下，您可能会蒙受重大损失。

行使认股权证后，您可能会损失部分或全部财务投资。

由于我们的股价下跌，或由于在行使后的任何特定日期未能及时交付认股权证股份，或由于其他原因，您可能会在行使认股权证时或之后蒙受财务或其他损失。如果我们普通股价格的市值下降，您可能无法以或高于您通过行使认股权证获得股票的价格转售您的股票。我们无法向您保证，我们普通股的价格在未来不会大幅低于您的行使价波动或下跌，在这种情况下，您可能会蒙受重大损失。

对我们公开交易的普通股或认股权证进行投机可能会导致极端的价格波动。

我们的股东或认股权证持有人或外部投资者可能会推测我们的普通股或认股权证价格的变动方向。对我们的普通股或认股权证价格的投机可能涉及多头和空头敞口。由于投机或其他原因，我们的普通股或认股权证的需求或供应突然发生变化，可能会产生交易异常，增加这些证券交易价格的波动性。我们的股价或认股权证价格的波动或方向可能与我们的经营业绩无关或不成比例，这可能会给你们的投资造成重大损失。

在行使认股权证时可发行的普通股股份的结算过程不在我们的控制范围内，可能会导致您损失您的投资价值。

有关已行使认股权证的结算程序是指从行使认股权证到发出认股权证的时间共同股票送到你的账户。结算过程由外部各方和经纪自营商进行，因此不在我们的控制范围内。

根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，大多数经纪自营商交易的标准结算周期为一个工作日，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。我们了解到，根据现有的金融行业惯例，在行使认股权证时交付普通股股份很可能不会在一个工作日内发生，交付可能需要几个工作日。如果结算过程花费比预期更长的时间或未能结算，您在行使认股权证时的投资可能会遭受重大损失.

认股权证行使后发行普通股可能会压低我们的股价。

根据认股权证协议的调整条款，如果认股权证分配中分配的所有认股权证均获行使，我们将发行59,153，963股普通股，这将比我们截至记录日期的已发行股份数量增加约13.2%。发行该等额外股份共同认股权证行使时的股票，以及在发行后在公开市场上转售该等股份，或认为可能发生该等出售，可能会对我们的股价造成重大下行压力。

一般来说，认股权证持有人将无权享有我们普通股持有人的任何权利。

一般来说，认股权证持有人将无权享有与我们的普通股有关的任何权利，包括但不限于投票权和获得我们普通股的任何股息或其他分配的权利，但认股权证持有人将受到影响我们普通股的所有变化的影响。

一般来说，只有当您在行使认股权证时收到我们的普通股以换取现金，并且只有在您在行使认股权证时成为我们普通股股份的记录所有者之日，您才能拥有与我们普通股相关的权利。例如，如果对我们的章程或章程提出修订，要求股东批准，并且确定有权就修订投票的记录股东的记录日期发生在您被视为在行使您的认股权证时到期的我们普通股股份的所有者的日期之前，您将无权对修订进行投票，尽管您仍将受到我们普通股的权力、偏好或特殊权利的任何变化的影响。但可能存在认股权证持有人参与的情形，在

与我们的普通股持有人相同的时间和相同的条款，而不必行使他们的认股权证，就好像他们持有的我们的普通股的股份数量等于每份认股权证的认股权证行使率，如下文“认股权证的说明–调整和修订条款–行使价、认股权证行使率和认股权证行使价的调整”中所述。

未来增发认股权证可能会对认股权证的市场价格和我们普通股的市场价格产生不利影响。

未经任何认股权证的任何持有人同意，我们可发行附加认股权证，其条款与本招股章程补充文件所述于2025年10月7日分发的认股权证相同。在符合上述规定的情况下，该附加认股权证将被视为同一系列的一部分，并与根据认股权证协议发行的所有其他认股权证具有同等和按比例的等级。我们可能会通过向我们的普通股持有人和我们的证券的其他持有人（例如可转换票据和认股权证）出售或以其他方式分配的方式发行此类额外认股权证。发行、出售或分销大量此类额外认股权证，或认为可能发生此类发行、出售或分销，可能会对认股权证的交易价格和我们普通股的市场价格产生不利影响。

因为我们目前不打算为我们的普通股支付现金股息，所以如果普通股升值，股东将主要从我们的普通股投资中受益。

我们目前预计不会为我们的普通股股票支付任何现金股息。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会作出，并将取决于运营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制，以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，实现股东投资收益将主要取决于我们普通股价格的升值。

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层将在行使认股权证所得款项净额（如有）的应用方面拥有广泛的酌处权，包括为标题为“所得款项用途”一节中所述的任何目的，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项净额是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。在它们被使用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券或账户。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益。我们打算将行使认股权证所得款项净额（如有）用于一般公司用途，其中可能包括以符合我们投资政策的方式进行的收购和投资。这些投资和收购可能不会给我们的股东带来有利的回报，公司可能会损失任何投资净收益的价值。如果我们不以提高股东价值的方式投资或应用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

认股权证不会自动行使，您在到期日之前未行使的任何认股权证将失去所有财务价值。

你的认股权证不会自动行使，即使我们普通股的每股价格达到或高于认股权证的行使价。你有权行使你所持有的全部数量的认股权证或其任何部分。您持有的任何在行权期内未被行使的认股权证（包括由于您未能在到期时支付认股权证行使价）将到期未被行使，这意味着认股权证将不复存在，您也不会收到任何我们的普通股股份或与此类认股权证有关的其他价值。

未来出售或以其他方式稀释我们的股权可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

认股权证协议不限制我们向公众或根据我们的员工和董事薪酬计划发行额外的普通股。我们定期评估进入资本市场的机会，同时考虑到我们的资本需求、财务状况、战略计划和其他相关考虑。在未来的股票发行中增发普通股或普通等值证券将稀释我们现有普通股股东的所有权权益，并可能压低认股权证或我们普通股的交易价值。不能保证我们将来不会确定发行额外普通股是可取的或有必要的

股票或其他可转换或可行使普通股股份的证券，以满足我们的业务需求。我们还期望继续使用股权和股票期权来补偿我们的员工、董事和其他人。我们的普通股和认股权证的市场价格可能会因此类发行或发行，或认为此类发行或发行可能发生而显着下降。

我们的登记声明可能有时无法提供，其中涉及在行使认股权证时可发行的普通股发行。

除某些例外情况外，我们将尽商业上合理的努力保持注册声明的有效性，该声明涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的发行；但是，我们并未被禁止暂停使用注册声明，并且我们可以根据本招股说明书补充文件中“认股权证的描述-注册和暂停”标题下的描述，随时酌情暂停使用该声明。如果在行使认股权证时，没有涵盖认股权证基础普通股股份发行的有效登记声明，则自动暂停行使认股权证的权利，直至该登记声明生效（任何该等期间，称为“行使暂停期间”）。公司应以新闻稿形式提供通知，并向权证代理人提供一份副本，说明任何行使暂停期限。倘到期日将于否则落在一个行使暂停期间，尽管认股权证协议另有相反规定，则该到期日须延迟五个营业日及该等行使暂停期间所包括的天数中的较大者。

收益用途

假设认股权证以现金全额行使，我们预计，在扣除估计佣金和估计发行费用后，此次发行的净收益将约为19亿美元。我们无法向您保证，任何认股权证将被行使，或者，如果任何认股权证被行使，我们将以您同意的方式使用由此产生的收益。我们打算将行使认股权证所得款项净额（如有）用于一般公司用途，其中可能包括以符合我们投资政策的方式进行的收购和投资。目前没有进行任何收购或投资的计划、承诺或安排。未来的任何收购或投资将根据公司对此类交易的适用政策和程序进行，包括公司的投资政策。

认股权证说明

于2025年10月7日，公司发行最多59,153，963份认股权证，作为于2025年10月3日（“记录日期”）向普通股股份记录持有人和持有可转换票据的其他合资格接收人的分配。认股权证由公司根据认股权证协议发行。以下对认股权证和认股权证协议的描述仅为简要摘要，并通过参考认股权证协议（包括随附的认股权证表格）中所载认股权证条款的完整描述进行整体限定，该协议已作为我们在本招股章程补充文件日期提交的表格8-K的当前报告的证据提交。认股权证的发行未根据《证券法》进行登记，因为根据《证券法》第2（a）（3）节，以认股权证形式无偿发行股息不属于以价值出售或处分证券的担保或权益。认股权证将在纽约证券交易所上市交易，股票代码为GME WS。

未经任何持有人同意，公司可在符合认股权证协议规定的情况下，最初发行与于2025年10月7日派发的认股权证条款相同的额外认股权证，在符合上述规定的情况下，该额外认股权证将被视为同一系列的一部分，并与根据认股权证协议发行的所有其他认股权证享有同等和按比例的等级；但前提是，如果任何此类额外认股权证不可与根据联邦所得税或联邦证券法目的发行的其他认股权证互换 认股权证协议并被分配了一个CUSIP号码，那么这些额外的认股权证将由一个单独的CUSIP号码或没有CUSIP号码来识别。

认股权证行使率及行使价

每份认股权证代表以每份认股权证32.00美元的初始行权价（“认股权证行权价”）以现金向公司购买一股普通股（“认股权证行权率”）的权利，以美元支付。

行使价最初为每股普通股32.00美元，代表认股权证持有人在行使认股权证时将按每股基础支付的每股普通股购买价格。只要认股权证行权率等于一股普通股，行使价就等于认股权证行权价。

行使价、认股权证行权率及认股权证行权价将按下文“调整及修订条文”一节所述作出若干调整。

到期

除非由于发生行使暂停期而导致如下所述的到期日延迟，否则认股权证将于2026年10月30日纽约市时间下午5：00（“到期日”）到期并停止行使。

在符合适用法律法规及认股权证协议条款的规定下，认股权证可于发行日开始至到期日纽约市时间下午5：00的任何时间行使。

表格及转让

公司以无证明、直接登记形式发行认股权证。认股权证持有人 无权领取实物证明。所有权登记由权证代理人维护。如果您是截至记录日期普通股股份的记录持有人，则认股权证代理人出具了代表这些认股权证的直接登记账户对账单。对于截至记录日期通过经纪商、交易商、托管银行或其他代名人持有此类股份的普通股股份持有人，认股权证由以存托机构名义登记的全球证券代表，存托机构是全球证券所代表的所有认股权证的持有人。那些拥有全球认股权证实益权益的持有人是通过存托系统的参与者这样做的，这些间接所有者的权利仅受存托机构及其参与者的适用程序管辖。

认股权证代理人无须进行任何将导致认股权证任何零头的转让或交换登记。倘任何零碎认股权证另有规定须予发行或分派，本公司或认股权证代理人（如适用）将向有关持有人发行的认股权证总数向下取整至最接近的整数。

权证的记录所有人可以通过权证代理人建立的程序转让权证。全球认股权证实益权益的转让受存托机构及其参与者的适用程序管辖。

因此，间接、“街道名称”认股权证持有人应联系其经纪人、银行或其他中介，了解如何转让认股权证的信息。

运动

任何认股权证可在到期日（可能延迟）的纽约市时间下午5：00之前通过交付填妥的选择表格购买普通股股份而行使。 及以现金支付行使价。任何此类交付发生在非营业日的一天或在任何特定营业日纽约市时间下午5：00之后收到，将被视为在下一个营业日收到并行使。权证的记录所有人可以通过权证代理人建立的程序行使权证。全球认股权证实益权益的行使受存托机构及其参与者的适用程序管辖。因此，间接、“街道名称”认股权证持有人应联系其经纪人、银行或其他中介，了解如何行使认股权证的信息。

如登记声明在任何时间或不时不生效，则自动暂停行使认股权证的权利，直至该登记声明按下文“登记及暂停”中所述生效为止。

于行使认股权证时交付认股权证股份时，公司将发行行使持有人有权收取的全部数量的认股权证股份。 公司将不会在认股权证行使时发行零碎普通股，或支付现金代替。如果股东在行使认股权证时有权获得零碎数量的普通股，我们将向该股东发行的普通股总数四舍五入到最接近的整数。

如果你的认股权证是通过经纪商、交易商、托管行或其他代名人持有，而你行使认股权证，你在代名人的账户将在你的认股权证行使后记入这些股份。如果您是我们普通股的记录持有人并且您行使您的认股权证，我们的转让代理将在认股权证行使后向您出具代表这些股份的直接登记账户对账单。

认股权证行使时任何普通股股份（或参考财产单位）以其名义可发行的人，应被视为截至相关行使日营业结束时该等股份的记录股东（或该等参考财产单位的持有人），前提是所有条件均已满足，包括认股权证行使价的支付。于任何认股权证获行使后，该人自有关行使日的营业时间结束时起不再为该等认股权证的持有人。

注册及暂停

公司已在认股权证协议中同意使用商业上合理的努力促使根据《证券法》第415条（或任何后续条款）提交的货架登记声明（包括由公司选择的现有登记声明或其替代），涵盖在行使认股权证时向持有人发行普通股股份的情况，该声明将一直有效，直至（i）所有认股权证均已行使的时间和（ii）到期日营业时间结束时（以较早者为准）。为免生疑问，在该搁置登记声明生效前，任何认股权证不得在任何时间行使。如该搁置登记声明因任何理由在任何时间或不时不生效，则行使认股权证的权利应自动中止，直至该搁置登记声明生效为止（任何该等期间，称为“行使暂停期”）。在发生行使暂停期间时，公司应在切实可行范围内尽快以新闻稿形式提供通知，并将任何行使暂停期间的副本提供给认股权证代理人。尽管认股权证协议另有相反规定，到期日须按五个营业日及该等行使暂停期间所组成的天数中的较大者予以延迟。

如公司董事会认为有必要暂停提供该货架登记声明，则公司有权不时暂停提供该货架登记声明 或合宜，由公司全权酌情决定，并通过新闻稿提供通知，表明该决定是向认股权证代理人和持有人作出的；但在任何情况下，如果公司真诚地确定该等业务目的应保持保密，则不得要求公司披露该暂停的业务目的。如果公司在到期日之前行使该权利，则到期日应延迟五个工作日中的较大者，以及在该期间暂停提供该货架登记声明的天数。

费用

与认股权证行权时可发行的普通股股份的登记和批准有关的一切费用将由公司承担。

调整及修订条文

行使价、认股权证行权率及认股权证行权价调整

行使价与认股权证行权率 如发生以下任何事件，公司须不时作出调整，但如认股权证持有人参与（（（x）股份分割或股份合并或（y）要约或交换要约的情况除外），公司不得对行使价和认股权证行权率作出任何调整，在与普通股持有人同时并以相同条款且仅因持有认股权证的情况下，参与本节所述的任何交易“对行使价的调整，认股权证行权率和认股权证行权价”，而不必行使其认股权证，就好像他们持有相当于认股权证行权率的若干普通股股份，乘以该持有人持有的认股权证数目。倘行使价根据下文（a）至（e）条中任何一条所载的公式作出调整（为此目的，不包括根据该等公式后的文本作出的重新调整），则，自行使价的该等调整生效的同一时间起生效，认股权证行使率将调整至相等于（a）紧接认股权证行使率调整前有效的认股权证行使率与（b）紧接认股权证行使率调整前有效的行使价除以行使价所得的商的乘积；及（y）紧接行使价调整后有效的行使价；但前提是，认股权证行使率将在该等条款规定的范围内进行调整。

（a）如公司独家发行普通股股份作为普通股股份的股息或分派，或公司进行股份分割或股份合并，则行使价应根据以下公式进行调整（并相应调整认股权证行权率）：

在哪里，

SP0			=			于紧接该等股息或分派的除息日开市前有效的行使价，或于紧接该等股份分割或股份合并的生效日期开市前有效的行使价（如适用）；
SP1			=			紧接于该除息日期或生效日期开市后生效的行使价；
OS0			=			在该除息日或生效日期（在任何该等股息、分派、分拆或合并生效前）紧接开市前已发行普通股的股份数目；及
OS1			=			该等股息、分派、股份分割或股份合并生效后立即发行在外的普通股的股份数目。

 根据本（a）条作出的任何调整，须于该等股息或分派的除息日开市后立即生效，或于该等股份分割或股份合并（如适用）的生效日期开市后立即生效。倘宣派本（a）条所述类型的任何股息或分派，但未如此派付或作出，则行使价及认股权证行使率须立即重新调整，自公司董事会决定不派付该等股息或分派之日起生效，至未宣派该等股息或分派时届时有效的行使价及认股权证行使率。

（b）如公司向所有或基本上所有普通股持有人分派任何权利、期权或认股权证（根据股东权利计划除外），使他们有权在该分派公告日期后不超过60个日历日期间，以低于截至10个交易日的连续10个交易日期间普通股最后报告销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股股份，包括，紧接该分派公告日期前的交易日，行使价按以下公式下调（并相应上调认股权证行权率）：

 

在哪里，

SP0			=			紧接该等分派除息日开市前有效的行使价；
SP1			=			紧接该除息日开市后生效的行使价；
OS0			=			于该除息日紧接开市前已发行普通股的股份数目；
X			=			根据此类权利、期权或认股权证可分配的普通股股份总数；和
Y			=			等于行使此类权利、期权或认股权证应支付的总价格的普通股股份数量，除以普通股在紧接派发此类权利、期权或认股权证的公告日期之前的交易日（包括）结束的连续10个交易日期间内最后报告的销售价格的平均值。

根据本（b）条作出的任何行使价下调（及相应的权证行使率上调），须于任何该等权利、期权或认股权证分派时先后作出，并须于有关分派的除息日开市后即时生效。如普通股的股份在该等权利、期权或认股权证到期后未交付，则行使价应提高（并降低认股权证行权率）至行使价（和认股权证行权率），如果就该等权利、期权或认股权证的分配而言，该等权利、期权或认股权证的减少（以及提高认股权证行权率）仅基于实际交付的普通股股份数量的交付而当时有效。倘该等权利、期权或认股权证并未如此分派，则行使价（及认股权证行使率应予下降）须提高至在该等分派的除息日未发生时届时有效的行使价（及认股权证行使率）。

就本（b）条而言，在确定任何权利、期权或认股权证是否使普通股持有人有权以低于截止交易的连续10个交易日期间普通股最后报告的销售价格的平均每股价格认购或购买普通股股份时，包括

紧接该分派公告日期的前一日，在厘定该等普通股股份的总发售价时，须考虑公司就该等权利、期权或认股权证收取的任何代价，以及行使或转换该等权利或认股权证时应付的任何金额，该等代价的价值（如非现金）将由公司善意厘定。

（c）如公司将其股本的股份、其债务的证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证分配给普通股的所有或几乎所有持有人，但不包括（i）根据上文（a）条或上文（b）条进行调整的股息、分配或发行（包括股份分割），（ii）除下文“股东权利计划”另有规定外，根据当时有效的公司任何股东权利计划发行的权利，（iii）在股份交换活动中为交换普通股或在转换普通股时发行的参考财产的分配，（iv）以下（d）条所载条文适用的完全以现金支付的股息或分配，及（v）本（c）条所载条文适用的分拆（任何该等股本股份、债务证据、其他资产或财产或权利、收购股本或其他证券的期权或认股权证，“已分配财产”），则行使价按以下公式下调（并相应上调认股权证行权率）：

在哪里，

SP0			=			紧接该等分派除息日开市前有效的行使价；
SP1			=			紧接该除息日开市后生效的行使价；
议员0			=			普通股在截至（包括）该分配的除息日的前一个交易日的连续10个交易日期间内最后报告的销售价格的平均值；和
FMV			=			分配财产的公平市场价值（由公司善意确定）相对于除息日的普通股的每一股已发行股份进行此类分配。

根据上述本（c）条的部分作出的任何行使价下调（以及相应的认股权证行使率上调），须于有关分派的除息日开市后立即生效。倘该等分派未如此支付或作出，则行使价须提高（及认股权证行使率须降低）为在该等分派未申报时届时有效的行使价（及认股权证行使率）。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“MP0"（如上文所定义），就每份认股权证而言，每个认股权证持有人应在收到分配财产的同时并以与普通股持有人收到分配财产相同的条件收到，如果该持有人拥有数量等于在分配除息日有效的认股权证行使率的普通股股份，则该持有人本应收到的分配财产的数量和种类，以代替上述增加。

就根据本（c）条作出的调整而言，凡已就公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列股本股份的普通股或类似股本权益支付股息或其他分派，即或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易（“分拆”），则行使价应根据以下公式（并相应提高认股权证行使率）而降低：

哪里：

SP0			=			紧接估值期结束前有效的行使价；
SP1			=			紧接估值期结束后生效的行使价；
FMV0			=			在分拆的除息日（“估值期”）之后的第一个连续10个交易日期间（包括），适用于一股普通股的最后报告的销售价格（参照第1.01节中规定的最后报告的销售价格的定义确定，如同其中对普通股的提及是指该股本或类似的股权）分配给普通股持有人的股本或类似股权的最后报告的销售价格的平均值；和
议员0			=			普通股在估值期内最后报告的销售价格的平均值。

对前款下行使价的下调（并相应上调认股权证行权率）应发生在估值期最后一个交易日收盘时；但如相关行权日发生在估值期内，则前款所指的“10”应视为以自该等分拆的除息日至行权日（包括行权日）的较短交易日数目取代，以确定行权价（及认股权证行权率）。倘宣布任何构成分拆的股息或分派但未如此支付或作出，则行使价应立即提高（及认股权证行使率应立即降低），自董事会决定不支付或作出该等股息或分派之日起生效，至未宣布或宣布该等股息或分派时届时有效的行使价（及认股权证行使率）。

就本（c）条而言（并在所有方面受下文“股东权利计划”的规定所规限），公司向所有普通股持有人分配的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括普通股（初始或在某些情况下），这些权利、期权或认股权证，直至发生一项或多于一项特定事件（“触发事件”）：（i）被视为与普通股的该等股份转让；（ii）不可行使；及（iii）亦就未来发行的普通股，应被视为未就本（c）条的目的进行分配（且无需根据本（c）条对行使价（和认股权证行使率）进行调整），直至最早的触发事件发生，据此该等权利，期权或认股权证应被视为已派发，并应根据本（c）条对行使价（和认股权证行权率）进行适当调整（如有需要）。如任何该等权利、期权或认股权证，包括在本认股权证协议日期之前分配的任何该等现有权利、期权或认股权证，受制于该等权利、期权或认股权证变得可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件，则任何及每项该等事件的发生日期应被视为与该等权利有关的新权利、期权或认股权证的分配日期及除息日（在此情况下，现有权利，期权或认股权证应被视为终止并在该日期到期，而无需其任何持有人行使）。此外，如发生任何分派（或当作分派）权利、期权或认股权证，或为计算根据本（c）条作出行使价（及认股权证行使率）调整的分派金额而计算的任何触发事件或与之有关的其他事件（上一句所述类型），（1）如任何该等权利、期权或认股权证均已赎回或购买，而其持有人并无行使，于该等最终赎回或购买（x）时，行使价（及认股权证行使率）须重新调整，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行，及（y）行使价（及认股权证行使率）须再次重新调整，以落实该等分派、视同分派或触发事件（视属何情况而定），犹如现金分派一样，相等于每

一名或多于一名普通股持有人就该等权利、期权或认股权证（假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证）所收取的股份赎回或购买价格，于该等赎回或购买日期向所有普通股持有人作出，及（2）如该等权利、期权或认股权证已到期或未获任何持有人行使而终止，则行使价（及认股权证行使率）须重新调整，犹如该等权利、期权及认股权证未获发行一样。

就上文（a）条、上文（b）条及本（c）条而言，如本（c）条适用的任何股息或分派亦包括以下其中一项或两项：

（a）上述（a）条适用的股息或普通股股份分派（「 A条分派」）；或

（b）上述（b）条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派（“B条分派”），

则在任一情况下，（1）该等股息或分派（A款分派及B款分派除外）须当作本（c）条适用的股息或分派（“C款分派”），而本（c）条就该等C款分派所规定的任何行使价（及认股权证行使率）调整，及（2）A款分派及B款分派须当作为紧接第C款分派后作出，而上述（a）款及（b）款所规定的任何行使价（及认股权证行使率）调整须随即作出，但，如经公司厘定（i）A款分派及B款分派的「除息日」须当作C款分派的除息日，及（ii）A款分派或B款分派所包括的任何普通股股份，须当作不是上文（a）条所指的「在该除息日或生效日期紧接开市前已发行」或上文（b）条所指的「在该除息日紧接开市前已发行」。

（d）    如公司向所有或几乎所有普通股持有人进行任何现金分红或分配，则行使价应根据以下公式进行调整（并相应调整认股权证行权率）：

 

哪里：

SP0			=			该等股息或分派的除息日紧接开市前有效的行使价；
SP1			=			紧接该等股息或分派的除息日开市后有效的行使价；
议员0			=			该等股息或分派在紧接除权日的前一个交易日最后呈报的普通股销售价格；及
C			=			公司向所有或几乎所有普通股持有人分配的每股现金金额；

根据本（d）条对行使价的任何下调（以及相应的认股权证行使率的上调）应在该等股息或分派的除息日开市后立即生效。如该等股息或分派未如此支付，则应提高行使价（及认股权证行权率为

减少），自公司董事会决定不派发或不派发该等股息或分派之日起生效，为在未宣派该等股息或分派的情况下届时将生效的行使价（及认股权证行使率）。尽管有上述规定，如果“C”（如上定义）等于或大于“SP0”（定义见上文），代替上述对行使价的降低（并相应提高认股权证行使率），每名认股权证持有人应就其持有的每份认股权证，在与普通股股份持有人相同的时间和相同的条件下，获得该持有人本应获得的现金数额，如果该持有人在该现金股息或分配的除息日拥有与认股权证行使率相等的若干股普通股股份。

（e）    如果公司或其任何子公司就受《交易法》规定的当时适用的要约收购规则约束的普通股要约或交换要约（任何零股要约收购除外）进行支付，但以每股普通股支付中包含的任何其他对价的现金和价值超过自开始之日起的连续10个交易日期间内普通股最后报告的销售价格的平均值为限，包括，根据该要约或交换要约可进行投标或交换的最后日期后的下一个交易日 行权价按以下公式下调（相应上调认股权证行权率）：

在哪里，

SP0			=			紧接紧随其后的第10个交易日收市前有效的行使价，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；
SP1			=			紧接其后的第10个交易日收市后有效的行使价，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；
交流			=			为在该要约或交换要约中购买的普通股股份支付或应付的所有现金和任何其他对价（由公司善意确定）的总价值；
OS0			=			在紧接此类要约或交换要约到期之日前（在实施购买此类要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份之前）已发行普通股的股份数量；
OS1			=			紧接该要约或交换要约到期之日后（在该要约或交换要约中购买所有接受购买或交换的普通股股份生效后）已发行在外的普通股股份数量；和
议员0			=			自该要约或交换要约到期之日的下一个交易日（包括该日）开始的连续10个交易日期间内，普通股最后报告的销售价格的平均值。

本条例第14.04（e）条下行使价的下调（以及认股权证行使率的相应上调）须于紧接其后的第10个交易日（包括该要约或交换要约届满日期后的下一个交易日）收市时发生；但如有关行使日发生在紧接其后的10个交易日内，包括任何要约或交换要约届满日期后的下一个交易日，前款“10”、“10”的，视为以自该要约收购、交换要约到期之日的次一个交易日起（含）至确定行使价（及认股权证行权率）时所经过的较短交易日数（含）替代。

如果公司或其子公司之一有义务根据本节4.01（e）中所述的任何此类要约或交换要约购买普通股股份，但公司或该子公司被适用法律永久阻止进行任何此类购买或所有此类购买均被撤销，行使价（和认股权证行使率）应重新调整为在未提出或仅就已进行的购买提出要约或交换要约时届时有效的行使价（和认股权证行使率）。

（f）尽管有本“行使价、认股权证行使率及认股权证行使价的调整”一节或认股权证协议的任何其他规定，倘行使价（及认股权证行使率）调整于任何除息日生效，而在该除息日或之后以及在相关记录日期或之前已行使其认股权证的持有人，将根据该除息日的调整后行使价（和认股权证行使率）被视为截至上文“行使”部分所述的相关行使日的普通股股份的记录持有人，则尽管本“行使价、认股权证行使率和认股权证行使价的调整”部分中有行使价（和认股权证行使率）调整条款，有关该除息日的行使价（及认股权证行权率）调整，不得为该行权持有人作出。相反，该持有人应被视为该持有人是未经调整的普通股股份的记录所有人，并参与了相关的股息、分配或引起此类调整的其他事件。

（g）除本文所述外，公司不得调整发行普通股股份或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券或购买普通股股份或此类可转换或可交换证券的权利的行使价（和认股权证行权率）。

（h）除本「调整行使价、认股权证行使率及认股权证行使价」一节（a）、（b）、（c）、（d）及（e）条所规定的调整外，根据适用的交易所上市规则及适用法律，公司可不时在至少20个营业日期间内按任何金额下调行使价（或上调认股权证行使率），前提是公司确定下调行使价（或上调认股权证行使率）将符合公司的最佳利益。此外，根据适用的交易所上市规则和适用法律，公司可以（但无需）降低行使价（或提高认股权证行使率），以避免或减少与股息或普通股股份分配（或获得普通股股份的权利）或类似事件有关的普通股或购买普通股股份的权利持有人的任何所得税。

（i）尽管本《调整及修订条文》另有相反规定，行使价（及认股权证行权率）不得调整：

（i）在以低于行使价或其他价格发行任何普通股股份时，但本“调整行使价、认股权证行使率及认股权证行使价”一节（a）、（b）或（c）条所述的任何该等发行除外；

（ii）在依据任何现行或未来计划发行任何普通股股份时，该计划规定将应付公司证券的股息或利息再投资，并根据任何计划将额外可选金额投资于普通股股份；

（iii）根据公司或公司任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利或激励计划或计划（包括根据任何常青计划）或由其承担的任何普通股或期权或权利发行时购买该等股份；

（iv）在依据本款第（iii）款未述及的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行普通股的任何股份且于认股权证首次发行之日尚未发行时；

（v）为除上述（e）条所述的公司的一个或多个附属公司的要约收购以外的任何一方提出的第三方要约收购；

（vi）在根据公开市场股份购买计划或其他回购交易（包括加速股份回购交易或类似远期衍生工具等结构性或衍生交易或其他回购交易）回购任何普通股股份时，该等股份并非上述（e）条所述种类的要约收购或交换要约；或

（vii）仅用于普通股面值的变化（或缺少面值）。

（j）根据本《调整及修订条文》条文作出的所有计算及其他决定，均须由公司作出，并须按适用的股份的十万分之一（1/100,000）及一美元的十万分之一（1/100,000）作出。

（k）[保留。]

（l）就本“行使价、认股权证行使率及认股权证行使价的调整”一节而言，任何时间已发行普通股的股份数目不包括公司库房中持有的普通股股份，只要公司不支付任何股息或对公司库房中持有的普通股股份进行任何分配，但应包括就代替零碎普通股股份而发行的以股代息凭证而可发行的普通股股份。

资本重组、重新分类和普通股变动的影响

在以下情况下：（i）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（不包括变更为面值，或从面值变为无面值，或因拆细或合并而产生的变更）；（ii）涉及公司的任何合并、合并、合并或类似交易； （三） 公司及公司附属公司的综合资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方；或（iv）任何法定股份交换；

在每种情况下，普通股将因此而转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何该等事件，“股份交换事件”），则在该股份交换事件生效时间及之后，行使每份认股权证以购买认股权证股份的权利应变更为行使该认股权证以购买股票种类和数量的权利，其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合），而若干普通股股份的持有人在紧接该股份交换事件之前将拥有或有权获得相当于认股权证行使率的股份（“参考财产，”每个“参考财产单位”指一股普通股持有人有权获得的参考财产的种类和金额）在该股份交换事件发生时，以及在该股份交换事件发生之前或生效时，公司或继任者或收购人（视情况而定）应与认股权证代理人签署根据上文“修订”一节中上述第（viii）条允许的认股权证协议的修订，其中规定行使每份认股权证的权利发生此类变更；但前提是，在股份交换事件生效时间及之后，公司根据上文“行使”一节在行使认股权证时本应被要求交付的任何普通股股份，应以该数量普通股股份的持有人在该股份交换事件中本应收到的参考财产的数量和类型进行交付。

如果换股事件导致普通股被转换为或交换为收取多于一种对价的权利（部分基于任何形式的股东选择而确定），则（i）认股权证持有人在行使该等认股权证时将收取的参考财产应被视为普通股持有人实际收取的对价类型和金额的加权平均数，（ii）就紧接前一款而言，参考财产的单位应指可归属于一股普通股的第（i）条所指的代价。如果参考财产单位在该股份交换事件中包括但不完全由现金组成，则对于相关行权日发生在该股份交换事件生效日期之后的所有认股权证的行使，（a） 行使任何认股权证所需的认股权证行使价的支付，应酌情扣除或扣除（但为免生疑问，不得扣除低于零的金额），金额相等于（i）在行权日有效的认股权证行使率和（ii）该参考财产单位中包含的现金金额和（b）持有人在行使该认股权证时本应收到的现金的乘积，应酌情扣除或扣除（但为免生疑问，不得扣除低于零的金额），按相当于根据紧接前（a）条从认股权证行使价的支付中如此扣除的金额。如果普通股持有人在该换股活动中仅收到现金，则对于相关行使日发生在该换股活动生效日期之后的所有认股权证的行使，（a）行使任何认股权证将无需支付认股权证行使价，（b）每份认股权证行使时到期的对价应仅为现金，金额等于（i）（x）在行使日有效的认股权证行使率与（y）已支付价格的乘积（如有）的超额部分（如有） 在该股份交换活动中的每股普通股 结束了（二）权证行权价格 及（c）公司须即时于第五个营业日向行使持有人支付现金，以履行其交付与行使认股权证有关的参考财产单位的义务

在相关行使日期之后。公司须于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快将该等加权平均以书面通知持有人及认股权证代理人。

如任何该等股份交换事件的参考财产包括全部或部分与之相关的普通股或美国存托凭证（或其他权益）的股份，则紧接前一款第二项所述的对认股权证协议的此类修订应规定反稀释和其他调整，这些调整应尽可能接近于本“调整和修订条款”部分就由该等普通股或美国存托凭证（或其他权益）组成的参考财产部分所规定的调整。如就任何股份交换事件而言，参考财产包括公司以外的人的股份、证券或其他财产或资产（包括其任何组合），但现金及/或现金等价物（视属何情况而定）在该股份交换事件中，则对认股权证协议的该等修订亦须由该等其他人签立，倘该等人为公司的联属公司或继承人或收购人，并须载有公司因上述原因而善意合理地认为有必要的额外条文，以保护持有人的利益。

修正

认股权证协议可在未经任何持有人同意的情况下为以下一项或多项目的进行修订：

（i）纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

（ii）就继任公司在任何股份交换活动（如适用）中承担责任订定条文；

（iii）延长到期日；

（iv）在交易所上市规则及适用法律的规限下，提高认股权证行使率、降低行使价、降低认股权证行使价或在行使任何认股权证时在应收代价中增加任何额外现金、证券或财产或资产；

（v）向每名持有人提供在每次行使时选择替代结算机制的权利，例如净份额结算（也称为无现金行使）或现金结算（以及在没有此种选择的情况下，在适用作为违约结算方法的认股权证发行日期按本协议规定的实物结算）；

（vi）对认股权证或认股权证协议的条款作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何其他更改；

（vii）就继任权证代理人订定条文；

（viii）就任何股份交换事件，订定认股权证可就参考财产单位行使；

（ix）遵守任何适用的保存人的规则，只要该等修订不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响；

（x）使认股权证协议的规定符合本招股章程补充文件的“认股权证说明”部分；及

（xi）根据认股权证协议规定或确认发行额外认股权证。

经大多数当时尚未行使的认股权证持有人书面同意，公司可不时修订认股权证协议，其方式对任何持有人的利益造成重大不利影响。

公司须就根据本“修订”部分对认股权证协议作出的任何重大修订，以及上文“行使价、认股权证行使率和认股权证行使价的调整”部分所述的对行使价、认股权证汇率或认股权证行使价的任何重大调整，通过新闻稿或8-K表格备案向持有人提供合理通知，在每种情况下，重要性由公司使用其唯一合理酌情权确定。

股东权利计划

如果公司有在行使认股权证时生效的股东权利计划，则在行使认股权证时发行的每一股普通股（如有）应有权获得适当数量的权利（如有），而代表在行使认股权证时发行的普通股的证书应载有任何此类股东权利计划的条款可能提供的每种情况下的传说（如有），该等传说可能会不时修订。然而，如果在行使任何认股权证之前，权利已根据适用的股东权利计划的规定与普通股股份分离，则认股权证行权率应在分离时进行调整，如同公司按照上文“行使价、认股权证行权率和认股权证行权价的调整”部分（c）条的规定分配给普通股已分配财产的所有或几乎所有持有人一样，但在该等权利到期、终止或赎回的情况下可进行重新调整。

某些定义

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日子以外的任何一天。

“股本”是指，对任何实体而言，该实体发行的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或（无论如何指定）股票的权益，但不应包括根据本定义可转换为或可交换为以其他方式构成股本的任何证券的任何债务证券。

“停业” 是指纽约市时间下午5：00。

“生效日期”是指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份分割或股份组合（如适用）。为免生疑问，在适用的交易所或市场上，就单独股票代码或CUSIP号码下的普通股股份订立的任何替代交易惯例将不被视为为此目的的“常规方式”。

“除息日期”指普通股股份在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）从普通股卖方在该交易所或市场确定的交易所或市场（以到期票据或其他形式）收取有关发行、股息或分配。为免生疑问，在适用的交易所或市场上就单独股票代码或CUSIP号码下的普通股股票订立的任何替代交易惯例将不被视为为此目的的“常规方式”。

普通股（或任何其他必须确定收盘价的证券）在任何日期的“最后报告的销售价格”是指每股的收盘销售价格（或如果 没有报告普通股（或此类其他证券）交易所在的主要美国国家或区域证券交易所的综合交易中报告的该日期的收盘销售价格、买入和卖出价格的平均值，或者，如果任何一种情况下都超过一个，则为平均买入和卖出价格的平均值）。如果普通股（或此类其他证券）未在相关日期在美国国家或区域证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期普通股（或此类其他证券）在场外市场的最后报价投标价格。如果普通股（或该等其他证券）没有这样报价，则“最后报告的销售价格”应为公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对普通股（或该等其他证券）的最后一次出价和要价的中间点的平均值。“最后报告的销售价格”应在不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构，或任何其他实体。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。

“交易日” 指（i）普通股（或必须确定收盘价的其他证券）一般在纽约证券交易所发生交易的一天，或者，如果普通股（或此类其他证券）当时未在纽约证券交易所上市，则在普通股（或此类其他证券）当时上市的主要其他美国国家或区域证券交易所发生交易，或者，如果普通股（或此类其他证券）当时未在美国国家或区域证券交易所上市，在普通股（或此类其他证券）随后进行交易的主要其他市场上，以及（ii）普通股最后报告的销售价格（或此类其他证券的收盘销售价格）可在此类证券交易所或市场上获得；但如果普通股（或此类其他证券）未如此上市或交易，“交易日”是指营业日。

有关认股权证的计算

本公司将负责作出其根据认股权证协议及认股权证作出的所有计算及其他决定，而任何未如此指明的计算及决定将由本公司负责。所有计算和确定将本着诚意作出，在没有明显错误的情况下，该等计算和确定将是最终的，并对公司、认股权证代理人和持有人具有约束力。

美国联邦所得税的某些后果

The以下是基于现行法律对认股权证分配的美国持有人（定义见下文）的某些美国联邦所得税后果以及认股权证分配中收到的认股权证的所有权和行使的一般性讨论。

就本讨论而言，美国持有人是在认股权证分配中收到认股权证的普通股股份的实益拥有人，即：

（i）为美国公民或居民的个人；

（ii）在美国或其政治分部（包括哥伦比亚特区）的法律中或根据美国法律创建或组织的公司（包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

（iii）其收入须征收美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何；或

（iv）信托，如果：（a）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）它有有效的选择被视为美国人。

本讨论不涉及在认股权证分配中收到的认股权证的收到、失效或处置与持有人的可转换票据或根据行使此类认股权证而获得普通股有关的美国联邦所得税后果，因此，敦促可转换票据持有人就与此相关的任何美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。本讨论不涉及任何州、地方或外国收入或其他税收后果，例如遗产税和赠与税或净投资收入的医疗保险税，也不涉及可能与任何特定股东相关的所有税收后果。 这一讨论也没有涉及根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的人的税务后果，例如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织（包括私人基金会）、美国侨民（或美国前公民或长期居民）、根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得其普通股的人、须缴纳任何替代最低税的人、选择盯市的证券交易员、证券或货币交易商，某些提交适用财务报表的纳税人需要在相关收入反映在此类财务报表中时确认收入，持有普通股或认股权证股份作为“跨式”头寸的一部分或作为“对冲”、“转换”或其他为美国联邦所得税目的的综合投资交易的一部分的人，不持有普通股或认股权证股份作为“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的人或不使用美元作为其功能货币的人。

如果出于适用税务目的被视为合伙企业的实体或安排持有普通股或认股权证的股份，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。为适用税务目的被视为合伙企业的实体或安排的合伙人、成员或其他实益拥有人持有普通股或认股权证的股份应就认股权证分配的税务后果以及认股权证分配中收到的认股权证的所有权和行使咨询其自己的税务顾问。

这一讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部条例、行政裁决和司法权威的规定，所有这些条款自本协议发布之日起生效。 美国联邦所得税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同解释，可能会对认股权证分配的美国联邦所得税后果以及认股权证分配中收到的认股权证的所有权和行使产生重大影响。 此外，公司没有、也不会就认股权证分配的美国联邦所得税后果以及认股权证分配中收到的认股权证的所有权和行使寻求律师意见或美国国税局（“IRS”）的裁决，并且无法保证IRS不会对下文所述的陈述和结论提出质疑或法院不会支持任何此类质疑。

认股权证分派的税务后果

根据《守则》第305（a）条，认股权证分配拟被视为非应税分配。然而，如果认股权证分配被视为受《守则》第305（b）条约束的分配，则出于美国联邦所得税目的，美国持有人将被视为获得与认股权证的公平市场价值相等的分配。在这种情况下，认股权证分配将作为股息征税，其范围是从我们当前或累计收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。该讨论的其余部分假定认股权证分配将根据《守则》第305（a）条被视为非应税分配。

认股权证中的税基及持有期

如果在认股权证分配中收到的认股权证相对于美国持有人普通股股份的公平市场价值低于认股权证分配日期美国持有人普通股股份公平市场价值的15%，则收到的认股权证将被分配为美国联邦所得税目的的零税基，除非该美国持有人选择在现有普通股股份和认股权证之间按照认股权证分配日期确定的相对公平市场价值的比例分配税基。选择在该持有人的现有普通股股份和认股权证之间分配计税基础的美国持有人必须在该持有人发生认股权证分配的纳税年度的纳税申报表中包含的报表上进行此项选择。这样的选举是不可撤销的。但是，如果在认股权证分配中收到的认股权证相对于美国持有人普通股股份的公允市场价值为美国持有人普通股股份在认股权证分配日期的公允市场价值的15%或以上，则该持有人在现有普通股股份中的计税基础必须在现有普通股股份和认股权证之间按照认股权证分配日期确定的相对公允市场价值的比例进行分配。

美国持有人对认股权证的持有期将包括收到认股权证所涉及的普通股股份的持有期。

可能的建设性分配

持有人在行使认股权证时有权获得的普通股股份数量和认股权证的行使价受到一定的反稀释调整。这些调整中的某些调整（包括因向普通股股东进行分配而进行的调整）可能会导致持有人被视为获得“建设性分配”，该分配包括在美国联邦所得税目的的收入中。美国持有人应就认股权证的建设性分配的可能性咨询其税务顾问。

认股权证失效

如果在认股权证分配中收到的认股权证到期，而美国持有人拥有认股权证所分配的普通股股份，则该美国持有人一般不应在该到期时确认任何收益或损失。如果美国持有人在认股权证中有计税基础，并允许认股权证到期，同时继续持有分配认股权证所涉及的普通股股份，则该等普通股股份的计税基础将在紧接认股权证分配中收到认股权证之前恢复为该等普通股股份的计税基础。如果认股权证在美国持有人处置分配认股权证所涉及的普通股股份后到期，则到期的税务处理的某些方面不明确，该持有人应就其在认股权证到期时确认损失（如有）的能力咨询其税务顾问。

行使认股权证

美国持有人不应在行使认股权证时确认与认股权证有关的任何收益或损失。一般而言，根据行使认股权证而获得的普通股股份的计税基础将等于美国持有人在认股权证中的计税基础（如果有的话），并增加为行使认股权证而支付的价格。认股权证行使时收到的普通股股份的持有期一般将从认股权证行使之日开始。

如果在行使认股权证分配中收到的认股权证时，美国持有人不再持有收到该认股权证所涉及的普通股股份，则行使该认股权证的税务处理的某些方面不明确，包括（1）先前出售的普通股股份与该认股权证之间的税基分配，（2）此类分配对先前出售的普通股股份确认的收益或损失的金额和时间的影响，（3）此类分配对通过行使该认股权证而获得的普通股股份的计税基础的影响。在处置收到此类认股权证的普通股股份后行使在认股权证分配中收到的认股权证的美国持有人应就这些不确定性咨询其税务顾问。

认股权证的出售或其他应课税处置

美国持有人在认股权证的出售或其他应税处置中实现的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人持有认股权证超过一年，则将是长期资本收益或损失。美国持有人收益或损失的金额将等于美国持有人在处置的认股权证中的计税基础与处置时实现的金额之间的差额。对于包括个人在内的非企业纳税人而言，长期资本利得一般都有资格享受减税税率。此外，资本损失的可扣除性也存在一定的局限性。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告可能适用于支付给美国持有人的股息以及出售或处置认股权证或普通股的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有人未能提供纳税人识别号码、豁免身份证明，或已被IRS通知其须缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。所有美国持有人应就向其申请信息报告和备用预扣税的问题咨询其税务顾问。

法律事项

我们在此提供的普通股的有效性将由纽约州纽约州的White & Case LLP为我们传递。

专家

GameStop Corp.截至2025年2月1日和2024年2月3日的合并财务报表，以及截至2025年2月1日的52周期间、截至2024年2月3日的53周期间和截至2023年1月28日的52周期间，通过引用方式并入本招股说明书，并参考GameStop Corp.截至2025年2月1日的10-K表格年度报告，以及GameStop Corp.财务报告内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问我们的网站https://news.gamestop.com。在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，这些文件将在合理可行的范围内尽快提供。除下文明确描述的我们向SEC提交的文件外，我们网站上包含的信息和材料不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

以参考方式纳入的资料

我们将我们向SEC提交的信息“通过引用”纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐包含此类信息的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的重要组成部分。我们随后向SEC提交的信息将自动更新这份招股说明书。换言之，在本招股章程补充文件所载资料与所附招股章程有冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载资料。我们通过引用纳入下列文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，（i）在首次提交本招股说明书补充文件之后，以及（ii）在本招股说明书补充文件日期或之后以及在根据本招股说明书补充文件进行的发售终止之前：

•我们于2025年3月25日向SEC提交的截至2025年2月1日财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）；

•我们分别于2025年6月10日和2025年9月9日向SEC提交的截至2025年5月3日和2025年8月2日季度期间的10-Q表格季度报告；

•从我们于2025年4月24日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明中以引用方式具体纳入我们年度报告的信息；

•我们目前关于8-K表格的报告，分别于2025年2月18日、2025年4月1日、2025年5月28日、2025年6月13日、2025年6月17日、2025年6月24日、2025年8月11日和2025年9月9日向SEC提交（不包括其中“在项目2.02和7.01下提供的信息）；和

•我们于2005年10月3日提交的表格8-A的注册声明中包含的对我们A类普通股的描述，包括为更新此类描述而向SEC提交的任何修订或报告。

本招股说明书补充文件中的任何内容均不应被视为包含根据8-K表格第2.02项或第7.01项向SEC提供但未向SEC提交的信息（或根据第9.01项提供或作为8-K表格的附件包含的相应信息）。

我们鼓励您阅读我们的定期报告和当前报告。我们认为这些报告提供了有关我们公司的额外信息，谨慎的投资者认为这些信息很重要。我们将向每个人，包括任何实益拥有人，

向其免费交付招股章程或招股章程补充文件的任何或所有以引用方式并入本招股章程补充文件但未与本招股章程补充文件一起交付的文件副本，应向我们的主要行政办公室提出书面或电话请求，电话号码和地址如下：625 Westport Parkway，Grapevine，Texas 76051，（817）424-2000，收件人：投资者关系部。

您应仅依赖以引用方式并入或在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们可能使用的任何其他发售材料中提供的信息。我们没有授权任何人提供本招股章程补充文件及随附的招股章程或我们可能使用的任何其他发售材料中提供的信息以外的信息。您应假定本招股章程补充文件和随附的招股章程以及我们可能使用的任何其他发售材料中的信息仅在其封面页上的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的文件中的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的。

我们在本招股章程补充文件和随附的招股章程或在本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的任何文件中就任何其他文件的内容所作的陈述不一定是完整的，并且通过向您转介作为注册声明的证据提交的那些文件的副本（随附的招股章程构成其中的一部分）或作为通过引用方式并入的文件的证据来对其整体进行限定。如上文所述，您可以从SEC或我们那里获得这些文件的副本。

前景

游戏驿站公司

A类普通股

优先股

债务证券

存托股份

认股权证

采购合同

单位

认购权

我们可能会不时提供和出售我们在本招股说明书中描述的证券的一种或任何组合。优先股、债务证券、存托股份、认股权证、购买合同、单位和认购权可转换为或可行使或可交换为我们的普通股、我们的优先股或我们的其他证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

当我们提供证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所提供的任何证券的条款和条件、我们预计从出售此类证券中获得的任何净收益以及提供证券的具体方式的具体信息。适用的招股章程补充文件还将在适用的情况下包含有关与招股章程补充文件所涵盖的证券相关的美国联邦所得税考虑因素以及在证券交易所的任何上市的信息。招股说明书补充说明书可以对本招股说明书中的信息进行增补、更新或者变更。您在投资我司证券前应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充文件。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。

我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称以及与他们、他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在随附的招股说明书补充文件中列出，或可根据所载信息计算。更多详细信息，请参阅本招募说明书中的“分配预案”。

我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“GME”。”根据招股说明书补充文件出售的任何A类普通股将在发布通知的情况下在纽约证券交易所上市。如果我们决定上市或寻求任何其他证券的报价，我们可能会不时要约和出售，与这些证券有关的招股说明书补充文件将披露这些证券将上市或报价的交易所或市场。

我们的主要行政办公室位于625 Westport Parkway，Grapevine，Texas 76051，我们的电话号码是（817）424-2000。我们的互联网地址是www.gamestop.com。

投资我们的证券涉及重大风险。见本招募说明书第5页“风险因素”。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及适用的招股说明书补充文件和/或我们的定期报告和其他报告中包含的风险因素以及我们向美国证券交易委员会备案的其他信息。

证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年10月2日。

目 录

关于这个前景			2
商标和服务标志			2
在哪里可以找到更多信息			2
按参考纳入某些资料			2
游戏驿站公司			4
风险因素			5
关于前瞻性陈述的警示性陈述			6
收益用途			8
我们可能提供的证券说明			9
股本			9
债务证券			11
存管股份			20
认股权证			24
购买合同			25
单位			26
认购权			27
簿记建档证券			28
出售证券持有人			29
分配计划			30
法律事项			33
专家			33

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动货架登记声明的一部分，该声明使用了根据经修订的1933年《证券法》（或《证券法》）第415条规则延迟发行和出售证券的货架登记流程。在此搁置程序下，我们可在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提出出售任何证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款和所发售证券的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。如本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料有不一致之处，应以招股说明书补充资料中的信息为准。您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书补充或通过引用并入本文或其中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，且本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不构成在任何司法管辖区的出售要约或购买证券的要约邀请，而在任何司法管辖区或向任何向其作出该等要约或邀请为非法的人。即使本招股章程及该等招股章程补充或补充文件已于稍后日期根据招股章程及该等招股章程补充或补充文件交付或出售证券，阁下亦不应假定本招股章程及任何随附招股章程补充文件所载的资料在招股章程及该等招股章程补充或补充文件（如适用）各自日期后的任何日期正确无误。自本注册声明及任何随附的招股章程补充文件所载的招股章程各自日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。只有在附有招股说明书补充文件的情况下，我们才可以使用本招股说明书出售证券。

除非另有说明或文意另有所指，本招股说明书中提及的“GameStop”、“公司”、“我们”、“我们的”或类似术语均指GameStop Corp.（一家特拉华州公司）及其合并子公司。

商标和服务标志

我们有多个商标和服务标记，包括“GameStop®”和“GameStop Pro®，"已在美国专利商标局注册。为我们的许多商标和服务标记，包括“Micromania®，”“EB Games®”和“浙普普文化®，“我们还在世界各地的商标当局注册或有注册待批。本招股说明书中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中提及的商标、服务标记和商号可能会在没有®,TM或SM符号，但此类引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最大程度上主张我们或他们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含我们的报告、代理声明和其他有关我们和其他以电子方式向SEC提交的发行人的信息，网址为http://www.sec.gov。除非在下文“以引用方式纳入某些信息”项下特别列出，否则SEC网站上包含的信息无意以引用方式纳入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。有关我们的信息也可在我们的网站上查阅：https://www.gamestop.com。本网站的资料并不构成本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分，亦不以引用方式纳入本招股章程或任何招股章程补充文件。

我们已就特此提供的证券向SEC提交了S-3表格的登记声明。本招股说明书并未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中部分信息被省略。有关我们和特此提供的证券的更多信息，也可参考此类注册声明。

按参考纳入某些资料

我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐包含此类信息的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们随后向SEC提交的信息将自动更新这份招股说明书。换言之，在本招股章程所载信息与/或以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖于后来提交的文件中包含的信息。我们通过引用纳入下列文件以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，（i）在首次提交包含本招股说明书的注册声明之后，以及（ii）在本招股说明书日期或之后以及在根据本招股说明书进行的发售终止之前：

•我们于2025年3月25日向SEC提交的截至2025年2月1日财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）；

•我们分别于2025年6月10日和2025年9月9日向SEC提交的截至2025年5月3日和2025年8月2日季度期间的10-Q表格季度报告；

•从我们于2025年4月24日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明中以引用方式具体纳入我们年度报告的信息；

•我们目前关于8-K表格的报告，于2025年2月18日、2025年4月1日、2025年5月28日、2025年6月13日、2025年6月17日、2025年6月24日、2025年8月11日和2025年9月9日向SEC提交（不包括其中项目2.02和7.01下“提供”的信息）；和

•我们于2005年10月3日提交的表格8-A的注册声明中包含的对我们A类普通股的描述，包括为更新此类描述而向SEC提交的任何修订或报告。

本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含向SEC提供但未向SEC提交的信息t至8-K表格第2.02项或第7.01项（或根据第9.01项提供或作为证物列入8-K表格的相应资料）。

我们鼓励您阅读我们的定期报告和当前报告。我们认为这些报告提供了有关我们公司的额外信息，谨慎的投资者认为这些信息很重要。经向我们的主要行政办公室提出书面或电话请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，电话号码和地址如下：625 Westport Parkway，Grapevine，Texas 76051，（817）424-2000，收件人：投资者关系部。

你们应仅依赖以引用方式并入或在本招股说明书、本招股说明书的任何补充或我们可能使用的任何其他发售材料中提供的信息。我们没有授权任何人提供本招股章程、本招股章程的任何补充或我们可能使用的任何其他发售资料以外的资料。您应假设本招股章程、任何招股章程补充文件和我们可能使用的任何其他发售材料中的信息仅在其封面页上的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的文件中的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的。

我们在本招股章程或以引用方式并入本招股章程的任何文件中就任何其他文件的内容所作的陈述不一定是ccomplete，并通过向您推荐作为注册声明的证据提交的那些文件的副本（本招股说明书构成其中的一部分）或作为通过引用并入的文件的证据而对其整体进行限定。如上文所述，您可以从SEC或我们那里获得这些文件的副本。

游戏驿站公司

我们是一家领先的专业零售商，通过我们数以千计的商店和电子商务平台提供游戏和娱乐产品。我们成立于1996年，截至2025年2月1日，我们所有部门共有3,203家门店。我们的商店和电子商务网站主要以GameStop、EB Games和Micromania的名义运营。我们在三个地理区域经营业务：美国、澳大利亚和欧洲。

我们的主要行政办公室位于625 Westport Parkway，Grapevine，Texas 76051，我们的电话号码是（817）424-2000。我们的网站地址是www.gamestop.com。我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的信息均未纳入本招股说明书或构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。

风险因素

对我们证券的投资涉及重大风险。在购买任何证券前，您应仔细考虑本招股说明书中以引用方式纳入的风险因素，包括我们的年度、季度和当前报告中包含的风险因素。特定证券特有的额外风险因素将在本招募说明书的一份或多份补充文件中详述。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和前景、我们普通股的市场价格以及我们履行任何偿债义务的能力可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的价值下降，您可能会损失部分或全部投资。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或截至本招股说明书日期我们认为不重要的额外风险也可能对我们产生重大不利影响。本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及任何招股说明书补充文件中包含的某些陈述构成前瞻性陈述。请参阅题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”、“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节。您应咨询您的财务、法律、税务和其他专业顾问，了解与我们的证券投资相关的风险以及该投资是否适合您。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们通过引用纳入本文和其中的文件，均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的免于民事责任的安全港含义内的“前瞻性陈述”。您可以通过使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”等词语以及此类词语或类似表达的变体来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括（其中包括）关于我们未来财务状况、经营业绩、我们的业务战略和目标的陈述，包括我们的收购战略、我们的增值举措、入住率和租赁率和趋势，以及预期的流动性需求和来源（包括资本支出和获得融资或筹集资本的能力）。我们的前瞻性陈述反映了我们目前对我们的计划、意图、期望、战略和前景的看法，这些看法是基于我们目前可获得的信息和我们所做的假设。尽管我们认为我们的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图、期望、战略和前景是合理的，但我们不能保证我们的计划、意图、期望、战略或前景将会实现或实现，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，并可能受到各种风险的影响，包括但不限于：

•我们经营所在市场的经济、社会和政治状况；

•我们行业的竞争性质，包括来自多渠道零售商、电子商务业务等的竞争；

•电子游戏行业的周期性；

•我们对供应商及时交付新的创新产品的依赖；

•电子游戏行业的技术进步和消费者行为的相关变化对我们销售的影响；

•中断我们的供应链或供应商的供应链；

•我们对节日销售旺季销售的依赖；

•我们从当前和未来的供应商和服务提供商获得优惠条款的能力；

•关于我们的收藏品销售，我们预测、识别流行文化趋势并对其做出反应的能力；

•我们为客户保持强大的零售和电子商务体验的能力；

•我们跟上不断变化的行业技术和消费者偏好的能力；

•我们管理盈利能力和降低成本举措的能力；

•高级管理层的更替或我们吸引和留住合格人员的能力；

•对我们的声誉或客户对公司的看法的潜在损害；

•我们的能力，或与我们合作的第三方的能力，维护客户、员工或公司信息的安全或隐私；

•发生天气事件、自然灾害、公共卫生危机等突发事件；

•我们遏制或减少库存收缩的能力；

•我们电脑化系统的潜在故障或不足；

•我们的第三方交付服务将产品交付给我们的零售地点、履行中心和消费者的能力，以及我们与这些服务提供商的条款的变化；

•我们的供应商在历史或预期水平上提供营销和销售支持的能力和意愿；

•限制我们购买和销售二手产品的能力；

•我们以优惠条款续签或订立新租约的能力；

•我们全球税率的不利变化；

•立法行动；

•我们遵守联邦、州、地方和国际法律、法规和法规的能力；

•关税和进出口法规的变化；

•未来潜在的诉讼和其他法律程序；

•我们的投资和证券价值波动；

•将我们的投资组合集中到一个或更少的持股中；

•由于我们目前和未来可能持有的股本证券或某些加密货币，包括我们目前持有的比特币，我们的收益发生了变化；

•与比特币和稳定币或其他加密货币相关的风险敞口；

•我们未能妥善处理利益冲突；

•如果我们被视为《投资公司法》下的投资公司，则对我们活动的限制和繁琐的合规要求；

•即使我们没有出售投资，也要确认某项投资的损失；

•我们普通股价格的波动，包括潜在的空头挤压导致的波动；

•通过第三方发布的公共媒体提供的内容，包括博客、帖子、文章、留言板和社交媒体及其他可能包含不属于公司且可能不可靠或不准确的声明的媒体；

•大量普通股的可用性和未来销售；

•我们的内部人士未来在公开市场上出售我们的普通股或认为这些出售可能发生；

•我们各季度经营业绩的波动；

•有关我们可换股票据的协议所载的限制；

•我们偿还债务的能力，包括可转换票据；

•我们结算可转换票据的转换或回购的能力；

•我们的可转换债务证券转换对当前股东造成的稀释；

•与我们对可上市、不可上市和有息证券的投资相关的风险，包括此类投资对我们财务业绩的影响；

•我们未能及时向SEC提交报告，这可能会限制我们使用表格S-3上的注册声明（包括表格S-3上的此注册声明）注册我们的证券的要约和销售的能力；

•我们产生足够现金流为我们的运营提供资金的能力；

•我们产生额外债务的能力；和

•我们保持对财务报告有效控制的能力。

上述风险并非详尽无遗，请注意，可能存在可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。有关可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的更多信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况。我们明确表示不承担更新任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、未来事件或其他方面的变化的任何责任，投资者不应在本招股说明书日期之后依赖这些前瞻性陈述。

收益用途

除非我们在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则我们从本招股章程所提供的证券出售中获得的净收益将用于一般公司用途，包括以符合我们的投资政策和潜在收购的方式进行投资。如果我们决定将特定发行证券的所得款项净额用于特定目的，我们将在相关的招股说明书补充文件中对此进行描述。

我们可能提供的证券说明

股本

以下对我们的A类普通股股份和优先股股份的描述列出了任何招股说明书补充可能涉及的A类普通股股份和优先股股份的某些一般条款和规定。我们章程和章程的条款比下面提供的一般信息更详细。因此，您应该仔细考虑这些文件的实际规定，这些文件分别作为附件3.1、3.2和3.3通过引用并入表格S-3的本注册声明中。

普通股

我们的章程授权我们发行最多1,000，000,000股A类普通股，每股面值0.00 1美元（我们的“普通股”），以及最多5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（我们的“优先股”）。截至2025年9月5日，我国已发行普通股447,666，484股。

我们的普通股持有人有权从合法可用于支付的资产或资金中获得我们的董事会可能不时宣布的股息，但须遵守我们的优先股持有人的权利（如果有的话）。

我们普通股的每一股都赋予记录持有人在所有股东大会上一票的权利，并且投票是非累积的。对于股东在年度股东大会之前适当提出的业务，股东必须及时以书面通知公司秘书，否则此类业务必须是股东行动的适当事项。为及时起见，股东在年度会议上提出提名或提议其他事项的意向通知必须（i）按照SEC规则14a-8的要求发送给公司，如果提案是根据该规则提交的，或者（ii）如果不是，则不早于第120天且不迟于上一次股东年度会议日期的周年纪念日之前的第90天，由公司主要执行办公室的秘书邮寄和接收或交付给公司，或者，股东周年大会召开日期早于或晚于该周年日的25天以上的，则不迟于会议日期公开披露后的第10天营业时间结束之日。

我们的章程可能会被修改或废除，新的章程可能会被通过，或者由我们的董事会或通过当时所有已发行股本的至少80%的投票权的赞成票。

在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权在我们全额偿付所有债务后，以及在我们的优先股流通股持有人（如果有的话）已全额偿付其清算优先权后，按比例分享任何可供分配的资产。

我们已发行的普通股已全额支付且不可评估。我们普通股的持有者没有优先购买权或优先购买权。我们的普通股不可转换为任何其他类别股本的股份。

优先股

我们的章程授权我们在一个或多个系列中发行最多5,000，000股优先股，并确定该系列股票的投票权、优先权和相对、选择权和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制。根据我们董事会对一系列优先股的任何证书或指定的决定，如果我们要清算、解散或结束我们的事务，我们的优先股在支付股息和分配资产方面通常会优先于普通股。我们目前没有发行在外的优先股。

反收购条文

宪章

我们的章程和细则可能被视为具有反收购效果，可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致股东所持股份的市场价格溢价的企图。我们的章程包含一项条款，明确规定我们不受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，否则该条将限制与感兴趣的股东的某些交易。

股东诉讼；股东特别会议

我们的章程和章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会的大多数成员召集。

获授权但未发行的股份

经授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行的股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

债务证券

以下描述包含任何招股章程补充文件可能涉及的债务证券的一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及该等一般条文可能不适用于如此提供的债务证券的程度（如有），将在与该等债务证券有关的招股章程补充文件中描述。欲了解更多信息，请参阅契约形式的规定或债务证券的规定，我们将在出售债务证券时或之前向SEC提交该形式的文件。有关以引用方式纳入的信息，以及如何获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式纳入某些信息”的章节。

除非本招募说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。倘任何一系列债务证券将附属于我们尚未偿还或可能招致的其他债务，则附属条款将载于与该附属债务证券有关的招股章程补充文件。

债务证券将根据我们与招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式规定或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括任何定价补充文件或条款清单。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。我们将在一份招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、本金总额及债务证券的以下条款（在适用范围内）：

•债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•我们将发行债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•债务证券本金总额的任何限制；

•我们将支付债务证券本金的一个或多个日期；

•债务证券的形式；

•一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•债务证券的本金和利息的支付地点；

•任何担保的适用性；

•我们可以赎回债务证券的条款和条件；

•是否以及在何种情况下（如有），我们将为非美国人士持有的任何债务证券支付额外金额以作税务用途，以及如果我们必须支付此类额外金额，我们是否可以赎回债务证券；

•我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务；

•我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•将发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

•债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；

•如该系列的债务证券将全部或部分以全球债务证券的形式发行，则该等全球债务证券可全部或部分交换为最终注册形式的其他个别债务证券所依据的条款和条件（如有）、该等全球证券的存托人（定义见适用的招股章程补充文件）以及任何该等全球证券除契约中提及的图例之外或代替其承担的任何图例或图例的形式；

•到期的本金金额，债务证券是否以原发行折价发行；

•在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金金额部分，如非本金额；

•债务证券的计价货币；

•指定支付债务证券本金和利息的货币、币种或货币单位；

•如债务证券的本金或利息将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位支付，则将以该等支付的汇率方式确定；

•将以何种方式确定债务证券的本金或利息的支付金额，如果这些金额可能是通过参考一种或多种基于债务证券计价或指定应付货币以外的货币的指数或通过参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定的；

•与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；

•任何系列债务证券的从属条款；

•债务证券的转让、出售或其他转让的限制（如有）；

•如果在该系列债务证券的规定到期日应付的本金金额在该规定到期日之前的任何一个或多个日期将无法确定，则为任何目的将被视为截至任何该等日期的本金金额的金额，包括将在规定到期日以外的任何到期日到期应付或将被视为截至任何该等日期未偿还的本金金额（或在任何该等情况下，将以何种方式确定该等视为本金金额），以及必要时确定其等值美元的方式；

•有权（如有的话）延长利息支付期或延期支付利息及任何该等延期支付期间的最长期限；

•就不计息的债务证券而言，向受托人作出某些规定的报告的日期；

•在特定事件发生时授予持有人特殊权利的任何规定；

•任何增加、删除或更改有关或处理撤销的条文；

•任何增加、删除或更改本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的违约事件，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；

•本招股章程或契约所述有关债务证券的契诺的任何新增、删除或变更；

•债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款；和

•有关债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人。

此外，契约并不限制我们发行可转换或次级债务证券的能力。特定系列债务证券的任何转换或从属条款将在我们的董事会决议、与该系列债务证券相关的高级职员证书或补充契约中列出，并将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。此类条款可包括关于转换的规定，要么是强制性的，在

持有人的选择或我们的选择，在这种情况下，债务证券持有人将收到的普通股或其他证券的股份数量将按招股说明书补充文件中所述的时间和方式计算。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或如果任何一系列债务证券的本金和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和该等一种或多种外币或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由以存托信托公司、作为存托人或代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为记账式债务证券）的名义注册的一种或多种全球证券代表，或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以经证明的证券所代表的任何债务证券称为经证明的债务证券）。除下文“—全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让和收取凭证式债务证券本金和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。

我们将要求存托人同意就记账式债务证券遵循以下程序。

记账式债务证券受益权益的所有权将限于在相关全球债务证券的存托人那里拥有账户的人，我们将其称为参与者，或可能通过参与者持有权益的人。在发行全球债务证券时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将这些参与者实益拥有的此类全球债务证券所代表的记账式债务证券的各自本金金额记入参与者账户。将由参与分销记账式债务证券的任何交易商、承销商或代理商指定的账户。记账式债务证券的所有权将在存托人为相关全球债务证券（关于参与者的利益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的利益）上显示，并且此类所有权权益的转移将仅通过存托人为相关全球债务证券维护的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对此类证券进行实物交割。这些法律可能会损害记账式债务证券拥有、转让或质押受益权益的能力。

只要全球债务证券的存托人或其代名人是该全球债务证券的注册所有人，则存托人或其代名人（视情况而定）将被视为该全球债务证券所代表的记账式债务证券的唯一所有人或持有人，以用于契约项下的所有目的。除下述情况外，记账式债务证券的实益拥有人将无权将证券登记在其名下，不

接收或有权接收代表证券的最终形式的证书的实物交付，不会被视为契约下这些证券的所有者或持有人。因此，每个实益拥有记账式债务证券的人必须依赖相关全球债务证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。

然而，我们理解，根据现有行业惯例，存托人将授权其所代表的持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利，而契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人将把存托人就该全球债务证券的书面声明中指定的人视为债务证券的持有人，以便获得债务证券持有人根据契约要求给予的任何同意或指示。

我们将向作为相关全球债务证券的登记持有人的存托人或其代名人（视情况而定）支付记账式债务证券的本金、溢价和利息。GameStop、受托人和我们的任何其他代理人或受托人的代理人将不对与全球债务证券的实益所有权权益相关的记录的任何方面或就其支付的款项或维护、监督或审查与实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，存托人在收到全球债务证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即将按每个参与者各自持有的记账式债务证券金额比例支付的款项记入参与者账户，如该存托人的记录所示。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的记账式债务证券的受益权益所有者支付的款项将受常备客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果存托人在任何时候不愿意或不能继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人未在90天内由我们指定，我们将发行凭证式债务证券以换取每份全球债务证券。此外，我们可随时全权酌情决定不以一种或多种全球债务证券为代表的任何系列的记账式债务证券，在此情况下，我们将发行凭证式债务证券以换取该系列的全球债务证券。如果全球债务证券所代表的记账式债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续，则持有人也可以将全球债务证券交换为凭证式债务证券。为交换全球债务证券而发行的任何凭证式债务证券将按存托人应指示的名称进行登记。我们预计，此类指示将基于存托人从参与者收到的关于与此类全球债务证券相关的记账式债务证券所有权的指示。

我们从我们认为可靠的来源获得了上述有关存托人和存托人记账系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

从属

系列债务证券可在与之相关的招股章程补充文件中规定的范围内，将我们称为次级债务证券的优先债务（定义见适用的招股章程补充文件）置于次级债务（我们称之为次级债务证券）之下。如果我们通过子公司开展业务，债务证券（无论是否次级债务证券）的持有人将在结构上从属于我们子公司的债权人。

合并、合并或出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人合并或合并，或转让、转让或出租给任何人，我们将其称为继承人，除非：

•我们是存续公司或继承者（如果不是GameStop）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，并明确承担我们对债务证券和契约的义务；

•紧接在交易生效后，任何违约事件，以及任何在通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，均不得已发生并根据契约继续进行；及

•满足某些其他条件。

尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

违约事件

违约事件是指，就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

•当该系列的任何债务证券到期应付时，未支付任何利息，并将该违约持续30天（除非我们在30天期限届满前将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；

•该系列任何债务证券到期应付时的本金支付违约；

•违约我们在契约或任何债务证券中履行或违反任何其他契诺或保证（不包括仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而已包含在契约中的契诺或保证），在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知后的60天内，该违约继续未得到纠正；

•我公司破产、资不抵债或重整的若干事件；及

•本招股章程随附的适用招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约下的加速可能构成我们不时未偿还的某些其他债务下的违约事件。

如果与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可通过向我们发出书面通知（如果持有人发出通知，则可向受托人）宣布立即到期应付本金（或，如果该系列债务证券为贴现证券，则该系列条款中可能指明的本金部分），以及该系列所有债务证券的应计未付利息（如有）。在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速偿付声明后的任何时间，但在受托人获得有关支付到期款项的判决或判令前，该系列的未偿债务证券的本金多数持有人可在所有违约事件（不包括未支付加速偿付的本金和利息（如有））就该系列的债务证券而言的所有违约事件除外的情况下撤销加速偿付并取消加速偿付

系列，已按契约规定治愈或放弃。我们建议您参阅有关任何系列债务证券的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券，其中包含有关在违约事件发生时加速部分此类贴现证券的本金金额的特定条款。

契约规定，受托人将没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人收到其对任何损失、责任或费用感到满意的赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救提起任何司法或其他程序，除非：

•该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及

•该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供合理赔偿，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。

尽管有上述规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金和任何利息，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留就该系列债务证券向任何系列债务证券持有人发出的任何违约或违约事件的通知（该系列债务证券的任何债务证券的付款除外）。

修改及放弃

我们可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时尚未偿付的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

•减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

•降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；

•减少任何债务证券的本金或更改任何债务证券的固定期限或减少任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

•加速到期时减少应付贴现证券的本金；

•免除任何债务证券的本金或利息支付违约（任何系列的债务证券由当时该系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付债务证券以及放弃因此类加速支付而导致的付款违约除外）；

•使任何债务证券的本金或利息以债务证券所述以外的货币支付；

•对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或

•免除任何债务证券的赎回付款。

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金多数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金或任何利息的支付违约除外；然而，提供，即任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可解除与任何系列债务证券有关的任何及所有义务（登记该系列债务证券的转让或交换的某些义务、替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券的某些义务、以及维持支付机构和与支付代理人所持资金的处理有关的某些规定除外）。我们将在以信托方式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，通过按照其条款支付利息和本金，在此情况下解除外国政府债务，将提供金额为国家认可的独立注册会计师事务所认为足够的金额，以根据契约和这些债务证券的条款在该等付款的规定期限支付和解除该系列债务证券的每期本金和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

某些盟约的撤销。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•我们可能会忽略遵守“—合并、合并或出售资产”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•任何不遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件，或契约失效。

条件包括：

•存放于受托人的款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，外国政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立注册会计师事务所认为足够的款项，以根据契约和该等债务证券的条款在该等付款的规定到期日支付和解除该系列债务证券的每期本金和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果存款和相关契约失效未发生的情况下则应如此。

违约违约和违约事件。如果我们就任何一系列债务证券行使我们的选择权以实现契约撤销，并且该系列的债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期应付，存放在受托机构的金额和/或美国政府债务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在其规定到期日时到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。在这种情况下，我们将继续为这些付款承担责任。

“外国政府义务”指，就任何系列以美元以外货币计值的债务证券而言：

•发行或促使发行此类货币的政府的直接债务，其完全信任和信用被质押的债务不能由其发行人选择赎回或赎回；或者

•受该政府控制或监督或作为该政府的机构或工具行事的人的义务，该政府无条件地保证及时支付该义务，作为该政府的完全信用和信用义务，其发行人可选择不可赎回或赎回。

关于受托人

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中具体规定的职责。在违约事件存在期间，受托人将行使根据契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎的人在该情况下在处理该人自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

经修订的1939年《信托契约法》的契约和条款以引用方式并入其中，其中包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权的付款或在其收到的某些财产上就任何此类债权作为担保或其他方面变现的权利。受托人获准与我们或我们的任何关联机构进行其他交易；提供了,然而，即如果它获得任何有冲突的利益（如契约或经修订的1939年《信托契约法》中所定义），它必须消除这种冲突或辞职。

关于付款和付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向在利息支付的常规记录日期营业时间结束时债务证券登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定位于纽约市的债券受托人的公司信托办公室作为我们就每一系列债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

存管股份

以下描述包含任何招股说明书补充可能涉及的存托股份的一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的存托股份的特定条款，以及此类一般规定可能不适用于如此发售的存托股份的程度（如有），将在与此类存托股份有关的招股章程补充文件中进行描述。欲了解更多信息，请参阅存托协议的条款，我们将在存托股份出售时或之前向SEC提交该协议的表格。有关以引用方式纳入的信息，以及如何获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式纳入某些信息”的章节。

一般

我们可以选择提供一系列优先股的部分股份权益作为存托股份，而不是优先股的全部股份。在这种情况下，我们将为这些存托股份发行存托凭证，如相关招股说明书补充文件中所述，每一份存托凭证将代表特定类别或系列优先股的一小部分股份。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据单独的存款协议存入，由我们与我们选定的银行或信托公司之间进行。我们将该实体称为优先股存托人。有关一系列存托股的招股章程补充文件将载列优先股存托人就这些存托股的名称和地址。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用比例，享有由此所代表的优先股的所有权利、优先权和特权（包括股息、投票、转换、交换、赎回和清算权，如果有）。

存托股份将以根据适用的存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将分配给那些购买适用的招股说明书补充文件中所述的优先股股份的零碎权益的人。可应要求向我们索取适用形式的存款协议和存托凭证的副本，根据本协议就存款协议和根据本协议将发行的存托凭证所作的陈述是其中某些条款的摘要，并不旨在完整，而是受适用的存款协议和相关存托凭证的所有条款的约束，并通过参考这些条款对其整体进行限定。

股息及其他分派

优先股存管人将尽可能按相关记录日期这些持有人拥有的存托凭证数量的比例（受持有人提交证明、证明和其他信息以及向优先股存管人支付某些费用和开支的某些义务的约束），将就一系列优先股收到的所有现金股息或其他现金分配分配分配给与该优先股相关的存托凭证记录持有人。然而，优先股存托人将只分配可分配的金额，而无需将一分钱的零头分配给任何存托股持有人，未如此分配的余额将由优先股存托人持有，并添加到该优先股存托人收到的下一笔款项中，并将其视为其中的一部分，以分配给当时已发行的存托股的记录持有人。

在发生非现金分配的情况下，优先股存托人将其收到的财产按其拥有的此类存托股份数量的比例分配给有权获得该分配的存托股份的记录持有人，除非优先股存托人确定进行此类分配不可行，在这种情况下，经我们批准，优先股存托人可采用其认为公平和切实可行的方法进行分配，包括公开或私下出售这类财产，以及将由此产生的净收益分配给存托股份持有人。

在上述任何情况下，如此分配给存托凭证记录持有人的金额将减去我们或优先股存托人因税收而需要预扣的任何金额。存托协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股份持有人的条款。

将不会就任何存托股份进行分配，但以其代表任何优先股转换为其他证券为限。

赎回存托股份

如果以存托股份为代表的一系列优先股被赎回，则存托股份将从优先股存托人因全部或部分赎回优先股存托人持有的此类或系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格的适用部分以及就该类别或系列优先股应付的每股其他金额（如有）。每当我们赎回优先股存托人持有的优先股时，优先股存托人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股数量。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例（尽可能接近而不产生零碎存托股份），或通过优先股存托人可能确定为公平的任何其他方法，选择要赎回的存托股份。

自确定的赎回日期起及之后，有关被要求赎回的优先股的所有股息将停止累积，被要求赎回的存托股份将不再被视为尚未发行，存托股份持有人关于这些存托股份的所有权利将终止，但在该赎回时收取赎回价格的权利除外。我们为其持有人未能赎回的任何存托股份而向优先股存托机构存入的任何资金，应在自这些资金如此存入之日起两年后退还给我们。

优先股的股份投票

在收到适用系列存托股份所代表的某一类别或系列优先股持有人有权投票的任何会议通知后，优先股存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明该类别或系列优先股的存托股份。在记录日期（将与相关类别或系列优先股的记录日期相同）证明存托股份的存托凭证的每个记录持有人将有权指示优先股存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股数量有关的投票权。优先股存管人将在切实可行的范围内努力根据指示对这些存管人股份所代表的优先股股份数量进行投票，我们将同意采取优先股存管人认为必要的一切合理行动，以使优先股存管人能够这样做。优先股存托人将在未收到代表这些优先股股份的存托股份持有人的具体指示的情况下放弃对优先股的投票。只要任何此类行动或不行动是善意采取的，且不是由于优先股存托人的疏忽或故意不当行为造成的，优先股存托人将不对任何未能执行任何投票指示或作出任何此类投票的方式或效果负责。

清算优先

如果我们清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿，每份存托凭证的持有人将有权获得相关招股说明书补充文件中规定的相关优先股的每一份额所获得的清算优先权的零头。

优先股的转换及交换

存托股份不可转换为普通股或我们的任何其他证券或财产。尽管如此，如果与存托股份发售有关的相关招股说明书补充文件中有此规定，存托凭证的记录持有人可能有权或有义务向优先股存托人交出此类存托凭证，并向优先股存托人发出书面指示，指示我们促使将存托股份所代表的优先股股份转换为普通股的整股，并由此类存托凭证证明，我们同意，在收到此类指示以及与此相关的任何应付金额后，我们将使用与交付优先股规定的相同程序进行转换，以实现此类转换。以存托凭证为凭证的存托股份仅部分转换的，将为不转换的任何存托股份发行新的存托凭证。转换后将不会发行普通股的零碎股份，如果这种转换将导致发行零碎股份，我们将以现金支付一笔金额，金额等于基于转换前最后一个工作日普通股收盘价的零碎利息的价值。

撤回优先股

在优先股存托机构的主要办事处交出存托凭证后（除非相关的存托股份先前已被要求赎回或转换为其他证券），在支付优先股存托机构应付的任何未付款项后，并在遵守存托协议条款的情况下，存托凭证所证明的存托股份的所有人将有权在该办事处、根据该所有人的命令或根据该所有人的命令交付该存托股份所代表的全部优先股股份的数量以及所有金钱和其他财产（如有）。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书补充文件中规定的每份存托股份所代表的优先股比例获得优先股的全部或零碎股份，但此类优先股持有人此后将无权因此获得存托股份。部分优先股不发行。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则优先股存托人将同时向持有人交付证明该超额存托股份数量的新的存托凭证。被撤回的优先股持有人将无权存入根据存款协议已撤回的股份或收取存托凭证。

存款协议的修订及终止

代表优先股的存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过我们与优先股存托人之间的协议进行修改。然而，如果有任何修订对存托凭证持有人的权利产生重大不利影响，或与基础优先股持有人的权利产生重大不利影响，则该修订将无效，除非该修订已获得当时根据存托协议已发行的至少大多数存托股份的现有持有人的批准。在任何此类修订（如果有的话）生效时，每一未偿存托凭证持有人均应通过继续持有其存托凭证被视为同意该修订并受经修订的适用的存款协议的约束。

如果受存款协议约束的每一类或系列优先股的大多数同意终止存款协议，我们可以在至少提前30天向优先股存托人发出书面通知后终止存款协议，据此，优先股存托人将在交出该持有人所持有的存托凭证后，向该存托凭证的每个持有人交付或提供该等存托凭证所证明的存托股份所代表的优先股的全部或零碎股份的数量，连同优先股存托人就这些存托凭证持有的任何其他财产。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

•与之相关的所有已发行存托股份均已赎回；

•与我们的清算、解散或清盘有关的这些存托股份的基础优先股已有最终分配，并且分配已分配给相关存托凭证的持有人；或者

•相关优先股的每一股已转换为我们的股本，而不是由存托股份代表。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将向优先股存托人支付与优先股的初始存款和首次发行存托凭证以及任何赎回或转换优先股有关的费用。存托凭证持有人将支付优先股存托人要求履行的任何超出存托协议明文规定的义务的所有其他转让和其他税收、政府收费以及费用和开支。

辞职及解除保存人职务

优先股存托人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除任何优先股存托人的职务。任何此类辞职或免职将在指定继任优先股存托人且该继任优先股存托人接受任命后生效。继任优先股存托人必须在离职或免职通知送达后60天内指定，且必须是银行或信托公司。

杂项

优先股存托人将把我们交付给优先股存托人的所有报告和通讯转发给我们被要求或以其他方式决定提供给优先股持有人的报告和通讯。

如果我们在履行我们或其在存款协议下的义务时受到法律或任何超出我们或其控制范围的情况的阻止或延迟，我们或任何优先股存托人都不会承担责任。我们的义务和任何优先股存托人在存款协议项下的义务将限于善意履行我们及其各自在该协议项下的义务（在存托人股份所代表的某一类别或系列优先股的投票中的任何作为或不作为的情况下），没有疏忽、重大疏忽或故意不当行为。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和任何优先股存托人将没有义务根据存款协议就任何存托股、存托凭证或由其代表的任何优先股的股份提起任何法律程序或为其辩护。我们和优先股存托人可以依赖法律顾问或会计师的书面建议，或提交优先股股份以供存放的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当一方或多方签署和提交的文件。

如果优先股存托人一方面收到来自任何存托凭证持有人的相互矛盾的债权、请求或指示，另一方面，优先股存托人有权对从我们收到的此类债权、请求或指示采取行动。

认股权证

以下描述包含任何招股章程补充文件可能涉及的认股权证的一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提认股权证的特定条款，以及该等一般条文可能不适用于如此提呈的认股权证的程度（如有的话），将在与该等认股权证有关的招股章程补充文件中描述。有关更多信息，请参阅认股权证协议和认股权证的规定，我们将在认股权证出售时或之前向SEC提交其表格。有关以引用方式纳入的信息，以及如何获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式纳入某些信息”的章节。

我们可能会通过本招股说明书和随附的招股说明书补充提供认股权证，用于购买我们的普通股、优先股、债务证券或存托股或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。我们可以通过本招募说明书的方式独立或与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附加于此类证券或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与其中指定的认股权证代理人或适用的招股章程补充订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们发售的任何认股权证有关的招股章程补充文件将包括与发售有关的具体条款。这些条款可能包括以下部分或全部（如适用）：

•认股权证的所有权；

•认股权证的发行价格；

•认股权证的价格或价格可能支付的货币；

•权证行权时可购买证券的名称、金额和条款；

•拟发行认股权证的其他证券（如有）的名称和条款以及相互发行的认股权证的数量；

•认股权证总数；

•认股权证行权时调整应收证券数量或金额或认股权证行权价格的任何规定；

•权证行权时可买入的证券可以买入的价格；

•如适用，认股权证与认股权证行权时可购买的证券可分别转让之日及之后；

•认股权证行权开始日、行权到期日；

•可随时行使的认股权证的最大数量或最小数量；

•美国联邦所得税实质性考虑的讨论；

•有关记账程序的信息（如有）；和

•认股权证的任何其他条款，包括有关交换和行使认股权证的条款、程序和限制。

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证适用的招股说明书补充文件中规定或可确定的行使价购买我们的普通股、优先股、债务证券和/或存托股份或其他证券或权利（视情况而定）的数量。认股权证可在适用的招股章程补充文件所示的到期日截止营业时间的任何时间行使，除非该招股章程补充文件中另有规定。到期日收市后，未行权认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善完成并签署认股权证证书时，我们将在切实可行的范围内尽快转发或促使转发认股权证持有人已购买的普通股、优先股、债务证券、存托股份或其他证券或权利（视情况而定）。如果权证持有人行使权证的数量少于权证证书所代表的全部权证，我们将为剩余的权证发行新的权证证书。

购买合同

以下描述包含任何招股说明书补充可能涉及的采购合同的一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的购买合同的特定条款，以及此类一般规定可能不适用于如此提供的购买合同的程度（如有），将在与此类购买合同有关的招股章程补充文件中进行描述。欲了解更多信息，请参阅购买合同的规定，我们将在购买合同出售时或之前向SEC提交该合同的表格。有关以引用方式纳入的信息，以及如何获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式纳入某些信息”的章节。

我们可能会发出代表合同的购买合同，这些合同要求持有人购买或出售，并要求我们出售或购买由我们发行的特定或不同数量的债务或股本证券或第三方的证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或上述任何组合、货币或商品在未来一个或多个日期。价格和数量条款可在订立采购合同时确定，或可参照采购合同中规定的特定公式确定。购买合同可以单独订立，也可以作为由购买合同和认股权证组成的单位的一部分订立。购买合同可能要求我们定期向单位持有人付款或要求单位持有人定期向我们付款。这些付款可能是无担保的或预付的，可以当期支付或延期支付。购买合同可要求持有人以特定方式担保其在合同项下的义务。适用的招股章程补充文件还可能规定持有人可以购买或出售此类证券、货币或商品的方法以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

单位

以下描述包含任何招股章程补充文件可能涉及的单位的一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的单位的特定条款，以及该等一般条文可能不适用于如此提供的单位的程度（如有），将在与该等单位有关的招股章程补充文件中描述。欲了解更多信息，请参阅单位协议和单位证书的规定，我们将在单位出售时或之前向SEC提交其表格。有关以引用方式纳入的信息，以及如何获得这些文件的副本，请参阅本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式纳入某些信息”的章节。

我们可能会不时以我们确定的数量和不同的系列发行单位。我们将根据我们与将在适用的招股章程补充文件中指定的单位代理人订立的单位协议发行每一系列单位。当我们提及一系列单位时，我们指的是根据适用的单位协议作为同一系列的一部分发行的所有单位。

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或多种证券的任意组合组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。这些单位可以作为单一证券发行，并且在特定时期内可以仅作为单一证券转让，而不是作为组成这些单位的单独组成证券。

适用的招股章程补充文件将描述根据其提供的单位的条款，包括以下一项或多项（如适用）：

•任何系列单元的名称；

•单位的名称和条款以及组成单位的证券的名称和条款；

•有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的单位总数及价格；

•组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•单位是否以完全注册或全球形式发放；

•关于我们与银行或信托公司（作为单位代理人）将订立的任何单位协议的条款的描述，该协议管辖单位；

•美国联邦所得税实质性考虑的讨论；

•单位是否会在任何证券交易所上市；及

•单位及其组成证券的任何其他重要条款。

认购权

以下描述包含任何招股章程补充文件可能涉及的认购权的一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的认购权的特定条款，以及该等一般条文可能不适用于如此提供的认购权的范围（如有），将在与该等认购权有关的招股章程补充文件中描述。欲了解更多信息，请参阅认购权协议和认购权证书的规定，我们将在认购权出售时或之前向SEC提交其表格。有关以引用方式注册成立的信息，以及如何获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式注册成立某些信息”的章节。

我们可以发行认购权购买普通股、优先股、债务证券或存托股。这些认购权可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充提供的任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券或与此类证券分开发行。这些认购权可由在此类发行中获得认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他买方订立备用安排，如有关该特定认购权发行的适用招股章程补充文件所指明，据此，承销商或其他买方可能须购买在该发售后仍未获认购的任何证券。认购权将根据一份单独的认购协议发行，该协议将由我们与一家银行或信托公司之间订立，具体内容载于与该特定认购权发行有关的招股章程补充文件中。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正在交付的任何发售认购权的具体条款，包括以下内容（如适用）：

•认购权的价格（如有）；

•认购权行使时普通股、优先股、债务证券或存托股的每一股应支付的行权价格；

•正在发行的认购权数量；

•每份认购权可购买的普通股、优先股、债务证券或存托股的股份数量和条款；

•认购权可转让的范围，包括认购权可转让的日期（如有的话）及之后；

•认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；

•认购权行使开始日，认购权到期日；

•任何一次可行使的认购权的最低数量或最高数量；

•认购权可在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权；及

•如适用，我们就认购权发售订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。

簿记建档证券

我们可能会以记账式形式全部或部分发行通过本招股说明书发售的证券，这意味着证券的实益拥有人将不会收到代表其在证券上的所有权权益的证书，除非该证券的记账式系统被终止。如果证券以簿记形式发行，则将由一种或多种全球证券作为证据，这些证券将存放于或代表与证券相关的适用招股说明书补充文件中确定的存托人。存管信托公司有望担任存管机构。除非和直至将全球证券全部或部分交换为其所代表的个别证券，否则不得将全球证券整体转让，除非是由全球证券的保存人转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由保存人或该保存人的任何代名人转让给继任保存人或该继任者的代名人。全球证券可以注册或无记名形式以及临时或永久形式发行。与此处描述的条款不同的类别或系列证券的存管安排的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，我们预计以下规定将适用于存托安排。

在全球证券发行时，全球证券的存管机构或其代名人将在其记账登记和转账系统上将该全球证券所代表的个别证券的各自本金金额记入在该存管机构拥有账户的人的账户，这些人被称为“参与者”。此类账户应由承销商、交易商或代理人就证券指定，或由我们直接发售和出售证券的由我们指定。全球证券受益权益的所有权将限于存管机构的参与人或可能通过这些参与人持有权益的人。全球证券受益权益的所有权将在适用的保存人或其代名人（关于参与者的受益权益）保存的记录和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的受益权益）上显示，并且该所有权的转移将仅通过以下方式进行。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式对这类证券进行实物交割。此类限制和法律可能会损害在全球证券中拥有、质押或转让实益权益的能力。

只要全球证券的存管人或其代名人是该全球证券的注册所有人，则该存管人或代名人（视情况而定）将被视为该全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人，就定义证券持有人权利的适用文书下的所有目的而言。除下文或适用的招股章程补充文件中规定的情况外，全球证券的实益权益所有人将无权将该全球证券所代表的该系列的任何个别证券登记在其名下，将不会收到或有权收到任何此类证券的最终形式的实物交付，也不会被视为根据定义证券持有人权利的适用文书的所有人或持有人。

就以存托人或其代名人名义登记的全球证券所代表的个别证券应付的款项将支付给作为代表该等证券的全球证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）。我们、我们的高级职员和董事或个别系列证券的任何受托人、付款代理人或证券登记员，均不会对与此类证券的全球证券的实益所有权权益相关的记录的任何方面或因此类证券的实益所有权权益而支付的款项，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，通过本招股说明书发售的一系列证券的存管人或其代名人，在收到就代表任何此类证券的永久全球证券支付的任何本金、溢价、利息、股息或其他金额后，将立即向其参与者的账户存入与其各自在此类全球证券的本金金额中的受益权益成比例的付款，如该存管人或其代名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。

如果一系列证券的存管机构在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为存管机构，并且在90天内我们没有指定继任存管机构，我们将发行该系列的个别证券，以换取代表该系列证券的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定，在适用的招股章程补充文件中描述的与该等证券有关的任何限制的限制下，确定不让任何该等系列的证券由一种或多种全球证券代表，并且在这种情况下，将发行该等系列的个别证券以换取全球证券或代表该系列证券的证券。

出售证券持有人

出售拟在招股章程补充文件中指明的证券持有人可根据本招股章程和适用的招股章程补充文件不时要约和出售其持有的部分或全部我们的证券。此类出售证券持有人可以将其持有的我们的证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者或适用的招股说明书补充文件中另有规定。见“分配计划”。此类出售证券持有人还可以在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的部分或全部我们的证券。

我们将向您提供一份招股说明书补充文件，其中将（其中包括）载列每个出售证券持有人的名称以及该等出售证券持有人实益拥有的我们的证券数量，这些证券均在该招股说明书补充文件的覆盖范围内。

分配计划

特此发行的证券可以通过以下一种或多种方式卖出：

•直接面向投资者，包括通过特定的招标、拍卖或其他流程；

•通过代理商向投资者；

•直接给代理商；

•向或通过经纪人或交易商；

•通过一个或多个主承销商牵头的承销团向社会公开；

•向一家或多家单独行为的承销商向投资者转售或向社会公众转售；

•向或通过做市商或向现有交易市场、证券交易所或其他方式进行“场内发售”；

•通过向我们现有股东的分配；

•通过与根据本协议登记的证券有关的远期或其他衍生交易；或

•通过任何此类销售方法的组合。

如果我们向作为委托人的交易商出售证券，交易商可以在转售时以该交易商酌情确定的不同价格转售该等证券，而无需与我们协商，且该等转售价格可能不会在适用的招股说明书补充文件中披露。

任何承销发行都可能是在尽最大努力或坚定承诺的基础上进行的。我们也可以通过按比例分配给我们的股东的认购权来提供证券，这种认购权可能会也可能不会转让。在任何向股东分配认购权时，如果基础证券未被全部认购，我们可能会将未认购的证券直接出售给第三方，或者可能会聘请一个或多个承销商、交易商或代理人的服务，包括备用承销商，将未认购的证券出售给第三方。

证券的出售可不时在一项或多项交易中进行，包括协议交易：

•按一个或多个固定价格，可予更改；

•按销售时的市场价格；

•按与现行市场价格有关的价格；或

•按议定价格。

任何价格都可能代表当时市场价格的折扣。

在出售证券时，承销商或代理人可能以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能以折扣、优惠或佣金的形式从他们可能作为代理人的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。

折扣、优惠和佣金可能会不时改变。根据《证券法》，参与证券分销的交易商和代理商可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣、优惠或佣金以及他们实现的转售证券的任何利润可能被视为根据适用的联邦和州证券法的承销补偿。

适用的招股章程补充文件将（如适用）：

•描述发行条款；

•指明任何该等承销商、交易商或代理人；

•描述每个此类承销商或代理从我们收到的折扣、优惠、佣金或其他形式的任何补偿，以及所有承销商和代理合计收到的任何补偿；

•说明证券的购买价格或公开发行价格；

•确定包销的金额；和

•确定承销商或承销商承担证券义务的性质。

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，每一系列证券将是一个新的发行，没有建立交易市场，但我们的普通股股票除外，这些股票在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市，但须收到正式发行通知。我们可以选择在交易所上市任何系列的优先股，或在此发售的任何其他证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在该证券上做市，但这类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。无法就任何所发售证券的流动性或交易市场作出保证。

我们可能会根据与此相关的招股说明书补充文件中所述的条款向现有交易市场提供证券。参与任何场内发售的承销商、交易商和代理商将在与此相关的招股说明书补充文件中进行描述。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如在适用的招股章程补充文件中披露，就该等衍生交易而言，第三方可出售本招股章程及该等招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或从其他人借入的证券来结算这些卖空或平仓任何相关的未平仓借入证券，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生交易的证券来平仓任何相关的未平仓借入证券。如果第三方是或可能被视为《证券法》规定的承销商，将在适用的招股说明书补充文件中予以识别。

在证券分配完成之前，SEC的规则可能会限制任何承销商和销售集团成员投标和购买证券的能力。作为这些规则的例外，允许承销商从事一些稳定证券价格的交易。此类交易包括以盯住、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。

承销商可能会进行超额配售。如果任何承销商在一次发行中建立该证券的空头头寸，其出售的证券数量超过适用的招股说明书补充文件封面所载的数量，承销商可以通过在公开市场购买该证券来减少该空头头寸。

主承销商还可以对参与发行的其他承销商和销售集团成员实施违约价。这意味着，如果主承销商在公开市场上购买证券以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发行的一部分出售这些证券的承销商和销售集团成员收回任何出售让步的金额。

一般来说，出于稳定或减少空头头寸的目的而购买证券可能会导致该证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。施加惩罚出价也可能对证券的价格产生影响，其程度是在分配完成之前阻止证券的转售。

我们不对上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们不对承销商将从事此类交易或此类交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

根据我们可能订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿或分担，包括适用证券法规定的责任。

承销商、交易商和代理商可能在日常业务过程中与我们进行交易、为我们提供服务或成为我们的承租人。

如适用的招股章程补充文件中注明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在该招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同，征求特定机构的要约，以该招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。每份延迟交割合约的金额将不低于、且根据延迟交割合约卖出证券的合计金额不低于或高于适用的招股说明书补充文件中所述的相应金额。经授权，可与之订立此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在所有情况下均须经我们批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受到以下条件的约束：（a）根据买方所受的美国任何司法管辖区的法律，在交割时不应禁止购买证券，以及（b）如果证券正在出售给承销商，我们将已向承销商出售证券的总金额减去

合同涵盖的金额。承销商和此类其他代理人将不会对此类合同的有效性或履行承担任何责任。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书所提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，证券不得在某些州出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得并遵守注册或资格要求的豁免。

参与证券发售的承销商、交易商或代理人，或其关联机构或联系人，可能在日常业务过程中与我们或我们的关联机构进行或从事交易并为其提供服务，他们可能已经收取或接受了惯常的费用和费用报销。

法律事项

关于我们将通过本招股说明书发售的证券的某些法律事项将由White & Case LLP为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会为任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事项。

专家

GameStop Corp.截至2025年2月1日和2024年2月3日的合并财务报表，以及截至2025年2月1日的52周期间、截至2024年2月3日的53周期间和截至2023年1月28日的52周期间，通过引用方式并入本招股说明书，并参考GameStop Corp.截至2025年2月1日的10-K表格年度报告，以及GameStop Corp.财务报告内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

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前景补充

2025年10月7日