展品4.10
补充协议
补充协议
本补充协议（以下简称“协议”）由以下各方于2021年1月26日在北京达成:
| 甲方: | 北京乐学邦网络科技有限公司，根据中国法律合法设立并存续的外商独资企业，统一社会信用代码为*****，注册地址为******。 |
| 乙方: | 附件一所列缔约方中拥有本附件一所列缴款数额和比例的丙方现有股东。 |
| 丙方: | 北京百佳科技有限公司，根据中国法律依法设立及存续的有限责任公司，统一社会信用代码为*****，注册地址为******。 |
| 甲方: | 北京悦学邦网络科技有限公司，根据中国法律合法设立及存续的有限责任公司，统一社会信用代码为*****，注册地址为******。 |
| E方: | 武汉悦学邦网络科技有限公司，根据中国法律合法设立及存续的有限责任公司，统一社会信用代码为*****，注册地址为******。 |
上述各方在下文中分别称为“一方”，统称为“各方”。
鉴于:
甲、乙、丙三方已于2019年3月16日共同或分别签署了《独家认购期权协议》、《独家管理服务及业务合作协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》（以下统称“原协议”）。经友好协商，双方现商定如下:甲乙双方各自成为原协议的一方。
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补充协议
| i. | 双方同意，D方和E方均应成为每份原始协议的当事方，并据此享有甲方在原始协议下的相同权利，并共同承担甲方在其中的义务。 |
| ii. | 本协议自执行之日起生效，原协议一经解除或终止即予解除或终止。 |
| iii. | 本协议是原协议不可分割的一部分，与原协议具有同等效力。如本协议与原协议有任何不一致之处，以本协议为准。 |
| iv. | 本协议未涵盖的任何事项均应遵守原始协议的规定。原协议未有相关规定的，由当事人协商解决。 |
| v. | 本补充协议一式五份，具有同等法律效力，每一方各执一份。 |
（本页的其余部分有意留为空白。)
补充协议
（补充协议的签名页。)
甲方:北京乐学邦网络科技有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）:
s/罗彬
补充协议
（补充协议的签名页。)
乙方:陈向东
签名:/s/陈向东
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补充协议
（补充协议的签名页。)
乙方:罗斌
签名:/s/罗斌
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补充协议
（补充协议的签名页。)
丙方:
北京百佳科技股份有限公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）:
s/罗彬
补充协议
（补充协议的签名页。)
甲方:
北京悦学邦网络科技有限公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）:
s/罗彬
补充协议
（补充协议的签名页。)
E方:
武汉悦学邦网络科技有限公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）:
s/黄露露
补充协议
附件一
丙方现有股东
陈向东
罗斌
股东的决定
北京悦学邦网络科技股份有限公司
日期:2021年1月26日
为进一步提高北京悦学邦网络科技股份有限公司（“本公司”）的效率及改善其营运，本公司股东谨此决议:
1.公司获授权执行补充协议，成为北京乐学邦网络科技有限公司、北京百家科技有限公司之间签署的独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议、相关担保协议及附属协议的订约方并履行该等协议、Ltd.，以及其他关联方于2019年3月16日；
2.公司法定代表人有权代表公司执行和执行使上述文件生效或终止（视情况而定）所必需的所有文件或行为。
（本页的其余部分有意留为空白）
（北京悦学邦网络股东决议签名页
科技股份有限公司)
股东:
百佳沪联香港控股有限公司
| 授权代表：s/陈向东 |
股东的决定
武汉悦学邦网络科技有限公司
日期:2021年1月26日
为进一步提高武汉悦学邦网络科技股份有限公司（“本公司”）的效率及改善其营运，本公司股东谨此决议:
1.公司获授权执行补充协议，成为北京乐学邦网络科技有限公司、北京百家科技有限公司之间签署的独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议、相关担保协议及附属协议的订约方并履行该等协议、Ltd.及其他关联方于2019年3月16日；
2.公司法定代表人有权代表公司执行和执行使上述文件生效或终止（视情况而定）所必需的所有文件或行为。
（本页的其余部分有意留为空白。)
（武汉悦学邦网络股东决议签名页
科技股份有限公司)
股东:
百佳沪联香港控股有限公司
授权代表：/s/陈向东