附件 10.2

2026年1月27日

Apollo Management Holdings，L.P。

3布莱恩特公园

纽约，NY 10036

 

回复：

卖方交易费用

女士们先生们：

兹提述马里兰州公司（“卖方”）与特拉华州公司Athene Holding Ltd.订立的若干资产买卖协议（经不时修订、重述、修订或补充，“购买协议”）。除本文另有定义外，本函中使用的大写术语与采购协议中规定的含义相同。

就卖方订立购买协议而言，卖方已要求Apollo Management Holdings，L.P.（“Apollo”）订立本函件协议，以载列卖方与Apollo之间的某些协议和谅解。作为诱导，并作为对卖方订立购买协议意愿的考虑，本协议各方拟受法律约束，特此约定如下：

1.卖方交易费用。尽管购买协议中有任何相反的规定，Apollo特此同意支付或偿还或促使支付或偿还卖方与购买协议及其所设想的交易有关的书面费用，总额最高不超过10,000，000.00美元，包括但不限于法律顾问、会计师、投资银行家、专家、顾问和其他顾问的费用和开支，以及任何融资退出、偿还或破损费（“交易费用”），但购买协议未由卖方根据其第11.3（a）节就被排斥方提出的优先建议而终止（1）或买方根据其第11.4（a）节就因被排斥方提出的优先建议而更改建议而终止（2）。（a）完成采购协议所设想的交易和（b）根据其中所载的适用条款有效终止采购协议，以较早者为准，卖方应向Apollo发出书面通知，说明其根据本信函协议提出的偿付请求，该通知应包括付款和电汇指示。Apollo应在收到卖方的此种通知后在合理可行的范围内尽快（在任何情况下不迟于其后十（10）个工作日）将款项直接交付给卖方，或应卖方在书面通知中的指示，将款项交付给适用的服务提供商或卖方的其他交易费用收款人。

2.税务事项。交易费用补偿付款（“付款”）应在Apollo根据本信函协议要求通过电汇立即可用的资金到Apollo设立的托管账户的方式支付此类款项之日支付到托管。在卖方的任何纳税年度，从该托管账户中向卖方支付的金额不得超过在不导致卖方未能满足相关纳税年度的《守则》第856（c）（2）和（3）条的要求的情况下可向卖方支付的最高金额，该金额的确定如同该金额的支付不构成《守则》第856（c）（2）或856（c）（3）条所述的收入（该金额，“合格收入”），并假设卖方在该年度有来自未知来源的收入，金额相当于其毛收入的1%，不属于合格收入（此外还有任何已知或预期的收入，不属于合格收入），在每种情况下，由卖方的独立会计师确定，除非卖方收到合格律师的书面意见，使卖方董事会满意，其大意是（i）付款应构成合格收入或（ii）否则不应导致卖方不符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托资格，在这种情况下，托管中的全部金额应支付给卖方。

3.杂项。

a.采购协议第12.4节（准据法）和第12.11节（管辖权；法院程序；放弃陪审团审判）特此通过引用并入。

b.本函件协议的条款对当事人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。

c.除经双方签署的书面文书外，不得修改、放弃或修改本函件协议。

d.本函件协议构成各方当事人就本函件协议标的事项达成的全部协议，并取代各方当事人此前就本函件协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。

e.本信函协议可通过电子签字方式并在任意数量的对应方中执行，其效力与所有签字方签署同一份文件的效力相同。所有对应方应一并解释，并应构成同一文书。通过电子传输、DocuSign、以“便携式文件格式”（“.pdf”）的电子邮件，或通过任何其他旨在保留文件原始图形和图形外观的电子方式传送的本信函协议的签名，将具有与实际交付带有原始签名的纸质文件相同的效力。

【页面剩余部分故意留空】

 

2

本信函协议自上述日期起由以下各方正式签署并交付。

 

[签署页到信函协议]

确认并同意：
阿波罗：
Apollo Management HOLDINGS，L.P。
签名：		Apollo Management Holdings GP，LLC，
		其普通合伙人
签名：		/s/Martin Kelly
姓名：Martin Kelly
职称：副总裁

[签署页到信函协议]