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EX-5.1 2 展品_ 5-1.htm 展示_ 5-1

 

附件 5.1

 

2026年5月8日

 

至:

Entera Bio Ltd.

Kiryat Hadassah,Minrav大厦-五楼

耶路撒冷

以色列

 

Re:表格S-3的注册声明

 

女士们先生们:

 

根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”),我们已就公司于本协议日期向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的S-3表格登记声明(“登记声明”)担任以色列公司(“公司”)的以色列法律顾问,该登记声明不时登记登记登记声明中指名的售股股东的要约和出售合共19,569,472股(“股份”)普通股(每股公司股份面值0.0000769新谢克尔(“普通股”),包括在行使若干认股权证时可发行的普通股以购买普通股(分别为“认股权证股份”和“认股权证”)。

 

本意见函应贵方要求提供,以使贵方能够满足《证券法》规定的S-K条例第601(b)(5)项有关提交注册声明的要求。

 

有鉴于此,我们审阅了经认证或以其他方式识别并令我们满意的原件、影印件或副本:(i)本公司董事会(“董事会”)各成员签署的登记声明副本,本意见函作为证物附于其上;(ii)本公司章程副本,经修订及重述并现行有效(「章程细则」);(iii)批准提交注册声明及将就此采取的行动的会议记录或董事会书面决议,以及(iv)我们认为为发表本意见而需要或可取的其他文件、公司纪录、协议、证书及其他文书,并已向公司的高级人员及代表作出查询。

 

在这样的审查中,我们承担了所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为正本提交给我们的所有文件的真实性、作为认证提交给我们的所有文件与正本文件的符合性、确认为影印件以及后一种文件的正本的真实性。我们还假设公司向我们传达的所有事实的真实性,以及向我们提供的所有书面决议和董事会会议记录是真实和准确的,并且我们进一步依赖公司高级职员和代表的证书或类似文件。

 

 

我们已假设认股权证股份的发行一经发行,将符合根据其获授予的认股权证文书的条款。我们进一步假设,在根据获授的适用认股权证的条款发行认股权证股份时,凡任何该等发行将超过登记声明所述的公司目前授权的最高法定股本,则公司获授权发行的普通股数量应已根据章程增加,以使足够数量的普通股获得授权并可根据章程条款发行,届时生效。

 

基于并受制于上述情况,我们认为(i)登记声明所载的普通股在按登记声明所述出售时,获正式授权、有效发行、缴足款项及不可评税;及(ii)认股权证股份,当由公司发行及出售并由公司在收到有关行使价或根据适用认股权证的条款以其他方式按登记声明所述方式交付时,将获正式授权及有效发行、缴足款项及不可评税。

 

我们同意将本意见作为注册声明的证据提交,并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中以“法律事项”和“送达程序和执行判决”为标题提及我所。在给予这种同意时,我们因此不承认我们属于《证券法》第7条、SEC根据其颁布的规则和条例或SEC根据《证券法》条例S-K第509项要求获得同意的人员类别。

 

此处表达的意见仅限于以色列法律,我们不对任何其他司法管辖区的法律表达任何意见。此外,本意见仅限于此处所述事项,除明示事项外,不暗示或可推断任何意见。

 

本意见函自本协议发布之日起发出,我们不承担任何义务,将在本协议发布之日后可能提请我们注意的、可能会改变、影响或修改本协议所表达的意见的事实、情况、事件或发展告知您。

  

  你忠实的,
  /s/Herzog Fox & Neeman Law Offices
  Herzog Fox & Neeman律师事务所