根据第424（b） （4）条提交）
第333-248821号登记

 

招股说明书补充说明

（至2020年9月15日招股说明书）

 

 

 

43,500,000股

ADT Inc.

普通股

 

 

在本招股说明书的补充中所包括或作为参考的信息仅涉及由Prime Security Services Topco（ML） 、L.P.和Prime Security Services Topco（ML II） 、L.P. （连同“Apollo Shareholder” ）转售最多合共42,920,526股我们的普通股，以及由我们管理团队的某些现任和前任成员（与Apollo Shareholder，即“售股股东” ）持有的579,474股。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，股票代码为“ADT” 。

我们将不会收到任何售股股东出售普通股的收益。我们已同意支付所有与证券登记有关的费用。售股股东将支付出售这些普通股所产生的任何经纪佣金和/或类似费用。

投资普通股涉及的风险，在本招股说明书S-8页开始的“风险因素”部分中描述。

 

 

 

		每股收益				共计
公开发售价格			$10.00				$435,000,000
承保折扣（1）			$0.40				$17,400,000
卖出股票的收益			$9.60				$417,600,000

 

(1)	关于包销补偿的补充信息，请参阅本招股说明书“包销（利益冲突） ”部分。

售股股东已授予承销商一项期权，可在招股说明书补充披露之日后30天内，以公开发售价格向售股股东额外购买最多6,500,000股，减去包销折扣。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本募集说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪。

股份将于2020年9月18日或前后准备交付。

 

 

联合账簿管理人

 

摩根士丹利		Goldman Sachs&Co.LLC		巴克莱银行		RBC资本市场

 

花旗集团		德意志银行证券		瑞穗证券

共同经理

 

阿波罗全球证券

本次招股说明书补充披露日期为2020年9月16日。

目录

招股说明书补充说明

 

 

S-I

关于本次招股说明书补充

要了解本招股说明书补编所提供的证券条款，请仔细阅读本招股说明书补编。你还应该阅读标题“在哪里可以找到更多信息”下提到的文件，了解我们和我们所进行的业务。

这份招股说明书的补充是特拉华州ADT公司在S-3表格上的注册声明的一部分，该公司也被称为“ADT” 、 “公司” 、 “我们” 、 “我们的”和“我们的” ，已经向美国证券交易委员会或SEC提交了使用“货架”注册过程。提到“阿波罗”和“赞助商”是指阿波罗全球管理公司及其子公司。“阿波罗集团”是指（a）阿波罗股东， （b）阿波罗投资基金八号，L.P.和（c）他们各自的关联公司（包括，为避免怀疑，任何联合经营车辆，并为避免怀疑，排除，阿波罗管理公司八号，L.P.或其除阿波罗股东、公司及其各自的子公司以外的关联公司的任何投资组合公司）进行任何普通股转让。

任何美国联邦或州证券委员会或监管机构都没有推荐这类证券。此外，上述当局尚未证实本文件的准确性或是否充分。任何相反的陈述都是犯罪。

我们没有授权任何人向你提供任何资料，或就本招股说明书补编或在本招股说明书补编中作为参考而纳入的文件中没有包含的任何东西作出任何陈述。您不能依赖任何未经授权的信息或表示。

本招股说明书的补充内容的分配以及普通股在某些法域的发行和销售可能受到法律的限制。我们要求拥有本说明书补编的人告知自己并遵守任何此类限制。本招股说明书的补充并不构成要约或邀请购买任何在任何司法管辖区内，该等要约或邀请将是非法的任何普通股。

 

S-II

使用非GAAP财务信息

本招股说明书的补编载有与美国公认会计原则（ “GAAP” ）确定的结果有关的补充资料。我们披露调整后EBITDA和自由现金流作为非GAAP衡量。这些措施不是按照GAAP计算的财务措施，不应被认为是净收入、营业收入、现金流量或按照GAAP计算的任何其他措施的替代，并且可能不能与其他公司报告的类似标题的措施相比较。

调整后EBITDA

我们认为，列报调整后EBITDA是适当的，以向投资者提供关于我们对某些非现金项目、我们预计未来不会继续保持在同一水平的非例行项目以及不是我们业务核心的其他项目调整后的运营盈利能力的补充信息。此外，我们认为调整后EBITDA提供了一个有意义的经营盈利能力衡量标准，因为我们使用它来评估我们的经营业绩，作出预算决策，并将我们的业绩与使用类似措施的其他同行公司的业绩进行比较。

我们将调整后EBITDA定义为调整后的净收入或亏损，包括（i）利息、 （ii）税项、 （iii）折旧和摊销，包括用户系统资产和其他固定资产的折旧以及经销商和其他无形资产的摊销、 （iv）与用户收购相关的递延成本和递延收入的摊销、 （v）股份补偿费用、 （vi）合并、重组、整合和其他、 （vii）债务的消失损失、 （vii）无线电转换成本、 （ix）融资和同意费用、 （x）外币损益，（十一）与购置有关的调整，以及（十二）其他费用和非现金项目。

使用调整后EBITDA有实质性的限制。调整后EBITDA没有考虑到某些重大项目，包括折旧和摊销、利息、税收和其他直接影响我们的净收入或亏损的调整。这些限制最好通过独立地考虑被排除项目的经济影响，并结合按照GAAP计算的净收入或亏损考虑调整后EBITDA来解决。

自由现金流

我们认为，提供自由现金流是适当的，以向投资者提供关于我们偿还债务、进行其他投资和支付股息的能力的额外信息。

我们将自由现金流定义为经营活动产生的现金流量减去与资本支出相关的现金支出。我们定义资本支出包括通过授权经销商网络或在授权经销商网络之外的第三方购买的账户；用户系统资产支出；以及购买财产和设备。这些项目从经营活动的现金流量中减去，因为它们代表了正常经营活动所需的长期投资。

自由现金流对最终在管理层自由支配范围内的现金项目进行调整，因此，这可能意味着可用的现金比最可比的GAAP衡量标准少或多。自由现金流量并不代表可自由支配支出的剩余现金流量，因为债务偿还要求和其他非可自由支配支出没有扣除。这些限制最好通过使用自由现金流结合按照GAAP计算的现金流来解决。

 

S-III

以参考方式纳入文件

在这份招股书补充中，我们“通过引用”了我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以通过引用这些信息向你披露重要信息。作为参考，我们纳入的信息是本说明书补充的重要部分，以后我们提交给SEC的信息将自动更新和取代这些信息。以下文件已由我们提交给美国证交会，并作为参考纳入本招股说明书的补充:

 

•

我们于2020年3月10日向证券交易委员会（ “委员会” ）提交的截至2019年12月31日止财政年度表格10-K的年报（ “2019年年报” ） 。

 

•

我们于2020年5月7日向委员会提交的关于截至2020年3月31日的季度表10-Q的季度报告（ “Q1季报” ） 。

 

•

我们于2020年8月5日向委员会提交的关于截至2020年6月30日的季度表10-Q的季度报告（ “Q2季报” ） 。

 

•

我们目前就表格8-K于2020年1月7日、2020年1月28日、2020年3月5日（经2020年3月6日提交的表格8-K/A修订） 、2020年3月24日、2020年6月2日（经2020年6月3日提交的表格8-K/A修订） 、2020年7月23日、2020年8月3日、2020年8月6日、2020年8月7日、2020年8月20日及2020年8月21日（在每宗个案中，除根据第2.02或第7.01项就表格8-K提供的资料外；

 

•

公司于2020年4月14日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明的部分，以参考方式纳入2019年年度报告（ “代理声明” ） ；

 

•

公司于2020年8月27日向SEC提交的关于附表14C的最终信息声明（ “信息声明” ） ；及

 

•

我们于2018年1月18日根据经修订的《1934年交易法》 （ “交易法” ）第12条提交的关于表格8-A的注册声明中对普通股的描述，以及为更新任何此类描述而提交的任何修改或报告。

自本招股说明书补充披露之日起至根据本招股说明书补充披露之日止，我们根据《交易法》第13（a） 、13（c） 、14或15（d）条向证券交易委员会提交的所有文件和报告（根据适用的证券交易委员会规则提交而不是提交的文件的任何部分除外） ，应视为作为参考纳入本招股说明书补充披露。在我们的网站https://investor.adt.com上所包含或可访问的信息并未纳入本说明书的补充。

你可向委员会索取这些文件的副本，除非我们已将这些文件特别列入或纳入文件中，作为参考，如“在那里你可以找到更多信息”所述，或在无费用的情况下，以书面或电话通知ADT公司，地址如下:

ADT Inc.

大和道1501号

博卡拉顿，FL33431

电话: （561）988-3600

关注:首席法务官

您只应依赖于包含或引用在本招股说明书补编和任何我们授权的免费书面招股说明书中的信息。我们没有授权任何人，包括任何销售人员或经纪人，提供除本招股说明书补充或任何免费提供的信息以外的信息。

 

S-IV

写我们授权的招股说明书。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不承担责任，也不能保证他人提供给你的任何信息的可靠性。在任何不允许要约的管辖区内，我们不会提出证券要约。您不应假定，本招股说明书补充或任何我们授权的免费书面招股说明书或任何以参考方式并入的文件中的信息在适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。

为本招股说明书补编的目的，在本招股说明书补编或后来提交的任何其他被视为作为参考并入本招股说明书补编的文件中所载的任何陈述将被视为修改或取代，但以本招股说明书补编所载的任何陈述或任何其他被视为作为参考并入本招股说明书补编的文件修改或取代该陈述为限。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招股说明书补编的一部分。

 

S-V

在那里你可以找到更多的信息。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份关于在本次发行中出售的普通股的注册声明。这份招股说明书的补充构成了注册声明的一部分。本招股说明书补充书并未包含注册声明中所列的全部信息以及注册声明的证物和附表，因为部分内容已按照SEC的规则和规定被省略。如欲知更多有关我们及我们在本次发售中发售的普通股的资料，请参阅注册声明及作为注册声明一部分而提交的证物及附表。本招股说明书补充说明中所载的关于所提及的任何协议、合同或其他文件的内容的陈述不一定是完整的；在每一种情况下都提到作为展览提交的合同或文件的副本到注册声明。每个陈述都通过引用该展览来限定。你可以在证券交易委员会的网站上免费查阅注册声明的副本。

您可以通过在1-800-sec-0330调用sec获得有关公共参考室操作的信息。证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明以及其他有关注册人员的信息，这些注册人员以电子方式向证券交易委员会提交文件。证券交易委员会的网址是www.sec.gov。

我们必须遵守《交易法》的信息要求，并必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。你可以在证券交易委员会的网站上免费查阅这些材料的副本。我们向我们的股东提供年度报告，包括由我们的独立注册会计师事务所审计的合并财务报表。我们在https://investor.adt.com上维护一个网站。本网站及其所载信息或与之相关的信息，不得视为纳入本招股说明书的补充内容或作为本招股说明书补充内容一部分的注册说明，在决定是否购买本公司普通股时，不应依赖任何此类信息。

 

S-VI

市场和行业数据

我们在这份招股说明书中包括了关于市场份额和排名以及影响我们行业的因素的补充说明。这些陈述是基于我们从行业出版物和调查中获得的行业数据和预测，以及公司内部来源和管理层在我们经营的市场中的知识和经验。工业出版物、调查和预测一般都说，其中所载信息是从据认为可靠的来源获得的，但无法保证这些信息的准确性或完整性。我们和承销商都没有独立核实来自第三方的任何数据，也没有确定其中所依据的基本经济假设。此外，虽然我们认为在此所包括的行业信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不精确的。虽然我们并不知悉有关本文件所载行业数据的任何错报，但我们的估计数涉及风险及不确定因素，并可根据本招股说明书补编在“风险因素”标题下所述及于2019年年报、Q1季报及Q2季报项目1A中所披露的各项因素，以及本招股说明书补编所包括或作为参考的其他资料而作出更改。这些因素可能导致结果与这些出版物中的结果有很大不同。因此，投资者不应过分重视本招股说明书补编中提出的行业、排名和市场数据。

 

S-VII

关于前瞻性陈述的警告性说明

本招股说明书补充部分包含了某些可能构成1995年《美国私人证券诉讼改革法》意义上的“前瞻性陈述”的信息，其中涉及风险和不确定性。虽然我们已经在其介绍的背景下特别确定了某些信息具有前瞻性，但我们告诫您，本招股说明书补编中包含的所有不明确具有历史性质的陈述，包括关于预期财务业绩、管理层的战略、未来运营的计划和目标、业务前景、监管程序的结果、市场状况、我们成功应对COVID-19大流行带来的挑战的能力和其他事项的陈述都是前瞻性的。前瞻性陈述主要载于题为“风险因素”的章节。在不限制前一句话的一般性的情况下，每当我们使用“预期” 、 “打算” 、 “意愿” 、 “预期” 、 “相信” 、 “有信心” 、 “继续” 、 “提议” 、 “寻求” 、 “可能” 、 “可能” 、 “应该” 、 “估计” 、 “预测” 、 “可能” 、 “目标” 、 “目标” 、 “目标” 、 “计划” 、 “项目”以及在每种情况下使用它们的否定或其他各种或类似的术语和类似的表述时，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，具有前瞻性。然而，没有这些词语或类似的表述并不意味着一个陈述不具有前瞻性。对于ADT来说，可能导致我们实际结果与前瞻性陈述中所表达的结果有重大差异的某些不确定性，包括但不限于:

 

•

我们有能力跟上快速的技术和行业变化；

 

•

我们有能力在竞争激烈的市场，包括家居自动化市场和消防及保安市场，销售产品及服务或推出新产品及服务，并以可接受的边际利润获得市场认可；

 

•

我们保持和发展现有客户群的能力；

 

•

我们有能力以高效率和高成本效益的方式，成功地升级安装在我们的客户处所的过时设备，例如3G和CDMA通信设备；

 

•

法律、经济和金融条件的变化，包括税法的变化、隐私要求的变化、电话销售、电子邮件营销和类似的消费者保护法律的变化、利息波动和适用于我们销售的产品的贸易关税；

 

•

我们有能力成功实施一种最能满足客户需求的设备所有权模式，并成功实施和维护我们与瑞穗银行（Mizuho Bank Ltd. ）的证券化融资协议；

 

•

潜在的信息技术、网络安全或数据安全漏洞的影响；

 

•

我们依赖第三方供应商、供应商和经销商，使我们能够以成本效益高的方式生产和分销我们的产品和服务，保护我们的品牌；

 

•

我们有能力成功地寻求替代的商业机会和策略；

 

•

我们有能力整合ADT、Protection One、红鹰消防&Security、Defenders和我们以高效和高成本效益的方式收购的其他公司的业务；

 

•

我们的现金流量和收益的数量和时间，可能受到客户、竞争、供应商和其他动态和条件的影响；

 

•

我们通过业务效率来保持或提高利润率的能力；

 

•

我们有能力有效地实施我们与Google LLC的战略合作关系，或利用Google LLC投资于我们的任何金额；

 

•

COVID-19大流行的影响；以及

 

•

本招股说明书补充披露的其他因素，包括在“风险因素”项下，以及在2019年年报第1A项、Q1季报和Q2季报标题“风险因素”项下披露的因素。

 

S-VIII

这些前瞻性陈述反映了我们对截至本招股说明书补充之日的未来事件的看法，或在适用情况下作为参考并入本文的文件，并且是基于假设并受风险和不确定因素的影响。这些因素不应被解释为详尽无遗的，应结合在本招股说明书补编和其他文件中列入或作为参考的其他警示说明阅读。鉴于这些不确定因素，你不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书补编之日的估计和假设，除法律规定外，我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件，还是在本招股说明书补编之日之后。我们预计，随后的事件和事态发展将使我们的看法发生变化。你应该阅读这份招股说明书补充文件和作为证物提交到注册声明，这份招股说明书补充文件是其中的一部分，完全和理解，我们的实际未来结果可能与我们期望的有很大的不同。我们的前瞻性陈述没有反映未来任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们的所有前瞻性陈述都有这些警告性陈述的资格。

 

S-IX

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。你应该认真考虑在“项目1A”标题下讨论风险。风险因素"在2019年年度报告、Q1季报、Q2季报、信息说明及其他以参考方式纳入本募集说明书补充及随附的募集说明书中。请参阅本招股说明书补编题为“以参考方式纳入文件”的一节。其中一个或多个风险因素的出现可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。在这种情况下，你可能会失去你最初投资的全部或部分。

由于我们开展的业务活动的性质，我们面临某些风险和不确定因素。下面讨论的风险，其中任何可能对我们的业务、财务状况、现金流量和经营结果产生重大和不利影响，并不是我们面临的唯一风险。我们可能会遇到我们目前不知道的额外风险和不确定因素；或者，由于未来发生的事态发展，我们目前认为无关紧要的条件也可能对我们的业务、财务状况、现金流量和经营成果产生重大和不利影响。

与本次发行有关的风险

我们的股价可能会大幅波动。

由于一些因素，我们的普通股的市场价格可能会有很大的变化，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们的普通股的市场价格下降，你可能会损失很大一部分或全部的投资在我们的普通股。以下因素可能会影响我们的股价:

 

•

我们的经营和财务表现及前景；

 

•

我们的财务指标，如每股净收益、净收益和收入，增长率（如果有的话）的季度变化；

 

•

对我们的新闻稿、其他公开公告和向证券交易委员会提交的文件的公开反应；

 

•

竞争对手的战略行动；

 

•

经营业绩变化与其他公司的股票市场估值；

 

•

与诉讼有关的公告；

 

•

我们未能达到研究分析师或其他投资者的收入或盈利预期；

 

•

权益研究分析师对收入或收益估计的变化，或建议的变化或研究覆盖率的撤销；

 

•

新闻界或投资界的猜测；

 

•

我们或我们的股东出售我们的普通股，或认为这种出售可能发生；

 

•

会计原则、政策、指导、解释或标准的变化；

 

•

增加或离开主要管理人员；

 

•

股东的行为；

 

•

一般市场情况；

 

•

国内和国际经济、法律和监管因素与我们的表现无关；

 

•

我们有能力有效地实施我们与Google LLC的战略合作关系，或利用Google LLC投资于我们的任何金额；

 

S-8

•

对财务报告的内部控制存在重大缺陷；以及

 

•

实现在此“风险因素”部分下描述的任何风险，或将来可能实现的其他风险。

股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼通常是针对公司在整体市场和公司证券市场价格波动期间提起的。这样的诉讼，如果对我们提起，可能会导致非常大的成本，转移我们的管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

作为一家上市公司，我们承担了大量的成本，投入了大量的管理时间。

作为一家上市公司，我们继续承担重大的法律、会计和其他费用。例如，我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的某些要求，以及随后由SEC实施的规则和条例，以及纽交所的规则，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法的改变。遵守这些要求增加了我们的法律和财务遵守成本，使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们的管理层和其他人员将注意力从运营和其他业务事项转移到为这些上市公司的要求投入大量时间。特别是，我们期望继续支付大量费用，并投入大量管理努力，确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。

此外，我们继续整合Protect One，Inc. ，ASG Intermediate Holding Corp. ，ADT Security Corporation，Red Hawk Fire&Security，Defenders和我们的其他收购的财务报告和/或操作系统。成功地执行我们的业务计划和遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和上述其他条例，要求我们能够及时和准确地编制综合财务报表。在执行或中断向新的或加强的系统、程序或控制的过渡方面的任何延误，都可能使我们提出重述或使我们的业务受到影响，我们可能无法得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，并从我们的审计人员那里获得关于内部控制的无保留的报告。

我们继续被阿波罗控制，阿波罗的利益可能与我们的利益和其他股东的利益冲突。

阿波罗有权选出我们大多数的董事。因此，与阿波罗公司有关联的个人将对所有需要我们股东批准的事项的投票结果拥有有效的控制权，包括进行重大的公司交易，如合并、要约收购、出售我们所有或基本上所有的资产以及发行额外债务或股权。阿波罗及其附属公司的利益，包括附属于阿波罗的基金，可能与我们的利益或我们其他股东的利益冲突或不同。例如，与阿波罗公司有关联的基金所持有的股权集中，可能会延迟、推迟或阻止对我们公司的控制发生变化，或阻碍对我们有利的合并、接管或其他业务组合。此外，阿波罗公司及其附属公司从事对公司进行投资的业务，并可不时收购和持有与我们直接或间接竞争的企业或作为我们的供应商或客户的企业的权益或向其提供建议。Apollo及其关联公司还可能会寻求与我们业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。任何这类投资都可能增加在这一风险因素中讨论的利益冲突的可能性。只要附属于Apollo的基金继续直接或间接拥有我们的大量股权，即使这样的金额低于50.1% ，Apollo及其

 

S-9

关联公司将继续能够实质性地影响或有效地控制我们进入公司交易的能力。此外，我们有一个执行委员会，由我们的董事会斟酌决定，由两名阿波罗指定和我们的首席执行官组成，他们有权行使我们的董事会的所有权力（在某些例外的情况下） ，当董事会不在执行委员会合理决定是适当的。

我们是纽约证券交易所规则意义上的“控股公司” ，因此，我们有资格并打算依赖某些公司治理要求的豁免。

Apollo控制了我们的大部分未行使投票权股票的投票权，因此，我们是纽交所公司治理标准所指的受控公司。根据纽交所规则，一家公司中超过50%的投票权由另一人或一群共同行动的人持有，该公司是受控制的公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求:

 

•

董事会多数由独立董事组成；

 

•

提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，并有书面章程，述及委员会的宗旨和责任；

 

•

薪酬委员会完全由独立董事组成，并有书面章程，述及委员会的宗旨和责任；及

 

•

对提名和公司治理及薪酬委员会进行年度业绩评估。

只要我们仍是一家受控制的公司，我们打算利用这些豁免。因此，你可能没有同样的保护，公司的股东，受到所有的公司治理要求的纽交所。

我们的组织文件可能会阻碍或阻碍收购，这可能会剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。

经修订及重列的公司注册证书及经修订及重列的附例的条文，可能会令第三方在未经董事会批准的情况下，更难以取得或阻止其取得对我们的控制权。这些规定包括:

 

•

规定我们的董事会将分为三类，每一类董事任期三年，错开；

 

•

只因有理由及只有在有权就该公司所有当时在外流通股份的投票权中至少662/3%的持有人投赞成票的情况下，才有权罢免董事，但如我们在外流通普通股中有不到50.1%由附属阿波罗公司的基金实益拥有，则须一并作为单一类别投票；

 

•

只授权董事会填补董事会的任何空缺（就保荐人指定的董事而言除外） ，不论该空缺是由于董事人数增加或其他原因而出现；

 

•

授权发行“空白支票”优先股，无需股东采取任何行动；

 

•

如果不足50.1%的流通在外的普通股由附属于阿波罗的基金实益拥有，禁止股东以书面同意的方式行事；

 

•

在法律允许的范围内，如果不足50.1%的流通在外的普通股由附属于阿波罗的基金实益拥有，禁止股东召开股东特别大会；以及

 

S-10

•

为董事会的选举提名或提出股东在股东大会上可以采取行动的事项，制定预先通知要求。

此外， 《特拉华州公司法》 （简称“DGCL” ）第203条禁止公开持有的特拉华州公司与有兴趣的股东进行业务合并，除非业务合并以规定的方式获得批准。有兴趣的股东包括个人或与任何其他有兴趣的股东在过去三年内拥有我们有投票权股票的15%的人。然而，经修订及重述的注册成立证书已于2018年1月首次公开募股（IPO）完成后生效，其中包括一项条款，限制我们在该人成为有兴趣的股东后三年内与有兴趣的股东进行任何业务合并。此种限制不适用于我们的担保人与其任何附属公司或其直接和间接受让人与我们之间的任何业务组合。

我们发行优先股可以延迟或防止公司控制权的变更。董事会有权促使我们在一系列或多个系列中，不经股东进一步表决或采取任何行动，发行每股面值0.01美元的优先股，以指定构成任何系列的股份数目，并确定其权利、优先选择、特权及限制，包括股息权利、投票权、赎回权利及条款、赎回价格或价格，以及该系列的清盘优先选择。我们优先股的发行可能具有延迟、推迟或防止控制权变更的效果，而不需要股东采取进一步的行动，即使在股东为其股票提供溢价的情况下。

此外，只要附属于阿波罗的基金或由阿波罗管理的基金实益拥有我们的大部分流通在外的普通股，阿波罗将能够控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的注册证书和某些公司交易。这些章程、附例和法定条文加在一起，可能会使管理层的免职变得更加困难，并可能会阻碍那些本来可能涉及支付高于当前市场价格的普通股溢价的交易。此外，上述规定的存在，以及附属于阿波罗公司的基金实益拥有的重要普通股及其在某些情况下提名特定数量董事的权利，可能会限制投资者将来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格。它们还可以阻止公司的潜在收购，从而降低我们普通股的持有者在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们经修订和重述的注册证书规定，特拉华州法院将是我们和我们的股东之间的所有争议的唯一和专属论坛，这可能限制我们的股东获得一个有利的司法论坛，与我们或我们的董事、官员或雇员的争议。

我们经修订和重述的注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，特拉华州法院是（a）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛； （b）任何声称违反我们的任何董事、官员、雇员所欠的受托责任的诉讼，（c）根据《公司条例》或经修订及重列的《公司注册证书》或经修订及重列的附例的任何条文而提出申索的诉讼；或（d）根据《内部事务原则》所规管的与公司有关或涉及公司的任何申索的诉讼。论坛条款的选择规定，任何获取公司股本权益的人或实体，将被视为已知并同意该条款的规定。股东不能放弃，也不会被视为已经放弃，根据独家论坛条款，我们遵守联邦证券法和规则和条例。经修订和重述的《公司注册证书》中的这一排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他诉讼。在任何这类索赔都可能以联邦法律索赔为依据的情况下， 《交易法》第27条规定，对提交给

 

S-11

执行《交易法》或其规定的规则和条例所规定的任何义务或责任。尽管我们认为，这一独家论坛条款有利于我们，因为它在适用于哪类诉讼的特拉华州法律的适用方面更加一致，但这一独家论坛条款可能限制了股东在一个司法论坛提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的任何董事、官员、其他雇员或股东的纠纷，这可能会阻止有关这类索赔的诉讼。此外，如果法院认为经修订和重述的《公司注册证书》中所载的独家论坛条款在诉讼中不能执行或不适用，我们可能会因在其他法域解决此种诉讼而产生额外费用，从而可能损害我们的业务、财务状况、经营成果和现金流量。

经修订及重述的注册证书载有一项条文，放弃我们对某些公司机会的兴趣及期望。

与2016年5月收购ADT安全公司有关，Apollo附属或管理的基金以及我们间接母公司实体中的某些其他投资者（ “共同投资者” ）获得了某些权利，包括指定一人担任董事的权利（如董事，即“共同投资者指定人” ） ，只要这种共同投资者的所有权超过了规定的门槛。截至2020年8月31日，一名共同投资者有权指定一名共同投资者指定人。根据股东协议（见我们代理声明中的“某些关系和关联交易-股东协议” ） ，Prime Security Services Topco（ML） ，L.P.有权但不是义务提名共同投资者指定的人担任我们的董事会成员。最终母公司提名共同投资者被指认者的权利是除了最终母公司提名特定百分比的董事（ “阿波罗被指认者” ）的权利，根据我们的未发行普通股的百分比受益于保荐机构。有关最终母公司和共同投资者任命董事的权利的更多信息，请参见我们代理声明中的“某些关系和关联交易-股东协议” 。

根据经修订及重列的注册证书，阿波罗公司（Apollo）一名共同投资者，如有权委任一名董事，或其各自的投资组合公司、基金或其他联属公司，或其任何人员、董事、代理人、股东、成员或合伙人，均无须直接或间接参与我们经营的同一业务活动、类似业务活动或业务线。此外，我们经修订及重述的注册成立证书规定，在法律允许的最充分范围内，我们的任何人员或董事，如同时是Apollo或共同投资者的人员、董事、雇员、董事总经理或其他附属公司，将不会因违反任何受托责任而对我们或股东承担法律责任，因为任何该等个人将公司机会酌情指示Apollo或共同投资者而不是我们，或不向我们传达有关公司机会的信息，该官员、董事、雇员、董事总经理或其他附属公司已指示阿波罗或共同投资者，视情况而定。例如，我们公司的一名董事，他同时担任阿波罗公司的董事、官员或雇员，共同投资者，或他们各自的投资组合公司、基金或其他关联公司的任何一家，可能会追求某些收购或其他机会，可能与我们的业务互补，因此，这种收购或其他机会可能是我们无法获得的。截至本招股说明书补充披露之日，本公司经修订及重列的注册证书之规定仅与阿波罗指定人及共同投资者指定人有关。目前我们公司有11位董事，其中6位是阿波罗公司的指定董事，其中一位是共同投资者的指定董事。这些潜在的利益冲突可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景产生重大不利影响，如果阿波罗或共同投资者将有吸引力的企业机会分配给自己或各自的投资组合公司、基金或其他关联公司而不是我们。

我们是一家控股公司，依靠分红、分配和其他付款、预付款和从我们的子公司转移资金来履行我们的义务。

我们是一家控股公司，不进行任何我们自己的业务运作。因此，我们在很大程度上依赖于现金红利和分配及其他转移，包括与

 

S-12

我们的负债，从我们的子公司来履行我们的义务。管理我们子公司债务的协议对我们子公司向我们支付股息或其他分配的能力施加了限制。参见"项目7。管理层在我们2019年年度报告中讨论和分析了财务状况和经营成果--流动性和资本资源。我们的每个子公司都是一个独特的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从它们那里获得现金的能力，我们可能会受到限制，使任何未来的合资公司将其收益分配给我们。由于任何原因，我们的子公司的收益或其他可用资产的恶化也可能限制或损害它们向我们支付股息或其他分配的能力。

你可能会被未来增发的普通股或可转换证券稀释，与我们的激励计划，收购或其他，可能不利影响我们的股价。

经修订及重列的公司注册证书授权我们发行普通股及与普通股有关的期权、权利、认股权证及增值权，以供考虑，并按董事会全权酌情决定的条款及条件发行普通股，不论是否与收购有关。截至2020年8月31日，我们已根据股权激励计划预留56,922,124股用于发行。截至2020年8月31日，本公司股权激励计划项下预留和可行权的股份为33,634,198股。我们发行的任何普通股，包括根据我们的股权激励计划或未来可能采用的其他股权激励计划发行的普通股，以及根据尚未行使的期权、限制性股票单位或其他股权奖励发行的普通股，都会稀释我们普通股持有者所持的百分比所有权。未来不时地，我们还可能根据各种交易，包括但不限于谷歌的交易和收购，例如收购Cell反弹，增发我们的普通股或可转换为普通股的证券。例如，在2020年1月，我们发行了大约1600万股我们的普通股，与我们收购Defender Holdings，Inc. （ “维权者收购” ）相关。我们增发普通股或可转换为普通股的证券，将会稀释普通股持有人对公司的百分比所有权，而在公开市场上大量出售这些股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们的普通股未来在公开市场上的销售，或者在公开市场上认为这种销售可能发生，可能会降低我们的股价。

普通股的流通股数量包括阿波罗公司和我们的某些雇员实益拥有的股份，这些股份是根据经修订的1933年《证券法》第144条（规则144）定义的“限制性证券” ，符合第144条的要求，可在公开市场出售。所有在IPO前由阿波罗公司和我们的某些员工实益拥有的已发行和流通在外的普通股现在都有资格出售，但须受第144条规则的适用数量、出售方式、持有期和其他限制。此外，Apollo有某些权利要求我们注册Apollo所持普通股的发售，包括与包销发售相关的发售。在公开市场上销售大量股票，或认为这种销售可能发生，可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响，或使你更难在你认为合适的时间和价格出售你的普通股。

不能保证我们的普通股将维持一个可行的公共市场。

我们的普通股可能不能维持一个活跃、流动和有序的交易市场。活跃、流动性和有序的交易市场通常会导致价格波动性较小，在执行投资者的买卖订单方面效率更高。我们无法预测投资者对普通股的兴趣将在多大程度上导致纽约证券交易所（NYSE）持续活跃的交易市场，也无法预测该市场的流动性。如果我们的普通股不能持续活跃的公开市场，我们普通股的持有者可能很难以有吸引力的价格出售他们的股票。

 

S-13

如果证券或行业分析师不公布有关我们业务的研究或报告，或公布负面报告，我们的股价可能会下跌。

我们的普通股交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们的业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或者不能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去金融市场的可见性，而这又会导致我们的股价或交易量下降。此外，如果一位或多位覆盖我们公司的分析师下调了我们的普通股评级，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们可能发行优先证券，其条款可能对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

经修订及重列的注册证书授权我们在未经股东批准的情况下，发行一种或多种类别或系列的优先证券，该等证券的名称、偏好、限制及相对权利，包括对我们的普通股的偏好，以尊重股息及分派，由董事会决定。一个或多个类别或系列的优先证券的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先证券持有人在所有事件中或在特定事件发生时选择我们的一些董事的权利，或在特定交易发生时否决权。同样，我们可能分配给优先证券持有者的回购或赎回权利或清算偏好可能会影响普通股的剩余价值。

与公司相关的风险

如果交易对方违反或终止与我们的协议，我们可能没有足够的补救措施。

我们与Google和DollarTree等几个交易对手签订了许多商业和运营协议。任何该等协议的交易对方均可能违反该协议的条款，或可能在该协议的终止日期之前寻求终止该等协议。在任何这种情况下，我们对交易对方违约的补救措施可能不足以补偿我们对基础合同的投资，并补偿我们所遭受的损害，或我们预期在违约或终止之前从该合同中获得的未来收入流。此外，我们可能无法就任何这类合同争端达成双方都能接受和及时的解决办法。如果违反或终止我们与第三方的协议的程度超过预期，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

 

S-14

收益的使用

所有在此提供的普通股的股票都是由在本招股说明书补充中确定的卖出股东出售的。我们不会从售股股东出售普通股中获得任何收益。售股股东将获得本次发行的全部净收益。参见“卖出股东” 。

卖出的股东将支付卖出的股东为经纪、会计或税务服务而产生的任何承销折扣和佣金及费用，或者卖出的股东处置股票所产生的任何其他费用。我们将承担在实施本招股说明书所涵盖的股份登记时所产生的所有其他费用、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、纽约证券交易所上市费用以及我们的律师和我们的独立注册会计师的费用和开支。

 

S-15

售股股东

下表列出了截至2020年8月31日的有关Apollo股东和下表中提到的其他卖出股东对我们普通股股份的所有权的信息。

实益拥有的股份的数量和百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益拥有权的规则和条例报告的。根据证券交易委员会的规则，如果一个人拥有或分享投票权或投资权，包括处置或指示处置该等证券的权力，则该人被视为该证券的“实益拥有人” 。任何人也被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得实益拥有权。可如此取得的证券被认为是为计算该人的所有权百分比而未偿付的，但不是为计算其他人的百分比而未偿付的。根据本规则，多于一人可被视为同一证券的实益拥有人，而任何人可被视为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。

百分比计算基于截至2020年8月31日的760,983,809股我们在外的普通股，包括将在60天内归属的股票期权和限制性股票，不包括9,649,155股未归属的普通股。

下表还提供了卖出股东根据本招股说明书补充披露可提供的我们普通股的最大数量，以及卖出股东在此种发行后将实益拥有的我们普通股的数量，前提是卖出所有发售的股票。售股股东保留全部或部分接受或拒绝任何建议的售股的权利。卖出的股东也可以卖出和卖出的股票数量少于所显示的数量。售股股东并无作出任何表示，本招股章程补编所涵盖的任何股份将会或不会发售。有关售股股东的信息可能会随着时间的推移而改变。除非另有说明，每个卖出股票的地址是佛罗里达州博卡拉顿大和路1501号C/O ADT Inc. ，33431。

 

		股份实益拥有 在 提供服务								共计 共同之处 股份 提供 兹 假设 “承销商” 选项不是 已行使				股份实益拥有 在 提供假设 承销商选择权 没有行使								共计 共同之处 股份 提供 兹 假设 “承销商” 选项是 已行使				股份实益拥有 拥有后 报盘 假设 “承销商” 行使选择权
		数目				百分比				数目				数目				百分比				数目				数目				百分比
阿波罗基金（1）			651,848,348				85.7	%			42,920,526				608,927,822				80.0	%			49,333,941				602,514,407				79.2	%
Daniel Bresingham			1,229,276				*				80,941				1,148,335				*				93,035				1,136,241				*
Donald Young			1,229,276				*				80,941				1,148,335				*				93,035				1,136,241				*
Jeffrey Likosar			1,180,758				*				77,746				1,103,012				*				89,363				1,091,395				*
Jamie Haenggi			1,053,665				*				69,378				984,287				*				79,745				973,920				*
Robert M Dale			439,027				*				28,907				410,120				*				33,227				405,800				*
Richard Rot			148,857				*				9,801				139,056				*				11,266				137,591				*
Jay Robertson			135,067				*				8,893				126,174				*				10,222				124,845				*
肯·波波拉			96,528				*				6,356				90,172				*				7,306				89,222				*
Jason Smith			68,948				*				4,540				64,408				*				5,218				63,730				*
Ibrahim Kassem			64,528				*				4,249				60,279				*				4,884				59,644				*
Amelia Pulliam			55,159				*				3,632				51,527				*				4,175				50,984				*
Jon Marvin			46,849				*				3,085				43,764				*				3,546				43,303				*
Michael Keen			46,849				*				3,085				43,764				*				3,546				43,303				*
乔·努西奥			42,200				*				2,779				39,421				*				3,194				39,006				*
Robert Kerr			35,002				*				2,305				32,697				*				2,649				32,353				*
Kevin Williams			30,977				*				2,040				28,937				*				2,344				28,633				*
汤姆·中塔尼			30,977				*				2,040				28,937				*				2,344				28,633				*

 

S-16

		股份实益拥有 在 提供服务								共计 共同之处 股份 提供 兹 假设 “承销商” 选项不是 已行使				股份实益拥有 在 提供假设 “承销商” 选项不是 已行使								共计 共同之处 股份 提供 兹 假设 “承销商” 选项是 已行使				股份实益拥有 拥有后 报盘 假设 “承销商” 行使选择权
		数目				百分比				数目				数目				百分比				数目				数目				百分比
Robert Raymond			27,893				*				1,837				26,056				*				2,111				25,782				*
蒂姆·奥谢			27,739				*				1,826				25,913				*				2,099				25,640				*
Jose Colon			27,579				*				1,816				25,763				*				2,087				25,492				*
肯·波普			27,579				*				1,816				25,763				*				2,087				25,492				*
Kiet Tran			27,579				*				1,816				25,763				*				2,087				25,492				*
Magin（Anthony）Faxas			27,579				*				1,816				25,763				*				2,087				25,492				*
Frances Raya Sevilla			27,579				*				1,816				25,763				*				2,087				25,492				*
雷克福德·吉列			27,579				*				1,816				25,763				*				2,087				25,492				*
Sharad Bohra			27,579				*				1,816				25,763				*				2,087				25,492				*
汤姆·库米斯基			27,579				*				1,816				25,763				*				2,087				25,492				*
Anthony Wilson			27,579				*				1,816				25,763				*				2,087				25,492				*
Zachary Susil			27,579				*				1,816				25,763				*				2,087				25,492				*
Andrea Garrett			23,425				*				1,542				21,883				*				1,773				21,652				*
Mike Mondi			23,425				*				1,542				21,883				*				1,773				21,652				*
David Utt			4,685				*				308				4,377				*				355				4,330				*
蒂凡尼·加拉尔扎			4,685				*				308				4,377				*				355				4,330				*
Timothy J. Whall			1,865,865				*				122,857				1,743,008				*				141,215				1,724,650				*
P. Gray Finney			329,270				*				21,681				307,589				*				24,920				304,350				*
安德烈斯·迪马斯			68,948				*				4,540				64,408				*				5,218				63,730				*
帕里斯·罗斯-斯泰菲			41,369				*				2,724				38,645				*				3,131				38,238				*
Lynn Costlow Langston			41,369				*				2,724				38,645				*				3,131				38,238				*
David Solis			25,516				*				1,680				23,836				*				1,931				23,585				*
杰西卡·纽曼			11,031				*				726				10,305				*				835				10,196				*
James Vogel			8,273				*				545				7,728				*				626				7,647				*
Cameron J.Push			4,685				*				308				4,377				*				355				4,330				*
Jay Darfler			82,738				*				5,448				77,290				*				6,262				76,476				*

 

(1)

代表由（i）Apollo股东持有的记录在案的我们的普通股股份； （ii）Prime Security Services Topco（ML） ，LLC（ “Prime Topco ML” ） ， （iii）Prime Security Services Topco（ML II） ，LLC（ “Prime Topco ML II” ） ， （iv）Prime Security Services Topco Parent GP，LLC（ “Topco Parent GP” ） ， （v）AP VIII Prime Security Services Holdings，L.P. （ “AP VIII Prime Security LP” ） ， （vi）Prime Security Services GP，LLC（ “Prime GP” ） ， （vii）AP VIII Prime Security Services Management，LLC（ “AP VIII Prime Security Management” ） ， （VIII）Apollo Management，L.P. （ “Apollo Management” ） ， （IX）Apollo Management GP，LLC（ “Management GP” ） ， （X）Apollo Management Holdings，L.P. （ “Management Holdings” ） ，以及（XI）Apollo Management Holdings GP，LLC（ “Management Holdings GP” ） 。于2019年10月，Topco Parent and Prime Security Services Topco Parent II，L.P. （ “Topco Parent II” ）订立保证金贷款融资协议，并将Topco Parent及Topco Parent II各自持有的公司股份转让予多数股东。因此，大股东是公司证券记录的持有人。Prime Topco ML担任Topco ML LP的普通合伙人，Prime Topco ML II担任Topco ML II LP的普通合伙人。Topco母公司GP是Prime Topco ML的唯一成员。AP VIII Prime Security LP是Topco母公司GP的唯一成员。Prime GP是AP VIII Prime Security LP的普通合伙人，也是Prime Topco ML II的唯一成员。AP VIII Prime Security Management担任AP VIII Prime Security LP和Prime GP的投资经理。Apollo Management担任AP VIII Prime安全管理的唯一成员-经理。管理GP担任阿波罗管理公司的普通合伙人。管理层控股担任管理层GP的唯一成员和经理，管理层控股GP担任管理层控股的普通合伙人。Leon Black、Joshua Harris和Marc Rowan是管理层持股GP的管理人员，也是执行人员

 

S-17

被认为对Prime Topco LP持有的记录在案的普通股的股份具有投票权和处置控制权。Prime Topco LP、Prime Topco II LP、Parent GP和AP VIII Prime Security LP的地址是一条曼哈顿维尔路，Suite201，Purchase，New York10577。每个AP VIII Prime安全管理公司、Apollo管理公司、管理GP公司、管理控股公司和管理控股公司GP公司以及布莱克先生、哈里斯先生和罗文先生的地址是纽约纽约43楼西57街9号10019。

与售股股东的实质关系

阿波罗公司的股东是我们赞助商的关联公司。我们的发起人控制着我们在外有表决权的股票的大多数表决权。只要附属于阿波罗的基金或由阿波罗管理的基金实益拥有我们的大部分流通在外的普通股，阿波罗将能够控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的注册证书和某些公司交易。关于更多信息，请参考代理声明，其在此引入作为参考。

我们的某些其他销售股东是我们管理团队的现任和前任成员，包括现任和前任执行董事。我们管理团队的这些成员通过参与某些股票激励计划获得了他们的股票。

 

S-18

美国联邦所得税的主要考虑因素

以下是关于美国联邦所得税的某些重要考虑，适用于非美国持有人（定义如下） ，关于我们的普通股的所有权和处置。以下讨论是根据经修订的1986年《内部收入法》 （ 《守则》 ）的现行规定、美国的司法决定、行政声明以及现行和拟议的《财政部条例》进行的，所有这些规定均在本法生效之日生效。所有上述当局在任何时候都可能发生变化，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税的后果与下面讨论的不同。我们没有要求，也不会要求美国国税局（IRS）就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，因此无法保证IRS不会不同意或质疑我们在此所达成和描述的任何结论。

这一讨论只涉及我们的普通股的实益拥有人，他们持有的普通股是代码第1221节所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产） ，而非美国持有人（定义如下） 。这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对非美国持有人很重要，因为这些非美国持有人的特殊情况，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有人（例如，包括金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、证券交易商、选择盯市处理的证券交易商、保险公司、免税实体等） 。非美国持有人根据雇员股票期权的行使或以其他方式获得我们的普通股作为他们的服务的补偿，非美国持有人对替代最低税率负有责任，控制外国公司，被动外国投资公司，美国的前公民或前长期居民，和非美国持有人持有我们的普通股作为对冲，跨界，建设性的出售或转换交易的一部分。此外，这一讨论并没有涉及美国联邦税法以外的其他有关美国联邦所得税的法律（如美国联邦遗产税或赠与税或某些净投资收入的医疗保险缴款税） ，也没有涉及美国各州、地方或非美国税收的任何方面。敦促非美国持有人就可能适用这些税收与自己的税务顾问进行磋商。

就本讨论而言， “非美国持有人”一词是指我们的普通股的实益拥有人，该普通股是个人、公司、财产或信托，但:

 

•

为美国联邦所得税目的确定的美国公民或居民；

 

•

在美国或根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区设立或组织的公司或其他实体，为美国联邦所得税目的应纳税；

 

•

（a）不动产，不论其来源为何，其收入均可计入美国联邦所得税的总收入；或

 

•

（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，而一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定；或（ii）根据适用的美国财政部条例，该信托具有有效的选举效力，可视为国内信托。

如果以美国联邦所得税为目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，被视为合伙企业合伙人的人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。为了美国联邦所得税的目的，在持有我们普通股的合伙企业中被视为合伙人的人被敦促咨询他们自己的税务顾问。

 

S-19

根据美国联邦、州和地方以及适用的外国税法，潜在的购买者必须咨询他们的税务顾问，了解他们在购买、拥有和处置我们的普通股方面的特殊后果。

分布情况

除了普通的季度股息之外，我们预计在可预见的将来，我们不会对我们的普通股进行任何分配，我们就普通股支付的现金或财产的分配将构成美国联邦所得税目的的股息，以从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定的）支付为限。在下文讨论“美国贸易或商业收入”和“信息报告和备份扣缴”和“FATCA”的基础上，你一般将会根据美国联邦扣缴所得税，按30%的税率，或按适用的所得税条约规定的降低税率，对收到的与我们的普通股有关的任何股息征税。如果分配的金额超过了我们目前和累积的收益和利润，这种超额将首先作为资本的回报，以您的税收基础在我们的普通股，然后将被视为资本收益。然而，除非我们选择（或支付代理人或其他中介机构，你持有你的普通股选择）否则，我们（或中介机构）一般必须在整个分配上扣缴，在这种情况下，你将有权从国税局退还部分分配的扣缴税款，超过我们目前和累积的收益和利润。

为了根据适用的所得税条约获得降低的美国联邦预扣税税率，您将需要提供一个适当执行的美国国税局表格W-8Ben或表格W-8Ben-E（或在每种情况下，一个后续表格）来证明您根据条约享有的福利。如果你有资格根据所得税条约获得美国联邦扣缴税率的降低，你可以通过向美国国税局提出适当的退款要求，获得扣缴任何超额金额的退款或信贷。请您咨询您自己的税务顾问，了解您根据适用的所得税条约可能享有的福利。

普通股的出售、交换或其他应纳税的处置

除下文讨论的“美国贸易或商业收入”和“信息报告和备份扣缴”和“FATCA”外，你一般不会因出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股的任何收益而受到美国联邦收入或扣缴税款的限制，除非:

 

•

收益与你的美国贸易或商业行为有效相关，在这种情况下，这种收益将按照下面的“美国贸易或商业收入”来征税；

 

•

你是一名个人，在处置应课税年度在美国逗留了183天或以上，并符合某些其他条件，在这种情况下，你将被征收美国联邦所得税，税率为30% （或根据适用的所得税条约降低税率） ，根据该税率，你可从美国来源获得的某些资本收益超过可从美国来源获得的某些资本损失；或

 

•

我们是或曾经是守则第897条所指的“美国房地产控股公司” （美国房地产控股公司） ，在处置日期和普通股持有期结束之五年期间的任何时间较短，但须遵守下一段第二句所述的例外情况，这类收益将以与下面讨论的美国贸易或商业收入相同的方式受到美国联邦所得税的征税。

一般来说，如果一家公司的“美国房地产权益”的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益及其用于或持有用于贸易或企业的其他资产的公平市场价值之和的50% ，该公司就是一家美国房地产公司。如果我们被确定为美国联邦储备委员会，如果您在适用期间的任何时候（直接和间接）持有美国贸易或商业收入，我们的普通股的销售、交易或其他应纳税的处置收益将不会作为美国贸易或商业收入而征税。

 

S-20

以上第3点所述期间占我们普通股的5%或以下，但在此期间，我们的普通股在既定证券市场上定期交易。我们认为，我们目前并不是，也不预期将来会成为美国联邦所得税的联邦税。

美国贸易或商业收入

为本讨论之目的，倘（a） （i）该等收入或收益与你在美国境内从事某项贸易或业务有效相关，而（ii）如你符合与美国订立的所得税条约的规定及该等条约的规定，股息收入及收益将被视为“美国贸易或业务收入” 。此种收益可归因于你在美国维持的常设机构（或如你是个人，则是固定基地）或（b）与收益有关的收益，在处置我们的普通股和你持有我们的普通股之日结束的五年期间中的较短期间内，我们在任何时候都是或曾经是美国联邦储备委员会的成员（但须遵守上文第2段所列的5%所有权例外情况- - “出售、交换或其他应纳税的普通股处置” ） 。通常，美国贸易或商业收入不受美国联邦预扣税的约束（前提是你遵守适用的认证和披露要求，包括提供适当执行的美国国税局W-8ECI表格（或后续表格） ） ；相反，你在你的美国贸易或商业收入上按美国联邦所得税税率（通常与美国人相同的方式）按净额征收美国联邦所得税。如果你是一家公司，你获得的任何美国贸易或商业收入也可以按照30%的税率，或适用的所得税条约规定的较低的税率，征收“分支利得税” 。

信息报告和备份扣缴

我们必须每年向美国国税局和每一非美国持有人报告任何股息收入，这些股息收入须缴纳美国联邦预扣税，或根据所得税条约免于此类预扣。根据具体条约或协定的规定，还可向非美国持有人所在国的税务机关提供这些资料的副本。在某些情况下，代码对某些可报告的付款规定了备份扣缴义务。如果你提供适当执行的美国国税局表格W-8Ben或表格W-8Ben-E（或者，在每种情况下，是一种后续表格）或以其他方式确立豁免，而适用的扣缴义务人没有实际的知识或理由知道你是美国人，或事实上没有满足这种其他豁免的条件，支付给你的股息一般将被免除备份扣缴。

除非你以伪证或其他方式证明你的非美国身份并证明你是美国人或任何其他豁免的条件并无实际知识或理由知道你是美国人或其他豁免的条件并无，否则将会向或通过任何经纪商（美国或非美国）的美国办事处支付处置我们普通股的收益，实际上，很满意。除非非美国经纪商与美国（美国相关金融中介机构）有某种类型的关系，否则通过非美国经纪商的非美国办事处向或通过非美国经纪商的非美国办事处支付普通股处置收益将不受信息报告或备份扣缴的约束。如果处置我们的普通股的收益是通过美国人或美国相关金融中介机构的非美国办事处支付的，美国财政部的规定要求报告（但不备份扣缴）支付的信息，除非经纪人在其档案中有书面证据表明受益所有者不是美国人，经纪人没有相反的知识。根据你的特殊情况，你必须咨询你的税务顾问关于应用信息报告和备份扣缴。

备份扣缴不是额外的税款。根据备份扣缴规则从支付给你的款项中扣缴的任何款项，将根据你的美国联邦所得税负债（如果有的话）退还或贷记，条件是及时向国税局提供所需的信息。

 

S-21

法特卡

根据该法第1471至1474条（通常称为《外国账户税遵守法》 ） 、外国金融机构（其中包括大多数外国对冲基金、私人股本基金、共同基金，证券化工具和任何其他投资工具）和某些其他外国实体必须遵守关于其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或对向其支付的美国来源（无论是作为受益所有人还是作为另一方的中介）征收预扣税。

更具体地说，不符合FATCA报告要求或有资格获得豁免的外国金融机构或其他外国实体，一般将对任何“不能持有的付款”征收30%的预扣税。为此目的，不可持有的款项一般包括美国来源的款项，但须缴纳非经常性扣缴税款，例如美国来源的股息，以及在下文讨论拟议的美国财政部准则的情况下，出售美国发行人（如我们的普通股）的任何股本工具的所得款项总额。即使付款不受美国非经常性扣缴税款（例如，因为这是资本收益）的约束，也将适用FATCA扣缴税款。设在与美国有政府间协定的管辖法特卡的管辖区内的外国金融机构可能受不同规则的约束。

FATCA目前适用于就我们的普通股所作的股息。美国财政部已经颁布了拟议的法规，如果以现有的形式最终确定，将取消适用于出售或处置股票的总收益的30%的美国联邦预扣税。美国财政部在拟议条例的序言中表示，纳税人一般可能会依赖拟议条例，直到发布最终条例。为避免在适用情况下扣缴股息和总收入，非美国持有人可能需要向公司（或其扣缴代理人）提供适用的税表或其他信息。敦促非美国持有人根据他们的具体情况，就FATCA条款对他们的影响（如果有的话）与他们自己的税务顾问进行磋商。

 

S-22

承保（利益冲突）

根据本招股说明书补充之日的包销协议的条款及条件，以下所列的包销商已各自同意购买，而售股股东已同意向其出售以下所示的股份数目:

 

名称		数目 股份
Morgan Stanley&Co.LLC			24,268,421
Goldman Sachs&Co.LLC			4,006,579
巴克莱资本公司.			4,487,368
RBC Capital Markets，LLC			3,525,789
花旗全球市场公司.			1,602,632
德意志银行证券公司.			1,602,632
瑞穗证券美国有限公司			1,602,632
Apollo Global Securities，LLC			2,403,947
共计			43,500,000

承销商统称为“承销商”和摩根士丹利公司。LLC分别被称为“代表性的” 。承销商在接受卖出的股东的股票并在卖出前出售的前提下，发行普通股。包销协议规定，若干包销商就本招股章程补充所提供的普通股股份支付及接受交付的义务须受若干条件规限。承销商有义务承担和支付所有的股票的招股说明书提供的普通股补充，如果任何这样的股票被采取。然而，承销商不需要承担或支付承销商购买额外股票的选择权所涵盖的股票，如下所述。

承销商最初提议以招股说明书封面页所列的发行价格直接向社会公开发售部分普通股，并部分向某些交易商公开发售。在首次公开发行普通股股票后，发行价格和其他卖出条件可由代表不时地改变。承销商发行股票须经验收，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。某些承销商可以通过一个或多个关联公司向公众出售股票，包括作为销售代理。

售股股东已向承销商授予一项期权，自本招募说明书补充披露之日起30日内可行权，在本招募说明书补充披露的封面页以公开发售价格购买最多6,500,000股额外普通股，减去包销折扣和佣金以及每股金额（如有） ，指除行使购股权而不是根据购股权而非根据购股权而须支付的额外股份外，由我们申报并须支付的股息。

在行使选择权的范围内，每个承销商都有义务在一定的条件下购买与前一表中承销商名称旁边所列数量相同比例的额外普通股，该数量与前一表中所有承销商名称旁边所列普通股的总数相等。

 

S-23

下表显示了每股和总的公开发行价格、承销折扣和佣金，以及向卖出股票的股东支付费用前的收益。这些数额显示，假设承销商没有行使和充分行使购买最多6,500,000股普通股的选择权。

 

		共计
		每股收益				没有锻炼。				充分锻炼
公开发售价格		$	10.00			$	435,000,000			$	500,000,000
承保折扣		$	0.40			$	17,400,000			$	20,000,000
卖出股票的收益		$	9.60			$	417,600,000			$	480,000,000

除包销折扣及佣金外，我们应付的发售费用估计约为40万元。我们已同意按包销协议的规定，向包销商偿还与金融行业监管局（FinancialIndustryRegulatoryAuthority，Inc. ）审查本次发行条款有关的某些费用，金额最多为25,000美元。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“ADT” 。

我们，我们的所有董事和官员，以及我们的某些现有股东都同意，在没有代表的事先书面同意的情况下，我们和他们将不会在本招股说明书补充之日后120天结束的期间内:

 

•

直接或间接地提供、质押、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、购买贷款或以其他方式转让或处置的权利或保证，普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券（包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和条例可被视为公司实益拥有的其他证券，以及在行使股票期权或认股权证时可发行的证券） （与普通股合称为“锁定证券” ） （为免生疑问，本条款不应限制阿波罗公司股东根据保证金贷款安排或贷款人根据保证金贷款安排采取的任何止赎行动质押公司普通股；

 

•

（a）进行任何互换或其他安排，以全部或部分转让给另一方，转让锁定证券所有权所产生的任何经济后果（不论此种交易是以现金或其他方式交付锁定证券进行的，也不论此种交易是以此种子弹所描述的交易，还是紧随其后的子弹所描述的交易） ；

 

•

向证券交易委员会提交与发行任何股份锁定证券有关的任何登记报表；但根据《证券法》向证券交易委员会提交任何登记报表的保密或非公开提交，只有在（i）没有公开宣布这种保密或非公开提交的情况下，才可进行，或只有在（ii）有人要求或就此种登记行使任何权利的情况下，才可进行，（iii）我们在该等保密或非公开提交文件的最少两个营业日前，向代表提供书面通知，而（iv）在该120日期间内，该等提交文件并无成为可供公众查阅的注册声明；或

 

•

公开披露任何上述意图，

 

•

此外，我们及每名该等人士均同意，在没有代表事先书面同意的情况下，在本招股章程增补日期后120日终了的期间内，除就任何机密或非公开提交的任何证券登记申请或行使权利外，不会就任何股份的登记提出任何要求或行使任何权利。

 

S-24

前款所述锁定限制不适用于:

 

•

与本次发行完成后在公开市场交易中取得的锁定证券股份有关的交易；

 

•

就本公司而言，本公司在行使期权或认股权证或转换其当日未偿还的证券时发行股份锁定证券，包括就根据本招股说明书补充披露的任何股权补偿计划或其他协议授予的任何限制性股票单位的任何行使或归属而言，

 

•

就公司而言，根据日期为2020年7月31日的证券购买协议的条款，向Google LLC发行公司B类普通股的股份，包括转换B类普通股的任何股份时发行的任何普通股，

 

•

就售股股东而言，在根据《交易法》第16（b）条豁免的交易中，转让股份锁定证券（i）作为善意的馈赠或慈善捐助， （ii）为了该持有人或该持有人的直系亲属的直接或间接利益，将股份转让给直系亲属或信托， （iii）以自愿或不知情的方式，将股份转让给合伙企业，有限责任公司或其他实体，而该等持有人及该等持有人的直系亲属是所有尚未发行股本证券或类似权益的合法及实益拥有人； （v）根据上文（i）至（iv）条可容许处置或转让的人或实体的代名人或托管人； （vi）根据法院或监管机构的命令，（vii）由对该信托的受托人或受益人或对该信托的受益人的产业的信托，或（viii）在该执行人员死亡、伤残或终止雇用时，由执行人员向该公司或其母公司实体的信托，而每宗个案均属该执行人员；

 

•

如果该持有人是一家公司、合伙企业或有限责任公司， （一）向合伙人、有限责任公司成员、股东或该持有人的类似权益的持有人（或在每种情况下其被提名人或托管人）分配锁定证券，或（二）向关联公司转让锁定证券（根据《证券法》第405条的定义） ；

 

•

（二）对于卖出的股东，依照符合条件的国内秩序或者与离婚和解有关的法律转让锁定证券的；

 

•

就公司而言，订立协议，就（i）公司或其任何附属公司收购另一人或实体的证券、业务、财产或其他资产，就发行普通股或可转换为或可行使为锁定证券的证券，以及根据该协议发行任何该等证券，包括根据公司就该等收购而承担的雇佣福利，或（ii）合营企业、商业关系或其他策略性交易，

 

•

（i）仅凭根据公司及其附属公司的若干股权激励计划授予的现金而行使股票期权，而该等持有人于该等行使时从公司收取股份锁定证券，及（ii）于本招股说明书日期后120日终了期间，根据本公司及其附属公司的股权激励计划或根据某些其他股票购买安排授予的限制性股票的补充授予时，购买限制性股票及收取股份锁定证券；

 

•

对于售股股东，根据本公司及其附属公司的若干股权激励计划授予的股票期权或其他股权奖励的“净”或“无现金”行权，将股份转让给本公司；

 

•

对于售股股东，在根据股权激励计划或根据某些其他股票购买安排授予的股权奖励的有效期内，在本招股说明书补充披露之日后120日终了的期间内，为满足签名者或公司的扣税要求，将锁定证券的股份没收给公司；

 

S-25

•

在售股股东方面，在本次发行完成后，根据善意的第三方要约收购、合并、合并或与本公司资本股票的所有持有人进行的其他类似交易，转让股份的锁定证券，涉及本公司控制权的变更（定义如下） ；

 

•

根据《证券交易法》第10B5-1条，为转让锁定证券股份制定交易计划；以及

 

•

就售股股东而言，根据以下签署人在公司任职终止时产生的回购权，将与公司从以下签署人手中回购股份有关的锁定证券股份转让给公司。

为了便利普通股的发行，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。具体而言，承销商可能卖出的股票比他们根据包销协议有义务购买的股票多，从而造成了空头头寸。如果卖空仓位不超过承销商根据其购买额外股票的选择权可供购买的股票数量，则卖空被包括在内。承销商可以通过行使购买增发股票或在公开市场购买股票的选择权，结束一次覆盖范围的卖空交易。在确定股票的来源以结束一次覆盖范围的卖空交易时，承销商将考虑，除其他外，股票的公开市场价格相对于他们购买额外股票的期权的价格。承销商还可以卖出超出其期权的股票，购买额外的股票，创造一个赤裸裸的空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式，平仓任何裸空。如果承销商担心在公开市场上普通股的定价可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，那么在公开市场上，普通股的价格可能会面临下行压力，那么就更有可能出现裸空仓。作为促进本次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上投标和购买普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可以提高或维持普通股的市场价格在独立的市场水平以上，或者防止或延缓普通股市场价格的下降。承销商不需要从事这些活动，可以在任何时候结束任何这些活动。

承销商也可以进行处罚投标。当特定的承销商向承销商偿还其收到的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为该代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的股票或用于该承销商的账户。我们已同意就某些负债，包括《证券法》规定的负债，向包括其控制人在内的几个承销商提供赔偿。

可以在一个或多个承销商维护的网站上提供电子格式的招股说明书，或者在参与本次发行的任何团体成员的网站上出售。代表可同意将若干普通股分配给承销商，供其网上经纪账户持有人出售。互联网发行将由代表分配给承销商，承销商可以在与其他分配相同的基础上进行互联网发行。

销售限制

欧洲经济区和联合王国

就欧洲经济区各成员国和联合王国（各为“有关国家” ）而言，在有关国家的主管当局批准的股份招股说明书公布之前，没有向有关国家的公众发售或将根据发售向公众发售任何股份，或在适当情况下，在另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书的规定） ，但

 

S-26

根据招股章程条例的以下豁免规定，可随时向有关国家的公众发售股份:

 

a。

属于招股章程规定的合格投资者的任何法律实体；

 

B。

向少于150名自然人或法人（招股章程规例所界定的合格投资者除外）发出收购要约，但须事先取得代表的同意；或

 

c。

在招股章程第1（4）条所指的任何其他情况下，

但不得要求发行人或任何管理人根据招股章程第3条刊登招股说明书，或根据招股章程第23条增补招股说明书。

相关国家的每一位最初收购任何股份或向其提出任何要约的人，将被视为代表、承认和同意公司和管理层，并与其达成协议，认为其是招股章程条例所指的合格投资者。

如任何股份是以招股章程第5（1）条所用的术语向金融中介提出要约，则每名该等金融中介将被视为代表、承认及同意其在要约中取得的股份并无代表非全权酌情取得，亦无为其要约或转售而取得，凡在有关国家向合格投资者提出要约或转售以外，可能向公众提出要约的人，如已取得包销商对每项建议的要约或转售的事先同意。

公司、包销商及其附属公司将依赖上述陈述、确认及协议的真实性及准确性。

就本条而言， “向公众发售”一词就任何有关国家的任何股份而言，指以任何形式及以任何方式就发售的条款及拟发售的任何股份提供足够资料，以使投资者决定购买或认购任何股份的通讯，而“招股章程规例”一词指规例（欧盟）2017/1129。

对招股章程条例的提及包括与英国有关的招股章程条例，因为它根据2018年《欧洲联盟（退出）法》构成了英国国内法的一部分。

上述销售限制是除了下面列出的任何其他销售限制。

联合王国

本招股说明书的补充资料只供以下人士分配: （i）在投资事项上有专业经验，并符合《2000年金融服务及市场法（金融促进）令》 （经修订的《金融促进令》 ）第19（5）条所指的投资专业人士； （ii）属于《金融促进令》第49（2） （a）至（d）条（ “高净值公司、非法人协会等” ）范围内的人士； （iii）在英国以外的人士，或

（iv）就任何证券的发行或售卖而发出或安排作出的邀请或诱使（在经修订的《2000年金融服务及市场法》 （简称“金融服务及市场法” ）第21条的涵义内）参与投资活动的人（所有该等人合称为“有关人士” ） 。本招股说明书补充资料仅针对相关人士，不得对非相关人士采取行动或依赖。本招股说明书补充披露所涉及的任何投资或投资活动，只可向有关人士提供，只可与有关人士进行。

 

S-27

香港

除（i）在不构成《公司条例》 （第32章，香港法例）所指的公众要约的情况下，或（ii）在《证券及期货条例》 （第571章，香港法例）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，不得以任何文件提出或出售该等股份，（iii）在不导致该文件成为《公司条例》 （第32章，香港法例）所指的“招股章程”的其他情况下，不得发出或管有与该等股份有关的任何广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或相当可能会被查阅或阅读的香港或其他地方发行的（在每宗个案中，不论是在香港还是在其他地方） 。香港的公众（如根据香港法律获允许的话除外） ，但只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》 （香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”处置或拟处置的股份。

新加坡

本招股说明书补充资料尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，根据《证券及期货条例》第274条，除直接或间接向机构投资者发出认购或购买邀请外，本招股说明书及任何其他与发售或出售或邀请认购或购买股份有关的文件或资料，不得流通或分销，亦不得将该等股份发售或出售，或以认购或购买邀请为准，新加坡第289章（ “SFA” ） ， （ii）根据《SFA条例》第275（1A）条，并按照《SFA条例》第275条所指明的条件，或（iii）根据《SFA条例》任何其他适用条文另有规定的条件，向有关人士或任何人士提供。

凡有关人士根据第275条认购或购买该等股份，而该等股份是: （a）公司（并非认可投资者） ，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有，（b）信托（如受托人并非认可投资者） ，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者、股份，该公司的债权证及股份单位及债权证，或受益人在该信托中的权利及权益，在该公司或该信托根据第275条取得该等股份后六个月内不得转让，但以下情况除外: （1）根据证券及期货事务监察委员会第274条向机构投资者，或根据第275（1A）条向有关人士，或根据第275（1A）条向任何人转让，《证券及期货条例》第275条指明； （2）如没有考虑转让事宜；或（3）藉法律的施行。

日本

证券尚未根据日本金融工具及交易法（金融工具及交易法）注册，亦不会根据日本金融工具及交易法注册，而各包销商已同意不会直接或间接在日本或为日本居民（此处所用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）提供或出售任何证券，或直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售的其他人，但根据日本金融工具和交易法以及任何其他适用的法律、法规和部长准则的登记要求或以其他方式豁免的除外。

瑞士

本招股说明书补充不构成根据《瑞士债务法典》第652A条或第1156条发出的招股说明书，且股份将不会在瑞士六家交易所上市。因此，招股说明书可能不符合六家瑞士交易所的CO和/或上市规则（包括任何招股计划）的披露标准。因此，该等股份不得在

 

S-28

从瑞士来，但仅限于选定的和有限的投资者圈子，他们不会为了分配而认购股票。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（ “DFSA” ）的证券规则提出的豁免要约。本招股说明书的补充内容仅用于向DFSA提供的证券规则所规定的类型的人分发。不能将它交付给任何其他人，也不能由任何人依靠。DFSA没有责任审查或核查与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本说明书的补充，也没有采取步骤来验证在此阐述的信息，并没有责任的招股说明书。本招股说明书补充披露所涉及的股份可能缺乏流动性和/或受其转售限制。要约股份的潜在购买方应当对股份进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书的补充内容，你应该咨询授权财务顾问。

澳大利亚

尚未就发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充资料不构成《2001年公司法》 （ 《公司法》 ）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不意图包括《公司法》下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何股份要约只能向“成熟投资者” （在《公司法》第708（8）条的含义范围内） 、 “专业投资者” （在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免提出，以便根据《公司法》第6D章，在不向投资者披露的情况下，向该等股份要约是合法的。

获豁免投资者在澳大利亚申请的股份，不得于根据发售配发之日起计12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第6D章向投资者披露根据《公司法》第708条规定的豁免或其他情况不需要披露，或根据符合《公司法》第6D章的披露文件提出要约。任何购买股票的人都必须遵守澳大利亚的这种限售规定。

本招股说明书补充资料仅包含一般资料，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补编中的信息是否适合其需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

加拿大

普通股只可出售给购买或被视为购买的购买者，如国家票据45-106招股书豁免或《证券法》 （安大略省）第73.3（1）款所界定的经认可的投资者，并如国家票据31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所界定的，是被允许的客户。普通股的任何转售必须按照豁免或不受适用证券法的招股说明书要求的交易进行。

加拿大某些省份或地区的证券立法，如本招股说明书补充（包括其任何修订）载有一项

 

S-29

虚假陈述，但撤销或者损害赔偿的救济，由购买人在购买省、地区证券立法规定的期限内行使。买方应参考买方的省或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或与法律顾问协商。

根据第33-105号国家证券承销冲突（NI33-105）第3A.3节的规定，承销商无须遵守NI33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

利益冲突

此外，本次发行的承销商Apollo Global Securities，LLC是我们控股股东Apollo的关联公司。由于Apollo将获得本次发行净收益的5%以上，根据金融业监管局规则第5121（f） （5） （b）条，认为存在“利益冲突” 。因此，本申请将符合第5121条的适用规定。由于阿波罗全球证券有限责任公司不是主要负责管理发售的成员之一，因此不需要就阿波罗全球证券有限责任公司的“利益冲突”任命一名“合格的独立承销商” 。未经账户持有人事先书面同意，Apollo Global Securities，LLC不会向可自由支配账户进行销售。

其他关系

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全服务金融机构，可以包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动以及其他金融和非金融活动和服务。若干包销商及其各自的联属公司不时为我们提供并可能在未来提供各种财务顾问及投资银行服务，而他们已收取或可能收取惯常的费用及开支。某些承销商或其关联公司可能通过包括阿波罗集团在内的各种私人股本基金间接拥有美国的所有权。

在一般业务过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有一系列广泛的投资，包括作为某些衍生产品和对冲安排的对手方，并积极为自己的账户或客户的账户交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款） ，而这种投资和证券活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券或工具（直接，作为担保其他义务或以其他方式担保的抵押品）或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司也可以就该等证券或票据提出投资建议、市场色彩或交易思路，或者发表或表达独立的研究观点，并可以随时持有或建议客户收购该等资产、证券及票据的多头头寸或空头头寸。

若干包销商的联属公司根据我们的首次留置信贷安排，作为代理人、安排人及/或贷款人，并已接获或将会接获与其有关的惯常费用及开支。

 

S-30

法律事项

与所提供证券有关的某些法律事项将由纽约沃顿&加里森律师事务所的Paul，Weiss，Rifkind为我们提供。纽约Cahill Gordon&Reindel LLP担任承销商的法律顾问。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（该评估已纳入管理层关于财务报告内部控制的报告）在本招股说明书中作为补充参考了截至2019年12月31日止年度的表格10-K的年度报告，已纳入此项评估，其依据是独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopersLLP）的报告，该事务所是一家独立注册会计师事务所，其职权是审计和会计方面的专家。

 

S-31

招股说明书

 

 

ADT Inc.

73,779,319股普通股

 

 

在本招股说明书中所包括或作为参考的资料，仅涉及一次或多次由本文不时点名的售股股东出售合共73,779,319股我们的普通股，包括由Prime Security Services Topco（ML） 、L.P.和Prime Security Services Topco（ML II）提供的56,625,449股我们的普通股，L.P. （ “阿波罗股东” ）和我们管理团队的某些现任和前任成员持有的股份。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，股票代码为“ADT” 。

本招股说明书所涵盖的普通股股份的登记并不意味着卖出的股东将提供或卖出其中任何一种股票。卖出的股东可以在任何证券交易所、市场或交易设施出售任何或所有这些普通股，在这些证券交易所、市场或交易设施上，或在私下协商的交易中，以可能改变的固定价格、在出售时的市场价格或协商的价格出售这些普通股。有关售股股东及其要约和出售我们普通股股份的时间和方式的信息，在本招股说明书题为“售股股东”和“分配计划”的章节中进行了描述。

我们将不会收到售股股东出售普通股的任何收益。我们已同意支付所有与证券登记有关的费用。售股股东将支付出售这些普通股所产生的任何经纪佣金和/或类似费用。

投资普通股涉及从本招股说明书第2页开始的“风险因素”部分中提到的风险。

 

 

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪。

 

 

本招股说明书日期为2020年9月15日。

目录

 

		页面
公司			1
风险因素			2
收益的使用			3
售股股东			4
分配计划			6
美国联邦所得税的主要考虑因素			9
股本说明			13
法律事项			23
专家			23

 

我。

关于这份招股书

要了解本招股说明书提供的证券条款，请仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充。你还应该阅读标题“在哪里可以找到更多信息”下提到的文件，了解我们和我们所进行的业务。

这份招股说明书是特拉华州ADT公司在S-3表格上的注册声明的一部分，该公司也被称为ADT公司、我们公司、我们公司和我们的公司，已经向美国证券交易委员会或SEC提交了使用“货架”注册程序。此外，在这一过程中，本文所称的卖出股东可不时以一次或多次发售的方式，发售及出售合共73,779,319股我们的普通股。

证券可以以美元、外币或货币单位出售。任何证券的应付金额可按适用的招股说明书补编所指明的美元或外币或货币单位支付。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。如果我们提供证券，卖出的股东将为你提供一份招股说明书的补充，描述具体的金额，价格和条款的证券提供。招股说明书补充资料还可以添加、更新或变更本招股说明书中所包含或作为参考的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充内容之间存在不一致，应以招股说明书补充内容中的信息为准。

招股说明书补编还可能包含与招股说明书补编所涵盖的证券有关的美国联邦所得税的任何重大考虑的信息。

卖出的股东可以将证券卖给承销商，承销商将根据卖出时确定的条件将证券卖给公众。此外，证券可由卖出的股东直接或通过不时指定的交易商或代理人出售，该等代理人可为本公司的联属机构。如果我们直接或通过代理人征集要约购买证券，卖出的股东及其代理人保留全部或部分接受和拒绝任何要约的唯一权利。

如有任何代理人、交易商或包销商参与出售任何证券，则就出售证券而言，适用的招股章程补编亦会载有任何包销商、交易商或包销商的名称，连同发售条款、包销商、交易商或包销商的补偿及所得款项净额。

“阿波罗”和“赞助商”是指由阿波罗全球管理公司及其子公司和关联公司直接或间接管理的某些投资基金。“阿波罗集团”是指（a）阿波罗股东， （b）阿波罗投资基金八号，L.P.和（c）他们各自的关联公司（包括，为避免怀疑，任何联合经营车辆，并为避免怀疑，排除，阿波罗管理公司八号，L.P.或其除阿波罗股东、公司及其各自的子公司以外的关联公司的任何投资组合公司）进行任何普通股转让。

任何美国联邦或州证券委员会或监管机构都没有推荐这类证券。此外，上述当局尚未证实本文件的准确性或是否充分。任何相反的陈述都是犯罪。

我们并没有授权任何人向你提供任何资料，或就本招股说明书或在本招股说明书中作为参考的文件中未包含的任何内容作出任何陈述。您不能依赖任何未经授权的信息或表示。

 

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