附件 3.1

执行版本

 

 

第六次修订和重述

有限合伙协议

OF

DCP Midstream, LP

2023年10月16日

 

 

目 录

 

				页
第一条		定义			2
第1.1节		定义			2
第1.2节		建筑			13
第二条		组织			13
第2.1节		形成			13
第2.2节		姓名			13
第2.3节		注册办事处；注册代理人；主要办事处；其他办事处			13
第2.4节		宗旨和业务			14
第2.5节		权力			14
第2.6节		授权书			14
第2.7节		任期			16
第2.8节		合伙资产所有权			16
第三条		有限合伙人的权利			16
第3.1节		赔偿责任的限制			16
第3.2节		业务管理			16
第3.3节		有限合伙人的外部活动			17
第3.4节		有限合伙人的权利			17
第四条		PARTNERSHIP REGISTER；CERTIFICATES；TRANSFER OF PARTNERSHIP INTERESTS；REDEMPTION OF PARTNERSHIP INTERESTS			18
第4.1节		伙伴关系登记册			18
第4.2节		证书			19
第4.3节		损坏、毁坏、遗失或失窃的证明书			19
第4.4节		一般转让			20
第4.5节		有限合伙人权益的登记及转让			20
第4.6节		普通合伙人权益的转让			21
第4.7节		对转让的限制			21
第4.8节		公民资格证书；非公民受让人			22
第4.9节		合伙权益的赎回非公民受让人			23
第五条		CAPITAL CONTRIBUTIONS AND ISSUANCE OF PARTNERSHIP INTERESTS			24
第5.1节		普通合伙人的缴款			24
第5.2节		有限合伙人的出资			24
第5.3节		利息和提款			24
第5.4节		资本账户			24
第5.5节		额外合伙证券的发行			27
第5.6节		有限优先购买权			28
第5.7节		分割和合并			28
第5.8节		全额支付和不可评估有限合伙人权益的性质			29

第六条		分配和分配			29
第6.1节		用于资本账户目的的拨款			29
第6.2节		用于税务目的的拨款			33
第6.3节		分布			35
第七条		业务管理和运营			36
第7.1节		管理			36
第7.2节		有限合伙证书			38
第7.3节		对普通合伙人权力的限制			38
第7.4节		偿还普通合伙人			38
第7.5节		外部活动			39
第7.6节		来自普通合伙人的贷款；来自合伙企业或集团成员的贷款或捐款			40
第7.7节		赔偿			40
第7.8节		受保人的法律责任			41
第7.9节		取消信托责任；释放和放弃			42
第7.10节		与普通合伙人有关的其他事项			43
第7.11节		购买或出售合伙证券			43
第7.12节		第三方信赖			43
第八条		书籍、记录和会计			44
第8.1节		记录和会计			44
第九条		税务事项			44
第9.1节		报税表及资料			44
第9.2节		税务选举			44
第9.3节		税务争议			45
第9.4节		扣留			45
第9.5节		国家税收分享			45
第十条		接纳合作伙伴			46
第10.1节		接纳有限合伙人			46
第10.2节		接纳继任普通合伙人			46
第10.3节		有限合伙协议及证明书的修订			46
XI		撤回或删除合作伙伴			47
第11.1节		普通合伙人的退出			47
第11.2节		普通合伙人的免职			48
第11.3节		离任普通合伙人及继任普通合伙人的权益			48
第11.4节		有限合伙人的退出			50
第十二条		解散和清算			50
第12.1节		溶解			50
第12.2节		伙伴关系解散后的业务继续			50

 

-ii-

第12.3节		清盘人			51
第12.4节		清算			52
第12.5节		有限合伙证书的注销			52
第12.6节		缴款的返还			52
第12.7节		放弃分隔			53
第12.8节		资本账户恢复			53
第十三条		修订伙伴关系协议；会议；记录日期			53
第13.1节		由普通合伙人单独通过的修正案			53
第13.2节		修订程序			54
第13.3节		修订规定			55
第13.4节		特别会议			55
第13.5节		会议通知			56
第13.6节		记录日期			56
第13.7节		休会			56
第13.8节		放弃通知；批准会议；批准会议记录			56
第13.9节		法定人数和投票			56
第13.10节		会议的举行			57
第13.11节		不举行会议的行动			57
第13.12节		表决权及有关事项			57
第十四条		合并、合并或转换			58
第14.1节		权威			58
第14.2节		合并、合并或转换程序			58
第14.3节		有限合伙人的批准			60
第14.4节		合并证明书			61
第14.5节		合并、合并或转换的影响			61
第十五条		RIGHT TO AQUIRE LIMITED PARTNER INTERESTS			61
第15.1节		获得有限合伙人权益类别的权利			61
第15.2节		适用于受限制证券的首次拒绝权			62
第15.3节		适用于受限制证券的赎回权			63
第15.4节		公允价值的专家确定			64
第十六条		一般规定			65
第16.1节		地址及通告			65
第16.2节		进一步行动			66
第16.3节		绑定效果			66
第16.4节		一体化			66
第16.5节		债权人			66
第16.6节		放弃			66
第16.7节		第三方受益人			67
第16.8节		对口部门			67
第16.9节		适用法律			67

 

-三-

第16.10款		法庭；地点和管辖权；律师费；陪审团放弃审判			67
第16.11款		条文无效			68
第16.12节		合伙人的同意			68
第16.13款		传真和电子邮件签名			68

 

-iv-

SIXTH AMENDED AND RESTATED AGREEMENT OF LIMITED PARTNERSHIP OF

DCP Midstream, LP

本第六次修订和重述的DCP MIDSTREAM有限合伙协议，日期为2023年10月16日，由DCP Midstream GP，LP，一家特拉华州的有限合伙公司，作为普通合伙人，与有限合伙人以及任何其他成为合伙公司合伙人的人或本协议所规定的各方共同订立。考虑到本协议所载的契约、条件和协议，双方在此商定如下：

简历

WHEREAS，普通合伙人和组织有限合伙人于2005年8月5日签订了DCP Midstream有限合伙协议；

有鉴于此，普通合伙人与组织有限合伙人于二零零五年十二月七日订立《经修订及重订的有限合伙协议》，因此就合伙首次公开发行共同单位而接纳更多的有限合伙人；

有鉴于此，普通合伙人与有限合伙人于二零零六年十一月一日订立第二份经修订及重订的有限合伙协议；

有鉴于此，普通合伙人与有限合伙人于2018年5月11日订立第三份经修订及重订的有限合伙协议；

鉴于普通合伙人与有限合伙人于2018年10月4日订立第四份经修订及重订的有限合伙协议；

有鉴于此，普通合伙人与有限合伙人于2019年11月6日订立第五份经修订及重订的有限合伙协议（“第五份经修订及重订的合伙协议”）；

鉴于2023年6月15日，根据特拉华州公司Phillips 66、特拉华州公司Phillips 66项目开发公司（“PDI”）、特拉华州有限责任公司Dynamo Merger Sub LLC（“Merger Sub”）、合伙企业、普通合伙人和特拉华州有限责任公司DCP Midstream GP，LLC于2023年1月5日签署的合并协议和计划，合伙企业与Merger Sub合并，合伙企业存续（“Merger”）；

鉴于（i）于2022年12月15日，合伙企业赎回了所有A系列优先股（定义见第五份经修订和重述的合伙协议），（ii）于2023年6月15日，合伙企业赎回了所有B系列优先股（定义见第五份经修订和重述的合伙协议），以及（iii）于2023年10月16日，合伙企业赎回了所有C系列优先股（定义见第五份经修订和重述的合伙协议）（统称“赎回”）；

 

鉴于在本协议日期，由于合并和赎回，PDI、HoldCo和普通合伙人是所有合伙权益的持有者；

鉴于普通合伙人及各有限合伙人均希望根据本协议修订及重述第五份经修订及重述的合伙协议全文；

鉴于在此日期，PDI和HoldCo均为普通合伙人的附属公司；

鉴于根据本协定对第五次经修订和重述的伙伴关系协定的修订和重述已获得特别委员会的特别批准（每一术语在第五次经修订和重述的伙伴关系协定中均有定义）；以及

鉴于根据第五份经修订及重订合伙协议第13.2及13.3条，根据本协议修订及重订第五份经修订及重订合伙协议乃由普通合伙人提出，并已获各有限合伙人同意及批准。

因此，现将第五份经修订和重述的合伙协议修订和重述如下：

第一条

定义

第1.1节定义。

下列定义应适用于所有目的，除非另有明确相反说明，适用于本协定中使用的术语。

“调整后的资本账户”是指在每个财政年度结束时为每个合伙人维持的资本账户，（a）增加该合伙人根据财务条例第1.704-1（b）（2）（ii）（c）条规定的标准有义务恢复的任何金额（或根据财务条例第1.704-2（g）和1.704-2（i）（5）条被视为有义务恢复的金额）和（b）减少（i）截至该财政年度结束时所有损失和扣除的金额，根据《守则》第704（e）（2）和第706（d）条以及《财务条例》第1.751-1（b）（2）（二）条的规定，合理预期在以后的财政年度分配给该伙伴的款项，以及截至该财政年度终了时所有分配款项的数额，根据本协定的规定，合理预期在以后的财政年度向该伙伴支付的款项，或以其他方式支付的款项超过合理预期在进行此种分配的财政年度期间（或之前）对该伙伴资本账户的合理预期增加额（不包括根据第6.1（d）（i）节或第6.1（d）（ii）节规定的最低收益回拨导致的增加额）。调整后资本账户的上述定义旨在符合《财务条例》第1.704-1（b）（2）（二）（d）节的规定，并应与之一致解释。合伙人对共同单位或任何其他合伙权益的“调整后资本账户”，应为自该共同单位或其他合伙权益首次发放之日起及之后，该合伙人在该合伙权益中持有的唯一权益，即为该调整后资本账户的数额。

 

-2-

“调整财产”是指根据第5.4（d）（i）条或第5.4（d）（ii）条对其账面价值进行调整的任何财产。

就任何人而言，“关联”指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。

“商定分配”是指根据第6.1节的规定对收入、收益、损失或扣除项目进行的除必要分配以外的任何分配，包括治愈性分配（如果适用于使用“商定分配”一词的上下文）。

任何出资财产的“约定价值”是指该财产或其他对价在出资时由普通合伙人确定的公允市场价值。普通合伙人应采用其认为适当的方法，按照与每项出资财产的公平市场价值成比例的基础，在单独或综合交易中，在每项单独财产之间分配出资财产的协议总价值。

“协议”或“合伙协议”是指DCP Midstream有限合伙的第六次修订和重述协议，该协议可能会不时修订、补充或重述。

“受让人”是指一个或多个有限合伙人权益以本协议允许的方式转让给的人，但根据第10.1节的规定，该人未被接纳为该转让有限合伙人权益的有限合伙人。

“账面税差”是指在作出任何决定之日，就任何一项出资财产或调整后财产而言，该出资财产或调整后财产的账面价值与其在该日期的联邦所得税调整基础之间的差额。合伙企业在其所有出资财产和调整后财产中的记账税差额中所占份额，将通过根据第5.4节维持的该合伙人资本账户余额与假设的该合伙人资本账户余额之间的差额来反映，该余额的计算方式如同严格按照联邦所得税会计原则维持一样。

“工作日”是指每周的周一至周五，但美利坚合众国政府或德克萨斯州政府承认的法定假日不应被视为工作日。

“收回价”具有第15.3（a）节赋予该术语的含义。

“召集权选举通知”具有第15.3（b）节赋予该术语的含义。

“呼叫权通知”具有第15.3（a）节赋予该词的含义。

 

-3-

“赎回权证券”具有第15.3（a）节赋予该术语的含义。

“赎回权卖方”具有第15.3（a）节赋予该术语的含义。

“资本账户”是指根据第5.4节为合伙人保留的资本账户。合伙人对共同单位或任何其他合伙权益的“资本账户”，应为自该共同单位或其他合伙权益首次发放之日起及之后，该合伙人在该合伙权益中持有的唯一权益，即为该资本账户的金额。

“出资”是指合伙人向合伙企业出资的任何现金、现金等价物或出资财产的约定净值。

“账面价值”是指（a）就出资财产而言，该财产的约定价值减去（但不低于零）所有折旧、摊销和成本回收扣减后计入合伙人资本账户的该等出资财产，以及（b）就任何其他合伙财产而言，为联邦所得税目的调整后的该等财产的基础，全部截至确定之时。任何财产的账面价值应根据第5.4（d）（i）条和第5.4（d）（ii）条不时调整，并反映普通合伙人认为适当的处置和收购合伙企业财产账面价值的变动、增加或其他调整。

“原因”是指有管辖权的法院作出了一项不可上诉的最终判决，裁定该普通合伙人以合伙企业普通合伙人的身份对实际欺诈或故意不当行为负有责任。

“证书”是指合伙企业出具的证明一个或多个共同单位或其他合伙企业证券所有权的证书，其形式由普通合伙人采用。

“有限合伙证书”是指根据第7.2节的规定向特拉华州州务卿提交的有限合伙证书，因为这种有限合伙证书可能会不时修改、补充或重述。

就任何有限合伙人而言，“控制权变更”是指导致该有限合伙人不再由该有限合伙人的最终母公司控制的事件或一系列相关事件（如有表决权的证券或其他股权的直接或间接转让、合并或其他）；但定义中的“控制权变更”不应包括以下任何事件：

（a）导致该有限合伙人的最终父母（在紧接该等事件或一系列相关事件之前确定）由另一人控制的事件或一系列相关事件；及

 

-4-

（b）由于该有限合伙人或其任何附属公司的股权（按比例）分配给该有限合伙人的最终母公司的所有（且仅限于）该有限合伙人的最终母公司的股东或其他权益所有人而导致该有限合伙人不再受其最终母公司控制的事件或一系列相关事件（在紧接该等事件或一系列相关事件之前确定），而无需由该等股东或其他权益所有人支付代价。

“公民资格证书”是指一份填妥的证书，其格式由普通合伙人指定，有限合伙人据此证明其为合格公民。

“法典”指的是经修订并不时生效的1986年《国内税收法》。在此提及《守则》的一个或多个具体章节，应视为包括提及任何继承法的任何相应条款。

“共同利益”具有第11.3（a）节赋予该术语的含义。

“委员会”指的是美国证券交易委员会。

“共同单位”是指代表所有有限合伙人和受让人合伙权益的一小部分，并具有本协议中规定的与共同单位有关的权利和义务的合伙证券。

“出资财产”是指向合伙企业出资的每项财产或其他资产，其形式符合《特拉华法案》的规定，但不包括现金。一旦出资财产的账面价值根据第5.4（d）节进行调整，此种财产即不再构成出资财产，而应视为调整后财产。

就任何人而言，“控制”及其衍生工具是指直接或间接拥有权力，以指示或促使该人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“涵盖审计调整”是指对任何与合作伙伴关系相关的项目（在《守则》第6241（2）（B）条或州或地方法律的任何类似或相应规定的含义内）的调整，只要此类调整导致《守则》第6225（b）条或州或地方法律的任何类似或相应规定中所述的估算少付。

“信贷协议”是指截至2023年6月15日，由合伙企业作为担保人、DCP Midstream运营公司作为借款人和Phillips 66公司作为贷款人签署的信贷协议，该协议可能会不时修改、重述、更新、补充、修改或替换。

“治愈性分配”是指根据第6.1（d）（xi）节的规定对收入、收益、扣除、损失或信贷项目进行的任何分配。

“特拉华州法案”是指不时修订、补充或重述的《特拉华州修订的统一有限合伙法》，6 Del C.第17-101条等，以及该法规的任何继承者。

 

-5-

“离职普通合伙人”是指根据第11.1节或第11.2节的规定，在该前普通合伙人退出或免职生效之日起及之后的前普通合伙人。

“合资格公民”是指在集团任何成员不时开展业务或提议开展业务的司法管辖区内，有资格拥有不动产权益的人，其作为有限合伙人的身份被普通合伙人认定不会或不会使该集团成员面临注销或没收其任何财产或其中任何权益的重大风险。

“撤回事件”具有第11.1（a）节赋予该术语的含义。

“第五次修订和重述的伙伴关系协议”的含义与陈述中赋予这一术语的含义相同。

“财政年度”是指合伙企业的财政年度，根据《守则》第706条的规定，该财政年度应为日历年。

“普通合伙人”是指DCP Midstream GP，LP，一家特拉华州有限合伙企业，及其继任者和获准受让人，以合伙企业普通合伙人的身份被接纳为合伙企业的普通合伙人（除非上下文另有要求）。

“普通合伙人权益”指普通合伙人在合伙企业中的非经济管理权益（以其作为合伙企业普通合伙人的身份，不涉及其持有的任何有限合伙人权益），包括普通合伙人在本协议中有权享有的任何和所有权利、权力和利益，以及普通合伙人遵守本协议条款和规定的所有义务。普通合伙人权益不包括在合伙企业清算或清盘或其他情况下收取合伙企业现金、财产或其他资产分配的任何权利。

“小组成员”是指伙伴关系小组的成员。

“集团成员协议”是指除合伙企业以外的任何集团成员（即有限合伙企业或普通合伙企业）的合伙协议，任何集团成员（即有限责任公司）的有限责任公司协议，任何集团成员（即公司）的公司注册证书和章程或类似的组织文件，任何集团成员（即公司）的合资协议或类似的管理文件，以及任何其他集团成员（即有限责任公司或普通合伙企业、有限责任公司以外的人）的管理文件或组织文件或类似文件，公司或合营企业，可不时予以修订、补充或重述。

“HoldCo”是指DCP Midstream有限责任公司（原名杜克能源现场服务有限责任公司），一家特拉华州的有限责任公司。

 

-6-

“受偿人”是指（a）普通合伙人，（b）任何离职普通合伙人，（c）任何普通合伙人或任何离职普通合伙人的关联人，（d）任何集团成员、普通合伙人、任何离职普通合伙人或任何集团成员、普通合伙人的关联人、董事、高级职员、受托人或受托人，（e）应普通合伙人、任何离职普通合伙人或任何离职普通合伙人的要求正在或正在任职的人，或任何作为另一人的高级职员、董事、成员、合伙人、受托人或受托人而离职的普通合伙人；但该人不得因按服务收费而提供受托人、受托人或保管服务而成为受保人，及（f）该普通合伙人为本协议的目的而指定为“受保人”的任何人。

除文意另有所指外，“有限合伙人”是指根据本协议条款成为或成为有限合伙人的每一人，其身份为合伙企业的有限合伙人。

“有限合伙人权益”指有限合伙人在合伙企业中的所有权权益（以其作为合伙企业有限合伙人的身份，不涉及其持有的任何普通合伙人权益），该权益可由共同单位或其他合伙证券或其组合或其中的权益证明，包括该有限合伙人根据本协议的规定有权享有的任何和所有利益，以及该有限合伙人遵守本协议条款和规定的所有义务。

“清算日期”是指（a）在导致合伙企业解散的事件中，如属第12.2条第一句（a）和（b）款所述的类型，未清偿单位持有人有权选择继续经营合伙企业的适用期限届满而未作出此种选择的日期，以及（b）在导致合伙企业解散的任何其他事件中，发生此种事件的日期。

“清算人”是指普通合伙人选择的一名或多名履行第12.4节所述职能的人，作为《特拉华法案》所指的合伙企业的清算受托人。

“损失”具有第7.7（a）节赋予该术语的含义。

“合并”的含义与朗诵中给这个词赋予的含义相同。

“合并协议”具有第14.1节中赋予该术语的含义。

“约定净值”是指：（a）在任何出资财产的情况下，该财产的约定价值减去合伙企业在该出资时承担的任何债务或该财产在出资时受其支配的任何债务；（b）在合伙企业向合伙人分配任何财产的情况下，该合伙企业在该财产分配时的账面价值（根据第5.4（d）（ii）节进行调整），减去该合伙人或受让人在分配时承担的或在分配时该财产受其约束的任何债务，在任何一种情况下，根据《守则》第752条确定。

对于任何财政年度，“净收入”是指合伙企业在该财政年度的收入和收益项目（在计算净终止收益或净终止损失时考虑的项目除外）超过合伙企业在该财政年度的损失和扣除项目（在计算净终止收益或净终止损失时考虑的项目除外）的部分。列入净收入计算的项目应根据第5.4（b）节确定，不应包括根据第6.1（d）节特别分配的任何项目。

 

-7-

对于任何财政年度，“净亏损”是指合伙企业在该财政年度的损失和扣除项目（在计算净终止收益或净终止损失时考虑的项目除外）超过合伙企业在该财政年度的收入和收益项目（在计算净终止收益或净终止损失时考虑的项目除外）的部分。列入净损失计算的项目应根据第5.4（b）节确定，不应包括根据第6.1（d）节特别分配的任何项目。

“终止净收益”指在任何财政年度，合伙企业（a）在清算日之后或（b）在出售、交换或以其他方式处置合伙企业集团的全部或几乎全部资产时，在单一交易或一系列相关交易中确认的所有收入、收益、损失或扣除项目（如果为正数）的总和（不包括对合伙企业集团成员的任何处置）。应根据第5.4（b）节确定终止净收益所包括的项目，不应包括根据第6.1（d）节特别分配的任何收入、收益或损失项目。

对于任何财政年度，“净终止损失”指合伙企业（a）在清算日后或（b）在单一交易或一系列相关交易（不包括对合伙企业集团成员的任何处置）中作为一个整体出售、交换或以其他方式处置合伙企业集团的全部或几乎全部资产时确认的所有收入、收益、损失或扣除项目的总和（如果为负值）。应根据第5.4（b）节确定终止合同净损失所包括的项目，不应包括根据第6.1（d）节特别分配的任何收入、收益或损失项目。

“非公民受让人”是指根据第4.8节，普通合伙人认定不构成合格公民的人，对于其合伙权益，普通合伙人已成为被替代的有限合伙人。

“非补偿性期权”的含义与美国财政部监管条例第1.721-2（f）节中所述的相同。

“无追索权内含收益”指的是，对于任何受抵押或质押担保无追索权责任的出资财产或调整后的财产，根据第6.2（b）（i）条、第6.2（b）（ii）条和第6.2（b）（iii）条分配给合伙人的任何应税收益的金额，如果这些财产是在应税交易中处置的，以完全清偿这些债务，且无需支付其他对价。

“无追索权扣除”是指根据《财政部条例》第1.704-2（b）节的原则，可归因于无追索权责任的任何和所有损失、扣除或支出项目（包括《守则》第705（a）（2）（B）节所述的任何支出）。

 

-8-

“无追索权责任”的含义与《财政部条例》第1.752-1（a）（2）条规定的相同。

“选择购买通知”具有第15.1（b）节赋予该术语的含义。

“律师意见”是指普通合伙人可以接受的律师（可能是合伙企业或普通合伙人或其任何关联公司的普通律师）的书面意见。

“组织有限合伙人”是指作为本协议规定的合伙企业组织有限合伙人的控股公司。

就合伙企业证券而言，“未偿付”指的是截至认定之日在合伙企业登记册中反映为未偿付的所有合伙企业证券。

“合作伙伴无追索权债务”的含义与《财政部条例》第1.704-2（b）（4）条中的含义相同。

“合伙人无追索权债务最低收益”的含义与美国财政部条例第1.704-2（i）（2）节中的规定相同。

“合作伙伴无追索权扣除”是指根据财政部条例第1.704-2（i）条的原则，可归属于合作伙伴无追索权债务的任何和所有损失、扣除或支出项目（包括《守则》第705（a）（2）（B）条所述的任何支出）。

“合伙人”是指普通合伙人和有限合伙人。

“合伙企业”是指DCP Midstream有限合伙企业。

“合伙企业集团”是指被视为单一合并实体的合伙企业及其子公司。

“合伙权益”是指在合伙企业中的权益，包括普通合伙人权益和有限合伙人权益。

“伙伴关系最低收益”指的是根据财政部条例第1.704-2（d）节的原则确定的金额。

“伙伴关系登记册”具有第4.1（a）节赋予该术语的含义。

“合伙证券”是指合伙企业的任何类别或系列的股权（但不包括与合伙企业股权相关的任何期权、权利、认股权证和增值权），包括普通单位。“合伙企业安全”不包括普通合伙人权益。

“PDI”的含义与独奏会中赋予这个词的含义相同。

 

-9-

“权益百分比”是指在任何确定日期，对于任何单位持有人（a）单位，乘以（i）100%（减去适用于下文（b）条的百分比）得到的乘积，乘以（ii）乘以（A）该单位持有人持有的单位数量除以（B）未偿还单位总数得到的商数，以及（b）对于该合伙企业根据第5.5节发行的其他合伙证券的持有人，作为此类发行的一部分确定的百分比。

“人”是指个人或公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、协会、政府机构或其政治分支机构或其他实体。

“购买日期”是指普通合伙人确定的购买有限合伙人权益的日期，该日期已根据第15.1（b）条送达选择购买的通知。

“购买权持有人”是指：（a）在任何ROFR出售的情况下，与ROFR证券相同类别或系列的单位的每一持有人（ROFR卖方及其关联公司除外）；（b）在任何控制权变更的情况下，与赎回权证券相同类别或系列的单位的每一持有人（赎回权卖方及其关联公司除外）；但任何购买权持有人可转让其购买任何ROFR证券或赎回权证券的全部或部分权利，合伙企业或购买权持有人的任何关联企业，在任何此类转让之后，该受让人应被视为“购买权持有人”。

“重新获得收入”是指合伙企业在处置合伙企业的任何财产或资产时确认的任何收益（计算时不考虑《守则》第734条或第743条要求的任何调整），该收益被定性为普通收入，因为它代表重新获得先前对此类财产或资产进行的扣除。

“记录日期”是指由普通合伙人或根据本协议以其他方式确定的日期，以确定（a）有限合伙人有权获得任何有限合伙人会议的通知或在任何有限合伙人会议上投票，或有权在不举行会议的情况下以投票方式投票或以书面形式批准合伙企业的行动，或有权就有限合伙人的任何合法行动行使权利，或（b）有限合伙人有权收到任何报告或分发或参与任何要约；但，如果普通合伙人没有就任何特定事件设定记录日期，则除非本协议另有规定，该事件的记录日期应为该事件发生之日前一个营业日的营业时间结束。

“救赎”的含义与朗诵中赋予这个词的含义相同。

“关联方协议”是指集团成员与普通合伙人或其任何关联公司之间的任何书面或非书面协议或安排。

“所需拨款”是指（a）根据第6.1（b）（i）或第6.1（c）（ii）条分别对任何净亏损或净终止亏损的拨款施加的任何限制，以及（b）根据第6.1（d）（i）条、第6.1（d）（ii）条、第6.1（d）（iv）条、第6.1（d）（iv）条、第6.1（d）（v）条、第6.1（d）（vii）条或第6.1（d）（ix）条对任何收入、收益、亏损或扣除项目的拨款。

 

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“剩余收益”或“剩余损失”是指合伙企业因出售、交换或以其他方式处置出资财产或调整后财产而为联邦所得税目的而确认的任何收益或损失项目（视情况而定），前提是这些收益或损失项目没有按照第6.2（b）（i）节或第6.2（b）（ii）节分别分配，以消除账面税收差异。

“受限证券”是指，除非普通合伙人在发行时或发行前另有指定，否则合伙企业自本协议之日及之后发行的任何合伙证券（包括任何共同单位）。限制性证券不构成单独的合伙证券类别或系列。每种限制性证券均应在伙伴关系登记册中予以反映。

“重估事件”是指根据第5.4（d）节对每项合伙财产的账面价值进行调整的事件。

“ROFR买方”具有第15.2（a）节赋予该术语的含义。

“ROFR选举通知”具有第15.2（b）节赋予该术语的含义。

“ROFR价格”具有第15.2（a）节赋予该术语的含义。

“ROFR购买协议”的含义与第15.2（a）节赋予该术语的含义相同。

“ROFR出售通知”具有第15.2（a）节赋予该术语的含义。

“ROFR证券”具有第15.2（a）节赋予该术语的含义。

“ROFR卖方”具有第15.2（a）节赋予该术语的含义。

“证券法”指的是经不时修订、补充或重申的1933年《证券法》，以及该法规的任何继承者。

“服务协议”是指合伙企业、Phillips 66公司、DCP Services，LLC和Phillips 66管道有限责任公司于2023年10月13日签订的服务和员工借调协议，该协议仅为其第5.4节和第5.20节中规定的有限目的，可能会不时修订、重述、更新、补充、修改或替换。

就任何人而言，“附属公司”是指：（a）在作出决定之日，该人、该人的一个或多个附属公司或其组合直接或间接拥有（不考虑任何意外情况的发生）有权在该公司的董事或其他管理机构的选举中投票的股份的投票权超过50%的公司，（b）在作出决定之日，该人或该人的附属公司所拥有的合伙企业（不论是普通或有限），该合伙的普通合伙人或有限合伙人，但如该合伙的逾50%的合伙权益（将该合伙的所有合伙权益视为一个单一类别）在决定日期由该人、该人的一个或多个附属公司或其组合直接或间接拥有，或（c）任何其他人（法团或合伙除外）拥有

 

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该人、该人的一个或多个附属公司，或其组合，在决定日期直接或间接拥有（i）至少多数所有权权益，（ii）有权选举或指示选举该人过半数的董事、经理或其他理事机构，或（iii）有权或授权以其他方式指示或促使指示该人的管理，不论是通过持有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

“幸存的商业实体”具有第14.2（b）（二）节赋予该术语的含义。

“税务代表”的含义与第9.3节中赋予该术语的含义相同。

“转移”具有第4.4（a）节赋予该术语的含义。

就任何持有受限制证券的有限合伙人而言，“最终母公司”是指控制该有限合伙人的人，而该人本身不受任何其他人控制，由普通合伙人确定，并反映在合伙登记册中。

“单位”是指被指定为“单位”的合伙企业证券，应包括共同单位，但不包括普通合伙人权益。

“单位多数”指的是至少占多数的杰出普通单位，作为一个类别进行投票。

“单位持有人”是指单位持有人。

“未实现收益”指在任何确定日期，（a）该财产在该日期的公允市场价值（根据第5.4（d）条确定）超过（b）该财产在该日期的账面价值（在根据第5.4（d）条作出任何调整之前）的部分（如有的话）。

可归因于合伙财产的任何项目的“未实现损失”是指，在任何确定日期，（a）该财产在该日期的账面价值（在根据第5.4（d）条作出任何调整之前）超过（b）该财产在该日期的公允市场价值（根据第5.4（d）条确定）的部分。

“不受限制人士”指（a）每名受偿人，（b）每名有限合伙人，（c）每名成员、合伙人、股东、董事、经理、高级人员、雇员或任何集团成员、任何合伙人或任何合伙人的任何附属公司的代理人，以及（d）每名普通合伙人为本协议不时指定为“不受限制人士”的人士。

“美国公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

就普通合伙人的任何退出而言，“律师的退出意见”指的是律师的意见，即这种退出（在选定继任普通合伙人之后）不会导致任何有限合伙人或任何集团成员的有限责任损失，或导致任何集团成员被视为一个协会，应作为公司纳税，或以其他方式作为一个实体被作为联邦所得税目的征税（在尚未被如此处理或征税的范围内）。

 

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第1.2节施工。

除非上下文另有要求：（a）本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然；（b）提及条款和章节是指本协议的条款和章节；（c）术语“include”、“include”、“include”或类似含义的词后应被视为“但不限于”；（d）术语“hereof”、“herein”或“hereunder”指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。本协议所载的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第二条

组织

第2.1节编队。

普通合伙人和组织有限合伙人以前根据《特拉华法》的规定作为有限合伙成立了合伙企业。普通合伙人和有限合伙人先前订立了第五次修订和重述的合伙协议，普通合伙人和有限合伙人特此修订和重述第五次修订和重述的合伙协议的全部内容。除本协议另有明文规定外，合伙人的权利、义务（包括受托责任）、责任和义务以及合伙企业的管理、解散和终止应受《特拉华法》管辖。就所有目的而言，所有合伙权益均应构成合伙权益所有人的个人财产。

第2.2节姓名。

合伙企业的名称应为“DCP Midstream，有限合伙企业”。合伙企业的业务可使用普通合伙人确定的任何其他名称，包括普通合伙人的名称。为遵守任何有此要求的司法管辖区的法律，必要时，应将“有限合伙”、“L.P.”、“Ltd.”或类似词语或字母列入合伙企业的名称。普通合伙人可随时不时更改合伙企业的名称，并应在此后立即将变更通知有限合伙人。

第2.3节注册办事处；注册代理人；主要办事处；其他办事处。

除非且直至普通合伙人变更，合伙企业在特拉华州的注册办事处应设在251 Little Falls Drive，Wilmington，Delaware 19808，而在该注册办事处的合伙企业在特拉华州的注册手续服务代理人应为Corporation Service Company。合伙企业的主要办公地点应设在2331 CityWest Boulevard，Houston，Texas 77042，或普通合伙人通过通知有限合伙人不时指定的其他地点。合伙企业可在普通合伙人认为必要或适当的特拉华州内外的其他地点设立办事处。普通合伙人的地址应为2331 CityWest Boulevard，Houston，Texas 77042，或普通合伙人通过通知有限合伙人不时指定的其他地点。

 

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第2.4节目的和业务。

合伙企业经营的业务的目的和性质应为：（a）直接参与、或订立、持有和处置任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他安排，以间接参与经普通合伙人批准的、可由根据《特拉华法》组建的有限合伙企业合法经营的任何商业活动，并行使根据与此种商业活动有关的协议授予合伙企业的所有权利和权力，（b）就上述事项采取任何必要或适当的行动，包括向集团成员提供出资或贷款；但条件是，普通合伙人不得促使合伙企业直接或间接从事普通合伙人认为会导致合伙企业被视为应作为公司纳税的协会或在其他方面应作为联邦所得税目的的实体纳税的任何商业活动。在法律允许的最大限度内，普通合伙人没有义务或义务提议或批准，也可以拒绝提议或批准合伙企业对合伙企业或任何有限合伙人不负任何信托责任或义务的任何业务，并且在拒绝提议或批准的情况下，不应要求普通合伙人本着诚意或按照本协议、任何集团成员协议、任何其他协议或根据《特拉华法案》或任何其他法律规定的任何标准行事，规则或条例或公平。

第2.5节权力。

伙伴关系应有权为促进和实现第2.4节所述的目的和业务以及为伙伴关系的保护和利益采取一切必要或适当的行动和行动。

第2.6条授权书。

（a）各有限合伙人特此组成及委任该普通合伙人，而如已根据第12.3条选出清盘人，则该清盘人（及任何以合并、转让、转让、选择或其他方式接替该清盘人的人）及其每名获授权人员及事实上的律师（视属何情况而定）均具完全替代权力，作为其真正及合法的代理人及事实上的律师，并以其名义、地点及代替而拥有完全权力及授权，以：

（i）签立、宣誓、承认、交付、存档及在适当的公职（A）内记录普通合伙人或清盘人认为有需要或适当的所有证明书、文件及其他文书（包括本协议及有限合伙证明书，以及本协议或该等文书的所有修订或重述），以形成或符合资格，或在特拉华州和合伙企业可以经营业务或拥有财产的所有其他司法管辖区继续作为有限合伙企业（或有限合伙人负有有限责任的合伙企业）存在或保留合伙企业的资格；（B）所有证书、文件和其他

 

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普通合伙人或清盘人认为必要或适当的文书，以根据其条款反映对本协议的任何修订、变更、修改或重述；（C）普通合伙人或清盘人认为必要或适当的所有证书、文件和其他文书（包括转易单和注销证明），以反映根据本协议条款解散和清算的合伙企业；（D）所有证书、文件和其他文书，涉及任何合伙人的接纳、退出、除名或替换，第四条、第十条、XI或第十二条；（E）根据第5.5节发行的与确定任何类别或系列的合伙证券的权利、优先权和特权有关的所有证书、文件和其他文书；（F）根据第十四条与合伙的合并、合并或转换有关的所有证书、文件和其他文书（包括协议和合并证书）；以及

（ii）签署、宣誓、承认、交付、存档及记录普通合伙人或清盘人认为有需要或适当的所有选票、同意书、批准书、弃权书、证明书、文件及其他文书，以（A）作出、证明、给予、确认或批准合伙人根据本协议作出或作出的或符合本协议条款的任何表决、同意书、批准书、协议或其他行动，或（B）执行本协议的条款或意图，如本协议第13.3条或任何其他条文规定采取任何行动所需的有限合伙人或任何类别或系列的有限合伙人的百分比，则普通合伙人及清盘人只有在有限合伙人或适用的该类别或系列的有限合伙人进行必要的表决、同意或批准后，方可行使本条第2.6（a）（ii）条所订立的授权书。

除根据第十三条或本协议另有明文规定外，本第2.6（a）节中的任何内容均不得解释为授权普通合伙人修订本协议。

（b）上述授权书在此被宣布为不可撤销的权力和附带权益的权力，且该授权书应继续有效，并在法律允许的最大限度内，不受随后任何有限合伙人的死亡、丧失资格、残疾、丧失行为能力、解散、破产或终止以及该有限合伙人合伙权益的全部或任何部分的转让的影响，并应延伸至该有限合伙人的继承人、继承人、受让人和遗产代理人。每名该等有限合伙人在此同意受该普通合伙人或清盘人根据该授权书善意行事所作的任何陈述的约束；而每名该等有限合伙人在法律允许的最大限度内，特此放弃任何及所有可用于抗辩、否定或否定该普通合伙人或清盘人根据该授权书善意采取的行动的抗辩。各有限合伙人应在收到普通合伙人或清盘人的请求后15天内，签署并向普通合伙人或清盘人交付普通合伙人或清盘人可能要求的进一步指定、授权书和其他文书，以实现本协议和合伙企业的宗旨。

 

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第2.7节任期。

合伙企业的期限自根据《特拉华法》提交有限合伙证书之日起开始，并应继续有效，直至根据第十二条的规定解散合伙企业为止。合伙企业作为一个独立的法律实体的存在应继续下去，直至《特拉华法》规定的有限合伙证书被注销为止。

第2.8节合伙资产的所有权。

合伙企业资产的所有权，无论是实物的、个人的还是混合的，也无论是有形的还是无形的，均应视为合伙企业作为一个实体拥有，任何合伙人单独或集体不得对合伙企业的资产或其任何部分拥有任何所有权权益。合伙企业任何或全部资产的所有权可由合伙企业、普通合伙人、其一名或多名关联企业或一名或多名被提名人持有，由普通合伙人决定。普通合伙人在此声明并保证，以普通合伙人或其一名或多名关联公司或一名或多名被提名人的名义持有的任何合伙资产，应由普通合伙人或该关联公司或被提名人按照本协议的规定为合伙企业的使用和利益而持有，但前提是，普通合伙人应尽合理努力，在合理可行的范围内尽快将此类资产（普通合伙人认为转让的费用和困难使向合伙企业转让记录所有权不可行的资产除外）的记录所有权归属合伙企业；此外，条件是，在普通合伙人退出或撤职之前或在可行的范围内尽快，普通合伙人应尽合理努力将记录所有权转让给合伙企业，并在任何此类转让之前，将规定以普通合伙人满意的方式使用这些资产。合伙企业的所有资产应作为合伙企业的财产记录在其账簿和记录中，而不论该合伙企业资产的记录所有权是以什么名义持有的。

第三条

有限合伙人的权利

第3.1节责任限制。

除本协议或《特拉华法案》明确规定外，有限合伙人不承担本协议规定的任何责任。

第3.2节业务管理。

任何有限合伙人以其身份不得参与合伙企业业务的经营、管理或控制（《特拉华法案》所指），以合伙企业的名义处理任何业务，或有权为合伙企业签署文件或以其他方式对合伙企业具有约束力。普通合伙人的任何关联公司或普通合伙人或其任何关联公司的任何高级职员、董事、雇员、经理、成员、普通合伙人、代理人或受托人，或集团成员的任何高级职员、董事、雇员、经理、成员、普通合伙人、代理人或受托人以其身份采取的任何行动，不应被视为合伙公司的有限合伙人参与对合伙公司业务的控制（在《特拉华州法案》第17-303（a）条的含义内），并且不应影响或损害，或取消有限合伙人在本协议下的责任限制。

 

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第3.3节有限合伙人的外部活动。

除与合伙企业有关的活动外，每个有限合伙人均有权享有并可能拥有商业利益，并从事商业活动，包括商业利益和与合伙企业集团直接竞争的活动。本合伙企业或任何其他合伙企业均不得凭藉本协议在任何有限合伙人的任何经营活动中享有任何权利。

第3.4节有限合伙人的权利。

（a）在不违反第3.4（c）条和普通合伙人不时订立的其他标准（包括关于应提供何种资料（包括簿册、记录和其他文件）的标准）的情况下，每一有限合伙人均有权为与该有限合伙人作为有限合伙人在合伙企业中的权益合理相关的目的，在提出说明此种要求的目的的合理书面要求后，并由该有限合伙人自费：

（i）取得合伙企业最近的年度、季度和月度财务报表，包括损益表、资产负债表、所有者权益表和现金流量表，以及过去两年的类似财务报表；

（ii）在该合伙企业可获得后，立即获得该合伙企业每年的联邦、州和地方所得税申报表的副本；

（iii）取得每名合伙人的姓名及最后为人所知的商业、住所或通讯地址的现有名单；

（iv）取得本协议及有限合伙证书及其所有修订的副本，连同所有授权书的已签立副本的副本，而本协议、有限合伙证书及其所有修订正是根据这些副本签立的；及

（v）获得关于每一合伙人的现金数额和任何其他出资的协议净值的说明和报表，以及每一合伙人同意在未来出资的情况，以及每一合伙人成为合伙人的日期的真实和充分的资料。

（b）在法律允许的最大限度内，根据第3.4（a）节授予有限合伙人的知情权完全取代《特拉华法》第17-305（a）节规定的任何知情权，每个有限合伙人和彼此之间取得合伙权益的人和彼此之间受本协议约束的人在法律允许的最大限度内同意，他们作为有限合伙人不享有任何权利，利益持有人或以其他方式根据《特拉华法》第17-305节或其他方式接收任何信息，但第3.4（a）节中确定的信息除外。

 

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（c）普通合伙人可在普通合伙人认为合理的期限内向有限合伙人保密：（一）普通合伙人合理地认为属于商业秘密性质的任何信息，或（二）普通合伙人善意地认为（A）不符合合伙集团最佳利益、（B）可能损害合伙集团或其业务的其他信息，或（C）根据法律或根据与任何第三方的协议，集团任何成员须保密（与合伙企业的附属公司订立的协议除外，协议的主要目的是规避本条3.4款所列的义务）。

（d）尽管本协议或《特拉华法》第17-305条另有规定，有限合伙人中的每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人，每一人每一人每一人每一人每一人每一人每一人每一人每一人每一人每一人每一人每一人每一人每一人每一人每一人及彼此受本协议约束的人，在法律允许的最大范围内同意，他们无权从合伙企业或任何受偿人那里获得信息，以决定是否对合伙企业或任何受偿人就合伙企业的事务提起诉讼或协助进行未决诉讼，除非根据与该人提起的诉讼有关的适用的发现规则。

第四条

PARTNERSHIP REGISTER；CERTIFICATES；TRANSFER OF PARTNERSHIP

INTERESTS；REDEMPTION OF PARTNERSHIP INTERESTS

第4.1节伙伴关系登记册。

（a）普通合伙人应在合伙企业的主要办事处保存或安排保存一份登记册（“合伙登记册”），其中列有所有合伙人、其各自的邮寄地址、其持有的合伙权益以及根据本协定要求在合伙企业登记册中列出的其他信息。截至本协议签署之日的合伙企业登记册作为附表一附于本协议，普通合伙人可根据本协议不时更新该登记册。自本协定之日起及之后，经更新的伙伴关系登记册可附于本协定，但不必附于本协定，根据本协定对伙伴关系登记册的任何更新均不构成对本协定的修正。

（b）在伙伴关系登记册中出现的伙伴的姓名和地址应为所有目的的伙伴正式名单。合伙企业和普通合伙人有权就其持有的任何合伙权益承认在合伙企业登记册上显示的任何合伙人为合伙人，并有权为本协议的所有目的依赖合伙企业登记册中列出的其他信息，因此，无论合伙企业或普通合伙人是否收到实际通知或其他通知，均无义务承认任何其他人对该合伙权益的任何衡平法或其他要求或权益，除非适用法律另有规定。

 

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第4.2节证书。

合伙权益的所有权应记录在合伙企业登记册上，并以登记册上的记账方式或证书作为证明。根据任何合伙人的要求，合伙企业可以（但不应被要求）向该合伙人颁发一份或多份证明该合伙人拥有的合伙权益的证书。证书（如有）应由普通合伙人授权的任何两名高级职员代表合伙企业签署。对于任何由证书代表的合伙权益，普通合伙人可决定该等合伙权益将不再由实物证书代表，并可在书面通知该等合伙权益持有人后，在符合适用法律的情况下，采取其认为必要或适当的任何行动，促使该等合伙权益在合伙权益登记册上以记账方式登记，并可促使该等证书被注销或视为被注销。

第4.3节损坏、毁坏、遗失或被盗的证书。

（a）如任何残缺的证书已交还普通合伙人，则由普通合伙人授权代表合伙行事的高级职员须签立一份新的证书，而普通合伙人须会签并交付一份新的证书，以证明与如此交还的证书相同数目及类别的合伙证券。

（b）普通合伙人授权代表合伙企业行事的高级职员应签署并交付一份新的证书，而普通合伙人应在该证书持有人符合下列条件的情况下，签署一份新的证书，以取代先前签发的任何证书：

（i）以誓章证明先前发出的证书已遗失、毁损或失窃，而该誓章的形式及实质均令普通合伙人满意；

（ii）在普通合伙人知悉该证明书已由买方以诚意及无任何不利申索的通知而以价值取得前，要求发出新的证明书；

（iii）如普通合伙人提出要求，向普通合伙人交付一份形式和实质上令普通合伙人满意的保证金，并附有一名或多名保证人，并按普通合伙人可能指示的定额或公开罚款，以补偿合伙企业、合伙人和普通合伙人因所指称的证书遗失、毁坏或失窃而可能提出的任何索赔；及

（iv）符合普通合伙人施加的任何其他合理规定。

如果有限合伙人在收到证书遗失、毁损或失窃的通知后的合理时间内没有通知普通合伙人，而证书所代表的有限合伙人权益的转让在普通合伙人收到通知之前已经登记，则有限合伙人不得就此种转让或新证书向合伙企业或普通合伙人提出任何索赔。

（c）作为根据本条第4.3条发出任何新证书的条件，普通合伙人可要求缴付一笔款项，足以支付可能就该证书征收的任何税款或其他政府收费，以及与该证书合理有关的任何其他开支。

 

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第4.4节一般转让。

（a）“转让”一词，在本协议中，当用于合伙权益时，应被视为指（i）普通合伙人将其普通合伙人权益转让给另一人的交易，包括出售、转让、赠与、质押、产权负担、抵押、抵押、交换或法律或其他规定的任何其他处分，或（ii）有限合伙人权益持有人将该有限合伙人权益转让给另一人的交易，该人因该交易而成为或成为有限合伙人，并包括出售、转让、赠与、交换或法律或其他规定的任何其他处分，包括任何质押、产权负担、抵押或抵押在丧失抵押品赎回权时的任何转让。

（b）除按照第四条规定的条款和条件外，不得全部或部分转让合伙权益。未按照本第四条进行的任何合伙权益的转让或所谓的转让均为无效，合伙或普通合伙人均无义务进行任何此类转让或所谓的转让。

（c）本协议中的任何内容不得解释为阻止或限制普通合伙人或任何有限合伙人的任何股东、成员、合伙人或其他所有人对普通合伙人或该有限合伙人的任何或全部股份、成员权益、合伙权益或其他所有权权益的处置，而“转让”一词不应包括任何此类处置。

第4.5节有限合伙人权益的登记和转让。

（a）除第4.9条或第15.1条另有规定外，普通合伙人不得承认任何以证明书为证明的有限合伙人权益的转让，直至证明该等有限合伙人权益的证明书妥为背书并交回以作转让登记为止。在交出由证书证明的任何有限合伙人权益的转让登记证明书后，并在符合本条第4.5（a）条条文的规定下，代表合伙的有关人员须按照持有人的指示，以持有人或指定受让人或受让人的名义，签立及交付一份或多于一份新的证明书，证明如此交出的证明书所证明的有限合伙人权益的总数及类别相同。在适当交出证书后，此种转让应记入合伙登记册。

（b）除第4.9节或第15.1节另有规定外，普通合伙人不得承认任何未经证明的有限合伙人权益的转让，直至该普通合伙人收到该有限合伙人权益的转让人正式签署的转让指示为止。在收到未经证明的有限合伙人权益转让人的适当转让指示后，此种转让应记入合伙登记册。

 

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（c）在符合（i）本条第四条的其他规定的情况下，（ii）关于任何类别或系列的有限合伙人权益、任何指定声明的规定或对本协议确立该类别或系列的修正案的规定，（iii）对任何有限合伙人具有约束力的任何合同规定，以及（iv）包括《证券法》在内的适用法律的规定，有限合伙人权益应可自由转让。

第4.6节普通合伙人权益的转让。

（a）在不违反下文第4.6（b）节的情况下，普通合伙人可转让其所有或任何普通合伙人权益，而无需任何其他合伙人的批准。

（b）尽管本协议另有相反规定，普通合伙人不得将其普通合伙人的全部或部分权益转让给另一人，除非（i）受让人同意承担普通合伙人在本协议下的权利和义务，并受本协议条款的约束，（ii）合伙企业收到律师意见，认为此种转让不会导致任何有限合伙人丧失根据《特拉华法案》承担的有限责任，也不会导致合伙企业被视为一个应作为公司纳税的协会，或在联邦所得税方面被视为一个实体纳税（在尚未这样对待或征税的范围内），并且（iii）该受让人还同意购买合伙企业的全部（或其中适当部分，如适用）或作为普通合伙人或管理成员的普通合伙人的会员权益，其他小组成员。在依照和遵守本第4.6节进行转让的情况下，受让人或继承人（视情况而定）应在遵守第10.2节的规定的前提下，在转让普通合伙人权益之前作为普通合伙人被接纳为合伙企业，合伙企业的业务应继续进行而不解散。

第4.7节对转让的限制。

（a）尽管有本第四条的其他规定或本协议其他地方的任何相反规定，（i）任何合伙权益的转让将（A）违反当时适用的联邦或州证券法律或委员会、任何州证券委员会或对此种转让有管辖权的任何其他政府机构的规则和条例，不得转让，（B）终止合伙权益的存在或资格，（c）使合伙企业被视为一个应作为公司纳税的协会，或以其他方式被视为一个联邦所得税目的的实体纳税（在尚未这样处理或征税的范围内）；（ii）未经普通合伙人的事先书面同意，不得转让任何限制性证券，除非此种转让是根据并遵守第十五条的规定进行的。

（b）普通合伙人可对合伙企业权益的转让施加额外的限制，如果它确定有必要对此种限制，以避免合伙企业作为一个公司应纳税或以其他方式作为一个实体为联邦所得税目的应纳税的重大风险。普通合伙人可通过修改本协议施加此类限制。

（c）证明合伙权益的每份证书均应附有明显的图例，其形式大致如下或由普通合伙人决定的其他形式：

 

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本证券持有人确认，对于DCP MIDSTREAM，LP的利益，本证券不得出售、出售、转售、质押或以其他方式转让，如果此类转让将（a）违反证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他政府的适用联邦或国家证券法律或规则和条例LP to be treated as an association Taxable as a corporation or otherwise to be taxed as an entity for FEDERAL INCOME TURPOSES（to the extent not already SO TREATED or Taxed）。DCP MIDSTREAM GP，LP，THE GENERAL PARTNER OF DCP MIDSTREAM，LP，MAY IMPOSE ADDITIONAL RESTRICTIONS ON THE TRANSFER OF THE TRANSFER OF THIS SECURITY IF Y IT DOEINES THAT SUCH RESTRICTIONS ARE NECESSARY TO AVOID A SIGNIFICANT RISK OF DCP MIDSTREAM，LP BECOMING TAXABLE AS A CORPORATION OR OTHERWISE BECOMING TAXABLE AS ANTITY FOR FEDERAL INCOME Tax PURPOSES。

第4.8节公民资格证书；非公民受让人。

（a）如果任何集团成员受到或将受到任何联邦、州或地方法律或条例的约束，而普通合伙人认为，该联邦、州或地方法律或条例会对集团成员基于有限合伙人的国籍、公民身份或其他相关身份而拥有权益的任何财产造成重大风险，则普通合伙人可要求任何有限合伙人在收到此种请求后30天内向普通合伙人提供已签署的公民身份证书或普通合伙人可能要求的有关其国籍、公民身份或其他相关身份的其他信息。如果有限合伙人未能在上述30天期限内向普通合伙人提供此类公民身份证明或其他要求提供的信息，或者如果普通合伙人在收到此类公民身份证明或其他要求提供的信息后，确定该有限合伙人不是合格公民，则该有限合伙人拥有的有限合伙人权益应根据第4.9节的规定赎回。此外，普通合伙人可要求将任何此类有限合伙人的地位改为非公民受让人的地位，因此，在非公民受让人的有限合伙人权益方面，普通合伙人应取代作为有限合伙人的非公民受让人。

（b）普通合伙人在就其代表非公民受让人持有的有限合伙人权益行使表决权时，应按照合伙人（包括普通合伙人）对非公民受让人以外的有限合伙人权益所投的赞成票、反对票或弃权票的相同比例分配表决权。

（c）合伙企业解散后，非公民受让人无权根据第12.4节获得实物分配，但有权获得现金等值，合伙企业应提供现金，以换取非公民受让人在任何实物分配中所占份额的转让。为合伙目的，此种付款和转让应视为合伙从非公民受让人购买其有限合伙人权益（代表其有权获得其在此种分配中的份额）。

 

-22-

（d）非公民受让人在能够且确实证明他已成为合资格公民后的任何时间，可在向普通合伙人提出申请后，要求就该非公民受让人未根据第4.9条赎回的任何有限合伙人权益，接纳该非公民受让人为有限合伙人，而在该普通合伙人批准后，该非公民受让人应接纳为有限合伙人，不再构成非公民受让人，就非公民受让人的有限合伙人权益而言，普通合伙人不再被视为有限合伙人。

第4.9节非公民受让人合伙权益的赎回。

（a）如果有限合伙人在任何时候未能在第4.8（a）条规定的30天期限内提供公民身份证书或其他资料，或者普通合伙人在收到公民身份证书或其他资料后，在律师的建议下确定有限合伙人不是合格公民，合伙企业可以，除非有限合伙人确定该有限合伙人为合格公民，或已将其合伙权益转让给一名合格公民，并在下文规定的赎回日期之前向该普通合伙人提供公民身份证明的人，否则该有限合伙人的有限合伙人权益的赎回如下：

（i）普通合伙人应在不迟于规定赎回日期前第30天，以挂号或挂号信、预付邮资的方式，在合伙企业登记册指定的最后地址向有限合伙人发出赎回通知。该通知在如此邮寄时，须当作已发出。通知应指明可赎回权益、确定的赎回日期、支付地点、赎回价格的支付将在证明可赎回权益的证书（如有的话）交出时支付，以及在确定的赎回日期当日及之后，有限合伙人本应有权就可赎回权益获得的进一步分配或分配将不会累积或作出。

（ii）可赎回权益的总赎回价格应等于普通合伙人确定的将被如此赎回的类别的有限合伙人权益的公允价值（确定日期应为确定的赎回日期）乘以可赎回权益中所包括的每一类别的有限合伙人权益的数量。赎回价格应由普通合伙人决定，以现金支付，或以支付赎回价格本金的方式交付合伙本票，年利率为5%，从赎回日期后一年开始，分三期等额的本金和应计利息支付。

（iii）如任何可赎回权益是由证明书证明的，则有限合伙人在赎回通知书所指明的地方或由有限合伙人代表交出证明可赎回权益的证明书时，有权收取该证明书的付款，该证明书须妥为以空白背书，或附有以空白方式妥为签立的转让。

（iv）在赎回日期后，可赎回权益不再构成已发行及未偿付的有限合伙人权益。

 

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（b）本条第4.9条的规定亦适用于有限合伙人作为被确定为非合资格公民的人的代名人所持有的有限合伙人权益。

（c）本条第4.9条并不阻止赎回通知的接受者在赎回日期之前转让其有限合伙人权益，但如根据本协议另有准许，则不得转让。普通合伙人在收到此种转让的通知后，应撤回赎回通知，但此种有限合伙人权益的受让人须证明普通合伙人信纳他是合格公民。受让人未作出证明的，自原兑付日起由受让人进行赎回。

第五条

CAPITAL CONTRIBUTIONS AND ISSUANCE OF PARTNERSHIP INTERESTS

第5.1节普通合伙人的缴款。

根据本协议，普通合伙人无需向合伙企业追加任何出资。

第5.2节有限合伙人的捐款。

除根据第5.5节规定由从合伙企业购买新发行的合伙企业证券的人或代表其购买合伙企业证券的人或在行使与合伙企业证券有关的期权、权利、认股权证或增值权时所需的出资外，任何有限合伙人均无须根据本协议向合伙企业提供任何额外的出资。

第5.3节利息和提款。

出资合伙企业不应支付任何利息。任何合伙人或受让人均无权要求撤回或返还其出资，除非根据本协议或在合伙关系终止时作出的分配在法律上可被视为撤回或返还，然后只能在本协议规定的范围内。除本协议明文规定的范围外，任何合伙人在返还出资或利润、亏损或分配方面，均不得优先于任何其他合伙人或受让人。任何此种回报应是《特拉华法》第17-502（b）节所指的所有合伙人都同意的折衷办法。

第5.4节资本账户。

（a）合伙企业应按照《财务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）节的规定，为拥有合伙权益的每一合伙人设立一个单独的资本账户，用于该合伙权益。可归属于任何合伙权益的资本账户应增加（i）就该合伙权益向该合伙权益作出的所有资本贡献的金额，以及（ii）根据第5.4（b）节计算并根据第6.1节就该合伙权益分配的所有合伙收益和收益项目（包括免税收入和收益），减除（x）就此种合伙权益作出的所有实际分配和当作分配的现金或财产的现金或商定净值，以及（y）根据第5.4（b）节计算并根据第6.1节就此种合伙权益分配的所有合伙扣减和损失项目。

 

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（b）为计算将根据第六条分配并将反映在合伙人资本账户中的任何收入、收益、损失或扣除项目的数额，任何此类项目的确定、确认和分类应与其为联邦所得税目的的确定、确认和分类（包括为此目的使用的任何折旧、成本回收或摊销方法）相同，但前提是：

（i）仅为本第5.4节的目的，合伙企业应被视为直接拥有为联邦所得税目的而被归类为合伙企业的任何其他集团成员所拥有的所有财产的比例份额（由普通合伙人根据适用的集团成员协议或管理、组织或类似文件的规定确定），以及（y）任何其他合伙企业、有限责任公司、非法人企业或为联邦所得税目的而被归类为合伙企业的其他实体，而集团成员是其直接或间接的合伙人。

（二）合伙企业为促进出售（或出售）合伙企业权益而发生的所有费用和其他费用，如有的话，根据《守则》第709条不得扣除或摊销，则为维持资本账户的目的，在发生此类费用和其他费用时应视为扣除项目，并应根据第6.1条在合伙人之间分配。

（iii）除《财务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）条另有规定外，所有收入、收益、损失和扣除项目的计算应不考虑合伙企业根据《守则》第754条可能作出的任何选择，也不考虑《守则》第705（a）（1）（B）或705（a）（2）（B）条所述项目的计算，而不考虑这些项目不包括在毛收入中，或者目前既不能为联邦所得税目的进行扣除，也不能资本化。根据《财务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）节的规定，在确定资本账户时，如果需要根据《守则》第734（b）或743（b）节对任何合伙企业资产的调整税基进行调整，则资本账户中的调整金额应作为损益项目处理。

（iv）任何合伙财产的应课税处分所产生的任何收入、收益或损失，须予厘定，犹如该财产于该处分日期的经调整基础，与该财产于该日期的合伙的账面价值相等。

（v）根据《守则》第704（b）节的要求，任何分摊财产的折旧、成本回收或摊销的任何扣减，应确定为如同在合伙企业获得该财产之日，该财产的调整基础等于该财产的商定价值。在根据第5.4（d）节对任何须折旧、成本回收或摊销的合伙财产的账面价值进行调整后，应确定对此种财产的折旧、成本回收或摊销的任何进一步扣减，犹如此种财产的调整基础等于此种财产在此种调整后立即的账面价值一样。

 

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（c）合伙权益的受让人应继承转让人资本账户中与如此转让的合伙权益有关的按比例部分。

（d）（i）根据《财务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（f）节的规定，在以现金或出资财产方式增发合伙权益、以合伙权益作为提供服务的对价或以非补偿性选择权的方式增发合伙权益时，应向上或向下调整所有合伙人的资本账户和紧接增发前每一合伙财产的账面价值，以反映该合伙财产的任何未实现收益或未实现损失，犹如该等未实现收益或未实现损失是在每项该等财产的实际出售时确认的，其数额与该等财产发行前的公允市场价值相等，并且是按照第6.1（c）节的规定在当时分配给合伙人的，其分配方式与在导致合伙关系解散的事件后实际确认的任何收益或损失项目的分配方式相同；但前提是，在因行使非补偿性选择权而发行合伙权益的情况下，该合伙权益所代表的分享合伙资本的权利不同于为获得和行使该选择权而支付的对价，在该合伙权益发行后，每份合伙财产的账面价值应向上或向下调整，以反映该合伙财产的任何未实现收益或未实现亏损，合伙人的资本账户应按照与财务条例第1.704-1（b）（2）（s）节一致的方式进行调整，但有进一步规定，在以最低数额现金或出资财产发行合伙权益的情况下，在以最低数额现金或出资财产发行非补偿性选择权以获得最低数额合伙权益的情况下，或在以最低数额合伙权益作为提供服务的对价的情况下，普通合伙人可确定，对于合伙的适当管理而言，此类调整是不必要的。如果在发生本第5.4（d）节所述的重估事件时，合伙企业的非补偿性选择权尚未执行，则合伙企业应根据财务条例第1.704-1（b）（2）（iv）（f）（1）和1.704-1（b）（2）（iv）（h）（2）条调整每一合伙企业财产的账面价值。在确定此种未实现收益或未实现损失时，普通合伙人应使用其可能采用的估值方法确定额外合伙权益发行前的所有合伙资产（包括但不限于现金或现金等价物）的现金总额和公允市场价值（如发生因行使非补偿性期权而发生的重估事件，则在根据财务部条例第1.704-1（b）（2）（iv）（s）（1）节的要求，根据行使非补偿性期权而获得的合伙权益发行后的紧接值）；但条件是，普通合伙人在作出这种估值时，必须充分考虑到所有合伙人的合伙权益的公平市场价值。普通合伙人应在合伙企业的资产中分配这些合计价值（以其酌情决定的合理方式），以得出个别财产的公平市场价值。

 

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（二）根据《财务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（f）条的规定，在紧接将任何合伙财产实际分配给合伙人或当作分配给合伙人之前（不包括不用于赎回或退还合伙权益的现金分配），所有合伙人的资本账户和所有合伙财产的账面价值应向上或向下调整，以反映该合伙财产的任何未实现收益或未实现损失，犹如此种未实现收益或未实现损失是在紧接此种分配之前以与其公平市场价值相等的数额实际出售每一种此种财产时确认的，并在此时按照第6.1（c）节的规定分配给合伙人，其分配方式与在导致合伙关系解散的事件之后实际确认的任何收益或损失项目的分配方式相同。在确定此种未实现收益或未实现损失时，清盘人应使用其可能采用的估值方法确定和分配紧接分配前所有合伙企业资产（包括现金或现金等价物）的现金总额和公允市场价值，（A）在实际分配未根据第12.4节进行的情况下，或在视为分配的情况下，按照第5.4（d）（i）节规定的方式确定和分配，或在根据第12.4节进行清算分配的情况下，按照（B）节规定的方式确定和分配。

第5.5条.额外合伙证券的发行。

（a）合伙企业可在任何时间和不时为任何合伙目的向普通合伙人决定的人发行额外的合伙证券和与合伙证券有关的期权、权利、认股权证和鉴赏权，以供考虑，并按普通合伙人确定的条款和条件发行，所有这些都无需任何有限合伙人的批准。

（b）合伙企业根据第5.5（a）节授权发行的每一额外合伙企业证券，可分为一个或多个类别，或任何此类类别中的一个或多个系列，并附有普通合伙人规定的指定、优惠、权利、权力和义务（可优先于现有类别和系列的合伙企业证券），包括（i）分享合伙企业损益或其项目的权利；（ii）分享合伙企业分配的权利；（iii）合伙企业解散和清算时的权利；（iv）是否，以及合伙企业可能或应被要求赎回合伙企业证券的条款和条件；（v）发行此类合伙企业证券是否享有转换或交换的特权，如果是，则发行此类转换或交换的条款和条件；（vi）发行每份合伙企业证券的条款和条件，并以证书为证明，以及转让或转让；（vii）确定此类合伙企业证券的权益百分比的方法；以及（viii）每份此类合伙企业证券对合伙企业事项进行投票的权利（如果有的话），包括与此种伙伴关系担保的相对权利、优惠和特权有关的事项。

（c）普通合伙人应就以下事项采取其认为必要或适当的一切行动：（一）根据本条第5.5款发行合伙证券以及与合伙证券有关的期权、权利、权证和鉴赏权；（二）根据本协定转换合并权益；（三）承认

 

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合伙登记册中作为该等有限合伙人权益持有人的额外有限合伙人，以及（iv）合伙证券的所有额外发行。普通合伙人应当确定所发行的单位或其他合伙证券的持有人的相对权利、权力和义务。普通合伙人应采取一切必要措施，以遵守《特拉华法案》，并被授权和指示采取其认为与未来发行合伙证券有关的一切必要或适当措施，包括遵守任何联邦、州或其他政府机构的任何法规、规则、条例或准则。

（d）合伙企业不得发放部分单位。

第5.6节有限优先购买权。

除本条第5.6条另有规定外，任何人在发行任何合伙证券方面，不论是否未发行、由库房持有或以后设立，均不享有任何优先、优惠或其他类似权利。普通合伙人有权在合伙企业向普通合伙人及其关联企业以外的人发行合伙企业证券时，以与普通合伙人及其关联企业相同的条件，从合伙企业购买合伙企业证券，但以维持普通合伙人及其关联企业的权益百分比与发行合伙企业证券之前存在的权益百分比相等为限。普通合伙人可不时将其全部或部分转让给任何关联企业。

第5.7节分割和合并。

（a）在不违反第5.7（d）条的规定下，合伙企业可向所有有限合伙人分配合伙证券，或可对合伙证券进行细分或合并，只要在任何此种事件发生后，每个合伙人在合伙企业中的权益百分比应与此种事件发生前相同，并且按单位计算的任何数额均按比例调整。

（b）凡宣布合伙证券的分配、分立或合并，普通合伙人应选择一个记录日期，自该记录日期起，分配、分立或合并即生效，并应在该记录日期之前至少20天向每个有限合伙人发出通知，该日期不少于该通知日期之前10天。普通合伙人还可促使其选定的独立会计师事务所计算在实施这种分配、细分或合并后每个有限合伙人将持有的合伙证券的数量。普通合伙人有权依赖该公司提供的任何证书，作为此种计算准确性的确凿证据。

（c）在进行任何此种分配、细分或合并后，合伙企业可在适用的记录日期向合伙企业证券的持有人签发证书或未经证明的合伙证券，以表示此种有限合伙人持有的合伙证券的新数目，或普通合伙人可采取其认为有必要或适当的其他程序，以反映此种变化。如果任何此类合并导致合伙企业未偿付证券的总数减少，作为向有限合伙人交付证书所代表的合伙企业证券的条件，合伙企业应要求交出该有限合伙人在紧接记录日期之前持有的任何证书。

 

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（d）合伙企业不得在任何单位的分配、细分或组合时发行部分单位。如单位的分配、细分或组合会导致部分单位的发放，但根据本条第5.7（d）款的规定，每个部分单位须四舍五入至最接近的整体单位（0.5个单位须四舍五入至下一个更高的单位）。

第5.8节有限合伙人权益的全额支付和不可评估性质。

根据第五条的要求发行的所有有限合伙人权益应全额支付且不可评估有限合伙人在合伙企业中的权益，除非这种不可评估性可能受到《特拉华州法案》第17-303、17-607和17-804条的影响。

第六条

分配和分配

第6.1节资本账户拨款。

为了维持资本账户和确定合伙人之间的权利，合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目（根据第5.4（b）节计算）应按下文规定在每个财政年度分配给合伙人。

（a）在实施第6.1（d）节规定的特别拨款后，每个财政年度的净收入以及在计算该财政年度的净收入时所考虑的所有收入、收益、损失和扣除项目应按以下方式分配：

（i）首先，为消除普通合伙人调整后资本账户中的任何赤字余额，在必要时向普通合伙人支付100%；以及

（ii）其后，持有共同单位的单位持有人按其各自的权益百分比获得100%的权益。

（b）在实施第6.1（d）节规定的特别拨款后，每个财政年度的净亏损以及计算该财政年度净亏损时所考虑的所有收入、收益、亏损和扣除项目应按以下方式分配：

（i）第一，持有共同单位的单位持有人，按照其各自的权益百分比，获得100%的权益；但不得根据本条第6.1（b）（i）款分配净亏损，只要这种分配将导致任何单位持有人在该财政年度结束时其调整后资本账户出现赤字余额（或增加其调整后资本账户的现有赤字余额）；以及

（ii）其后，如有余额，则100%归普通合伙人所有。

（c）在实施第6.1（d）节规定的特别拨款后，在计算该财政年度的终止净收益或终止净损失时所考虑的所有收入、收益、损失和扣除项目，应按照本财政年度终止净收益或终止净损失的分配方式进行分配。本款第6.1（c）项下的所有拨款应在资本账户余额经本款第6.1项下提供的所有其他拨款调整后进行；但仅为本款第6.1（c）项的目的，资本账户不得根据第12.4节的分配情况进行调整。

 

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（i）如果终止净收益得到确认（或根据第5.4（d）节被视为得到确认），则此种终止净收益应按下列方式在合伙人之间分配（合伙人的资本账户应按所列顺序按下列各分款中所分配的数额增加，然后再根据下一个分款进行分配）：

（a）首先，对其调整后资本账户中有赤字余额的每一伙伴，按该赤字余额占所有伙伴资本账户赤字余额总额的比例计算，直至每一伙伴获得与其调整后资本账户中任何此种赤字余额相等的终止净收益；

（B）第二，在持有共同单位的单位持有人中，尽可能使每个共同单位的资本账户余额相等；以及

（c）其后，按其各自的权益百分比，向持有共同单位的单位持有人支付。

（二）如果已确认（或根据第5.4（d）节被视为已确认）净终止损失，则应按以下方式在合伙人之间分配此种净终止损失：

（a）首先，在持有共同单位的单位持有人中，尽可能使每个共同单位的资本账户余额相等；

（b）第二，对持有共同单位的单位持有人，按照其各自的权益百分比，直至每一单位的资本账户减为零；以及

（c）其后，如有余额，则100%归普通合伙人所有。

（d）尽管有本条第6.1款的任何其他规定，应为该财政年度拨出下列特别拨款：

（i）尽管有本条第6.1款的任何其他规定，如果在任何财政年度内，合伙企业最低收益出现净减少，则应按照财务条例第1.704-2（f）（6）、1.704-2（g）（2）和1.704-2（j）（2）（i）条或任何后续规定中规定的方式和数额，为每个合伙人分配该期间（如有必要，以后各期间）的合伙企业收入和收益项目。为本条第6.1（d）款的目的，应确定每个合伙人的调整后资本账户余额，并应事先分配本协议所要求的收入或收益

 

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根据本条第6.1（d）款对该财政年度适用任何其他拨款（根据第6.1（d）（六）款和第6.1（d）（七）款的拨款除外）。本款第6.1（d）（i）项旨在遵守《财务条例》第1.704-2（f）节中关于合伙企业最低收益退费的规定，并应与其解释一致。

（ii）尽管有本第6.1节的其他规定（第6.1（d）（i）节除外），但财务条例第1.704-2（i）（4）节另有规定，如果在任何财政年度，合伙人无追索权债务最低收益出现净减少，则在该财政年度开始时有合伙人无追索权债务最低收益份额的任何合伙人，应按照财务条例第1.704-2（i）（4）和1.704-2（j）（2）（ii）节或任何后续条款规定的方式和数额，分配该期间（如有必要，以后各期间）的合伙企业收入和收益项目。为本条第6.1（d）款的目的，应确定每个合伙人的调整后资本账户余额，并应在根据本条第6.1（d）款适用第6.1（d）（i）款和根据第6.1（d）（vi）款和第6.1（d）（vii）款进行的分配以外的任何其他分配之前，对该财政年度进行本款所要求的收入或收益的分配。本条第6.1（d）（ii）款旨在遵守《财务条例》第1.704-2（i）（4）条中关于收入和收益项目的收费规定，并应与此解释一致。

（三）在一个财政年度内，就其单位向任何单位持有人分配的现金数额或任何财产的商定净值（根据第12.4节分配的现金或财产除外），高于就其单位向其他单位持有人分配的现金数额或财产的商定净值（按单位计算），然后，应向每一单位持有人分配收入和收益，使其获得数额较大的现金或财产分配，直至根据本条第6.1（d）款为本财政年度和以往所有财政年度分配的这些项目的总额等于（aa）分配给该单位持有人的数额（按单位计算）超过分配给获得最小分配的单位持有人的数额（按单位计算）和（bb）获得较大分配的单位持有人所拥有的单位数的乘积。

（四）如果任何合伙人意外收到财务条例第1.704-1（b）（2）（ii）（d）（4）、1.704-1（b）（2）（ii）（d）（5）或1.704-1（b）（2）（ii）（d）（6）节中所述的任何调整、分配或分配，合伙企业的收入和收益项目应特别分配给该合伙人，其数额和方式应足以在根据《守则》第704（b）节颁布的《财务条例》所要求的范围内，尽快消除其调整后资本账户中因此类调整、分配或分配而产生的任何赤字余额，除非根据第6.1（d）（i）节或第6.1（d）节以其他方式消除此类赤字余额。

（v）如果任何合伙人在任何财政年度终了时其资本账户的赤字余额超过（A）该合伙人根据本协定的规定需要恢复的数额和（B）该合伙人根据财务条例第1.704-2（g）和1.704-2（i）（5）条被视为有义务恢复的数额的总和，则该合伙人应特别分配合伙收入和

 

-31-

此种超额数额的增益应尽快作出；但只有在该伙伴的资本账户中有经调整的赤字余额的情况下，才应根据第6.1（d）（v）节作出分配，但前提是该伙伴的资本账户中的赤字余额是在暂定作出本第6.1（d）（v）节规定的所有其他分配后作出调整的，犹如本协定中没有本条款一样。

（六）任何财政年度的无追索权扣除应按照合伙人各自的权益百分比分配给合伙人。如果普通合伙人确定合伙企业的无追索权扣款应以不同的比例分配，以满足根据《财务条例》第704（b）条颁布的《财务条例》的安全港要求，则在通知其他合伙人后，普通合伙人有权将规定的比例修改为符合此类要求的最接近数值的比例。

（七）为《财务条例》第1.752-3（a）（3）节的目的，合伙人同意，合伙企业超过（A）合伙企业最低收益和（B）无追索权固有收益总额之和的无追索权负债，应按照适用的《财务条例》根据《守则》第752条批准的任何方法，并按照普通合伙人选择的任何方法进行分配。

（八）根据《财务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）节，在确定资本账户时，如果需要根据《守则》第734（b）或743（b）节对合伙企业资产的调整后税基进行调整，则对资本账户的调整数额应作为收益（如果调整增加了资产的基础）或损失（如果调整减少了该基础）项目处理，而此种收益或损失项目应特别分配给合伙人，其方式应与根据《财务条例》该款调整其资本账户的方式相一致。

（九）与任何重估事件有关的未实现收益和未实现损失项目，应在持有共同单位的单位持有人之间进行分配，以尽可能使每个共同单位的资本账户余额相等。

（x）应根据《税务法》的适用条款和根据《税务司条例》颁布的《财务条例》，由税务代表善意酌处权，将涵盖审计调整所产生的收入、收益、损失、扣除或贷项分配给合伙人。

（十一）

（A）尽管本第6.1节有任何其他规定，但除所需分配款外，在作出商定分配款时应考虑到所需分配款，以便尽可能使根据所需分配款和商定分配款分配给每个伙伴的收入、收益、损失和扣除项目的净额相等于本应分配给每个此种伙伴的净额

 

-32-

在商定的拨款中，本第6.1节没有提供所需拨款和相关的治疗拨款。尽管有前一句，与（1）无追索权扣除有关的必要分配不应被考虑在内，除非合伙企业最低收益有所下降；（2）合伙人无追索权扣除不应被考虑在内，除非合伙人无追索权债务最低收益有所下降。根据第6.1（d）（十一）（A）节的规定，只有在普通合伙人认定此种分配与合伙人之间的经济协议不一致时，才应就所需分配作出分配。此外，对于根据本条第（1）和（2）款进行的分配，根据本款第6.1（d）（xi）（A）款进行的分配应推迟，但以普通合伙人确定此种分配可能被随后的必要分配抵消为限。

（B）普通合伙人应在每个财政年度，（1）按最有可能尽量减少所需分配款可能造成的经济扭曲的任何顺序适用第6.1（d）（xi）（A）节的规定，以及（2）按照第6.1（d）（xi）（A）节将所有分配款分配给合伙人，以尽量减少这种经济扭曲的方式分配。

第6.2节税务拨款。

（a）除本文另有规定外，为联邦所得税的目的，每一项收入、收益、损失和扣除应在合伙人之间以与其相关的“账面”收入、收益、损失或扣除项目按照第6.1节分配的方式相同的方式进行分配。

（b）为消除可归因于出资财产或调整后财产的账面税收差异，应为联邦所得税目的在合作伙伴之间分配下列收入、收益、损失、折旧、摊销和成本回收扣除项目：

（i）（A）就出资财产而言，应按照《守则》第704（c）条规定的方式在合伙人之间分配可归属于该财产的项目，其中应考虑到该财产的商定价值与出资时经调整的基础之间的差异；（B）应按照第6.1节规定的方式在合伙人之间分配可归属于出资财产的任何剩余收益或剩余损失项目。

（ii）（A）如属经调整财产，该等财产须先（1）在合伙人之间分配，方式须符合《守则》第704（c）条的原则，以顾及该等财产的未实现收益或未实现损失，以及根据第5.4（d）（i）条或第5.4（d）（ii）及（2）条分配该等财产时，如该等财产原属出资财产，以符合第6.2（b）（i）和（B）节的方式在合伙人之间分配任何可归属于调整后财产的剩余收益或剩余损失项目，应在合伙人之间以与根据第6.1节分配其相关的“账面”损益项目相同的方式分配。

 

-33-

（三）普通合伙人应适用《财务条例》第1.704-3（d）节的原则，以消除记账税差异，但合伙企业成立时向其贡献的商誉除外。

（c）普通合伙人应（i）在确定折旧、摊销和成本回收扣除额时采用其认为适当的公约；（ii）为收入（包括总收入）或扣除额的联邦所得税目的作出特别拨款；（iii）酌情修订本协定的规定，以反映根据《守则》第704（b）节或第704（c）节提出或颁布的《财务条例》。普通合伙人只有在此种公约、分配或修订不会对合伙人、任何一类或多类已发行和未偿付的有限合伙人权益的持有人或合伙企业产生重大不利影响，且此种分配符合《守则》第704节的原则的情况下，方可采用本协议第6.2（c）节规定的此类公约、进行此类分配和对本协议进行此类修订。

（d）普通合伙人可决定对根据《守则》第743（b）节作出的调整中可归因于任何经调整财产未实现增值的部分（以未摊销的簿记税差为限）进行折旧或摊销，使用适用于合伙企业共同财产基础的折旧或摊销方法和使用寿命所得出的预定比率，尽管这种方法与财务条例第1.167（c）-l（a）（6）节或其任何后续条例有任何不一致之处。如果普通合伙人认为不能合理地采取这种报告立场，则普通合伙人可以采用折旧和摊销惯例，根据这些惯例，在同月购买有限合伙人权益的所有购买者都将获得折旧和摊销扣除，其适用税率与购买合伙财产的直接权益相同。如果普通合伙人选择不使用这种汇总方法，则普通合伙人可以使用任何其他折旧和摊销惯例来保持任何有限合伙人权益的内在税收特征的统一性，只要这些惯例不会对有限合伙人或任何一类或多类有限合伙人权益的持有人产生重大不利影响。

（e）根据财务条例第1.1245-1（e）节，在出售或以其他方式对合伙企业的任何资产进行应税处置时分配给合伙人的任何收益，在考虑到根据第6.2节规定的其他所需收益分配后，应尽可能将其定性为重新获得收入，其比例和程度应与此种合伙人（或其利息前任）已直接或间接分配任何导致将此种收益作为重新获得收入处理的扣除额相同。

（f）合伙企业为联邦所得税目的确认并按照本协议规定分配给合伙人的所有收入、收益、损失、扣除和信贷项目，应在不考虑合伙企业可能根据《守则》第754条作出的任何选择的情况下予以确定；但此种分配一旦作出，应加以调整（以普通合伙人确定的方式），以考虑到《守则》第734和743条允许或要求的调整。

 

-34-

（g）如果任何伙伴在任何财政年度持有的共同单位的相对数目发生变化，则在该整个财政年度分配给伙伴的净收入和净亏损（或其项目）数额应分配给该财政年度在有关转让或其他事件发生之日之前的部分（如果在该财政年度以前发生过有关转让或其他事件，根据《守则》第706节和《财务条例》以普通合伙人确定的方式颁布，自上述转移或其他事件发生之日起开始，至上述财政年度在上述转移或其他事件发生之日及之后发生的部分（如在上述财政年度发生后续相关转移或其他事件，在上述后续转移或其他事件发生之日之前发生后续相关转移或其他事件）。

（h）如果由于行使非补偿性选择权，需要根据《财务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（s）（3）节重新分配资本账户，则普通合伙人应根据《财务条例》第1.704-1（b）（4）（x）节作出纠正分配。

（i）税收抵免的分配、税收抵免的收回以及与此有关的任何项目应由普通合伙人在考虑到财务条例第1.704-1（b）（4）（二）节的原则的情况下决定分配给合伙人。

第6.3节分配。

（a）伙伴关系的所有分配均应在普通伙伴决定的时间和数额上，按照共同单位持有人各自的百分比权益按比例分配给共同单位持有人。根据本协议进行的所有分配均应遵守《特拉华法案》第17-607条的规定。

（b）尽管有第6.3（a）条的规定，在合伙企业解散和清算的情况下，在清算日期发生的财政季度期间或之后收到的所有收据应完全按照第12.4节的规定和条件适用和分发。

（c）普通合伙人可将合伙企业代表全体合伙人或少于全体合伙人缴纳的税款或扣缴的款项视为分配给这些合伙人的款项。

（d）合伙权益的每次分配应由合伙直接或通过任何其他人或代理人支付，仅支付给在设定分配记录日期时持有该合伙权益的有限合伙人。此种付款应构成全额付款并清偿合伙企业对此种付款的赔偿责任，而不论因转让或其他原因而对此种付款有利害关系的任何人提出任何索赔。

 

-35-

第七条

业务管理和运营

第7.1节管理。

（a）普通合伙人应主持、指导和管理伙伴关系的所有活动。除本协议另有明文规定外，合伙企业的所有经营管理权应完全归属于普通合伙人，任何有限合伙人不得对合伙企业的经营管理权。除了根据适用法律现在或以后授予有限合伙企业普通合伙人的权力，或根据本协议任何其他条款授予普通合伙人的权力外，普通合伙人在不违反第7.3节的情况下，应拥有全权和权力，以其认为必要或适当的条件进行一切事务，行使第2.5节规定的一切权力，并实现第2.4节规定的目的，包括：

（i）作出任何开支、出借或借入款项、承担或担保负债及其他负债或订立其他合约、发出负债的证据，包括可转换为合伙证券的负债，以及招致任何其他债务；

（ii）向对合伙企业的业务或资产具有管辖权的政府机构或其他机构提交税务、监管和其他备案，或提交定期报告或其他报告；

（iii）合伙企业的任何或全部资产的取得、处分、抵押、质押、产权负担、抵押或交换，或合伙企业与另一人的合并或其他组合（但本条第（iii）款所述的事项须经第7.3条和第XIV条可能要求的任何事先批准）；

（iv）将合伙企业的资产（包括库存现金）用于符合本协定条款的任何目的，包括为合伙企业集团的经营活动提供资金；向其他人（包括集团其他成员）出借资金；偿还或担保集团任何成员的债务；以及向集团任何成员作出出资；

（v）谈判、执行和履行任何合同、转让或其他文书（包括将合伙企业在合同安排下的责任限制在合伙企业的全部或特定资产上的文书，而合同的另一方除了在合伙企业中的权益外，对普通合伙人或其资产没有追索权，即使同样的结果导致交易条款对合伙企业不利）；

（vi）合伙企业现金的分配；

（vii）雇员（包括拥有“总裁”、“副总裁”、“秘书”和“司库”等头衔的雇员）和代理人、外部律师、会计师、顾问和承包商的甄选和解雇，以及确定他们的报酬和其他雇用或雇用条件；

 

-36-

（viii）为合伙团体、合伙人及受保人的利益而维持保险；

（ix）在不受第2.4条所列限制的情况下，成立或取得任何其他有限合伙或普通合伙、合营企业、法团、有限责任公司的权益、财产的分担，以及向该等其他关系或其他关系（包括不时取得任何集团成员的权益及财产的分担）提供贷款；

（x）对影响合伙企业权利和义务的任何事项的控制，包括在法律上或衡平法上提起诉讼和进行辩护，以及以其他方式进行诉讼、仲裁或调解，以及产生法律费用和解决索赔和诉讼；

（xi）在法律许可的范围内，就法律责任及或有事项向任何人作出弥偿；

（xii）购买、出售或以其他方式取得或处置合伙证券，或发行与合伙证券有关的期权、权利、认股权证和增值权；

（xiii）就合伙企业参与任何集团成员而采取的任何行动；

（xiv）与普通合伙人或其附属公司谈判、执行、交付、履行关联方协议及其他交易；及

（xv）与其任何附属公司订立协议，以向集团成员或集团本身提供服务，以履行其作为合伙的普通合伙人的义务。

（b）尽管本协议、任何集团成员协议、《特拉华法案》或任何适用的法律、规则或条例有任何其他规定，合伙人和受让人中的每一方，以及可能获得合伙证券权益的每一方，特此（i）同意，任何集团成员可在任何时间和不时按照普通合伙人确定的条款和条件与普通合伙人或其关联人签订、交付和执行关联方协议及其他交易，（ii）批准、批准和确认执行、交付，本协议、集团成员协议、服务协议、信贷协议，以及普通合伙人或其任何关联公司已经或可能在未来签订的、本协议授权或允许的任何其他协议（包括任何关联方协议）；（iii）同意普通合伙人（自行或通过任何高级管理人员）被授权执行、交付和履行本句第（i）和（ii）条中提及的协议以及其他协议、行为、交易，以及在没有合伙人或受让人的任何进一步行动、批准或表决的情况下，代表合伙企业描述或设想的事项

 

-37-

或可能取得合伙证券权益的其他人；及（iv）同意由普通合伙人、任何集团成员或任何附属公司执行、交付或履行本协议，任何关联方协议或根据本协议授权或允许的任何协议（包括普通合伙人或普通合伙人的任何附属机构行使根据第十五条赋予的权利）均不构成普通合伙人违反普通合伙人根据本协议（或任何其他协议）可能对合伙企业或有限合伙人或任何其他人承担的任何义务，或违反法律或股权规定或暗示的任何义务。

第7.2条有限合伙证书。

普通合伙人已按照《特拉华法》的要求向特拉华州州务卿提交了有限合伙证书。普通合伙人应尽一切合理努力，促使提交普通合伙人认为在特拉华州或合伙企业可能选择在其经营或拥有财产的任何其他州成立、延续、资格和经营有限合伙企业（或有限合伙人负有有限责任的合伙企业）所必需或适当的其他证书或文件。在普通合伙人认为必要或适当的情况下，普通合伙人应提交对有限合伙证书的修订和重述，并采取一切措施，根据特拉华州或合伙企业可能选择在其境内经营或拥有财产的任何其他州的法律，将合伙企业保持为有限合伙企业（或有限合伙人负有有限责任的合伙企业或其他实体）。在符合第3.4（a）条的规定下，普通合伙人在提交申请之前或之后，无须将有限合伙证书副本、任何资格文件或其任何修订送交或邮寄给任何有限合伙人。

第7.3节对普通合伙人权力的限制。

除第十二条和第十四条另有规定外，普通合伙人未经单位多数持有人批准，不得在单一交易或一系列相关交易（包括合并、合并、其他合并或出售合伙企业子公司的所有权权益）中出售、交换或以其他方式处置合伙企业集团的全部或基本全部资产，或授予合伙企业集团全部或基本全部资产的担保权益，不适用于因取消抵押品赎回权或以其他方式变现而强制出售合伙企业集团的任何或全部资产。未经单位多数持有人批准，除第4.6节、第11.1节和第11.2节允许的情况外，普通合伙人不得代表合伙企业选举或促使合伙企业选举合伙企业的继任普通合伙人。

第7.4节偿还普通合伙人的费用。

（a）除本《服务协定》第7.4节和本《协定》其他条款另有规定外，普通合伙人作为集团任何成员的普通合伙人或管理成员所提供的服务不应得到补偿。

 

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（b）普通合伙人应按月或按普通合伙人可能决定的其他方式偿还（i）其为合伙集团所引起的所有直接和间接费用或付款（包括薪金、奖金、奖励报酬和支付给任何人的其他款项，包括普通合伙人的附属公司），为合伙集团或普通合伙人履行其对合伙集团的义务提供服务）和（ii）分配给合伙集团或普通合伙人因经营合伙集团业务而产生的所有其他费用（包括其附属公司分配给普通合伙人的费用）。普通合伙人应确定可分配给伙伴关系小组的费用。根据第7.4节偿还的款项，应作为根据第7.7节赔偿而向普通合伙人偿还的任何款项的补充。

第7.5节外部活动。

（a）每名不受限制人士均有权从事各种类型和种类的业务及其他营利活动，并有权独立或与他人一起从事或预期将由集团任何成员从事的业务，包括与集团任何成员的业务和活动直接竞争的商业利益和活动，并拥有任何类型或种类的其他商业企业的权益，上述任何行为均不构成违反本协议或违反法律对集团任何成员或任何合伙人或受让人明示或暗示的任何义务。任何集团成员、任何有限合伙人或任何其他人，均不得凭藉本协议、任何集团成员协议或在任何非受限制人士的任何商业活动中据此建立的合伙关系而享有任何权利。

（b）即使本协议另有相反规定，（i）任何不受限制人士按照本条例第7.5条的规定从事竞争活动，现已获合伙企业及所有合伙人批准，（ii）不受限制人士优先于或排除合伙企业而从事该等商业利益及活动，不得当作违反任何信托责任或任何其他类型的义务，（iii）非受限制人士并无义务根据本协议或因法律明示或暗示的任何责任而向合伙提供商业机会。尽管本协议中有任何相反的规定，公司机会原则或任何类似的原则不适用于任何不受限制的人。任何非受限制人士如知悉可能会成为合伙的机会的潜在交易、协议、安排或其他事项，均无责任向合伙传达或提供该机会，而该非受限制人士无须因该非受限制人士自行追求或取得该机会、将该机会引致另一人或不向合伙传达该机会或信息而违反任何信托责任或任何其他义务，而向合伙、任何有限合伙人或任何其他人士承担法律责任。

（c）普通合伙人及其每一附属公司除自本协议签署之日起所持有的任何证券外，还可购买单位或其他合伙证券。除本协议另有规定外，普通合伙人及其每一附属公司有权选择行使与其所购买的所有单位或其他合伙证券有关的所有权利。在本第7.5（c）节中，对于普通合伙人使用的“附属公司”一词不应包括任何集团成员。

 

-39-

第7.6节来自普通合伙人的贷款；来自伙伴关系或集团成员的贷款或捐款。

（a）普通合伙人或其任何附属机构可借给集团任何成员，而集团任何成员可向普通合伙人或其任何附属机构借入集团成员所需或希望的资金，期限、数额和条件由普通合伙人决定。借款方应向借款方偿还借款方因借入此类资金而发生的任何费用（任何额外利息费用除外）。为本条第7.6（a）款和第7.6（b）款的目的，“集团成员”一词应包括由集团成员控制的集团成员的任何附属关系。

（b）伙伴关系可向集团任何成员提供贷款或捐款，而集团任何成员可按普通伙伴确定的条款和条件向伙伴关系借入资金。

（c）集团任何成员的借款或普通合伙人的批准，不得因借款的目的或效果直接或间接使普通合伙人或其附属机构（包括以有限合伙人的身份）能够得到分配而被视为违反本协定。

第7.7节赔偿。

（a）在法律允许的最大限度内，但在遵守本协议明文规定的限制的情况下，合伙企业应对所有受偿人作出赔偿，使其免受任何和所有损失、索赔、损害、责任、连带或数项费用（包括法律费用和开支）、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他数额（“损失”）的损害，这些损失是由受偿人代表集团任何成员作出或不作出的任何作为或不作为所引起或与之有关的，但以下情况除外：（i）任何受保人无权依据本条第7.7条就该受保人的欺诈或故意不当行为所造成的任何损失获得赔偿；（ii）任何作为合伙人的受保人无权根据本条第7.7条因该受保人违反本协议而获得赔偿，在每种情况下，均由不可上诉的法院命令、判决、判令或决定所确立。

（b）根据第7.7（a）条获弥偿的受保人在为任何申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序辩护时所招致的开支（包括法律费用及开支），在法律允许的最大限度内，须由合伙公司不时垫付，直至合伙公司裁定受保人在收到由受保人或代表受保人作出的偿还该等款额的承诺后，无权获得弥偿，但须裁定受保人无权获得本条第7.7条所授权的弥偿。

（c）本条第7.7条所规定的赔偿，须是除任何其他权利外，任何受保人依据有限合伙人的任何表决而根据任何协议有权享有的任何其他权利，包括以受保人身为受保人的身分提出的诉讼及以任何其他身分提出的诉讼，并须继续适用于已停止以该身分服务的受保人，并须符合受保人的继承人、继承人、受让人及管理人的利益。

 

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（d）合伙企业可代表普通合伙人、其附属企业和普通合伙人确定的其他人购买和维持（或偿还普通合伙人或其附属企业的费用）保险，以抵偿该普通合伙人因合伙企业的活动或该普通合伙人代表合伙企业的活动而可能对该普通合伙人或其附属企业提出的任何赔偿责任或可能招致的费用，而不论合伙企业是否有权根据本协议的规定对该普通合伙人或其附属企业的此种赔偿责任作出赔偿。

（e）为施行本条第7.7条，当合伙企业履行其对合伙企业的职责时，又对该计划或该计划的参与人或受益人施加责任，或以其他方式涉及该合伙企业向该计划或该计划的参与人或受益人提供服务时，该合伙企业应被视为已请求受保人担任雇员福利计划的受托人。根据适用法律就雇员福利计划向受保人征收的消费税应构成损失。

（f）根据本条第7.7条作出的任何补偿或垫付费用，均须完全由合伙企业的资产提供，并以合伙企业的资产为限。在任何情况下，普通合伙人或任何有限合伙人均不得对此种补偿承担个人责任，或有义务向合伙企业出资或出借任何款项或财产，以使其能够提供此种补偿。

（g）如本协议的条款另有准许，则根据本条第7.7条不得因受弥偿人在该项弥偿所适用的交易中有利害关系而拒绝给予受弥偿人全部或部分弥偿。

（h）本条第7.7条的规定是为受保人、其继承人、继承人、受让人和管理人的利益而订立的，不得视为为任何其他人的利益而设定任何权利。

（i）本条例第7.7条或本条例的任何条文的修订、修改或废除，均不得以任何方式终止、减少或损害任何过去、现在或将来的受偿人获得合伙所弥偿的权利，亦不得终止、减少或损害合伙根据或按照紧接修订、修改或废除前有效的本条例第7.7条条文向任何该等受偿人作出弥偿的义务，而该义务是就在该等修订、修改或废除前发生的事项所引起或与该等事项有关的全部或部分的申索而作出的，无论何时可能出现或主张此种索赔。

第7.8节受保人的法律责任。

任何集团成员、任何有限合伙人或取得任何合伙证券权益的任何其他人，如因该受偿人代表任何集团成员作出或不作出的作为或不作为而招致的任何损失，均无须向该受偿人承担法律责任，但（i）该受偿人须对因该受偿人的欺诈或故意不当行为而招致的任何该等损失承担法律责任，及（ii）身为合伙人的受偿人须对因该受偿人违反本协议而招致的任何该等损失承担法律责任，由不可上诉的法院命令、判决、法令或决定确定。

 

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第7.9节：取消信托义务；释放和放弃。

（a）在法律，包括《特拉华法》第17-1101（d）节所允许的最大限度内，尽管本协议或本协议所设想的任何协议或适用的法律或股权条款或其他条款有任何规定，本协议双方同意，任何合伙人（包括普通合伙人，无论是以其本人身份还是以其作为合伙企业普通合伙人的身份）均不得欠债，且每一合伙人特此放弃，对任何集团成员或任何其他合伙人的任何义务（包括根据《特拉华法案》或任何其他适用法律存在的任何受托责任或其他类似义务）（但前提是上述规定不应消除善意和公平交易的隐含合同约定），并且在法律允许的最大限度内，任何合伙人（包括普通合伙人，无论是以自己的身份还是以合伙的普通合伙人身份）均无义务为任何集团成员或任何其他合伙人的利益行事。在法律允许的最大限度内，尽管本协议或本协议所设想的任何协议或适用的法律或股权或其他条款中有任何其他规定，合伙人（包括普通合伙人，无论是以其本人身份还是以其作为合伙企业普通合伙人的身份）在作出任何决定或采取或不采取任何行动时，应有权按照自己的指示行事或不采取行动，只考虑这些因素，包括合伙人的单独利益（就普通合伙人而言，无论是以其本人的身份还是以其作为合伙企业普通合伙人的身份），该合伙人（就普通合伙人而言，无论是以其本人的身份还是以其作为合伙企业普通合伙人的身份）选择考虑的事项，以及该合伙人（就普通合伙人而言，无论是以其本人的身份还是以其作为合伙企业普通合伙人的身份）出于善意依据本第7.9条确定、采取或不采取的任何行动，均不得，在合伙集团与其他合伙人之间，一方面，合伙人与此种合伙人（就普通合伙人而言，不论是以其本身的身份还是以其作为合伙企业普通合伙人的身份）之间，构成对此种合伙人（就普通合伙人而言）的任何义务的违反（包括根据《特拉华法》或任何其他适用法律存在的任何受托责任或其他类似义务），无论是以其本身的身份还是以其作为伙伴关系普通合伙人的身份）。在法律允许的最大限度内，任何合伙人（包括普通合伙人，无论是以自己的身份还是以合伙企业的普通合伙人的身份）均不得根据本协议、本协议所设想的任何其他协议或根据本协议所设想的任何其他协议或根据本协议或根据本协议所设想的任何其他协议或根据本协议或根据本协议所设想的任何其他协议或根据本协议或根据本协议所设想的任何其他协议或根据本协议或根据本协议所设想的任何其他协议或根据本协议或根据本协议所设想的任何其他协议或根据本协议或根据本协议或本协议所设想的任何其他协议或根据本协议本协议的规定应被视为取代了法律上或权益上存在的任何其他义务（包括任何信托或其他类似义务，只要这些义务是根据《特拉华法》或任何其他适用法律存在的）。

（b）合伙企业（代表其自身并代表集团其他成员）和每一合伙人特此同意，针对任何合伙人（包括以其自身身份或作为合伙企业普通合伙人身份的普通合伙人）或其各自的任何关联企业的任何索赔、诉讼、起诉权利、其他补救办法或其他追索权，或与该合伙人（就普通合伙人而言）作出的任何此类决定或决定有关的任何索赔、诉讼、起诉权利、其他补救办法或其他追索权，无论是以自己的身份还是以合伙企业普通合伙人的身份）根据本协议，无论是产生于普通法或股权，还是由法治、合同（包括本协议）或其他方式创建，在每一种情况下，均由合伙企业（代表自己和彼此）明确解除和放弃

 

-42-

集团成员）和每个合伙人，在法律允许的最大限度内，作为执行本协议和合伙人承担本协议规定的义务的条件和考虑的一部分；但是，本协议所载的任何内容均不得解除或以其他方式阻止任何合伙人对另一合伙人提出索赔，但根据《特拉华法》或适用法律，此种索赔不可放弃。

第7.10节关于普通合伙人的其他事项。

（a）普通合伙人和其他受保人在根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他其认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的纸张或文件采取行动或不采取行动时，可依赖并应受到保护。

（b）普通合伙人和其他受保人可与法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家以及由其选定的其他顾问和顾问进行协商，并在就普通合伙人或受保人分别合理地认为属于其专业或专家能力范围内的事项依赖该等人的意见或意见（包括律师的意见）时，应得到充分保护。

（c）就其在本协议下的任何权力或义务而言，普通合伙人有权通过普通合伙人或其任何附属公司的任何正式授权人员、一名或多名正式委任的律师或集团任何成员的正式授权人员行事。

第7.11节购买或出售合伙证券。

普通合伙人可促使合伙企业购买或以其他方式购买合伙企业证券。此种合伙证券应由合伙企业作为国库券持有，除非普通合伙人的适当官员采取行动明确取消这些证券。只要合伙证券由任何集团成员持有，该合伙证券不得被视为出于任何目的未偿付，除非本协议另有规定。普通合伙人或普通合伙人的任何附属机构也可为自己的账户购买或以其他方式购买、出售或以其他方式处置合伙证券，但须遵守第四条和第十条的规定。

第7.12节第三方的依赖。

尽管本协议另有相反规定，任何与合伙企业打交道的人均有权假定，普通合伙人和经普通合伙人授权代表合伙企业并以其名义行事的普通合伙人的任何高级管理人员，有全权和授权以任何方式抵押、出售或以其他方式使用合伙企业的任何和所有资产，并代表合伙企业订立任何经授权的合同，而该人有权与该普通合伙人或任何该等高级人员打交道，犹如该普通合伙人是合伙企业的唯一利益方一样，在法律上和实益上都是如此。各有限合伙人特此放弃任何及所有针对该人的抗辩或其他补救措施，以抗辩、否定或否认该普通合伙人或任何该等高级人员就任何该等交易所采取的任何行动。在任何情况下，与该普通合伙人或该普通合伙人或其代表打交道的任何人，均无义务确定本协议的条款已得到遵守

 

-43-

与或调查普通合伙人或任何该等高级人员或其代表的任何作为或行动的必要性或权宜性。由普通合伙人或其代表代表代表合伙企业签立的每一份证书、文件或其他文书，均应是有利于任何依赖该证书、文件或根据该证书、文件或文书声称（a）在签立和交付该证书、文件或文书时，本协议已完全生效和有效，（b）签立和交付该证书、文件或文书的人已获正式授权并有权代表合伙企业这样做，以及（c）该证书、文件，或文书是按照本协定的条款和规定正式签署和交付的，对合伙企业具有约束力。

第八条

书籍、记录和会计

第8.1节记录和会计。

普通合伙人应在合伙企业的主要办事处备存或安排备存与合伙企业业务有关的适当簿册和记录，包括向有限合伙人提供根据第3.4（a）节要求提供的任何资料所需的所有簿册和记录。合伙企业在正常经营过程中或代表合伙企业保存的任何账簿和记录，包括合伙企业登记册、账簿和合伙程序记录，均可保存在计算机磁盘、硬盘驱动器、打卡、磁带、照片、显微照片或任何其他信息存储设备上，或以其形式保存；但如此保存的账簿和记录须在合理期限内可转换为清晰可阅的书面形式。为财务报告目的，合伙企业的账簿应按照美国公认会计原则按权责发生制保存。

第九条

税务事项

第9.1节纳税申报表和资料。

合伙企业应根据权责发生制和适用的财政年度，及时提交为联邦、州和地方所得税目的所需的合伙企业的所有报表。如果合伙企业需要使用12月31日终了的日历年度以外的财政年度，普通合伙人应作出合理努力，将财政年度改为12月31日终了的日历年度。收入、收益、损失、扣除和其他项目的分类、实现和确认应采用权责发生制会计方法，用于联邦所得税目的。

第9.2节税务选举。

普通合伙人应决定合伙企业是否应进行《守则》或《财务条例》所允许的任何选举。

 

-44-

第9.3节税务争议。

普通合伙人应在2017年12月31日或之前开始的纳税年度担任《守则》第6231条规定的合伙企业的“税务事项合伙人”，并在2017年12月31日之后开始的纳税年度担任《守则》第6223条规定的合伙企业的“合伙企业代表”（在担任税务事项合伙人或合伙企业代表时，即“税务代表”）。税务代表有权代表合伙企业管理和控制与国内税务局有关的合伙企业一级的任何行政程序，这些程序涉及为联邦所得税目的确定合伙企业的任何收入、收益、损失、扣除或抵免项目，并应根据任何州、地方或外国司法管辖区的适用法律以任何类似身份行事。如果在任何时候有一个以上的普通合伙人，税务代表应是在此种接纳之后拥有最大百分比权益的普通合伙人。税务代表不对合伙企业或其他合伙人承担任何责任（除非由于税务代表的严重疏忽或故意不当行为），包括但不限于对其他合伙人因合伙企业一级的收入、收益、损失、扣除或信贷项目的调整而欠下的任何额外税款、利息或罚款承担责任。

第9.4节扣留。

尽管有本协议的任何其他规定，普通合伙人有权促使合伙企业扣留根据《守则》或任何其他联邦、州或地方法律（包括根据《守则》第6225条征收的税款）所要求的、由普通合伙人合理酌处权决定的任何金额，不向任何合伙人分配。合伙企业应将根据本第9.4节扣留的任何款项视为已为本协议的所有目的分配给该合伙人。

第9.5节国家税收分享。

如果适用的法律要求合伙企业或其任何子公司参与州或地方收入、特许经营或类似的纳税申报，这些纳税申报必须以合并、合并、统一或其他类似的方式向任何合伙人提交（包括德克萨斯州特许经营税合并集团报告），则双方同意，合伙企业应并应促使任何此类子公司迅速偿还该合伙人代表合伙企业和该子公司支付的适用税款。代表合伙企业和任何此种附属机构缴纳的适用税款，应视为等于如果合伙企业和此种附属机构在单独的实体基础上而不是作为合并、合并、统一或其他集团的合伙人计算适用的报告期间的适用纳税义务，则该合伙企业和此种附属机构本应缴纳的适用税款。合伙企业和合伙人同意：（a）提交报告的合伙人可为联邦所得税目的扣除合伙企业和任何此类子公司应缴纳并由该合伙人支付的100%适用税款；（b）合伙企业和此类子公司的偿还义务应限于该合伙人和此类子公司应缴纳并由该合伙人根据适用于公司的最高边际联邦所得税率计算的适用税款的税后成本。

 

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第十条

接纳合作伙伴

第10.1节有限合伙人的接纳。

（a）按照本协议的规定转让或发放有限合伙人权益的每一人，在向普通合伙人交付正式签署的合并协议时，有权就如此转让或发放的有限合伙人权益被接纳为有限合伙人，该合并协议的格式为本协议所附的附件 A，在此基础上，普通合伙人应更新合伙登记册，使其在如此转让或发行的有限合伙人权益方面反映该人为有限合伙人，而该人应被接纳为有限合伙人。为反映任何有限合伙人权益的转让或发行或任何新的有限合伙人的加入而对合伙登记册进行的任何更新均不构成对本协议的修订。即使本协议另有相反规定，任何人不得被视为有限合伙人，除非及直至该人作为有限合伙人在合伙登记册上得到反映为止。非公民受让人的权利和义务应根据第4.8节确定。

（b）有限合伙人权益的任何转让，在受让人根据第10.1（a）条成为有限合伙人之前，不应使受让人有权分享利润和损失，接受分配，获得收入、收益、损失、扣除或信贷分配或任何类似项目，或获得转让人有权享有的任何其他权利。

第10.2节接纳继任普通合伙人。

根据第11.1节或第11.2节核准的继任普通合伙人，或根据第4.6节核准的所有普通合伙人权益的受让人或继承人，如拟被接纳为继任普通合伙人，则应在前任或根据第11.1节或第11.2节移交普通合伙人或根据第4.6节移交普通合伙人权益之前立即被接纳为普通合伙人，但条件是，在符合第4.6节的规定且该继承人已签立和交付为实现该承认而可能需要的其他文件或文书之前，不得接纳该继承人为合伙企业成员。在不违反本协议条款的情况下，任何此种继承人应在不解散的情况下继续经营合伙集团成员的业务。

第10.3节有限合伙协议和证书的修订。

为使任何合伙人获准加入合伙企业，普通合伙人应采取《特拉华法案》规定的一切必要或适当步骤，修订合伙企业登记册，以反映这种批准，并在必要时，在切实可行的范围内尽快准备对本协议的修正案，如法律要求，普通合伙人应准备并提交对有限合伙证书的修正案，普通合伙人可为此行使根据第2.6节授予的授权书等。

 

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XI

撤回或删除合作伙伴

第11.1节普通合伙人的退出。

（a）在发生下列任何一种事件时，普通合伙人应被视为已退出合伙企业（此种事件在本文中称为“退出事件”）：

（i）普通合伙人通过书面通知其他合伙人自愿退出合伙企业；

（二）普通合伙人根据第4.6节转让其作为普通合伙人的所有权利；

（三）根据第11.2节免除普通合伙人的职务；

（iv）普通合伙人（A）为债权人的利益作出一般转让；（B）根据《美国破产法》第7章提交自愿破产申请，要求获得救济；（C）提交申请或答辩，寻求根据任何法律进行清算、解散或类似的救济（但不是重组）；（D）提交答辩或其他答辩，承认或不反驳在本第11.1（a）（iv）条（A）至（C）款所述类型的程序中针对普通合伙人提出的申请的重大指控；或（E）寻求、同意，或默许指定普通合伙人或其全部或任何重大部分财产的受托人（但不是债务人占有人）、接管人或清盘人；

（v）具有适当管辖权的法院根据普通合伙人的自愿或非自愿请求或针对普通合伙人的请求，根据《美国破产法》第7章作出不可上诉的最终救济令；或

（vi）（A）如该普通合伙人是一间法团，则根据该普通合伙人成立所在国的法律，为该普通合伙人提交一份解散证明书或其同等证明书，或在通知该普通合伙人撤销其章程而不恢复其章程的日期后90天届满，（B）如该普通合伙人是一间合伙公司或一间有限责任公司，普通合伙人的解散和开始清盘；（C）在普通合伙人因担任信托受托人而以该身份行事的情况下，信托终止；（D）在普通合伙人为自然人的情况下，他的死亡或不称职的裁定；以及（E）在普通合伙人终止的情况下，否则。

如果发生第11.1（a）（iv）条、第11.1（a）（v）条或第11.1（a）（vi）条（A）、（B）、（C）或（E）条规定的退出事件，退出的普通合伙人应在此类事件发生后30天内通知有限合伙人。合伙人在此同意，只有本第11.1节所述的退出事件才会导致普通合伙人退出合伙企业。

 

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（b）在发生退出事件时，普通合伙人退出合伙企业，在下列情况下不构成违反本协议：（i）普通合伙人自愿退出，至少提前90天通知单位持有人，此种退出在该通知规定的日期生效；或（ii）在普通合伙人根据第11.1（a）（ii）条不再是普通合伙人或根据第11.2条被解除职务的任何时候。在发生退出事件时，普通合伙人退出合伙企业，也应构成普通合伙人退出集团其他成员的普通合伙人或管理成员（如适用的话）。如果普通合伙人根据第11.1（a）（i）节发出退出通知，单位多数的持有者可在退出生效日期之前选出继任的普通合伙人。被推选为继任普通合伙人的人，在适用范围内，自动成为该普通合伙人为其普通合伙人或管理成员的集团其他成员的继任普通合伙人或管理成员。如果在普通合伙人退出生效日期之前，单位持有人未按照本协议的规定选择继任者，或者合伙企业未收到律师的退出意见，则合伙企业应根据第12.1节解散。按照第11.1节的规定选出的任何继任普通合伙人应遵守第10.2节的规定。

第11.2节免除普通合伙人的职务。

如果持有至少662/3%未偿还共同单位（包括普通合伙人及其附属公司持有的共同单位）的单位持有人批准撤换，则普通合伙人可被撤换。此类持有人为撤销普通合伙人而采取的任何此类行动，还必须规定由持有多数未偿付共同单位（包括普通合伙人及其附属机构持有的共同单位）的单位持有人选举继任普通合伙人。根据第10.2节的规定，在接纳继任普通合伙人之后，此种免职应立即生效。在适用的情况下，普通合伙人的免职也自动构成普通合伙人作为普通合伙人或管理成员在普通合伙人担任的集团其他成员中的普通合伙人或管理成员的免职。如某人按照本第11.2条的规定被选为继任普通合伙人，则该人在根据第10.2条被接纳后，应在适用的情况下自动成为该普通合伙人为其普通合伙人或管理成员的集团其他成员的继任普通合伙人或管理成员。未清偿单位持有人解除普通合伙人职务的权利不存在，也不得行使，除非合伙企业收到对律师撤回意见所涉事项提出意见的意见。按照第11.2节的规定选出的任何继任普通合伙人应遵守第10.2节的规定。

第11.3节离职普通合伙人和继任普通合伙人的利益。

（a）如果（一）普通合伙人在不违反本协定的情况下退出，或（二）未清偿单位持有人在不存在原因的情况下解除普通合伙人的职务，如果继任普通合伙人是按照第11.1节或第11.2节的规定选出的，则离职普通合伙人应有权在

 

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该离职普通合伙人的离职，要求其继任者购买其普通合伙人权益及其普通合伙人在集团其他成员中的任何权益（或同等权益）（统称为“合并权益”），以换取相当于该合并权益的公允市场价值的现金金额，该金额将在其离职生效之日确定并支付。如果普通合伙人在存在原因的情况下被单位持有人罢免，或者普通合伙人在违反本协议的情况下退出，并且如果继任普通合伙人是根据第11.1节或第11.2节的规定选出的（或者如果合伙企业的业务是根据第12.2节继续进行的，并且继任普通合伙人不是前普通合伙人），则该继任者应拥有选择权，可在该离任普通合伙人离职生效日期之前行使（或者，在合伙企业继续经营的情况下，在合伙企业继续经营的日期之前），以离职普通合伙人的该等合并权益的公平市场价值购买合并权益。在任何一种情况下，离职普通合伙人均有权获得根据第7.4节应支付给该离职普通合伙人的所有补偿，包括因离职普通合伙人或其附属公司（集团任何成员除外）为合伙企业或集团其他成员的利益而雇用的任何雇员被解雇而产生的与雇员有关的任何负债（包括遣散费）。

（b）为本第11.3节的目的，离职普通合伙人的合并权益的公允市场价值应由离职普通合伙人与其继任者之间的协议确定，如未在该离职普通合伙人离职生效之日后30天内达成协议，则由离职普通合伙人及其继任者选定的独立投资银行或其他独立专家确定，而后者又可依赖其他专家，而对该事项的确定应是结论性的。如有关各方在离职生效后45天内无法就一家独立投资银行公司或其他独立专家达成协议，则离职普通合伙人应指定一家独立投资银行公司或其他独立专家，离职普通合伙人的继任者应指定一家独立投资银行公司或其他独立专家，这些公司或专家应相互选择第三家独立投资银行公司或独立专家，由第三家独立投资银行公司或其他独立专家确定离职普通合伙人共同权益的公允市场价值。在作出决定时，这类第三家独立投资银行公司或其他独立专家可考虑合伙企业资产的价值、离职普通合伙人的权利和义务以及它可能认为相关的其他因素。

（c）如果不是以第11.3（a）节规定的方式购买合并权益，则离职的普通合伙人（或其受让人）应成为有限合伙人，其合并权益应根据投资银行公司或根据第11.3（b）节选定的其他独立专家所作的估值转换为共同单位，而不减少这种合伙权益（但由于其继承者被接纳而按比例稀释）。任何继任普通合伙人应向离职普通合伙人（或其受让人）赔偿在离职普通合伙人（或其受让人）成为有限合伙人之日或之后产生的合伙企业的所有债务和责任。为本协定的目的，将离职普通合伙人的合并权益转换为共同单位的特点是，离职普通合伙人（或其受让人）将其合并权益贡献给合伙企业，以换取新发放的共同单位。

 

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第11.4条有限合伙人的退出。

任何有限合伙人均无权退出本合伙企业；但在有限合伙人有限合伙人权益的受让人根据本协议被接纳为有限合伙人时，就如此转让的有限合伙人权益而言，该转让有限合伙人不再是有限合伙人。

第十二条

解散和清算

第12.1节解散。

根据本协议的规定，本合伙企业不得因接纳额外的有限合伙人或接纳继任的普通合伙人而解散。在普通合伙人被撤职或退出后，如果根据第11.1节或第11.2节选出继任普通合伙人，则该合伙企业不得解散，该继任普通合伙人应继续管理该合伙企业的业务。在下列情况下，合伙企业应解散，并（在不违反第12.2条的情况下）结束其事务：

（a）第11.1（a）条规定的普通合伙人退出的事件（第11.1（a）（ii）条除外），除非按照第11.1（b）条或第11.2条的规定选出了继任者，并收到了律师的退出意见，并且该继任者已根据第10.3条获准加入合伙企业；

（b）经单位多数票持有人批准的普通合伙人解散合伙的选择；

（c）根据《特拉华法》的规定作出司法解散合伙企业的法令；或

（d）在任何时候都不存在有限合伙人，除非根据《特拉华法》在不解散的情况下继续合伙。

第12.2节解散后伙伴关系的延续。

（a）在发生因第11.1（a）（i）或第11.1（a）（iii）条规定的普通合伙人退出或撤换而导致的退出事件后，合伙企业解散，而合伙人未能根据第11.1或第11.2条选择该离职普通合伙人的继任者，则在其后90天内，或（b）在构成第11.1（a）（iv）条、第11.1（a）（v）条或第11.1（a）（vi）条所界定的退出事件的事件后，在法律允许的最大限度内，在其后180天内，单位多数股东可选择按本协议规定的相同条款和条件继续经营合伙企业的业务，方法是指定一个单位多数股东认可的人作为继任普通合伙人。除非在上述适用期限内作出这种选择，否则伙伴关系只应进行结束其事务所需的活动。如果作出这样的选择，那么：

 

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（i）合伙企业应继续存续而不解散，除非按照本第十二条提前解散；

（ii）如继任的普通合伙人并非前普通合伙人，则该前普通合伙人的权益须按第11.3条所规定的方式处理；及

（iii）继任的普通合伙人须获接纳为合伙的普通合伙人，自退出时起生效，但须以书面同意受本协议约束，单位多数票持有人批准继任普通合伙人和继续经营合伙企业的权利不存在，除非合伙企业收到律师意见，否则不得行使（x）该权利的行使不会导致任何有限合伙人丧失有限责任，以及（y）该合伙企业或集团任何成员在行使该权利继续经营（在尚未如此处理或征税的范围内）时，将不会被视为应作为公司课税的协会，或在其他方面应作为联邦所得税目的的实体课税。

第12.3节清盘人。

合伙企业解散后，除非根据第12.2节继续经营合伙企业的业务，普通合伙人应选择一人或多人担任清算人。清盘人（如非普通合伙人）有权就其服务收取由至少过半数未偿付共同单位持有人批准的补偿。清盘人（如非普通合伙人）须同意在任何时间不提前15天通知而辞职，并可在任何时间（不论是否有因由）藉至少过半数未清偿普通单位持有人批准的解除通知而被解除职务。在清盘人解散、免职或辞职时，继任及替代清盘人（其拥有及继承原清盘人的所有权利、权力及职责）须在其后30天内，获至少过半数未清偿普通单位的持有人批准。以本协议规定的方式批准继承人或替代清算人的权利，应视为也指以本协议规定的方式批准的任何该等继承人或替代清算人。除本第十二条明文规定的情况外，以本协议规定的方式批准的清盘人应拥有并可在无任何一方进一步授权或同意的情况下，行使本协议条款赋予普通合伙人的所有权力（但在行使这些权力时，须遵守合同和其他方面的所有适用限制，第7.3条所列的销售限制除外），是在本条例所规定的完成合伙的清盘和清算所需的期间内，履行本条例所规定的清盘人的职责和职能所必需的或适当的。

 

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第12.4节清算。

清算人应着手处置合伙企业的资产，清偿其债务，并以其他方式结束其事务，其方式和期限由清算人决定，但须遵守《特拉华法案》第17-804条和以下规定：

（a）资产可以公开或私下出售或以实物形式分配给一个或多个合伙人的方式处置，其条款由清盘人与该合伙人或合伙人商定。如果任何财产以实物形式分配，则为第12.4（c）节的目的，收到该财产的合伙人应被视为收到了与其公平市场价值相等的现金；同时，必须向其他合伙人进行适当的现金分配。如果清盘人认为立即出售或分配合伙企业的全部或部分资产是不切实际的，或会给合伙人造成不应有的损失，则可以在合理的时间内推迟清算或分配合伙企业的资产。如果清盘人认为出售是不切实际的，或会给合伙人造成不应有的损失，则可将合伙企业的资产全部或部分以实物形式分配。

（b）合伙企业的负债包括欠清盘人的补偿（以第12.3节的规定为准），以及欠合伙人的补偿，但不包括第六条规定的合伙人分配权。对于任何有条件的、有条件的、未到期的或以其他方式尚未到期和应付的债务，清盘人应以其认为适当的数额解决该债权，或建立现金或其他资产储备，以备偿付。储备金的任何未使用部分在支付时应作为额外清算收益分配。

（c）超出第12.4（b）节规定的清偿债务所需数额的所有财产和所有现金，均应按照合伙人各自资本账户的正余额分配给合伙人，并以此为限，在考虑到合伙企业清算期间的所有资本账户调整数（根据第12.4（c）节因分配而作出的调整数除外）后确定，（发生日期根据财务条例第1.704-1（b）（2）（g）节确定），而此种分配应在该财政年度结束时（如较晚，则在该财政年度发生之日后90天内）进行。

第12.5条有限合伙证书的注销。

在按照第12.4节的规定完成与合伙企业清算有关的合伙企业现金和财产分配后，有限合伙证书和合伙企业在特拉华州以外的司法管辖区作为外国有限合伙企业的所有资格应予取消，并应采取可能需要的其他终止合伙企业的行动。

第12.6节缴款的返还。

普通合伙人对有限合伙人或单位持有人的出资额或其任何部分的返还不承担个人责任，也没有义务向合伙企业出资或出借任何款项或财产以使其能够实现，但有一项明确的理解是，任何此类返还应完全来自合伙企业的资产。

 

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第12.7节放弃分割。

在法律允许的最大限度内，每个合伙人在此放弃分割合伙财产的任何权利。

第12.8节：恢复资本账户。

任何有限合伙人都没有义务在合伙企业清算时恢复其资本账户中的任何负余额。普通合伙人有义务在合伙企业发生清算的纳税年度结束时，或在清算之日后90天内，在清算其在合伙企业的权益时，恢复其资本账户中的任何负余额。

第十三条

修订伙伴关系协议；会议；记录日期

第13.1节仅由普通合伙人通过的修正案。

各合伙人同意，普通合伙人可在未经任何合伙人批准的情况下，修改本协议的任何条款，并执行、宣誓、承认、交付、归档和记录与此相关的任何文件，以反映：

（a）合伙企业的名称、合伙企业的主要营业地点、合伙企业的注册代理人或合伙企业的注册办事处的变更；

（b）按照本协定接纳、替换、退出或解除合伙人；

（c）普通合伙人认为有必要或适当的变更，以使合伙企业符合或继续符合有限合伙企业或有限合伙人根据任何州的法律负有有限责任的合伙企业的资格，或确保集团成员不会（在以前未被视为公司的范围内）被视为应作为法团课税的社团，或以其他方式作为联邦所得税目的的实体课税；

（d）普通合伙人认为（i）在任何重要方面不会对有限合伙人（包括任何特定类别的合伙权益，与其他类别的合伙权益相比）产生不利影响的变更，（ii）为满足任何联邦或州机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或规章所载的任何要求、条件或准则，或为满足任何联邦或州法规（包括《特拉华法》）所载的任何要求、条件或准则，或（iii）为与普通合伙人根据第5.7条所采取的行动有关的任何必要或适当的变更，或（iv）为实现本协定各项规定的意图或本协定另有规定；

（e）财政年度的变动以及普通合伙人因财政年度的变动而认为必要或适当的任何其他变动；

 

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（f）根据律师的意见，为防止合伙企业或普通合伙人或其董事、高级职员、受托人或代理人以任何方式受制于经修订的1940年《投资公司法》、经修订的1940年《投资顾问法》或经修订的1974年《雇员退休收入保障法》所通过的“计划资产”条例的规定而必须作出的修订，不论这些条例是否与美国劳工部目前适用或提议的计划资产条例有实质上的相似之处；

（g）（i）载明依据第5.5条发行的任何类别或系列的合伙证券的指定、优惠、权利、权力及职责的修订；或（ii）普通合伙人认为在依据第5.5条授权发行任何类别或系列的合伙证券方面有需要或适当的修订；

（h）本协议明文准许由该普通合伙人单独行事而作出的任何修订；

（i）按照第14.3条批准的合并协议所作出、所必需或所设想的修订；

（j）普通合伙人认为有必要或适当的修订，以反映和说明合伙对任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他实体的组建或投资，与合伙企业进行第2.4节条款所允许的活动有关；

（k）普通合伙人认为就依据第14.3（d）条进行的合并、转易或转换而言有需要或适当的修订；或

（l）任何实质上与上述内容相似的其他修订。

第13.2节修正程序。

对本协定的所有修改均应按照以下要求进行。对本协定的修正只能由普通合伙人提出。在法律允许的最大限度内，普通合伙人没有义务或义务对本协议提出任何修订，并且可以拒绝这样做，而不对合伙企业、任何有限合伙人或受本协议约束的任何其他人承担任何义务或义务，并且，在拒绝提出修订时，在法律允许的最大限度内，不应要求该合伙人本着诚意或按照本协议、任何集团成员协议规定的任何标准行事，或根据《特拉华法案》或任何其他法律、规则、条例或衡平法所设想的任何其他协议。提议的修正案应经普通合伙人批准后生效，除第13.1节或第13.3节另有规定外，须经单位多数票持有人批准，除非本协定要求的百分比更高或不同。每一项拟议的修正案，如须经某一特定百分比未偿付单位的持有人批准，应以载有拟议修正案案文的书面形式提出。如果提出此种修正，普通合伙人应寻求以书面形式核准所需百分比的未偿付单位，或召集单位持有人会议审议此种拟议修正并进行表决。普通合伙人应在最终通过任何此类拟议修订时通知所有有限合伙人。

 

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第13.3条修正要求。

（a）尽管有第13.1节和第13.2节的规定，本协定中任何规定采取任何行动所需的未清偿单位（包括被视为由普通合伙人拥有的单位）的百分比的规定，均不得在任何方面予以修正、更改、变更、废除或撤销，除非该修正得到未清偿单位持有人的书面同意或赞成票的批准，而未清偿单位的总数不低于要求削减的投票要求。

（b）尽管有第13.1节和第13.2节的规定，对本协议的任何修改均不得（i）未经任何有限合伙人同意而扩大其义务，除非此种修改应被视为是根据第13.3（c）节批准的修改的结果，或（ii）扩大普通合伙人或其任何附属公司的义务，以任何方式限制该普通合伙人或其任何附属公司的任何行动或权利，或以任何方式减少该普通合伙人或其任何附属公司未经其同意而可分配、可偿还或以其他方式应付的数额，而该普通合伙人或其任何附属公司可选择给予或拒绝给予同意。

（c）除第14.3节另有规定外，在不受第13.1节所设想的任何有限合伙人或受让人批准的情况下，普通合伙人通过本协定修正案的权力不受限制的情况下，任何对任何类别未偿付单位相对于其他类别未偿付单位的权利或优惠产生重大不利影响的修正案，必须得到不少于受影响类别未偿付单位多数的持有人的批准。

（d）除第13.1条另有规定外，本条第13.3条须经至少90%的未清偿单位的持有人批准方可修订。

第13.4节特别会议。

有限合伙人根据本协议应采取的一切行动均应按照本第十三条规定的方式采取。有限合伙人的特别会议可由普通合伙人或拥有拟举行会议的某一类或某一类杰出单位20%或以上股份的有限合伙人召集。有限合伙人召开特别会议时，应以书面形式向普通合伙人提出一项或多项请求，说明签字的有限合伙人希望召开特别会议，并说明召开特别会议的一般目的或具体目的。在收到有限合伙人的通知后60天内，普通合伙人应向有限合伙人发出会议通知。会议应在发出会议通知之日起不少于10天但不超过60天的日期，在普通合伙人确定的时间和地点举行。有限合伙人不得就可能导致有限合伙人被视为参与管理和控制合伙企业的业务和事务的事项进行表决，从而危及有限合伙人根据《特拉华法》或合伙企业有资格开展业务的任何其他州的法律承担的有限责任。

 

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第13.5节会议通知。

根据第13.4条召开会议的通知，应以邮件或按照第16.1条以其他书面通讯方式，以书面形式向提议召开会议的某一或几类单位的持有人发出。该通知应被视为是在以邮件形式存放或以其他书面通信方式发出时发出的。

第13.6节记录日期。

为决定有限合伙人有权在有限合伙人会议上获得通知或投票，或根据第13.11条的规定在不举行会议的情况下给予批准，普通合伙人可设定一个记录日期，该记录日期不得少于会议日期前10天，也不得超过60天。如果普通合伙人没有设定记录日期，则确定有权获得有限合伙人会议通知或在有限合伙人会议上投票的有限合伙人的记录日期应为发出通知的前一天的营业时间结束。

第13.7节休会。

任何会议均可由普通合伙人以任何理由休会一次或多次，包括未能达到出席会议的法定人数或任何提案未能获得足够的赞成票。如会议延期至其他时间或地点，则无须就延期会议发出通知，亦无须订定新的纪录日期，但如延期会议的时间及地点是在举行延期会议的会议上宣布的，则不须订定新的纪录日期，但该等延期须超过45天。在续会上，合伙企业可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过45天，或为休会会议确定了新的记录日期，则应按照本条第十三条发出休会会议的通知。

第13.8条放弃通知；批准会议；批准会议记录。

有限合伙人的任何会议，不论召集或通知如何，不论何时举行，其交易的效力，犹如该会议是在定期召集和通知后妥为举行的会议上发生的一样，但须有法定人数亲自出席或由代理人出席。有限合伙人出席会议应构成对会议通知的放弃，但有限合伙人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召集或召开的；但出席会议并不意味着放弃任何权利，不同意对要求列入会议通知的事项的审议，但如在会议上明确表示不同意，则不同意将事项列入会议通知。

第13.9节法定人数和表决。

已召集会议的某一或多个类别的未偿付单位（包括被视为由普通合伙人拥有的未偿付单位）的多数持有人亲自出席会议或通过代理人出席会议，即构成此类或多个类别的有限合伙人会议的法定人数，除非有限合伙人的任何此类行动需要获得持有该等单位较大百分比的持有人的批准，在这种情况下，法定人数应为较大百分比。在

 

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任何按照本协议正式召集和召开的有限合伙人会议，如出席会议的人数达到法定人数，则持有合计占有权在该会议上投票的未偿付单位多数的未偿付单位的有限合伙人的行为，应被视为构成所有有限合伙人的行为，除非根据本协议的规定，就该行为需要更大或不同的百分比，在这种情况下，持有未偿还单位的有限合伙人的行为必须是合计至少代表这种更大或不同百分比的行为。出席已达到法定人数的正式召集或举行的会议的有限合伙人，可继续处理事务，直至休会为止，即使已有足够数量的有限合伙人退席，以留出不足法定人数，但如采取的任何行动（休会除外）获得本协议规定的未偿还单位（包括视为由普通合伙人拥有的未偿还单位）所规定百分比的批准。

第13.10节会议的举行。

普通合伙人对举行有限合伙人会议或以书面形式征求批准的方式，包括确定有权投票的人、法定人数的存在、满足第13.4节的要求、投票的进行、任何代理人的有效性和效力，以及确定与会议或投票有关或在会议或投票期间产生的任何争议、投票或质疑，拥有完全的权力和权限。普通合伙人应指定一人担任任何会议的主席，并应进一步指定一人记录任何会议的会议记录。所有会议记录应与普通合伙人保存的合伙企业记录一并保存。普通合伙人可就有限合伙人举行任何会议或以书面形式征求批准，订立其认为可取的与适用法律和本协议相一致的其他条例，包括关于代理人的任命、投票和批准的检查员的任命和职责、代理人的提交和审查以及表决权的其他证据，以及撤销书面批准的条例。

第13.11节不举行会议的行动。

如果得到普通合伙人的授权，在有限合伙人会议上可能采取的任何行动，可以不经会议而采取，只要有限合伙人签署了书面批准，说明所采取的行动，其拥有的未偿付单位（包括被视为由普通合伙人拥有的单位）的最低百分比，是在所有有限合伙人出席并投票的会议上授权或采取行动所必需的。未书面批准的有限合伙人，应在不召开会议的情况下迅速通知采取行动的人。

第13.12节表决权和有关事项。

只有在根据第13.6条设定的记录日期的有限合伙人才有权获得有限合伙人会议的通知并在会议上投票，或就未偿付单位持有人有权投票或采取行动的事项采取行动。本协议中凡提述未偿付单位持有人的投票或可能作出的其他作为，均应视为提述截至记录日期持有该等未偿付单位的有限合伙人的投票或作为。

 

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第十四条

合并、合并或转换

第14.1节授权。

合伙企业可以与一家或多家公司、有限责任公司、法定信托或协会、房地产投资信托、普通法信托或非法人企业合并或合并，包括合伙企业（无论是普通合伙企业还是有限合伙企业（包括有限责任合伙企业）），或转换为任何此类实体，无论该实体是根据特拉华州或美利坚合众国任何其他州的法律，根据合并或合并的书面计划（“合并协议”）或转换的书面计划（“转换计划”），视情况而定，根据第十四条。

第14.2条合并、合并或转换的程序。

（a）根据第十四条合并、合并或转换合伙企业，须事先征得普通合伙人的同意，但在法律允许的最大限度内，普通合伙人没有义务或义务同意合伙企业的任何合并、合并或转换，并且可以拒绝这样做，而不对合伙企业或任何有限合伙人承担任何义务或义务，并且拒绝同意合并、合并或转换，本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议

（b）如果普通合伙人决定同意合并或合并，则普通合伙人应批准合并协议，该协议应规定：

（i）提议合并或合并的每一商业实体的名称和住所状态；

（二）拟在拟议的合并或合并中存续的商业实体（“存续商业实体”）的名称和住所状态；

（iii）建议合并或合并的条款及条件；

（iv）将各组成商业实体的股本证券交换或转换为存续商业实体的现金、财产或权益、权利、证券或义务的方式和依据；及（A）如任何组成商业实体的任何普通或有限合伙人权益、证券或权利不得仅交换或转换为存续商业实体的现金、财产或普通或有限合伙人权益、权利、证券或义务，则现金、财产或任何普通或有限合伙、公司、信托、有限责任公司的权益、权利、证券或义务，非法人企业或其他实体（存续商业实体除外），这些实体是由这些普通或有限合伙人权益、证券或权利的持有人作为交换或转换其权益、证券或权利时获得的，以及（B）在以证书为代表的证券的情况下，在交出这些证书时，这些证书包括存续商业实体或任何普通或有限合伙企业、公司、信托、有限责任公司、非法人企业或其他实体（存续商业实体除外）的现金、财产、普通或有限合伙人权益、权利、证券或义务，或其证据，将交付；

 

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（v）一份声明，说明尚存商业实体的组成文件或通过新的组成文件（公司章程细则或证明书、信托章程细则、信托声明、有限合伙证书或协议、经营协议或其他类似的章程或管理文件）因合并或合并而须作出的任何更改；

（vi）合并的生效时间，可为依据第14.4条提交合并证明书的日期，或根据合并协议指明或可予确定的较后日期（但如合并的生效时间迟于提交该合并证明书的日期，则该生效时间须定在提交该合并证明书的日期或之前的某一日期或时间，并在该日期或时间内述明）；及

（vii）普通合伙人认为有必要或适当的与拟议合并或合并有关的其他条文。

（c）如果普通合伙人决定同意转换，则普通合伙人应批准转换计划，该计划应规定：

（i）转换实体和转换实体的名称；

（二）说明伙伴关系继续以转换后的实体的组织形式存在；

（iii）关于转换后的实体将成为的实体的类型以及转换后的实体将根据其法律成立、组建或组织的国家或国家的声明；

（iv）将每个组成企业实体的股本证券交换或转换为现金、财产或转换后实体的权益、权利、证券或义务的方式和依据；

（v）在附件或证物中，该合伙的有限合伙证明书；及

（vi）在附件或证物中，该转换实体的有限合伙证书、公司章程或其他组织文件；

（vii）转换的生效时间，可以是转换条款的提交日期，也可以是在转换计划中指明或按照转换计划可予确定的较后日期（但如转换条款的生效时间迟于该等转换条款的提交日期，则该生效时间须定为在该等转换条款的提交日期或之前的某一日期或时间，并在该日期或时间内述明）；及

 

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（viii）普通合伙人认为有需要或适当的有关建议转换的其他条文。

第14.3条有限合伙人的批准。

（a）除第14.3（d）节另有规定外，普通合伙人在批准合并协议或转换计划（视情况而定）后，应指示将合并协议或转换计划（视情况而定）提交有限合伙人表决，无论是在特别会议上，还是在书面同意下，在任何一种情况下均应按照第十三条的要求。合并协议或转换计划的副本或摘要（视属何情况而定）应包括在特别会议通知或书面同意书内或随函附上。

（b）除第14.3（d）节另有规定外，合并协议或转换计划（视属何情况而定）应在获得单位多数持有人的赞成票或同意后予以批准。

（c）除第14.3（d）条另有规定外，在有限合伙人经表决或同意批准后，以及在依据第14.4条提交合并证书或转换条款之前的任何时间，可依据合并协议或转换计划（视属何情况而定）所载的任何有关规定，放弃合并、合并或转换。

（d）尽管本第十四条或本协定另有规定，允许普通合伙人在未经有限合伙人批准的情况下，将合伙企业或集团任何成员转换为新的有限责任实体，或将合伙企业或集团任何成员合并为新成立的另一有限责任实体，或将合伙企业的全部资产转移给新成立的另一有限责任实体，该实体在转换时不应拥有任何资产、负债或业务，（i）普通合伙人已收到一份法律顾问意见，认为转换、合并或转让（视情况而定）不会导致任何有限合伙人丧失有限责任，或导致合伙企业被视为一个应作为公司纳税的协会，或因联邦所得税目的而被视为一个实体纳税（在以前未被视为公司的范围内），（ii）此类转换、合并的唯一目的，（iii）新实体的管理文书为有限合伙人和普通合伙人提供了与本协议所载相同的权利和义务。

（e）此外，尽管本第十四条或本协定另有规定，如果（i）普通合伙人收到律师的意见，认为合并或合并（视情况而定），则允许普通合伙人在未经有限合伙人批准的情况下与另一实体合并或合并，不会导致任何有限合伙人丧失有限责任，也不会导致合伙企业被视为应作为公司纳税的协会，或被视为联邦所得税目的的实体纳税（在以前未被视为公司的情况下），（ii）合并或合并不会导致对合伙企业协议的修订，除非根据第13.1节可以通过任何修订，（iii）合伙企业是存续的商业实体

 

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合并或合并，（iv）在合并或合并生效日期之前未偿付的每一单位在合并或合并生效日期之后将是合伙企业的一个相同单位，（v）合伙企业在此种合并或合并中将发行的合伙企业证券的数量不超过此种合并或合并生效日期之前未偿付的合伙企业证券的20%。

（f）根据《特拉华法》第17-211（g）节，根据第十四条批准的合并或合并协议可以（i）对本协议进行任何修订，或者（ii）如果合伙企业是存续的商业实体，则可以通过新的合伙协议。根据本条第14.3款作出的任何此种修正或通过应在合并或合并的生效时间或日期生效。

第14.4条合并证明书。

合并协议或转换计划（视情况而定）经普通合伙人和单位持有人批准后，合并证书或转换条款（视情况而定）应按照《特拉华法案》的要求签署并提交特拉华州州务卿。

第14.5节合并、合并或转换的影响。

在合并证书或转换条款（视情况而定）生效时，合并或转换应具有《合并协议》或《转换计划》（视情况而定）和《特拉华法案》相关规定所规定的效力。

第十五条

RIGHT TO AQUIRE LIMITED PARTNER INTERESTS

第15.1条获得有限合伙人类别权益的权利。

（a）尽管有本协议的任何其他规定，如果普通合伙人及其附属公司在任何时候持有当时未偿付的任何类别的有限合伙人权益总额的80%以上，则普通合伙人有权购买该普通合伙人及其附属公司以外的人持有的该类别当时未偿付的有限合伙人权益的全部（但不少于全部），该普通合伙人可将该权利全部或部分转让给合伙公司或普通合伙人的任何附属公司，该权利可由普通合伙人及其附属公司行使，（x）在第15.1（b）条所述的通知送达之日前90天期间内，普通合伙人或其任何关联公司就该类别的任何该等有限合伙人权益所支付的最高价格，或（y）如果普通合伙人或其任何关联公司在该90天期间内没有进行该等购买，则该普通合伙人在该日期确定的该等有限合伙人权益的公允价值。

（b）如果普通合伙人、普通合伙人的任何关联机构或合伙企业选择行使购买根据第15.1（a）条授予的有限合伙人权益的权利，则普通合伙人应在购买日期前至少10天（但不超过60天）向拥有此类有限合伙人权益的有限合伙人送达选择购买的通知（“选择购买通知”）。选择购买通知书须指明购买日期及价格（决定

 

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根据将购买有限合伙人权益的第15.1（a）条，并说明普通合伙人、其关联公司或合伙企业（视情况而定）在交出代表有限合伙人权益的证书（如有）以换取付款时，选择在普通合伙人指定的一个或多个办公室购买有限合伙人权益。以合伙登记册所反映的有限合伙人的地址送交有限合伙人的任何该等选择购买通知书，不论拥有人是否收到该等通知书，均须推定已予送交。在购买日或之前，普通合伙人、其关联公司或合伙企业（视情况而定）应将所有此类有限合伙人权益的合计购买价支付给此类有限合伙人权益的持有人。如果支付了此种款项，则此种有限合伙人权益应视同转让给普通合伙人、其关联人或合伙企业（视情况而定），合伙企业登记册将予以更新以反映此种转让，并且自购买之日起及之后，此种有限合伙人权益持有人的所有权利（包括根据第四条、第五条、第六条和第十二条所享有的任何权利）应随之终止，普通合伙人、普通合伙人的任何关联人或合伙企业（视情况而定），自购买之日起及之后，应被视为所有此类有限合伙人权益的所有人，并应拥有作为此类有限合伙人权益所有人的所有权利（包括根据第四条、第五条、第六条和第十二条作为此类有限合伙人权益所有人的所有权利）。

第15.2条第一次拒绝权适用于限制性证券。

（a）如任何持有受限制证券的有限合伙人希望转让其全部或任何部分受限制证券（该等受限制证券，即“ROFR证券”），而不是转让给其全资附属公司（任何此类交易，即“ROFR出售”），该有限合伙人（“ROFR卖方”）应在任何此类拟议转让至少45天前向每名购买权持有人送达书面通知（“ROFR出售通知”）。任何ROFR出售必须完全用于现金对价，并且不包括任何盈利或其他或有对价。ROFR出售通知应包含对ROFR出售的合理详细描述，包括（i）潜在受让人的身份（“ROFR买方”），（ii）ROFR买方为ROFR证券支付的现金购买价格（“ROFR价格”），以及（ii）应附有一份已签署的购买协议副本，ROFR卖方据此提议进行转让（“ROFR购买协议”）。根据其条款，ROFR购买协议应明确受购买权持有人根据本条第15.2款行使权利的约束。ROFR出售通知应构成根据ROFR购买协议中规定的条款（包括协议中规定的价格）向购买权持有人出售ROFR权益的不可撤销的要约。

（b）每名购买权持有人可选择依据本条第15.2条购买全部（但不少于全部）ROFR证券，方法是在ROFR出售通知发出后45天内向ROFR卖方递交书面通知（“ROFR选择通知”），说明选择以ROFR价格购买ROFR证券。如果任何购买权持有人及时交付ROFR选举通知，该购买权持有人应有权利和义务以ROFR价格购买ROFR证券。如果不止一名购买权持有人递交了ROFR选举通知，则每个购买权持有人将被视为已按其及其附属公司相对于其他选择购买权持有人及其附属公司的相对百分比权益行使了购买ROFR证券的选择权。根据本条第15.2款规定，ROFR证券的销售应在45天的ROFR选举通知期限届满后60天内结束，该期限延长至取得任何政府当局所要求的任何同意所需的任何期限。向购买权持有人出售ROFR证券的所有其他条款应与ROFR购买协议中的条款基本相同。

 

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（c）如果未在第15.2（b）节规定的45天期限内向ROFR卖方发出ROFR选举通知，则ROFR卖方可按照ROFR购买协议中规定的相同条款（或对ROFR买方不更有利的条款）自由将ROFR证券转让给ROFR买方。如果向ROFR买方出售ROFR证券的交易未能在45天ROFR选举通知截止日期（根据第15.2（b）节可延期）届满后60天内完成，则除转让给ROFR卖方的全资附属公司外，任何拟议的ROFR证券转让将再次受本第15.2节的约束。

（d）如果ROFR证券的任何转让涉及除ROFR证券以外的资产（包括股权）的出售或其他处置，则ROFR卖方应就ROFR证券提供ROFR出售通知，其中应注明ROFR价格与ROFR卖方就该交易中包括的其他资产（包括股权）有权获得的购买价格分开，并应反映ROFR证券的公允价值。与可归属于ROFR证券的对价部分的估值有关的任何异议或争议，应根据第15.4节解决。

第15.3条适用于受限制证券的赎回权。

（a）如果任何持有受限制证券的有限合伙人在任何时候发生控制权变更，则该有限合伙人（“认购权卖方”）应在控制权变更后30天内向购买权持有人发出书面通知（“认购权通知”），认购权通知应合理详细地列出（i）对控制权变更的描述和（ii）认购权卖方对认购权卖方所持受限制证券（该等受限制证券，“赎回权证券”和“赎回权证券”的公允价值。赎回权通知应构成赎回权卖方向购买权持有人出售其持有的全部赎回权证券的不可撤销的要约，以与根据第15.3（e）节最终确定的收回价相等的现金出售。通过发出认购权通知，认购权卖方向购买权持有人声明并保证：（一）认购权卖方对认购权证券拥有完全的权利、所有权和权益；（二）认购权卖方拥有一切必要的权力和权限，并已采取一切必要行动出售本第15.3条所设想的认购权证券；（三）认购权证券不受任何和所有留置权、债权的限制，以及（x）项以外的因本协议条款或根据本协议条款产生的产权负担和（y）根据适用的证券法对转让的限制。

（b）每名购买权持有人可选择购买全部（但不少于全部）认购权证券，方法是在认购权通知发出后45天内，向认购权负责成员发出书面通知（“认购权选择通知”），该认购权选择通知应（i）说明该购买权持有人选择购买全部认购权证券，并（ii）（A）确认其同意认购权通知中所列的认购价，或（B）说明其对认购价的确定。

 

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（c）如果购买权持有人未在该45天期限届满前向购买权卖方交付赎回权选择通知，则该购买权持有人应被视为已选择不按照本条第15.3款行使其购买赎回权证券的权利。如任何购买权持有人及时交付一份赎回权选择通知书，则该购买权持有人有权以相当于根据第15.3（e）条最终确定的赎回价的现金购买全部（但不少于全部）赎回权证券。如果不止一名购买权持有人递交了赎回权选择通知，则每个购买权持有人将被视为已按照其及其关联公司相对于其他选择购买权持有人的相对权益百分比行使其购买赎回权证券的选择权。

（d）根据本条第15.3条结束出售赎回权证券的交易，须不迟于（i）在45天的赎回权选择通知截止日期届满后60天内结束，或（ii）如投资银行或评估公司根据第15.4条决定赎回价格，则须在该决定确定后10天内结束（除非购买权持有人根据第15.3（e）条撤回其要约），在每宗个案中均须延长取得任何政府当局所要求的同意所需的任何期限。在本第15.3条所设想的赎回权证券的任何转让结束时，由于收到了以立即可用的资金支付的购买价，赎回权卖方应将赎回权证券的所有权利、所有权和权益转让给适用的购买权持有人，不受（i）因本协议的条款或根据本协议的条款产生的权利、所有权和权益以及（ii）根据适用的证券法对转让的限制而产生的权利、所有权和权益，并应任何此类购买权持有人的合理要求，应签立所有其他文件，并采取合理必要或合宜的其他行动，以实现将认购权证券转让给该购买权持有人，并实现本协议的目的。

（e）为本条第15.3款的目的，在每一种情况下，赎回权证券的“收回价”应为赎回权证券的公允价值，由赎回权卖方和行使购买权的持有人商定；但如果这两方未能就收回价达成协议，则应按照第15.4条确定收回价。在任何情况下，在按照第15.4条确定收回价后10天内，行使购买权的持有人可撤回其选择赎回权的通知。

第15.4节公允价值的专家确定。

（a）对于根据本协定确定公允价值的任何事项，任何伙伴均可要求按照本第15.4节将此种确定提交独立专家。合伙人应作出商业上合理的努力，促使在合理可行的情况下尽快作出本条第15.4款下的任何专家裁定。专家的费用和费用应由要求确定公允价值的合作伙伴承担。专家不是仲裁员，不应被视为以仲裁身份行事。本条第15.4款是对根据本协定确定的任何公允价值提出质疑的唯一解决程序。

 

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（b）希望获得专家裁定的合伙人应相互发出书面通知参与此种裁定的合伙人。发出此种通知后，参与此种确定的合伙人应相互推选一名独立专家。如果参与此种确定的合伙人无法在发出此种通知后10天内商定一名专家，则应参与此种确定的任何合伙人的请求，美国仲裁协会德克萨斯州休斯顿办事处应指定该专家。美国仲裁协会任命的任何确定公允价值的专家应为国家认可的投资银行公司或评估公司，具有对受此种公允价值确定约束的石油和天然气行业资产或证券进行估值的经验（包括，如果此种公允价值确定涉及对非公开证券的估值，则具有对非公开证券进行估值的经验）。任何合伙人与专家之间的所有通信均应以书面形式进行，并以同样方式同时向参与确定的其他合伙人发送副本，或在已邀请参与确定的所有合伙人的代表参加并已提前至少10天向这些合伙人发出书面通知的会议上进行。在专家接受其任命后30天内，参与此种确定的合作伙伴应向专家提供一份报告，其中载有他们提出的解决问题的建议及其理由，并附有所有相关的佐证资料和数据（不包括受律师-委托人特权保护的任何资料或数据）。在收到上述材料后30天内，并在收到专家可能合理要求的补充资料或数据后，专家应选择最接近其确定须经此种确定的资产或证券的公允价值的建议。专家不得就任何事项向任何合伙人提出替代职位或给予损害赔偿、利息或罚款。专家的决定应为最终决定，并对参与此种决定的伙伴具有约束力。参与此种确定的任何伙伴，如不履行或拒绝履行专家的决定，即违反本协议。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，任何合伙人均不得要求对另一合伙人的公允价值确定提出质疑，如果该合伙人试图对该确定提出质疑：（i）书面同意该确定；（ii）在完成任何要求确定公允价值的有限合伙人权益的购买之前，未提交援引本条第15.4款规定的程序的书面通知；或（iii）该公允价值确定试图对根据本条第15.4款最终确定的任何公允价值确定提出质疑。

第十六条

一般规定

第16.1节地址和通知。

根据本协议要求或允许向合作伙伴发出或作出的任何通知、要求、请求或报告均应以书面形式发出，并应被视为在亲自送达或以美国头等邮件或其他书面通信方式按下述地址发送给合作伙伴时发出或作出。根据本协议向合伙人发出或作出的任何通知、付款或报告，应被视为已作出或作出，而发出该通知或报告或作出该等付款的义务，在向该合伙人发出该通知、付款或报告时，应被视为已完全履行，该通知、付款或报告须按其在合伙登记册上所示的地址发出，而不论任何可能因任何转让或其他原因而在该合伙人所持有或曾持有的合伙证券中拥有权益的人的任何申索。任何通知书的誓章或作出证明书，

 

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普通合伙人或邮寄组织按照本第16.1节的规定所作的付款或报告，应为发出或作出此种通知、付款或报告的初步证据。如果以伙伴关系登记册上的伙伴地址寄给伙伴的任何通知、付款或报告被美国邮政服务退回，并标明美国邮政服务无法递送，则此种通知、付款或报告以及随后的任何通知、付款，如合伙人可在合伙企业的主要办事处领取自向其他合伙人发出或作出上述通知、付款或报告之日起一年内的报告，则该报告应视为已妥为发出或作出，而无需进一步邮寄（直至该合伙人通知合伙企业其地址变更之时）。向合伙企业发出的任何通知，如由普通合伙人在根据第2.3节指定的合伙企业主要办事处收到，即视为已发出。普通合伙人如认为合伙人或其他人的任何通知或其他文件是真实的，则该普通合伙人可依赖该通知或其他文件，并应受到保护。“书面”、“书面通信”、“书面通知”和具有类似意义的作品，应视为根据本协议通过使用电子邮件和其他形式的电子通信而得到满足。

第16.2节进一步行动。

双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协定的目的。

第16.3节约束效力。

本协议对双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代理人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

第16.4节整合。

本协议构成双方就本协议的主题事项达成的全部协议，并取代与此相关的所有先前协议和谅解。

第16.5节债权人。

本协议的任何条款均不得为合伙企业的任何债权人的利益服务，也不得由合伙企业的任何债权人强制执行。

第16.6节放弃。

任何一方如不坚持严格履行本协议的任何契诺、义务、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救，即构成对任何该等违反任何其他契诺、义务、协议或条件的放弃。

 

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第16.7节第三方受益人。

本协议仅为本协议各方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应赋予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、利益或任何性质的补救措施，但任何受偿人应有权作为第三方受益人，就本协议中赋予该受偿人权利、利益或特权的条款主张本协议项下的权利和补救措施。

第16.8节对应方。

本协议可以对应方签署，所有这些协议加在一起构成对本协议所有各方均具有约束力的协议，尽管所有这些各方均不是原始对应方或同一对应方的签字方。通过传真、电子邮件或其他类似的电子传输方式，包括通过DocuSign或其他方式，递送本协议的对应方，应具有与递送已签名的对应方原件相同的法律效力。

第16.9条适用法律

本协议应根据特拉华州的法律解释并受其管辖，而不考虑法律冲突的原则。

第16.10节法庭；地点和管辖权；律师费；陪审团放弃审判。

各合伙人特此：

（a）不可撤销地同意（i）因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序（包括为解释、适用或强制执行本协议的条文而提出的任何申索、诉讼或诉讼，或为解释、适用或强制执行合伙人或合伙人对合伙的责任、义务或法律责任，或为合伙人或合伙的权利、权力或对合伙的限制而提出的任何申索、诉讼或法律程序），（ii）以派生方式代表合伙提出的申索，（iii）主张任何董事、高级人员所欠的违反责任（包括任何受托责任）的申索，或合伙企业或普通合伙人的其他雇员（或，如果普通合伙人是有限合伙企业，则为普通合伙人的普通合伙人），或普通合伙人对合伙企业或合伙人的欠款，（iv）根据《特拉华法》的任何规定提出索赔或（v）主张受内部事务原则管辖的索赔，在每一种情况下，应只向特拉华州衡平法院提出，无论此种索赔、诉讼、诉讼或诉讼在合同、侵权、欺诈或其他方面是否合理，依据的是普通法、成文法、衡平法、法律或其他理由，或者是派生或直接债权；但是，特拉华州衡平法院没有管辖权的任何债权、诉讼、诉讼或程序，应在特拉华州有管辖权的任何其他法院提出；

（b）就任何该等申索、诉讼、诉讼或程序，不可撤销地服从特拉华州法院的专属管辖权；

（c）在法律允许的最大限度内，同意不在任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序中主张（i）其个人不受特拉华州法院或在特拉华州法院进行的法律程序可向其提出上诉的任何其他法院的司法管辖；（ii）该等申索、诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，或（iii）该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的地点不适当；

 

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（d）在法律准许的最大限度内，明示放弃任何要求提出该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的一方张贴保证书的规定；

（e）在法律许可的最大限度内，同意将在任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序中正在送达的法律程序，方法是将所要求的回执、回执及该等文件的副本，邮寄至根据本协议发出通知的有效地址，并同意该等送达即构成良好及足够的法律程序送达及该等送达的通知；但本条（e）项并不影响或限制以法律许可的任何其他方式送达法律程序的权利；及

（f）在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审判的权利。

第16.11节规定无效。

如果本协议的任何条款或部分因任何原因在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议所载其余条款或部分的有效性、合法性和可执行性不受影响，本协议应在法律允许的最大范围内予以修改，并解释为该无效、非法或不可执行的条款或部分条款从未包含在本协议中，并且应对该条款或部分条款进行修改，使其有效，在最大可能的范围内是合法和可执行的。

第16.12节合伙人的同意。

各合伙人在此明确表示同意并同意，凡在本协议中明确规定可在少于全体合伙人的赞成票或同意下采取行动时，可在少于全体合伙人的同意下采取行动，各合伙人应受行动结果的约束。

第16.13节传真和电子邮件签名。

本协议明确允许使用传真签字和以电子邮件形式以便携式文件格式（.pdf）或其他类似电子格式交付的签字。

[本页剩余部分有意留空。]

 

-68-

作为证据，本协议双方已于上述日期签署本协议。

 

第六份经修订及重订的有限合伙协议签署页

DCP Midstream，有限责任公司

第六份经修订及重订的有限合伙协议签署页

DCP Midstream，有限责任公司

表A

联合协议的形式

本联合协议（本“联合协议”）日期为[ • ]，20 [ • ]，由[ • ]（“新伙伴”）根据特拉华州有限合伙企业DCP Midstream有限合伙企业（“合伙企业”）第六次修订和重述协议（“合伙企业协议”）于2023年10月16日订立。本文使用但未定义的初始大写术语应具有《合伙协议》中赋予这些术语的含义。

鉴于根据合伙协议的条款，新合伙人[是有限合伙人权益的受让人] [已获发行有限合伙人权益]；及

鉴于新合伙人希望作为有限合伙人加入合伙企业，并正在根据合伙协议第10.1节执行本合并协议。

因此，通过执行本合并协议，新合伙人在此同意如下：

1.申述及保证。在此，新合伙人向合伙企业和其他合伙人声明并保证：（a）新合伙人执行和交付本合并协议（i）已得到新合伙人的正式授权，（ii）不要求新合伙人获得任何未获得的同意或批准，（iii）不违反或导致在适用于新合伙人的任何法律或规例的任何条文下的任何重大方面的失责，或其他管治文件，或该新合伙人为一方或该新合伙人受其约束的任何协议或文书；及（b）本合并协议根据其条款对新合伙人有效、具约束力及可强制执行，但可能受破产、无力偿债或重组限制的除外，关于或影响债权人权利或一般公平原则的暂停执行和其他普遍适用的类似法律（不论在法律上还是在公平中考虑）。

2.受合伙协议约束的协议。新合伙人特此：（a）确认其已收到并审阅了《合伙协议》的完整副本；（b）同意其应完全受《合伙协议》条款的约束，并受其约束，如同该协议的原始当事方一样；（c）授予《合伙协议》中规定的授权书；（d）作出《合伙协议》中所载的同意书、批准书、弃权书和免责声明。

[签名页如下]

下列签署人自上述日期起已签立本合并协议，以作为证明。

 

合并协议签署页

附表一

DCP Midstream, LP

伙伴关系登记册

有限合伙人权益所有权信息

（截至2023年10月16日）

 

有限合伙人的姓名及地址		单位类别				认证				图书入口				受限				共同费用共计 持有的单位				百分比 利息
Phillips 66项目开发公司。   c/o Phillips 66公司 西城大道2331号 德克萨斯州休斯顿77042 作者：Timothy D. Roberts 邮箱：tim.roberts@p66.com   附一份副本：   Phillips 66公司 西城大道2331号 德克萨斯州休斯顿77042 注：Jenarae N. Garland 邮箱：jenarae.n.garland@p66.com			共同单位				—				90,914,932				—				90,914,932				43.5672	%
DCP Midstream GP，LP   c/o Phillips 66公司 西城大道2331号 德克萨斯州休斯顿77042 收件人：William L. Johnson 邮箱：bill.johnson@p66.com   附一份副本：   Phillips 66公司 西城大道2331号 德克萨斯州休斯顿77042 注：Jenarae N. Garland 邮箱：jenarae.n.garland@p66.com			共同单位				1,887,618				65,000,000				—				66,887,618				32.0531	%
DCP Midstream有限责任公司   c/o Phillips 66公司 西城大道2331号 德克萨斯州休斯顿77042 收件人：Kevin J. Mitchell 邮箱：kevin.mitchell@p66.com   附一份副本：   Phillips 66公司 西城大道2331号 德克萨斯州休斯顿77042 注：Jenarae N. Garland 邮箱：jenarae.n.garland@p66.com			共同单位				30,651,154				20,223,754				—				50,874,908				24.3797	%
合计			—				32,538,772				176,138,686				—				208,677,458				100.0000	%

DCP Midstream, LP

伙伴关系登记册

普通合伙人权益所有权信息

（截至2023年10月16日）

 

普通合伙人的姓名和地址		伙伴关系 利息				所有权 百分比
DCP Midstream GP，LP   c/o Phillips 66公司 西城大道2331号 德克萨斯州休斯顿77042 收件人：William L. Johnson 邮箱：bill.johnson@p66.com   附一份副本：   Phillips 66公司 西城大道2331号 德克萨斯州休斯顿77042 注：Jenarae N. Garland 邮箱：jenarae.n.garland@p66.com			普通合伙人 利息				100	%
合计			—				100	%