附表14a
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（修订编号：
___
)
由注册人提交☑
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☑最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
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☑
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无需任何费用。 | ||||||||||
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之前用前期材料支付的费用。
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| ☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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18 E. 都福街道
马里兰州伊斯顿21601
尊敬的老股东：
很高兴邀请您与我们一起参加将通过现场音频网络直播在线举行的Shore Bancshares, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（简称“年会”）在9:30 美国东部时间2025年5月29日星期四上午。你将可以通过参观参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/SHBI2025。 我们鼓励股东在年会开始前大约15分钟登录网站并访问网络直播。股东将能够在虚拟年会期间收听、投票和提交问题。
为了简单有效地解释我们年会上要处理的事项，我们从第页开始附上了一份代理声明摘要1这突出显示了代理声明中包含的详细信息。我们还收录了一篇从页面开始的高管薪酬讨论与分析27，讨论了我们高管的薪酬如何与我们的业绩挂钩，并清楚地解释了我们的高管薪酬理念和做法。我们与我们的董事会（“董事会”）一起认为，以一种易于理解的方式向您提供您正在寻找的信息非常重要。
在今年的年会上，我们将对选举四名I类董事进行投票表决，任期三年，直至2028年年度股东大会通过、《Shore Bancshares, Inc. Bancshares，Inc.》2025年股权激励计划获得批准、《Shore Bancshares, Inc. 2025年员工股票购买计划》获得批准、批准聘任国富会计师事务所为公司的独立注册公共会计师事务所以及通过一项不具约束力的咨询决议，批准公司指定的高级管理人员的薪酬。此外，我们将在年会之前以及在年会的任何休会或延期时处理可能适当进行的任何其他业务。董事会不知道将提交年度会议审议的任何其他事项。
根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，我们正在通过互联网向股东分发我们的代理材料。我们认为，这加快了股东接收代理材料的速度，降低了年会成本，并节约了自然资源。因此，我们正在向许多股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而不是代理声明的纸质副本和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。该通知包含有关如何在线访问代理材料、在线投票以及在需要时获得我们代理材料的纸质副本的说明。
你的投票很重要。我鼓励你在年会之前签署并交还你的代理卡，或者使用电话或互联网投票，这样即使你不能出席，你的普通股股份也会在年会上得到代表和投票。
真诚的，
James M. Burke
总裁兼首席执行官
2025年4月15日
关于2025年5月29日召开的2025年年度股东大会代理材料备查的重要通知：
代理声明和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告可供查阅在:
https://shorebancshares.com
本网站上的信息，除代理声明外，不属于随附的代理声明的一部分。
18 E. 都福街道
马里兰州伊斯顿21601
年度股东大会通知
特此通知，Shore Bancshares, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（我们的“年度会议”）将于美国东部时间2025年5月29日（星期四）上午9：30通过在线现场音频网络直播方式举行，会议用途如下：
1.选举四名第一类董事，任期三年，至2028年年度股东大会止；
2.《Shore Bancshares, Inc. 2025年股权激励计划》获批；
3.Shore Bancshares, Inc. 2025年度员工股票购买计划的批准；
4.批准委任国富会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
5.通过一项不具约束力的咨询决议，批准指定执行人员的薪酬。
董事会（“董事会”）并不知悉将提交年度会议审议的任何其他事项。如果任何其他事项应在年度会议上适当提出或年度会议的任何休会或延期以供股东采取行动，以代理人形式指定的人将根据他们对该事项的最佳判断对代理人进行投票。
董事会建议你投“为”每一位董事提名人和“为”提案2、3、4和5。
只有截至2025年4月1日营业时间结束时登记在册的股东才有权收到年会通知、出席年会并在年会上投票。如果您在该日期是实益拥有人，您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人关于年会以及如何指导您的股份投票的通讯，欢迎您参加年会，所有这些都在随附的委托书摘要部分的委托书声明中有更详细的描述。有关参加虚拟年会的入场政策和程序的更多信息也在随附的代理声明中进行了更全面的描述。
关于将于2025年5月29日召开的年度会议代理材料可用性的重要通知。代表声明及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，可于我们的公司网页查阅，网址为https://shorebancshares.com。
根据董事会的命令，
Andrea E. Colender
秘书及首席法务官
2025年4月15日
秘书及首席法务官
2025年4月15日
【本页有意留白】
目 录
页
i
代理声明摘要
本摘要重点介绍有关Shore Bancshares, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）的信息，以及本代理声明中其他地方包含的某些信息，以供出席Shore Bancshares, Inc. 2025年年度股东大会（“年度会议”）。本摘要并不包含您在投票您的股份时应考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读整个最终代理声明（“代理声明”）。这份委托书和委托书表格将于2025年4月15日左右首次发送给股东。
年会信息
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时间和日期
2025年5月29日上午9：30
地方 年会将完全以虚拟形式举行，并通过现场音频网络直播举行。你将可以通过参观参加年会 www.virtualshareholdermeeting.com/SHBI2025.我们鼓励股东在东部时间上午9点30分年会开始前大约15分钟登录网站并访问网络直播。 |
记录日期
2025年4月1日
普通股数量 截至记录日期有资格在年度会议上投票 33,374,265 |
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虚拟年会说明
今年我们的年会将是一个完全虚拟的会议。不会有实体会议地点。会议将仅通过现场音频网络直播进行。我们为年会采用了一种虚拟形式，使股东可以从任何具有互联网连接的地理位置参与。我们努力提供与面对面会议相同的参与机会，同时进一步加强所有股东无论身在何处都可获得的在线体验。
参加虚拟年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/SHBI2025并在您的代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明上输入您的16位控制号码。 我们鼓励股东在美国东部时间上午9点30分年会开始前大约15分钟登录网站并访问网络直播。会议将于美国东部时间2025年5月29日上午9：30准时开始。如在签到或会议时间访问虚拟年会遇到任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。 无论你是否参加虚拟会议，重要的是你的股票是投票过程的一部分。您可以登录www.proxyvote.com 并输入您的16位控制号码。虚拟会议平台全面支持浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保在打算参加会议的任何地方都有强大的Wi-Fi连接。与会者还应给自己充足的时间登录，并确保在会议开始前能听到流媒体音频。
今年的股东问答环节将包括年会期间现场提交的问题。问题可能会在年会期间通过您的控制面板的问题/聊天窗格提交。
投票议程和董事会建议
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为您投票的提案
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董事会建议
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页
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1.
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选举董事
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为每个被提名人 | |||||||||||||||
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2.
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关于Shore Bancshares, Inc. 2025年股权激励计划的批复
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为 | |||||||||||||||
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3.
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关于Shore Bancshares, Inc. 2025年度员工持股计划的批复
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为 | |||||||||||||||
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4.
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批准委任国富会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
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为 | |||||||||||||||
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5.
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通过一项不具约束力的咨询决议，批准指定执行官的薪酬
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为 | |||||||||||||||
1
关于这些代理材料和投票的问答
1.邮件中收到的代理材料互联网可查通知是什么，为什么会收到？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，除股东提出其他要求外，我们通常会向我们的股东邮寄一份互联网可用性通知。互联网可用性通知提供了有关在互联网可用性通知中提及的网站地址访问我们的代理材料（包括本代理声明和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）的说明，或通过邮件或电子邮件索取代理材料的打印副本。如果您希望收到本次年会或未来所有会议的我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应遵循我们邮寄给您的互联网可用性通知中包含的索取此类材料的说明。
我们的董事会提供了互联网可用性通知，并正在就我们将于2025年5月29日举行的年度会议向您提供代理材料。作为股东，您受邀出席年度会议，并有权并被要求对本委托书中所述的提案进行投票。
2.代理声明中包含哪些信息？
这份委托书描述了将在年度会议上进行投票的提案、投票过程、我们的董事和执行官的薪酬以及某些其他所需信息。
3.如何以电子方式查阅公司的代理材料？
代理声明和2024年年度报告可在我们的公司网站上查阅，网址为https://shorebancshares.com。
4.收到多份网络可用通知或代理材料集是什么意思？
这意味着您的股票注册方式不同或在多个账户中。请为您收到互联网可用性通知或代理材料集的每个账户提供投票说明。
5.谁在根据这份代理声明征求我的投票？
我们的董事会正在征求您在年会上的投票。
6.谁有权投票？
只有在2025年4月1日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。
7.有多少股份有资格投票？
截至记录日期，我们有33,374，265股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）已发行。我们普通股的每一股流通股将使其持有人有权对每一位被提名的董事候选人投一票，并对将在年度会议上投票的其他事项各投一票。
8.我在投什么票？
您正在就以下事项进行投票：
•选举四名第一类董事，任期三年，至2028年年度股东大会止（议案一）；
•关于通过《Shore Bancshares, Inc. 2025年股权激励计划》（议案二）的批复；
•关于批准Shore Bancshares, Inc. 2025年度员工持股购买计划（议案三）的议案；
•批准委任国富会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（建议4）；及
2
•通过一项不具约束力的咨询决议，批准指定执行官的薪酬（提案5）.
9.我们的董事会如何建议我投票？
我们的董事会建议股东投票表决他们的股份如下：
•“为”每位董事提名人；
•“为”关于Shore Bancshares, Inc. 2025年股权激励计划的批复；
•“为”关于Shore Bancshares, Inc. 2025年度员工持股购买计划的批复；
•“为”批准委任国富会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
•“为”通过一项不具约束力的咨询决议，批准指定执行官的薪酬.
10.召开年会需要多少票，表决程序是什么？
法定人数要求：有权在年度会议上投票的所有有权投票的股东亲自或通过代理人出席将构成法定人数。如果出席的股份不足以达到法定人数，或无法批准或批准在年度会议上提出的任何事项，年度会议可能会延期或推迟，以便允许进一步征集代理人。
批准每项提案所需票数：每股已发行普通股有权在年度会议上对每项提案投一票。如年度会议达到法定人数，股东须表决的事项须经以下表决方可通过：
选举董事（议案1）：董事由年度会议所有投票的多数票选出。拒绝投票、弃权票和经纪人不投票将不会对这次投票的结果产生影响，尽管它们被视为确定年度会议的法定人数。
批准关于Shore Bancshares, Inc. 2025年股权激励计划（议案二）：需要获得年度会议上就该议案投票的至少过半数股份持有人的同意票，方可批准《Shore Bancshares, Inc. 2025年股权激励计划》。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但不会对提案2的投票结果产生影响。
批准《Shore Bancshares, Inc. 2025年员工股票购买计划（议案三）》：需要获得在年度会议上就该提案投票的至少过半数股份持有人的赞成票，方可批准《Shore Bancshares, Inc. 2025年员工持股购买计划》。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但不会对提案3的投票结果产生影响。
批准聘任独立注册会计师事务所（议案四）：批准委任国富会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所，需要在年度会议上就该提案投票的至少大多数股份持有人的赞成票。弃权票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但不会对提案4的表决结果产生影响。
关于我们指定执行官薪酬的咨询投票（提案5）：在年度会议上就该提案投票的至少大多数股份的持有人的赞成票，需要在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但不会对提案5的投票结果产生影响。有关建议5的表决对公司、董事会或薪酬委员会并无约束力。然而，董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在未来就公司指定高管的薪酬作出决定时将其考虑在内。
3
如果经纪人在其代理人上表示，它向公司提交，它没有权力对以“街道名称”持有的某些股份进行投票，则未投票的股份被称为“经纪人无票”。如果根据纽约证券交易所的规则，经纪人没有对以“街道名称”持有的某些股份就特定提案进行投票的酌情投票权，并且这些股份的“实益拥有人”没有指示经纪人如何对这些提案进行投票，那么就会发生经纪人不投票的情况。如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他代名人提供指示，您的经纪人、银行或其他代名人被允许投票支持或反对“常规”事项。券商不得行使酌情投票权，对“非常规”事项投赞成票或反对票。提案1、2、3、5属于“非例行”事项。
11.如何参加年会？
在年会期间选择出席、投票和提交问题的在册股东必须访问www。virtualshareholdermeeting.com/SHBI2025 并在您的互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中输入您的16位控制号码。我们鼓励股东在美国东部时间上午9点30分年会开始前大约15分钟登录网站并访问网络直播。
12.怎样才能投票？我必须参加年会才能这样做吗？
如果您是记录在案的股东，您可以在2025年5月29日的年度会议上投票，或者您可以在不出席年度会议的情况下通过以下方式之一指示您的股份如何投票：
•互联网.如果您要求并收到一套打印的代理材料，您可以按照互联网可用性通知或您收到的代理卡或投票指示表中提供的指示，通过互联网提交代理，以便在年度会议上投票。
•电话。如果您要求并收到了一套打印的代理材料，您可以通过电话提交代理，按照您收到的代理材料随附的代理卡或投票指示表上提供的指示在年度会议上投票您的股份。如果您只收到了互联网可用性通知，您可以按照互联网可用性通知中提及的互联网网站地址的说明，通过电话提交代理投票您的股份。
•邮件。如您要求并收到一套打印的代理材料，您可以通过填写、签署并交回您收到的代理材料随附的代理卡或投票指示表，通过邮寄方式提交代理，以在年度会议上投票表决您的股份。
无论您使用哪种投票方式，代理卡上标识的代理人将根据您的指示对您作为在册股东的股份进行投票。如果您提交了正确投票的代理卡，并通过可用渠道返回，而没有给出具体的投票指示，代理人将按照我们董事会的建议对股份进行投票。
13.参与者可以如何对在切萨皮克员工持股计划（“ESOP”）已终止的社区银行中分配到其账户的Shore Bancshares，Inc.普通股股票进行投票？
由于我们与The Community Financial Corporation（“社区金融”）的合并，员工持股计划被终止，合并后向美国国税局（“IRS”）提交了一份有利确认函的申请。该公司在2025年第一季度收到了关于员工持股计划的有利确定函，并将在2025年第二季度向员工持股计划参与者邮寄分销材料。如果您是员工持股计划的参与者，您收到的代理卡将反映您有权向员工持股计划受托人发出投票指示的公司普通股的所有股份。如果您未指示ESOP受托人如何在2025年5月22日之前对分配到您的ESOP账户的股份进行投票，ESOP受托人将根据ESOP条款对您的股份进行投票。
向员工持股计划受托人提供投票指示的截止日期为2025年5月22日。
14. 通过ESPP购买公司普通股股票的ESPP参与者如何在年会上对其股票进行投票？
通过ESPP购买的公司普通股股票将在您的代理卡上注明。Equiniti Trust Company，LLC将把您持有的公司普通股股份的投票权直接交给转让代理人。如果你不提交你的代理卡，你的ESPP股票将不会在年会上投票。
4
就透过ESPP管理人购买的股份提供投票指示的截止日期为2025年5月22日。
15.股东如何在会上提名某人担任董事或在会前带来任何其他事务？
公司经修订的第二份经修订及重述的附例（「附例」）规定，如股东拟于周年会议前提名某人参选董事或提出其他事项，须提前通知公司。此种通知只能由记录在案的股东在章程规定的期限内作出。请参见本代理声明中标题为“2026年年会股东提案”了解更多信息。
16.如何索取这份和未来代理材料的电子版或打印版？
您可以通过以下方式请求并同意交付未来代理声明、年度报告和其他股东通讯的电子或打印副本：
•参观www.proxyvote.com或
•致电1-800-579-1639，或
•发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com。
在索取代理材料和其他股东通讯的副本时，您应该有位于互联网可用性通知或代理卡上的控制号码，或者，如果股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有，则应有投票指示表。
17.如果我的股票以街道名义持有会发生什么？
如果您选择了一家券商、银行或其他中介机构来持有您的普通股股份，而不是让股份直接登记在我们的转让代理人名下，您将直接从您的券商、银行或其他中介机构收到单独的指示，以便对您的股份进行投票。如果您作为普通股股份的实益拥有人，没有向持有您股份的组织提交投票指示，该组织仍可能被允许对您的股份进行投票。一般来说，持有你的普通股股份的组织通常可能会对日常事务进行投票。然而，如果没有受益所有人的具体指示，经纪人可能不会对非常规事项进行投票。议案1、选举董事、议案2、批准《Shore Bancshares, Inc. 2025年股权激励计划》、议案3、批准《Shore Bancshares, Inc. 2025年员工股票购买计划》和议案5、咨询性批准我们指定的高级管理人员的薪酬属于非常规事项。因此，可能会出现针对提案1、2、3和5的经纪人不投票。因此，我们敦促您遵循您的经纪人、银行或其他中介提供的指示进行投票。
请注意，如果您的股票以街道名义持有，并且您希望在年度会议上出席并投票您的股票，您必须使用您的代理材料中包含的有效控制号码以股东身份登录年度会议。
18.想撤销代理可以采取哪些步骤？
任何提供代理的股东可以随时通过提交日期更晚的代理、随后的互联网或电话代理，或通过在上述公司地址或年度会议上向我们的执行副总裁兼公司首席人力资源官Christy Lombardi送达的书面通知来撤销该代理。有权在年度会议上投票的股东如出席，可撤销先前授予的任何代理，并以书面投票方式亲自在年度会议上投票。除非被撤销，否则这些代理人所代表的股份将在年度会议和年度会议的所有休会或延期会议上进行投票。
根据本次征集收到的所有正确执行的代理将按照股东对代理的指示进行投票。如果没有给出指示，代理人将被投票“为”提案1中点名的所有被提名人，“为”通过议案2所述的《Shore Bancshares, Inc. 2025年股权激励计划》，“为”批准提案3所述的Shore Bancshares, Inc. 2025年员工股票购买计划，“为”批准委任国富会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，如建议4所述，以及“为”通过一项不具约束力的咨询决议，批准提案5中所述的指定执行官的薪酬。
5
19.选票是如何制表的？
我们已任命我们的执行副总裁兼首席人力资源官Christy Lombardi为年会选举检查员，负责制表投票并认证投票结果。我们打算在年度会议后的四个工作日内，在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格当前报告中公布最终投票结果。
20.这次征集的费用由谁来承担？
我们将支付这次招标的费用。此外，可与经纪行及其他托管人、被提名人、受托人作出安排，向其委托人发送代理和代理材料。代理征集工作人员可通过邮件、电话、亲自面谈或其他方式由我司管理人员和员工进行，不会因此获得额外补偿。
6
建议1：选举董事
公司董事的分类
根据经修订和补充的公司经修订和重述的公司章程条款（“章程”），我们的董事会分为三个类别，第一类、第二类和第三类，每个类别的交错任期为三年，具体如下：
•第一类董事为William E. Esham, III、John A. Lamon、III、Frank E. Mason, III、Rebecca M. McDonald、Mary Todd Peterson和Esther A. Streete，任期将于年会上届满；
•II类董事为Michael B. Adams、James M. Burke、Louis P. Jenkins, Jr.、David S. Jones、Clyde V. Kelly, III、David W. Moore、TERM4、Austin J. Slater，Jr.和Dawn M. Willey，其任期将在2026年举行的年度股东大会上届满；和
•III类董事为R. Michael Clemmer, Jr.、Alan J. Hyatt、E. Lawrence Sanders、III和Konrad M. Wayson，其任期将在2027年举行的年度股东大会上届满。
在2023年7月与Community Financial合并后，董事会评估了在董事会任职的成员人数，并决定将自2024年年度股东大会起生效的董事人数从20人减少到18人。董事会已决定进一步将董事会成员人数从18名减少至16名董事，自年度会议起生效。关于缩减董事会规模的计划，Mason先生和Peterson女士未在年度会议上被提名连任董事会成员。董事会目前预计，未来几年董事会的规模可能会进一步减少至13名成员。因此，董事会决定目前不平衡班级规模。缩减董事会规模的计划取决于董事会的进一步评估和酌处权。将对董事会规模进行结构调整，以便随着时间的推移，每个董事会类别的董事人数将尽可能接近相等。
选举程序；任期
在每届股东年会或特别会议上，在某一类董事任期届满时，将选出该等董事的继任人选，任期自当选及取得资格时起至其当选及继任人选当选及取得资格后的第三届年会止。任何因董事人数增加或减少而导致的董事会变动，将由董事会在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。
董事会组成
我们的18名董事组成了一个均衡的董事会。
7
董事会概况
截至2024年12月31日的年龄
M =成员
C =椅子
（1）作为提案1中讨论的缩减董事会规模计划的一部分，Mason先生和Peterson女士没有被提名连任，他们的任期将在年度会议上结束。
8
棋盘技巧和经验矩阵
我们的董事会成员拥有广泛的资格、属性、技能和经验，非常适合监督公司的战略和运营。我们的董事的属性和资历汇总如下。这些技能共同使我们的董事能够有效地监督公司，并创建一个敬业、有效和以战略为导向的董事会。
提名程序
治理委员会负责收集和维护一份合格候选人名单，以填补董事会空缺，并定期审查这份名单，研究这些候选人的才能、技能、专长和一般背景。治理委员会将不定期审查和考虑股东推荐的候选人。股东推荐应以书面形式提交至：Shore Bancshares, Inc.,18 East 都福 Street，Easton，Maryland 21601，收件人：Andrea E. Colender，秘书；且必须注明（i）推荐股东的联系方式，（ii）推荐股东实益拥有的股本股份的类别和数量，（iii）提名候选人的姓名、地址和全权证书，以及（iv）候选人同意被视为候选人。
无论是由股东推荐，还是由治理委员会独立选出，候选人都将根据其才干、技能、专长和董事会的需要进行提名。治理委员会选择被提名人的目标是确定与我们所服务的社区和行业有业务和其他联系的人员，以及具有技能、教育和其他属性的人员，这些属性将满足当时董事会的需求，并且一般来说，与现有董事所拥有的技能和属性相辅相成。在寻找和任命董事填补特定委员会职位时，治理委员会寻找的人员将达到这些委员会所要求的独立性标准，并拥有使委员会有效的技能和属性。治理委员会还努力选择其认为将与其他董事在最高级别的诚信和有效性方面合作良好的个人。
候选人，不论是否由股东推荐，除非他或她品格良好，并愿意投入足够时间履行董事会职责，否则不会被考虑提名。在评估潜在候选人的资格时，治理委员会还将考虑候选人的经验、判断力、公民和社区关系，以及现有董事之间的经验。某些董事会职位，例如审计委员会成员，可能需要其他特殊技能、专业知识或独立于公司。
需要注意的是，股东推荐不是提名，也无法保证股东推荐的候选人将获得治理委员会的批准或董事会的提名。股东如欲提名候选人参选，只可根据我们的附例第II条第4款规定，董事可由股东向公司秘书提出书面要求而提名，而该要求是在会议所定日期前不少于120天或多于180天收到的。额外的时间限制适用于股东大会日期变更或为选举董事而召开的特别会议的情况。根据附例的规定，提名通知书必须指明：（a）每名建议代名人的姓名及地址；（b）每名建议代名人的主要职业；（c）每名建议代名人拥有的我们股本的股份数目；（d）通知股东的姓名及居住地址；（e）通知股东拥有的我们股本的股份数目；（f）建议代名人书面同意将建议代名人的姓名置于董事提名；（g）该等代名人之间的所有安排或谅解的说明
9
通知股东及每名建议代名人及该通知股东将据此作出提名的任何其他人士（包括其姓名）；（h）该通知股东拟亲自或委托代理人出席会议以提名其通知中指名的人士的陈述；及（i）根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14A条规定须披露的与该提议代名人有关的所有信息，假设这些规定将适用于为该提议代名人征集代理人。
选举提名候选人
我们的董事会已批准提名William E. Esham, III、John A. Lamon、III、Rebecca M. McDonald和Esther A. Streete在年度会议上连任第一类董事。
有关这些被提名人的主要职业、商业经验和资格的信息在下面的标题下提供“2025年董事提名人和持续董事的任职资格。”所示年龄截至2024年12月31日。
批准需要投票。董事由在年度会议上就该提案投出的所有投票中的多数票选出。拒绝投票、弃权和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但不会影响对该提案的投票结果。
董事会建议对每一位被提名人的选举进行“投票支持”。
2025年度董事提名人及持续董事的任职资格
第一类董事提名人
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威廉·E·埃沙姆，三世
年龄：59
董事自：2020
委员会：
Compensation
行政人员
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Esham先生于2020年6月获委任为公司及本行的董事。Esham先生是Ayres，Jenkins，Gordy & Almand，P.A.律师事务所的合伙人，专门研究房地产法，位于马里兰州大洋城。Esham先生还担任伍斯特预备学校董事会和大西洋综合医院董事会成员。Esham先生拥有华盛顿和李大学的文学学士学位和巴尔的摩大学的法学博士学位。
在提名Esham先生时，治理委员会将Esham先生在房地产法方面的法律专长以及他在2012-2016年期间在Shore Bank（2016年被Xenith Bank收购）和1996-2006年期间在Peninsula Bank顾问委员会任职的银行董事会经验视为重要因素。
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约翰·拉蒙三世
年龄：67
董事自：2021
委员会：
Compensation
治理
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由于公司与Severn Bancorp, Inc.（“Severn”）合并，Lamon先生于2021年11月1日加入公司董事会。在加入公司董事会之前，Lamon先生自2009年起担任Severn的董事，自2008年起担任Severn Savings Bank，FSB（“Severn Bank”）的董事。拉蒙先生目前担任马里兰州领先的营销机构Ironmark的业务发展总监。在担任这一职务之前，Lamon先生是促销营销公司John A. Lamon & Associates的总裁和所有者，之后将业务出售给G & G Outfitters，Inc。在公司出售后，Lamon先生一直担任高级客户主管，直到2000年。拉蒙先生获得了马里兰大学学院公园分校的文学学士学位，在那里他曾两次成为全美曲棍球运动员。拉蒙先生获得了威利斯·比尔德贝克志愿者奖和Wille Gateau青年服务奖。拉蒙先生曾在多个董事会任职，包括圣玛丽学校、安纳波利斯触地得分俱乐部、圣玛丽皇家蓝俱乐部和马里兰大学M俱乐部。
在提名Lamon先生时，治理委员会将Lamon先生的业务和营销经验视为重要因素，这对监督公司的财务报告以及企业和运营风险管理具有重要意义。
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丽贝卡·米德尔顿麦当劳，注册会计师
年龄：51
董事自：2023
委员会：
审计
董事会风险监督
战略举措&技术
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由于公司与Community Financial合并，McDonald女士于2023年被任命为公司和银行的董事。在加入公司董事会之前，McDonald女士自2020年起担任切萨皮克社区金融和社区银行的董事。她是一家全国性商业咨询公司Cherry Bekaert Advisory，LLC的董事总经理。她拥有30年为私营和上市公司提供会计咨询服务和财务转型支持的经验。McDonald女士专门从事一系列服务，例如外包和基于项目的会计、SEC报告、审计和IPO准备情况、内部控制和流程改进分析，以及对并购的尽职调查支持。麦克唐纳女士还曾在一家上市公司担任过各种财务职务。麦克唐纳女士是美国注册会计师协会的会员。她在英联邦学院董事会担任财务主管。McDonald女士拥有埃隆大学的理学学士学位。
在提名McDonald女士时，治理委员会将McDonald女士广泛的审计、公共会计和高管层经验视为重要因素。麦当劳女士的熟练程度为董事会提供了一套对成功运营公司和银行至关重要的技能。
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Esther A.街道
年龄：48
董事自：2022
委员会：
审计
行政人员
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Streete女士于2022年8月1日获委任为公司及本行的董事。Streete女士是提供全方位服务的马里兰州商业律师事务所McNamee Hosea的负责人。她自2005年以来一直在McNamee Hosea工作。她是一名注册会计师（CPA）和一名律师，专门从事税务、遗产与商业规划、企业继承规划、遗产管理、遗嘱认证和信托管理。Streete女士隶属于马里兰州注册会计师协会、马里兰州律师协会和安妮阿伦德尔县律师协会。Streete女士拥有弗罗斯特堡州立大学的理学学士学位、马里兰大学法学院的法学博士学位和巴尔的摩大学法学院的税务法律硕士学位。
在提名Streete女士时，治理委员会认为Streete女士作为律师、注册会计师的经验以及她在财务规划、遗产和信托管理方面的专长非常重要。
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持续董事
Class II Directors
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迈克尔·B·亚当斯
年龄：58
董事自：2023
委员会：
行政人员
战略举措与技术（主席）
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由于公司与Community Financial合并，Adams先生于2023年被任命为公司和银行的董事。在加入公司董事会之前，Adams先生自2021年起担任切萨皮克社区金融和社区银行的董事。他是位于弗吉尼亚州弗雷德里克斯堡的提供全方位服务的商业地产公司JON Properties，LLC.的总裁。JON Properties赢得了无数奖项，尤其是其在弗吉尼亚州弗雷德里克斯堡地区的历史性改造和税收抵免项目方面所做的工作。亚当斯先生于2006年创立了JON Properties。它位于900 Princess Anne Street Fredericksburg，VA 22401。在创办JON Properties之前，亚当斯曾在WEBEquipment，Inc.工作，该公司是一家崎岖地形叉车经销商。Adams先生曾于1995年至2006年担任WEB Equipment，Inc.总裁。亚当斯先生曾在多个社区组织的董事会任职或曾任职。其中包括弗雷德里克斯堡扶轮社、Cal Ripken，Sr.基金会、弗雷德里克斯堡地区博物馆、弗吉尼亚中心银行住房联盟、Loisann的希望之家和Germanna社区学院教育基金会。亚当斯先生还是弗雷德里克斯堡建筑商协会、全国住宅建筑商协会、弗雷德里克斯堡房地产经纪人协会和全国房地产经纪人协会的成员。亚当斯先生就读于乔治王子的社区学院和马里兰大学，在那里他学习了企业管理。Adams先生持有A类总承包商执照，是弗吉尼亚州的一名持牌房地产经纪人。
Adams先生担任我们董事会成员的资格包括他作为当地企业创始人和所有者的经验所带来的管理和战略知识。他作为企业主的经验增加了有关当地问题的宝贵专业知识，并提供了对银行运营环境中企业主需求的第一手了解。
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James M. Burke
年龄：56
董事自：2023
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由于公司与Community Financial合并，Burke先生于2023年7月1日被任命为公司和银行的总裁兼首席执行官（“CEO”）和董事。在合并之前，伯克先生曾担任切萨皮克社区金融和社区银行的总裁兼首席执行官和董事。伯克先生拥有30多年的银行业经验。他目前在亚特兰大联邦Home Loan银行担任董事会成员。伯克先生是马里兰大学查尔斯地区医疗中心前董事会主席、圣玛丽雷肯高中前董事会主席、Historic Sotterley受托人，并活跃于其他公民团体。伯克先生毕业于马里兰州银行家学院，拥有海波因特大学的文学学士学位。他还是东卡罗莱纳商业贷款高级学院的毕业生，并参加了哈佛商学院的谈判课程。
伯克先生担任我们董事会成员的资格包括他在银行业的丰富经验，这为我们的董事会提供了关于银行和公司的业务和运营的宝贵见解。伯克先生的战略领导能力、财务敏锐性以及对公司和银行业务的了解使他能够很好地担任总裁兼首席执行官和董事。
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Louis P. Jenkins, Jr.
年龄：53
董事自：2023
委员会：
薪酬（主席）
行政人员
治理
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由于公司与Community Financial合并，Jenkins先生于2023年被任命为公司和银行的董事。在加入公司董事会之前，詹金斯先生自2000年起担任切萨皮克社区金融和社区银行的董事。他是位于马里兰州拉普拉塔的Jenkins Law Firm，LLC的负责人。在进入私人执业之前，詹金斯先生曾于1997年至1999年在马里兰州查尔斯县担任助理州检察官。除了私人执业，詹金斯先生还担任马里兰州查尔斯县巡回法院的法庭审计员。从2017年至2019年，詹金斯先生担任马里兰大学医疗系统董事会成员。詹金斯先生还担任过其他几个公共服务组织的董事会成员，包括马里兰大学查尔斯地区医疗中心、美国红十字会南马里兰分会、查尔斯县商会和查尔斯县律师协会。
詹金斯先生在我们董事会任职的资格包括他作为律师的经验，这为董事会提供了有关公司和银行面临的问题的大量知识。此外，詹金斯先生对公司和银行的贷款和治理职能提出了批判性观点。詹金斯先生在公共部门的经验增加了有关当地问题的宝贵专业知识，并提供了对银行运营所在的当地政治和商业环境的第一手了解。
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David S. Jones
年龄：65
董事自：2021
委员会：
Compensation
治理
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由于公司与Severn合并，Jones先生于2021年11月1日加入公司董事会。在加入公司董事会之前，Jones先生自2012年起担任Severn的董事，自2011年起担任Severn Bank的董事。琼斯先生与他人共同创立了Southern Drywell，Inc.，这是一家位于安纳波利斯的化粪池系统承包商，目前担任该公司总裁。琼斯先生还与他人共同创立了安纳波利斯公司的琼斯，该公司是安纳波利斯的一家拆迁和挖掘承包商，目前担任该公司的秘书和财务主管。
琼斯先生担任我们董事会成员的资格包括他多年的业务经验，这对监督公司的财务报告以及企业和运营风险管理非常重要。
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Clyde V. Kelly, III
年龄：71
董事自：2016
委员会：
Compensation
行政人员
治理（主席）
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Kelly先生自2005年起担任CNB的董事，随后在2016年CNB和Talbot银行合并后成为公司和银行的董事。Kelly先生自1987年以来一直担任Kelly Distributors，Inc.的总裁兼总经理，该公司在马里兰州的Talbot、Queen Anne’s、Caroline、Dorchester和Kent县分销一系列啤酒、葡萄酒、烈酒和非酒精饮料。
凯利先生担任我们董事会成员的资格包括他对一家大公司的领导，熟悉我们竞争的一个重要市场领域，以及他在银行董事会的19年经验。
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David W. Moore
年龄：60
董事自：2014
委员会：
Compensation
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Moore先生自2014年起担任公司董事。他此前自2001年起担任费尔顿银行董事，随后在2010年费尔顿银行和CNB合并后成为CNB董事。2016年塔尔博特银行和CNB合并后，他成为该行董事。Moore先生自2004年起担任Milford Housing Development Corporation（MHDC）总裁兼首席执行官，自2011年起担任East Coast Property Management总裁。他于1984年获得特拉华技术和社区学院的建筑管理副学士学位，并于1994年获得商业管理理学学士学位。
Moore先生担任我们董事会成员的资格包括他在特拉华州和马里兰州的银行业务经验以及他在我们关键市场领域的专业知识。
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Austin J. Slater, Jr.
年龄：71
董事自：2023
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由于公司与Community Financial合并，Slater先生于2023年被任命为公司和银行的首席独立董事和副主席。在加入公司董事会之前，Slater先生自2020年起担任社区金融和切萨皮克社区银行的董事会主席。在成为主席之前，他自2002年起担任董事。他是电力能源行业的一名退休高管。斯莱特先生曾在里士满联邦储备银行巴尔的摩分行董事会任职，担任马里兰商会董事会主席和南马里兰学院董事会主席。他目前担任谢泼德大学董事会副主席，并担任谢泼德大学基金会董事会主席，以及众多其他行业和公民组织。Slater先生拥有乔治华盛顿大学金融工商管理硕士学位和谢泼德大学会计学学士学位。
斯莱特先生担任我们董事会成员的资格包括他在金融服务行业之外的大型公司环境中的丰富管理水平经验。斯莱特先生的金融头脑和运营经验让他了解公司和银行的复杂性。他在受监管行业的经验使斯莱特接触到了当今公司面临的许多问题，尤其是受监管的实体，这使得斯莱特成为一个全面董事会的重要组成部分。
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道恩·M·威利
年龄：62
董事自：2020
委员会：
审计
董事会风险监督
战略举措&技术
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Willey女士于2020年12月加入公司担任董事。威利夫人是BridgeForce Inc.的创始首席执行官，该公司是世界上许多最大银行值得信赖的顾问。Willey女士于2013年退休，并担任董事会主席至2019年。威利夫人还创立了全渠道银行SAS云计算公司Katabat，并在其董事会任职至2020年出售。在加入BridgeForce之前，Willey夫人在MBNA担任执行副总裁一职，后来被美国银行收购。威利夫人曾担任特拉华谷分会Caitlin Robb基金会的董事会成员，该基金会旨在帮助患有儿科癌症的儿童，同时也是81DalerGirls奖学金基金的联合创始人，该基金旨在表彰和帮助表现出“先团队后自我”的领导属性的女学生运动员。
Willey夫人担任我们董事会成员的资格包括40年的银行经验，在欺诈预防、催收操作、投资组合风险分析、投资者银行投资组合评估、操作风险合规、战略银行技术、卡销售点以及为北美和英国的消费者、小企业和抵押产品提供贷款方面具有专长。Willey夫人开创了神经网络欺诈检测解决方案，并在多渠道虚拟催收方面拥有专利的全渠道银行业务。
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第三类董事
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R. Michael Clemmer, Jr.
年龄：57
董事自：2016
委员会：
行政人员
董事会风险监督（主席）
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Clemmer先生自2012年起担任Talbot Bank的董事，随后在2016年Talbot Bank和CNB合并后成为Shore United Bank（“银行”）和公司的董事。Clemmer先生是Salisbury，Inc.的总裁，该公司是一家设计和制造锡制、纯银和其他金属礼品的公司，他自1991年以来一直担任该职位。1995年，克莱默先生创立了Executive Decision，Inc.，这是一家企业认可公司。自1992年以来，Clemmer先生一直参与工业和商业物业的开发、收购和翻新。他是Waterside Properties LLC的创始人，该公司是一家房地产开发和管理公司。Clemmer先生毕业于里士满大学，自1982年以来一直是塔尔伯特县的居民。
Clemmer先生担任我们董事会成员的资格包括他的领导能力、我们关键市场领域的房地产开发以及他在商界的公民参与。
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Alan J. Hyatt
年龄：70岁
董事自：2021
（2021年起任董事长）
委员会：
行政长官（主席）
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由于公司与Severn合并，Hyatt先生于2021年11月1日加入公司董事会，担任董事长。在加入公司董事会之前，Hyatt先生曾担任Severn和Severn Bank的董事长兼首席执行官。凯悦先生是安纳波利斯律师事务所Hyatt & Weber，P.A.的合伙人，专注于银行、土地使用、房地产和商业法领域的业务。Hyatt先生担任地区房地产开发商和企业家的法律顾问，在土地使用案例、商业交易和商业诉讼方面有积极的代理。凯悦先生于1978年在巴尔的摩大学法学院获得法学学位，是布莱恩特工商管理学院（现布莱恩特大学）的荣誉毕业生。他是马里兰州律师协会和安妮阿伦德尔县律师协会的成员。他在Luminis Health、安妮阿伦德尔县退休和养老金系统以及安纳波利斯社区基金会的董事会任职。
凯悦先生担任我们董事会成员的资格包括他作为律师和商人的经验，凯悦先生带来了强大的法律和财务技能，这对监督公司的财务报告以及企业和运营风险管理非常重要。
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E.劳伦斯·桑德斯，三世
年龄：68
董事自：2023
委员会：
板 风险监督
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由于公司与Community Financial合并，桑德斯先生于2023年被任命为公司和银行的董事。在加入公司董事会之前，桑德斯先生自2018年起担任切萨皮克社区金融和社区银行的董事。他是Edward L. Sanders Insurance Agency的总裁，该公司自1903年以来一直为马里兰州的客户提供多线保险服务。桑德斯先生于1978年毕业于北卡罗来纳州立大学，1979年获得注册保险顾问称号，并于1981年成为持牌保险顾问。桑德斯先生曾在县First Bank董事会任职28年，并于2013年至2018年担任董事长。他是查尔斯县扶轮社的现任成员和前任主席、专业保险代理人协会的前任理事、Civista基金会的前任理事和前任主席以及查尔斯县扶轮社基金会的现任理事。
桑德斯先生担任我们董事会成员的资格包括他丰富的财务和运营知识，这些知识来自他作为一家保险机构的所有者的经验。他多年担任银行董事的经验为董事会提供了有关公司治理、监管合规、风险评估实践和银行运营方面的宝贵见解。
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Konrad M. Wayson
年龄：63
董事自：2021
委员会：
审计
董事会风险监督
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由于公司与Severn合并，Wayson先生于2021年11月1日加入公司董事会。在加入公司董事会之前，Wayson先生自2009年起担任Severn的董事，自2008年起担任Severn Bank的董事。Wayson先生自1996年以来一直是Wayson Landholdings的合伙人，自2007年以来一直担任管理合伙人。韦森先生还担任Hopkins & Wayson，Inc.的秘书和财务主管，该公司是一家自1984年以来为马里兰州、华盛顿特区和弗吉尼亚州提供服务的总承包商。从1997年到2004年公司被出售，Wayson先生是儿童园林绿化的首席财务官。韦森先生在安妮阿伦德尔县公立学校道德小组任职15年，并于2023年卸任。韦森先生曾在安妮阿伦德尔医学基金会董事会、安妮阿伦德尔经济发展公司董事会和安妮阿伦德尔学校董事会任职。Wayson先生毕业于索尔兹伯里大学，在那里他获得了工商管理理学学士学位。
Wayson先生担任我们董事会成员的资格包括他作为财务主管和商人的经验以及他强大的财务技能，这对监督公司的财务报告以及企业和运营风险管理非常重要。
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企业管治
治理亮点
我们致力于保持良好的公司治理，这是我们成功推动持续股东价值的关键组成部分。我们的董事会不断监测和实施正在出现的治理最佳做法，以最好地服务于我们股东的利益，包括：
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•90%的董事是独立的
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•所有董事出席了2024年董事会和其所服务的委员会会议的75%以上，但一名董事因医疗原因除外
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•担任董事会副主席的首席独立董事
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•独立董事定期召开常务会议
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•董事会刷新：2021年以来新增13名董事会成员
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•稳健的风险管理监督
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•新董事和经验丰富董事的平衡
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•积极的股东参与计划
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•透明的公共政策参与
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•董事会对公司财务表现、战略和继任计划的审查
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•独立董事委员会
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•高管薪酬计划的回拨政策
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•没有过度登机
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•商业行为和道德准则
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•年度董事自评及委员会考核确保董事会效能
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•对人力资本和环境、社会和治理责任的承诺
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董事独立性
根据纳斯达克规则5605（b）（1），董事会的大多数成员必须是“独立董事”，这一术语由纳斯达克规则5605（a）（2）定义。根据纳斯达克规则，董事会考虑了每位董事（或其直系亲属中的任何成员）之间以及任何董事（或其直系亲属中的任何成员）与公司及其子公司和关联公司之间的交易和关系，另一方面，包括与Michael B. Adams、Alan J. Hyatt和Louis P. Jenkins，Jr.在下文“某些关系和关联交易”标题下披露的交易和关系。我们的董事会已决定，除董事长Alan J. Hyatt外，我们所有现任董事，和我们的总裁兼首席执行官James M. Burke是纳斯达克规则下的“独立董事”，这些独立董事构成了我们董事会的大多数成员。
董事会领导Structure和执行会议
我们的董事会目前将董事会主席和首席执行官的角色分开。上述结构并非任何法律条款或我们的章程或附例所规定，但董事会认为，这种治理结构在董事会监督我们业务的独立权力与首席执行官对我们业务的日常管理之间提供了最佳平衡。与此决定一致，Alan J. Hyatt担任我们的董事会主席，James M. Burke担任我们的总裁兼首席执行官。
主席的职责包括：（i）担任独立董事与行政总裁之间的联络人和沟通渠道；（ii）提供领导，以确保董事会在危机时期团结一致、独立地工作；（iii）就执行管理层向独立董事提供的信息的质量、数量和及时性向行政总裁提供建议；（iv）就公司治理实践和政策与行政总裁和其他董事进行协商；（v）协调对董事会委员会结构、组织和章程的评估，并评估变革的必要性，以及委员会成员资格；（vi）与治理委员会主席一起，面试所有董事会候选人，并就这些候选人提出建议；（vii）协调、制定议程和领导独立董事的执行会议，并将其结果传达给首席执行官；（viii）确保董事会成员和管理层适当划分职责；（ix）为董事会会议提出议程项目；（x）与薪酬委员会主席一起，传达董事会对首席执行官业绩的评估。
董事会还任命董事会副主席Austin J. Slater, Jr.担任公司首席独立董事，并为董事会提供更好的独立领导。首席独立董事的职责包括：（i）在主席不在场时主持董事会会议；（ii）酌情召集独立董事会议；（iii）协助董事会遵守公司治理准则和最佳做法；（iv）为年度
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首席执行官和董事会主席的业绩审查以及参与首席执行官继任规划；（v）协助规划和审查董事会会议议程和会议时间表；（vi）担任首席执行官和独立董事之间的联络人；（vii）当然地出席董事会委员会会议；（viii）促进董事会的效率和有效绩效，并就董事会的年度自我评估与治理委员会协商；（ix）就董事的持续发展提供指导；（x）领导董事荣誉退休计划。
为进一步加强对全体董事会的监督，董事会独立董事举行执行会议，只有非管理董事出席。执行会议的安排与定期安排的董事会会议有关。任何一位独立董事可视需要随时召集额外的执行会议。在2024财年期间，独立董事在管理层不在场的情况下举行了五次执行会议。
基于这些原因，董事会认为，我们的公司治理结构目前符合公司和股东的最佳利益。董事会保留在其认为适当时修改这一结构的权力。
董事会和委员会对风险的监督
董事会通过其各委员会的工作以及通过我们子公司的董事会和委员会的工作积极参与监督我们的风险管理，其中一些子公司有公司董事作为成员。董事会的每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理。薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会监督高级管理层和相关部门评估和管理我们面临的财务和运营风险以及管理财务和运营风险的过程。治理委员会通过制定董事候选人提名标准、提名合格候选人、建立并定期审查我们的治理政策来管理风险。战略举措和技术委员会负责监督与战略举措和关键技术平台相关的重大项目相关的风险管理。董事会风险监督委员会审查管理层对公司核心风险的评估，以及其全企业风险状况与公司战略计划、目标和目标的一致性。除了我们的委员会在监督风险管理方面的工作外，我们的全体董事会还定期就公司面临的最重大风险以及如何管理这些风险进行讨论。董事会定期收到有关公司面临重大风险领域的报告和其他信息，包括合规、信用、网络安全、财务、流动性、市场/利率、运营、声誉、战略和技术风险。这些报告使审计委员会能够了解风险识别、风险管理和风险缓解战略，然后由管理层和企业风险管理职能部门采用这些战略。根据联委会指示，管理层定期向相关委员会或全体联委会酌情报告适用的风险，并根据需要或根据联委会及其各委员会的要求对风险进行额外审查或报告。
董事持股要求
公司维持非雇员董事持股政策，要求非雇员董事持有我们普通股的股份价值至少等于年度非雇员董事现金保留金金额的五倍。这项政策的目的是使董事会的利益与我们股东的利益保持一致。我们所有的董事提名人和持续董事均符合政策的要求，该政策为新当选或任命的董事提供了自任命或选举之日起五年的期限，以符合所有权要求。
商业行为和Code of Ethics
我们通过了经修订的Code of Ethics，该准则适用于我们的所有董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或履行类似职能的人。《Code of Ethics》提供了这些人应该遵守的基本伦理原则。Code of Ethics作为一种工具运作，可帮助董事、管理人员和员工理解并遵守公司聘用或与公司建立关联所需的高道德标准。
《Code of Ethics》可在我们的公司网站查阅，网址为www.shorebancshares.com “治理”环节下。股东还可索取一份免费的《Code of Ethics》书面副本，请联系：Andrea E. Colender，Secretary，Shore Bancshares, Inc.,18 East 都福 Street，Easton，Maryland 21601或（410）763-7800。未来对Code of Ethics的任何更改或修订，以及适用于我们的一名高级财务官或董事会成员的任何豁免，都将发布在我们的网站上。
内幕交易政策和程序
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利益冲突政策
我们采用了适用于我们的董事和执行官的利益冲突政策，该政策补充了我们的Code of Ethics中的利益冲突条款。利益冲突政策规定了处理潜在利益冲突的流程，其中包括向我们的首席法务官披露信息，以及审核委员会成员对潜在利益冲突的审查。
股东通讯及年会出席情况
股东可与我们的董事会联系Andrea E. Colender，Secretary，Shore Bancshares, Inc.,18 East 都福 Street，Easton，Maryland 21601或（410）763-7800，与我们的董事会进行沟通。所有通讯将直接转交董事会主席审议。
董事会成员不需要参加我们的年度股东大会。然而，我们鼓励所有董事出席每一次年度股东大会，因为我们认为年度会议是股东与董事直接沟通的机会。如果您希望有机会与董事会成员直接讨论问题，请考虑参加今年的年会。2024年度股东大会，18名董事（在任）出席。
公司及子公司已采取政策和程序确保符合上述要求。
董事会委员会和成员
执行委员会
我们的执行委员会由Alan J. Hyatt（主席）,Michael B. Adams，JR R. Michael Clemmer, Jr.，丨William E. Esham，III William E. Esham, III，Louis P. Jenkins, Jr.，JR TERM2，Clyde V. Kelly, III，Mary Todd Peterson，TERM4 and Esther A. Streete。执行委员会有权在管理公司业务和事务方面行使我们董事会的权力，但须遵守法律施加的任何限制以及董事会随后对任何此类行动的修订或变更。
审计委员会
审计委员会现任成员为Mary Todd Peterson（主席）、Rebecca M. McDonald、Esther A. Streete、Konrad M. Wayson和Dawn M. Willey。我们的董事会已确定，审计委员会的每位现任成员都是“独立的”，并且按照审计委员会章程的要求，以及SEC和纳斯达克颁布的规章制度的要求，都具备“独立”的财务知识。我们的审计委员会通过了一项章程，该章程公布在我们的网站上，网址为www.shorebancshares.com “治理”环节下。
审计委员会的主要职能是审查将提供给我们的股东和其他人的财务信息、我们的财务报告流程、我们的内部控制系统、我们的独立审计师的独立性、我们的审计流程以及监测遵守法律法规的流程。根据我们的审计委员会章程，审计委员会全权负责聘用和解雇独立审计师，并批准他们的费用和聘用条款；解决独立审计师与我们管理层之间的任何分歧；以及预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务，但有最低限度的例外情况。
我们的董事会已确定，Rebecca M. McDonald符合SEC适用规则含义内的审计委员会财务专家资格，因为她具有以下属性：（i）了解普遍接受的会计原则和财务报表；（ii）评估这些原则在估计、应计和准备金会计方面的一般应用的能力；（iii）有编制、审计、分析或评估财务报表，提出的会计问题的广度和复杂程度通常与我们的财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当，并有积极监督一名或多名从事此类活动的人员的经验；（iv）了解财务报告的内部控制和程序；（v）了解审计委员会的职能。正如她在上面的传记中所描述的那样，麦克唐纳女士通过担任过提供相关经验的各种职位而获得了这些属性。
薪酬委员会
薪酬委员会的成员均为《纳斯达克规则》中对该任期定义的独立董事，该委员会的成员为Louis P. Jenkins, Jr.（主席）、David S. Jones（主席）、William E. Esham, III（III）、TERM3（David S. Jones）、Clyde V. Kelly, III（III）、TERM4（John A. Lamon）III、David W. Moore（David W. Moore）和Mary Todd Peterson（Mary Todd Peterson）。薪酬委员会通过了一项章程，该章程公布在我们的公司网站上，网址为www.shorebancshares.com “治理”环节下。
薪酬委员会一般负责监督并酌情决定我们的董事和执行官薪酬，向全体董事会推荐高管晋升，提供有关方面的协助和建议
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到我们的赔偿政策和做法，并协助管理我们的赔偿计划。薪酬委员会根据下文题为“高管薪酬讨论与分析”一节讨论的原则确定高管薪酬，并通过定期审查同行集团机构的薪酬做法确定董事薪酬。
根据其章程，薪酬委员会可在其认为履行职责所需和适当的情况下保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议。就此类顾问的保留而言，薪酬委员会将根据纳斯达克和SEC的适用规则的要求考虑独立性因素。薪酬委员会直接负责其所保留的任何薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的任命、薪酬和对其工作的监督。在2024财年，薪酬委员会聘请Aon McLagan进行高管薪酬市场审查，以便做出2024年的薪酬决定。
治理委员会
治理委员会的成员均为《纳斯达克规则》中定义的独立董事，他们分别是Clyde V. Kelly, III（主席）、Louis P. Jenkins, Jr.、David S. Jones、TERM3、John A. Lamon，III和Frank E. Mason, III。治理委员会通过了一项章程，该章程公布在我们的公司网站上，网址为www.shorebancshares.com “治理”环节下。
治理委员会负责监督，并酌情就董事会的成员和组成及其在监督我们事务中的作用确定或向董事会提出建议。治理委员会在考虑董事会所需的适当技能和特点、董事会目前的构成、评估结果和董事会成员被重新提名的意愿后，管理评估董事会业绩和提名候选人（包括现任董事会成员）以供我们的股东选举的过程。
董事会风险监督委员会
董事会风险监督委员会成员为R. Michael Clemmer, Jr.（主席）、Frank E. Mason, III、Rebecca M. McDonald、E. Lawrence Sanders、III、Konrad M. Wayson和Dawn M. Willey。董事会风险监督委员会通过了一项章程，该章程公布于我们的公司网站，网址为www.shorebancshares.com“治理”环节下。
董事会风险监督委员会协助董事会履行监督职责，具体关注公司的企业风险管理活动，包括为管理资本充足率、收益、市场风险、信用风险、流动性、合规、监管、法律、声誉和战略运营风险而采用的重要政策、程序和做法，并就风险的承担、管理和缓解向董事会和管理层提供战略指导建议。
战略举措和技术委员会
战略举措与技术委员会的成员有Michael B. Adams（主席）、Frank E. Mason, III III、Rebecca M. McDonald和Dawn M. Willey。
战略举措和技术委员会的总体目标是向管理层提供与公司规划和执行关键组织举措和战略项目、技术、实体/结构资产、产品、收购和关键市场行动相关的监督和战略指导。委员会审查管理层用来管理项目、新产品、设施和技术的政策、流程和系统，并向审计委员会提出建议。
董事会及委员会会议及出席情况
我们的董事会在2024财年举行了七次会议。公司所有董事在2024财年均至少出席了该等董事担任董事期间所任职的董事会及委员会会议总数的75%，但David W. Moore除外。这是由于医疗原因，后来已经解决了。
治理和风险管理
我们致力于在我们的治理和风险管理实践中实现卓越，以支持公司的长期成功。公司的Code of Ethics和举报人程序确保我们的董事、高级职员和员工了解保持遵守所有适用规则和条例的要求。我们的公司治理政策和实践还包括对董事会及其委员会的评估，这些委员会负责对公司和银行的运营进行广泛的监督。
19
我们的内部风险管理团队监督对适用法律法规的遵守情况，并在整个业务中与主题专家协调，以识别、监测和减轻风险，包括信息安全风险管理和网络防御计划。这些团队保持严格的测试计划，并定期向董事会和董事会风险监督委员会提供最新信息，后者定期评估，并就公司的风险政策和程序向董事会提出建议。该公司拥有强大的信息安全程序，其中包含多层物理、逻辑和书面控制。我们在我们的系统、设备和第三方连接上利用最新的加密配置和技术，并根据需要通过组织的供应商管理流程进一步审查第三方供应商的加密。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
薪酬委员会负责监督高管薪酬事项。Louis P. Jenkins, Jr.（主席）、William E. Esham, III、David S. Jones、TERM2、Clyde V. Kelly, III、John A. Lamon、III、David W. Moore和Mary Todd Peterson在2024年期间担任薪酬委员会成员。上述人员在2024年期间均不是公司的高级职员或雇员，没有根据S-K条例第404项要求披露的任何关系，或有S-K条例第407（e）（4）（iii）项所设想的任何相互关联的关系。
20
环境、社会和治理（“ESG”）事项
可持续性
公司致力于以可持续的方式运营，并采取了旨在减少我们对环境的影响并促进环保项目和做法的举措。为了提高效率和减少浪费，我们正在继续将人工后台和银行中心功能数字化。在过去几年中，我们将技术基础设施迁移到云环境中，这减少了我们的能源使用。该银行的许多地点已转换为节能系统和装修，以最大限度地减少碳足迹，任何新建筑或地点都将以这种方式建造。我们继续支持使用数字化记录和电子签名技术，从而减少纸张浪费。
我们认为，关注环境可持续性，以降低成本和提高我们运营的可持续性为目标，将为公司提供战略利益。此外，该公司认识到气候变化对我们的星球来说是一个日益严重的风险，我们致力于尽自己的一份力量，通过增加对环境意识的关注和重视来减轻这种风险。
人力资本
我们的使命和文化
银行是围绕我们人民和社区的性格而建立的。我们的宗旨是帮助我们的社区繁荣，一次一个梦想。该银行的企业文化由核心价值观定义，这些价值观包括问责制、诚信、团队合作和韧性。我们通过投资于具有竞争力的薪酬和福利包以及培养以专业服务和开放沟通为核心的团队环境来重视我们的员工。吸引、留住和发展体现这些价值观的合格、敬业的员工，对于银行和公司的成功至关重要。我们相信与员工的关系是好的。
员工人口统计
截至2024年12月31日，该行雇用597人，其中584人为全职雇员（相当于全职雇员590人）。该银行的员工没有以集体谈判协议为代表。
公司没有员工，向银行报销预计费用，包括分配工资和福利。
薪酬和福利
该银行的薪酬和福利一揽子计划旨在吸引和留住一支有才华的员工队伍。除工资外，福利还包括与雇主匹配缴款的401（k）计划、员工股票购买计划、医疗保险福利、有偿短期和长期残疾和人寿保险、灵活支出账户以及学费援助。
员工健康、安全和健康
我们致力于支持员工的安全、健康和健康。我们为员工及其直系亲属提供带薪休假（包括育儿假和领养假）、员工援助计划和健康福利，其中包括心理健康支持、辅导和其他资源。我们对远程工作采取了灵活的方法，根据具体的工作职责和要求，将角色指定为远程、现场或混合（现场和远程工作相结合）。
专业发展
该行通过向所有符合条件的员工提供与银行业及其在公司内的工作职能相关的专业发展和继续教育课程和研讨会，为员工的成长进行投资。我们为所有员工提供参与各种专业和领导力发展计划的机会。按需培训机会包括各种行业、技术、专业、业务发展、领导力和监管主题。
社会影响
我们是一家社区银行，致力于投资于我们邻居的财务健康和福祉，我们相信，我们社区的成功是一项共同的责任。2024年，该银行支持了超过535个社区组织，捐赠了超过830,000美元和无数志愿服务时间。Shore United Bank的2024年社区影响报告未通过引用纳入本代理声明，可在https://www.shoreunitedbank.com/assets/files/iTCunves查阅。
21
非雇员董事的薪酬
概述
我们的董事，如果不是我们的雇员或我们的子公司的雇员，被称为“非雇员董事”，将因其在银行和公司董事会的服务而获得年度聘用金。根据《Shore Bancshares, Inc. 2016年股票和激励薪酬计划》（“2016年股权计划”），非雇员董事获准选择以现金或股票方式按季度分期领取年度聘用金。下文将详细讨论这些补偿性安排。
下表提供了有关2024财年我们的非雇员董事支付或赚取的薪酬的信息。有关支付给同时被指定为执行官（“NEO”）的董事或其获得的薪酬的信息，载于下文标题为“高管薪酬讨论与分析”一节的薪酬汇总表中。
董事薪酬表
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用 ($)(1) |
以限制性股票赚取或支付的费用（美元）(2)
|
不合格递延补偿收益（美元）(3)
|
所有其他报酬（美元）(4)
|
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||||
|
迈克尔·B·亚当斯
|
40,006 | 36,994 | — | 1,988 | 78,988 | ||||||||||||||||||||||||
| R. Michael Clemmer, Jr. | 40,006 | 36,994 | — | 793 | 77,793 | ||||||||||||||||||||||||
| William E. Esham, III | 40,000 | 37,000 | — | — | 77,000 | ||||||||||||||||||||||||
|
Alan J. Hyatt
|
55,006 | 36,994 | — |
150,793(5)
|
242,793 | ||||||||||||||||||||||||
|
Louis P. Jenkins, Jr.
|
40,006 | 36,994 | — | 1,304 | 78,304 | ||||||||||||||||||||||||
| David S. Jones | 35,006 | 36,994 | — | 793 | 72,793 | ||||||||||||||||||||||||
|
James A. Judge(6)
|
35,000 | — | — | — | 35,000 | ||||||||||||||||||||||||
| Clyde V. Kelly, III | 40,006 | 36,994 | — | 793 | 77,793 | ||||||||||||||||||||||||
| 约翰·拉蒙三世 | 35,006 | 36,994 | — | 793 | 72,793 | ||||||||||||||||||||||||
| Frank E. Mason, III | 35,006 | 36,994 | — | 793 | 72,793 | ||||||||||||||||||||||||
|
丽贝卡·麦克唐纳
|
35,006 | 36,994 | — | 1,304 | 73,304 | ||||||||||||||||||||||||
| David W. Moore | 35,000 | 37,000 | — | — | 72,000 | ||||||||||||||||||||||||
|
Mary Todd Peterson
|
45,006 | 36,994 | — | 1,304 | 83,304 | ||||||||||||||||||||||||
|
E.劳伦斯·桑德斯，三世
|
35,006 | 36,994 | — | 1,304 | 73,304 | ||||||||||||||||||||||||
|
Austin J. Slater, Jr.
|
45,006 | 36,994 | — | 1,363 | 83,363 | ||||||||||||||||||||||||
|
Joseph V. Stone, Jr.(6)
|
35,000 | — | — | 510 | 35,510 | ||||||||||||||||||||||||
| Esther A. Streete | 40,000 | 37,000 | — | — | 77,000 | ||||||||||||||||||||||||
| Konrad M. Wayson | 35,006 | 36,994 | — | 2,072 | 74,072 | ||||||||||||||||||||||||
| Dawn M. Willey | 35,006 | 36,994 | — | 2,072 | 74,072 | ||||||||||||||||||||||||
____________________________________
（1）包括董事选择接受我们的普通股股份代替现金的费用。每位董事在2024年期间以现金代替现金获得的股票数量如下：Willey女士以34,992美元获得2,663股，Wayson先生以34,992美元获得2,663股。
（2）包括以限制性股票形式支付的在公司董事会任职所赚取的金额。这些金额反映了根据FASB ASC主题718“股票补偿的会计处理”（“ASC 718”）计算的股票奖励的总授予日公允价值。关于股权奖励估值所依据的假设，见公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载综合经审计财务报表附注11。
（3）表示非合格递延补偿收益高于市场的部分。根据该计划，利息按等于公司的年化股本回报率或基于被视为投资的收益或损失的利率入账。
（4）代表就未归属的限制性股票支付的股息。
（5）系指根据Hyatt先生与银行之间的咨询协议条款为Hyatt先生提供的咨询服务支付的补偿150,000美元，以及就未归属的限制性股票支付的股息793美元。
（6）Mrs. Judge和Stone在董事会的任职于2024年5月29日结束，其董事任期届满。
22
董事薪酬
2024年，我们的非雇员董事每年获得3.5万美元的聘金，按季度支付。此外，董事会主席每年额外获得20,000美元的聘用费，首席独立董事和审计主席每年额外获得10,000美元的聘用费，董事会其余每个委员会的主席每年额外获得5,000美元的聘用费。董事可选择以现金或根据2016年股权计划发行的限制性股票的形式收取其聘用金。以股票支付的保留者有一年归属期。董事们还在2024年获得了价值3.7万美元的股权保留金。
23
不担任董事的执行干事
以下是关于我们每一位非公司董事的现任执行官的信息，包括他们的头衔、年龄和描述每一位执行官业务经历的简短传记。所示年龄截至2024年12月31日。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
|
弗吉尼亚·M·安德森
|
66
|
执行副总裁兼首席内部审计官
|
||||||||||||
| Todd L. Capitani |
58
|
执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||||||
| Andrea E. Colender | 60 | 执行副总裁、首席法律官兼公司秘书 | ||||||||||||
| B.斯科特·埃布隆 |
56
|
执行副总裁兼首席银行官 | ||||||||||||
| 克里斯蒂·隆巴迪 |
48
|
执行副总裁兼首席人力资源官 | ||||||||||||
| 莱西·A·皮尔斯 |
39
|
执行副总裁兼首席战略与项目官
|
||||||||||||
| Charles E. Ruch, Jr. |
65
|
执行副总裁兼首席信贷官 | ||||||||||||
| Donna J. Stevens |
62
|
执行副总裁兼首席运营官 | ||||||||||||
| 塔拉尔·泰 |
47
|
执行副总裁兼首席风险官 | ||||||||||||
弗吉尼亚·M·安德森于2025年1月1日被任命为公司执行副总裁兼首席内部审计官。在加入公司之前，安德森女士在2020年至2023年期间担任切萨皮克社区银行特殊项目副总裁，负责CECL实施、财务报告和其他特殊项目。在此之前，安德森女士曾担任Dixon Hughes Goodman，LLP的审计董事总经理。她在外部审计、内部审计和财务报告方面拥有超过30年的经验。安德森女士拥有马里兰洛约拉大学工商管理学士学位和金融硕士学位。
Todd L. Capitani于2023年7月，在公司与社区金融合并完成后，被任命为公司与银行执行副总裁兼首席财务官。正如此前在公司于2024年12月5日向SEC提交的8-K表格中披露的那样，Capitani先生通知董事会，他打算从公司和银行退休，自2025年8月15日起生效。在加入公司之前，Capitani先生于2009年至2023年担任切萨皮克社区金融和社区银行执行副总裁兼首席财务官。在此之前，Capitani先生曾担任德勤咨询公司的高级财务经理以及Ruesch International，Inc.的首席财务官。他在公司融资、控制人和外部审计方面拥有超过35年的经验。卡皮塔尼参与了当地几家慈善机构、宗教和社区组织的工作。Capitani先生是美国注册会计师协会和其他公民团体的成员。他担任安玛丽雕塑花园和艺术中心董事会的财务主管。Capitani先生是一名注册会计师，拥有加州大学圣巴巴拉分校的文学学士学位。他还参加了哈佛商学院关于谈判的项目和耶鲁大学管理学院战略领导力会议。
Andrea E. Colender在公司与Severn合并完成后，于2021年11月1日被任命为公司执行副总裁、首席法务官、公司秘书。在加入公司之前，Colender女士从2009年3月开始担任Severn和Severn Bank的总法律顾问。她后来被任命为公司秘书。她曾于2017年9月至2025年3月担任公司全资子公司Mid-Maryland Title，Inc.的董事会成员。Colender女士于1988年以优异的成绩毕业于马里兰大学法学院。1985年，她在南佛罗里达大学新学院获得文学学士学位。专业协会包括美国银行家协会、马里兰州律师协会、马里兰州银行家协会和安妮阿伦德尔县律师协会。
B.斯科特·埃布隆在公司与Community Financial合并完成后，于2023年7月被任命为公司和银行的执行副总裁兼首席银行官。在加入公司之前，Ebron先生曾担任切萨皮克社区金融和社区银行的执行副总裁兼首席银行官。埃布隆负责监督该银行的业务发展工作、财富管理部门、大麻银行和住宅抵押贷款团队。埃布隆先生在银行业工作了30多年。他是格温妮丝礼物基金会的董事会成员。他拥有北卡罗来纳大学经济学学士学位。
克里斯蒂·隆巴迪于2023年7月，在公司与Community Financial合并完成后，被任命为公司和银行的执行副总裁兼首席人力资源官。在加入公司之前，Lombardi女士曾担任切萨皮克社区金融和社区银行的执行副总裁兼首席运营官，负责监督运营、人力资源、信息技术和股东关系。Lombardi女士拥有25年的银行业经验。她在南马里兰学院董事会、马里兰银行家协会董事会、南马里兰三县委员会执行委员会以及南马里兰劳动力发展委员会任职。Lombardi女士曾于2013-2023年担任马里兰州银行家协会银行和金融专业女性理事会咨询委员会成员，并担任卡尔弗特县商会董事会成员。
24
2012-2018年商务。她完成了ABAStonier研究生院的银行课程，是马里兰银行家学院的毕业生，拥有马里兰大学大学学院的管理学硕士学位以及工商管理硕士学位。
莱西·A·皮尔斯在公司与Community Financial合并完成后被任命为该行执行副总裁兼首席行政官。在加入公司和银行之前，Pierce女士曾担任切萨皮克社区金融和社区银行的执行副总裁兼首席行政官，负责企业管理事务，并监督贷款管理、营销、设施和社区股东关系。自2025年1月1日起，Pierce女士的头衔改为首席战略与项目官，以更恰当地反映她的主要职责。她有超过15年的银行从业经验。Pierce女士担任马里兰州南部的Arc和Farming 4 Hunger的董事会成员。她毕业于马里兰州银行学院，拥有陶森大学学士学位。Pierce女士完成了ABAStonier银行研究生院的课程。
Charles E. Ruch, Jr.2016年被任命为公司（原CNB）执行副总裁兼首席信贷官。在此之前，Ruch先生自2006年起担任CNB的首席信贷官。Ruch先生的银行业生涯始于1977年，他在Equitable Bank担任过从柜员到核心经理的各种零售职位，直到上世纪80年代。他于1987年以商业贷款人的身份加入AB & T，并担任AB & T的高级商业贷款人长达10年。1983年毕业于美国马里兰大学。
唐娜。J·史蒂文斯2015年7月被任命为执行副总裁公司首席运营官，2016年7月起被任命为岸联合银行。自1997年以来，她在该公司担任过多个高级职位。作为一名职业银行家，40多年前，她从一名柜员开始，先后在零售分行银行、贷款业务和文件、信贷管理、银行业务、合规等四家金融机构担任不同的管理职务。她毕业于Stonier银行研究生院、马里兰银行学院和ABA合规学院，并拥有商业管理副学士学位。专业从属机构包括马里兰州银行家协会监管事务委员会和中大西洋地区合规组织；马里兰州银行家领导和发展委员会前任主席；政府关系委员会前任成员。
塔拉尔·泰于2023年7月，在公司与社区金融合并完成后，被任命为公司和银行的执行副总裁兼首席风险官。在加入公司之前，Tay先生曾担任切萨皮克社区金融和社区银行的执行副总裁、首席风险官，负责企业风险管理、信贷管理、贷款审查以及合规和BSA。具有丰富的金融服务审计和风险领域工作经验。Tay先生在弗吉尼亚银行家协会安全和风险委员会任职。Tay先生拥有佛罗里达州立大学商业营销学士学位和得克萨斯大学圣安东尼奥分校会计学学位。
25
普通股的受益所有权
下表列出截至记录日期与普通股实益拥有权有关的信息：（i）我们已知实益拥有超过五（5%）已发行普通股股份的每个人或团体；（ii）我们的每位董事和指定的执行官；以及（iii）我们的所有董事和执行官作为一个团体；并包括在记录日期后60天内可能获得的所有普通股股份。除另有说明外，以下每名人士的地址均为公司的地址。
| 实益拥有人名称 |
股份数量 实益拥有(1), (2), (3)
|
占已发行普通股股份的百分比(4)
|
||||||||||||
| 董事： | ||||||||||||||
| 迈克尔·B·亚当斯 | 43,821 | * | ||||||||||||
| James M. Burke |
85,264(5)
|
* | ||||||||||||
| R. Michael Clemmer, Jr. |
29,594(6)
|
* | ||||||||||||
| William E. Esham, III | 7,881 | * | ||||||||||||
| Alan J. Hyatt |
1,769,824(7)
|
5.30% | ||||||||||||
| Louis P. Jenkins, Jr. | 60,037 | * | ||||||||||||
| David S. Jones |
69,641(8)
|
* | ||||||||||||
| Clyde V. Kelly, III | 28,100 | * | ||||||||||||
| 约翰·拉蒙三世 | 61,827 | * | ||||||||||||
| Frank E. Mason, III | 46,318 | * | ||||||||||||
| 丽贝卡·麦克唐纳 |
98,064(9)
|
* | ||||||||||||
| David W. Moore |
7,848(10)
|
* | ||||||||||||
| Mary Todd Peterson |
26,967(11)
|
* | ||||||||||||
| E.劳伦斯·桑德斯，三世 |
90,440(12)
|
* | ||||||||||||
| Austin J. Slater, Jr. | 68,436 | * | ||||||||||||
| Esther A. Streete | 627 | * | ||||||||||||
| Konrad M. Wayson |
75,974(13)
|
* | ||||||||||||
| Dawn M. Willey | 44,634 | * | ||||||||||||
| 不兼任董事的指定执行官： | ||||||||||||||
| Todd L. Capitani |
43,571(5)(14)
|
* | ||||||||||||
| Donna J. Stevens |
20,649(15)
|
* | ||||||||||||
| 全体董事、执行官及被提名人为一组（27人） |
2,899,173(16)
|
8.69% | ||||||||||||
| 5%拥有人： | ||||||||||||||
|
Fourthstone有限责任公司
Fourthstone Master Opportunity Fund Ltd
Fourthstone GP LLC
Fourthstone QP Opportunity Fund LP
克莱顿路13476号
圣路易斯，MO 63131
|
2,968,891(17)
|
8.90% | ||||||||||||
|
贝莱德，公司。
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
|
3,008,321(18)
|
9.01% | ||||||||||||
___________________________
*少于1%的已发行股份
（1）包括未归属限制性股票的股份，个人对其有投票权但无投资权如下：Adams先生– 3,306股；Clemmer先生– 3,306股；Hyatt先生– 3,306股；Jenkins先生– 3,306股；Jones先生– 3,306股；Kelly先生– 3,306股；Lamon先生– 3,306股；Mason先生– 5,546股；McDonald女士– 3,306股；Peterson女士– 3,306股；Sanders先生– 3,306股；Slater先生– 3,306股；Wayson先生– 5,546股；Willey女士3,306股。
(2)对于此处报告的股份，除非另有说明，每个人都有效地行使单独的投票权或决定权，或与配偶分享投票权或决定权。
(3)包括根据ESPP购买的、个人拥有以下唯一投票权和投资权的股份：Todd L. Capitani – 575股；Scot Ebron – 1,089股；Talal Tay – 1,956股；Donna Stevens – 1,599股；Andrea Colender – 2,217股；Lacey Pierce – 1,510股，其中755股由Pierce女士配偶的ESPP持有。
26
(4)基于截至2025年4月1日已发行和流通的公司普通股33,374，265股。
(5)员工持股计划因公司与Community Financial合并而终止，截至2025年4月1日，Burke先生和Capitani先生尚未收到员工持股计划的分配。Burke先生持有5,708股股份，Capitani先生持有5,033股股份，个人对此拥有投票权但没有投资权。
(6)包括Clemmer先生的妻子与子女共同持有的350股。
(7)包括由Hyatt先生作为普通合伙人的一家公司持有的7,603股；包括由Hyatt先生作为共同受托人的信托持有的688,080股；包括由Hyatt先生的妻子实益拥有的5,929股。
(8)包括Southern Drywell，Inc.拥有的37,192股股份，其中Jones先生作为共同所有人拥有50%的权益；Annapolis，Inc.的Jones拥有的9,279股股份，其中Jones先生作为共同所有人拥有221/2%的权益；以及Sonne Capital拥有的10,315股股份，其中Jones先生作为共同所有人拥有16.67%的权益。
(9)包括McDonald女士女儿实益拥有的2,619股，包括McDonald女士担任受托人的两个信托中持有的34,652股。
(10)包括与摩尔先生的母亲共同持有的96股。
(11)包括在信托账户中持有的19,103股。
(12)包括桑德斯先生妻子的个人退休账户实益拥有的5,751股和桑德斯先生为共同受托人的信托持有的6,447股。
(13)包括在Wayson先生担任受托人的两个信托中持有的54,328股。
(14)包括Capitani先生妻子的401（k）计划账户实益拥有的3,285股股份。
(15)包括Stevens女士与子女共同持有的60股。
(16)包括以下实益拥有的股份：Virginia Anderson – 997股；Andrea E. Colender – 29,269股；Christy Lombardi – 53,567股；B. Scot Ebron – 57,828股；Lacey A. Pierce – 58,151股；Charles E. Ruch, Jr. – 5,217股和Talal Tay – 14,627股。在这些实益拥有的股份中，一些在员工持股计划中持有，个人对股份拥有投票权但没有投资权如下：Lombardi女士持有6,555股，Ebron先生持有819股，Tay先生持有1,004股，Pierce女士持有8,882股，其中4,919股由Pierce女士配偶的员工持股计划持有，Virginia Anderson持有268股。所有个人都是公司和银行的执行官。
(17)基于2025年2月14日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。
(18)基于2024年1月24日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。根据贝莱德公司于2025年2月7日提交的截至2024年12月31日的季度的13F表格的审查，贝莱德公司报告称，该公司的普通股实益持有量为3,072，035股。
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有普通股已发行股份10%以上的人向SEC提交报告，在他们成为第16（a）条的约束对象时披露他们对普通股的所有权，并在年内发生此类所有权的变化。仅根据对提供给我们的此类报告的副本的审查，或基于不需要报告的书面陈述，我们认为所有董事、执行官和普通股10%以上的持有人均及时遵守了与截至2024年12月31日止年度的交易相关的适用于他们的备案要求，除了一份表格4报告了两笔未及时提交给Clyde V. Kelly, III的交易，以及一份表格4报告了一笔未及时提交给Dawn M. Willey的交易。
27
行政薪酬讨论与分析
我们很高兴向我们的股东提供以下执行官（我们的“指定执行官”或“NEO”）的薪酬方案、流程和具体薪酬决定的概览：
| 执行干事 | 标题 | |||||||
|
James M. Burke
|
总裁兼首席执行官
|
|||||||
|
Todd L. Capitani
|
执行副总裁兼首席财务官
|
|||||||
|
Donna J. Stevens
|
执行副总裁兼首席运营官
|
|||||||
概述
这个行政人员 薪酬讨论与分析向我们的股东提供有关我们高管薪酬计划的重要组成部分的重要信息，包括以下内容：
•2024年关键业务成果和薪酬决策汇总；
•关于我们2024年薪酬发言权咨询投票的讨论；
•我们的薪酬理念概览；
•我国高管薪酬决策的治理实践探讨；
•审查作出近地天体赔偿决定的过程和有关各方；
•关于我们NEO补偿计划的每个要素及其目的的描述；
•关于薪酬委员会2024年激励薪酬决定的讨论以及影响这些决定的关键因素；以及
•影响我们高管薪酬计划的其他因素的概述，包括回扣和税收方面的考虑。
执行摘要
我们的高管薪酬计划旨在通过将我们的高管通过我们的各种激励计划获得的薪酬与我们的财务业绩挂钩来支付绩效。在作出赔偿决定时，赔偿委员会考虑市场的做法和赔偿水平、我们的表现和良好治理做法。我们的目标是确保我们的薪酬计划在吸引、激励和留住高水平高管人才方面具有竞争力，与我们的财务业绩相称，并与股东的利益保持一致。
主要业务和财务亮点
▪净收入 –该公司报告截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的净收入分别为4390万美元和1120万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，每股基本和摊薄净收益分别为1.32美元和0.42美元。截至2024年12月31日止年度，公司的平均资产回报率、平均普通股权益回报率及平均有形普通股权益回报率分别为0.74%、8.35%及13.00%，而截至2023年12月31日止年度则分别为0.24%、2.54%及7.74%。与2023年相比，2024年净收入的增长主要是由于2024年贷款增长推动的净利息收入增加，以及信贷损失拨备减少。这部分被2023年没有880万美元的一次性低价购买收益、新合并公司扩大运营导致的非利息支出增加以及2024年发生的470万美元信用卡欺诈事件所抵消。
▪存款增长 –与2023年12月31日相比，截至2024年12月31日，存款总额增加1.422亿美元，或2.6%，至55.3亿美元。存款总额增加的主要原因是，无息活期存款增加3.048亿美元，货币市场和储蓄存款增加2800万美元，但有息活期存款减少1.875亿美元，定期存款减少300万美元，部分抵消了这一增加。与2023年相比，2024年的平均计息存款增加了7.492亿美元，增幅为25.1%。与2023年相比，2024年平均无息存款增加了4.106亿美元，增幅为39.3%。存款分别为2024年和2023年平均收益资产的约94.0%和92.5%提供了资金。
•资金稳定–截至2024年12月31日，包括客户存款、联邦Home Loan银行（“FHLB”）垫款和经纪存款在内的总资金为55.8亿美元。该公司的批发融资增加了550万美元，其中包括FHLB预付款和经纪存款，从2023年12月31日的4450万美元经纪存款增加到2024年12月31日的5000万美元FHLB预付款。该行于2024年12月31日的未保险存款为9.053亿美元，占总额的16.4%
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存款。截至2024年12月31日，该银行的未保险存款，不包括由质押抵押品的市场价值担保的存款，为7.451亿美元，占存款总额的13.5%。
▪资产质量 –截至2024年12月31日，不良资产为2480万美元，与2023年12月31日相比，增加了1110万美元，增幅为80.98%。不良资产增加主要是由于在合并中获得的非应计贷款增加，以及与海洋投资组合相关的抵债资产增加。于2024年12月31日，非应计贷款占总资产的比率为0.34%，较2023年12月31日的0.21%有所上升。2024年12月31日不良资产占总资产的比例为0.40%，2023年12月31日为0.23%。该公司继续专注于解决其不良贷款和问题贷款。减少不良贷款和问题贷款是并将继续是公司的高度优先事项。
2024年主要薪酬发展
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补偿要素
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委员会决定 | 背景 | ||||||
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基本工资
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所有基薪均根据同行数据调整。 |
委员会使用若干数据来源评估竞争性市场薪酬，包括公开披露的关于资产规模、业务模式和地理区域相似的选定上市银行组织同行群体的信息。此外，委员会在为近地天体作出赔偿决定时考虑了该公司的薪酬发言权投票结果。委员会审议了其他因素，包括工作职责和范围、个人技能和专门知识的调整以及内部薪酬公平。
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| 短期激励 |
委员会根据正式的短期激励计划批准了2024年向近地天体支付的现金。基于公司业绩，整体派息介于阈值和目标水平之间。
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公司的短期激励计划为我们的NEO提供了为实现特定公司绩效目标赚取现金激励补偿的机会。该计划通过建立与我们的年度战略计划相一致的绩效因素相关的门槛、目标和最大（“延伸”）激励机会，使用平衡计分卡方法。
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长期激励
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委员会批准了一项正式的长期激励计划，其中包含对近地天体的相对绩效指标和激励机会。
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公司的长期激励计划以基于时间的归属限制性股票单位和基于绩效的股票单位相结合的方式提供长期激励机会。LTIP下的奖励通常每年授予一次，三年绩效周期重叠。业绩因素包括2024年1月1日至2026年12月31日期间针对一组已定义的同行银行按相对基础衡量的ROAA和ROAEE。
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就业协议
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Burke先生和Capitani先生与公司签订了雇佣协议。 |
根据合并协议的条款，公司承担Burke先生和Capitani先生各自与Community Financial之间的雇佣协议项下的所有权利和义务。假定协议在合并生效日期两周年时到期，届时Burke先生和Capitani先生将各自与公司订立控制权变更协议。
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| 薪酬发言权谘询投票 |
94.44%的人投票支持我们的传统高管薪酬计划。
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公司继续获得高管薪酬计划的支持。 | ||||||
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市场分析
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薪酬委员会批准了同行群体的2024年薪酬决定。 |
委员会在2024年初批准了标准和纳入被视为同行的公司。公司聘请怡安审查其高管薪酬计划,包括同行群体标准。在制定2024年高管薪酬计划时，对来自同行群体的数据进行了审查。
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| 补偿政策 | 薪酬委员会批准了2023年10月2日或之后收到的奖励薪酬的回拨政策。 | 回拨政策满足纳斯达克规则的要求。 | ||||||
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2024年薪酬发言权咨询投票
在2024年的年度股东大会上，在我们的薪酬发言权咨询投票中，有94.4%的投票赞成我们的高管薪酬计划。薪酬委员会将继续努力工作，以确保我们的高管激励薪酬计划与我们的薪酬理念和我们从股东那里收到的反馈保持一致。薪酬委员会将继续监测薪酬投票结果，以确保股东继续支持我们的激励薪酬计划。
补偿理念
委员会方法的主要目标是提供具有竞争力的薪酬水平，以便公司能够吸引、留住和奖励优秀的执行官。薪酬委员会认识到，在竞争激烈的社区银行市场中，优秀的领导能力至关重要。我们的执行官被期望以促进增长和盈利的方式管理公司及其子公司的业务，以造福股东，同时超越客户的要求和服务期望。为此，赔偿委员会认为：
•关键高管应在与同行机构具有竞争力的水平上获得薪酬机会；
•总薪酬应包括与年度和长期绩效结果挂钩的“有风险”部分；以及
•以股票为基础的薪酬应当构成薪酬总额的关键组成部分，以此作为高级管理人员与公司长期业绩挂钩、与股东利益保持一致的手段。
治理实践
我们的高管薪酬计划包含强大的治理成分，支持我们的薪酬理念和健全的激励薪酬实践。
•由仅由独立董事组成的薪酬委员会进行积极监督；
•由薪酬委员会选定的独立薪酬顾问定期向薪酬委员会提供协助；
•附加条件有限；
•根据《国内税收法》第280G条，雇佣、控制权协议变更或任何其他高管薪酬安排均不包含消费税总额；
•不鼓励高管参与对冲交易，以抵消拥有我们普通股的经济风险；和
•高管须遵守严格的持股准则。
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行政赔偿决策过程
薪酬委员会
薪酬委员会，完全由独立董事组成，就我们现役NEO的薪酬做出决定。这项职责是在正式的委员会章程框架内履行的，该章程将广泛的战略和行政问题委托给薪酬委员会。薪酬委员会任务中的关键是制定和监督遵守公司的高管薪酬理念。除其他事项外，薪酬委员会负责：（a）审查和批准公司关于执行官和某些其他高级管理人员的薪酬战略和做法，（b）确定首席执行官的薪酬水平，审查和批准与首席执行官薪酬相关的目标和目的，并根据这些目标和目的评估首席执行官的绩效，（c）批准首席执行官和其他执行官的雇佣协议、遣散安排和控制权协议的变更，（d）监督并考虑股东批准某些高管薪酬事项（包括咨询投票）的结果，（e）定期审查和批准用于对标高管和董事薪酬的同行群体，以及（f）管理我们的高级管理人员激励薪酬计划，包括制定计划设计、选择绩效指标、指定具体绩效目标和奖励机会，以及绩效结果的认证。见董事会委员会–薪酬委员会详细讨论委员会的职责和成员组成。薪酬委员会的章程张贴在我们网站投资者关系部分内的公司治理页面上.薪酬委员会在2024年召开了五次会议。每一次，讨论都是在没有管理层在场的情况下在执行会议上进行的。
薪酬委员会的作用是每年审查每个NEO的薪酬，以评估高管的薪酬水平是否符合我们的薪酬理念、风险状况以及公司和个人的绩效，以及市场惯例是否要求对高管薪酬的形式或水平进行调整。作为年度审查的一部分，委员会会考虑高管个人对公司财务成功的贡献、对下属的管理、对安全和稳健目标的贡献，以及他们作为高级管理人员的长期潜力。
薪酬委员会不授予任何与确定我们现役NEO的薪酬相关的实质性责任，薪酬委员会成员在做出高管薪酬决定时行使其独立判断。
高管薪酬决定的时间
薪酬委员会全年开会，定期接收独立薪酬顾问关于新兴行业趋势和最佳做法的意见。每年，委员会通常会审查活跃近地天体的同行群体构成和基准数据，然后考虑改变活跃近地天体基本工资以及短期和长期奖励机会。此外，在第一个日历季度期间，委员会通常采用本年度的短期和长期激励计划。
CEO在薪酬过程中的作用
预计首席执行官将向薪酬委员会提供他对其他现役近地天体表现的评估，并建议本年度的薪酬调整和激励机会。在CEO提供意见的同时，薪酬委员会拥有绝对的自由裁量权，可以接受、拒绝或修改CEO的建议。我们的CEO在讨论他自己的薪酬或薪酬委员会关于其他活跃NEO的薪酬的最终决定时不起作用，也不在场。
薪酬顾问
怡安是我们目前的独立薪酬顾问，与薪酬委员会合作，根据我们的业绩和类似规模的机构审查我们的高管薪酬计划。独立顾问出席会议并支持薪酬委员会有关高管薪酬的审议。虽然薪酬委员会考虑独立顾问的意见，但薪酬委员会的决定是许多因素和考虑的产物。管理层在薪酬委员会的指导下与独立顾问合作，开发对薪酬委员会的评估和决定至关重要的材料和分析。这些材料包括用于确定适当同行群体的数据、竞争性市场评估以及关于最佳做法和监管发展的指导。
在2024年期间，公司聘请怡安就建立高管薪酬水平和方案设计特征以及评估我们的激励薪酬计划下的潜在风险向公司提供建议。委员会审议了怡安2024财年的独立性以及其工作是否会根据《纳斯达克规则》引发利益冲突。考虑到这些
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因素，委员会认定怡安所进行的工作没有造成任何利益冲突，怡安独立于公司管理层。
市场和同业组分析
该委员会审查同行公司的薪酬和业绩，为其决策过程提供信息，以便能够设定其认为与市场、公司范围和业绩相称的总薪酬机会。委员会使用独立薪酬咨询公司怡安提供的同行数据来评估公司高管的基薪。然而，委员会在确定薪酬时也会考虑其他因素，包括具体的工作职责和范围、个人技能和专长的调整以及内部薪酬公平。薪酬委员会聘请怡安提出一个同行小组，用于制定2024年高管和董事薪酬决定，最终获得薪酬委员会批准。委员会用于确定2024年薪酬的同行群体如下：
| 公司 |
城市
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状态
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NBT合众银行，公司。
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诺里奇
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纽约 | ||||||||||||
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Eagle Bancorp, Inc.
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贝塞斯达
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医学博士 | ||||||||||||
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第一万能金控
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南方松树
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数控 | ||||||||||||
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Park National公司。
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纽瓦克
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Oh
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|
第一联邦金融
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印第安纳州
|
PA
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||||||||||||
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S&T银行。
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印第安纳州
|
PA
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||||||||||||
|
Premier Financial Corp.
|
反抗
|
Oh
|
||||||||||||
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Kearny Financial Corp.
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费尔菲尔德
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新泽西州 | ||||||||||||
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Tompkins Financial Corporation
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伊萨卡
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纽约 | ||||||||||||
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Univest金融公司。
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苏德顿
|
PA | ||||||||||||
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人民合众银行，公司。
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玛丽埃塔
|
Oh | ||||||||||||
|
城市控股有限公司。
|
查尔斯顿
|
西电 | ||||||||||||
|
Financial Institutions, Inc.
|
华沙
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纽约 | ||||||||||||
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CNB金融公司。
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克利尔菲尔德
|
PA | ||||||||||||
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Mid Penn Bancorp, Inc.
|
哈里斯堡
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PA | ||||||||||||
|
长岛公司的第一个。
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梅尔维尔
|
纽约 | ||||||||||||
|
Carter Bankshares
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马丁斯维尔
|
VA | ||||||||||||
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Farmers National Banc Corp.
|
坎菲尔德
|
Oh | ||||||||||||
|
箭牌金融公司。
|
格伦斯瀑布
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纽约 | ||||||||||||
| Summit Financial Group, Inc. |
穆尔菲尔德
|
西电
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||||||||||||
| Southern First Bancshares, Inc. |
格林维尔
|
SC
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||||||||||||
| Primis Financial Corp. |
麦克莱恩
|
VA
|
||||||||||||
|
人民金融服务
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斯克兰顿
|
PA | ||||||||||||
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Home Trust Bancshares，Inc。
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阿什维尔
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数控 | ||||||||||||
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Civista Bancshares, Inc.
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桑达斯基
|
Oh | ||||||||||||
个人绩效评估
我们的NEO按照薪酬委员会制定的流程接受年度绩效评估。我们的CEO向薪酬委员会提供对其直接下属的评估，而薪酬委员会反过来向我们的CEO提供对其绩效的评估，并考虑CEO对其直接下属的评估。在对首席执行官进行年度绩效评估后，委员会将向董事会建议直接和间接的任何加薪、奖金、股权奖励和其他福利。
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补偿要素和2024年薪酬决定
| 补偿要素 | 目的 | ||||
| 基本工资 |
•通过固定薪酬提供财务可预测性和稳定性；
•提供具有市场竞争力的薪酬；
•促进高管留任；以及
•提供反映高管角色范围、规模和复杂性的固定薪酬。
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短期现金激励
|
•使管理层和股东利益保持一致；
•提供适当的激励，以实现我们的年度运营计划；
•在达到目标绩效目标时提供具有市场竞争力的现金补偿；以及
•提供适当的激励措施，以超越目标结果。
|
||||
| 长期股权激励 |
•使管理层和长期股东利益保持一致；
•平衡其他薪酬要素的短期性与高管人才的长期留用；
•让我们的高管专注于实现长期战略和成果；
•创造和维持股东价值；以及
•支持公司的增长和运营盈利能力。
|
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就业协议和控制协议的变更
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•使我们能够吸引和留住有才华的高管；
•通过适当的离职后限制性契约保护公司利益，包括不竞争和不招揽；
•确保管理层能够客观分析控制权交易的任何潜在变化；和
•提供控制权发生变更时管理的连续性。
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| 不符合资格的退休和递延补偿福利 |
•向某些高管提供补充退休福利，以提供具有竞争力的薪酬方案。
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附加条件
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•仅为吸引和留住高管人才而限制额外津贴并将其作为竞争适当和必要的用途。
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2024年基薪
委员会每年审查我们指定的执行官的基本工资。2024年，委员会审议了与其审查相关的一系列因素，包括（i）同行数据，（ii）每位高管在公司领导团队中的作用，（iii）上一年的个人绩效评估，以及（iv）每位高管的基本薪酬相对于其他高级管理人员的定位。在2023年合并后，根据合并后的更大公司的同行薪酬数据，NEO的一些基本工资低于市场水平。2024年，委员会批准了一项计划，与我们新的合并后同行集团相比，将NEO薪酬提高到更具竞争力的水平。下表反映了每位在职指定执行官2024年基本工资的增长情况。
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行政人员
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标题
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2024年薪酬
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2023年薪酬
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增加%
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James M. Burke
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总裁兼首席执行官
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$ | 635,600 | $ | 535,600 | 18.67 | % | |||||||||||||||||||
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Todd L. Capitani
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执行副总裁兼首席财务官
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$ | 375,000 | $ | 350,000 | 7.14 | % | |||||||||||||||||||
|
Donna J. Stevens
|
执行副总裁兼首席运营官
|
$ | 370,000 | $ | 370,000 | — | % | |||||||||||||||||||
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2024年短期激励计划（“2024年STIP”）
短期激励计划为我们的NEO提供了为实现特定公司绩效目标赚取现金激励补偿的机会。该计划通过建立与我们的年度战略计划相一致的绩效因素相关的门槛、目标和最大激励机会，使用平衡的计分卡方法。薪酬委员会通过对照与我们的年度战略计划相关的财务业绩指标记分卡考虑公司业绩来确定实际的STIP支付。我们近地天体的2024年目标激励机会水平如下。
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STIP机会水平（占工资的百分比）
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行政人员
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门槛
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目标
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拉伸
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James M. Burke
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15.00% | 30.00% | 45.00% | ||||||||||||||
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Todd L. Capitani
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12.50% | 25.00% | 37.50% | ||||||||||||||
|
Donna J. Stevens
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12.50% | 25.00% | 37.50% | ||||||||||||||
用于确定2024年我们指定的执行官在STIP下的激励支出的绩效因素包括税前拨备平均资产回报率（“PTPP ROAA”）、效率比率、平均无息（“NIB”）存款/平均零售存款总额以及净息差（“NIM”）。该计划还包括一个修改器，如果超过了规定的不良资产占总资产（“NPA”）的百分比门槛，委员会可以将奖励支出减少20%。该计划包括为每个绩效因素确定的绩效门槛、目标和最高水平，以及根据实际绩效向每个指定的执行官支付相应的支出，按工资的百分比加权。年终之后，委员会通过将公司的财务业绩与2024年既定业绩目标进行比较，确定授予每位执行官的金额。每个绩效因素的绩效水平和实际结果见下文。
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业绩因素
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门槛
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目标
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拉伸
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实际结果
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PTPP ROAA
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1.30% | 1.42% | 1.50% | 1.08% | ||||||||||||||||||||||
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效率比
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63.00% | 59.86% | 56.00% | 68.54% | ||||||||||||||||||||||
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平均NIB存款/平均零售存款
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25.00% | 27.50% | 30.00% | 28.09% | ||||||||||||||||||||||
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NIM
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3.10% | 3.18% | 3.25% | 3.10% | ||||||||||||||||||||||
2024年STIP裁决的确定
薪酬委员会于2025年2月审查了每位执行官年度激励计划记分卡的组成部分的结果后，薪酬委员会对结果进行了插值，并在阈值和目标绩效之间授予了奖励支出，如下所述。短期激励计划支出以现金方式发放。
| 行政人员 |
目标激励
（占薪资%）
|
目标
奖励（美元）
|
授予金额
（占薪资%）
|
金额
奖励（美元）
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| James M. Burke | 30% |
190,680
|
9.71%
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61,704
|
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|
Todd L. Capitani
|
25% |
93,750
|
8.09%
|
30,338
|
||||||||||||||||||||||
|
Donna J. Stevens
|
25% |
92,500
|
8.09%
|
29,933
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2024年长期激励计划
公司2016年股票和激励薪酬计划（“LTIP”）下的公司长期激励计划以基于时间的归属限制性股票单位和业绩或有单位相结合的方式提供长期激励机会。LTIP下的奖励通常每年授予一次，三年限制/绩效周期重叠。
2024年目标LTIP奖励机会为CEO基本工资的50%，其他NEO基本工资的25%。目标奖励为50%的基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和50%的业绩份额单位（“PSU”），如下所述。
|
行政人员
|
基于时间的归属RSU
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目标PSU
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|||||||||
|
James M. Burke
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25.00% | 25.00% | |||||||||
|
Todd L. Capitani
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12.50% | 12.50% | |||||||||
|
Donna J. Stevens
|
12.50% | 12.50% | |||||||||
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用于确定LTIP下我们指定的执行官的股权奖励的绩效因素包括在2024年1月1日至2026年12月31日期间与一组已定义的同行银行进行相对衡量的ROAA和ROAEE。2024年LTIP奖项的绩效衡量小组由在纽约证券交易所或纳斯达克交易的资产规模在30亿至120亿美元之间的94家银行组成。2024年授予的PSU将根据以下目标的绩效归属：
| 绩效衡量 | 加权 | 测量视角 |
业绩目标
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| 门槛 | 目标 | 拉伸 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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平均资产回报率
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50.00% | 相对同业银行 | 第25个百分位 | 第50个百分位 | 第75个百分位 | |||||||||||||||||||||||||||
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平均股本回报率
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50.00% | 相对同业银行 | 第25个百分位 | 第50个百分位 | 第75个百分位 | |||||||||||||||||||||||||||
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支出占目标的百分比
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50.00% | 100.00% | 150.00% | |||||||||||||||||||||||||||||
业绩和由此产生的支出将在提交公司截至2026年12月31日的财政年度的10-K表格后尽快确定。如果发生死亡或残疾，所有基于时间的既得奖励将在该事件发生之日立即全额归属，任何基于绩效的奖励将被视为在目标水平上得到满足，并将在参与者死亡、残疾或因退休而终止雇佣时按比例归属，前提是参与者至少65岁。在控制权发生变更的情况下，所有基于时间的奖励将在截至控制权变更一周年日期的12个月期间内因非自愿或正当理由终止参与者的雇用（因故除外）时全部归属。此外，适用于任何基于绩效的奖励的条件将被视为在目标水平上得到满足，并将在截至控制权变更一周年日期的12个月期间内因非自愿或正当理由终止参与者的雇佣而成为完全归属。此外，我们要求一定程度的股票所有权，如下文影响我们的高管薪酬计划部分的因素所述。
以下LTIP股权奖励于2024年授予，执行期自2024年1月1日开始，至2026年12月31日结束。基于时间的既得RSU于2024年3月7日授予，并在三年期间按比例授予，从授予日一周年开始。绩效或有条件的PSU按目标水平授予。
|
行政人员
|
标题
|
已发行的RSU数量
|
授予的PSU数量（目标水平）
|
|||||||||||||||||
|
James M. Burke
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总裁兼首席执行官
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14,037 | 14,037 | |||||||||||||||||
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Todd L. Capitani
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执行副总裁、首席财务官
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4,140 | 4,140 | |||||||||||||||||
|
Donna J. Stevens
|
执行副总裁、首席运营官
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4,085 | 4,085 | |||||||||||||||||
退休福利和递延补偿
我们维持基础广泛的符合税收条件的养老金和符合税收条件的401（k）计划。一般来说，公司的所有员工都有资格参加这些计划，包括近地天体。
除了上述税务合格计划外，我们还根据补充高管退休安排、拆分美元安排和我们的递延薪酬计划向伯克先生和卡皮塔尼先生和史蒂文斯夫人提供福利。有关这些安排的详细信息，请参见薪酬汇总表后面的说明。
其他福利
我们为我们的NEO提供了一套核心福利，这些福利通常可供我们的其他全职员工使用（例如，医疗、牙科、视力保健、处方药的保险，以及基本人寿保险和长期残疾保险）。
行政协议
我们与Burke和Capitani先生维持雇佣协议，并与Stevens女士维持控制权变更协议。有关这些协议的详细说明，请参阅关于这些协议的薪酬汇总表后面的说明。
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影响我们的行政补偿方案的因素
风险考虑
公司采取了以下做法，以确保其高管薪酬计划与股东利益保持一致，并保护我们免受风险影响。我们认为，我们的高管薪酬方案的设计和目标为高管提供了适当的激励平衡，并避免了不适当的风险。委员会在制定和审查高管薪酬计划时考虑该计划是否鼓励不必要或过度冒险，并得出结论认为没有。在这方面，我们的高管薪酬计划包括（其中包括）以下计划设计特点：
•基于多种绩效目标的可变薪酬
•委员会酌情降低年度奖励金额
•平衡岸上长期和长期激励的组合
•持股要求
•追回条款
委员会每年对公司的所有薪酬计划、政策和做法进行评估，以确保现有的薪酬政策和激励薪酬计划不会合理地对公司产生重大不利影响，也不会鼓励我们的员工承担过度风险。
追回政策
根据公司的追回政策，授予我们的任何NEO、赚取或归属于我们的任何NEO的基于激励的补偿将由公司进行补偿，只要超过如果不是因为影响该补偿计算的会计错误，该补偿将适当地授予该NEO、赚取或归属于该NEO，并且该补偿将受到公司要求编制的会计重述的影响。根据该政策，任何补偿仅限于NEO在公司被要求编制会计重述日期之前的三个完整会计年度内收到的超额补偿，并且不需要发现NEO的过错。赔偿委员会拥有管理保单的专属权力和权力，包括解释保单的规定，并作出所有认为对保单的管理必要或可取的决定。
高管持股政策
公司维持反映当前公司治理趋势的高管持股政策。预计高管将根据基本工资的倍数和自有股份或从股权奖励中获得的股份的保留比率，向目标所有权水平积累公司普通股股份。我们的首席执行官的目标倍数是两（2）和其他科16名执行官的倍数为1（1）。留存比例为净利润份额的100%。高管预计将持有支付期权行权价格和行权时所欠税款后剩余股份的100%和/或持有缴税后公司普通股新归属股份的100%，直到高管达到其要求的倍数。
反套期保值和质押政策
根据公司的内幕交易政策，董事、高级职员和雇员在任何时候都被禁止编写任何期权或卖空证券公司.也不鼓励董事、高级职员和雇员从事可能间接涉及卖空的对冲交易（例如“无现金”项圈、远期销售、股权互换和其他类似或相关安排），任何此类交易必须由公司的内幕交易合规官根据公司的内幕交易政策仔细审查。内幕交易合规官将评估拟议交易，并根据事实和情况，确定拟议交易是否可能完成或将违反公司的内幕交易政策。
附加条件
我们每年都会审查我们向指定的执行官提供的额外福利。这些人的主要附加条件包括汽车津贴以及某些俱乐部会费。见"高管薪酬决策流程—薪酬汇总表”，以获取有关向我们的近地天体提供的额外津贴的详细信息。
税务和会计考虑
在与我们的顾问，我们在采用时和之后定期评估我们每个补偿计划的税务和会计处理，以确保我们了解每个项目对公司的财务影响。我们的分析包括对最近通过和即将进行的税务和会计要求变更的详细审查。作为我们审查的一部分，我们考虑修改和/或替代现有计划，以利用税收或会计环境的有利变化或避免不利后果。尽最大可能，我们在税收中构建我们的薪酬计划
36
高效的方式。然而，对于自2018年1月1日及之后开始的纳税年度，2017年《减税和就业法案》取消了第162（m）条下的“基于绩效”的薪酬例外，并将每名涵盖员工每年可扣除的100万美元限制扩大到涵盖所有指定的执行官。虽然公司在法律允许的范围内寻求保留支付给指定执行官的补偿的可扣除性，我们如果我们认为有必要吸引、激励和留住关键高管，则保留了提供不可扣除补偿安排的灵活性。我们不打算改变按绩效付费的方式来授予高管薪酬，即使最近的税法变化消除了先前相关法律下的特定税收优惠与基于绩效的薪酬的奖励.
股权补偿授予和奖励惯例
我们目前没有授予股票期权作为我们股权补偿计划的一部分，因此，我们目前没有管理此类奖励时间的政策或实践。对于授予其他股权奖励，例如限制性股票单位、限制性股票和PSU，我们的薪酬委员会和董事会（如适用）一般每年授予此类奖励
基于预定时间表
，通常在每个新的财政年度开始时授予奖励，以激励实现我们的战略目标和长期成果。
因此，薪酬委员会目前在确定股权奖励的时间和条款时不会考虑重大的非公开信息，因为授予的时间是按照这些预先确定的年度时间表。
同样，我们不会以影响任何奖励的价值为目的，根据股权奖励授予日期发布重大、非公开信息的时间。此外，可能会在一年中的其他时间向新员工、接受晋升的员工以及在其他特殊情况下授予股权奖励。此外，
薪酬委员会可转授权
授权一名或多名行政人员向非行政人员的雇员发放补助金。
37
汇总赔偿表
下表列出了过去两个财政年度授予、赚取或支付给我们指定执行官（公司首席执行官和截至2024年12月31日担任执行官的首席执行官以外的两名薪酬最高的执行官）的所有身份的服务的总薪酬。
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资 ($)(1) |
奖金 ($)(2) |
股票奖励 ($)(3)(4) |
非股权激励计划薪酬（美元）(5)
|
不合格递延补偿收益 ($)(6) |
所有其他报酬（美元）(7)
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共计（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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James M. Burke总裁兼首席执行官
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2024
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635,600 | — | 317,798 | 61,704 | 111,764 | 44,724 | 1,171,590 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
247,200 | 312,476 | 155,008 | — | 58,825 | 25,511 | 799,020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Todd L. Capitani(8)
首席财务官
|
2024
|
375,000 | — | 93,730 | 30,338 | 210,718 | 31,585 | 741,371 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2023
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— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Donna J. Stevens
首席运营官
|
2024
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370,000 | — | 92,484 | 29,933 | 142,123 | 31,561 | 666,101 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2023
|
345,000 | 105,941 | 45,570 | — | 132,071 | 14,909 | 643,491 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
____________________________________
(1)2023年薪酬金额反映了公司与Community Financial合并（“合并”）后的收益，即2023年7月1日至2023年12月31日。
(2)金额反映了2023年因合并而支付给Burke先生、Capitani先生和Stevens女士的现金保留奖金。
(3)表示在根据涵盖NEO的2024年长期激励计划（“2024年LTIP”）授予奖励之日，根据FASB ASC主题718根据每股价格11.32美元计算，分别向Burke和Capitani先生以及Stevens女士授予14,037、4,140和4,085个限制性股票单位（“RSU”）的总授予日公允价值。还反映了根据2024年LTIP分别授予Burke先生和Capitani先生以及Stevens女士的14,037、4,140和4,085个绩效份额单位（“PSU”）。PSU的履约期为2024-2026年。PSU的公允价值已根据FASB主题718计算。对于PSU，上述金额是根据截至成立日期的业绩条件的可能结果计算的，代表授予每个NEO的目标单位数量的价值与根据ASC 718截至服务激励日期将确认的总补偿成本的估计值一致。假设最高绩效水平，授予每个NEO的PSU的授予日期价值（授予日期目标值的150%）如下：Burke先生（238,350美元）、Capitani先生（70,313美元）和Stevens女士（69,375美元）。
(4)系就2023年合并保留协议分别授予Burke先生和Capitani先生以及Stevens女士的13,409、10,727和3,942个RSU。
(5)表示2024年根据STIP获得的奖励付款。
(6)表示公司递延薪酬计划下高于市场的收益和补充高管退休计划（“SERP”）下的累积福利现值从上一个完成的财政年度到本财政年度的总变化之和。包括给Burke先生、Capitani先生和Stevens女士的SERP下的累计福利现值分别为111,764美元、210,718美元和142,123美元的合计变化。
(7)下表提供了2024年“所有其他补偿”栏中报告的金额的详细信息。
(8)Capitani先生在2023年还不是NEO。
|
项目
|
伯克
|
卡皮塔尼
|
史蒂文斯
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雇主对401（k）计划的缴款
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13,800 | 13,800 | 13,800 | |||||||||||||||||
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估算收入
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636 | 769 | 1,339 | |||||||||||||||||
|
汽车
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4,456 | 4,473 | 7,937 | |||||||||||||||||
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俱乐部会费
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2,654 | — | — | |||||||||||||||||
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就未归属的限制性股票支付的股息
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20,057 | 8,334 | 4,360 | |||||||||||||||||
|
团体定期寿险福利金
|
1,875 | 1,875 | 2,879 | |||||||||||||||||
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其他
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1,246 | 2,334 | 1,246 | |||||||||||||||||
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行政协议和计划
雇佣协议– James M. Burke和Todd L. Capitani
该公司与Burke先生和Capitani先生保持雇佣协议。 雇佣协议规定了年薪、参加公司为员工利益维持的员工福利计划和计划的资格，包括酌情奖金、激励薪酬计划、医疗、牙科、养老金、利润分享、退休和基于股票的薪酬计划，以及适用于高管人员的某些附加福利。
根据雇佣协议，如果高管的雇佣因故被终止，他将仅获得其基本工资或截至终止日期所获得的其他补偿，以及根据适用的计划或计划提供的任何其他补偿或既得利益。公司的所有其他义务于终止之日终止。
此外，根据伯克先生的雇佣协议，如果他的雇佣被无故终止（如其雇佣协议中所定义），他将获得一笔相当于其基本工资三倍和其最近年度奖励薪酬三倍的一次性付款。伯克先生还将获得一笔金额，相当于他需要支付的每月COBRA保费，以延续该银行医疗、牙科和人寿保险计划下自其终止之日起生效的福利，乘以36。根据Capitani先生的雇佣协议，如果他的雇佣被无故终止（如其雇佣协议中所定义），他将获得相当于其基本工资两倍和最近一次年度奖励补偿两倍的一次性付款。Capitani先生还将获得一笔金额，相当于他需要支付的每月COBRA保费，以延续该银行医疗、牙科和人寿保险计划下截至其终止日期生效的福利，乘以36。
在自愿终止雇佣关系时，Burke先生和Capitani先生将获得截至终止之日根据银行福利计划和方案提供的累积和赚取的基本工资以及其他薪酬和福利。
雇佣协议还为每位高管提供残疾福利。如行政人员在根据协议条款致残后终止雇佣关系，则行政人员将获得根据行政人员雇佣协议规定的（1）协议期限内和行政人员伤残确立前的任何期间的补偿和福利；或（2）行政人员因伤残终止雇佣关系前的任何期间的伤残。
在高管去世后，雇佣协议规定，公司将向高管或其各自的受益人或遗产支付截至该高管去世当月月底应支付给该高管的任何补偿，以及根据截至该高管去世之日该高管参与的银行福利计划和计划的条款和规定提供的任何其他补偿或福利。
控制权发生变更后，Burke先生的雇佣协议规定，如果（1）与控制权发生变更（如协议中所定义）相关或在12个月内，无故或未经其同意且因非因由而终止雇佣关系；或（2）Burke先生在发生协议中所述的某些“正当理由”事件后控制权发生变更后的12个月内自愿终止雇佣关系，他将获得一笔相当于其年基本工资三倍和其最近一次年度奖励薪酬三倍的一次性付款，再加上一笔金额，相当于他需要支付的每月COBRA保费，以延续银行医疗、牙科和人寿保险计划下截至其终止日期生效的福利，乘以36。根据Capitani先生的雇佣协议，他将获得一笔一次性付款，金额相当于他年基本工资的两倍和他最近一次年度奖励补偿金的两倍，再加上一笔金额，相当于他需要支付的每月COBRA保费，以延续银行医疗、牙科和人寿保险计划下截至其终止日期生效的福利，乘以36。
美国《国内税收法》第280G条规定，如果取决于控制权的变化，相当于或超过个人基本金额三倍的遣散费将被视为“超额降落伞付款”。个人的基数一般等于控制权发生变更当年前五个纳税年度个人应纳税补偿的平均数。在协议规定的遣散费或以其他方式导致第280G条规定的“超额降落伞付款”的情况下，雇佣协议适用“最佳净福利”方法。应用“最佳净收益”方法，该协议规定了两种不同的计算方法，以解决将第280G节应用于取决于控制权变化的付款的问题。第一种计算确定了如果控制相关付款的总变化降低到他的第280G条阈值以下，则对高管的税后收益，从而避免了消费税。第二种计算确定了支付不减的税后收益，高管的税后收益反映了高管缴纳金降落伞消费税。高管的福利将减少，除非支付全额给高管的税后福利超过支付减少的金额至少50,000美元的税后福利。
39
控制权协议变更– Donna J. Stevens
公司与Stevens女士维持控制权变更协议。根据控制权变更协议，如果高管在公司“控制权变更”后12个月内（i）被公司无“因由”终止，或（ii）被高管以“正当理由”终止（术语“因由、“控制权变更”和“正当理由”定义如下），高管将有权在控制权变更的日历年获得相当于高管根据公司年度激励计划支付或计划支付的基本工资和奖金（不包括行使任何股票期权）的2.0倍的金额。控制权变更福利将在终止雇佣关系后的第60天一次性支付，前提是该高管已执行并交付了一份解除索赔，并且她可以撤销该解除的法定期限已在该第60天或之前到期。
控制权变更协议的期限为十二个月，将自动延续连续十二个月的期限，除非一方在当时的当前期限结束前至少60天通知另一方其决定不续签控制权变更协议。至少在新任期开始前120天，董事会或其委员会将对Stevens女士进行全面的绩效评估和审查，以确定是否发出不续任通知。
控制权协议的变更将“原因”一词定义为：（i）该高级职员的“残疾”（定义见控制权协议的变更）；（ii）该高级职员的行为或不作为构成欺诈、挪用或损害公司的财产或业务；（iii）该高级职员的行为相当于欺诈、个人不诚实或违反信托义务；（iv）该高级职员的重罪或故意违反任何法律的定罪（不得或正在及时提出上诉），规则或规例（交通违例或类似罪行除外）；（v）该人员违反其在本条例下的任何义务；（vi）未经授权使用，高级职员盗用或披露公司的任何机密资料或该高级职员因与公司的关系而对其负有保密义务的任何其他方的任何机密资料；（vii）故意违反任何最终停止和停止或同意令；（viii）该高级职员明知而违反联邦和州银行法律或条例，而该法律或条例可能对公司产生重大不利影响，由董事会裁定；（ix）董事会裁定，在行使其合理判断和善意时，该官员的工作表现实质上令人不满意，且她未能在合理期限内（但在任何情况下均不得超过三十（30）天）在书面通知后治愈该业绩，并以合理详细方式指明不满意表现的性质；（x）该官员严重违反公司的任何书面政策；或（xi）马里兰州金融监管专员、联邦存款保险公司、联邦储备系统理事会发布任何命令，或对公司有管辖权的任何其他监督机构永久禁止该高级职员继续在公司服务。高级人员的任何作为或不作为不得被视为“故意”，除非该高级人员出于恶意或在没有合理理由相信该高级人员的作为或不作为符合公司的最佳利益的情况下这样做或不这样做。任何基于根据董事会妥为通过的决议所赋予的授权或根据公司法律顾问的意见而作出的作为或不作为，均须最终推定为或不作为，由该高级人员本着诚意并符合公司的最佳利益而作出。
“良好理由”一词的定义是，该高级职员在控制权变更后的12个月内基于以下原因而终止：（i）未经该高级职员的明确书面同意，公司作出的将减少该高级职员的职能、职责或责任的重大不利变化；（ii）未经该高级职员的明确书面同意，公司将该高级职员的基薪削减5%或更多，因为该基薪可能会不时增加；或（iii）未经该高级职员的明确书面同意，公司要求该高级职员必须在距离马里兰州伊斯顿50英里以上的地点工作（这一要求应被视为该高级职员必须为公司提供服务的地理位置发生了重大变化），但在与该高级职员目前的商务旅行义务基本一致的范围内所要求的公司商务旅行除外。就控制权变更协议下的所有目的而言，良好理由应以符合财政部条例§ 1.409A-1（n）中“良好理由”定义的方式解释和管理。
“控制权变更”一词定义为发生以下任何事件：（i）一个人或一组人共同行动，取得公司证券的所有权，而该所有权连同该人或一组人的其他证券，构成公司证券的总公平市值或总投票权的50%以上；（ii）任何人或一组人共同行动，取得（或在前12个月期间已取得）公司证券的所有权，拥有公司证券总投票权的35%或以上，（iii）在任何12个月期间，公司董事会的多数成员由其委任或选举在委任或选举日期前未获公司董事会过半数成员认可的董事取代；或（iv）任何人或一组共同行事的人从公司取得（或已在前12个月期间取得）总公平市场价值相当于公司所有资产总公平市场价值至少40%的资产。
合并保留协议
关于合并，Burke先生、Capitani先生和Stevens女士与公司签订了保留协议。作为交换，不迟于合并结束后的第一个常规发薪期一次性支付现金保留付款，并授予限制性股票单位，该单位将在合并结束的第一个和第二个周年纪念日分别归属50%
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合并日期如果高管在每个日期都一直受雇，每位高管同意放弃因合并或合并后发生的高管角色、头衔、职位、地位、权力、职责和/或责任的任何变化以及合并前未明确传达给高管的“正当理由”而终止雇佣。
补充高管退休计划– Donna J. Stevens
公司为Stevens女士维持补充高管退休计划（“Shore SERP”）。根据Steven女士补充高管退休计划的条款，如果她在65岁或之后仍继续受雇于银行，则在她在65岁或之后经历离职的日期（她的“正常退休日期”）之后，除了（i）因故终止、（ii）死亡或残疾，或（iii）在控制权变更生效日期后十二（12）个月或之内，银行将向Stevens女士支付一笔正常的退休福利，等于十（10）年内每年125,000美元（“正常退休福利”）。正常退休福利金的支付从她的正常退休日期开始，从紧接其正常退休日期的下一个月开始，并将在此后的每个月的第一天分十二（12）次等额每月分期（不计利息）支付，直至全额支付。如果Stevens女士在年满65岁之前终止雇佣关系，银行将在她离职后三十（30）天或之内一次性分配她的福利，金额相当于她离职之日补充高管退休计划中的应计余额。如果控制权发生变化，之后Steven女士在达到65岁之前、之时或之后终止雇用，Stevens女士有权在离职后三十（30）天或之内获得一笔总付，金额等于其正常退休福利的现值，该现值使用当前贴现率进行贴现，用于计算公认会计原则负债，并假设付款立即开始。如果史蒂文斯女士成为永久残疾人，她的补充高管退休计划下的福利将等于她成为残疾人之日的应计余额。如果她在银行连续服务期间死亡，但在发生任何使她有权获得福利的事件之前和在支付全部应计余额之前，Steven女士的受益人将在她去世时或在其去世后三十（30）天内一次性收到相当于她去世时剩余应计余额的金额。
补充高管退休计划– James M. Burke和Todd L. Capitani
就合并而言，我们假设切萨皮克与Burke先生和Capitani先生的2011年和2014年补充高管退休计划的社区银行（统称“社区SERP”）在退休时或因死亡、残疾或控制权变更而终止雇佣时向高管提供额外补偿。如果一名高管继续受雇于该银行直至其65岁的正常退休年龄，他有权获得每年支付的退休福利，为期15年。伯克先生和卡皮塔尼先生（合计）的年度福利分别为77,434美元和154,711美元。如果高管在正常退休年龄之前退休或因其他原因终止在银行的服务，则应支付减少的福利。如果一名高管的雇佣因故被终止，该高管将无权获得社区SERP下的任何福利。
如果在Burke先生和Capitani先生（i）年满65岁、（ii）死亡、（iii）残疾、（iv）退休或（v）离职（定义见社区SERP协议）之前发生控制权变更（由于Community Financial与公司合并而发生），SERP福利将等于在控制权变更后的任何后续离职时计算的应计福利与计算应计项目的额外服务36个月。支付将在高管年满65岁或去世时最早开始。然而，如果高管在控制权变更后的24个月内经历离职，该高管有权获得其全部应计退休福利，付款不迟于其离职后的第二个月开始。根据社区SERP，如果根据Code Section 280G（“280G限额”），向Burke先生和Capitani先生支付的控制权福利变更将被视为“超额降落伞付款”，银行将在必要的范围内减少此类福利付款，以避免将此类福利付款视为超额降落伞付款；但是，如果收到总付款的高管的税后净收益超过收到减少的福利的税后净收益至少50,000美元，则付款或福利不得减少。
工资延续协议– James M. Burke
关于合并，我们承担了与伯克先生（“SCA”）的工资延续协议。SCA是一项不合格的递延补偿安排，为伯克先生在退休时或因死亡、残疾或控制权变更而终止雇佣时提供额外补偿。SCA为伯克先生提供了相当于101,000美元的年度总福利。这项福利在65岁（正常退休年龄）或之后正常退休时支付。如果指定的执行官在正常退休年龄之前退休，则应支付减少的福利。年度SCA福利在15年期间内按月支付给执行人员或其指定受益人。如果伯克先生在银行现役期间去世，该高管的指定受益人将获得年度福利，为期15年，相当于101,000美元，从该高管去世的次月开始。如果高管在其雇佣关系终止后去世，但在协议下的付款开始之前，其指定的受益人将有权从高管去世后一个月的第一天开始获得相同的付款。如果执行人员在福利金发放开始后去世，但在收到全部付款之前，指定的受益人将有权获得如果执行人员还活着，本应支付给执行人员的剩余福利。
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根据SCA，如果伯克先生的工作因故被终止，他将无权根据其SCA条款获得任何福利。根据SCA，如果Burke的雇佣在控制权变更后12个月内且在65岁之前终止，他有权获得从66,713美元到101,000美元不等的控制权变更年度福利（基于终止日期）。SCA根据解雇日期为伯克先生提供每年87,873美元至101,000美元的残疾福利，从高管年满65岁的次月开始。
2019年递延补偿计划
公司维持Shore Bancshares, Inc.递延补偿计划（“公司递延补偿计划”），这是一个没有资金的不合格递延补偿计划，它为我们的董事会、一群精选的管理层和高薪员工提供了一个自愿递延部分补偿的机会。在每个历年开始之前，合资格的个人可选择推迟领取该人在下一个历年赚取的全部或部分基本工资（如计划文件所定义）或聘用费。符合条件的个人可以选择递延不低于5%，最高不超过符合条件的个人基本工资的50%或其他报酬（如奖金或其他奖励报酬）的100%。公司还可全权酌情将任何金额记入非董事参与者的雇主可自由支配供款账户（“雇主可自由支配供款”）。在2024年期间，只有史蒂文斯女士参与了公司的递延补偿计划。
根据参与者的选择，公司根据投资基金的假设收益将收益记入员工参与者的账户，如果没有选择，则默认记入货币市场基金。公司将递延聘用费记入董事账户，视为投资于公司普通股的单位。参与者在任何时候都完全享有记入每个参与者账户的所有递延补偿或聘用费。接受雇主可自由支配供款的参与者按公司在作出此类供款时确定的比率归属，如果当时未另有定义，则在供款第三周年时确定。雇员参与者的福利在以下最早日期支付：退休、离职、固定支付日期或困难（这些条款在计划文件中定义），并按公司递延补偿计划中所述的一次性或年度分期以现金支付。董事参与人的福利仅在非因故离职（包括但限于因退休、死亡或残疾而离职）时支付，并以公司普通股的股份形式分配。公司与Matrix Trust Company作为受托人订立协议，向一项信托作出供款，该信托为公司提供资金来源，以协助满足其在公司递延补偿计划下的负债。
拆分美元人寿保险协议
该银行是伯克先生、卡皮塔尼先生和史蒂文斯女士个人分割美元人寿保险安排的一方。这些安排为每位高管的受益人提供退休前和退休后的死亡抚恤金。银行已就这些协议所涵盖的生命购买了金额足以向受益人提供付款的人寿保险保单，银行支付保单到期的保费作为额外的就业福利。2024年给近地天体的经济利益（该保险的估算收入金额）包含在“所有其他赔偿”一栏下的赔偿汇总表中列出的每一位执行干事的数额中。根据这些安排，伯克先生和卡皮塔尼先生各自有权获得相当于500,000美元中较低者的退休前分割美元福利金额，或收益的风险保险部分净额。这些安排向伯克先生和卡皮塔尼先生提供退休后分割美元福利，金额相当于收益的100,000美元或净风险保险部分中的较小者。净风险金额部分是总收益减去保单的现金价值。史蒂文斯女士的安排提供了一笔相当于843,533美元的分割美元福利金额，仅限于收益中风险保险部分净额的100%。
2016年股权计划– Shore Bancshares, Inc.
公司维持2016年股权计划，作为长期激励计划的一部分。2024年期间，Burke先生、Capitani先生和他们各自获得了目标级别的RSU和PSU奖励形式的长期激励计划奖励。根据2016年股权计划，LTIP基于三年的业绩期，最终奖励根据公司在业绩期内与同行相比的业绩确定。根据未偿还股权奖励的条款，所有未归属的股份将在参与者终止与公司的雇佣关系时失效并被没收。2024年没有向近地天体授予任何股票期权。2016年股权计划没有足够数量的公司普通股可用于在2025年之后继续我们的长期激励计划，计划期限将于2026年4月27日到期。为了继续使用股权作为补偿我们的NEO和董事的手段，我们正在年会上向我们的股东提出新的股权激励计划。见附录A向本委托书索取拟授予的《Shore Bancshares, Inc. 2025年股权激励计划》一份。新的股权计划将使我们能够多年来继续利用股权奖励作为我们薪酬计划的重要组成部分，并帮助实现我们吸引、留住和激励有才华的高管和董事的目标。
42
2015年股权补偿计划– The Community Financial Corporation，由Shore Bancshares, Inc. Bancshares，Inc.承担
公司就本次吸收合并承担了The Community Financial Corporation 2015年股权补偿计划（“假定股权计划”）。所有假定的限制性股票奖励继续受制于合并前适用的相同条款和条件，但基于绩效的奖励是在假设所有绩效目标均已达到目标并在合并生效之日转换为基于时间的奖励的情况下转换的。2015年股权补偿方案于2025年5月4日终止。 2024年没有根据2015年股权补偿计划授予股权奖励。
43
财年末未偿还的股权奖励
下表提供了关于截至2024年12月31日近地天体持有的未偿股权奖励的信息。
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 |
未归属的股份数量或股票单位
(#)
|
未归属的股份或股票单位市值
($)(1)
|
|||||||||||||||||
| 伯克先生 |
02/10/2022
02/10/2022
03/06/2023
03/06/2023
07/01/2023
03/07/2024
03/07/2024
|
596(2)
1,788(3)
3,129(4)
4,695(5)
6,705(6)
14,037(7)
14,037(8)
|
9,447
28,340
49,595
74,416
106,274
222,486
222,486
|
|||||||||||||||||
|
Capitani先生
|
02/10/2022
02/10/2022
03/06/2023
03/06/2023
07/01/2023
03/07/2024
03/07/2024
|
329(2)
987(3)
682(4)
1,025(5)
5,364(6)
4,140(7)
4,140(8)
|
5,215
15,644
10,810
16,246
85,019
65,619
65,619
|
|||||||||||||||||
| 史蒂文斯女士 |
07/01/2023
03/07/2024
03/07/2024
|
1,971(6)
4,085(7)
4,085(8)
|
31,240
64,747
64,747
|
|||||||||||||||||
____________________________________
（1）基于公司2024年12月31日的收盘股价15.85美元/股。
（2）单位自2023年2月10日起分三期等额归属。
（3）2022-2024年业绩期的业绩股份在合并时转换为基于时间的限制性股票单位并于2025年2月10日全额归属。
（4）单位自2024年3月6日起分三次等额归属。
（五）2023-2025年业绩期的业绩股份在合并时转换为基于时间的限制性股票单位并于2026年3月6日全数归属.
（6）单位自2024年7月1日起分两期等额归属。
（7）单位自2025年3月7日起分三次等额归属。
（8）2024-2026年业绩期间业绩份额。
44
薪酬与绩效
| 年份 |
首席执行官薪酬汇总表总额（美元）(1)比蒂
|
实际支付给CEO的薪酬（$）Beatty |
首席执行官薪酬汇总表总额（美元）(1)伯克
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实际支付给CEO的薪酬（$）伯克 | 非CEO近地天体平均薪酬汇总表总额（美元） | 实际支付给非CEO NEO的平均薪酬（美元） |
基于股东总回报的初始固定100美元投资价值（美元）(2)
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净收入（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(1)实际支付的薪酬对我们的首席执行官（“PEO”）和前PEO先生的薪酬总额进行了必要的调整。
James M. Burke
和先生。
Lloyd L. Beatty
，以及我们PEO以外的NEO，在上面包含的薪酬汇总表中。
这些近地天体是Stevens女士、Lombardi女士和Adkins先生2023年和
史蒂文斯女士和艾伦先生为2022年。
(2)表示假设将支付的所有股息再投资于股票，2021年12月31日对公司进行的假设初始投资100美元，截至每年12月31日的同比价值。
实际支付的报酬与业绩的关系
下面的图表描述了CEO和其他非CEO NEO的实际薪酬与TSR和净收入之间的关系。
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某些关系和相关交易
关联交易事项的审议、批准及追认
公司的政策是，公司与其执行官、董事、持有5%或以上普通股股份的持有人及其关联公司之间的所有允许交易，所包含的对公司有利的条款不低于其在与非关联人士的公平谈判中可能获得的条款，并且必须获得与交易没有任何利益的公司大多数独立外部董事的批准。
纳斯达克规则5630要求公司持续对所有关联方交易进行适当审查，以应对潜在的利益冲突情况，并进一步要求所有此类交易均需获得公司审计委员会或董事会其他“独立机构”的批准。“关联方交易”一词一般定义为公司作为参与者且涉及金额超过120,000美元的任何交易（或一系列关联交易），其中公司的任何董事、董事提名人或执行官、公司5%以上已发行有表决权证券的任何持有人或上述人员的任何直系亲属将拥有直接或间接利益。
租约
该公司将其中一个设施的一部分出租给一家律师事务所，Alan J. Hyatt是该事务所的合伙人。2022年1月，租赁进入租赁协议项下的最后五年续约选择权。公司收到的租金总额约为2025年（截至本委托书日期）的8.5万美元和截至2024年12月31日止年度的31.8万美元。该律师事务所还向该公司偿还其在公共区域维护和公用事业方面的份额。2024年的偿还总额为186451美元，2025年的偿还总额（截至本代理报表日期）约为28000美元。此外，如下文“法律费用”项下结算，律师事务所在某些法律事务中代表公司和银行。
该银行从GAFR Holdings租赁其位于弗吉尼亚州弗雷德里克斯堡的贷款中心，该公司和银行的董事Michael B. Adams是该中心25%的所有者和管理成员。该银行在2024年向GAFR Holdings支付了112,295美元（其中Adams先生拥有约28,073美元的25%权益）。此外，从2025年初至本委托书日期，银行就租赁向GAFR Holdings支付了约27,000美元（其中Adams先生拥有约6,750美元的25%权益）。Adams先生还是JON Properties，LLC（“JON Properties”）的100%所有者和总裁。该银行每月向JON Properties支付与弗吉尼亚州贷款中心公共区域维护相关的费用。该银行在2024年向JON Properties支付了11,569美元的公共区域维护费。自2025年初至本委托书发布之日，该银行已在2025年向该实体支付了约2900美元的公共区域维护费。
法律费用
Alan J. Hyatt为公司及本行董事长，为Hyatt & Weber，P.A.律师事务所的合伙人，该律师事务所担任公司及本行的总法律顾问。Hyatt & Weber，P.A.律师事务所收到了截至2024年12月31日止年度向公司及其子公司提供服务的费用，金额为102,610美元。自2025年1月1日开始至本委托书发布之日，Hyatt & Weber，P.A.收到了约15000美元的费用，用于2025年期间向公司及其子公司提供的服务。
Louis P. Jenkins, Jr.，于本公司及本行董事会任职，为Jenkins Law Firm，LLC的负责人，该公司为本公司及本行提供法律服务。Jenkins Law Firm，LLC律师事务所收到了截至2024年12月31日止年度向公司和银行提供服务的费用6000美元。自2025年初至本委托书发布之日，Jenkins Law Firm，LLC收到了约8500美元的费用，用于2025年期间向公司及其子公司提供的服务。
咨询协议
本行与Alan J. Hyatt维持为期5年的谘询协议，该协议于Severn与公司合并的截止日期开始生效。根据咨询协议的条款，凯悦先生的咨询服务包括协助银行进行业务介绍、业务发展电话和业务介绍；参加由银行赞助的社区活动；以及协助执行管理层可能要求的任何其他事项或职责。考虑到咨询服务，Hyatt先生每年收到150,000美元的咨询费，按月等额分期支付。
普通银行关系
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》一般禁止公司向其执行官和董事提供贷款。然而，《萨班斯-奥克斯利法案》包含一项具体的豁免，即银行根据联邦银行法规向其执行官和董事提供贷款的此类禁令。联邦法规要求，向受保金融机构的执行官和董事提供的所有贷款或信贷展期必须以基本相同的条款进行，包括利率和抵押品，如
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当时通行的与其他与银行无关联的人进行可比交易且不得涉及超过正常还款风险或呈现其他不利特征的。因此，该银行被禁止以不同于向公众提供的利率或条款向执行官员和董事提供任何新的贷款或信贷延期。尽管有此规定，联邦法规允许银行以较低的利率向执行官员和董事提供贷款，前提是贷款是根据一般所有其他雇员都能获得的福利计划提供的，并且不会优先考虑任何执行官员或董事而不是任何其他雇员。该银行目前没有这样的计划。本行不时在日常业务过程中与本行董事及高级人员以及与该等人士的联系人进行银行交易，其条款基本相同，包括利率、抵押品和贷款的还款条款，与当时与与公司及其附属公司无关的人士进行可比交易的现行条款相同。银行向这些人提供的信贷没有也目前没有涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。我们向高级职员、董事或主要股东以及他们的直系亲属和关联公司发起的任何贷款均由我们的董事会根据适用的监管要求批准。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，向董事、其联系人和决策官员提供的此类直接和间接未偿还贷款（包括担保）总额分别约为5430万美元和5310万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，董事、其联系人和决策官员的直接和间接存款总额分别约为3580万美元和3560万美元。
提案2：批准SHORE BANCSHARES，INC. 2025年股权激励计划
概述
在年度会议上，将要求股东批准Shore Bancshares, Inc. 2025年股权激励计划（“2025计划”），该计划的副本作为附录A附在本委托书后，并以引用方式并入本文。以下《2025年规划》关键条款摘要，参照所附《2025年规划》文件全文予以限定。根据薪酬委员会的建议，我们的董事会于2025年3月6日批准了2025年计划，并建议在今年的年会上提交股东批准。
股权补偿是我国补偿方案的重要组成部分
薪酬委员会确立了以股权为基础的长期薪酬，作为我们薪酬计划的重要组成部分。薪酬委员会强调长期以股权为基础的薪酬，以（i）使参与者的利益与公司股东的利益保持一致，以促进公司的长期成功；（ii）为管理层提供与公司业绩挂钩的公司股权所有权；（iii）吸引、激励和留住关键员工和非雇员董事；（iv）为管理层持续受雇于公司提供激励。与2016年计划一样，2025年计划旨在推进公司及其股东的这些利益。2025年计划下的股权薪酬鼓励高管作为拥有公司股权的所有者，阻止不适当的风险承担，并有助于公司领导层的连续性和稳定性。
2016年股权计划未有充足股份可供
2025年计划旨在作为公司现有2016年计划的后续行动。截至2025年4月1日，我们的普通股约有291,826股，受已发行的限制性股票、限制性股票单位和业绩股票单位的约束，没有未行使的股票期权，约有73,967股普通股可用于根据2016年股权计划未来的奖励。如果股东不批准2025年计划，公司将长期股权薪酬作为整体薪酬的重要组成部分的能力将相当有限。
如果2025年计划获得股东批准，它将取代2016年计划，并且在2025年年会之后不会根据2016年计划进行新的奖励。
截至2025年4月1日，根据2016年计划，仍有约73,967股普通股可供发行。根据2016年计划下仍可用的普通股数量，董事会认为，根据2025年计划，合计池为1,073，967股普通股，最好再增加1,000，000股普通股。
2025年计划反映了薪酬和治理最佳做法
为取代2016年计划，经股东批准，我们的董事会已批准本委托书所附表格中的2025年计划作为附录A。 2025年计划旨在取代2016年计划，根据该计划，公司将授予股权奖励，通过向公司的高素质员工、高级职员、董事和顾问提供有意义的长期财务激励来吸引、激励和留住他们。 2025年计划包含旨在保护我们股东利益和反映公司治理最佳做法的条款，包括：
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•增发股份需股东批准.2016年计划和2025年计划均未包含年度“常青”条款，据此，股份池将根据特定公式每年自动增加。 相反，2025年计划为新的奖励预留了总计1,073，967股的普通股可供发行。
•没有自由的股票回收.公司为支付股票期权或股票增值权的行权价格或为支付与行使或结算奖励有关的税款而保留或交付给公司的股份将不会被添加回2025年计划下的可用股份池，也不会用于未来的奖励。
•不允许重新定价.2025年规划明确禁止公司在未取得股东首肯的情况下对股票期权进行重新定价。
•董事限制。 2025年计划对可向任何个人非雇员董事提供的股权赠款的价值规定了每年50万美元的上限。
•无折价股票期权.所有股票期权的行权价格将等于或高于股票期权或股票增值权授予日我们普通股的公允市场价值。
•最低归属要求.除某些有限的例外情况外，根据2025年计划授予的奖励将受制于一年的最低归属期。
•股息及其他分派. 所有奖励的相关股份的股息和其他分配受到相同的归属限制，在相关奖励归属之前不能分配。
•受追回政策约束的奖励.2025年计划下的奖励将受制于公司可能不时采纳的任何补偿补偿政策。
2025年计划说明
下文列出2025年计划的重要条款摘要。 该摘要并不旨在完整，其全部内容由作为附录A附于本委托书的2025年计划全文限定。 鼓励股东仔细审阅2025年规划文本。
目的.2025年计划的目的是通过以下方式促进公司的增长和盈利：（a）鼓励优秀个人接受或继续受雇于公司或担任公司董事，（b）以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和/或业绩单位的形式向这些人提供激励薪酬机会，从而使他们的利益与公司股东的利益保持一致，以及（c）通过使公司能够提供适当平衡风险和回报的激励薪酬来推进公司的风险缓释战略。
生效日期及期限.如果公司股东在年度会议上获得批准，2025年计划将于2025年5月29日生效。
行政管理.薪酬委员会将管理2025年计划。 除其他权力外，薪酬委员会将拥有充分和排他性权力：（i）确定根据2025年计划作出和行使奖励的条款和条件；（ii）解释2025年计划和任何奖励协议的条款和意图；（iii）确定获得奖励的资格；（iv）确定奖励获得者；（v）授予奖励；（vi）加速任何奖励的可行使性，适用于奖励的执行期结束，或终止根据2025年计划对一项奖励施加的任何限制；（vii）确定哪些缺勤不构成中断雇用或服务或连续雇用或服务；（viii）确定公司普通股股份的公平市场价值；（ix）指定一项奖励作为基于绩效的薪酬或作为绩效单位，选择绩效衡量标准，以及（x）作出与2025年计划有关的所有其他决定。
薪酬委员会可将其认为可取的行政职责或权力转授予其一名或多名成员、其他董事及公司高级人员。 薪酬委员会可授权公司一名或多名高级人员指定雇员为奖励的获得者和/或决定任何此类奖励的规模；但（i）薪酬委员会不得就授予公司一名高级人员或其他董事或实益拥有百分之十以上普通股的人的奖励授予此类权力，（ii）薪酬委员会的授权决议必须说明可如此授予的奖励总数；及（iii）有关人员必须定期向薪酬委员会报告授予的奖励的性质和范围。
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参与资格.公司及其附属公司的所有董事以及公司及其附属公司（“主要联营公司”）的所有高级职员、雇员和顾问（薪酬委员会认为能够对公司及其附属公司的增长和盈利做出重大贡献或提供对其具有重大意义的服务）均可查阅2025年计划。 在符合2025年计划规定的情况下，薪酬委员会有权从所有符合条件的个人中选择获得奖励的人，并决定每项奖励的性质和金额。
奖项类型.2025年计划允许薪酬委员会全权酌情授予各种形式的激励奖励。 薪酬委员会有权授予股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位。 每个奖项将 将反映在公司与参与者之间的协议中，将受制于2025年计划的适用条款和条件，也可能受制于薪酬委员会认为适当的与2025年计划一致的授标协议中包含的其他条款和条件，包括在参与者死亡、残疾或终止雇佣的情况下加速归属或解决。 根据《2025年计划》订立的各项协议的规定不必完全相同。
股票期权.股票期权允许参与者以至少等于授予期权之日的公平市场价值（由薪酬委员会确定）的行权价格购买一定数量的普通股。 薪酬委员会可授予旨在符合《守则》第422条含义内的激励股票期权（“ISO”）资格的股票期权，所谓的“非合格股票期权”，但不打算符合激励股票期权（“NQSOs”）资格，或ISO和NQSOs的任何组合。 所有有资格参加2025年计划的人都可以获得NQSOs赠款。 只有公司及其子公司的员工才能获得ISO的授予。
薪酬委员会在授予日确定每股期权的行权价格（2025年计划中也称为期权价格），条件是根据2025年计划授予的任何期权的行权价格永远不能低于授予日普通股基础股份的公平市场价值，并进一步规定，如果将被授予ISO的参与者是持有公司所有类别已发行有表决权证券总投票权超过10%的人，授予该人的ISO的每股行使价必须至少为授予日普通股公平市场价值的110%。 如果在授予日确定的普通股股份的总公平市场价值（根据公司的所有股权补偿计划）在任何日历年度内首次可由参与者行使的ISO超过100,000美元，则此类ISO将被视为NQSOs。 授予任何高级职员或雇员的ISO奖励的最大可用股份数量为任何日历年的20万股。
薪酬委员会确定每份期权的期限，条件是任何期权的期限自授予之日起不得超过10年，并进一步规定，如果ISO的接受者是持有公司所有类别已发行股票合并投票权超过10%的人，则该人的ISO期限自授予之日起不得超过五年。 期权的归属期自授予日开始，至薪酬委员会全权酌情决定的日期结束，该日期在授予协议中具体规定。 期权可在薪酬委员会决定的时间行使，并受薪酬委员会决定的限制；但ISO可仅在参与者受雇于公司或向公司提供服务时或在终止该等雇用或服务后的指定期间内行使，由薪酬委员会决定。 参与者可通过向公司或其指定代理人送达行权通知的方式行使期权。 期权的行权价和任何预扣税的支付可以（i）以现金支付，（ii）通过交付参与者已经拥有并在行权日具有等于行权价的公平市场价值的普通股股份，（iii）通过上述的组合，或（iv）在法律允许和薪酬委员会批准的范围内，通过使用经纪人以无现金方式行使期权。 薪酬委员会可在授予协议中对行使股票期权时可交付的股份施加其认为适当的限制，包括该等股份将构成受转让限制的“限制性股份”。
股票增值权.薪酬委员会可向任何有资格参与2016年计划的人授予SAR。 奖励可能涉及独立的特别行政区、授予但可代替股票期权行使的特别行政区（“串联特别行政区”）、授予并附加股票期权的特别行政区（“附加特别行政区”），或上述任何组合。 任何与ISO相关的串联或附加SAR必须与ISO同时授予。 薪酬委员会将确定SARS归属和可行使的期限、授予日SARS基础普通股股份的公平市场价值，以及SARS将是独立的SARS、串联SARS还是添加剂SARS。 只有在参与者还活着的时候才能行使SARs。 行使特别行政区不需要向公司支付任何款项。 在行使独立式特别行政区时，参与者将获得相当于行使日普通股公允市场价值超过授予日公允市场价值的部分的金额。 串联或加法SAR应具有与相关期权相同的行权价格。 因此，在行使串联SAR或附加SAR时，参与者将获得相当于公平市场价值超出
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相关股票期权行权日超过行权价格的普通股。 Tandem SAR的行使将减少相关股票期权下的可用股份数量，反之亦然。 行使附加SAR将不会对相关股票期权产生影响。 然而，授予SAR的授标协议可在选择性或非选择性基础上规定，在行使后的某一日期支付SAR价值，该金额将根据薪酬委员会确定的利息、股息等值、收益或其他基础（包括将授标金额视为投资于普通股股份）自行使之日起调整（如授标协议中规定）。 向参与者支付的SAR价值（或调整后的价值，如适用）将以现金、普通股股份或现金和普通股股份相结合的方式支付，由薪酬委员会决定。
限制性股票.薪酬委员会可向任何有资格参与2025年计划的人授予限制性股票。 限制性股票的授予涉及公司立即向参与者转让特定数量的普通股股份，这些股份存在被没收的风险和可转让性限制。 这一限制将在规定的一段时间后、在达到规定的绩效目标或上述情况的某种组合时失效。 参与者不支付限制性股票，并拥有公司普通股股份持有人的所有权利（可转让性限制除外），包括投票权和获得股息的权利，除非薪酬委员会另有决定并在授予协议中规定。 除授标协议另有规定外，如参与者因任何原因在公司或其子公司的雇佣关系在授予限制性股票的任何部分仍受限制的任何时间终止，则该部分将自动被没收并返还给公司。
限制性股票单位.薪酬委员会可向任何有资格参与2025年计划的人士批出受限制股份单位。 限制性股票单位的奖励类似于限制性股票奖励，只是在授予时没有发行股票。 此外，限制性股票单位的持有人将没有投票权，但如果薪酬委员会决定，他们可能有权获得等值股息，这使持有人有权在单位尚未发行时获得相当于就相关限制性股票单位所支付的所有现金股息和其他分配的金额，这些金额将被转换为额外的限制性股票单位。 在与限制性股票单位相关的限制失效后，参与者有权获得相当于限制性股票单位在行权日所代表的普通股股份的公允市场价值的金额，而无需向公司支付任何款项。向参与者支付的限制性股票单位价值（或调整后的价值，如适用）将以现金、普通股股份或现金和普通股股份相结合的方式支付，由薪酬委员会确定。 除授标协议另有规定外，如参与者在公司或其附属公司的雇用因任何原因而在任何时间终止，而在此期间限制性股票单位的任何部分的授标仍受限制，则该部分将自动被没收并归还公司。
业绩单位.薪酬委员会可向任何有资格参与2025年计划的人批出绩效单位。 绩效单位旨在构成基于绩效的薪酬奖励，并将有权在该单位的绩效期间结束后，根据实现某些绩效目标和满足某些其他条件获得一笔金额。 每项奖励的条款和条件，包括绩效期间、绩效目标、奖励的任何其他条款和条件，将由薪酬委员会在奖励协议中（或在可能通过引用并入奖励协议的2025年计划的子计划中）确定。 根据薪酬委员会的决定，将以现金、普通股股份或现金和普通股股份相结合的方式向参与者支付绩效单位价值。 业绩单位的持有人将没有与这些奖励相关的投票权或分红权。
可供奖励的股份；最高奖励.最多1,000，000股普通股（包括根据2016年计划仍然可用并将根据2025年计划可用的73,967股）。 在任何日历年度内授予任何董事的任何奖励，不得根据授予非雇员董事之日普通股股份的公平市场价值，规定发行和/或现金支付超过500,000美元的现金或其等值。
资本化变动和其他公司变动的调整。如果普通股的流通股在未收到公司对价的情况下，通过重组、合并或合并、资本重组、重新分类、股票分割、反向股票分割、拆分、合并或交换或宣布以股份形式支付的任何股息或向普通股股东进行的除定期现金股息以外的其他分配，增加或减少或变更为或交换公司或其他公司的不同数量或种类的股票或其他证券，薪酬委员会应对根据2025年计划可能发行的股票数量和种类，以及2025年计划下的其他最高限制，以及未偿奖励下的普通股或其他权利和价格的数量和种类进行适当和成比例的调整。
股份登记.在2025年计划获得股东批准后，公司打算在切实可行的范围内尽快根据经修订的1933年《证券法》在表格S-8上的登记声明中登记其普通股的股份。
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扣税.如参与人因根据2025年计划行使或收到某项奖励而承担任何税务责任，赔偿委员会可准许奖励接受者选择以现金支付、从根据2025年计划支付的现金付款中预扣或公司应支付或将应支付的其他款项的方式履行所需的最低税务义务，或公司转让股份或扣留与奖励有关的其他可发行的普通股股份，其公平市场价值等于奖励协议中规定的要求扣留的金额，或在每种情况下两者的组合。
可转移性.一般来说，根据2025年计划授予的奖励不得通过遗嘱或世系和分配法以外的方式转让，但条件是，在遵守适用的证券法的情况下，参与者可以将其不合格的股票期权转让给其配偶、直系亲属和后代或为这些人的利益而转让给信托。 除非授标协议另有规定，根据2025年计划授予的授标只能由参与者在参与者的有生之年行使。
重新定价.未经股东事先同意，未行使的股票期权和SAR不得直接或间接重新定价，也不得注销或交换股票期权或SAR，其行权价格低于原股票期权或SAR的行权价格。 此外，在标的股票当前市值低于行权价格的情况下，公司可以不经股东事先批准，从参与者处以价值回购期权或SAR。
修订及终止.我们的董事会可随时及不时在任何方面修订或修改2025年计划，包括确保2025年计划及根据2025年计划授予的每项奖励符合适用的法律、法规及证券交易所规则。 未经持有奖励的参与者书面同意，不得对2025年计划或任何奖励协议进行任何修订或修改，从而对任何未完成的奖励产生不利影响。 董事会也可随时终止2025年计划。 2025年计划的终止将对终止时尚未支付的奖励没有影响。
控制权变更.除非薪酬委员会另有决定，如发生控制权变更而公司并非存续法团（或公司仅作为另一间法团的附属公司存续），则在控制权变更时未行使或未支付的所有未偿奖励将由存续法团（或存续法团的母公司或附属公司）承担，或由具有可比条款的奖励取代。
在控制权发生变更的情况下，如果所有未行使的奖励均未由存续公司（或存续公司的母公司或子公司）承担或替换为具有可比条款的奖励，则未行使的股票期权和股票增值权将自动加速并成为完全可行使的，对未行使的股票奖励、股票单位、现金奖励和股息等价物的限制和条件将立即失效。 未被行使的股票期权和股票增值权将被交换为一笔款项，现金金额等于未被行使的股票期权和股票增值权的普通股股份的公允市场价值超过股票期权行权价格或基准价格的金额（如有）。
公司与根据2025年计划授予的奖励有关的所有义务将对公司的任何继任者具有约束力。
某些联邦所得税后果.根据2025年计划授予的奖励产生的联邦所得税后果将取决于奖励的类型。 下文仅根据现行联邦所得税法对2025年计划下的某些裁决适用联邦所得税法的一般描述。 此讨论旨在供考虑如何在会议上投票的股东参考，而不是作为对计划参与者的税务指导，因为后果可能因所作出的奖励类型、接受者的身份以及付款或结算方式而有所不同。 本摘要并非详尽无遗，除其他外，不涉及其他联邦税（包括可能的“黄金降落伞”消费税）或根据州、地方或外国税法征收的税收的影响。 参与者不应依赖这一讨论获得个人税务建议，因为每个参与者的情况以及行使奖励和处置普通股基础股份的税务后果将根据所涉及的具体事实和情况而有所不同。 建议每位参与者咨询自己的税务顾问。
•激励股票期权.参与者将不会在授予或行使符合2025年计划ISO资格的奖励时确认收入。然而，股票在行权日的公允市场价值与行权价之间的差额是一项税收优惠项目，可能会导致参与者在ISO被行使的当年被征收替代性最低税额。如果参与者行使ISO且未在（i）自ISO授予之日起两年内处置基础股份，以及（ii）自行使之日起一年内处置，则参与者一般将在随后出售股票时确认资本收益或损失等于销售价格与行使价格之间的差额。如果参与者在前一句所述的两年或一年持有期到期之前处置了在行使ISO时获得的普通股（每一次都是“取消资格处置”），则参与者
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一般将实现普通收益，金额等于（a）股份在行权日的公允市场价值超过行权价的部分，或（b）股份在处置日的公允市场价值超过行权价的部分，两者中的较小者。剩余收益（如有）将视此类股份的持有期限作为长期或短期资本收益向参与者征税。在授予时或实施ISO时，公司将不得为联邦所得税目的进行任何扣除。一旦参与者作出任何取消资格的处置，公司一般将被允许扣除参与者实现普通收入的范围。
•不合格股票期权.根据2025年计划被授予不符合ISO资格的期权的参与者，应被视为已被授予不符合条件的股票期权。一般来说，授予NQSO不会导致参与者确认收入。在行使NQSO时，参与者将确认普通收入，金额等于行使时普通股股份的公平市场价值超过NQSO行使价格的部分。公司一般将有权获得联邦所得税扣除，金额等于参与者收入中包含的金额，前提是公司履行其与此类收入相关的信息报告义务。在随后出售普通股股份时，参与者将确认资本收益或损失，等于出售股票实现的金额与参与者在这些股份中的调整基础之间的差额，这通常是已支付的金额与参与者先前就行使NQSOs确认的收入金额之和。此类资本收益将是长期或短期的，具体取决于此类股份的持有期。
•股票增值权.一般来说，参与者在授予特区时将不会为联邦所得税目的确认普通收入，届时公司将无权获得扣除。在行使特区时，参与者将确认普通收入，相等于股份在行权日的公平市场价值超过（i）在独立特区的情况下股份在授予日的公平市场价值或（ii）在串联特区或附加特区的情况下相关股票期权的行使价格，乘以参与者行使其特区的股份数目。但是，如果SAR协议允许参与者将奖励金额的收到推迟到行使后的某个日期，那么收款人一般将在延期期届满时而不是在行使之日确认普通收入。在任何一种情况下，公司都有权获得联邦所得税减免，其数额相当于收款人在行使时被要求确认的普通收入的数额。参与者在行使特别行政区时获得的任何普通股股份的基础将等于其在获得之日的公平市场价值。
•限制性股票.一般来说，限制性股票的授予对公司或参与者没有税收影响。当股份根据限制性股票奖励归属时，参与者将确认相当于根据限制性股票奖励交付给他或她的股份的公平市场价值的普通收入，公司一般将被允许扣除联邦所得税，金额等于参与者收入中包含的金额，前提是该金额构成普通和必要的业务费用，并进一步前提是公司履行其与此类收入相关的信息报告义务。在参与人确认此类收入的纳税年度，将允许进行此类扣除。
在限制性股票根据奖励转让之日后三十（30）天内，参与者可以根据《守则》第83（b）条（“第83（b）条”）选择按授予时限制性股票的公平市场价值征税，而不是在限制性股票不再面临被没收的重大风险或变得可转让时征税。 在这种情况下，公司将被允许在裁决当年获得联邦所得税减免。 如果做出这样的选择，参与者将不会在限制性股票变得不受限制时确认任何收入，公司将无权在该时间获得额外扣除。 如果参与者随后没收限制性股票，参与者将不得就该没收进行扣除，参与者将无法获得先前已支付的税款的退款，公司也没有任何义务偿还参与者。
无论参与者是否作出第83（b）节的选择，在随后出售或交换限制性股票时，参与者将根据出售股票实现的金额与参与者在这些股份中的调整基础之间的差额确认资本收益或损失，这通常是已支付的金额（如果有的话）与参与者先前确认的收入金额之和。 限制失效或股份发生可转让后，参与者持有股份至少一年的，以先发生者为准，资本利得或损失为长期利得或损失。 如果作出第83（b）条的选择，参与者在股份中的持有期将从转让之日起开始。
•限制性股票单位和业绩单位.根据2025年计划被授予限制性股票单位或绩效单位的参与者将不会在授予时确认应税收入，只要该奖励不可转让，并且由于基于绩效的归属目标、持续服务要求或在交付现金和/或根据2025年计划应付的普通股股份之前必须满足的其他条件而面临被没收的重大风险
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奖项。 收款人一般会在实质没收风险到期或解除时确认普通收入。 但是，如果与限制性股票单位有关的授标协议允许参与者将授标金额的收到推迟到实质性没收风险到期或消除后的某个日期，那么接收方一般将在递延期间到期时而不是在实质性没收风险到期或消除之日确认普通收入。 在任何一种情况下，公司一般都有权获得与收款人确认的收入金额相等的相应扣除。 在随后出售作为支付奖励而收到的普通股股份时，收款人将确认资本收益或损失，等于销售价格与参与者在这些股份中的调整基础之间的差额，这通常将是参与者先前确认的收入金额。
杂项税务问题.根据2025年计划的奖励而产生的对作为雇员的参与者的补偿将构成《联邦保险缴款法案》和《联邦失业税法》所指的工资，因此将导致公司承担额外的税务责任，通常是在此类奖励不再面临被没收的重大风险或变得可转让时就每项奖励而言。
遵守守则第409a条.守则第409a条， 规定了适用于“不合格递延薪酬计划”的要求，包括有关延期选举和选举的规则，涉及福利分配的形式和时间，禁止加速分配时间，以及可能进行分配的时间，以及一般禁止为离岸信托中的不合格递延薪酬计划提供资金或在雇主财务状况发生变化时提供资金的规则。 本规则一般适用于2005年1月1日或之后获得并归属的递延补偿。 如果受第409A条约束的不合格递延补偿计划未能满足或未按照这些要求进行操作，那么在该计划下递延的所有补偿在不存在实质性没收风险且之前不应纳税的范围内，将立即或成为应纳税的。 由于这些规则而征收的税款将增加利息，利率等于对少缴税款征收的税率加上一个百分点，以及相当于需要计入收入的补偿的20%的额外税款。 根据2025年计划授予的部分奖励可能构成递延补偿，但须符合第409A节的要求，包括但不限于递延股票。 任何将管辖受第409A条约束的裁决的授标协议都将遵守这些规则。
某些人士对采纳2025年计划的兴趣；未来2025年计划的好处.公司现任董事和执行官以及董事提名人对采纳2025年计划的提议感兴趣，因为每个人都有资格根据2025年计划获得奖励。 根据2025年计划，合资格人士，包括每名现任董事、每名董事提名人（假设在年度会议上当选）、每名指定的执行官、现任执行官作为一个整体、非执行官的现任董事作为一个整体，以及所有员工，包括所有非执行官的现任高管作为一个整体，将获得或分配给他们的福利是可酌情决定的，目前无法确定。
公司将就奖励收取的代价.公司将不会收到根据2025年计划授予奖励的货币对价。 公司将不会收到除在行使股票期权时交付给参与者的普通股股份的期权价格以外的任何货币对价。 公司在行使特别行政区或授予限制性股票、限制性股票单位或业绩单位时将不会收到任何货币对价。
当前股价.2025年4月1日，在纳斯达克资本市场（NASDAQ：SHBI）报告的普通股股票的收盘价为每股13.59美元。
董事会建议.
董事会认为，2025年计划将通过增强公司吸引和留住关键管理层员工、非雇员董事和其他合格参与者的能力，为公司带来宝贵利益。 董事会认为，批准2025年计划符合公司及股东的最佳利益。
投票需要批准。需要获得年度会议上就该议案投票的至少过半数股份持有人的同意票，方可批准《Shore Bancshares, Inc. 2025年股权激励计划》。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但不会对提案2的投票结果产生影响。
董事会建议投票通过2025年股票和激励薪酬计划。
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提案3：批准SHORE BANCSSHARES，INC. 2025年员工股票购买计划
该公司正在请求股东批准Shore Bancshares, Inc. 2025年员工股票购买计划（“ESPP”）。以下ESPP的主要特征摘要通过参考ESPP全文进行限定，全文作为附录B附于本委托书。 如果股东批准，ESPP将允许符合条件的员工直接从公司购买已授权但以前未发行的股份或库存持有的股份的普通股。公司将把根据ESPP出售这类普通股所得收益用于一般公司用途。根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第423条，ESPP符合“员工股票购买计划”的资格，这是公司的意图。 若股东批准，ESPP将取代公司2021年员工股票购买计划（“2021年计划”），该计划为非税务合格计划。
ESPP的理由
ESPP的目的是鼓励和使公司及其子公司的员工能够通过定期投资计划获得公司的所有权权益，并鼓励员工留任。公司认为，参与ESPP的员工将凭借其作为股东参与公司增长和收益的能力，与公司有更密切的认同，并将有动力留在公司并提高 他们的工作表现。
ESPP的关键条款
ESPP旨在满足代码第423节的要求。以下重点介绍ESPP的关键条款：
生效日期和期限。ESPP经公司股东批准后生效，有效期为10年，除非公司董事会提前终止。
符合资格的参与者。公司及其附属公司的每名受雇至少一年且定期安排每周工作20小时或以上的雇员，一旦该雇员签立工资扣减授权表格，即有资格参加ESPP。截至本代理声明之日，大约521名雇员将有资格参加ESPP。 非雇员董事没有资格参加ESPP。
股份授权。根据ESPP授权发行的股票数量将固定为250,000股，约占公司目前流通股的0.75%。 此外，于本2025年ESPP生效日期根据2021年计划余下的任何股份将加入储备金，而2021年计划将于2025年ESPP生效日期终止。 截至2025年4月1日，2021年计划下没有剩余股份。
采购价格。根据ESPP购买的股份的购买价格最初应等于该等股份在发售日的公平市场价值的85%或该等股份在购买日的公平市场价值的85%中的较低者。 据此，股份将以15%的折扣向合资格雇员发售。收购价格可由董事会不时调整；但条件是相对于公平市场价值的折扣不得超过15%。
募集期。每个发售期为三（3）个月，每个日历季度有一个购买日期。
ESPP的管理
董事会的薪酬委员会将管理ESPP。 委员会有权对ESPP运作的所有问题和对其的解释作出最终和具有约束力的决定。
参与ESPP
根据ESPP，每个日历年有四个连续的季度发行期。募集期从每年的1月1日、4月1日、7月1日、10月1日开始，一直持续到下一个募集期开始。在受到某些限制的情况下，员工可以通过在下一个发售期开始之前提交定期工资扣除的授权表格，开始参与在发售期开始时生效的ESPP。一旦加入ESPP，参与者可以购买普通股，并从参与者的补偿中扣除。一旦一个季度发售期结束，参与者将自动进入下一个发售期，除非该参与者选择退出ESPP（如下所述）。
采购股票
参与者可以指定公司使用每个支付期5美元至1,000美元不等的工资扣款来购买股票。 参与者不得更改根据ESPP购买股票所扣除的薪酬金额（除了
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完全退出，如下所述）在一个募集期内，但可以选择在下一个募集期开始时有变更生效。 在每个募集期的最后一天（即3月31日、6月30日、9月30日和12月31日），募集期内累积的工资扣款将自动应用于购买普通股。根据ESPP购买的每一股普通股的价格最初将等于其在发售日的公平市场价值的85%和其在购买日的公平市场价值的85%两者中的较低者。购买的股票数量是通过发行期的工资扣除除以参与者支付的价格确定的。所有购买的股票都记入参与者名下，并以参与者的名义登记在ESPP下指定托管人为该参与者维持的账户中。
限制
ESPP不允许参与者根据ESPP购买股票，前提是该参与者将拥有拥有公司所有类别股票总合并投票权或价值5%或以上的普通股。ESPP也不允许参与者在任何一个日历年购买公平市值超过25000美元的普通股。这些限制是为了确保ESPP符合规范要求。在参与者实际购买普通股股份之前，参与者不享有股东的权利，但在其死亡的情况下，有限的例外情况除外。参与者不得转让ESPP下的股票购买权。
可供发行股份的调整
如果发生股票分红、股票分割、反向股票分割、资本重组、重组、合并、分拆或类似事件影响普通股，董事会将适当调整ESPP储备下的可用股份数量。
书面陈述
每位参与者将获得一份年度书面声明，说明该年度根据ESPP购买的股票数量、根据ESPP累计的股票总数以及其他相关信息。
退出ESPP
在受到某些限制的情况下，参与者可以随时通过以公司指定的形式提供通知来停止参与ESPP。如果参与者退出ESPP，参与将在公司收到退出通知后的下一个支付期结束时生效。如果之前退出ESPP的员工希望恢复参与，该员工必须重新注册，从下一个季度募集期开始生效。如果参与者在任何时候终止与公司的雇佣关系，ESPP的参与将自动终止。
公司交易
如果发生合并或其他公司交易（如ESPP中所定义），ESPP下的每项未行使期权将被承担或由继任公司或该继任公司的母公司或子公司替代同等期权。如果继任公司拒绝承担或替代期权，发行期限将通过设置新的购买日期而缩短，并将在新的购买日期结束。新的购买日期将在拟议的合并或其他符合条件的交易之前。公司将在新的购买日期之前以书面形式通知各参与者，参与者期权的购买日期已更改为新的购买日期，参与者的期权将在新的购买日期自动行使，除非参与者在该日期之前退出ESPP。
终止及修订
董事会有权随时修订、暂停或终止ESPP，但除非ESPP另有规定，否则董事会不得在未获得股东批准的情况下增加根据ESPP保留的股份数量。
某些联邦所得税信息
以下关于联邦所得税对参与者和公司根据ESPP购买的股份的影响的简要摘要并不旨在是完整的，也没有讨论参与者死亡的税收后果或参与者可能居住的任何州或外国的所得税法。
ESPP，以及参与者根据其进行购买的权利，旨在符合《守则》第421和423条的规定。根据这些规定，在根据ESPP购买的股份被出售或以其他方式处置之前，任何收入都不会对参与者征税。 在出售或以其他方式处置股份时，参与者通常需要缴纳取决于持股期限的税款。若股份出售或以其他方式处置自适用发售期首日起超过两年且自适用购买日期起超过一年，参与者将确认普通收益，计量方式为（a）该等出售或处置时股份的公平市场价值超过购买价格的部分，或（b）授予期权时股份的公平市场价值超过购买价格的部分，两者中的较低者。任何额外收益将
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视为长期资本收益。如果股份在这些持有期届满前被出售或以其他方式处置，参与者将确认一般计量为股份在购买股份之日的公允市场价值超过购买价格的部分的普通收益。 此类出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期资本收益或损失，具体取决于自购买之日起持有股份的时间。公司一般无权就作为普通收入或资本收益向参与者征税的金额获得扣除，除非参与者在上述持有期届满前出售或处置股份时确认的普通收入。
授予雇员的股份数目
参加ESPP是自愿的，取决于每个符合条件的员工选择参加，以及他或她对工资扣减水平的确定。因此，ESPP下的未来采购无法确定。自董事会通过ESPP以来，没有根据ESPP进行任何采购。
批准需要投票。t若要批准Shore Bancshares, Inc. Bancshares，Inc. 2025年员工股票购买计划，则需要至少获得在年度会议上就该提案投票的多数股份持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但不会对提案3的投票结果产生影响。
董事会建议股东投票“赞成”批准Shore Bancshares, Inc. 2025年员工股票购买计划。
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建议4：批准独立注册会计师事务所
审计委员会已任命Crowe LLP（“Crowe”）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。预计克罗的一名代表将出席年度会议，如果他或她希望发言，将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。
如果批准任命独立注册会计师事务所未获得年会投票过半数通过，审计委员会将考虑其他独立注册会计师事务所。此外，如果独立注册会计师事务所的批准在年度会议上获得股东批准，审计委员会在确定此类考虑符合公司及其股东的最佳利益的情况下，也可能在未来考虑其他独立注册会计师事务所。
审计费用和服务
克罗于2024年5月22日至2024年12月31日期间担任公司的独立注册会计师事务所。下表列示了本公司于2024年5月22日至2024年12月31日期间就国富提供的审计及其他服务支付或应计的费用：
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收费类型
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2024
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2023 | ||||||||||||
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审计费用(1)
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$ | 423,750 | $ | — | ||||||||||
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审计相关费用
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80,831 | — | ||||||||||||
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所有其他费用
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38,111 | — | ||||||||||||
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合计
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$ | 542,692 | $ | — | ||||||||||
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（1）国富2024年的审计费用包括合并财务报表审计和中期财务报表季度审查的费用。
审计委员会事前审批政策和程序
审计委员会的政策是预先批准所有审计和允许的非审计服务，但de minimis《交易法》第10A（i）（1）条定义的非审计服务可在独立审计师审计完成之前获得批准。上述所有服务均获得审计委员会的预先批准。
独立注册会计师事务所变更
正如我们先前在2024年5月28日提交的关于表格8-K的当前报告（“2024年当前报告”）中所述，于2024年5月22日，审计委员会批准任命国富为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，但须完成国富的标准客户接受程序并执行聘书，并解雇Yount，Hyde & Barbour，P.C.（“YHB”）为公司的独立注册公共会计师事务所。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度以及2023年12月31日至2024年5月21日的中期期间，公司或代表公司行事的任何人均未就（i）会计原则适用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司财务报表提出的审计意见类型，或（ii）属于SEC条例S-K项目304（a）（1）（iv）中定义的分歧主题或SEC条例S-K项目304（a）（1）（v）中描述的“可报告事件”的任何事项咨询Crowe。
YHB关于公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表的报告不包含任何负面意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但YHB关于公司截至2023年12月31日财务报告内部控制的报告由于存在重大缺陷而包含对公司财务报告内部控制有效性的负面意见。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及2023年12月31日至2024年5月21日的中期期间，与YHB在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧。这些分歧如果不能得到YHB满意的解决，将导致YHB在其关于公司合并财务报表的报告中提及这些分歧。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及2023年12月31日至2024年5月21日的中期期间，没有SEC颁布的S-K条例第304（a）（1）（v）项所述的“可报告事件”，除了先前在公司于2024年3月15日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中报告的财务报告内部控制方面的重大弱点，以及公司截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中报告的重大弱点，于2024年5月9日向SEC提交。
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审计委员会与YHB就这些重大缺陷及其补救措施进行了讨论，YHB已获公司授权全面回应公司继任会计师关于重大缺陷的询问。
批准需要投票。批准任命国富会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所，需要在年度会议上至少获得对该提案投票的多数股份持有人的赞成票。弃权票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但不会影响对该提案的投票结果。
董事会建议股东投票“赞成”批准委任国富会计师事务所为公司独立注册会计师事务所。
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提案5：关于行政补偿的咨询投票
根据《交易法》第14A条及其颁布的规则，我们的股东有权进行咨询投票，至少每三年批准一次指定执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”投票的提案，让我们的股东有机会表达他们对被点名的执行官薪酬的看法。在2023年年度股东大会上进行的投票中，我们的股东投票赞成每年举行薪酬投票。
我们的高管薪酬计划目标是吸引、激励和留住一支有才华的高管团队，他们将为公司在充满活力和竞争激烈的市场中取得成功提供领导力。本代理声明中题为“高管薪酬讨论与分析”包含S-K条例第402项要求的信息，并详细讨论了我们的高管薪酬计划、薪酬委员会在2024年期间做出的决定，以及由指定的执行官赚取、授予或支付的薪酬。
董事会和薪酬委员会认为，与我们的同行群体和我们在2024年的表现相比，我们的薪酬政策和程序是合理的。董事会和薪酬委员会还认为，我们的薪酬计划强烈地使执行官与股东在公司长期价值以及推动长期价值的组成部分方面的利益保持一致。
在年会上，股东将被要求通过以下不具约束力的咨询决议：
决议，支付给Shore Bancshares, Inc.指定执行官的薪酬，如其根据S-K条例第402项在年度股东大会的最终代理声明中披露，包括在题为“高管薪酬讨论与分析，”特此批准。
由于本次咨询投票涉及并可能影响我们的高管薪酬政策和做法，因此指定的执行官对此次投票的结果感兴趣。然而，需要注意的是，你的投票是建议性的，因此它不会对董事会或薪酬委员会具有约束力，不会推翻董事会或薪酬委员会作出的任何决定，或产生或暗示董事会或薪酬委员会的任何额外信托责任。不过，董事会和薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时，可能会考虑投票结果。
批准需要投票。在年度会议上就提案投票的至少大多数股份的持有人的赞成票是在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬所必需的。弃权票和中间人未投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但不会影响对该提案的投票结果。
董事会建议对指定执行官的薪酬进行“赞成”投票。
审计委员会的报告
审计委员会（i）与我们的管理层审查并讨论了我们截至2024年12月31日止财政年度的合并经审计财务报表；（ii）与我们截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所Crowe LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第1301号审计标准要求讨论的所有事项，与审计委员会的沟通；及（iii）收到根据PCAOB适用要求要求的Crowe LLP关于Crowe LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Crowe LLP讨论了其独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们截至2024年12月31日止年度的合并经审计财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
审计委员会
作者：Mary Todd Peterson，椅子
丽贝卡·麦克唐纳
丽贝卡·麦克唐纳
Esther A. Streete
Konrad M. Wayson
Dawn M. Willey
Dawn M. Willey
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致股东的年度报告
我们的2024年年度报告已提供给股东，并发布在我们的公司网站上：https://shorebancshares.com/
如需向马里兰州伊斯顿市东都福街18号Shore Bancshares, Inc.秘书Andrea E. Colender提出书面要求，可免费获得2024年年度报告的额外副本21601。
2024年年度报告不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何（除非我们特别通过引用纳入这些信息），否则不应被视为“征集材料”或“向SEC提交”或受第14A条或第14C条的约束，或《交易法》第18条规定的责任（除非我们特别要求将此信息视为招揽材料或通过引用具体纳入此信息）。
2026年年度会议的股东提案
拟提交公司2026年年度股东大会的任何股东提名或其他业务提案，须按下述方式提交公司。
SEC规则14a-8
为了使2026年年度股东大会的股东提案有资格根据SEC规则14a-8纳入公司的代理声明，公司必须不迟于2025年12月16日在其位于18 E. 都福 Street，Easton，Maryland 21601的主要执行办公室收到该提案和支持性声明，除非2026年年度股东大会的日期自2026年5月29日起超过30天，即SHBI 2025年年度股东大会一周年，在这种情况下，在SHBI开始打印和发送其代理材料之前，必须在合理的时间内收到提案。股东必须以书面形式向公司提供其提案，该提案必须符合规则14a-8的要求。
预先通知程序
根据附例，如股东拟就将于2026年年度股东大会上审议的业务提出提案，但不寻求将该提案纳入公司在该次会议上的代理声明，则该等提案，包括所有支持资料，必须不早于2026年2月28日且不迟于2026年3月30日，即不超过90天或不少于60天前，由公司秘书在其位于18 E. 都福 Street，Easton，Maryland 21601的主要行政办公室送达并由其接收，也就是2025年年度股东大会召开一周年。但如果2026年年会股东大会日期自2026年5月29日起提前30天以上或延迟60天以上，股东的通知必须不早于2026年年度股东大会召开前第90天，且不迟于2026年年度股东大会召开前第60天或公司首次对外公布2026年年度股东大会召开日期的次日的第10天营业时间结束时送达。
此外，章程一般规定，股东为选举董事作出提名，股东必须在不少于2026年5月29日（即被视为在上一年度股东年会的同一天）的股东大会召集选举董事的日期之前120天或不超过180天，将该等提名的书面通知送达公司秘书，地址为18 E. 都福 Street，Easton，Maryland 21601。但是，如果从2025年年度股东大会一周年日即2026年5月29日起，将年会日期提前30天以上或者延迟60天以上，在这种情况下，该通知必须不早于2026年年度股东大会召开前的第180天，且不迟于2026年年度股东大会召开前的第100天和第120天（以较晚者为准）或公司首次对2026年年度股东大会召开日期作出公开公告之次日的第10天的营业时间结束前如此送达。提名通知必须包括附例中指明的某些资料。
除了章程中包含的通知和信息要求外，为遵守SEC通用代理规则，与2026年年度股东大会有关的股东，如果打算征集支持公司被提名人以外的董事提名人的代理，则必须不迟于2026年3月30日向公司提供通知，其中载列SEC规则14a-19要求的信息，除非2026年年度股东大会的日期较上一年发生了超过30个日历日的变化，在这种情况下，该通知必须在2026年年度股东大会召开日期前60个日历日或公司首次公开宣布2026年年度股东大会召开日期之日的第10个日历日之前提供，以较晚者为准。
这些预先通知程序与SEC的要求是分开的，根据SEC规则14a-8，股东必须满足才能将股东提案纳入公司的代理声明。
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其他业务
截至本委托书之日，管理层不知道将在年度会议之前提出的任何其他需要股东采取行动的事项。然而，如果任何其他需要股东投票的事项适当地在年度会议之前到来，则根据管理层的酌情决定权，由所附代理表格中指定的人员对代理进行投票的意图。被指定为代理人的人也有权以任何理由批准年会的任何和所有休会。
共享同一地址的股东
美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（如经纪人、银行和其他被提名人）实施一种名为“householding”的交付程序。根据这一程序，居住在同一地址的多名股东可能会收到一份代理声明、2024年年度报告和其他代理材料，除非受影响的股东提供了相反的指示。这一程序减少了印刷成本和邮费。
根据适用法律，如果您同意或被视为已同意，您的经纪人、银行或其他中介机构可以仅向您的地址发送一份代理声明、2024年年度报告和其他代理材料，以供所有拥有街道名称公司普通股股份的居民使用。如果你想撤销你的购房同意，你必须联系你的经纪人、银行或其他中介。如果您正在收到多份代理声明、2024年年度报告和其他代理材料，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他中介来请求房屋持有。根据书面或口头请求，我们将立即在任何这些文件的单一副本交付给的共享地址向任何受益所有人交付一套单独的代理声明、2024年年度报告或其他代理材料。如果您希望免费索取委托书、2024年年度报告或其他代理材料的副本，请将您的请求发送给秘书Andrea E. Colender，地址为Shore Bancshares, Inc.，地址为18 East 都福 Street，Easton，Maryland 21601，或致电公司（410）763-7800，提出您的请求。
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附录A
Shore Bancshares, Inc.
2025年股权激励计划
第一条
成立、宗旨和期限
1.1制定计划。马里兰州公司Shore Bancshares, Inc.（以下简称“公司”）现设立一项名为“2025年股权激励计划”（以下简称“计划”）的激励薪酬计划，具体内容详见本文件。除非本文另有定义，所有大写术语应具有本文第2.1节中阐述的含义。该计划允许向关键联营公司和董事授予激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和/或业绩单位。
该计划已于2025年3月6日获公司董事会通过，于2025年5月29日起生效（“生效日期”），但须经公司股东根据适用法律及股份当时上市或报告所依据的任何国家证券交易所或系统的任何适用规则于2025年年度股东大会上批准。
1.2计划的目的。该计划的目的是通过向关键联营公司和董事提供激励来促进公司及其子公司的成功，这将促进将他们的个人利益与公司的长期财务成功和股东价值的增长相结合。该计划旨在为公司在激励、吸引和保留关键联营公司和董事的服务能力方面提供灵活性，这些公司的判断、兴趣和特殊努力在很大程度上取决于其成功开展运营。
1.3计划持续时间。该计划应自本文第1.1节所述的生效日期开始，并应继续有效，但董事会有权根据本文第十三条在任何时候终止该计划，直至2035年5月29日，届时该计划将终止，但在该日期之前作出且在该日期尚未履行的裁决除外，该裁决应根据其条款保持有效。
第二条
定义
2.1定义。除计划中另有定义外，以下术语应具有下列含义：
(a)“协议”指由公司授权人员和参与者签署的实施授予每项奖励的书面协议。
(b)“奖项”指根据激励股票期权、不符合条件的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和/或业绩股票单位的计划单独或合计授予。
（c）“授标日期”或“授予日期”指委员会通过一项决议或采取其他适当行动，明确授予参与者一项裁决的日期，其中指明了裁决的关键条款和条件，或者，如果该决议中规定了更晚的日期，则为该决议中规定的更晚日期。
（d）“板”或“董事会”指公司董事会。
（e）“原因”指因（i）参与者被判定犯有重罪或涉及道德败坏、欺诈或不诚实的任何较轻刑事犯罪（包括根据nolo contendere抗辩被定罪）而终止；（ii）参与者故意实施犯罪或其他行为，经董事会或委员会合理判断，将可能对公司或任何附属公司造成重大经济损害或对公司或任何附属公司的商业信誉造成重大损害；（iii）参与者在代表公司或附属公司履行职责过程中的欺诈行为；（iv）参与者严重违反公司Code of Ethics；（iv）参与者持续故意不履行其受雇于公司的职责或附属公司在三十（30）天的书面通知（以合理详细的方式指明其详情）和合理的机会发表意见并纠正此类失败后，由董事会给予参与者；或（v）联邦或州监管机构或有管辖权的法院的命令，要求公司或附属公司终止参与者的雇用。
A-1
（f）“控制权变更”下列任何一款规定的条件已经满足的，视为已经发生：
（一）任何一人或多于一人作为集团取得公司证券的所有权，而该等证券连同该个人或集团所持有的证券构成公司证券的公平市场总值或总投票权的百分之五十以上；
（二）（a）任何一人，或多于一人作为一个团体行事，取得（或在截至该等人士最近一次收购日期的12个月期间内取得）拥有公司证券总投票权35%或以上的公司证券的所有权；或（b）董事会过半数成员在任何12个月期间由其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事取代；或
（三）任何一人，或多于一人作为集团行事，向公司收购（或已在截至该等人士最近一次收购日期的12个月期间内收购）总公平市场价值等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市场价值的40%的资产。为此目的，总公允市场价值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在确定时不考虑与此类资产相关的任何负债。
尽管有上述规定，公司的银行附属公司（“银行”）单独或集体拥有或控制公司有表决权的股份或由公司或银行发起的任何福利计划不构成控制权变更。仅就本款而言，“人”一词是指个人或公司、合伙企业、信托、协会、合营企业、资金池、银团、独资企业、非法人组织的任何其他形式的实体，本文未具体列出。
（g）“C颂歌”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。
（h）“委员会”指由不少于两名董事组成的董事会委员会，应根据本协议第三条被任命管理该计划，其所有成员应为经修订的《交易法》规则16b-3或任何类似或继承规则中定义的“非雇员董事”。除非董事会另有决定，董事会的薪酬委员会或任何负责高管薪酬的继任委员会应构成该委员会。
（一）“公司”指Shore Bancshares, Inc.，或本文第十五条规定的其任何继承者。
（j）“董事”指公司或其任何附属公司的董事，任期不包括顾问或名誉董事。
(k)“交易法”指不时修订的《1934年证券交易法》。
（l）“公平市值"股份在任何特定日期的收盘价，应为该证券在计算日期（或如该证券未在该日期交易，则为该证券在前一个最后交易日期）的收盘价，或如未如此报告，则为根据委员会为此目的善意采用的合理方法确定的公平市场价值。
(m)“好理由”指参与者在发生以下任何事件时，因该参与者辞去公司或子公司的雇用而终止雇用：
（一）参加者基本工资或基本报酬的实质性减少；
（二）未经参与者书面同意，对参与者的权力、义务或责任进行重大减损；或
（三）距离参与者主要工作场所地点超过三十（30）英里的参与者必须履行职责的地理位置的变更。
A-2
尽管有上述规定，如果一项裁决受守则第409A条约束，则应根据守则第409A条定义“良好理由”，包括要求参与者提前60天通知公司或该参与者受雇的子公司良好理由条件，而公司或子公司（如适用）应有30天的时间纠正良好理由条件。任何受《守则》第409A条规限的奖项的分配，均须遵守《守则》第409A条的分配时间规则，包括该奖项分配的任何延迟，而该等规则须在授标协议中订明。
（n）“激励股票期权”或“ISO”指根据本文第VI条授予的购买股票的期权，该期权被指定为激励股票期权，旨在满足《守则》第422条的要求。
（o）“关键协理”指公司或其附属公司（包括董事会通过该计划后成为附属公司的任何公司）的高级职员、雇员或顾问，委员会认为他们可对公司及其附属公司的增长和盈利作出重大贡献，或提供对其具有重大意义的服务。任期包括一名董事，该董事也是公司或其子公司的高级职员或雇员。
（p）“非合格股票期权”或“NQSO”是指根据本文第六条授予的购买股票的期权，该期权并不旨在作为激励股票期权。
（q）“期权”指激励股票期权或不符合条件的股票期权。
（r）“期权价格”指行使期权时可向公司购买受期权约束的每一股股份的价格。
（s）“参与者t”指根据该计划获得奖励且其奖励仍未兑现的关键协理或董事。
（t）“业绩计量”指委员会认为适当的某些业务标准或其他业绩衡量标准，包括但不限于：（i）每股收益；（ii）收入或其他收益衡量标准；（iii）股本、资本、资产、收入或投资回报率；（iv）股东总回报或其他股价表现衡量标准；（v）收入；（vi）利润率；（vii）效率比率；（viii）客户满意度；（ix）生产力，（x）费用；（xi）资产负债表指标，包括资本比率、流动性衡量标准和账面价值；（xii）信用质量；或（xiii）战略举措。绩效衡量标准应在协议或根据该计划运作的长期激励计划中规定，该计划通过引用并入协议。
（u）“业绩股单位”或“PSU”意味着授予参与者的奖励，指定为绩效股票单位，作为公司在未来满足某些绩效条件时授予股票的承诺。 授予PSU时不授予任何股份。
（五）“限制期限”是指限制性股票的股份转让受限制的期间，根据本文第八条的规定。
（w）“计划”指Shore Bancshares, Inc. 2016年股票和激励薪酬计划，如本文所述并在下文不时修订。
（x）“先前计划”指经不时修订的《Shore Bancshares, Inc. 2016年股票与激励计划》.
（y）“合格退休”指在年满65岁后因非正当理由非自愿终止、管制变更、死亡、伤残或因由而离职的情形。
（z）“相关选项”指授予股票增值权的期权。
（AA）“限制性股票”指根据本条第八条授予参与者的股份奖励，在满足限制失效的指定条件之前，该奖励将受到限制和没收。
（BB）“限制性股票”或“RSU”指根据本文第九条授予参与者并参照股份估值的被指定为限制性股票的奖励，在满足限制失效的指定条件之前，该奖励将受到限制和没收。
（CC）“分享”的意思是一股股票。
A-3
（dd）“股票”是指公司的普通股。
（ee）“股票增值权”或“特区”是指根据本条第七条授予参与者的奖励，指定为股票增值权。
（ff）“补贴ary”指《守则》第424（f）条所指的公司的任何附属公司。
第三条
行政管理
3.1委员会对该计划的管理。 该计划应由委员会管理，该委员会应拥有此类管理所必需或可取的所有权力。 计划中明示授予委员会任何特定权力，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。
(a)委员会将有权力和酌情权从公司及其子公司的主要联营公司和董事中选择应获得奖励的人员，以确定获得奖励的时间或时间，确定奖励的类型和奖励所涵盖的股份数量，确定此类奖励的条款、条件、特征、绩效措施、限制（包括但不限于与不竞争、不招揽和保密有关的规定）和其他规定，取消或暂停奖励（受第十三条规定的限制）并减少，在授予奖励后的任何时间取消或加速适用于奖励的任何限制，或延长行使股票期权的时间期限，前提是此类延长符合《守则》第409A条。 尽管如此，委员会将没有权力或酌处权加快适用于裁决的归属要求，以避免根据第16.1节规定的一年最低归属要求，除非发生根据计划第4.1节规定的控制权变更和因死亡或残疾而终止的情况，以及因正当理由非自愿终止雇用、合格退休或裁员而终止雇用。
(b)委员会将有权力和酌情权解释该计划，制定、修订和废除与该计划有关的任何规则和条例，并作出对管理该计划可能必要或可取的所有其他决定。
（c）委员会将有权定义本文未另行定义的术语。
（d）在控制和管理计划的运营和管理时，委员会应以符合公司注册证书和公司章程以及适用的州公司法的方式采取行动。
（e）委员会将有权：（i）暂停参与者在禁售期（或类似的限制期）（“禁售期”）或以特定方式行使选择权的权利（即，如“无现金行使”或“经纪人协助行使”）在委员会认为必要或符合公司最佳利益的范围内，以遵守美国证券交易委员会（“SEC”）发布的证券法律法规；以及（ii）将行使股票期权的期限延长相当于禁售期的一段时间，前提是该延长不违反《守则》第409A条、激励股票期权要求或适用的法律法规。
除适用法律的限制外，委员会有权酌情以电子或类似方式，包括但不限于通过电子邮件、语音邮件、电子电话系统上的录音电文和其他允许的方式，在其不时确定的基础上并为其所确定的目的，发出裁决和/或接受参与者以电子或类似方式发出的通知、选举、同意和/或其他形式或通信，包括但不限于通过电子邮件、语音邮件、电子电话系统上的录音电文和其他允许的方式进行传输。
全体委员会的过半数应构成法定人数，出席任何达到法定人数的会议（亲自出席或适用法律另有许可）的过半数成员的行动，或委员会过半数未经会议书面批准的作为，应被视为委员会的行动。
3.2决定具有约束力。 董事会或委员会根据该计划的规定作出的所有决定和决定均为最终的、决定性的，并对公司和参与者具有约束力，除非此类决定被具有管辖权的法院判定为任意和反复无常。
A-4
3.3委员会的赔偿。除他们作为董事或委员会成员可能拥有的其他赔偿权利外，在适用法律允许的范围内，委员会成员应由公司就合理开支（包括与任何诉讼、诉讼或程序的辩护或与其中的任何上诉有关而实际和合理招致的律师费）获得赔偿，他们或他们中的任何一方可能因根据本计划或根据本协议授予或作出的任何裁决采取的任何行动或未采取行动或与之相关的行动，以及他们为解决该等诉讼、诉讼或程序中的判决而合理支付的所有款项（但前提是该和解已获公司批准，不得无理拒绝批准）或由他们为满足判决而支付的所有款项而成为一方，前提是这些成员本着善意并以他们认为所处的方式行事，而不是反对，公司及其附属公司的最佳利益；但进一步规定，在提出任何该等诉讼、诉讼或程序后60天内，该委员会可以书面形式向公司提供自费处理及抗辩该等诉讼、诉讼或程序的机会。
3.4遵守代码第409a节。尽管本计划或相反的协议有任何规定，但在受其约束的范围内，并因此在允许的最大限度内，该计划应被解释和管理为符合《守则》第409A条以及美国财政部或国内税务局就该部分颁布的任何相关条例或其他指导（“第409A条”），而董事会和委员会应根据该意图管理该计划。 除非适用法律另有要求，否则计划中描述的任何在第409A条定义的“短期延期期限”内到期的付款不应被视为延期补偿。 尽管该计划有任何相反的规定，但在避免根据第409A条加速征税和税务处罚所需的范围内，在紧接参与者终止雇用或服务后的六个月期间，本应根据该计划支付的金额和本应提供的福利，应改为在参与者离职六个月周年（或参与者死亡，如果更早）之后的第一个发薪日期支付。 本计划或协议的任何条文，如会导致本计划或根据本计划批出的授标不能满足第409A条的任何规定，在经修订以符合第409A条之前，不具有任何效力或效力，而该修订可在第409A条许可的范围内追溯。 尽管有上述规定，公司或委员会均无义务采取任何行动，阻止根据第409A条对任何参与者征收任何消费税或罚款，公司或委员会均不会就该等税款或罚款对任何参与者承担任何法律责任。
第四条
受该计划规限的股份
4.1股数。根据本文第4.4节的规定进行调整，根据该计划作出的奖励可发行的最大股份总数不得超过一百万（1,000，000）的总和，加上截至生效日期根据先前计划可供授予的股份数量。 任何根据先前计划获授予的股份，如在生效日期后因任何理由被取消、终止、届满、失效或以其他方式未获足额支付，则应添加到根据该计划可供授予的股份中。 截至生效日期，不得根据先前计划授予任何奖励。 除本条第4.2及4.3节另有规定外，根据本计划就行使奖励或作为其他奖励付款而发行的股份，须减少根据本计划可用于未来奖励的股份数目，且不得再次用于授予奖励。 任何就奖励而授出的股份，须在此限额内计为每一受授予权益规限的股份的一股股份。
根据该计划可能发行的股份可以是授权但未发行的股份、公开市场购买或在公司创建的设保人信托中持有的股份。
公司在计划期限内以及其后在任何可能以股份结算的未偿还奖励期限内，应保留并保持足够数量的股份以满足计划的要求。
4.2失效的奖励或没收的股份。如根据该计划授出的任何奖励在行使或实现该奖励之前被没收、终止、到期或失效，则任何再次受该奖励规限的股份须可用于根据该计划授出奖励，但须符合第7.4条的规定。 根据本第4.2节再次可用于未来授予的任何股份应被添加回计划。
4.3交付股份作为付款。尽管本文中有任何相反的规定：如果（a）为支付期权而投标的股份，（b）公司为履行任何预扣税款义务而交付或扣留的股份，或（c）以股票结算的股票增值权或其他奖励所涵盖的股份，但在裁决结算时未发行的股份，则根据该计划受授予的股份不得再次提供发行或交付。
A-5
4.4资本调整。在公司未收到对价的情况下，通过重组、合并或合并、资本重组、重新分类、股票分割、反向股票分割、拆分、合并或交换股份或宣派任何以股份形式应付的股息，或向普通股股东进行除定期现金股息以外的其他分配，将已发行股份增减或变更为或交换公司或其他公司的不同数量或种类的股票或其他证券的，根据该计划发行或预留供发行的股份或其他证券的数目或种类，以及与任何奖励有关的行使价、授予价或购买价，均须按委员会根据该计划认为适当的方式作出调整。 委员会关于任何此类调整的数额和时间的决定应是决定性的。
第五条
资格
委员会应不时确定和指定有资格参与该计划的关键联系人和董事。根据该计划可在任何日历年度向参与者多次授予奖励。然而，在任何日历年度向任何一名董事多次授予奖励，不得规定根据授予日股份的公平市场价值，以股份总额发行和/或现金支付超过500,000美元的现金或其等值。
第六条
股票期权
6.1授予期权。根据计划的条款和条件以及适用的协议，可随时不时向主要联营公司和董事授予由委员会确定的期权。委员会在确定授予每位参与者的期权的股份数量方面应拥有完全的酌处权，但条件是，顾问和非雇员董事可能仅被授予非合格股票期权，并且任何参与者在任何日历年度可以首次行使ISO（根据计划和公司所有其他股权补偿计划授予）的股份的总公平市场价值（在授予时确定）不得超过100,000美元或《守则》第422条及其规则和条例规定的金额。就本条而言，ISO应按其获批的先后次序予以考虑。
6.2期权协议。每份期权授予应以一份协议作为证明，该协议应指明：所授予的期权类型、期权价格（以下定义）、期权的期限、期权所涉及的股份数量、任何归属条件或在退休、死亡、残疾或其他终止雇用或服务的情况下对期权的可行使性施加的其他条件，以及委员会应确定的其他条款。协议应具体说明该期权是否旨在成为《守则》第422条含义内的激励股票期权，或并非旨在符合《守则》第422条规定的非合格股票期权，但前提是，如果一项期权旨在成为激励股票期权但由于任何原因未能成为激励股票期权，则该期权应继续作为非合格股票期权充分有效。
6.3期权价格。期权价格应由委员会在遵守本节所述限制的情况下确定。期权价格不低于授予日股票公允市场价值的100%。此外，授予关键联系人（包括作为关键联系人的任何董事）的ISO，在授予时拥有（在《守则》第424（d）节的含义内）拥有公司所有类别证券总投票权超过10%的证券，其期权价格应至少等于授予日股份公平市场价值的110%。
6.4每种选择权应在委员会确定的时间届满，但条件是，自其授标日期起十年届满后不得行使任何选择权。此外，授予关键联系人（包括担任董事的任何关键联系人）的ISO在授予时拥有（在《守则》第424（d）节的含义内）拥有公司所有类别证券总投票权超过10%的证券，自其授予日期起五年届满后不得行使。
6.5可操性。根据该计划授予的期权应可在委员会确定的时间行使，并受委员会确定的限制和条件（可能基于绩效或其他标准）以及协议中规定的限制和条件的约束，这些限制和条件对所有参与者不必相同。不得就零碎股份行使期权。
6.6锻炼方法。除第3（e）条规定的情况外，期权的行使应通过以委员会订明的格式向公司送达书面通知，载明将行使期权的股份数量，并伴随全额支付股份款项和支付（或公司满意的安排，让参与者支付）与行使期权有关的任何所需预扣税款。期权价格应支付给
A-6
公司以现金、通过交割在行权时具有与期权价格相等的公允市场价值的股份或通过上述方式的组合全额交割。
在适用法律法规允许的范围内，应参与者的请求并经委员会同意，公司同意合作“无现金行使”期权。无现金行使应受到参与者向证券经纪人交付行使全部或部分期权的指示的影响，包括出售足够数量的股票以支付与此相关的成本和费用的指示。
在切实可行范围内，在收到书面通知并支付期权价格及完成支付（或公司满意的安排参与者支付）与期权行使有关的任何所需预扣税款后，公司应在切实可行范围内尽快向参与者交付以参与者名义发行的基于已行使期权数量的适当数量的股份。
6.7股份的限制。委员会可对根据计划行使期权获得的任何股份施加其认为可取的限制，包括但不限于适用的联邦证券法、纳斯达克股票市场公司或此类股份随后上市或交易的任何交易所的要求以及适用于此类股份的任何州证券法的限制。委员会可在协议中指明，在行使期权时交付的股份为受限制股份或在协议中指明的任何条款或条件未获满足的情况下可予没收和注销的股份。
6.8期权的不可转让性。除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式让与或质押根据该计划授予的期权。此外，根据该计划授予参与者的所有期权在其有生之年只能由该参与者或其监护人或法定代表人行使。
尽管有上述规定或计划的任何其他相反规定，但在《交易法》第16b-3条规则允许的范围内，根据计划获得非合格股票期权的参与者可以将此类非合格股票期权转让给其配偶、直系亲属、直系后代或为其利益而转让给信托，但如此转让的非合格股票期权不得再次转让，除非转让给最初接受非合格股票期权授予的参与者，或转让给该参与者根据本第6.8条本可向其转让非合格股票期权的个人或信托。根据本第6.8条转让的非合格股票期权，应由受让人行使，但须遵守原接受授予该非合格股票期权的参与者手中的该非合格股票期权所适用的相同条款和条件。
6.9ISO股份的取消资格处置通知。如发生在行使ISO时收到的股份处置，而该处置发生在自ISO获授予之日起两年内或自收到相关股份起一年内（“取消资格处置”），参与者应将该处置日期、出售价格（如有）以及所涉及的股份数量以书面通知公司秘书。
6.10激励股票期权授予特别限额。任何关键联系人在任何日历年度可能被授予的激励股票期权的最大数量应等于20万股。
第七条
股票增值权
7.1授予股票增值权。根据计划的条款和条件，可根据委员会的酌情权，以以下任何形式向主要联营公司和董事授予股票增值权：
（a）就授予且可代替行使的期权（“Tandem SARs”）而言；
（b）与授予期权（“附加特别行政区”）有关且除授予期权外还可行使；
（c）独立于授予期权（“独立特别行政区”）；或
（d）上述任何组合。
7.2赠款要求。与非合格股票期权有关的任何串联或附加SAR可在授予期权的同时或在其后的任何时间但在非合格股票期权行使或到期之前授予。任何与激励股票期权相关的串联或附加SAR必须在激励股票期权授予的同时授予。
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7.3特区协定。每一项SAR授予均应以一份协议为凭证，该协议应指明其SAR类型及其条款和条件。独立SAR的行使价由委员会厘定，但任何拟作为基于业绩的薪酬奖励的SAR的行使价，不得低于该股票增值权授予日的一股股票公平市值的100%。在授予期权的同时或之后同时授予的串联或附加SAR以及与之相关联的或在其替代方案中授予的串联或附加SAR应具有与相关期权相同的行权价格，只能按照与相关期权相同的条款和条件转让，并且只能在与相关期权相同的范围内行使。委员会被明确授权授予属于第409A条涵盖的递延补偿的特别行政区，以及不属于第409A条涵盖的递延补偿的特别行政区。
7.4行使串联SARS。Tandem SARs可就受相关期权约束的全部或部分股份行使。行使串联特别行政区须导致受相关期权规限的股份数目减少，相等于行使串联特别行政区的股份数目。相反，全部或部分行使相关期权，将导致受Tandem SAR约束的股份数量减少，数量等于行使相关期权的股份数量。Tandem SAR应已被行使的股份不得再次受到该计划下的奖励。
尽管计划有任何其他相反的规定，串联SAR应不迟于相关期权到期时到期，仅在与相关期权相同的情况下和在与相关期权相同的条件下才可转让，并且仅在相关期权有资格被行使时才可行使。此外，如果相关期权是ISO，则应以不超过相关期权的期权价格与相关期权受制于的股份在行使串联SAR时的公允市场价值之间的差额的100%行使串联SAR。
7.5行使添加剂SARs。Additive SARs应被视为在相关期权的行使上以及除此之外被行使。被视为行使附加SARs不应减少相关期权未被行使的股份数量。
7.6行使独立式特别行政区。独立的特别行政区可根据委员会对这类特别行政区施加的唯一酌处权的任何条款和条件行使。
7.7适用于SAR的其他条件。在任何情况下，根据该计划批出的任何特区的任期，自批出日期起不得超过十年。只有当股份的公平市场价值超过（a）在独立式特别行政区的情况下在授予日的每股公平市场价值或（b）在串联或附加特别行政区的情况下相关期权的期权价格时，才可行使特别行政区。特区须按委员会订明的格式，向委员会递交行使通知，以行使特区权利。
7.8行使特别行政区后的付款。在符合协议规定的情况下，在行使特区时，参与者有权获得，而无需向公司支付任何款项（规定的预扣税款金额除外），等于（a）行使特别行政区的股份数目乘以（b）等于（1）行使特别行政区当日每股公平市值超过（2）（x）在独立特别行政区的情况下于授予日的每股公平市值或（y）在串联或附加特别行政区的情况下相关期权的期权价格的部分的乘积的金额（“特别行政区价值”）。协议可规定在行使时支付SAR价值，或在选择性或非选择性的基础上，规定在较后日期支付SAR价值，根据协议中规定的利息、股息等值、收益或其他基础（包括视同投资于股份的SAR价值）自行使之日起调整（如协议中有此规定）（“调整后的SAR价值”）。
向参与者支付的SAR价值或调整后的SAR价值应以股份支付，在行使后立即支付的情况下按行使日的公平市场价值估值，或在选择性或非选择性延迟支付的情况下按结算日的公平市场价值估值，以委员会在授予时或之后确定的现金或其组合方式支付，并按协议的规定。
7.9SARS的不可转移性。除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押根据该计划授予的任何SAR，也不得收取与此相关的付款的权利。此外，根据该计划授予参与者的所有特别行政区以及与此相关的权利，在其有生之年只能由该参与者或其监护人或法定代表人行使。
第八条
限制性股票
8.1授予限制性股票。在符合该计划的条款及条件下，委员会可随时及不时根据该计划向该等主要联营公司及董事授出受限制股份的股份，并按其应予
A-8
确定。除提供服务外，接受限制性股票奖励的参与者无需向公司支付相关费用（适用的预扣税款除外）。如委员会决定，受限制股份的股份保管可由公司或其转让代理人保留，直至有关的限制期限终止。
8.2限制性股票协议。每份限制性股票奖励应以一份协议作为证明，该协议应指明、限制期限、授予限制性股票的股份数量、适用的限制以及委员会应确定的其他规定。如果限制性股票的奖励旨在以业绩为基础，则该奖励的条款和条件，包括业绩计量和业绩期限，应在协议或根据该计划运营的长期激励计划中规定，该计划通过引用并入协议，而满足或实现其中规定的业绩计量的要求应被视为该计划下的限制。
8.3限制性股票的不可转让性。除本条第八条规定并受下一句的限制外，根据本协议授予的限制性股票的股份不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，直至适用的限制期限终止或在委员会全权酌情决定并在协议中规定的其他条件较早满足时为止。与根据计划授予参与者的限制性股票有关的所有权利在其有生之年只能由该参与者或其监护人或法定代表人行使。
8.4其他限制。委员会可对根据该计划授予的限制性股票的任何股份施加其认为可取的其他限制，包括但不限于适用的联邦或州证券法下的限制。
8.5取消限制。除本第VIII条另有规定外，根据计划作出的每项限制性股票奖励所涵盖的限制性股票的股份，应在限制期的最后一天之后，并在适用的情况下，在任何适用的业绩计量上确定满足或成就后，成为参与者可自由转让的股份。
8.6投票权。在限售期内，持有本协议授予的限制性股票的参与者可就该部分股份行使全部表决权。
8.7股息及其他分派。在限制期内，参与者有权获得或持有根据本协议授予的限制性股票的股份，应有权获得在其如此持有期间就该等股份支付的所有股息及其他分配，但所有股息及其他分配均受到与其所获分配的限制性股票股份相同的归属限制。
8.8终止雇用或服务。除非协议另有规定，如参与者在限制期内因任何原因终止其在公司的雇佣或服务，则截至该终止日期仍受限制的任何限制性股票股份将自动被没收并归还公司。委员会可就因正当理由或在其认为适当的其他基础上终止参与者的雇用而归属限制性股票作出规定，但因事终止参与者的雇用的情况除外。
第九条
限制性股票单位
9.1授予限制性股票单位。在符合该计划的条款及条件下，委员会可在任何时间及不时向该等主要联营公司及董事授出该计划下的受限制股份单位（其中一个单位代表一股股份），并按其厘定的金额授出。接受限制性股票奖励的参与者除了提供服务外，无需为此向公司支付（适用的预扣税款除外）。限制性股票授予时不得发行股票。参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位不享有投票权。委员会还可以授予具有递延特征的限制性股票单位，据此，结算将推迟到归属日期之后，直到授予协议中规定的未来付款日期或事件发生。
9.2限制性股票协议。每份限制性股票奖励均应以一份协议为凭证，该协议应详细说明限售期、获授的限制性股票单位数量、适用的限制以及委员会应确定的其他条款。如果限制性股票单位的奖励旨在以业绩为基础，则该奖励的条款和条件，包括业绩计量和业绩期限，应在根据该计划运营的协议或长期激励计划中规定，该协议或长期激励计划通过引用并入协议，而满足或实现其中规定的业绩计量的要求应被视为该计划下的限制。
持有限制性股票单位的参与者应已在其权利之外增加本应就该等限制性股票单位所代表的股份支付的所有股息和其他分配（如果该等股份尚未发行），并且该等
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视同股息或分派须受与其应占受限制股份单位相同的归属限制。除非协议另有规定，在限制期内，任何该等被视为股息及其他分派将被视为根据被视为股息或分派的支付或分派日期的股份公平市场价值转换为额外的限制性股票单位。
9.3限制性股票单位的不可转让性。除通过遗嘱或通过血统和分配法律外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式让与或质押或以其他方式让与或质押任何根据该计划授予的限制性股票，也不得收取与此相关的付款的权利。此外，根据该计划授予参与者的所有限制性股票单位以及与此相关的权利，在其有生之年只能由该参与者或其监护人或法定代表人行使。
9.4终止雇用或服务。除协议另有规定外，若参与者在限制期内因任何原因终止其在公司的雇佣或服务，则截至该终止日期仍受限制的任何限制性股票单位将自动被没收并归还公司。委员会可就因正当理由或在其认为适当的其他基础上终止参与者的雇用而归属限制性股票单位作出规定，但因事终止参与者的雇用的情况除外。
第十条
业绩股票单位
10.1授予业绩股票单位。根据计划的条款和条件，PSU可在任何时间和不时授予关键联营公司和董事，这将由委员会决定。否则，委员会在确定授予每个参与者的PSU数量时应拥有完全的酌处权。除提供服务外，获得此类奖励的参与者无需向公司支付相关费用（适用的预扣税款除外）。
10.2业绩股票单位协议。每个PSU的条款和条件，包括绩效衡量标准和绩效期限（可能等于、少于或超过一年），应在协议或根据该计划运营的长期激励计划中规定，该计划通过引用并入协议。委员会应酌情为每个获得PSU的参与者制定绩效衡量标准。
10.3PSU的结算。参与者获得的绩效股票单位数量将取决于委员会确定的在适用的绩效期间内达到委员会制定的绩效衡量标准的程度。除非委员会书面证明已达到最低门槛绩效措施，否则不得就任何PSU支付任何款项。在一个履约期结束后，PSU的持有者有权根据委员会确定并在协议（或通过引用并入协议的程序）中规定的履约措施和其他条件得到满足的程度获得其价值。
10.4付款方式。参与者在结算PSU时应有权获得的金额的支付应以现金、股份或其组合的方式进行，由委员会确定。可按委员会的决定一次性或分期支付。
10.5PSU的不可转移性。根据该计划授予的任何业绩股票单位不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或世系和分配法律。根据该计划授予参与者的与业绩股票单位有关的所有权利，在其有生之年只能由该参与者或其监护人或法定代表人行使。
第一条XI
控制权变更
11.1除非授标协议另有规定，或在委员会另有决定的范围内，在控制权发生变更时，本条第11.1条的规定应适用：
(a)获得杰出奖项。在公司并非存续公司（或仅作为另一公司的附属公司存续）的控制权发生变更时，在控制权发生变更时未行使或未支付的所有未偿奖励应由存续公司（或存续公司的母公司或附属公司）承担，或由具有可比条款的奖励取代。就本条第11.1（a）条而言，如在控制权变更后，该裁决授予就紧接控制权变更前的每一股受该裁决约束的股份购买或接收在该交易中收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）构成股份持有人对该交易生效日期所持有的每一股份的控制权变更的权利，则该裁决应被视为承担或替代（如果向持有人提供了对价选择，则该对价类型
A-10
由大多数已发行股份的持有人选择）；但条件是，如果在构成控制权变更的交易中收到的此种对价不仅仅是存续公司（或存续公司的母公司或子公司）的普通股，委员会可在存续公司（或存续公司的母公司或子公司）同意的情况下，规定在行使或归属一项裁决时将收到的对价，就受其约束的每一股股份而言，将仅为存续公司（或存续公司的母公司或子公司）的普通股，其公允市场价值与构成控制权变更的交易中股份持有人收到的每股对价基本相等。这种实质性的考虑价值平等的确定应由委员会全权酌情决定，其确定应是决定性和具有约束力的。控制权发生变更后，提及与雇佣事项相关的“公司”应包括继任雇主。
(b)在与控制权变更有关的某些终止雇佣时归属。委员会有酌处权规定，在参与者因控制权变更而发生的正当理由非自愿终止服务时，将全部或部分授予奖励，但须遵守参与者的雇佣协议或遣散计划中规定的条款和条件，如果没有，则为协议。如果任何此类奖励基于达到某些绩效衡量标准而归属，则奖励的归属可能会基于目标激励机会或基于公司的实际表现而加速，以较大者为准。
（c）其他替代品。在控制权发生变更的情况下，如果所有未完成的裁决均未由存续法团（或存续法团的母公司或子公司）承担，或由具有可比条款的裁决替代，则所有未完成的裁决均应按以下方式处理，无需任何参与者同意：
（一）每项未完成的奖励应加速，以使每项奖励应在紧接控制权变更生效日期之前，就受该奖励约束的股份总数完全归属，但基于实现某些绩效衡量标准的任何奖励的归属可能会根据目标激励机会或公司的实际业绩（以较大者为准）而加速；和
（二）在给予参与者行使其所有未行使的期权和SAR的机会后，所有未行使的期权和SAR应被取消，公司应促使向既得期权和SAR的持有人支付委员会全权酌情决定的此类奖励的价值（如有），但有一项理解是，如果任何期权的期权价格等于或超过与控制权变更有关的普通股股份所支付的价格，则期权将被取消，而无需支付对价。在不限制前述规定的情况下，如果股份的每股公平市值不超过每股期权价格或SAR授予价格（如适用），则公司无须在放弃期权或SAR时向参与者支付任何款项。
第十二条
协议的修改
12.1根据条款和条件并在计划的限制范围内，委员会可修改未执行协议的条款，但不得根据第4.4节以外的规定降低任何授标的行使价格。然而，尽管有上述规定，未经参与者同意，任何对裁决的修改均不得对参与者的权利或义务产生不利影响。
第十三条
计划的修订、修改及终止
13.1修订、修改及终止。董事会可随时及不时终止、修订或修改该计划。此类修订或修改可能未经股东批准，除非根据《交易法》第16条规定的规则，由随后交易、上市或报告股票的任何国家证券交易所或系统，由对此具有管辖权的任何监管机构或根据任何其他适用的法律、规则或条例，《守则》要求此类批准。
13.2先前授予的奖项。除非依据本条第4.4节，否则计划的终止、修订或修改不得以任何方式对此前根据计划授予的任何裁决产生不利影响，而无需参与者的书面同意。
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第十四条
扣缴
14.1扣税。公司有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足法律要求的联邦、州和地方税收（包括参与者的FICA义务）根据计划或因计划而作出的任何授予、行使或付款而被扣留的金额。
14.2扣留股份。对于雇员，公司可要求根据本协议授予的奖励已归属的参与者，或行使根据本协议授予的期权或SAR的参与者向公司偿还任何政府监管机构要求的任何税款，这些税款应由该公司或实体就发行或处置该等股份或支付任何金额而代扣代缴或以其他方式扣除和支付。取而代之的是，公司有权根据委员会全权酌情规定的条款和条件，从公司应付给参与者的任何其他款项中预扣该等税款的金额。
第十五条
继任者
15.1公司在该计划下的所有义务，就根据本协议授予的奖励而言，应对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并或其他方式的结果，公司的全部或基本全部业务和/或资产。
第十六条
一般
16.1最低归属限制。授标应在授标日期起计不少于一年的期间内全部归属；但条件是，截至生效日期，最多不超过第4.1节规定的股份储备总额的百分之五的股份可获得不受本条第16.1节归属限制的授标。 这一最低归属要求不适用于通过承担或替代先前授予因涉及公司或任何子公司的合并、合并、收购或其他公司交易而成为雇员的个人的未偿奖励而授予的奖励。
16.2没收事件。委员会可在协议中指明，除裁决的适用归属条件外，参与者与裁决有关的权利、付款和利益应在发生某些事件时予以减少、取消、没收或补偿。 此类事件可能包括但不限于违反协议中所载或以其他方式适用于参与者的不竞争、不招揽、保密或其他限制性契约、因故终止参与者的雇佣或服务，或参与者有损公司业务或声誉的其他行为。
16.3受追回政策和其他限制的奖励。
(a)追回政策。 根据本协议授予的奖励受公司可能不时采用的任何追回政策的约束，无论是根据《多德-弗兰克法案》第954节的规定、根据该法案实施的条例，还是其他规定。 如果由于不当行为导致公司重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制会计重述，因此适用2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条规定的自动没收条款，则在授予时或重述时担任公司执行官的任何参与者应受到“追回”，就好像该人受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的约束一样。
(b)交易政策限制。 该计划下的期权行使和其他奖励应遵守公司的内幕交易政策和程序，不时生效。
（c）对冲/质押政策限制。该计划下的奖励须受公司有关套期保值和质押的政策的约束，因此可能会不时生效。
（d）股息/分配限制。 将不会就任何未支付的奖励支付股息或其他分配。
16.4延期裁决。 委员会可根据该计划建立一个或多个项目，允许选定的参与者有机会在行使奖励、满足绩效衡量标准时选择推迟收到考虑
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或其他未参加选举的事件将使参与者有权根据奖励支付或收到股票或其他对价。 委员会可就如此递延的金额、股份或其他代价订立选举程序、该等选举的时间安排、支付及应计利息或其他收益（如有的话）的机制，以及委员会认为对管理任何该等递延方案而言可取的其他条款、条件、规则及程序。
16.5法律的要求。 根据该计划授予奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或自我监管组织可能需要的批准，包括但不限于《联邦存款保险法》第18（k）节、12 U.S.C. 1828（k）以及据此颁布的规则和条例。
16.6计划的效果。除计划中明确规定的情况外，该计划的设立不得授予任何关键联系人或董事针对公司、子公司或委员会的任何法律或衡平法权利。 该计划不构成聘用或服务任何关键联系人或董事的诱因或考虑，也不是公司或其任何子公司与任何关键联系人或董事之间的合同。 参与该计划不应赋予任何关键联系人或董事任何保留为公司或其任何子公司服务的权利。 在根据该计划向参与者发行股份的日期之前，任何获得奖励的关键联系人或董事均不得拥有作为公司股东的权利。
16.7 债权人。 计划或任何协议下任何参与者的权益不受债权人债权的约束，且不得以任何方式转让、转让或设押。
16.8管辖法律。该计划以及本协议项下的所有协议应根据马里兰州的法律并受其管辖进行管理、解释和管理，公司的意图是，根据该计划授予的ISO符合《守则》第422条规定的资格。
16.9可分割性。 如果计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响计划的其余部分，并且计划应被解释和执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。
16.10计划未获资助的状况。该计划旨在构成激励和递延薪酬的“无资金”计划。 就参与者拥有固定和既得权益但公司尚未向参与者支付的任何款项而言，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般无担保债权人的权利。
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【本页有意留白】
附录b
Shore Bancshares, Inc.
2025年员工股票购买计划
1.目的.本次Shore Bancshares, Inc. 2025年员工股票购买计划（“计划”）旨在为公司及其参与子公司的员工提供通过购买普通股股份获得公司所有权权益的机会，并为参与者提供参与公司创造的价值的机会。公司打算根据《守则》第423条，该计划将符合“员工股票购买计划”的条件，并且该计划应以与该意图一致的方式进行解释。
2.定义.
“董事会或董事会”指公司董事会，由不时组成。
“代码”指1986年《国内税收法典》，因为它可能会不时修订。凡提述《守则》的某一部分，即视为包括提述根据《守则》颁布的任何条例。
“委员会”指董事会的薪酬委员会，或董事会委任的其他管理该计划的委员会。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
“公司”是指Shore Bancshares, Inc.，一家马里兰州的公司，包括其任何继任者。
“Compensation”指就每名参与者在每个支付期内，公司或作为雇员的参与子公司为补偿而支付给该参与者的全部基本工资或小时工资、加班费以及佣金，在扣除该参与者向任何符合税收条件或不符合条件的递延补偿计划作出的任何工资递延贡献之前。除委员会另有决定外，“薪酬”不包括以下各项：（i）奖金，（ii）公司或参与子公司为任何退休或养老金计划贡献的任何金额，（iii）任何汽车或搬迁津贴（或任何此类费用的报销），（iv）作为起始奖金或发现者费用支付的任何金额，（v）从行使任何股票期权或归属基于股权的奖励中实现的任何金额，（vi）公司或参与子公司为其他附加福利支付的任何金额，例如健康和福利、住院和团体人寿保险福利，或额外津贴，或支付以代替该等福利，或（vii）其他类似形式的特别补偿。
“公司交易”指《守则》第424条所述的合并、合并、收购财产或股票、分立、重组或其他公司事件。
“保管人”指公司指定的代理人，代表根据该计划购买普通股的参与者维护ESPP股票账户。
“生效日期”是指董事会通过本计划的日期，但以本计划根据本协议第19.11节获得股东批准为准。
“雇员”指根据与该雇主的雇佣关系以雇员身份向公司或参与子公司提供服务的任何人。就本计划而言，在该个人休军事假、病假或公司或符合库务部条例第1.421-1（h）（2）节要求的参与子公司批准的其他休假期间，雇佣关系应被视为继续完整。如果休假期间超过三（3）个月，或财政部条例第1.421-1（h）（2）条规定的其他期间，且个人的再就业权利没有法规或合同保障，则雇佣关系应被视为在紧接该三个月期间后的第一天终止，或财政部条例第1.421-1（h）（2）条规定的其他期间终止。
“合资格雇员”指公司或参与附属公司的任何雇员（i）已受雇至少一（1）年及（ii）定期安排每周工作至少二十（20）小时。“符合条件的员工”不包括临时员工、租赁员工、实习生。
“报名表格”指符合条件的员工可以选择加入该计划、授权新的工资扣减水平或停止工资扣减并退出发售期的协议。
B-1
“ESPP股票账户”是指代表参与者持有在发售期结束时通过累计工资扣除购买的普通股的账户。
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
“公平市值”是指，截至任何日期，如下所确定的普通股股份的价值。如果普通股股票在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于在纳斯达克股票市场上市，则公允市场价值应为确定当日在该交易所或系统报出的股票收盘价（或者，如果没有卖出报告，则为紧接该日期前一日期的收盘价）。在股票没有既定市场的情况下，公平市场价值应由委员会善意确定，该确定应是决定性的，并对所有人具有约束力。
“发售日期”指委员会指定的每个发售期的第一个交易日。
“发售或发售期间”指每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始的为期三（3）个月的期间；但根据第5条，委员会可更改未来发售期的持续时间（受限于最长发售期二十七（27）个月）和/或未来发售期的起止日期。
“参与者”是指积极参与该计划的符合条件的员工。
“参股子公司”指Shore United Bank和委员会可能不时全权酌情指定为有资格参与该计划的其他子公司。
“计划”指本Shore Bancshares, Inc. 2025年员工股票购买计划，如本文所述，并经不时修订。
“购买日期”是指每个募集期的最后一个交易日。
“采购价格”是指由委员会确定的金额，等于（i）一股普通股在发售日的公平市场价值的百分之八十五（85%）（或委员会指定的更大百分比）或（ii）一股普通股在购买日的公平市场价值的百分之八十五（85%）（或委员会指定的更大百分比）中的较小者。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“子公司”指任何国内或国外的公司，其合并投票权不少于50%由公司或附属公司持有，不论该公司现时是否存在或未来是否由公司或附属公司组织或收购。在所有情况下，应根据《守则》第424（f）节确定一个实体是否为子公司。
“交易日”指普通股上市的全国证券交易所开放交易的任何一天，如果普通股未在已建立的证券交易所或全国市场系统上市，则指委员会善意确定的营业日。
3.行政管理.该计划应由委员会管理，该委员会有权解释和解释该计划，规定、修订和废除与该计划的管理有关的规则，并采取管理该计划所必需或可取的任何其他行动。委员会可以纠正计划中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致或含糊之处。委员会的决定为最终决定，对所有人具有约束力。管理该计划的所有费用由公司承担。委员会可将该计划下的行政任务委托给第三方服务提供商或雇员，以协助管理该计划，包括根据该计划为每个参与者建立和维护一个个人证券账户，并根据第16条发布参与者报表。
4.资格.除非委员会以符合《守则》第423条的方式另有决定，否则任何在委员会为特定发售期指定的入学期的第一天为合资格雇员的个人，均有资格参与该发售期，但须遵守《守则》第423条的规定。尽管计划有任何相反的条文，如（i）紧接授出期权后，该合资格雇员（或根据《守则》第424（d）条其股票将归属于该合资格雇员的任何其他人）将拥有该计划下的股本，则任何合资格雇员不得根据该计划获授予期权
B-2
公司或持有尚未行使的购买股票的期权拥有公司或任何子公司所有类别股票总投票权或价值的百分之五（5%）或更多，或（ii）该期权将允许他或她根据公司及其子公司的所有员工股票购买计划（在《守则》第423节中描述）购买股票的权利按比率累积超过此类股票公平市场价值（在授予期权时确定）的25000美元，在任何时候都有此类期权未行使的每个日历年。
5.发售期间.该计划须透过一系列发售期落实，每个发售期为期三（3）个月，新发售期由每年1月1日、4月1日、7月1日及10月1日（或委员会厘定的其他时间）或前后开始。委员会有权更改发售期的期限、频率、起止日期。
6.参与.
6.1.入学；工资扣减.合资格雇员可通过适当填写一份可采用电子形式的登记表格，并按照委员会制定的登记程序提交给公司，选择参与该计划。参与该计划完全是自愿的。通过提交注册表格，合格员工可以授权在发售期内发生的每个发薪日（或在发售期开始前委员会可能不时确定的其他最高百分比）从其工资支票中扣除不少于五（5）且不超过一千美元（1,000美元）的金额。工资扣减应从发售日期后的第一个发薪日期开始，并在购买日期或之前的最后一个发薪日期结束。公司应保存所有工资扣减的记录，但没有义务为工资扣减支付利息或将这些金额存放在信托或任何独立账户中。除非委员会明确许可，参与者不得向该计划单独缴款或付款。
6.2.选举变动.参与者可在发售期内通过至少在任何月份开始前十五（15）天提交新的报名表格，停止其工资扣减一次；但参与者不得在发售期内减少或增加其工资扣减率。参与者可通过在下一个发售期开始至少十五天（15）前提交授权新的薪资扣除率的新注册表格，降低或提高其未来发售期的薪资扣除率。如果参与者选择在发售期内终止其工资扣减，但未根据本协议第10条选择退出该计划，则在其选择终止之前扣除的资金将用于购买日期的普通股购买。
6.3.自动补录.除非参与者（a）提交新的注册表，授权根据第6.2节进行新水平的工资扣减，（b）根据第10节退出计划，或（c）终止雇佣或以其他方式失去参与计划的资格，否则注册表中选择的扣减率将在随后的发售期间继续有效。
7.授予期权.在每个发售日，适用发售期内的每个参与者应被授予一项选择权，在购买日购买通过参与者的累计工资扣减除以适用的购买价格确定的数量的普通股。
8.行使期权/购买股份.参与者购买普通股股票的选择权将在每个发售期的购买日自动行使。参与者的累计工资扣除额将用于以参与者名义账户中的金额购买可购买的最大数量的整股。不得购买零碎股份，但普通股的名义零碎股份将分配给参与者的ESPP股份账户，在未来购买日期与其他普通股的名义零碎股份合并，但参与者可根据第10条提前退出或根据第11条终止雇佣。
9.股份转让.在每个购买日期后，公司将在合理可行的范围内尽快安排向每位参与者交付在行使其选择权时购买的普通股股份。委员会可准许或要求将股份直接存入以参与者名义在托管人处设立的ESPP股份账户，并可要求将普通股股份在该托管人处保留一段规定的时间。参与者将不会拥有任何股东对根据本协议授予的任何期权的普通股股份的任何投票权、股息或其他权利，直到这些股份已根据本条第9款交付。
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10.提款.
10.1.退出程序。参与者可在购买日期至少十五（15）天前向公司提交经修订的报名表格，表明其选择退出发售，从而退出发售。代表参与者在其名义账户中持有的累计工资扣除额（尚未用于购买普通股股份）应在收到参与者的报名表表明其选择退出后立即支付给参与者，参与者的选择权将自动终止。如果参与者退出某个发售期，则在随后的任何发售期内将不会扣除工资，除非参与者根据计划第6.1节重新注册。
10.2.对Succeedin的影响g发售期间.参与者选择退出一个发售期将不会对其参与参与者退出的发售期结束后开始的后续发售期的资格产生任何影响。
11.终止雇用；雇用状况的变化.一旦参与者因任何原因（包括死亡、残疾或退休）终止雇佣，或参与者的雇佣身份发生变化，随后该参与者不再是合格员工，在任何一种情况下，在购买日期至少三十（30）天前发生，该参与者将被视为已退出计划，参与者名义账户中的工资扣款（未用于购买普通股股份）应退还给参与者，或在参与者死亡的情况下，给根据第17条有权获得此类金额的人，参与者的选择权应自动终止。如果参与者终止雇佣或身份变化发生在购买日期前三十（30）天内，应使用累计工资扣减在购买日期购买股票。
12.利息.计划参与者的工资扣减不应产生或应支付利息。
13.计划预留股份.
13.1.股份数量.根据该计划授予期权的授权，共预留了二十五万（250,000）股普通股。普通股的股份可以是新发行的股份或在公开市场上获得的股份。此外，于生效日期公司2021年员工购股计划项下剩余可供授予期权的股份数量应加入本计划项下的储备，此后不得根据2021年员工购股计划授予任何期权。
13.2.超额认购发行.如果发行获得超额认购，参与者可以在计划下的发售中购买的普通股股份数量可能会减少。根据该计划授予的任何期权均不得允许参与者购买普通股股份，如果加上所有其他参与者在该发行中购买的普通股股份总数，将超过该计划下剩余的普通股股份总数。如果委员会确定，在特定购买日期，将行使期权的普通股股份数量超过当时根据计划可获得的普通股股份数量，公司应在切实可行的范围内以统一的方式并在委员会认为公平的情况下，按比例分配剩余可供购买的普通股股份。
14.可转移性y.参与者不得以任何方式（遗嘱、世系和分配法律或本协议第17条规定的除外）转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者名下的工资扣款，也不得转让与行使期权或根据本协议收取普通股的任何权利有关的任何权利。任何试图转让、转让、质押或以其他方式处分该等权利或金额的行为均无效。
15.资金运用.公司根据该计划收到或持有的所有工资扣减可在适用法律允许的范围内由公司用于任何公司目的，公司无须将此类工资扣减或供款分开。
16.声明.将至少每年向参与者提供一份报表，其中应列出参与者对计划的贡献、使用累积资金购买的任何普通股的购买价格、购买的普通股股数以及参与者名义账户中剩余的任何工资扣除金额。
17.指定受益人.参与者可根据委员会提供的表格提交书面指定受益人，在该参与者死亡的情况下，该受益人将根据计划从参与者的ESPP股票账户（如有的话）收取任何普通股股份和现金。此外，参加者可
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提交一份书面指定受益人，如果参与者在发售期的购买日期之前去世，该受益人将获得通过工资扣款扣留并记入参与者名义账户的任何现金。
18.广告j资本变动时的催告；解散或清算；公司交易.
18.1.调整.如果发生任何股息或其他分配（无论是以现金、普通股或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司普通股或其他证券，或公司结构发生其他影响普通股的变化，则为防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，委员会将以其认为公平的方式，调整计划下可能交付的股份数量和普通股类别、每股购买价格和计划下每个未行使期权所涵盖的普通股股份数量，以及第7节和第13节的数字限制。
18.2.解散或清算.除非委员会另有决定，如公司出现建议解散或清盘，则当时进行中的任何发售期将通过设定新的购买日期而缩短，而发售期将在紧接建议解散或清盘前结束。新的购买日期将在公司提议的解散或清算日期之前。在新的购买日期之前，委员会将向每位参与者提供新的购买日期的书面通知，该通知可能是电子通知，参与者的选择权将在该日期自动行使，除非在该时间之前，参与者已根据第10条退出发售。
18.3.公司交易.在公司交易的情况下，将承担每一项未行使的期权或由继承公司或该继承公司的母公司或子公司替代的等价期权。如果继承法团拒绝承担或替代期权，期权所涉及的发售期将通过设定一个新的购买日而缩短，发售期将在该日期结束。新的购买日期将发生在公司交易日期之前。在新的购买日期之前，委员会将向每位参与者提供关于新的购买日期的书面通知，该通知可能是电子形式的，参与者的选择权将在该日期自动行使，除非在该时间之前，参与者已根据第10条退出发售。
19.一般规定.
19.1.平等权利和特权.尽管该计划有任何相反的规定，并根据《守则》第423条，所有根据该计划获授予期权的合资格雇员应享有相同的权利和特权。
19.2.没有继续服务的权利.本计划或根据本计划支付的任何补偿均不会授予任何参与者继续作为雇员或以任何其他身份的权利。
19.3.作为股东的权利.当股份转移至参与者的ESPP股份账户时，参与者将成为根据根据计划授予的期权购买的普通股股份的股东。对于已作出参与发售期选择的普通股股份，参与者将不享有作为股东的权利，直至该参与者成为上述规定的股东。
19.4.继任者和受让人.该计划对公司及其继任者和受让人具有约束力。
19.5.整个计划.本计划构成与本协议标的相关的整个计划，并取代之前与本协议标的相关的所有计划。
19.6.遵守法律.公司就该计划下的付款承担的义务须遵守所有适用的法律法规。不得就根据该计划授予的期权发行普通股，除非行使该期权以及根据该期权发行和交付普通股股份应符合所有适用的法律规定，包括但不限于《证券法》、《交易法》以及随后可在其上市的任何证券交易所的要求。
19.7.取消资格处分通知书.各参与者应就根据行使所获得的期权而获得的普通股股份的任何处置或其他转让及时向公司发出书面通知
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根据该计划，如该等处置或转让是在发售日期后两（2）年内或购买日期后一（1）年内作出。
19.8.计划期限.该计划应于生效日期生效，除非根据第19.9条提前终止，否则期限为十（10）年。
19.9.修订或终止.委员会可随时以任何理由全权酌情修订、暂停或终止该计划。如果该计划被终止，委员会可选择立即终止所有未完成的发售期，或在下一个购买日期（委员会可酌情加速）购买普通股股份后立即终止所有未完成的发售期，或允许发售期根据其条款到期（并根据第18条进行任何调整）。如果任何发售期在预定到期前终止，所有尚未用于购买普通股股份的金额将在行政上可行的情况下尽快退还参与者（不计利息，法律另有规定的除外）。
19.10.适用法律.马里兰州的法律应管辖有关计划的构建、有效性和解释的所有问题，而不考虑此州的冲突法律规则。
19.11.股东批准.该计划须在董事会通过该计划之日前或之后十二（12）个月内获得公司股东的批准。
19.12.第423节.该计划旨在符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的资格。计划中任何与《守则》第423条不一致的规定，应予以改革，以符合《守则》第423条。
19.13.扣缴.在适用的联邦、州或地方法律要求的范围内，参与者必须就支付与该计划相关的任何预扣或类似税收义务做出令公司满意的安排。
19.14.severability.如计划的任何条文因任何理由被认为无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本计划的任何其他条文，而计划须解释为该无效或不可执行条文被省略。
19.15.标题.此处各章节的标题仅为方便起见而列入，不应影响计划中任何条款的含义。
Shore Bancshares董事会于2025年3月6日通过了该方案。
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