我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照“在哪里可以找到更多信息”下的说明免费获得通过引用并入的信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及“通过引用纳入的信息”下描述的附加信息。

除本招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程所载的内容外，我们并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，而配售代理亦无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们不承担任何责任，也不能对可靠性提供任何保证，任何其他信息，别人可能会给你。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程或任何适用的自由写作招股章程所载的资料，仅为截至其日期的最新资料，而不论其交付时间或任何出售我们的证券。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股章程中以引用方式并入或提供的信息包含统计数据和估计，包括我们从我们自己的内部估计和研究以及从行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的与我们参与的市场的市场规模和竞争地位有关的数据和估计。行业出版物、研究和调查通常表示，它们是从被认为可靠的来源获得的。虽然我们相信我们内部的公司研究是可靠的，我们的市场和行业的定义是适当的，但这项研究和这些定义都没有得到任何独立来源的验证。

对于美国以外的投资者：我们没有，而且配售代理也没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书的事情。美国境外人士凡拥有本招股章程，须知悉并遵守有关证券的发售及本招股章程在美国境外的分发的任何限制。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的信息包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号以及以引用方式并入本招股说明书的信息，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，可能会在没有®或TM符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含且我们的管理人员和代表可能会不时做出涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“估计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或旨在识别关于未来的陈述的其他类似表述。这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的重要因素。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述和以引用方式并入此处的文件中可能涵盖的事项的详尽清单，也不代表我们面临的可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。可能影响我们业绩的因素包括但不限于本招股说明书第9页“风险因素”部分、我们最近的10-K表格年度报告或我们向SEC提交的其他报告中讨论的风险和不确定性。

此外，新的风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。1995年《私人证券诉讼改革法案》和《证券法》第27A条不保护我们就此次发行所做的任何前瞻性陈述。本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书日期或以引用方式并入的适用文件日期可获得的信息。除适用法律或规则要求的范围外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而不时公开更新或修改任何书面或口头前瞻性陈述的义务。所有随后可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受到上文和本招股说明书通篇所载的警示性陈述以及本招股说明书中以引用方式并入的文件的明确限定。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测，相信它们有合理的基础。然而，我们无法向您保证，我们的期望、信念或预测将会产生或实现或实现。

你应该只依赖这份招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

本摘要重点介绍有关我们公司、本次发行的信息以及本招股说明书其他部分中更详细包含的信息或通过引用并入本招股说明书的信息，这些信息来自我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，该文件在标题为“通过引用并入的信息”一节中列出。因为它只是一个摘要，所以它并不包含您在本次发行中购买我们的证券之前应考虑的所有信息，并且它的全部内容受其他地方出现的或通过引用并入本招股说明书的更详细信息的限制，并且应与这些信息一起阅读。您应阅读整个招股说明书、本招股说明书所包含的注册声明，以及通过引用并入本招股说明书的全部信息，包括“风险因素”和我们的财务报表以及通过引用并入本招股说明书的相关附注，然后才能在本次发行中购买我们的证券。除本文另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“Soluna”“本公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Soluna Holdings，Inc.及其子公司。

企业概况

我们的使命是以计算为催化剂，使可再生能源成为全球超级大国。

我们开发和运营数字基础设施，以利用日益增长的全球机遇：可再生能源和高性能计算（“HPC”）的融合。我们把这种模式叫做可再生计算™.

在全球范围内，大量清洁能源因限电而被浪费。与此同时，人工智能（“AI”）、HPC、比特币挖矿等能源密集型基础设施的电力严重短缺。可再生计算™弥合这一差距——解锁搁浅的可再生能源，并将其转化为可扩展的计算能力。

我们建造、拥有或共同拥有并运营与风能、太阳能和水力发电厂共用的数据中心。我们的模块化和可扩展设计支持高吞吐量、可批量的应用程序，例如AI、比特币和即将推出的HPC工作负载。这些设施由MaestroOS管理™，我们的专有操作系统（“MaestroOS”），它不断分析当地电力定价、天气、电网需求和市场状况等信号，以优化性能和经济性。

这种智能编排可实现长期资产货币化和有吸引力的投资资本回报。我们的方法是专门为能源转型而设计的。我们专门研究限电解决方案，与领先的可再生能源开发商密切合作，以获得未充分利用的低成本电力。我们的电表后模型允许我们直接从工厂或电网获取能源，同时还提供需求响应服务——降低成本并增强电网弹性。

一个关键的战略优势是我们将数据中心与可再生能源发电资产直接共址的模式。通过在电表后面建设，我们能够绕过长时间的互联队列，直接从发电点获得电力。这种结构不仅提高了电力经济性，还加快了上市时间。对于拥有AI和HPC等大型、对时间敏感的计算工作负载的公司来说，这是一个越来越重要的因素。

凭借可重复的战略和不断增长的项目管道，我们正在扩展一种新的数字基础设施类别——一种为电网注入活力、降低计算成本、推进更可持续的未来的数字基础设施。

我们跨多个业务线运营，并从四个主要来源产生收入，如下所述：

业务范围

比特币挖矿业务

我们从事专有的比特币挖矿，这是一个验证交易并保护比特币区块链的过程。这一过程涉及使用专门的计算设备来解决复杂的密码算法。矿工们竞相解决这些算法；最先这样做的人将获得预定数量的新发行比特币（“Block奖励”）以及与该区块相关的任何交易费用。

我们参与一个或多个矿池——矿工的协作网络，他们结合计算能力提高获得奖励的概率。池赚取的Block奖励根据每个成员的比例贡献在参与者之间分配。与单独采矿作业相比，这种模式有助于减少收入波动。

我们的采矿作业是能源密集型的，需要大量的计算资源。我们运营的数据中心配备了专有和第三方硬件和软件。我们的专有数据中心操作系统MaestroOS用于优化性能、管理功耗和提高运营效率。比特币挖矿的收入包括Block奖励和交易费用，并根据适用的会计准则在收到时确认。收到后，所有数字资产都会通过Coinbase加密货币交易所迅速兑换成美元。

这项业务的盈利能力受到几个变量的影响，包括比特币的市场价格、全球网络哈希率、挖矿难度、电力和基础设施成本以及矿池费用。此外，比特币大约每四年会发生一次周期性的“减半”事件，这降低了Block奖励，并可能影响未来的收入。截至2024年12月31日止年度，我们的比特币挖矿业务约占总收入的45%。

比特币托管业务

我们在我们的数据中心为第三方比特币挖矿客户提供托管和托管服务。客户根据其电力需求租用空间。我们目前的客户群包括几家大型比特币矿工。合同的期限通常为12至24个月。

我们提供两种主要的商业结构：

2024年，我们的比特币托管业务约占总收入的50%。该业务收入集中在少数客户中。2024年，一个客户占托管收入的56%，占总收入的28%。这家客户在2024年第四季度终止了协议。截至2025年3月，我们以最小的运营中断替换了100%丢失的托管容量。

高性能计算（HPC）业务

2024年6月，我们开始与惠普企业公司（“HPE”）合作，提供图形处理单元（“GPU”）即服务，向初创企业、企业和GPU市场有偿提供GPU资源。2025年3月，终止与HPE的协议。

我们目前正在开发新的基础设施项目，旨在支持AI和HPC工作负载。这些努力包括与潜在的合资伙伴接触，进行场地和可行性研究，确保获得电力和土地，以及开展其他早期开发活动。

我们计划的第一个AI/HPC托管项目是Project Kati，它正在高级开发中。其他项目，包括已宣布的Project Rosa，也在进行中。截至2024年12月31日止年度，我们的HPC业务产生的收入微乎其微。

需求响应业务

我们通过利用我们的数据中心作为可调度能源资源，为电网运营商和公用事业公司提供需求响应服务。在我们运营的特定州，我们的数据中心参加了支持电网可靠性的辅助服务计划。

根据这些计划，我们承诺在电网运营商要求时将设施的电力消耗降低到预定水平。作为回报，只要我们满足特定的绩效标准，我们就会因保持这种调度能力而获得补偿。例如，要有资格在特定时期（通常是每月）获得补偿，数据中心必须满足最低正常运行时间和可用性要求。

截至2024年12月31日止年度，我们的需求响应业务约占总收入的6%。

近期动态

ATM协议

2025年4月29日，我们与配售代理签订了At the Market Offering Agreement（“ATM Agreement”），据此，我们可以不时通过配售代理发售和出售最多375万美元的普通股。我们将向配售代理支付每次出售股份所得款项总额3.0%的佣金，并已同意向配售代理提供惯常的赔偿和分配权。

根据ATM协议出售的普通股股份将根据我们于2025年4月18日向SEC提交并于2025年4月29日由SEC宣布生效的表格S-3（文件编号333-286638）上的有效货架登记声明进行发售和出售。

Soluna Cloud-终止HPE协议

Soluna于2024年11月通过该公司的子公司Soluna Cloud，Inc.（“Soluna Cloud”）推出了Project Ada ——其GPU即服务业务，以实现两个主要目标：

作为Project Ada的切入点，Soluna Cloud的附属公司Soluna AL CloudCo，LLC（“CloudCo”）于2024年6月18日与HPE订立HPC & AI云服务协议及HPE GreenLake Services定制工作报表，后者利用NVIDIA H100 GPU为AI和超级计算应用提供数据中心和云服务（连同相关工作报表，“HPE协议”）。

在推出时，NVIDIA H100 GPU的市场特点是供应受限和定价坚挺，这与固定成本HPE协议的经济性相一致。然而，到2024年底，GPU市场发生了显着转变。NVIDIA H100 GPU的交货时间从2023年的50多周缩短到2024年底的8-12周，缓解了供应限制并降低了买家的紧迫感。与此同时，市场需求转向比根据HPE协议提供的GPU集群更大的GPU集群，这使得很难以有利可图的利率获得长期的保留合同。英伟达H200 Blackwell架构的预期发布也导致部分客户推迟购买。尽管发布时间受到设计问题的影响，但下一代技术的前景导致了英伟达H100 GPU收购方面的犹豫。来自替代GPU厂商的竞争压力进一步软化了需求和市场定价。因此，Soluna Cloud的业务进展比预期的要慢。收入首次确认是在2024年12月，2025年初略有增长。在过去六个月中，我们与AI/HPC潜在融资和运营合作伙伴的接触证实，与其继续努力租赁和转售GPU/HPC芯片，而是重新关注我们的核心优势——创造、开发、融资和运营我们广泛的潜在比特币和AI托管设施管道——将为我们和我们的股东创造更多价值。

鉴于这些事态发展，为方便起见，云量科技于2025年3月24日发送了终止HPE协议的通知。随后，于2025年3月26日，由于CloudCo严重违反付款义务且超过三十（30）天仍未得到纠正，HPE因故发送了终止HPE协议的通知，立即生效。根据HPE协议的条款，在HPE原因终止时，CloudCo必须向HPE协议期限下截至2025年3月31日的剩余付款流支付约1930万美元，包括所有预付款和每月费用，以及为已终止服务（定义见HPE协议）而产生的任何费用。

国家环保总局

于2024年8月12日，我们与YA II PN，LTD.（一家开曼群岛豁免有限公司（“YA”）订立备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA的条款，我们同意不时向YA发行和出售，并且YA同意向我们购买最多2500万美元的普通股（“SEPA股份”）。我们和YA还签订了注册权协议，据此，我们同意在表格S-1上准备并向SEC提交注册声明，登记SEPA股份的转售。2024年11月12日，我们向SEC提交了S-1表格（文件编号：333-282559）的登记声明，要求YA回售3,000，000股SEPA股份，SEC于2025年2月5日宣布该声明生效。截至本招股说明书之日，我们已根据SEPA向YA发行和出售了约150万股我们的普通股，总收益净额约为200万美元。我们打算在未来期间继续根据SEPA向YA发行我们的普通股。

转让和承担协议

CloudCo、Soluna Cloud和公司于2024年10月1日签订了转让和承担协议，其中一名认可投资者于2021年10月25日发行了可转换票据和A类、B类和C类普通股认股权证（“买方”），以及该买方介绍的另外两名当事人，就CloudCo发行的总额为125万美元的票据（“额外票据”）（“转让协议”）。根据转让协议，我们将能够以75万美元的购买价格购买此类票据，即面值的60%。一旦满足协议的所有条件，包括履行购买价格，转让和承担将生效。2025年3月14日，公司履行了协议，并承担了剩余未偿余额的额外票据的转让和承担。

Galaxy Note

2025年3月12日，Soluna SW LLC，一家特拉华州有限责任公司，Soluna SW Holdings LLC的子公司，一家特拉华州有限责任公司，Soluna Digital，Inc.（“SDI”）的子公司，一家内华达州公司和公司的子公司，与Galaxy Digital LLC签订了贷款协议（“Galaxy Loan Agreement”）。银河贷款协议包括本金为500万美元的定期贷款融资（“定期贷款融资”）。定期贷款融资的年利率为15.0%，除非违约事件（定义见其中）已经发生并仍在继续，在这种情况下，银河定期贷款融资的利率应高于当时适用利率的5%。定期贷款融资将于2030年3月12日到期，将在五年期限内支付。

6月SPA修改

2024年6月20日，根据（i）CloudCo、（ii）Soluna Cloud、（iii）公司和（iv）其中指定的认可投资者（“投资者”，统称为“票据当事人”）之间的票据购买协议（“6月SPA”）的条款和条件，CloudCo向投资者发行了本金金额为1250万美元的有担保本票（“票据”）。

2025年3月23日，票据各方订立了一份修改协议（“修改协议”），除其他事项外，（i）规定根据托管协议（如下文进一步描述）将1,000，000股我们的普通股存入Northland Securities，Inc.维持的托管账户，（ii）规定在投资者解除其对我们财产的留置权（“认股权证”）后向投资者发行认股权证以购买我们的普通股股份，（iii）修订票据的付款时间表，以规定（a）在转售注册证券（定义见下文）的登记声明生效后或根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条规则可出售注册证券的日期（以较早者为准）发生的六笔预定付款中的每一笔，在没有任何信息要求的情况下，在该日期应付的本金和利息金额应减少50%（该等减少的六个月的总额，“指定金额”）和（b）如果在最近六次预定付款当日或之前从出售投资者股份所得款项中应用的票据付款总额低于指定金额（该差额，“Make Whole Amount”），则每笔剩余预定付款的金额应增加等于Make Whole Amount除以剩余预定付款的数量，（iv）修改票据，使票据现在可根据5.00美元的转换价格转换为最多2,500，000股我们的普通股（“转换股份”），（v）修改票据，规定我们将成为票据下CloudCo的直接共同义务人，以及（vi）修改SPA，以允许我们组织或合并任何子公司，我们将对其拥有投票权或实益控制权，该子公司的组建意图是从事与Soluna Cloud或公司基本相似的业务或业务线，没有先支付票据项下到期的全部本金和利息，也没有先征得投资者的事先书面同意。

以每股最高4.00美元的价格处置投资者股份所得的净收益（i）将用于减少票据的未偿本金余额，而（ii）以高于每股4.00美元的价格将首先用于减少票据的未偿本金余额，金额等于我们普通股每股4.00美元，然后再支付给投资者。

此外，根据修改协议，我们同意在登记转售若干其他证券后，在商业上可行的情况下尽快登记转售投资者股份及转换股份（统称“可登记证券”），由我们决定。我们还同意在认股权证发行后，根据我们的决定，在商业上可行的情况下尽快将我们在行使认股权证时可发行的普通股的股份登记为转售。

随后，我们与投资者相互同意将1,000，000股投资者股份改为直接向投资者发行，并于2025年4月29日向投资者发行了1,000，000股普通股。

项目具体发展

桃乐丝计划2

我们正在建设Project Dorothy 2，这是我们旗舰项目Dorothy的48MW扩建，将专门用于比特币托管。该网站预计将于2025年第二季度很快通电。这将使3个阶段中的第一个阶段的调试工作得以开始，每个阶段为16MW，将在2025年5月至10月期间进行，该站点预计将于2025年11月全面投入运营。随着每一阶段的调试，它将开始产生收入，这都归功于比特币托管和需求响应服务。

罗莎计划

我们正在开发Project Rosa，预计它将是一个187MW的数据中心，用于AI和比特币托管以及其他计算密集型应用，以及合资潜力。它将与德克萨斯州的一个风力发电场位于同一地点。我们已经就这个项目签署了电力和土地购买协议的条款清单。

卡蒂计划

我们正在开发Project Kati，预计它将是一个166MW的数据中心，用于AI、机器学习、比特币托管和其他计算密集型应用，以及合资潜力。它将与德克萨斯州的一个风力发电场位于同一地点。我们已经获得了无功功率研究的最终ERCOT批准，这是退出规划所需的最后一项研究。它还在等待完成对Las Majadas风电场与输电服务提供商的协议的必要修订。

Project Grace

我们将继续开发一个2MW的AI/HPC数据中心，与与Dorothy项目相同的风电场共址，这将是Soluna专有的Helix设计的第一个建设，该设计仍处于概念设计阶段。

七喜计划

我们已经为Hedy项目签署了电力条款清单，这是一个新的120兆瓦数据中心，与德克萨斯州南部的一个200兆瓦风电场共用。该风电场由一家新的电力合作伙伴拥有——这家跨国企业集团专注于开发和管理可持续的基础设施解决方案，重点关注可再生能源、水资源管理和服务，旨在为低碳经济和更美好的地球做出贡献。

埃伦计划

我们已经为Ellen项目签署了电力条款清单，这是一个新的100兆瓦数据中心，与德克萨斯州南部的一个145兆瓦风电场位于同一地点。该风电场由一家新的电力合作伙伴拥有——该公司是美国和国际上可再生能源和可持续基础设施领域的领导者。

作为一家规模较小的报告公司的影响

根据适用的SEC法规，我们有资格成为“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用减少的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

只要我们的公众持股量（截至我们第二财季结束时确定）低于2.5亿美元，或者截至我们已审计财务报表的上一个财年的年收入低于1亿美元，且公众持股量低于7亿美元，我们将继续成为一家规模较小的报告公司。

我们已选择利用本招股说明书所包含的注册声明中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的申报中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

企业信息

Soluna Holdings, Inc.（“SHI”）前身为Mechanical Technology，Incorporated，最初于1961年在纽约州注册成立，于2021年3月29日在内华达州重新注册成立，总部位于纽约州奥尔巴尼。自2021年11月2日起，公司将名称从“Mechanical Technology，Incorporated”（或“MTI”）更名为“Soluna Holdings, Inc.”2021年10月29日，Soluna Callisto Holdings，Inc.合并为Soluna Computing，Inc.（“SCI”），这是一家私营绿色数据中心开发公司，是SHI的子公司。SHI子公司MTI Instruments，Inc.于2022年4月11日出售。2021年3月23日，我司普通股在纳斯达克开始交易。我们于2023年12月27日成立SHI的全资子公司SDI。自2023年12月31日起，SCI将其几乎所有资产转让给SHI或其子公司，包括SDI。

我们的主要行政办公室位于325 Washington Avenue Extension，Albany，NY 12205，我们的电话号码是（516）216-9257。我们的主要网站地址是www.solunacomputing.com。

本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程或注册声明的一部分，本招股章程或注册声明中包含本公司网站地址仅为非活动文字参考。您在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。

我们在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供新闻稿和投资者介绍，以及我们以电子方式向SEC提交的所有材料，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订，SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，其中包含报告，代理和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

上述讨论和表格基于截至2025年6月12日我们已发行普通股的18,215，531股，不包括：

截至2025年6月12日，我们有4,953，545股已发行和流通的9.0% A系列累积永久优先股（“A系列优先股”）和62,500股已发行和流通的B系列优先股。

在购买任何证券之前，您应仔细考虑我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中列出并以引用方式并入本招股说明书的风险因素，以及我们的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中描述的任何后续更新，以及我们的SEC关于10-K、10-Q和8-K表格的报告以及本招股说明书中以引用方式并入的其他文件中列出的风险、不确定性和附加信息。有关这些报告和文件的描述，以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“附加信息”和“通过引用纳入某些信息”。目前未知或我们目前认为不重要的其他风险可能随后对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权运用所得款项净额，包括用于本招股章程标题为“所得款项用途”一节中所述的任何目的。你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估净收益是否被适当使用。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，从而可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的证券价格下降并延迟我们的候选产品的开发。在这些资金申请之前，我们可能会以不产生收益或失去价值的方式投资此次发行的净收益。

我们可能会在未来增发股本或可转债证券，这可能会导致对投资者的额外稀释。

如果我们需要在未来筹集额外资本，并且我们发行额外的普通股或可行使、可转换或可交换为我们的普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于我们在此次发行中提供的普通股的权利。行使未行使的股票期权和认股权证，包括在本次发行中出售的期权和认股权证，也可能导致稀释您的投资。

我们在本次发行中发售的普通认股权证或预融资认股权证没有公开市场。

普通认股权证或预融资认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将普通权证或预资权证在纳斯达克或任何其他全国性证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的市场，普通权证和预资权证的流动性将受到限制。

普通认股权证和预融资认股权证具有投机性质。

特此提供的普通认股权证和预融资认股权证并不授予其持有人任何普通股所有权份额的权利，例如投票权，而仅仅代表以固定价格获得普通股股份的权利。具体而言，自发行之日或认股权证股东批准之日（视情况而定）开始，普通认股权证持有人可以以每股普通股美元的行权价收购行使此类认股权证时可发行的普通股股份，预融资认股权证持有人可以以每股普通股0.00 1美元的行权价收购行使此类认股权证时可发行的普通股股份。此外，在本次发行后，普通认股权证和预融资认股权证的市值不确定，无法保证普通认股权证或预融资认股权证的市值将等于或超过其各自的公开发行价格。无法保证普通股股份的市场价格将永远等于或超过普通认股权证或预融资认股权证的行使价，因此，普通认股权证持有人行使普通认股权证或预融资认股权证持有人行使预融资认股权证是否将永远有利可图。

预融资认股权证和特此提供的普通认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，在这些持有人行使其认股权证并获得我们的普通股之前，除非预融资认股权证和普通认股权证中另有规定。

在普通认股权证和预融资认股权证的持有人在行使认股权证时获得我们普通股的股份之前，这些持有人将不会对此类认股权证的基础我们普通股的股份享有任何权利，除非此类普通认股权证和预融资认股权证的持有人将有权参与普通认股权证和预融资认股权证中规定的我们普通股的分配或股息支付。在行使普通认股权证和预融资认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股东的权利。

普通认股权证在获得认股权证股东批准之前不可行使；但前提是，如果定价条件得到满足，普通认股权证将在发行时可行使。

普通认股权证的行使价为每股$，自认股权证股东批准生效之日起可行使；但条件是，如果定价条件得到满足，普通认股权证的初始行权日应为其发行日期。A系列认股权证将于首次行权日的五年周年日到期，B系列认股权证将于首次行权日的二十四个月周年日到期。

虽然我们打算在定价条件尚未满足的情况下立即寻求认股权证股东批准，但无法保证将永远获得认股权证股东批准。如果不满足定价条件，我们无法获得权证股东的批准，普通权证将没有任何价值。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们的证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议利益的情况下购买的购买者不可享有的权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。就违约提出索赔的能力为这些投资者提供了强制执行证券购买协议下他们独有的契约的手段，包括但不限于：（i）及时交付证券；（ii）同意自交易结束起六（6）个月内不进行浮动利率融资，但有某些例外情况；（iii）同意自交易结束起四十五（45）天内不进行任何融资，但有某些例外情况；以及（iv）违约赔偿。

这是一个尽最大努力的产品，没有要求出售的证券的最低数量或美元金额，我们可能不会筹集我们认为对我们的业务计划（包括我们的近期业务计划）所需的资本金额。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征集要约购买本次发行的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量作为完成本次发行的条件。由于没有要求最低发售金额作为本次发售结束的条件，因此向我们提供的实际发售金额、配售代理费用和收益目前无法确定，可能大大低于本登记声明中规定的最高金额。我们出售的证券可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以支持我们持续经营的证券数量，包括我们近期的持续经营，本次发行的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会筹集我们认为短期内运营所需的资本金额，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法获得或以我们可接受的条款获得。

我们未能保持对纳斯达克持续上市要求的遵守可能会导致我们的证券退市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。证券在纳斯达克继续上市的条件是要符合各项继续上市标准。我们于近日收到来自纳斯达克 Stock Market LLC上市资格部的通知，表明我们没有遵守纳斯达克规则下的最低投标价格要求，因此无法保证我们将能够重新合规或此后能够重新保持符合纳斯达克规则下的上市要求。退市可能会大幅减少我们普通股的交易，对我们普通股的市场流动性产生不利影响，原因是与我们的证券在纳斯达克上市相关的市场效率损失以及州证券法失去联邦优先购买权，对我们以可接受的条款获得融资的能力产生不利影响（如果有的话），并可能导致投资者、供应商和员工潜在的信心丧失，并导致业务发展机会减少。此外，我们普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。

我们打算积极监控我们普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑实施可用的策略，以重新遵守纳斯达克规则下的最低买入价要求。然而，无法保证我们将能够重新符合纳斯达克上市要求。

在退市的情况下，我们预计我们将采取行动恢复我们对纳斯达克或其他国家交易所上市要求的遵守，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新在纳斯达克上市，稳定我们的市场价格，提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克规则下的最低买入价要求，或防止我们未来不遵守纳斯达克或其他国家证券交易所的上市要求。

我们估计此次发行的净收益将约为430万美元，假设每股普通股和随附普通认股权证的合并公开发行价格为0.64 48美元，在扣除我们应付的配售代理费和估计发行费用后，假设不出售根据本协议提供的任何预融资认股权证和普通认股权证的任何固定组合，并且不包括行使本次发行中发行的普通认股权证的收益（如有），即2025年6月12日在纳斯达克的每股普通股收盘价为0.64 48美元。如果以现金全额行使普通认股权证，估计所得款项净额将增加至美元。然而，由于这是一次尽最大努力的发行，并且没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，实际发行金额、配售代理的费用和向我们提供的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额。此外，我们可能会从配售代理认股权证的行使中获得收益，前提是此类配售代理认股权证的行使是为了现金，但我们不会从任何出售配售代理认股权证的基础股份中获得任何收益。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金、项目层面的股权以及一般公司用途。这些预期用途代表了我们基于我们当前计划和业务条件的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，未来可能会发生变化。根据公司与B系列优先股持有人于2024年10月3日签署的证券购买协议第1号修订，我们需要向B系列优先股持有人支付相当于此次发行总收益10%的同意费。这些支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们当前业务举措的发展。我们目前没有具体的收购计划。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明本次发行所得款项净额的所有特定用途。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用本次发行的净收益，而投资者将依赖我们的管理层关于本次发行的净收益应用的判断。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书中“风险因素”以及通过引用并入本文和其中的文件中描述的因素。

以下关于我们所发售证券的权利摘要并不完整，其全部内容受制于并受限于我们经修订的公司章程（“公司章程”）和我们的章程（“章程”），其副本作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明。

我们正在发行我们的普通股股票，A系列认股权证购买最多7,754，342股普通股，B系列认股权证购买最多7,754，342股普通股。我们还向那些在本次发行中购买普通股股份将导致买方连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后实益拥有超过4.99%（或根据买方的选择，拥有9.99%）我们已发行普通股股份的购买者提供预融资认股权证，以代替将导致此类超额所有权的普通股股份。每份预融资认股权证将可行使一股普通股。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们发售的普通股数量将在一对一的基础上减少。不会发行普通股零碎股份的认股权证，而是只发行普通股整股的认股权证。我们还在登记在行使预融资认股权证和特此提供的普通认股权证时可不时发行的普通股股份的发售和出售，以及在行使特此登记的配售代理认股权证时可不时发行的普通股股份。

截至2025年6月12日，我们的授权股本包括75,000，000股普通股和10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，其中6,040，000股被指定为A系列优先股，187,500股被指定为B系列优先股。除非另有说明，以下讨论概述了我们的公司章程和章程的条款和规定。本说明摘要自我们的公司章程和我们的章程（作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交），以及经修订的内华达州修订法规（“NRS”）的适用条款，并通过引用对其进行整体限定。有关我们优先股条款的描述，请参阅我们于2025年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 4.14。

普通股

投票权。我们的普通股持有人有权就我们的普通股股东投票的所有事项每股拥有一票表决权。股东在董事选举中不享有累积投票权。除NRS或我们的公司章程另有规定外，公司董事的选举以多数票决定，所有其他问题均由我们亲自或委托代理人出席的股东所投的多数票决定。我们的法团章程规定，尽管我们的法团章程或我们的附例有任何其他规定（以及尽管法律、法团章程或附例可能规定了一些较小的百分比），任何董事或整个董事会可随时被罢免，但仅限于因由在为此目的召开的会议上有权投票选举董事的已发行股本的75%或以上的赞成票。

董事会分为三个职类，每个职类尽可能由董事总数的三分之一组成，各职类的任期计划在连续几年内到期。每届公司股东年会，股东选举单一类别董事成员，任期三年。

股息。我们普通股的持有人有权在董事会宣布的情况下，从合法可用的资金中获得股息。

清算。除我们的公司章程（包括任何优先股的条款）另有规定外，在公司清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权按支付和保留公司负债后各自持有的股份数量的比例收取公司的任何剩余资产。

优先购买权。我们普通股的股东没有任何优先认购权，可以认购或购买我们股本的任何类别或系列的任何股份。

赎回权。我们的普通股股份不受公司赎回的限制。如果公司增发普通股，现有股东在公司的相对权益很可能会被稀释。

我们的公司章程和章程的某些规定的反收购效力，以及内华达州法律

我们的公司章程和章程包含的条款和条款可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或公司控制权变更，包括可能导致我们普通股股票的市场价格溢价的尝试。公司预计，这些规定和条款可能会产生阻止与公司有关的特殊公司交易的效果，例如恶意收购要约，相反，将鼓励公司的任何潜在收购方首先与我们的董事会通信。这些规定和条款包括：

内华达州的“与感兴趣的股东的合并”法规，NRS78.411至78.444，包括在内，禁止某些内华达州公司与任何被视为“感兴趣的股东”的人在首次成为“感兴趣的股东”后的两年内进行特定类型的业务“合并”，除非公司董事会事先批准合并（或该人成为“感兴趣的股东”的交易），或者除非合并获得董事会批准，且公司的投票权的60%并非由感兴趣的股东、其关联公司和联系人实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，也可能适用某些限制。然而，这些法规不适用于公司与感兴趣的股东在该人首次成为感兴趣的股东后四年届满后的任何合并。就本章程而言，“利害关系股东”是指任何人（1）直接或间接拥有公司已发行有表决权股份的百分之十或以上投票权的实益拥有人，或（2）公司的关联公司或联营公司，并在过去两年内的任何时间，直接或间接拥有公司当时已发行股份的百分之十或以上投票权的实益拥有人。“合并”一词的定义足够宽泛，足以涵盖公司与“感兴趣的股东”之间的大多数重大交易。这些法规通常适用于拥有200名或更多在册股东的内华达州公司。然而，内华达州公司可在其公司章程中选择不受这些特定法律管辖，但如果公司的原始公司章程中未作出这种选择，则修正案（1）必须获得代表该公司未行使表决权的多数的股票持有人的赞成票批准，该公司未由感兴趣的股东或其关联公司和联系人实益拥有，及（2）于表决批准修订后18个月前生效，且不适用于与于修订生效日期或之前首次成为利害关系股东的人的任何合并。我们在原来的公司章程中作出选择退出这些章程的选择，并且没有修改这样的规定。

内华达州的“收购控股权”法规（NRS78.378至78.3793，包括在内）包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。这些“控制权份额”法律一般规定，任何获得某些内华达州公司“控股权”的人都可能被剥夺投票权，除非该公司的大多数无私股东选择恢复这种投票权。如果我们在特定日期拥有200名或更多的在册股东（其中至少100名在紧接该日期之前的90天内始终在我们的股票分类账上出现地址在内华达州）并直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则这些法律将在特定日期适用于我们，除非我们在获得控股权后第10天生效的公司章程或章程另有规定。这些法律规定，每当某人获得标的公司的股份时，如果不适用NRS的这些规定，该人将使该人能够在选举董事时行使（1）五分之一或更多但少于三分之一，（2）三分之一或更多但少于多数，或（3）该公司所有投票权的多数或更多。一旦收购方跨越这些门槛之一，其在收购其的交易中获得的股份超过门槛，并在收购方获得或提出收购控股权之日的紧接前90天内成为适用上述投票限制的“控制权股份”。如果我们的公司章程或章程没有及时修改以规定这些规定不适用于我们或对控股权益的收购，或者如果我们的无私股东没有授予控制权股份的投票权，这些法律可能会对某些交易产生寒蝉效应。

此外，NRS78.139规定，如果董事会根据NRS78.138（4）在考虑任何相关事实、情况、或有事项或支持者时确定控制权的变更或潜在变更与公司的最佳利益相抵触或不符合公司的最佳利益，则董事可以抵制公司控制权的变更或潜在变更。

我们预计，这些规定的存在可能会对我们的董事会事先不批准的交易产生反收购效果，并可能导致更难完成我们的股东可能认为有益的交易，例如（i）阻止业务合并，这可能会导致我们普通股股票的市场价格高于市场价格；（ii）阻止恶意收购，这可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购企图造成的；以及（iii）阻止我们的管理层发生变化。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC（“转让代理”）（前身：American Stock Transfer & Trust Company，LLC）。转让代理的地址是48 Wall Street，23rd Floor，New York，NY 10005。

全国证券交易所上市

我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码为“SLNH”。

普通认股权证

以下是在此提供的普通认股权证的某些条款和规定的摘要，这些条款和规定并不完整，并受普通认股权证的规定的约束，并在其整体上受到限制，其形式将作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明。准投资者应仔细查阅A系列认股权证形式和B系列认股权证形式的条款和规定，以获取普通认股权证条款和条件的完整描述。A系列认股权证和B系列认股权证除了期限方面是相同的。

期限和行权价格。特此发售的每份普通认股权证的行使价将等于$。普通认股权证将自认股权证股东批准生效之日起开始行使；但前提是，如果定价条件得到满足，普通认股权证的初始行权日将是其发行日期。A系列认股权证将于该等A系列认股权证成为可行使日的五年周年日届满，而B系列认股权证将于该等B系列认股权证成为可行使日的二十四个月周年日届满。在发生股票分红、拆股、重组或类似事件影响我们普通股和行权价格时，行权时可发行普通股的行权价格和股数将进行适当调整。普通认股权证将分别与普通股认股权证或预融资认股权证分开发行，随后可立即单独转让。普通认股权证将仅以凭证形式发行。

我们打算迅速（在任何情况下不迟于本次发行完成后的90天）寻求认股权证股东批准发行可在行使普通认股权证时发行的普通股，但我们无法向您保证将获得此类股东批准；但前提是，当且仅当定价条件得到满足时，我们将不寻求认股权证股东的批准。我们已与本次发行的投资者商定，如果我们有义务在本次发行完成后的第一次股东大会上为此目的行使普通认股权证时寻求但未获得认股权证股东批准发行普通股股份，我们将在此后每90天召开一次股东大会，直至我们获得此类批准或普通认股权证不再未发行之日（以较早者为准）。

可锻炼性。普通认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的我们普通股的股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其关联公司）不得行使该持有人普通认股权证的任何部分，只要该持有人在立即行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可在行使该持有人普通认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因此，该百分比所有权是根据普通认股权证的条款确定的。

无现金运动。如果在持有人行使其普通认股权证时，根据《证券法》登记普通认股权证基础普通股股份的发行或转售的登记声明届时无法有效或可用于发行此类股份，则代替在此类行使时以其他方式向我们支付现金以支付总行权价格，持有人可以选择在此类行使时（全部或部分）接收根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

基本交易。如果发生任何基本交易，如普通认股权证中所述，一般包括与另一实体合并或合并、出售我们的全部或几乎全部资产、要约收购或交换要约，或对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使普通认股权证时，持有人将有权收取作为替代对价的每一股我们的普通股，而这些普通股在紧接此类基本交易发生之前本可在此类行使时发行，继承者或收购公司或我公司（如果是存续公司）的普通股股份数量，以及在紧接该事件之前可行使普通认股权证的我们普通股股份数量的持有人在该交易时或因该交易而应收的任何额外对价。尽管有上述规定，在发生基本交易的情况下，普通认股权证持有人有权要求我们或继承实体在基本交易完成之日同时或在基本交易完成后30天内，以普通认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值（定义见普通认股权证）的金额将普通认股权证赎回为现金。

然而，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经我们董事会批准的基本交易，普通认股权证持有人将仅有权从我们或我们的继承实体收到截至该基本交易完成之日的相同类型或形式的对价（且比例相同），价格为就基本交易向我们的普通股持有人提供和支付的普通认股权证未行使部分的Black Scholes价值，该对价是否以现金、股票或现金和股票的任何组合形式存在，或者我们普通股的持有人是否有权选择接受与基本交易相关的其他形式的对价。

可转移性。在适用法律的规限下，普通认股权证可在将普通认股权证连同适当的转让文书移交给我们时由持有人选择转让。

零碎股份。普通认股权证行使后将不会发行零碎普通股。相反，将发行的普通股数量将根据我们的选择，要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场。普通权证没有既定的交易市场，我们预计不会发展出活跃的交易市场。我们不打算申请在纳斯达克或任何其他证券交易所或其他交易市场上市普通认股权证。没有交易市场，普通权证的流动性将极为有限。

作为股东的权利。除普通认股权证另有规定或凭藉持有人对我们普通股股份的所有权外，该普通认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使该普通认股权证。

豁免及修订。未经公司及该普通认股权证持有人书面同意，不得修改或放弃普通认股权证的条款。

预筹认股权证

以下对正在发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于预融资认股权证的规定，并在其整体上受制于预融资认股权证的规定，其形式将作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。准投资者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以获得预资权证条款和条件的完整描述。

期限和行权价格。特此发售的每份预融资认股权证，每股普通股的初始行权价将等于0.00 1美元。预先注资的认股权证将即时可行使，并将于悉数行使时届满。在发生股份分红、股份分割、重组或类似事件影响我们的普通股股份和行权价格的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。

可操性。预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式执行的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其关联公司）不得行使预融资认股权证的任何部分，前提是持有人在立即行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股股份，但在持有人至少提前61天通知我们后，持有人可在行使持有人的预融资认股权证后增加已发行股份的实益所有权，最高可达行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因此，百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。本次发行中的预融资认股权证的购买者还可以在预融资认股权证发行之前选择将初始行权限制设定为我们已发行普通股的9.99%。

无现金运动。持有人可选择在该行使时（全部或部分）收取根据预先出资认股权证中规定的公式确定的普通股股份数量，而不是在该行使时以其他方式向我们支付现金以支付总行使价。

零碎股份。行使预先注资认股权证后，将不会发行零碎普通股。相反，在我们的选举中，将发行的普通股的股份数量将四舍五入到最接近的整数，或者我们将支付现金调整，金额等于该分数乘以行权价。

可转移性。在符合适用法律的情况下，持有人可在将预融资认股权证连同适当的转让工具一起移交给我们时选择转让预融资认股权证。

交易市场。预资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统都不存在可供交易的市场，我们预计不会发展出交易市场。我们不打算将预资权证在纳斯达克或任何其他证券交易所或国家认可的交易市场上市。没有交易市场，预资权证的流动性将极为有限。预融资认股权证行使时可发行的普通股股份目前在纳斯达克交易。

作为股东的权利。除预先出资认股权证另有规定或凭借该持有人对普通股股份的所有权外，预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前不享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。预先出资的认股权证将规定，持有人有权参与我们的普通股股份的分配或股息支付。

基本面交易。如果发生基本交易，如预融资认股权证中所述，一般包括我们普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行证券的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行证券股份所代表的50%投票权的实益拥有人，预融资认股权证持有人将有权在预融资认股权证行使时收到持有人在紧接该基本交易之前以净行权为基础行使预融资认股权证时本应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。

配售代理认股权证

此外，我们已同意向配售代理或其指定人发行配售代理认股权证，以购买在本次发行中出售的普通股股份总数的最多5.0%（包括在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份），行使价等于在本次发行中将出售的普通股和随附的普通认股权证的每股公开发行价格的125%。配售代理认股权证自认股权证持有人批准生效之日起开始行权，前提是满足定价条件的，配售代理认股权证在发行时即可行权。配售代理认股权证将自根据本次发行开始销售之日起满五年。在本次发行中发行的配售代理认股权证将具有与普通认股权证基本相同的条款。

我们已聘请H.C. Wainwright & Co.，LLC作为我们的独家配售代理，以在合理的最大努力基础上征求购买本招股说明书所提供证券的要约。配售代理没有购买或出售任何证券，也没有被要求安排购买和出售任何特定数量或美元金额的证券，除非使用其“合理的最大努力”安排我们出售该证券。因此，我们可能不会卖出所提供的全部证券金额。

本次发行的条款取决于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售代理将无权凭借订约书约束我们。这是一次尽力而为的发行，没有作为完成此次发行的条件的最低收益金额。投资者购买特此提供的证券将有选择权与我们签署证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。配售代理可就发售聘请一名或多名次级代理或选定交易商。就违约提出索赔的能力对本次发行中较大的购买者来说是重要的，以此作为一种手段，以强制执行证券购买协议下他们独有的以下契约：（i）在发行结束后的六（6）个月内不进行浮动利率融资的契约，但某些例外情况除外；（ii）在发行结束后的四十五（45）天内不进行任何股权融资的契约，但某些例外情况除外。

证券购买协议中的陈述、保证和契诺的性质将包括：

特此提供的证券预计将于2025年或前后交付，但须满足某些惯例成交条件。

费用及开支

下表显示了我们将就本次发行中的证券销售支付的每股和随附普通认股权证、每份预融资认股权证和随附普通认股权证以及总配售代理费用。

我们已同意向配售代理支付相当于此次发行募集资金总额的7.0%的总现金费用。我们将就此次发行向配售代理偿还法律顾问的合理费用和开支以及其他合理的自付费用，金额最高为125,000美元，以及其自付清算费用，金额最高为15,950美元。我们估计，不包括配售代理费用和开支，我们将支付的本次发行的总发行费用将约为21.8万美元。扣除配售代理费用和我们估计的发行费用后，我们预计此次发行的净收益约为430万美元。

配售代理认股权证

此外，我们已同意向配售代理或其指定人士发行配售代理认股权证，以购买最多为本次发行中出售的普通股股份总数的5.0%（包括行使预融资认股权证时可发行的普通股股份），行使价相当于本次发行中将出售的每股公开发行价格的125%以及随附的普通认股权证。配售代理认股权证自认股权证持有人批准生效之日起开始行权，前提是在满足定价条件的情况下，配售代理认股权证在发行时即可行权。配售代理认股权证将自根据本次发行开始销售之日起满五年。配售代理认股权证登记在本招股说明书所载的登记说明书上。配售代理认股权证的形式作为证物列入本招股说明书构成部分的本登记说明。

优先购买权

除完成发售及其他例外情况外，如我们决定在本次发售截止日期后十八（18）个月之前的任何时间通过公开发售（包括场内融资）或私募或任何其他股本融资或股票挂钩证券筹集资金，我们已授予配售代理优先购买权，据此，如果我们决定通过公开发售（包括场内融资）或私募或任何其他筹资融资筹集资金，我们有权作为唯一的簿记管理人、唯一的承销商或唯一的配售代理（如适用）。

尾巴

除某些例外情况外，如果在我们与配售代理的委聘协议期限内，配售代理与之有来回通信（书面或口头）的任何投资者在我们与配售代理的委聘协议终止或到期后的十八（18）个月内，在公开或非公开发行或其他任何类型的融资或筹资交易（每一种，“尾部融资”）中向我们提供任何资金，我们将就该等投资者在该等尾部融资中筹集的总收益向配售代理支付上述提供的现金和认股权证补偿。

发行价格的确定

每股合并公开发行价格及随附普通认股权证以及我们所发售的每份预融资认股权证及随附普通认股权证的合并公开发行价格以及预融资认股权证和普通认股权证的行权价格和其他条款是我们与投资者根据本次发行前我们普通股的交易情况（其中包括）与配售代理协商确定的。在厘定我们所发售证券的公开发售价格及预融资认股权证及普通认股权证的行使价格及其他条款时所考虑的其他因素包括我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发售时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。

锁定协议

我们和我们的每一位高级职员和董事已与配售代理商定，在发售截止日期后的四十五（45）天的锁定期。这意味着，在适用的锁定期内，我们不得要约出售、合同出售或出售我们普通股的任何股份或任何可转换为、可行使或可交换为我们普通股股份的证券，但须遵守某些惯例例外情况，例如根据我们现有的计划向董事、高级职员、雇员和顾问发行股票期权，并且这些人不得直接或间接要约出售、合同出售、出售、分配、授予任何购买、质押、抵押或以其他方式处置的期权、权利或认股权证，我们的任何普通股股份或任何可转换为、可行使或可交换为普通股股份的证券，但惯例例外情况除外。配售代理可全权酌情决定并在不发出通知的情况下豁免任何该等锁定协议的条款。此外，我们已同意在发行截止日期后六（6）个月的日期之前，不发行任何根据我们普通股的交易价格或在未来的特定或或有事件进行价格重置的证券，或订立协议以未来确定的价格发行证券，但有例外情况。配售代理可全权酌情决定并在不发出通知的情况下放弃本禁令的条款。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理是Equiniti Trust Company，LLC（“转让代理”）（原：American Stock Transfer & Trust Company，LLC）。转账代理的地址是48 Wall Street，23rd Floor，New York，NY 10005。

全国证券交易所上市

我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码为“SLNH”。2025年6月12日，我们普通股的每股收盘价为0.64 48美元。

赔偿

我们已同意就某些责任向配售代理作出赔偿，包括根据《证券法》产生的某些责任以及因违反我们与配售代理的订约函中所载的陈述和保证而产生的责任。我们还同意为配售代理可能被要求为这些负债支付的款项做出贡献。

此外，除某些例外情况外，我们将就（i）违反我们在证券购买协议或相关文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或（ii）第三方（与该买方有关联的第三方除外）就证券购买协议或相关文件及由此拟进行的交易对买方提起的任何诉讼所引起或与之相关的责任，向本次发行的证券买方作出赔偿。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何费用以及其在担任委托人期间出售证券实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可能会限制配售代理买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理不得（i）从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；以及（ii）投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到其完成参与分销。

其他关系

配售代理及其关联机构未来可能在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中从事投资银行交易和其他商业交易。配售代理可能会在未来收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，配售代理及其关联机构在日常经营活动过程中，可能会为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资并积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。配售代理及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

除本招股章程所披露外，我们与配售代理目前并无任何进一步服务的安排。配售代理根据ATM协议担任我们的独家配售代理，并为此获得补偿。

电子发行

电子格式的招股说明书可在配售代理维护的网站上提供，配售代理可通过电子方式分发招股说明书。除电子格式的招股章程外，这些网站上的信息不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，不应被投资者所依赖。

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件或信息：

在本登记声明生效之日之后和本招股说明书日期之后但在本招股说明书所述证券的发售终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有其他报告和文件应被视为通过引用并入本招股说明书。

尽管有前几段的陈述，我们根据《交易法》向SEC“提供”的任何文件、报告或展品（或上述任何部分）或任何其他信息均不得通过引用并入本招股说明书。

任何载于本招股章程或载于以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件的陈述，如载于本招股章程或任何其后提交的本招股章程补充文件的陈述，或被视为以引用方式并入本招股章程的文件的陈述，则该等陈述将被视为被修改或取代。经如此修改或取代的任何陈述，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Soluna Holdings, Inc.
华盛顿大道325号延长线
纽约州奥尔巴尼12205

(518) 218-2550

Attn：Christopher Gandolfo
你好@ soluna.io

您也可以在我们的网站www.solunacomputing.com上访问这些文件。你们应仅依赖于本招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权任何其他人代表我们提供不同或额外的信息。这些证券的要约不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出。你不应假定本招股章程中的资料在该等相关文件的日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。

有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。你应仅依赖本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您应假定本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的任何文件所包含的信息仅在这些相应文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们的任何证券出售时间如何。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过商业文件检索服务和互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。

我们有一个网站www.solunacomputing.com。您可以在以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的报告的修订。我们网站中包含的或可通过我们网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

我们在此发售的普通股的有效性以及内华达州法律的某些其他事项将由内华达州拉斯维加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP为我们传递。特此提供的其他证券的有效性将由Lowenstein Sandler LLP，New York，New York为我们传递。The placement agent is represented by Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，New York。

Soluna Holdings，Inc.及其附属公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了的各年度相关的合并经营报表、权益变动表和现金流量表均已由独立注册会计师事务所UHY LLP审计，该审计报告载于其报告中，该报告以引用方式并入本文。这些财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告，以引用方式并入本文。

最多7,754，342股普通股

购买最多775.4342万股普通股的预融资认股权证

A系列认股权证购买最多7,754，342股普通股

B系列认股权证将购买最多7,754，342股普通股

配售代理认股权证购买最多387,717股普通股

最多23,650，743股预融资认股权证、A系列认股权证、B系列认股权证和配售代理认股权证的基础普通股

初步前景

H.C. Wainwright & Co。

本招股说明书日期为，2025。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目13。发行、发行的其他费用。

下表列出了除配售代理费用和佣金外，我们就销售和分销正在注册的证券而应支付的成本和费用。显示的所有金额都是估算值，除了SEC注册费和FINRA申请费：

项目14。董事及高级人员的赔偿。

NRS78.138规定，除非公司的公司章程中规定了更大的个人责任，否则董事或高级管理人员不对公司或其股东或债权人因以董事或高级管理人员身份作为或不作为而导致的任何损害承担个人责任，除非该董事或高级管理人员在知情的基础上并为了公司的利益而善意行事的法定推定已被反驳，并证明（i）董事或高级职员的作为或不作为构成违反其受托责任，且（ii）该违反行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。我们的公司章程规定，任何董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担任何个人赔偿责任，但（i）涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的行为或（ii）违反NRS支付股息的行为除外。

NRS第78.7502（1）条规定，法团可根据该法定条文，赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应该法团的要求担任董事、高级人员而被威胁成为该诉讼、诉讼或程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查（由该法团提起或有权提起的诉讼或根据该法团的要求提起的诉讼除外），另一公司或其他企业的雇员或代理人，或作为有限责任公司的经理，针对该人在与该诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的和解中发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的金额，如果该人根据NRS78.138不承担责任，或者如果该人本着善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且，就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信此人的行为是非法的。

NRS78.7502（2）允许一家公司根据该法定条款对任何曾经或现在是一方或被威胁成为一方的人进行赔偿，该人是该公司提出的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或由于该人以上述任何身份行事以支付费用而有权获得对其有利的判决，包括在和解中支付的金额以及他或她在根据类似标准行事的情况下就此类诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理招致的律师费，但不得根据NRS78.7502就任何索赔、问题或事项作出赔偿，而该人在由此提出的任何上诉之后，应已被有管辖权的法院裁定对公司承担赔偿责任，或就在和解中向公司支付的金额作出赔偿，除非且仅限于提起此类诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院确定，鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。NRS78.751（1）规定，任何身为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，须就该人就一项诉讼进行辩护而实际及合理招致的开支（包括但不限于律师费）作出赔偿，但以该人就任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或程序）进行辩护而胜诉为限，包括但不限于因该人是或曾经是董事的事实而由公司提起或有权提起的诉讼，公司的高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，或担任有限责任公司的经理，或该诉讼中的任何索赔、发行或事项。

NRS78.751规定，根据NRS78.7502作出的赔偿不应被视为排他性的或排除受赔偿一方可能有权享有的任何其他权利（但不得向或代表有管辖权的法院最终裁定的任何董事或高级人员作出赔偿，在用尽由此提出的任何上诉后，对故意不当行为、欺诈或明知违反法律和此类故意不当行为承担责任，欺诈或明知违法行为对诉讼因由具有重大影响），并对已不再担任此类职务的董事、高级管理人员、雇员或代理人及其继承人、遗嘱执行人和管理人继续进行赔偿。NRS78.752允许公司代表公司的董事、高级职员、雇员或代理人购买和维持保险，以应对针对他或她主张的或由他或她以任何此类身份承担的或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权就此类责任对他或她进行赔偿。

NRS第78.752条规定，内华达州公司可以代表任何现在或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，购买和维持保险或作出其他财务安排，以承担对其主张的任何责任以及他以董事、高级职员、雇员或代理人的身份承担的责任和费用，或因其作为董事、高级职员、雇员或代理人的身份而产生的责任和费用，公司是否有权就该等责任及开支向他作出赔偿。

我们的章程规定，公司应在适用法律未禁止的最大范围内，在其最终处置之前支付受偿人为辩护或以其他方式参与任何程序而产生的费用（包括律师费）。

此外，我们已与每位董事及执行人员订立赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和执行官的某些费用，包括董事或执行官因其作为我们的董事或执行官之一的服务或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决和罚款。

我们维持一份董事和高级职员保险单，据此，我们的董事和高级职员就以董事和高级职员身份采取的行动承担责任投保。我们认为，章程中的这些规定和这些赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。

项目15。近期出售未登记证券。

2022年7月19日，我们向一名合格投资者发行了（i）62,500股B系列优先股，以及（ii）购买最多总计1,000，000股普通股的认股权证（“2022年7月认股权证”）。B系列优先股和2022年7月认股权证的股票是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或根据其颁布的规则506提供的注册豁免而根据《证券法》无需注册而发行的。

2022年9月13日，我们与日期为2021年10月25日的证券购买协议（“2021年10月SPA”）中所列的买方（“2021年10月买方”）订立协议（“增编修订”），进一步修订日期为2022年7月19日的增编，据此，除其他事项外，我们向2021年10月的买方发行430,564股普通股（“新股”），以换取就2021年10月的SPA发行的B类认股权证，以及购买合计不超过1,000，000股普通股的D类认股权证，E类普通股购买认股权证购买最多合计1,000，000股普通股，F类普通股购买认股权证购买最多合计1,000，000股普通股，G类普通股购买认股权证购买最多合计1,000，000股普通股（统称“新认股权证”）。根据《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的规则506提供的注册豁免，新股和新认股权证是根据《证券法》未经注册而发行的。

于2022年12月2日，我们与Univest Securities，LLC（“Univest”）订立配售代理协议（“配售代理协议”），据此，Univest同意就该等发售担任我们的独家配售代理。根据配售代理协议，我们同意就Univest在2022年10月26日结束的包销发售中的角色（“10月股份”）向Univest支付431,014股限制性普通股。根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免，10月份的股票是根据《证券法》未经注册而发行的。

2023年5月23日，我们与我们的秘书David Michaels（“认购人”）签订了认购和投资代表协议，向认购人出售了一股我们的X系列优先股，每股面值0.00 1美元（“X系列优先股”）。根据《证券法》第4（a）（2）条，X系列优先股的发行和销售免于登记。

2023年7月28日，我们为已发行的B系列优先股支付了657,223.64美元的强制股息。根据股息支付协议，我们和B系列优先股的持有人同意通过发行44,000股我们的普通股和70,300份预融资认股权证来支付股息。根据《证券法》第4（a）（2）节，普通股和预融资认股权证的发行免于登记。

2024年6月20日，根据票据缔约方及其之间的6月SPA的条款和条件，CloudCo向投资者发行了该票据。作为6月投资者购买票据的进一步诱因，Soluna Cloud向投资者发行了可行使Soluna Cloud若干普通股股份的认股权证（“6月认股权证”），等于（a）Soluna Cloud截至6月认股权证之日已发行和已发行普通股的12.5%除以0.875，加上（b）每次合格发行（定义见下文）的12.5%除以0.875之和。就6月认股权证而言，“合格发行”是指（y）Soluna Cloud普通股在6月认股权证日期的次日开始至（i）Soluna Cloud及其子公司完成以债务、股权、混合或其他形式筹集的最多112,500，000美元的额外资本和（ii）12月31日（以较早者为准）期间的每次发行，2024年和（z）在该期间发行的任何CloudCo可转换证券行使或转换时可发行的Soluna Cloud普通股的股份数量。6月认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条和根据《证券法》颁布的条例D在豁免《证券法》注册要求的交易中发行的，并根据适用的州证券法豁免注册或资格。

2024年7月12日，票据双方订立票据购买协议第一修正案（“6月SPA修正案”），修订6月SPA，允许CloudCo向额外认可投资者（“额外投资者”）发行本金总额等于1,250，000美元的额外有担保本票（“额外票据”）。作为额外投资者购买额外票据的进一步诱因，Soluna Cloud同意向每名额外投资者发行Soluna Cloud若干普通股的认股权证（统称“7月认股权证”），相当于（a）Soluna Cloud截至7月认股权证日期已发行和已发行普通股的1.25%除以0.9875，加上（b）每次合格发行（定义见下文）的1.25%除以0.9875之和。就7月认股权证而言，“合格发行”是指（y）Soluna Cloud在7月认股权证日期的次日开始至（i）Soluna Cloud及其子公司以债务、股权、混合或其他形式筹集的最多111,250，000美元额外资本的完成，以及（ii）2024年12月31日期间的每一次普通股发行，（z）在该期间发行的任何CloudCo可转换证券行使或转换时可发行的Soluna Cloud普通股的股份数量。根据《证券法》第4（a）（2）条和根据《证券法》颁布的条例D，7月认股权证是在一项交易中发行的，该交易豁免了《证券法》的注册要求，并根据适用的州证券法豁免了注册或资格。

我们于2024年8月12日与YA签订了SEPA。根据SEPA的条款，我们同意不时向YA发行和出售最多2500万美元的SEPA股份。SEPA股份将由我们根据《证券法》第4（a）（2）节提供的《证券法》注册要求豁免向YA发行和出售。

于2025年3月23日，票据订约方订立修改协议，以（其中包括）规定将1,000，000股投资者股份存入由Northland Securities，Inc.维持的托管账户，并就向投资者发行认股权证作出规定。随后，我们与投资者相互同意将1,000，000股投资者股份改为直接向投资者发行，并于2025年4月29日向投资者发行了1,000，000股普通股。投资者股份和认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免登记而发行的。

项目16。展品。

项目17。承诺。

以下签名的注册人在此承诺

（a）在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

（b）为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（d）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任，根据第424（b）条规则提交的作为与发售有关的登记声明一部分的每份招股说明书，除了依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书以外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在该招股说明书中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（e）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人在此承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则（本章第230.424条）要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（f）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

（g）认为：

（1）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项载有招股章程表格的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此于2025年6月16日在纽约州奥尔巴尼市获得正式授权。

我们，以下签名的Soluna Holdings, Inc.的高级职员和董事，兹分别组成并任命John Belizaire和John Tunison，以及他们每一个人（拥有单独行动的全权权力），以签署对本登记声明（或根据1933年证券法第462（b）条规则提交后生效的同一发售的任何其他登记声明）的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权去做和执行在处所内和周围必须或必要做的每一个行为和事情，尽可能充分地达到他可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他们或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。