于2025年5月28日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-287346

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第1号修正案至

表格S-3

根据1933年《证券法》作出的注册声明

Sachem Capital Corp.

（其章程所指明的注册人的确切名称）

纽约			81-3467779
（成立或组织的州或其他司法管辖区）			（I.R.S.雇主识别号码）

东大街568号

康涅狄格州布兰福德06405

(203) 433-4736

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

John L. Villano，注册会计师

首席执行官

Sachem Capital Corp.

东大街568号

康涅狄格州布兰福德06405

(203) 433-4736

（代办服务人员姓名、地址（含邮编）、电话号码（含区号）

复制到：

Joel J. Goldschmidt，ESQ。

Kurzman Eisenberg Corbin & Lever，LLP

北百老汇一号，12号第楼层

White Plains，New York 10601

(914) 286-6362

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司			☐			加速披露公司			☐
非加速披露公司			☒			较小的报告公司			☒
						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确指出本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明被视为有效之前，我们可能不会出售这些证券。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，我们不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

前景			待完成			日期：2025年5月28日

$250,000,000

普通股、优先股、债务证券、债务证券的担保、认股权证和单位

我们可能会不时以一个或多个系列或类别、单独或一起、按金额、价格和条款在本招募说明书的一个或多个补充文件中规定的条款提供以下证券：

•普通股，每股面值0.00 1美元；

•优先股，每股面值0.00 1美元；

•购买普通股或优先股的认股权证；

•债务证券；

•债务证券的担保；或

•由上述两类或两类以上证券组成的单位。

我们在本基招募说明书中将普通股、优先股、认股权证、债务证券、债务证券的担保和单位统称为“证券”。

本基本招股章程描述了可能适用于证券的一些一般条款以及可能提供这些条款的一般方式。拟发售的任何证券的具体条款，以及可能发售的具体方式将在适用的招股章程补充文件中列出。招股章程补充文件还将在适用的情况下包含有关此类招股章程补充文件所涵盖的证券的重大联邦所得税考虑因素以及在证券交易所的任何上市的信息。重要的是，在您投资于所提供的证券之前，您必须同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

证券可以在连续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者发售和出售。招股说明书补充文件将描述分配计划的条款，并列出参与出售证券的任何代理、交易商或承销商的名称。见"分配计划”页面开头57有关此主题的更多信息。未交付说明证券发售方式和条款的招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

我们的普通股在NYSE American上市，代码为“SACH”。2025年5月15日，NYSE American普通股的收盘价为0.94美元/股。此外，我们还有（i）五个系列的五年期无抵押非次级票据在NYSE American上市，代码为“SCCC”、“SCCD”、“SCCE”、“SCCF”和“SCCG”，在本基本招股说明书中统称为“票据”，以及（ii）7.75%的A系列累积可赎回优先股，每股面值0.00 1美元，在NYSE American上市，代码为“SACHPRA”，在本基本招股说明书中简称为A系列优先股。”其他证券目前均未在任何交易所上市或在任何其他交易场所或系统报价。

非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为52,224，345美元，基于2025年5月15日非关联公司持有的45,020，987股已发行普通股，基于2025年4月1日我们普通股的最高报告收盘价每股1.16美元。根据S-3表格的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们的普通股的总市值低于75,000，000美元，我们都不会根据本基本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的我们普通股总市值三分之一的证券。如果在本基本招股说明书日期之后，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值等于或超过75,000，000美元，那么三分之一的销售限制将不适用于根据本招股说明书进行的额外销售。在本招股章程日期（包括本招股章程日期）之前的12个历月内，我们没有根据表格S-3的一般指示I.B.6出售任何证券。

见"风险 因素“在我们于2025年3月31日提交的关于截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的第1A项中，在随后提交的关于表格10-Q的每个季度报告的第1A项中（这些文件通过引用并入本文），以及在作出投资该证券的决定之前本基本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的其他信息。见"哪里你能 发现 更多 信息； 注册成立 由 参考”在页面上60本基本招股说明书。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准该证券或确定本招募说明书是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书的日期为2025年5月[ ]日。

目 录

			页
关于这个前景			1
前景摘要			2
风险因素			4
关于前瞻性陈述的警示性陈述			6
收益用途			7
普通股市场价格及相关股东事项			8
股息和分配政策			9
普通股说明			11
优先股说明			12
认股权证说明			16
债务证券说明			18
债务证券担保情况说明			21
单位说明			22
纽约法律和我们的公司注册证书和附例的某些规定			23
对资本股票所有权和转让的限制			26
重大美国联邦所得税考虑因素			30
分配计划			57
法律事项			59
专家			59
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入			60

您应仅依赖本基本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。我们不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。本基本招股章程、任何随附的招股章程补充文件以及通过引用并入本文或其中的文件中出现的信息仅在其各自日期或这些文件中指定的其他日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情，允许根据本基本招股说明书或本招股说明书的任何招股说明书补充文件进行任何发售，或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有或分发本基本招股说明书，但在美国除外。美国境外人士凡拥有本基招股书，须知悉并遵守有关证券发售及本基招股书在美国境外分发的任何限制。

关于这个前景

这份基本招股说明书是我们根据表格S-3的一般说明I.B.6向美国证券交易委员会（SEC）提交的货架登记声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415条规则，我们在此将其称为“登记声明”，对延迟发行和出售证券使用“货架”登记流程。根据储架注册程序，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本基本招股章程所述的证券。这份基本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，其中包含有关所发售证券的条款和发售方式的具体信息。招股说明书补充还可以增加、更新、变更本基招股说明书所载信息。

本基本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。我们根据SEC的规则和规定省略了注册声明的部分内容。有关更多信息，我们请您参阅本基本招股说明书所包含的注册声明，包括其展品。本基本招股章程及随附的招股章程补充文件所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求将一份协议或文件作为注册声明的证据提交，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。

您应该阅读这份基本招股说明书以及您做出投资决定可能需要的任何其他信息。您还应该阅读并仔细考虑我们在下文“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入”中向您推荐的文件中的信息。在本基招募说明书之日后以引用方式并入的信息，可能会增加、更新或变更本基招股说明书所载信息。该等后续申报中任何与本基招股书不一致的信息，将取代本基招股书或任何更早的招股说明书补充文件中的信息。

本基本招股章程及我们以参考方式纳入的文件所载的行业及市场数据及其他统计资料（如有）乃基于我们自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源，而在每种情况下，我们均认为是合理的估计。虽然我们认为这些消息来源是可靠的，但我们没有独立核实信息。

本Base招股说明书中对“我们”、“我们”或“我们的”的所有提及均为对Sachem Capital Corp.的提及

风险因素

任何对我们证券的投资都涉及高度风险。在决定是否购买任何证券之前，您应仔细考虑以下概述的风险以及本基本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有信息。这些风险以及许多其他风险在我们截至202年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第13页开始的标题为“风险因素”的部分中进行了详细讨论4以及我们随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件，所有这些文件均以引用方式并入本文。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。下文讨论的风险以及通过引用纳入本文的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的存在显着差异。请参阅下文“关于前瞻性陈述的警示性陈述”标题下的信息以及我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

•我们在2024年发生了归属于普通股股东的净亏损，我们无法向您保证我们将在2025年实现盈利。

•在经营业绩下降的同时，我们减少了应付股东的股息。

•我国公开交易证券的价格明显下降。

•未偿还本金总额为5640万美元的票据将于2025年9月30日到期并全额支付。

•我们受“婴儿货架”规则的约束，该规则限制了我们根据S-3注册声明可以出售的证券数量。

•我们贷款组合的流动性不足可能会严重阻碍我们应对经济、金融、投资和其他条件不利变化的能力。

•房地产估值下降导致了减值费用或信用损失准备金，其确定涉及我们方面的大量判断。任何未来的减值或拨备都可能对我们产生重大不利影响。

•我们经历了不良贷款数量的显着增加。我们可能会在未经股东同意的情况下采用新的或改变我们现有的承销、融资或其他策略以及资产分配和运营管理政策，这可能会导致购买风险更高的资产、使用更大的杠杆或商业上不健全的行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

•我们可能会受到止赎做法的缺陷以及止赎过程中相关延迟的不利影响。

•我们对现有借款人有大量未提供资金的承诺。如果我们无法为这些承诺提供资金，我们可能会受到借款人的法律索赔。

•如果我们无法以优惠条件或根本无法获得外部资本来源，我们执行业务和增长战略的能力将受到损害。

•我们采用杠杆，这放大了投资金额的潜在收益或损失，并可能增加投资于我们的风险。如果我们无法将我们的资产杠杆化到我们预期的程度，我们的某些资产（如果不是全部）的回报可能会减少，这可能会限制或消除我们向股东进行分配的能力。

•我们受到了影响。如果我们不履行义务，我们可能会遭受不利后果。

•我们的未偿债务施加了限制我们业务活动的财务和经营契约，以及我们未来可能产生的额外债务，包括可能阻碍我们为额外贷款和投资提供资金或进行维持我们作为房地产投资信托基金地位所需的分配的能力的限制。

•加息可能会对我们普通股的市场价格和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

•如果我们未能遵守NYSE American的持续上市标准，我们目前在NYSE American上市的全部或部分证券可能会被摘牌。这将对该证券的持有人和作为我们产生重大不利影响。

•获得REIT资格涉及《守则》的高度技术性和复杂条款，因此，在某些情况下，可能会受到不确定性的影响。

•REIT分配要求可能会对我们的业务增长能力产生不利影响，并可能迫使我们在不利的市场条件下寻求第三方资本。

•我们未来可能会选择以普通股的形式支付股息，在这种情况下，股东可能会在没有现金股息的情况下被要求缴纳所得税。

•遵守REIT要求可能会导致我们清算或放弃其他有吸引力的投资机会。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本基本招股说明书和以引用方式并入本文的某些文件包含某些陈述，这些陈述可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”，旨在涵盖在其安全港条款中。除历史事实陈述外，本基本招股说明书和以引用方式并入本文的某些文件中包含的所有涉及我们预期、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述，包括未来资本支出、股息和收购（包括其金额和性质）、房地产行业和纽约大都市区市场的发展趋势、业务战略、我们业务的扩张和增长以及其他类似事项，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们考虑到我们的经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为适当的其他因素的看法而做出的某些假设和分析。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，实际结果或发展可能存在重大差异，我们提醒您不要过分依赖此类陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“项目”、“继续”或这些词的否定词或其他类似词或术语来识别。本招股说明书和以引用方式并入本文的某些文件中包含的前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果、业绩或成就与我们做出的前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险和不确定性包括我们根据经修订的《1934年证券交易法》提交的年度、季度和当前定期报告中详细描述并以引用方式并入本文的风险和不确定性，以及与任何证券的发售和销售相关的任何招股说明书补充文件中包含的任何额外风险因素，以及这些报告和招股说明书补充文件中可能未包含的其他风险因素。此外，许多可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的风险因素超出了我们的控制范围。除法律要求外，我们不承担因未来事件、新信息或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书和纳入文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大差异。

收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将出售特此发售的证券所得款项净额用于一般公司用途和营运资金，这可能包括偿还现有债务、投资于除作为抵押贷款人之外的房地产机会以及在合适机会出现时收购现有抵押贷款组合或房地产金融公司。有关使用任何特定证券发售所得款项净额的进一步详情，将载于适用的招股章程补充文件。

普通股市场价格及相关股东事项

2017年2月10日，我司普通股在NYSE American LLC上市，开始交易代码为“SACH”。在纽约证券交易所美国有限责任公司上市之前，我们的普通股没有公开交易。

2025年5月15日，我们在NYSE American的普通股最后一次报告的出售价格为每股0.94美元。

持有人

截至2025年5月14日，我们有71名在册股东。股东人数不包括实益拥有经纪商或清算机构记录在案股份的个人或实体，但确实包括每个此类经纪商或清算机构作为一个记录持有人。Computershare Trust Company，N.A.担任我们普通股的转让代理。

股息和分配政策

美国联邦所得税法一般要求REIT每年至少分配90%的应税收入。如果其每年分配的应税收入低于100%，则未分配的金额按常规公司税率征税。

我们打算定期支付季度股息，金额为维持我们作为房地产投资信托基金的资格所必需的。我们向股东作出的任何分配、该等股息的金额以及该等股息是否以现金、我们的普通股或其他财产或其组合支付，均由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的实际经营业绩和流动性。这些结果和我们支付分配的能力将受到各种因素的影响，包括我们投资组合的净利息和其他收入、我们的运营费用和其他支出以及纽约商业公司法（简称BCL）施加的限制和限制，以及我们的债权人对我们施加的任何限制和/或限制。

下表列出了自2023年1月1日以来支付给我们普通股股东的股息。

付款日期						每股金额
2025
3月31日						$	0.05
2024
11月26日						$	0.05
8月6日						$	0.08
4月16日						$	0.11
1月10日¥						$	0.11
2023
11月7日						$	0.11
8月11日						$	0.13
4月24日						$	0.13
1月10日*						$	0.13

__________________

日元一部分代表2023年收入的分配。

*一部分代表2022年收入的分配。

我们支付股息的能力、股息的金额和我们将支付股息的频率受多种因素影响，包括以下因素：

•我们能以多快的速度部署出售证券所得款项净额以进行新贷款；

•我们提高贷款利率的能力，以跟上我们现有和未来信贷额度下的加息频率和规模；

•我们管理和控制我们的运营和管理费用的能力，特别是与我们作为公开报告房地产投资信托基金的地位有关的那些费用；

•我们的借款人违约；

•我们未偿还贷款的提前还款率以及我们将这些付款再投资于新贷款的能力；

•区域和国家经济状况；

•来自银行和其他融资来源的竞争；

•我们的运营现金流；

•意外的发展、注销或负债；

•BCL施加的限制和限制；和

•我们现有和未来信贷额度的限制。

普通股说明

以下对我们普通股的描述仅为摘要。本说明和任何招股说明书补充文件中包含的说明受制于我们的公司注册证书和章程，并通过引用对其进行整体限定，每一项都经过了修订，其中每一项之前都已向SEC提交，我们通过引用将其作为证据并入本招股说明书所包含的注册声明和BCL。

授权大写

我们的法定股本包括200,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。截至2025年5月15日，我们有47,310，139股已发行在外的普通股。

普通股

根据可能适用于当时已发行优先股的优惠，已发行普通股的持有人有权在董事会不时确定的时间和金额从合法可用的资产中获得股息。对于提交股东表决的所有事项，每位股东有权对所持有的每一普通股拥有一票表决权。董事以多数票选举产生。因此，获得过半数已发行普通股投票的持有人可以选出当时参选的所有董事。普通股持有人无权享有优先购买权，也不受转换或如下文“股本所有权和转让的限制”中更全面描述的限制，除非在禁止转让的情况下，赎回。如果我们清算或解散或我们的业务以其他方式清盘，普通股持有人将有权按比例分享我们在清偿我们的所有负债和支付任何已发行优先股的清算优先权后剩余可供分配的所有资产的分配。每一股流通在外的普通股，以及在普通股发行完成后所有流通在外的普通股，都将全额支付且不可评估。

获授权但未获发行的股本股份

纽约州法律不要求股东批准任何授权股份的发行。然而，只要我们的普通股在NYSE American LLC上市，NYSE American LLC的上市要求就会适用，要求股东批准某些发行（公开发行除外）等于或超过当时已发行投票权或当时已发行普通股的20%，以及在补偿性交易中发行股本的某些股份。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使我们的董事会能够以董事会可接受的形式和金额为对价，将普通股出售给对现任管理层友好的人，这种发行可能会增加通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的尝试的难度或阻碍，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格出售其普通股的机会。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是ComputerShare Trust Company，N.A.，地址为150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。

上市

我们的普通股目前在NYSE American上市，代码为“SACH”。

优先股说明

以下对我们优先股条款的描述仅为摘要。本说明和任何招股说明书补充文件中包含的说明受制于我们的公司注册证书和章程，并通过引用对其进行整体限定，每一项都经过了修订，其中每一项之前都已向SEC提交，我们通过引用将其作为证据并入本招股说明书所包含的注册声明和BCL。此外，任何系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

获授权及已发行优先股

我们的法定股本包括5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，其中2,903，000股优先股已被指定为7.75% A系列累积可赎回优先股（“A系列优先股”）。A系列优先股的条款载于我们董事会通过并根据BCL提交的修订证书。目前，我们的A系列优先股有2,306，748股已发行和流通。

目前，有2,097，000股已获授权但未发行的优先股可供发行。我们的董事会可以在未经A系列优先股或我们的普通股持有人批准的情况下，将排名低于A系列优先股或与A系列优先股平价的额外类别或系列授权和未发行的优先股进行分类，或指定A系列优先股的额外股份并授权发行此类股份。我们的董事会可以在获得当时已发行的A系列优先股至少三分之二股份持有人的赞成票或同意（作为单一类别与我们可能发行的其他类别或系列优先股的单一类别或系列一起投票，其排名与A系列优先股相当，并且已授予类似投票权并可行使）的情况下，对排名优先于A系列优先股的股本证券进行分类和指定。

我们A系列优先股的转让代理和注册商

A系列优先股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A.，地址为150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。

A系列优先股上市

该A系列优先股目前在NYSE American上市，代码为“SACHPRA。”

一般

以下对优先股的描述列出了任何招股说明书补充可能涉及的优先股的一般条款和规定。以下描述优先股的声明在所有方面均受制于并通过参考我们的公司注册证书和章程的适用条款进行整体限定，每一项均经修订，指定了一系列优先股的条款。

发行优先股可能会对普通股股东的投票权、分红权和其他权利产生不利影响。我们的董事会可以建立另一系列优先股，这可能取决于该系列的条款，延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或以其他方式符合其持有人最佳利益的交易或我们公司控制权的变更。管理层认为，优先股的可用性将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。

条款

在符合经修订的我们的公司注册证书所订明的限制的情况下，我们的董事会有权确定构成每个系列的优先股的数量以及其指定和权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制，包括可能需要的有关投票、赎回、股息、解散或资产分配、转换或交换的规定，以及可能由董事会决议确定的其他主题或事项

董事会。优先股，当发行以换取其对价时，将由我们全额支付且不可评估。

具体条款请参阅与由此发售的一系列优先股有关的招股章程补充文件，其中包括：

•优先股的所有权和声明价值；

•类别的优先股数量、每股清算优先权和发行价格；

•适用于优先股的股息率、期间和/或支付日或其计算方法；

•优先股股息累积的日期（如适用）；

•优先股的任何拍卖和再营销（如有）的程序；

•为优先股提供偿债基金（如有的话）；

•赎回优先股的规定（如适用）；

•该优先股于任何证券交易所的任何上市；

•优先股可或将可转换为普通股的条款和条件（如适用），包括转换价格或计算方式；

•优先股在股息权利和我们事务清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；

•对直接或实益所有权的任何限制和转让限制，在每种情况下视情况而定，以保持我公司作为REIT的地位；

•关于适用于优先股的联邦所得税考虑因素的讨论；以及

•优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制、限制。

排名

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，优先股将就股息权利和我公司清算、解散或清盘时的权利而言，排名：

•优先于所有类别或系列普通股和我们发行的所有股本证券，其条款规定股本证券的排名低于优先股；

•低于优先股条款规定的我们发行的所有股本证券的排名将高于它。“股本证券”一词不包括可转换债务证券；以及

•与我们发行的除上述证券以外的所有股本证券平价。

股息

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则优先股将享有下文所述有关支付股息的权利。

每一系列优先股的持有人将有权在我们的董事会宣布的情况下，从我们合法可供支付的资产中获得现金股息，其金额和日期将在适用的招股说明书补充文件中规定或根据适用的招股说明书补充文件中规定。每笔股息应支付给登记在册的持有人，因为他们在我们的董事会确定的记录日期出现在我们的股份转让账簿上。

任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股章程补充文件中所规定。股息，如累加，将自适用的招股章程补充文件所载日期及之后累加。如果董事会未能宣布在股息支付日就股息为非累积的任何系列优先股支付股息，那么该系列优先股的持有人将无权就相关的股息期收取股息，我们将没有义务支付该期间应计的股息，无论该系列优先股的股息是否在任何未来的股息支付日宣布支付。

赎回

如果适用的招股章程补充文件中有此规定，优先股将被强制赎回或赎回，由我们选择，作为全部或部分，在每种情况下根据条款、时间和招股章程补充文件中规定的赎回价格。

清算优先

在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，则在我们公司发生任何清算、解散或清盘时，在资产分配中排名低于该系列优先股的任何普通股或任何其他类别或系列我们的股本的持有人进行任何分配或付款之前，优先股持有人有权从我公司合法可供分配给清算分配股东的资产中收取适用的招股说明书补充文件中规定的每股清算优先股的金额，加上相等于其上累积和未支付的所有股息的金额，如果优先股没有累积股息，则该金额不应包括与先前股息期未支付股息有关的任何累积。在支付他们有权获得的清算分配的全部金额后，优先股持有人将不会对我们的任何剩余资产拥有任何权利或主张。如果在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付该系列所有已发行优先股的清算分配金额以及在资产分配中排名与优先股相等的我公司其他类别或系列股本的所有股份的相应应付金额，然后，优先股和所有此类其他类别或系列股本的持有人应按其原本分别有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何资产分配。

在确定通过股息、赎回或以其他方式收购我们股票的股份或其他方式进行的分配（在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时除外）是否根据BCL被允许时，对于如果我们在分配时被解散，将需要满足任何系列优先股的持有人在解散时的优先权利（其在解散时的优先权利优于接受分配的人）的数额不产生任何影响。

投票权

优先股持有人将不享有任何投票权，除非下文所述或适用的招股章程补充文件中另有说明。

转换权

任何系列优先股可转换为普通股的条款和条件（如有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。条款将包括优先股可转换成的普通股数量、转换价格，或其计算方式、转换期限、关于转换将由优先股持有人或我们选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回优先股的情况下影响转换的规定。

对所有权的限制

正如下文“股本所有权和转让的限制”中所讨论的，为了使我们符合《守则》下的REIT资格，在一个纳税年度的最后半年内的任何时间，五个或更少的个人可以直接或间接地拥有不超过我们流通股本价值的50%。用于这些目的的个人由与REITs相关的联邦所得税法定义。《守则》对持股限制的适用非常复杂。因此，每一系列优先股的指定证书可能包含限制该系列优先股所有权和转让的条款。适用的招股说明书补充文件将具体规定与一系列优先股有关的任何额外所有权限制。

认股权证说明

以下对权证的描述仅为摘要。本说明以适用的权证协议的规定为准，并通过引用对其整体进行限定。

一般

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将作为证物提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的另一份报告，即认股权证协议的形式，其中可能包括认股权证证书的形式，该形式描述了我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受制于特定系列认股权证适用的认股权证协议和认股权证证书的所有条款，并通过参考对其全部条款进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股章程出售的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述与正在发售的认股权证有关的条款，包括：

•发售价格及发售认股权证总数；

•如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；

•如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量（视情况而定）以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•有关认股权证行权时可发行证券的行权价格或发行数量发生变动或调整的任何规定；

•认股权证行权开始和到期的日期；

•认股权证协议和认股权证的修改方式；

•持有或行使认股权证的联邦所得税后果，如果重大；

•认股权证行使时可发行证券的条款；及

•认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括，在认股权证购买普通股或优先股的情况下，有权获得股息（如有），或在我们的事务清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如有）。

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

认股权证持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额的方式行使认股权证。我们打算在任何认股权证协议和适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需付款以及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的任何认股权证证书或行使所需的其他表格后，我们将发行并交付在该等行使时可购买的证券。如果少于认股权证或认股权证证书所代表的全部认股权证被行使，那么我们将为剩余数量的认股权证发行新的认股权证或认股权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价格。

债务证券说明

以下对我们可能发行的债务证券条款和相关契约（如有）的描述仅为摘要。本说明及任何招股章程补充文件中所载的说明均受制于适用的契约，并通过引用对其进行整体限定，这些契约将通过引用作为证据并入本招股章程所包含的注册声明中。

我们可能会提供一个或多个系列的有担保或无担保债务证券，这些证券可能是高级的、次级的或次级的，并且可以转换或交换为另一种证券。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将根据日期为2019年6月21日的义齿（美国银行信托公司（U.S. Bank Trust Company，N.A.的权益继承者）（“义齿”）（“义齿”）分一个或多个系列发行，适用于此类债务证券的具体条款将根据经修订的1939年《信托义齿法》（“TIA”）在此类义齿的补充文件和适用的债务证券中列出。

以下对义齿的选定条款和根据其可能发行的债务证券的描述并不完整，适用的招股说明书补充文件中包含的特定系列债务证券的选定条款的描述也将不完整。您应审查契约的形式、任何补充契约和适用的债务担保的形式，这些形式已经或将作为本基本招股说明书的一部分的注册声明的证据提交，或作为已经或将通过引用并入本基本招股说明书的文件的证据提交。要获取义齿表格或适用债务证券表格的副本，请参阅本基招募说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。以下对债务证券的描述以及适用的招股章程补充文件中对特定系列的债务证券的描述通过参考义齿、任何补充契约和适用的债务证券的所有条款对其整体进行限定，这些条款，包括已定义的条款，通过引用并入本基础招股章程。本节中使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予这些术语的含义。

一般

我们可能根据契约发行的债务证券的本金总额是无限的。有关我们可能提供的任何系列债务证券的招股章程补充文件将载有债务证券的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•该等债务证券的发行人或共同承付人；

•各系列的担保人（如有）及担保条款（包括与资历、从属、解除担保有关的规定）（如有）；

•债务证券的所有权和本金总额以及本金总额的任何限制；

•债务证券是否为优先、次级或次级；

•债务证券是否有担保或无担保；

•任何适用的从属条款；

•到期日或确定的方法；

•债务证券是否评级，由谁评级和评级；

•利率或确定利率的方法；

•产生利息的日期或确定产生利息的日期和支付利息的日期的方法以及是否以现金或额外证券支付利息；

•债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；

•赎回或提前还款规定；

•授权面额；

•形式；

•如非本金额，则加速时应付债务证券的本金额；

•可能支付本金和利息的地方、可能出示债务证券的地方以及可能向我们提出通知或要求的地方；

•该等债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及该等证券的日期如非原发行日期；

•发行该等债务证券的折让或溢价金额（如有）；

•适用于正在发行的债务证券的任何契诺；

•适用于正在发行的债务证券的任何违约和违约事件；

•该等债务证券的购买价格、本金及任何溢价及任何利息将须支付的货币、货币或货币单位；

•债务证券持有人或发行人或共同承付人（视情况而定）可选择支付货币的时间段、方式及条款和条件；

•我们根据偿债基金、摊销或类似规定赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•债务证券上市的证券交易所（如有的话）；

•是否有承销商作为该债务证券的做市商；

•债务证券的二级市场预期发展到什么程度；

•在特定事件发生时授予债务证券持有人特殊权利的规定；

•应付系列债务证券受托人的补偿及/或补偿开支；

•债务证券的失效或与契约的清偿和解除有关的规定：

•有关在根据契约发行的债务证券持有人同意或不同意的情况下修改契约以及为该系列执行补充契约的规定；和

•债务证券的任何其他条款（这些条款不得与TIA的规定不一致，但可以修改、修订、补充或删除与该系列债务证券有关的任何契约条款）。

我们可能会以低于其规定本金金额的面值或大幅折价出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则我们可能会在发行时未经该系列债务证券或任何其他系列未偿还债务证券持有人同意的情况下增发特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑因素。此外，在参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的情况下，可发行债务证券。此类证券的持有人可能会收到高于或低于在此类日期以其他方式应付的本金或利息金额的本金金额或利息付款，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定在任何日期应付的本金或利息金额（如有）的方法、货币、商品、股票指数或与该日期应付金额挂钩的其他因素的信息。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

以完全记名形式发行的无息票和各种面额的债务证券。受限于契约、适用契约补充和/或招股章程补充规定的限制，以记名形式发行的债务证券可在受托人指定的公司信托办事处转让或交换，无需支付任何服务费，但与此相关的任何应缴税款或其他政府费用除外。

环球证券

除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则一系列的债务证券可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，这些证券将存放于或代表适用的招股章程补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非及直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非由该全球证券的保存人转让予该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让予该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关一系列任何债务证券的存管安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

管治法

契约和相应的债务证券将根据纽约州的法律解释并受其管辖。

债务证券担保情况说明

我们可根据适用担保和适用契约的条款，直接或通过子公司间接保证（全额无条件或以有限方式）按时支付我们或子公司发行的一个或多个系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息，无论是在到期时、通过加速、赎回或偿还或其他方式。

单位说明

我们可以发行由两种或多种任何已发售证券的组合组成的单位，对单位中包含的每一种证券以单一价格或单独价格发行。包含在发售单位中的证券可以单独发行或以单独的单位凭证为凭证，可以单独交易，也可以不单独交易。有关发行任何单位的条款及条件，包括证明该单位的任何证明的形式及内容，将在与该等单位的发售有关的招股章程补充文件中详细描述。

纽约法律和我们的公司注册证书和附例的某些规定

以下纽约法律、经修订的我们的公司注册证书和我们的章程的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于《纽约商业公司法》和经修订的我们的公司注册证书和章程的整体限制。经修订的我们的公司注册证书和章程的副本作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

我们的董事会

我们只有一类董事。每名董事任期一年或直至其继任者当选合格为止。我们的章程规定，我们的董事会将由不少于一名且不超过五名董事组成。我们的董事会目前由五名成员组成。

选举董事；免职；空缺；会议

董事由选举董事时所投全部票数的多数选出。根据我们的章程，董事可由董事会或以简单多数行事的股东因故罢免。我们的章程规定，我们董事会的空缺可以由剩余的董事填补，即使剩余的董事不构成法定人数。然而，只有股东才能填补我们董事会中因股东行动罢免董事而产生的空缺。任何当选填补空缺的董事将在其所取代的董事的全部任期的剩余时间内任职，或直至其继任者正式当选并符合资格为止。我们的章程规定如下：

•董事会年度会议选举主席团成员及可能在会前进行的其他事务的交易，应紧随年度股东大会之后在该股东大会召开的同一地点举行，恕不另行通知。

•董事会定期会议应按董事会决议确定的时间和地点召开，如此确定时，无需另行通知。非董事会决议确定的定期会议，可以按董事会确定的时间和地点发出通知召开。

•董事会特别会议可随时由主席（如已获委任）或主席发出通知而召集，并须由主席（如已获委任）或主席应当时在任的过半数董事的书面要求而召集。

股东大会

我们的章程规定，我们的股东大会将在董事会规定的时间和地点每年于该日举行，以选举董事和任何业务的交易。我们的章程规定，股东特别会议可随时由主席（如已委任一名股东）召集，或由总裁召集，且必须由主席（如已委任一名股东）召集，或由总裁应当时在任的过半数董事的书面要求或应有权在该会议上投票的我们已发行及已发行股本的过半数股东向我们的公司秘书提交的书面要求召集。

书面同意的股东行动

根据BCL第615条和我们的公司注册证书（经修订），如果有权在股东大会上投出不少于授权或采取此类行动所需的最低票数的股东给予书面同意，说明如此采取的行动，则可以在不召开会议的情况下采取股东行动。

修订法团注册证明书及附例

根据BCL，如果董事会宣布此类行动可取，并获得有权就该事项投下所有有权投票的过半数票的股东的赞成票批准，纽约公司可以修改其公司注册证书。我们的章程规定，我们的每个董事会和股东都有权通过、修改或废除我们章程的任何条款，并制定新的章程。

正常业务过程之外的交易

根据BCL，纽约公司一般不得与另一实体解散、合并或合并，不得出售其全部或几乎全部资产或从事法定股份交换，除非董事会宣布该行动是可取的，并获得有权就该事项投过半数票的股东的赞成票批准，除非公司的公司注册证书中规定了更大的百分比。我们的公司注册证书（经修订）没有规定对任何事项进行绝对多数投票。

业务组合

根据BCL，纽约公司与“感兴趣的股东”（一般定义为直接或间接实益拥有该公司已发行有表决权股份20%或以上投票权的任何人或该感兴趣股东的关联公司）之间的某些“业务合并”（包括合并、合并、法定股份交换，以及在法规规定的某些情况下，股本证券的资产转让或发行或重新分类）在感兴趣的股东成为感兴趣股东的最近日期后的五年内被禁止。此后，任何此类业务合并一般必须由公司董事会建议，并经公司已发行的有表决权股份的多数持有人的赞成票批准，但将与（或与其关联）进行业务合并的利害关系股东持有或由利害关系股东的关联公司或关联人持有的股份除外，除非，除其他条件外，公司的普通股股东收到的股份价格最低（如BCL中所述），对价以现金或与相关股东先前为其股份支付的形式相同的方式收到。如果董事会事先批准了交易，否则该人将成为有兴趣的股东，则该人不是章程规定的有兴趣的股东。公司董事会可规定，其批准须在批准时或之后遵守董事会确定的任何条款和条件。

REIT资格

我们的公司注册证书（经修订）规定，如果董事会确定继续有资格作为REIT征税不再符合我们的最佳利益，我们可以授权我们撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需我们的股东批准。

董事责任限制及董事及高级人员的赔偿

BCL允许纽约公司在其公司注册证书中列入限制其董事对公司及其股东的金钱损害赔偿责任的条款，除非判决或其他最终裁决确定（i）该董事的行为是恶意实施的，（ii）涉及故意不当行为或明知违法，（iii）他个人获得了他在法律上没有资格获得的财务利润或其他好处，或（iv）他的行为涉及（a）宣布违反《首创置业》第510条的股息；（b）违反《首创置业》第513条购买或赎回我们的股本股份；（c）在解散后向股东分配资产而没有支付或充分规定支付所有已知负债；以及（d）违反《首创置业》第714条向董事提供贷款。

BCL允许我们对任何现任或前任董事或高级管理人员进行赔偿，以免因诉讼或程序（包括任何上诉）而实际和必然产生的判决、罚款、和解和合理费用，包括律师费，如果该董事或高级管理人员出于善意行事，其目的是他合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，此外，在刑事诉讼或程序中，没有合理的理由相信他的行为是非法的。

此外，BCL允许我们在收到由董事或高级管理人员或代表该高级管理人员或董事作出的承诺后，向该高级管理人员或高级管理人员垫付合理费用，以偿还最终被认定无权获得赔偿的金额，或在有权获得赔偿的情况下，在垫付的金额超过该高级管理人员或董事有权获得的赔偿的范围内。

我们的公司注册证书（经修订）和章程规定，我们有义务在不时生效的纽约法律允许的最大范围内，在法律程序的最终处置之前，向因担任或威胁担任法律程序的一方或证人的任何现任或前任董事或高级人员以及在担任我们的董事会成员期间并应我们的要求担任或曾经担任董事、高级人员的任何个人，赔偿、支付或偿还合理的费用，另一法团、不动产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业的受托人或管理人，并因其以以下授权的身份服务而被作出或威胁成为该程序的当事人或见证：

•董事会，由非此类行动当事方的董事组成的法定人数行事，或在发现董事或高级管理人员已达到BCL中规定的行为标准后进行诉讼；或

•董事会根据独立法律顾问的书面意见认为，由于该董事或高级人员已达到该等条文所载的适用行为标准，在有关情况下作出赔偿是适当的；或

•股东在发现董事或高级管理人员已达到这些章节中规定的适用行为标准时。

我们的公司注册证书的赔偿条款（经修订）和章程提供的赔偿和支付或偿还费用不被视为以任何方式排除或限制任何寻求赔偿或支付或偿还费用的人根据任何法规、章程、决议、保险、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能或可能成为有权享有的其他权利。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

对资本股票所有权和转让的限制

为了使我们有资格根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）作为REIT征税，我们的资本份额必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分（已作出有资格作为REIT征税的选择的第一年除外）由100名或更多人拥有。此外，在一个纳税年度的最后半年（已被选为REIT的第一年除外），五个或更少的个人（如《守则》中的定义，包括某些实体，如私人基金会）可能直接或间接拥有不超过我们股本的流通股价值的50%（在考虑了收购股本的期权后）。要有资格作为REIT被征税，我们还必须满足其他要求。

经修订的我们的公司注册证书规定，除下文所述的例外情况外，任何个人或实体均不得拥有或被视为实益拥有或凭借《守则》适用的推定所有权条款，按价值或股份数量（以限制性更强的为准）拥有我们流通股本的4.99%以上。我们指的是，如果没有下文所述的所有权限制或对所有权和股份转让的其他限制的操作，将在违反此类限制或限制的情况下实益拥有或建设性地拥有我们股本的股份的个人或实体，以及在上下文中适当的情况下，将本应是此类股份的记录所有者的个人或实体称为“禁止所有者”。

《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实益或推定拥有的股份被视为由一个个人或实体实益或推定拥有。因此，即使股东的实际所有权没有超过所描述的股份所有权限制，在建设性所有权基础上，该股东可能会超过这些限制。

上述所有权限制不适用于我们的创始人之一、现任首席执行官兼董事长的John L. Villano。此外，我们的董事会可全权酌情豁免、前瞻性或追溯性，特定股东从所有权限制或建立不同的所有权限制（“例外持有人限制”），前提是我们从此类股东获得合理必要的陈述和承诺，以使董事会确定该股东对我们的股份的实益或推定所有权不会导致我们根据《守则》第856（h）条被“密切持有”（无论所有权权益是否在一个纳税年度的最后一半期间持有）或以其他方式不符合作为REIT征税的资格。任何违反或企图违反任何该等陈述或承诺，将导致该股东的股份自动转移至慈善信托。作为授予豁免或确立例外持有人限额的条件，我们的董事会可能会要求大律师的意见或美国国税局（“IRS”）的裁决，在任何一种情况下，其形式和实质均令我们的董事会满意，以全权酌情决定或确保我们作为REIT的地位。我们的董事会可能会在授予此类豁免或建立例外持有人限制方面施加其认为适当的条件或限制。

就授予豁免所有权限制或设立例外持有人限制或在任何其他时间而言，我们的董事会可不时为所有其他人增加或减少共同股份所有权限制，除非在实施该增加后，五个或更少的个人可实益拥有我们已发行股份价值的合计超过49.9%，否则我们将不符合作为REIT征税的资格。减少的所有权限制将不适用于任何个人或实体，其对我们的普通股或我们所有类别和系列的股份（如适用）的所有权百分比在此类减少的有效时间超过此类减少的所有权限制，直到该个人或实体对我们的普通股或我们所有类别和系列的股份（如适用）的所有权百分比等于或低于减少的所有权限制，但任何进一步收购我们的普通股或其他类别或系列我们的股本的股份（如适用），将违反减少的所有权限制。

考虑到这些限制，经修订的我们的公司注册证书禁止：

•任何人因适用《守则》的某些归属规则而实益或建设性地拥有我们股本的股份，这将导致我们根据《守则》第856（h）条被“密切持有”

（不考虑所有权权益是否在一个纳税年度的最后半年持有）或以其他方式导致我们不符合作为REIT征税的资格；

•任何人不得转让我们股本的股份，如果转让将导致我们股本的股份由少于100人实益拥有（根据《守则》第856（a）（5）条的原则确定）；和

•任何人如果实益或建设性地拥有我们股本的股份，其所有权将导致我们不符合《守则》第897（h）（4）（b）条含义内的“国内控制的合格投资实体”的资格。

任何人取得或试图或打算取得我们股本的股份的实益或推定所有权，而这将或可能违反所有权限制或上述对我们股本的股份的所有权和转让的任何其他限制，或谁将拥有我们股本的股份如下所述转让给信托，必须立即将此类事件通知我们，或者，在尝试或提议的交易的情况下，至少提前15天向我们发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为REIT的地位的影响。如果我们的董事会确定继续符合作为REIT征税的资格不再符合我们的最佳利益，或者不再要求遵守上述对我们股本的所有权和股份转让的限制和限制，则上述对我们股本的所有权和股份转让的限制将不适用。

如果我们股本的任何股份转让将导致该等股份由少于100人实益拥有，则该转让将无效，意向受让方将不会获得该股份的任何权利。此外，如果任何所谓的我们股本的股份转让或任何其他事件会导致任何人违反我们董事会规定的所有权限制或例外持有人限制，或导致我们根据《守则》第856（h）条被“密切持有”（无论所有权权益是否在一个纳税年度的最后一半期间持有）或以其他方式不符合作为REIT或《守则》第897（h）（4）（b）条含义内的“国内控制的合格投资实体”征税的资格，然后，将导致违规的股份数量（四舍五入到最接近的整份额）将自动转让给由我们选定的一个或多个慈善组织专属利益的信托并由其持有，而意向受让方或其他被禁止的所有者将不会获得股份的任何权利。自动转移自违规转移或导致转移至信托的其他事件发生之日前一个营业日收市时起生效。如果上述向信托的转让不会自动生效，出于任何原因，以防止违反适用的所有权限制或我们根据《守则》第856（h）条被“紧密持有”（无论所有权权益是否在一个纳税年度的最后一半期间持有）或我们在其他方面不符合作为REIT或“国内控制的合格投资实体”征税的资格，那么股份转让将无效，意向受让方将不会获得此类股份的任何权利。

将发行我们在信托中持有的股本股票和流通股。被禁止的所有者将不会从我们在信托中持有的任何资本份额的所有权中获得经济利益，并且将没有分配权，也没有投票权或归属于信托中持有的股份的其他权利。信托受托人将行使所有表决权，并为信托慈善受益人的专属利益收取与信托所持股份有关的所有分配。在我们发现上述股份已转让给信托之前进行的任何分配必须由接收方根据我们的要求向受托人偿还。根据纽约法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权在我们发现股份已转让给信托之前撤销被禁止的所有者所投的任何投票，并根据为信托慈善受益人的利益行事的受托人的愿望重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆的公司行动，那么受托人可能不会撤销和重新投票。

我们转让给受托人的股本股份被视为要约出售给我们或我们的指定人，每股价格等于（i）被禁止的所有者为股份支付的价格（或，在设计或赠与的情况下，该设计或赠与时的市场价格）和（ii）我们或我们的指定人接受该要约之日的市场价格中的较低者。我们可能会减少我们在发现股份已自动

转让给信托，我们可以将任何此类减少的金额支付给受托人，以分配给慈善受益人。我们有权接受此类要约，直到受托人出售我们在信托中持有的股本份额，如下文所述。一旦出售给我们，慈善受益人在所售股份中的权益终止，受托人必须将出售所得款项净额分配给被禁止的所有者，并且必须将受托人就此类股份持有的任何分配分配给慈善受益人。

如果我们不买入股份，受托人必须在收到我们将股份转让给信托的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的可以拥有股份的个人或实体，而不违反所有权限制或我们的股本股份的所有权和转让的其他限制。股份出售后，慈善受益人在转让给信托的股份中的权益将终止，受托人必须向被禁止的所有人分配相当于（i）被禁止的所有人为股份支付的价格中较低者的金额（或者，如果被禁止的所有人没有就导致在信托中持有股份的事件（例如，在赠与、设计或其他此类交易的情况下）为股份提供价值，导致股份在信托中持有的事件当天的市场价格）和（ii）信托就股份收取的出售收益（扣除任何佣金和其他出售费用）。受托人可以将应付给被禁止所有者的金额减去我们在发现股份已自动转让给信托之前支付给被禁止所有者的任何分配金额，然后由被禁止所有者如上文所述欠受托人的金额。任何净销售收益超过应支付给被禁止所有者的金额，必须立即支付给慈善受益人，连同其上的任何分配。此外，如果在我们发现股份已转让给信托之前，此类股份由受禁止的所有者出售，则此类股份将被视为已代表信托出售，并且，如果受禁止的所有者就此类股份收到的金额超过该受禁止的所有者有权收到的金额，则该超额金额将根据要求支付给受托人。被禁止的所有人对受托人持有的股份没有任何权利。

此外，如果我们的董事会确定发生了将违反上述对我们股票所有权和转让的限制的转让或其他事件，我们的董事会可以采取其认为可取的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于导致我们赎回股份、拒绝在我们的账簿上实施转让或提起禁止转让的程序。

持有我们股票5%或以上（或《守则》或根据其颁布的法规要求的较低百分比）股份的每一位所有者，必须在每个纳税年度结束后的30天内向我们发出书面通知，说明股东的姓名和地址、该股东实益拥有的我们股本的每个类别和系列的股份数量以及股份持有方式的描述。每个此类所有者必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定股东的实益所有权对我们作为REIT的地位的影响（如果有的话），并确保遵守所有权限制。此外，作为我们股本股份的实益拥有人或推定拥有人的任何个人或实体，以及为实益拥有人或推定拥有人持有我们股本股份的任何个人或实体（包括登记在册的股东），必须应要求向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定此类合规性并确保遵守所有权限制。

代表我国股本的股份的凭证将带有一个图例，指的是上述我国股本的所有权和股份转让限制。

上述对我们股本的所有权和股份转让的限制可能会延迟、推迟或阻止交易或控制权变更，包括可能涉及我们普通股溢价或以其他方式符合我们股东的最佳利益的交易或控制权变更。

我们不知道有任何股东目前拥有超过4.99%的已发行普通股用于税收或其他目的。因此，我们不认为目前有五名或更少的股东拥有我们已发行股份的50%以上，我们也无意对所有权限制给予任何进一步的豁免。然而，如果一个或多个股东在我们不知情的情况下收购了大量我们的股份，我们可能无法满足多元化所有权要求，因此无法获得REIT资格。

我们章程规定的所有权限制提供了一种机制，通过这种机制，我们可以在知情的情况下迫使股东减少其权益，但这可能不会阻止他们在一开始就获得超过限制的股份。

重大美国联邦所得税考虑因素

以下是与我们作为REIT的资格和税收以及任何证券的收购、持有和处置有关的重大美国联邦所得税考虑的一般性讨论。本次讨论基于《守则》、美国财政部条例、裁决和IRS的其他行政解释和做法（包括私信裁决中表达的行政解释和做法，这些行政解释和做法仅对请求和收到这些裁决的特定纳税人对IRS具有约束力），以及司法裁决，所有这些都与当前有效，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯效力。不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。我们没有就本节讨论的任何事项寻求、也不会寻求美国国税局的事先裁定。讨论还基于这样的假设，即我们将根据各自适用的组织文件开展业务。本讨论仅供一般参考，并不旨在根据投资者的特定投资策略和目标或税收情况，或对受特殊税收规则约束的投资者，讨论可能对该投资者重要的美国联邦所得税的所有方面，包括：

•金融机构；

•传递实体（例如出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）；

•作为代名人或其他非实益拥有人行事的人；

•保险公司；

•经纪自营商；

•除下文题为“——美国股东的税收——免税股东的税收”的讨论中所述的范围外，免税组织；

•证券或货币交易商；

•选择使用盯市会计方法的证券交易者；

•为美国联邦所得税目的持有股份作为跨式、对冲、建设性出售、转换交易或其他综合交易的一部分的人；

•受监管投资公司（“RICs”）；

•REITs；

•某些美国侨民；

•外国（非美国）政府；

•除下文题为“—非美国股东的税收”的讨论中所述的范围外，非美国股东（定义见下文）；

•“功能货币”不是美元的美国股东；

•通过行使股票期权或与补偿有关的其他方式获得其股份的人；

•未将其股份作为《守则》第1221条所指的资本资产持有的人；和

•就以下题为“——美国股东的税收”的讨论而言，根据《守则》，须缴纳替代最低税额的人。

就本讨论而言，“美国股东”（或“美国股东”）是指我们股本的股份的实益拥有人，即：

•为美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的个人；

•无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•（a）受美国境内法院监督且受一名或多名美国人控制的信托或（b）于1996年8月20日存在的信托，在该日期之前被视为美国人，并有有效的选举继续被视为《守则》中定义的美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有股份，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何合伙企业或其他实体或安排，以及此类合伙企业中的合伙人（根据美国联邦所得税目的确定），应咨询其税务顾问。

这种对美国联邦所得税重大考虑因素的讨论对美国国税局没有约束力。我们无法向您保证，美国国税局不会主张，或者法院不会支持与本文所述任何相反的立场。

适用于持有和处置股份，以及一般适用于房地产投资信托的美国联邦所得税规则具有高度的技术性和复杂性。我们敦促我们资本股票的股票持有人就这些股票的所有权对他们的具体税务后果，以及我们作为房地产投资信托的资格，包括美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税法的适用性和效力，以及适用税法的潜在变化，根据他们的具体情况，咨询他们的税务顾问

我们股票持有者的美国联邦所得税待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款没有明确的先例或权威。此外，持有我们股票对股东的税务后果将取决于该股东的特定税务情况。鉴于您收购、持有、交换或以其他方式处置我们股份的特定投资或税务情况，我们选择作为REIT为美国联邦所得税目的征税，以及适用法律的潜在变化，您应就美国联邦、州、地方和外国收入以及对您的其他税务后果咨询您的税务顾问。

公司作为REIT的税务

一般

我们选择自截至2017年12月31日的应课税年度开始作为REIT课税。REIT一般不会对其分配给股东的收入征收美国联邦所得税，前提是REIT满足适用的REIT分配要求和《守则》规定的REIT资格的其他要求。我们相信，我们的组织和运营方式已满足《守则》下作为REIT的资格和税收要求，我们打算继续以允许我们继续满足《守则》下作为REIT的资格和税收要求的方式组织和运营。

作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力满足根据《守则》规定的各种资格测试，包括通过我们实际的年度（或在某些情况下为季度）经营业绩、有关收入、资产所有权、分配水平和股份所有权多样性的要求，以及根据《守则》规定的各种其他REIT资格要求。鉴于REIT资格要求的复杂性、事实认定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，我们无法提供任何保证，即我们已经或将以这样的方式组织或运营

至于满足《守则》下作为REIT的资格和税收要求，或我们未来将满足作为REIT的资格和税收要求。参见“—未能获得REIT资格。”

守则中有关我们作为房地产投资信托基金的资格和运作的部分具有高度技术性和复杂性。本次讨论阐述了《守则》中管理REIT及其股东的美国联邦所得税待遇的部分的重要方面。

税收

对于我们有资格作为REIT纳税的每个纳税年度，我们通常不会就我们目前分配给股东的“REIT应税收入”（通常是经过特定调整的应税收入，包括已支付股息的扣除，不包括我们的净资本收益）缴纳美国联邦公司所得税。这种处理方式大大消除了通常因投资非REIT C公司而导致的公司和股东层面的“双重征税”。非REIT C公司是指一般需要在公司层面纳税的公司。双重征税是指在获得收益时在企业层面征税一次，在收益分配时在股东层面再征税一次。一般来说，我们产生的收入只有在向我们的股东分配股息时才在股东层面征税。

美国股东（定义见下文）一般将按适用于普通收入的税率对美国分配的股息（指定资本收益股息和“合格股息收入”除外）征税，而不是按较低的资本收益率征税。对于自2017年12月31日之后开始至2025年12月31日或之前结束的纳税年度，一般来说，作为个人、信托或遗产的美国股东可能会扣除我们所分配的普通股息总额的20%，但有一定的限制。资本利得股息和合格股息收入将继续执行最高20%的税率。

REIT的任何净运营亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给股东，但须遵守某些项目的特殊规则，例如确认的资本收益。

即使我们有资格作为REIT纳税，我们也将在以下情况下被征收美国联邦所得税：

1.我们将对任何未分配的“REIT应税收入”按常规公司税率征税。

2.如果我们选择将我们因某些租赁终止而获得的财产视为“止赎财产”，我们可能会因此避免（a）下文讨论的对转售该财产的收益（如果该出售否则将构成禁止交易）征收100%的税；以及（b）包括不符合下文讨论的毛收入测试目的的此类财产的任何收入。出售或经营物业的收入可能需要按最高适用税率（目前为21%）缴纳美国联邦企业所得税。

3.我们的“禁止交易”净收入将被征收100%的税。一般而言，禁止交易是指在正常经营过程中出售或以其他方式处置主要为出售而持有的财产，而不是止赎财产。参见“——毛收入测试——禁止交易的收入。”

4.如果我们未能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试，如下文所述，但我们的失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且我们仍然因为特定的补救条款而保持我们作为REIT的资格，我们将被征收100%的税，金额等于（a）（1）我们未能通过75%毛收入测试的金额或（2）我们未能通过95%毛收入测试的金额（视情况而定）中的较大者，乘以（b）一个旨在反映我们盈利能力的分数。

5.如果我们未能在年底前进行必要的分配，我们将对所要求的分配超过实际分配的金额、上一个纳税年度的超额分配以及已缴纳美国联邦所得税的留存金额之和的部分征收4%的不可扣除的消费税。

日历年。每个日历年度所需的分配等于以下各项之和：我们当年REIT普通收入的85%；我们当年REIT资本收益净收入的95%，而不是我们选择保留并按下文所述缴税的资本收益；以及以前应纳税年度的任何未分配应纳税所得额。

6.如果我们、我们的租户和我们的应税REIT子公司之间的安排不反映公平交易条款，我们将对我们在应税REIT子公司向我们的租户提供服务时收到的某些租金收入、由应税REIT子公司就向我们支付的款项扣除的某些费用以及由应税REIT子公司向我们提供服务的收入征收100%的罚税。

7.如果我们在交易中从非REIT C公司收购任何资产，其中我们手中的资产基础是通过参考非REIT C公司手中的资产基础确定的，如果我们在非REIT C公司转让给我们的资产之日开始的五年期间内在应税交易中处置这些资产，我们将按适用的最高公司税率就这些资产的“内置收益”承担公司所得税。如果一家公司拥有权益的合伙企业在结转基础交易中将资产转让给我们，我们将按非REIT C公司在该合伙企业中的权益的比例缴纳此项税款。内置收益是在我们收购资产时，资产的公平市场价值超过其调整后的计税基础的金额。本段所述的结果假定，非REIT C公司不会选择在我们收购资产时立即缴税，以代替这种处理方式。根据《守则》第1031条（同类交易所）或第1033条（非自愿转换）出售我们在交易所获得的财产所获得的任何收益将被排除在这一内置收益税的适用范围之外。

8.我们可能会选择保留并支付我们的净长期资本收益的美国联邦所得税。在这种情况下，美国股东将把其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额（在我们及时向股东指定此类收益的范围内）包括在其收入中，将被视为已支付我们就此类收益支付的税款，并将被允许抵免其在被视为已支付的税款中的比例份额，并将进行调整以增加美国股东在我们股份中的基础。

9.如果我们违反了适用于REIT的资产测试（某些微量违规行为除外）或其他要求，如下所述，但我们的失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且我们仍然因为特定的补救条款而保持了我们的REIT资格，我们将被征收相当于50,000美元或通过将此类不合格资产产生的净收入乘以在此类资产可能导致我们未能通过资产测试期间适用于非REIT C公司的最高税率确定的金额中的较高者的税款。

10.如果我们未能满足《守则》规定的一项要求，这将导致我们的REIT资格丧失，但未能满足毛收入测试或上文第9段所述的资产测试除外，但仍因满足某些救济条款的要求而保持我们作为REIT的资格，我们将因每次此类失败而被处以50,000美元的罚款。

11.如果我们未能遵守向我们的股东发送年度信函的要求，要求提供有关我们股份实际所有权的信息，并且失败不是由于合理原因或由于故意疏忽，我们将被处以25,000美元的罚款，如果失败是故意的，则将被处以50,000美元的罚款。

12.属于C子章公司的任何子公司的收益，包括任何应税REIT子公司，均需缴纳美国联邦企业所得税。

尽管我们有REIT资格，但我们和我们的子公司可能需要缴纳各种税款，包括工资税和州、地方和外国收入、财产和我们的资产、运营和/或净值的其他税款。我们还可能在目前未考虑的情况和交易中被征税。

作为REIT的资格要求

《守则》将“REIT”定义为公司、信托或协会：

1.由一名或多名受托人或董事管理的；

2.出具可转让股份或可转让凭证证明其实益所有权的；

3.如果没有《守则》第856至859条的规定，将作为国内公司征税；

4.即既不是金融机构，也不是守则某些条文所指的保险公司；

5.由100人或更多人实益拥有；

6.其中，在每个纳税年度的最后半年内，由五个或更少的个人（如《守则》中的定义，包括某些实体，并通过应用某些归属规则确定）实际或建设性地拥有其已发行股份或其他实益权益的价值不超过50%；

7.选择成为当前纳税年度的REIT，或已对未被撤销或终止的上一个纳税年度作出此类选择，并满足IRS规定的所有相关备案和其他行政要求，以选择和维持REIT地位必须满足；

8.为美国联邦所得税目的使用一个日历年；

9.满足下文所述的关于其收入和资产的性质及其分配金额的其他适用测试；和

10.在任何课税年度结束时没有任何非REIT课税年度的收益和利润。

《守则》规定，上述第（1）、（2）、（3）和（4）项条件必须在整个纳税年度内得到满足，且上述第（5）项条件必须在12个月的纳税年度的至少335天内得到满足，或在不到12个月的纳税年度的相应部分得到满足。条件（5）和（6）在选择作为REIT征税的第一个纳税年度之后才适用。条件（6）必须在每个纳税年度的最后半年内满足。为根据上述第（6）条确定股份所有权，补充失业补偿福利计划、私人基金会或信托的一部分永久搁置或专门用于慈善目的一般被视为个人。然而，根据《守则》第401（a）条属于合格信托的信托一般不被视为个人，合格信托的受益人根据上述条件（6）的目的，按其在信托中的精算权益的比例被视为持有REIT的股份。如果我们未能满足这些股份所有权要求，我们将无法获得REIT资格，除非我们有资格获得下段所述的某些救济条款。

为监督我们遵守上述条件（6），我们一般须保存有关我们股份的实际所有权的记录。为此，我们必须要求我们股份的某些特定百分比的记录持有人每年提供书面陈述，据此，记录持有人必须披露股份的实际所有者（即，被要求在总收入中包括我们支付的股息的人）。我们必须保持那些未能或拒绝遵守这一要求的人的名单，作为我们记录的一部分。如果我们未能遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。财政部条例要求未遵守或拒绝遵守要求的股东提交一份声明及其纳税申报表，披露我们股份的实际所有权和其他信息。如果我们遵守记录保存要求，而我们不知道或行使合理的勤勉，不会知道我们未能满足上述条件（6），那么我们将被视为已满足上述条件（6）。

出于条件（8）的目的，我们采用12月31日作为我们的年终，从而满足了这一要求。

附属实体的影响

合伙企业和有限责任公司的权益所有权.如果REIT是合伙企业的合伙人或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的有限责任公司的成员，财政部条例规定，REIT将被视为拥有其在合伙企业或有限责任公司（视情况而定）的资产中的按比例份额，基于其在该合伙企业或有限责任公司中的资本权益。此外，REIT将被视为有权获得归属于其在该实体资产中按比例份额的合伙企业或有限责任公司的收益。就《守则》第856条而言，合伙企业或有限责任公司的资产和毛收入在REIT手中保持相同性质，包括满足毛收入测试和资产测试。因此，我们按比例分享我们的经营合伙企业的资产和收入项目，包括我们的经营合伙企业在我们的经营合伙企业拥有权益的任何合伙企业或有限责任公司的这些项目中所占的份额，被视为我们的资产和收入项目，以适用本招股说明书中所述的要求，包括下文所述的收入和资产测试。为了确定我们在合伙企业收入中的比例份额，我们要么根据我们在合伙企业中的资本权益，要么根据适用的合伙企业运营协议中提供的分配，使用更保守的计算方法来计算这种份额。截至本招股说明书之日，我们所有的运营都是由Sachem Capital Corp.直接进行的，而不是通过其他实体进行。出于税收目的，我们拥有权益的有限责任公司是“被忽视的实体”，因此，我们被视为直接拥有他们的所有资产。未来，我们可能会成为合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果此类合伙企业或有限责任公司采取可能危及我们作为REIT的资格或要求我们缴纳税款的行动，我们可能会被迫处置我们在此类实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过REIT收入或资产测试的行动，并且我们不会在允许我们处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或及时采取其他纠正行动的时间范围内意识到此类行动。在这种情况下，我们可能无法获得REIT资格，除非有权获得救济，如下所述。

根据2015年《两党预算法案》，合伙企业（而不是其合伙人）因审计或其他税务程序而对报告的合伙企业应税收入进行调整而承担责任。该负债可能包括估算的少缴税款，这是通过使用最高边际美国联邦所得税税率计算得出的，以及这种估算的少缴税款的利息和罚款。使用某些规则，合伙企业可能能够将这些负债转移给其合伙人。如果IRS对任何附属合伙企业报告的应税收入进行任何调整，我们打算尽可能利用某些规则，允许我们将与此类调整有关的任何责任转移给附属合伙企业的合伙人，由他们适当承担此类责任。然而，无法保证我们将符合这些规则，或者我们将有权根据运营协议为我们的某些附属合伙企业使用这些规则。

合资格REIT附属公司权益的所有权.我们可能拥有一家或多家符合条件的REIT子公司的公司100%的股票。一家公司将有资格成为合格的REIT子公司，如果我们拥有其100%的股票，并且它不是应税REIT子公司。合资格REIT附属公司将不会被视为单独的公司，而合资格REIT附属公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和此类项目（视情况而定），以用于《守则》的所有目的，包括REIT资格测试。出于这个原因，在本次讨论中提及我们的收入和资产应该理解为包括我们拥有的任何合格REIT子公司的收入和资产。我们对合格REIT子公司有表决权股票的所有权将不会违反对任何一个发行人的证券所有权构成超过该发行人证券投票权或价值的10%或超过我们总资产价值的5%的限制，如下文“—适用于REITs的资产测试”中所述。

应课税REIT附属公司权益的所有权.一般而言，我们可能会与附属公司（不论是否全资拥有）共同选择将该附属公司视为应课税REIT附属公司。我们的应税REIT子公司是指我们直接或间接持有股票的REIT以外的公司，该公司已与我们共同选择根据《守则》第856（l）条被视为应税REIT子公司。应税REIT子公司还包括除REIT之外的任何公司，其中我们的应税REIT子公司直接或间接拥有证券（某些“直接债务”证券除外），这些证券占该公司已发行证券的总投票权或价值的35%以上。为以下目的

议，“应税REIT子公司”一词包括应税REIT子公司的子公司。除与住宿和医疗保健设施有关的某些活动外，应税REIT子公司一般可从事任何业务，包括向我们的租户提供惯常或非惯常服务，而不会导致我们根据REIT毛收入测试获得不允许的租户服务收入。作为非REIT“C”公司，应税REIT子公司需要缴纳常规的美国联邦所得税，以及适用的州和地方所得税。此外，如果有关应税REIT子公司的债务权益比和利息费用的某些测试未得到满足，应税REIT子公司可能会被阻止扣除我们直接或间接资助的债务的利息。如果我们的应税REIT子公司向我们支付股息，那么我们向按个人税率征税的股东分配的股息的一部分通常将有资格以较低的资本利得税率征税，而不是按普通收入税率征税。参见“—对美国股东征税—对应税美国股东征税—合格股息收入。”

一般来说，应税REIT子公司可以执行不允许的租户服务，而不会导致我们根据REIT收入测试获得不允许的租户服务收入。然而，适用于我们与我们的应税REIT子公司之间的安排的几项规定确保了此类应税REIT子公司将受到适当水平的美国联邦所得税。例如，应税REIT子公司在扣除直接或间接向我们支付的超过一定金额的利息方面的能力受到限制。此外，如果我们、我们的租户和此类应税REIT子公司之间的经济安排与非关联方之间的类似安排不具有可比性，我们将有义务就我们从我们的应税REIT子公司收到的某些付款、或由我们的应税REIT子公司扣除的某些费用或归入的服务收入支付100%的罚款税。我们的应税REIT子公司，以及我们收购的任何未来应税REIT子公司，可能会就与我们的物业相关的活动向我们和第三方支付利息和其他款项。我们无法向您保证，在未来，我们的应税REIT子公司将不会受到其扣除向我们支付的利息的能力的限制。此外，我们无法向您保证，美国国税局可能不会寻求对我们从我们的应税REIT子公司收到的部分付款、或由我们的应税REIT子公司扣除的费用或推算到的服务收入征收100%的消费税。

附属REITs权益拥有权

我们可能拥有一家或多家选择作为REITs征税的公司的股票。我们目前并不拥有任何附属REIT的权益。我们认为，我们未来可能收购的任何REIT的运作方式将允许我们有资格作为REIT征税，以用于美国联邦所得税目的，并且任何此类REIT中的股票将是75%资产测试目的的合格资产。然而，如果我们未来可能收购的任何此类其他REIT未能获得REIT资格，那么（i）该实体将被征收常规企业所得税，如本文所述（请参阅下文标题为“—未能获得REIT资格”的部分）和（ii）就75%资产测试而言，我们在该实体中的股权将不是合格的房地产资产，并将受到5%资产测试和普遍适用于REIT在REITs以外公司所有权的10%投票或价值测试，符合条件的REIT子公司或应税REIT子公司（请参阅下文标题为“—资产测试”部分）。如果我们未来可能收购的任何REIT未能符合REIT的资格，我们可能无法满足75%资产测试、5%资产测试和/或关于其在该实体中的权益的10%投票或价值测试，在这种情况下，我们将无法符合REIT的资格，除非我们符合某些救济条款的资格。

总收入测试

要获得REIT资格，我们必须满足每年应用的两项毛收入测试。第一，在每个课税年度，我们的毛收入至少75%，不包括在“禁止交易”中出售库存或经销商财产的毛收入以及某些套期保值和外币交易，必须来自与不动产有关的投资或不动产抵押，包括：

•“来自不动产的租金；”

•其他REITs股份的股息或其他分配，以及出售股份的收益；

•出售不动产或不动产抵押的收益，在任何一种情况下，都不是为出售给客户而持有的；

•以不动产为抵押的抵押贷款和不动产权益（以及部分以个人财产为抵押的部分贷款）产生的利息收入；

•在我们收到我们通过股票发行或发行至少五年期限的债务筹集的新资本后的一年期间内，可归属于股票和债务工具的新资本临时投资的收入；和

•出售“公募REIT”发行的债务工具的收益（即，根据《交易法》要求向SEC提交年度和定期报告的REIT），除非债务工具由不动产或不动产权益担保，就75%收益测试而言，不被视为合格收入。

其次，我们每个纳税年度的毛收入（不包括来自禁止交易和某些对冲交易的毛收入）的至少95%必须来自符合上述75%毛收入测试的某种收入组合，以及（a）其他股息、（b）利息和（c）出售或处置股份或证券的收益，在任何一种情况下，都不是为出售给客户而持有。

不动产租金.我们收到的租金只有在满足几个条件的情况下，才符合满足上述REIT毛收入要求的“不动产租金”条件。这些条件涉及租户的身份、应付租金的计算以及物业租赁的性质。

•第一，租金数额不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，我们收到或应计的金额一般不会仅仅因为基于收到或销售的一个或多个固定百分比而被排除在“不动产租金”一词之外。

•第二，我们，或拥有我们股份价值10%或以上的实际或推定拥有人，不得实际或推定拥有租户权益的10%或以上，或者，如果租户是一家公司，则不得拥有租户所有类别股票的投票权或价值的10%或以上。然而，如果（i）与租金相关的物业至少90%的空间出租给第三方，则从作为应税REIT子公司的此类租户收到的租金将不会因这一条件而被排除在“不动产租金”的定义之外，及应课税REIT附属公司支付的租金与我们的其他租户就可比空间支付的租金相当，或（ii）该物业是合格的住宿或合格的医疗保健设施，且该物业由“合格的独立承包商”（如下所述）的人代表应课税REIT附属公司运营，并满足某些其他要求。

•第三，归属于个人财产的租金，与不动产租赁相关的租赁，不得高于租赁项下收到的租金总额的15%。如果不满足这一要求，那么归属于个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的条件。

•第四，为了满足毛收入测试的目的而使租金符合不动产租金的条件，我们一般不得经营或管理该物业或向该物业的租户提供或提供服务，除非通过获得适当补偿且我们没有从中获得收入的“独立承包商”或通过应税REIT子公司。在不允许的服务由独立承包商提供的情况下，服务费用一般必须由独立承包商承担。我们预计，我们直接向租户提供的任何服务将“通常或习惯地提供”与出租空间有关，仅供入住，而不会被视为为租户的便利而提供。我们可能会向我们的一些物业的租户提供最低数量的“非惯常”服务，而不是通过独立承包商或应税REIT子公司，但我们认为，我们从这些服务中获得的收入没有也不会在未来超过我们从任何此类物业中获得的总收入的1%。如果不允许的租户服务收入超过我们从一处房产获得的总收入的1%，那么从该房产获得的所有收入将不符合从不动产获得的租金的条件。如果不允许的租户服务收入总额不超过我们从该物业获得的总收入的1%，则该服务不会“玷污”该物业的其他收入（即不会导致该物业的租户支付的租金不符合不动产租金条件），但不允许的租户服务收入将不符合不动产租金条件。我们被视为有

从提供不允许的服务中获得的收入，金额至少相当于我们提供服务的直接成本的150%。

我们监测（并打算继续监测）在我们的物业提供的活动以及由此产生的不合格收入，并认为我们没有提供将导致我们未能达到毛收入测试的水平的服务。我们提供服务，并可能在我们的部分或全部物业提供与第三方服务提供商的联系。根据我们在物业所在市场的经验，我们认为，我们向租户提供的所有服务提供商和服务（通过合格的独立承包商或应税REIT子公司除外）通常或习惯上与出租不动产有关，而不被视为向租户提供，或者，如果被认为是不允许的服务，将不会导致导致我们无法满足毛收入测试要求的不允许的租户服务收入金额。然而，我们无法提供任何保证，IRS将同意这些立场。

利息收入。如果“利息”全部或部分取决于任何人的收入或利润，那么就75%或95%的毛收入测试而言，“利息”通常将是不合格的收入。然而，根据毛收入测试，基于收入或销售额的固定百分比或百分比的利息仍可能符合条件。根据75%和95%的毛收入测试，我们预计不会产生大量不合格的利息。

股息收入.我们从我们拥有权益的任何公司（包括应税REIT子公司，但不包括合格REIT子公司）收到的任何股息的份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。目前，我们没有在其他公司（包括应税REIT子公司）中拥有权益。

套期保值交易收入.虽然我们过去没有，未来也没有这样做的计划，但我们有可能在未来某个时候就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。任何此类对冲交易都可以采取多种形式，包括使用利率掉期或上限协议、期权协议、期货或远期合约等衍生工具。为管理借款的利率或价格变动风险而订立的“明确识别”对冲交易产生的REIT收入，包括来自传递子公司的收入，包括处置此类对冲交易的收益，在对冲交易对冲REIT为收购或持有房地产资产而招致或将招致的债务（每一种此类对冲，“借款对冲”）的范围内，就95%的毛收入测试而言，将不被视为毛收入，并将不作为毛收入处理75%毛收入测试的目的。为管理与我们的投资相关的货币波动风险而进行的对冲交易（每一种此类对冲，即“货币对冲”）所产生的REIT的收入将不会被视为95%毛收入测试或75%毛收入测试的目的的毛收入，前提是该交易“被明确识别”。如果我们之前进行了借款对冲或货币对冲，部分被对冲的债务或财产被处置，并且就此类消灭或处置而言，我们进行了新的“明确识别”的对冲交易以抵消之前的对冲头寸，则这种排除在95%和75%毛收入测试之外的情况也将适用。一般而言，套期保值交易要“明确识别”，（1）必须在其取得、发起或订立之日终之前将其识别为套期保值交易；（2）被套期保值的风险项目必须与订立套期保值交易“实质上同时”识别（一般不超过订立套期保值交易后35天）。如果我们用其他类型的金融工具进行套期保值或在其他情况下，所得收入将被视为不符合95%或75%毛收入测试的收入，除非套期保值满足某些要求，并且我们选择将其与特定资产进行整合，并将整合头寸视为合成债务工具。如果我们从事任何对冲交易，我们打算以不危及我们作为REIT资格的方式构建它们，但我们无法向您保证我们将在这方面取得成功。

禁止交易收入.我们在出售作为库存持有或主要在日常业务过程中以其他方式持有以出售给客户的任何财产（通常称为“经销商财产”）时实现的任何收益，包括我们在我们的经营合伙企业（直接或通过其附属合伙企业和有限责任公司）实现的任何此类收益中的份额，将被视为来自被禁止交易的收入，须缴纳100%的罚款税。为确定应征收罚税的收入金额，销售经销商财产的收益不得与此类销售的损失相抵。物业是否以交易商身份持有

财产是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。国税局和法院在作出交易商认定时所考虑的因素，其中包括取得财产的性质和目的；财产所有权的持续时间；纳税人出售财产的努力的程度和性质；财产出售的数量、程度、持续性、实质性；细分、发展的程度，及广告宣传物业增加销售额；使用营业所进行物业销售；纳税人对任何销售物业的代表实施监督或控制的性质和程度；纳税人习惯性地为销售投入的时间和精力。销售的频度和实质性往往被法院认为是判定纳税人是否从事向客户销售不动产业务的最重要客观因素。纳税人持有部分甚至相当一部分房产用于出租和长期投资的事实（即，不作为经销商财产）并不一定排除其他财产被视为经销商财产，如果与此有关的具体事实和情况表明此类财产是在正常业务过程中获得并持有以供出售给客户的。

然而，如果（i）我们持有该物业至少两年是为了在出售前产生租金收入，（ii）该物业在出售前两年的资本化支出低于该物业净售价的30%，我们将不会被视为就我们为征收100%税而出售的房地产资产的物业的房地产交易商，（iii）我们或（a）在销售年度有七个或更少的物业销售（不包括通过止赎取得的某些物业），或（b）在该年度内出售的物业的总调整基准为截至该课税年度开始时我们所有资产的总调整基准的10%或更少，或（c）在该年度内出售的物业的公平市场价值为截至该课税年度开始时我们所有资产的总公平市场价值的10%或更少，或（d）年内出售物业的总调整基准为截至该课税年度开始时我们所有资产的总调整基准的20%或以下，而截至该销售年度结束的三年期间内出售物业的总调整基准为截至该销售年度结束的三个课税年度开始时我们所有资产的总计税基准的10%或以下，或（e）年内出售物业的公平市场价值为截至该课税年度开始时我们所有资产的公平市场价值总额的20%或以下，而截至该出售年度结束的三年期间内出售物业的公平市场价值为截至该出售年度结束的三个课税年度开始时我们所有资产的公平市场价值总额的10%或以下。如果我们依赖前一句中的（b）、（c）、（d）或（e）条，则与所售物业有关的基本上所有营销和开发支出必须通过独立承包商进行，我们不从中获得任何收入或应纳税的REIT子公司。就这一“安全港”而言，作为一笔交易的一部分，向一名买家出售不止一处房产就构成了一次出售。我们打算持有我们的物业进行投资，以期长期升值，从事收购、开发和拥有我们的物业的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售物业。然而，美国国税局可能会成功辩称，我们或附属合伙企业或有限责任公司进行的部分或全部销售属于禁止交易。在这种情况下，我们将被要求为任何此类销售产生的收益的可分配份额支付100%的罚款税。

止赎财产收入.我们一般将按最高公司税率（目前为21%）对止赎财产的任何净收入征税，包括处置止赎财产的任何收益，但构成75%毛收入测试的合格收入的收入除外。止赎财产是不动产和任何个人财产事件，这些不动产（1）是在我们持有并由该财产担保的财产的租赁或抵押贷款发生违约（或在即将违约时）后，由于我们在止赎时对该财产进行投标，或通过协议或法律程序以其他方式将该财产减少为所有权或占有而获得的，（2）我们在违约不是迫在眉睫或预期的时间获得相关贷款或租赁的，及（3）我们就其作出适当选择，将该物业视为止赎物业。已作出止赎财产选择的出售财产的任何收益将不受上述禁止交易收益的100%税的约束，即使该财产否则将构成库存或经销商财产。如果我们从止赎财产中获得的任何收入不符合75%毛收入测试的目的，我们打算做出选择，在可选的情况下将相关财产视为止赎财产（就所获得的“不良贷款”而言，情况可能并非如此）。

未能满足毛收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项75%和95%毛收入测试，如果我们有权根据《守则》获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果（1）我们未能通过这些测试是由于合理原因而不是由于故意疏忽，以及（2）在我们确定未能通过任何课税年度的75%和/或95%毛收入测试后，我们向美国国税局提交了一份附表，其中列出了我们的毛收入中满足毛收入测试的每一项目的描述，以根据财政部条例进行该课税年度的75%或95%毛收入测试。然而，无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。如果这些救济条款在当时情况下不适用，我们将无法获得REIT资格。如上文所述，在“—将公司作为REIT征税—一般”项下，即使适用这些减免条款，也将根据不符合条件的收入金额征收税款。我们打算利用我们可用的任何和所有救济条款来纠正任何违反适用于REITs的收入测试的行为。

重新确定的租金；重新确定的扣除；超额利息；或重新确定的应税REIT子公司服务收入。任何重新确定的租金、重新确定的扣除、超额利息或重新确定的应税REIT附属服务收入将被征收100%的罚税。一般来说，重新确定的租金是由于我们的一家应税REIT子公司向我们的任何租户提供服务而被夸大的不动产租金，而重新确定的扣除额和超额利息是指应税REIT子公司为支付给我们的金额而扣除的金额，这些金额超出了根据公平协商本应扣除的金额。重新确定的应税REIT子公司服务收入是指应税REIT子公司应占向REIT提供的服务或代表REIT提供的服务（租户除外）的总收入（减去可分配扣除额），但应税REIT子公司应占收入（减去扣除额）增加以明确反映收入。如果我们收到的租金符合《守则》所载的安全港条款，则不构成重新确定的租金。在以下情况下提供安全港条款：

•由于满足1%，金额被排除在不允许的租户服务收入的定义之外de minimis例外；

•应课税REIT附属公司向非关联方提供大量类似服务且此类服务的收费具有实质可比性；

•租赁REIT物业净可出租空间至少25%且未从应税REIT子公司接受服务的租户向我们支付的租金与租赁可比空间的REIT租户向应税REIT子公司接受此类服务所支付的租金基本相当，且服务费用另行说明；或者

•应税REIT子公司提供服务的毛收入不低于应税REIT子公司提供服务的直接成本的150%。

虽然我们认为，就租户服务向我们的应税REIT子公司支付的任何费用已经并将继续反映公平税率，但在某些情况下，应税REIT子公司可能会提供不满足上述任何安全港条款的租户服务。尽管如此，这些认定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以明确反映其各自的收入。如果IRS成功做出这样的断言，我们将被要求为重新确定的租金、重新确定的扣除、超额利息或重新确定的应税REIT附属服务收入（如适用）支付100%的罚款税。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们必须满足以下与我们资产的性质和多样化有关的测试。就资产测试而言，REIT不被视为拥有合格REIT子公司的股票、出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体的股权，或

出于美国联邦所得税目的被视为与其所有者分离的任何实体的股权（“被忽视的实体”）。相反，REIT被视为拥有该实体所持资产的比例份额。

•我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目和美国政府证券的某种组合来代表。就本测试而言，不动产资产包括不动产的权益，例如土地和建筑物、不动产的租赁权益、符合REITs资格的其他公司的股票、某些类型的抵押贷款支持证券、不动产或不动产权益的抵押贷款、可归属于新资本临时投资的财产（但仅限于此类财产为股票或债务工具且仅限于自我们收到此类资本之日起的一年期间），以及：（i）与不动产相关的租赁个人财产，但归属于此类个人财产的租金被视为“不动产租金”，以及（ii）由公募REITs发行的债务工具。不符合75%资产测试目的的资产将接受下文所述的额外资产测试。

•不超过我们总资产的25%可能由上述第一个项目中描述的证券以外的证券代表。

•除上述第一项所述的证券以及合格REIT子公司和应税REIT子公司的证券外，我们拥有的任何一个发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%。

•除上述第一项所述的证券以及合格REIT子公司和应税REIT子公司的证券外，我们不得拥有任何一个发行人已发行的有表决权证券的10%以上。

•除上述第一项所述的证券和合格REIT子公司和应税REIT子公司的证券外，以及就本测试而言不被视为证券的某些类型的债务，如下文所述，我们不得拥有任何一个发行人的已发行证券总价值的10%以上。

•不动产资产包括公募REITs发行的不以不动产或不动产权益作担保的债务工具，但这类债务工具的价值不能超过我国总资产价值的25%。

•不超过我们总资产价值的20%（在截至2018年3月31日的日历季度之前开始的日历季度为25%）可能由一个或多个应税REIT子公司的证券代表。

10%的价值测试不适用于《守则》所述的某些“直接债务”和其他被排除在外的证券，包括（1）向个人或遗产提供的贷款；（2）从不动产支付租金的义务；（3）《守则》第467条所述的租赁协议；（4）其他REITs发行的任何证券；（5）由一个州、哥伦比亚特区、外国政府或上述任何一个政治分支机构或波多黎各联邦发行的某些证券；以及（6）IRS确定的任何其他安排。此外，（1）就10%价值测试而言，REIT作为合伙企业合伙人的权益不被视为证券；（2）合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他除外证券除外）将不被视为合伙企业发行的证券如果合伙企业至少75%的毛收入来自符合75%毛收入测试条件的来源；（3）合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他除外证券除外）将不被视为合伙企业发行的证券，以REIT作为合伙企业合伙人的利益为限。

就10%价值测试而言，如果（1）既不是我们，也不是我们控制的任何应税REIT子公司（即，应课税REIT附属公司超过50%的投票权或价值的已发行股票由我们直接或间接拥有），拥有根据《守则》计算的任何总价值超过发行人已发行证券的百分之一的前款未描述的证券，（2）债务是按要求或在特定日期以一定金额支付的书面无条件承诺，（3）债务不可直接或间接转换为股票，以及（4）利率和

债务的付息日期不取决于借款人的利润、借款人的酌处权或类似因素。然而，有关付款时间和利息的或有事项，如果（1）此类或有事项不具有根据《守则》确定的改变到期有效收益率的影响，但年度到期收益率的变化不超过（i）年度到期收益率的5%和（ii）0.25%中的较高者，则为符合直接债务证券的条件，是允许的，或（2）REIT持有的发行人债务工具的总发行价格或总面值均不超过1,000，000美元，且根据该规定可要求预付不超过12个月的未计利息。此外，债务不会仅仅因为支付时间或金额受违约或债务发行人行使提前偿付权的或有事项影响而被取消作为“直接债务”处理的资格，前提是这种或有事项符合惯常的商业惯例。

我们认为，我们持有和打算持有的资产将满足上述资产测试要求。然而，我们没有也不会获得独立评估来支持我们关于我们资产价值的结论。此外，一些资产的价值可能不太容易被精确确定。因此，无法保证IRS不会争辩说我们的资产所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试，在这种情况下，我们可能无法满足75%资产测试和其他资产测试，可能无法获得REIT资格。

未能满足资产测试.资产测试不仅必须在我们直接或通过传递子公司收购适用发行人的证券的日历季度的最后一天满足，而且还必须在我们增加该发行人证券所有权的日历季度的最后一天满足，包括由于我们增加了对传递子公司的兴趣。在最初满足任何季度末的资产测试后，我们不会仅仅因为我们资产的相对价值变化而失去未能满足资产测试的REIT地位。如果在一个季度内因收购证券或其他财产而未能满足资产测试结果，我们可以通过在该季度结束后的30天内处置不合格资产来纠正这一失败。我们认为，我们已经并打算继续保持我们的资产价值的充分记录，以确保符合资产测试，我们打算在任何季度结束后的30天内采取可能需要的任何可用行动，以纠正任何不符合资产测试的情况。尽管我们计划采取措施，确保我们满足将进行测试的任何季度的此类测试，但不能保证此类步骤将始终成功。如果我们未能及时纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再符合REIT的资格，除非我们满足某些救济条款。

未能满足5%的资产测试，或10%的投票或价值资产测试在特定情况下即使超过30天的治愈期也可以补救。具体地说，如果我们在任何季度末未能通过这些资产测试，并且此类故障未在此后30天内得到纠正，我们可能会处置足够的资产（通常是在我们认定未能满足这些资产测试的季度的最后一天之后的六个月内），以纠正此类违规行为，该违规行为不超过相关季度末我们资产的1%或10,000，000美元中的较小者。如果我们未能通过任何其他资产测试或我们未能通过5%和10%的资产测试超过de minimis上述金额，只要此类失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们被允许避免被取消作为REIT的资格，在30天的治愈期之后，通过采取包括处置足够资产以满足资产测试在内的步骤（一般是在我们识别出未能满足REIT资产测试的季度的最后一天之后的六个月内），在我们未能满足资产测试期间，支付相当于不合格资产产生的净收入的50,000美元和最高公司所得税税率两者中较高者的税款，并根据适用的财政部法规向IRS提交一份附表，其中描述了导致我们未能满足资产测试的资产。我们打算利用我们可用的任何和所有救济条款来纠正适用于REITs的资产测试的任何违规行为。在某些情况下，使用此类规定可能会导致我们被要求支付消费税或罚款税，这可能是数额巨大的。

年度分配要求

要获得REIT资格，我们必须每年向我们的股东分配股息，而不是资本收益股息，金额至少等于：

•以下各项之和：（1）我们“REIT应税收入”的90%，计算时不考虑已支付的股息扣除和我们的净资本收益；（2）我们的税后净收入的90%，如果有的话，来自止赎财产；减去

•非现金收入的特定项目之和。

就本测试而言，非现金收入是指归属于平准阶梯式租金的收入、在未收到相应付款的情况下计入我们应纳税所得额的原始发行折扣、注销债务或后来确定为应纳税的同类交换。

我们通常必须在与之相关的纳税年度进行股息分配。在两种情况下可在下一年度进行股息分配。首先，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，预期记录日期在其中一个月，并在下一年的1月31日或之前支付股息，则此类分配被视为既由我们支付，也由每个股东在其宣布的年度的12月31日收到。第二，如果（a）分配（i）在我们及时提交上一年度的纳税申报表之前宣布，（ii）在与其相关的上一个纳税年度结束后的12个月期间内分配，以及（iii）在“第一次定期股息支付”时或之前分配，则可在下一年进行分配（“858溢出股息”）后此类申报，以及（b）我们在纳税申报表中选择将特定金额的此类股息（或股息）视为在上一年支付。我们可能选择视为858溢出股息的最高美元金额是该纳税年度的收益和利润超过在与其相关的纳税年度内实际取得的这些收益和利润的分配总额的金额。这些分配应在支付的年度向我们的股东征税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关，就90%的分配要求而言。

如果我们不分配所有净资本收益或分配至少90%，但低于100%的“REIT应税收入”（经调整），我们将被要求按常规公司税率为该金额缴税。我们认为，我们已经并打算继续进行及时分配，以满足这些年度分配要求。在某些情况下，我们可能会选择保留而不是分配我们的净长期资本收益，并为这些收益纳税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在这种未分配的长期资本收益中的比例份额计入收入，并为他们在我们支付的税款中的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将在其调整后的股份基础上增加（1）我们指定的资本收益股息金额与他们计入其应税收入的金额之间的差额，减去（2）我们代表他们就该收入支付的税款。

就未来我们可能有从以前的纳税年度结转的净经营亏损而言，此类亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分配金额。然而，这种损失，（1）一般不会影响在我们的股东手中，任何实际作为普通股息或资本收益进行的分配的性质；以及（2）不能通过或使用我们的股东。参见“—美国股东的税收—应税美国股东的税收—一般分配。”

如果我们未能在每个日历年度内至少分配（a）该年度我们的REIT普通收入的85%，（b）该年度我们REIT资本收益净收益的95%，以及（c）所有先前期间的任何未分配应税收入（普通和资本收益）的总和，我们将被征收不可扣除的4%的消费税，即此类规定的分配超过（x）“实际分配”的金额和（y）我们保留并已缴纳公司所得税的收入金额之和的部分。

我们预计，由于计算REIT应税收入中包含折旧和其他非现金费用，我们的REIT应税收入（在我们扣除已支付股息之前确定）将低于我们的现金流。因此，我们预计，我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足

上述分配要求。然而，我们有时可能由于实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的应纳税所得额时包含收入和费用扣除，而没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。如果出现这些时间差异，我们可能需要安排短期的，或者可能是长期的借款，或者需要以应税股息的形式支付股息，以满足分配要求。此外，根据《守则》第451条，除某些例外情况外，我们必须不迟于在我们的财务报表中将此类收入作为收入考虑时为美国联邦所得税目的计提收入，这可能会在REIT应税收入与收到可归属于此类收入的现金之间产生额外差异。此外，《守则》第162（m）节对上市公司在任何一年内可能扣除的首席执行官和某些其他高薪执行官的薪酬金额规定了每名员工100万美元的上限。对第162（m）节的修订取消了以前允许扣除某些基于绩效的薪酬的例外情况，即使超过100万美元，这可能会增加我们的REIT应税收入。我们或许可以通过在晚一年向我们的股东支付“不足的股息”来纠正一年未能达到分配要求的情况，这可能包括在我们为早一年支付的股息的扣除中。因此，我们或许可以避免因作为不足股息分配的金额而被征税。然而，我们将被要求向IRS支付利息，其依据是就不足股息索赔的任何扣除金额。

自2017年12月31日之后开始的纳税年度开始，《守则》第163（j）节将可适当分配给贸易或企业的债务已支付或应计的净利息费用的扣除限制为“调整后应税收入”的30%，但有某些例外情况。任何超过限额的扣除额结转，可在以后年度使用，但须遵守30%的限额。调整后的应纳税所得额的确定不考虑某些扣除，包括净利息费用、净经营亏损结转以及2022年1月1日之前开始的纳税年度的折旧、摊销和损耗。在纳税人及时作出选择（不可撤销）的情况下，30%的限制不适用于《守则》第469（c）（7）（c）条所指的涉及不动产开发、再开发、建设、重建、出租、经营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的贸易或业务。如果做出这一选择，相关贸易或业务持有的可折旧不动产（包括某些改良）必须根据《守则》下的替代折旧制度进行折旧，这通常不如《守则》下普遍适用的折旧制度有利。如果我们没有做出选择，或者如果我们的全部或某些业务活动被确定无法获得选择，新的利息扣除限制可能会导致我们拥有更多的REIT应税收入，从而增加我们必须进行的分配金额，以遵守REIT要求并避免产生公司层面的税收。同样，该限制可能会导致我们的应税REIT子公司拥有更大的应税收入，从而可能产生更大的公司纳税义务。

记录保存要求

我们被要求遵守适用的记录保存要求。如果不遵守，可能会被处以罚款。

未能取得REIT资格

如果我们未能满足除具有特定储蓄条款的毛收入和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，我们可以通过为每次此类失败支付50,000美元的罚款来避免终止我们的REIT资格，前提是我们的不遵守是由于合理原因而不是故意疏忽。如果我们未能在任何纳税年度作为REIT获得征税资格并且减免条款不适用，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征税。如果我们没有资格作为REIT纳税，我们将不会被要求向我们的股东进行任何分配，并且向我们的股东进行的任何分配将不会被我们扣除。因此，我们未能作为REIT获得征税资格将大大减少我们可用于向股东分配的现金。此外，如果我们不符合作为REIT征税的资格，以我们当前和累计收益和利润为限，向我们股东的所有分配将作为定期公司股息征税。对于2026年1月1日之前开始的纳税年度，一般为个人、信托或遗产的美国股东可扣除我们所分配的普通股息总额的20%，但须遵守某些

限制。或者，支付给作为个人、信托和遗产的美国股东的此类股息可能会按优惠所得税税率（即，20%的最高美国联邦利率）的合格股息。

除非根据特定法定条文有权获得减免，否则我们也将在失去资格的下一年的四个纳税年度被取消作为REIT的纳税资格。不能保证我们将有权获得任何法定救济。我们打算利用我们可用的任何和所有救济条款来纠正任何违反适用于REITs的要求的行为。

美国股东的税收

对应税美国股东征税

本节总结了非免税组织的美国股东的税收情况。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的股份，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们股份的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们股份对合伙人的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

一般分布.只要我们有资格成为REIT，我们当前或累计收益和利润中未指定为资本收益股息或“合格股息收入”的分配将作为普通收入向我们的应税美国股东征税，并且在美国股东是公司的情况下将没有资格获得股息扣除。然而，对于2026年之前的纳税年度，一般作为个人、信托或遗产的美国股东可能会扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有一定的限制。为了确定向我们股票持有人的分配是否来自当前或累计收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给任何优先股，然后分配给我们的普通股。从REITs获得的股息通常没有资格按照目前适用于从应税C子章公司获得股息的美国个人股东的优惠合格股息收入税率征税。

资本收益股息.我们可能会选择将净资本收益的分配指定为“资本收益红利”。我们恰当地指定为“资本收益股息”的分配将作为长期资本收益向我们的应税美国股东征税，而不考虑获得此类分配的美国股东持有其股份的期限，只要此类分配不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益（并且不超过我们就该纳税年度支付的股息，考虑到《守则》第858节）。我们做出的指定只有在符合收入裁决89-81的范围内才有效，该裁决要求对不同类别的股份进行的分配应按比例由每一特定类型收入的股息组成。如果我们将股息的任何部分指定为资本利得股息，美国股东将收到IRS表格1099-DIV，其中显示将作为资本利得向股东征税的金额。然而，公司股东可能被要求将部分资本收益股息的最高20%视为普通收入。从美国获得的按企业所得税税率征税的资本利得红利的接受者，将按这些红利的正常企业所得税税率征税。

我们可能会选择保留并为我们的部分或全部净长期资本收益缴税，在这种情况下，美国股东将被视为仅出于美国联邦所得税目的已收到我们的未分配资本收益以及相应的抵免或退款（视情况而定），用于我们为此类未分配资本收益缴纳的税款。美国股东将通过其收入中包含的资本收益金额与其被视为已缴纳的税额之间的差额增加其股份的基础。作为公司的美国股东，将根据美国国税局规定的财政部条例，为留存资本收益适当调整其收益和利润。我们的收益和利润会适当调整。

我们会将任何指定的资本收益股息或未分配资本收益的部分分类为：

•长期资本利得分配，将按最高20%的税率向非公司美国股东征税，并按最高21%的税率向属于公司的美国股东征税；或

•“未收回的第1250条收益”分配，将按最高25%的税率向非公司美国股东征税，以此前声称的折旧扣除为限。

来自我们的超过我们当前和累计收益和利润的分配将不对美国股东征税，只要这些分配不超过进行分配的美国股东股份的调整基础。相反，分配将减少这些股份的调整基础。如果此类分配超过美国股东股份的调整基础，则

美国股东一般必须将这类分配包括在收入中作为长期资本收益，如果股票持有一年或更短时间，则为短期资本收益。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何股息，以及在任何该月份的预期日期支付给记录在案的股东的任何股息，将被视为既由我们支付，也由该股东在该年度的12月31日收到，前提是我们实际在下一个日历年度的1月底之前支付股息。

如果我们有从以前的纳税年度结转的净经营亏损和资本亏损，这些亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分配金额。根据《守则》第172条，我们对自2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的亏损产生的任何净经营亏损结转的扣除，限于我们的REIT应税收入的80%（在不考虑已支付股息的扣除的情况下确定），并且在截至2017年12月31日之后的纳税年度产生的亏损的任何未使用部分，不得结转，但可以无限期结转。参见“—公司作为REIT的税收”和“— REIT资格要求—年度分配要求。”然而，此类损失不会转嫁给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，此类损失也不会影响我们进行的任何分配的性质，在我们拥有当前或累计收益和利润的情况下，这些分配通常在美国股东手中需要缴税。

合格股息收入.对于按适用于个人的税率征税的美国股东，我们可能会选择将我们支付给股东的部分分配指定为“合格股息收入”。适当指定为合格股息收入的分配的一部分应作为资本收益向非公司美国股东征税，前提是美国股东在自该等股份就相关分配成为除息之日前60天的日期开始的121天期间内已持有进行分配的股份超过60天。我们在一个纳税年度有资格被指定为合格股息收入的分配的最高金额等于以下各项之和：

•我们在该纳税年度从非REIT C公司（包括我们的应纳税REIT子公司）收到的合格股息收入；

•在紧接前一年确认的任何“未分配”REIT应税收入超过我们就该未分配REIT应税收入支付的美国联邦所得税的部分；和

•（i）在紧接前一年确认的任何收入，可归因于出售在结转基础交易中从C公司获得的、公司需就其支付美国联邦所得税的内置增益资产，超过（ii）我们就该内置增益支付的美国联邦所得税。

一般来说，如果（a）我们收到的股息来自（i）一家美国公司（REIT或RIC除外），（ii）我们的任何应税REIT子公司，或（iii）一家“合格外国公司”，以及（b）特定的持有期要求和其他要求得到满足，我们收到的股息将被视为上述第一项目的的合格股息收入。外国公司（“外国个人控股公司”、“外国投资公司”或“被动外国投资公司”除外）将是符合条件的外国公司，如果它是在美国属地注册成立的，该公司有资格享受财政部长认为令人满意的与美国的所得税条约的好处，或者支付股息的外国公司的股票可以在美国已建立的证券市场上随时交易。我们通常预计，如果有的话，我们从我们那里获得的分配中将有一小部分包括合格的股息收入。如果

我们将股息的任何部分指定为合格股息收入，美国股东将收到IRS表格1099-DIV，其中显示将作为合格股息收入向股东征税的金额。

被动活动损失和投资利益限制.我们进行的分配以及因美国股东出售或交换我们的股票而获得的收益将不被视为被动活动收入。因此，美国股东一般将无法对这笔收入或收益应用任何“被动损失”。我们进行的分配，在不构成资本回报的范围内，一般会被视为投资收益，以计算投资利息限制。美国股东可视其具体情况选择将资本收益股息、处置我们股份的资本收益和指定为合格股息收入的收入视为投资利息限制的投资收入，在这种情况下，适用的资本收益将作为普通收入征税。我们将就我们每年分配的构成普通收入、资本回报和合格股息收入的部分通知股东。

处置我们的股份.如果美国股东在应税交易（赎回除外）中出售或以其他方式处置我们的股份，它将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于现金金额与在出售或其他处置中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额以及持有人为税收目的在股份中的调整基础。一般来说，美国股东的调整后基础将等于美国股东的收购成本，增加被视为分配给美国股东的净资本收益（上面讨论过）的超额部分减去被视为已为其支付的税款，并减少资本回报率。一般来说，个人和其他非公司美国股东在出售或处置我们的股份时确认的资本收益将被征收最高20%的美国联邦所得税，如果我们的股份持有超过一年，如果我们的股份持有一年或更短，则将作为普通收入征税。作为公司的美国股东确认的收益将按21%的税率缴纳美国联邦所得税，无论此类收益是否被归类为长期资本收益。美国国税局有权规定但尚未规定财政部条例，该条例将对非公司美国股东在出售我们的股票时实现的部分资本收益适用25%的资本利得税率（高于非公司美国股东的长期资本利得税率），这将对应于我们“未收回的第1250条收益”。美国股东应就其资本利得税责任咨询其税务顾问。

美国股东在处置我们在处置时持有超过一年的股份时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只能用于抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入（个人除外，他们每年最多可抵消3000美元的普通收入）。同样，美国股东在处置我们在处置时持有一年或更短时间的股份时确认的资本损失将被视为短期资本损失，通常只能用于抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入（个人除外，他们每年最多可抵消3000美元的普通收入）。此外，在适用持有期规则后，持有股票六个月或更短时间的美国股东出售或交换我们的股票时的任何损失，将被视为长期资本损失，以我们进行的分配为限，该分配要求被美国股东视为长期资本收益。

如果股东在随后处置我们的股份时确认损失的金额超过了规定的阈值，则可能适用涉及“可报告交易”的《财务条例》的规定，由此产生的要求是向IRS单独披露产生损失的交易。这些规定虽然针对“避税地”，但写得很宽泛，可能适用于通常不会被视为避税地的交易。该守则对未能遵守这些要求施加了重大处罚。美国股东应咨询其税务顾问，了解与接收或处置我们的股票有关的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。

非劳动收入的医疗保险税.2010年的《医疗保健与和解法案》要求作为个人、遗产或信托的某些美国股东就“净投资收入”（“医疗保险税”）额外缴纳3.8%的税，其中包括（其中包括）出售或以其他方式处置REIT股份的股息和收益。《守则》第199A条允许的关于非公司纳税人收到的普通REIT股息的临时20%扣除，仅为《守则》第1章的目的而允许，因此显然不允许作为可分配给此类股息的扣除以确定净额

投资收入须缴纳医疗保险税，这是根据《守则》第2A章征收的。美国股东应该就这项立法咨询他们的税务顾问。

与外国账户有关的立法.2010年颁布的《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。建议投资者就此立法咨询其税务顾问。参见“—适用于股东的信息报告和备用预扣税—美国股东—与外国账户相关的立法。”

赎回优先股.每当我们赎回任何优先股时，对我们以现金（有别于出售、交换或其他处置）将我们的优先股赎回给此类股份持有人的任何处理只能根据赎回时每个持有人的特定事实来确定。一般而言，我们的优先股持有人将确认资本收益或损失，衡量标准为该等股份持有人在赎回时收到的金额与该持有人在赎回的股份中调整后的计税基础之间的差额（前提是优先股作为资本资产持有），前提是该等赎回（i）对《守则》第302（b）（1）条规定的优先股持有人而言“本质上不等同于股息”，（ii）是《守则》第302（b）（2）条规定的对股东而言“基本上不成比例”的赎回，或（iii）根据《守则》第302（b）（3）条，导致持有人对我们所有类别股份的权益“完全终止”。在应用这些测试时，不仅必须考虑到被赎回的股份的任何系列或类别，而且还必须考虑到该持有人对我们其他类别股份的所有权以及收购上述任何一项的任何期权（包括股份购买权）。我们的优先股持有人还必须考虑到由于《守则》第318和302（c）条规定的建设性所有权规则而被视为由该持有人拥有的任何此类证券（包括期权）。

如果优先股持有人没有（实际或建设性地）拥有我们的任何有表决权的股份，或者拥有我们的无实质数量的有表决权的股份，根据现行法律，从这样的持有人那里赎回优先股很可能会被视为“本质上不等同于股息”。然而，分配是否“本质上不等同于股息”取决于事实和情况，我们的优先股持有人打算在赎回时依赖任何这些测试，应咨询其税务顾问，以确定其适用于其特定情况。

满足“基本上不成比例”和“完全终止”的例外情况取决于遵守《守则》第302（b）（2）节和第302（b）（3）节规定的相应客观测试。如果紧接赎回股份后股东实际和建设性地拥有的我们已发行的有表决权股份的百分比（将赎回的优先股股份视为未发行）低于紧接赎回前股东实际和建设性地拥有的我们已发行的有表决权股份百分比的80%，并且紧接赎回后该股东实际和建设性地拥有的我们所有已发行股本的总合并投票权低于50%，则向优先股持有人的分配将“严重不成比例”。如果我们的优先股是无投票权股份，股东将不得不减少此类持有人在我们的有投票权股份类别中的持股（如果有的话）以满足这一测试。

如果赎回未满足《守则》第302条规定的任何测试，那么从我们的优先股收到的赎回收益将被视为我们股票的分配，如“美国股东的税收——应税美国股东的税收——一般分配”中所述。如果赎回持有人的优先股作为股息征税，则该持有人赎回股份的调整基础将转移至持有人持有的任何其他股份。如果持有人没有拥有其他股份，在某些情况下，这种基础可能会转移给关联人，或者完全丧失。

关于赎回我们的优先股被视为与我们的股份有关的分配，而在其他方面不应作为股息征税，美国国税局提出了财政部规定，要求与此种赎回相关的任何基础减少按股份的基础应用，这可能会导致某些股份的应税收益，即使持有人的股份总基础将足以吸收赎回分配的全部金额（超过任何被视为股息的此类分配的金额

股息）。此外，这些拟议的财政部法规将不允许将优先股赎回股份的基础转移到赎回持有人（直接或间接）持有的剩余股份。相反，我们优先股中的未收回基础将被视为递延损失，以在满足某些条件时予以确认。这些拟议的财政部法规将对在法规作为最终财政部法规发布之日之后发生的交易有效。然而，我们无法向您保证，这些拟议的财政部法规最终是否、何时以及以何种特定形式完成。如果股票的赎回不被视为应作为股息征税的分配，它将被视为应税出售或交换，其方式在“美国股东的税收——应税美国股东的税收——我们股票的处置”中描述。

优先股转换为普通股.除以下规定外，美国股东一般不会在我们的优先股转换为我们的普通股时确认收益或损失。除下文规定外，美国股东在转换时收到的普通股的基础和持有期限一般将与转换后的优先股相同（但基础将减去分配给任何零碎普通股以换取现金的调整后的计税基础部分）。在转换中收到的任何普通股，如果可归因于转换后的优先股的累积和未支付的股息，将被视为我们股票的分配，如上文“——美国股东的税收——应税美国股东的税收——一般分配”中所述。在转换时收到的现金代替部分普通股通常将被视为此类部分普通股的应税交换的付款，收益或损失将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的部分普通股的调整后计税基础之间的差额。如果美国股东持有优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。见“——美国股东的税收——我们股份的处置。”美国股东应咨询其税务顾问，了解此类持有人将优先股转换所获得的普通股交换为现金或其他财产的任何交易的美国联邦所得税后果。

免税股东的税收

美国的免税实体，包括合格的雇员养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，一般都可以免交美国联邦所得税。然而，这类实体可能需要对其不相关的业务应税收入或UBTI征税。虽然一些房地产投资可能会产生UBTI，但美国国税局已裁定，从REIT向免税实体的股息分配通常不构成UBTI。基于该裁决，并规定（1）免税股东未将我们的股份作为《守则》所指的“债务融资财产”（即，如果收购或持有该物业的资金来自美国免税股东的借款），（2）我们的股份不会以其他方式用于不相关的贸易或业务，以及（3）我们不持有会产生“超额纳入收入”的资产，我们进行的分配和出售我们股份的收入通常不会产生UBTI给美国免税股东。根据《守则》第501（c）（7）、（c）（9）、（c）（17）或（c）（20）条分别豁免美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托或合格团体法律服务计划的免税股东，或根据第501（c）（2）条豁免且其收入应支付给上述任何免税组织的单母所有权持有公司，受不同UBTI规则的约束，这通常要求这些股东将来自我们的分配定性为UBTI，除非该组织能够适当要求扣除为某些目的预留或储备的金额，以抵消其投资于我们股票所产生的收入。这些股东应就这些预留和准备金要求咨询其税务顾问。在某些情况下，《守则》第401（a）条所述的养老金信托（1）、《守则》第501（a）条所述的（2）免税，如果我们是“养老金持有的房地产投资信托基金”，则拥有我们10%以上股份的（3）可能被要求将一定比例的股息视为UBTI。我们不会成为养老金持有的房地产投资信托基金，除非：

•（1）一个养老金信托拥有我们股份价值的25%以上，或（2）一个或多个养老金信托，每个单独持有我们股份价值的10%以上，共同拥有我们股份价值的50%以上；和

•如果不是《守则》第856（h）（3）条规定，此类信托拥有的股份应予处理，我们就没有资格成为房地产投资信托基金，就要求而言，不超过50%的

REIT流通股的价值由五个或更少的“个人”（在《守则》中定义为包括某些实体）直接或间接拥有，由此类信托的受益人拥有。

来自被视为UBTI的“养老金持有REIT”的任何REIT股息的百分比等于REIT赚取的UBTI的比率，将REIT视为养老金信托，因此需要对UBTI征税，占REIT总收入的比率。任何一年的百分比低于5%的情况都有例外，在这种情况下，没有任何股息将被视为UBTI。要求养老信托将一部分REIT分配视为UBTI的规定，如果REIT能够满足“非紧密持有的要求”而不依赖于养老信托方面的“透视”例外，则将不适用。由于我们的公司注册证书中包含的对我们普通股和优先股的股份转让和所有权的某些限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的REIT”，因此，上述关于养老金持有的REIT的税务处理应不适用于我们的免税股东。

作为免税机构的准股东，应就投资我们股票的税务后果咨询其税务顾问。

对非美国股东征税

下面的讨论涉及管理非美国股东的美国联邦所得税的规则。就本讨论而言，“非美国股东”是我们股份的实益拥有人，而不是美国股东（定义见上文），也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。这些规则很复杂，本文仅试图提供此类规则的简短摘要。因此，讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，也未涉及考虑到非美国股东的特定情况可能与其相关的州、地方、外国或其他税收后果。

一般分布.如下文讨论所述，出于美国联邦所得税目的，我们就我们的股票支付的分配将被视为：

•普通收入分红；

•长期资本收益；或

•资本分配的回报。

本讨论假设我们的股票将被视为在一个既定的证券市场上定期交易，以实现1980年《外国投资不动产税法》（FIRPTA，下文所述条款）的目的。通常，FIRPTA将处置美国不动产权益（USRPI）的收益（以及收到的某些分配，可归因于处置USRPI的收益）视为与非美国股东进行美国贸易或业务有效相关的收入，并按适用于美国个人或公司的税率对此类收入征收美国联邦所得税。如果我们的股票不再在一个成熟的证券市场上定期交易，下面描述的税收考虑将大不相同。

普通收入股息.我们向非美国股东支付的分配将被视为普通收入股息，如果该分配是从我们的收益和利润中支付的，并且：

•分配不归因于我们的净资本收益；或者

•此次分配归因于我们出售USRPI的净资本收益，在截至分配日期的一年期间，非美国股东拥有我们股票价值的10%或更少。

一般来说，非美国股东不会被视为仅因拥有我们的股份而从事美国贸易或业务。如果非美国股东投资于我们股票的股息收入与非美国股东进行美国贸易或业务有效相关，或被视为与该非美国股东进行美国贸易或业务有效相关，则该非美国股东一般将按累进税率缴纳美国联邦所得税，在

与美国股东就此类股息征税的方式相同。这类收入通常必须在由非美国股东或代表非美国股东提交的美国联邦所得税申报表上报告。如果非美国股东是一家公司，该收入也可能需要缴纳30%的分支机构利得税。

通常，我们将扣留并汇入IRS不能被视为与非美国股东有关的资本收益分配的30%的股息分配（包括后来可能被确定为超过当前和累计收益和利润的分配）（并且就下文所述的FIRPTA预扣规则而言不被视为资本收益股息），除非：

•适用较低的条约税率，非美国股东向我们提交IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），证明有资格获得该降低的条约税率；或者

•该非美国股东向我们提交了IRS表格W-8ECI，声称该分配是与该非美国股东的贸易或业务有效相关的收入。

返还资本分配.除非（a）我们的股份构成USRPI，如下文“—处置我们的股份”中所述，或（b）（1）非美国股东对我们股票的投资与该非美国股东进行的美国贸易或业务有效关联（在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇）或（2）该非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非居民外国人个人并且在美国拥有“税收之家”（在这种情况下，非美国股东将对个人当年的净资本收益征收30%的税），我们从收益和利润中进行的不是股息的分配将不需要缴纳美国联邦所得税。如果我们在进行分配时无法确定分配是否会超过当期和累计收益和利润，则将按适用于股息的比率对分配进行预扣。如果随后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国股东可能会要求IRS退还任何扣留的金额。如果我们的股票构成USRPI，如下所述，我们进行的分配超过（1）非美国股东在我们的收益和利润中所占比例份额的总和，以及（2）非美国股东在其股票中的基础，将根据FIRPTA按适用于同类型美国股东的税率征税，包括任何适用的资本利得率（例如，个人或公司（视情况而定），征收税款将由可退还的预扣税强制执行，税率为分配超过股东在我们的收益和利润中所占份额的金额的15%。

资本收益股息.我们向非美国股东支付的分配将被视为长期资本收益，如果该分配是从我们当前或累计的收益和利润中支付的，并且：

•分配可归因于我们的净资本收益（出售USRPI除外），我们及时将分配指定为资本收益股息；或

•此次分配可归因于我们从出售USRPI中获得的净资本收益，并且该非美国股东在截至支付分配之日的一年期间的任何时间点拥有超过10%的股份价值。

非美国股东被视为从不属于出售USRPI的资本收益股息中获得的长期资本收益一般不会在非美国股东手中缴纳美国联邦所得税，除非：

•非美国股东对我们股票的投资与非美国股东的美国贸易或业务有效关联，在这种情况下，非美国股东将在任何收益方面受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能需要缴纳30%的分支机构利得税；或者

•非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或以上且在美国有“纳税住所”的非居民外国人个人，在这种情况下，非居民外国人个人的资本收益将被征收30%的税。

根据以下关于FIRPTA下向“合格股东”和“合格外国养老金基金”分配的讨论，归属于我们出售USRPI的净资本收益并支付给在截至支付分配之日的一年期间的任何时间拥有我们股票价值10%以上的非美国股东的分配，将作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国税款。FIRPTA税将适用于这些分配，无论分配是否被指定为资本收益股息，并且，对于公司的非美国股东，此类分配也可能需要缴纳30%的分支机构利润税。

根据以下关于向“合格股东”和“合格外国养老金基金”分配的讨论，我们支付的任何被视为资本收益股息或可能被视为特定非美国股东的资本收益股息的分配将受到FIRPTA下的特殊预扣规则的约束。我们将扣留可被视为非美国股东的资本收益股息的任何分配的21%并将其汇入IRS，前提是该分配可归因于我们出售USRPI。预扣的金额可抵减非美国股东的美国联邦所得税负债，或在非美国股东适当及时向美国国税局提交纳税申报表时予以退还。

合资格股东.除下文讨论的例外情况外，向直接（或通过一个或多个合伙企业间接）持有REIT股票的“合格股东”进行的任何分配将不会根据FIRPTA就该REIT股票缴纳美国税款，因此将不受FIRPTA下的预扣税规则的约束。如果“合格股东”的外国投资者直接或间接持有该REIT股票超过10%，无论该投资者是否出于对“合格股东”的所有权权益，那么“合格股东”持有的REIT股票的一部分（基于外国投资者对“合格股东”的所有权百分比）将被视为“合格股东”手中的USRPI，并将受到FIRPTA的约束。

“合格股东”是指（i）有资格享受与美国签订的包括信息交流计划的综合所得税条约的好处，且其主要权益类别在一个或多个公认证券交易所（如该综合所得税条约所定义）上市并定期交易的外国人士，或为外国合伙企业，根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的法域内作为有限合伙企业创建或组建，并拥有一类有限合伙单位，占在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值的50%以上，（ii）是“合格的集体投资工具”（定义见下文），以及（iii）保持每个人的身份记录，这些人在该外国人的纳税年度内的任何时间，是上文（i）所述的5%或以上的权益类别或单位（如适用）的直接所有者。

“合格集体投资工具”是指（i）根据上述综合所得税条约将有资格获得降低的预扣税税率的外国人士，即使该实体持有此类REIT的股票超过10%，（ii）是公开交易的，根据《守则》被视为合伙企业，是预扣税外国合伙企业，如果它是一家国内公司，则将被视为美国不动产控股公司（“USRPHC”），或（iii）由库务局局长指定，或（a）《守则》第894条所指的财政透明，或（b）须将股息包括在其总收入中，但有权扣除向其投资者的分配。

合格的外国养老金基金.向直接（或通过一个或多个合伙企业间接）持有REIT股票的“合格外国养老基金”或其全部权益由“合格外国养老基金”持有的实体进行的任何分配将不需要根据FIRPTA缴纳美国税款，因此不受FIRPTA下的预扣税规则的约束。

合格的外国养老金基金是指（a）根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排，（b）为向作为所提供服务的对价的一个或多个雇主的现任或前任雇员（或此类雇员指定的人）的参与者或受益人提供退休或养老金福利而设立的，（c）没有单一参与者或受益人对其资产或收入享有5%以上的权利的任何信托、公司或其他组织或安排，（d）受政府监管并向有关税务提供有关其受益人的年度信息报告

其成立或经营所在国的当局，以及（e）根据其成立或经营所在国的法律，（i）对此类组织或安排的捐款，如果根据此类法律本应征税，则可从此类实体的总收入中扣除或排除，或按降低的税率征税，或（ii）对此类组织或安排的任何投资收入递延征税或按降低的税率征税。

未分配资本收益.尽管法律对此事并不完全明确，但似乎我们指定为非美国股东所持我们股份的未分配资本收益的金额通常应与我们实际分配资本收益股息的方式相同。在这种方法下，非美国股东将能够抵消其美国联邦所得税负债的抵免额，该抵免额由此产生其在我们就被视为长期资本收益的未分配资本收益所支付的税款中所占的比例份额，并通常从美国国税局获得退款，其在我们所支付的税款中所占的比例份额超过了非美国股东就此类长期资本收益所承担的实际美国联邦所得税责任。如果我们将净资本收益的任何部分指定为未分配资本收益，非美国股东应就此类未分配资本收益的税收问题咨询其税务顾问。

处置我们的股份.除非我们的股票构成USRPI，否则非美国股东出售我们的股票一般不会根据FIRPTA被征收美国联邦所得税。一般来说，根据下文关于“合格股东”和“合格外国养老金基金”处置的讨论，对于任何股东，我们的股票将构成USRPI，前提是以下三个陈述中的每一个都是真实的：

•在规定的测试期间内，我们在任何特定测试日期的资产的百分之五十（50%）或更多由位于美国境内的不动产权益组成，但为此目的，不包括仅以债权人身份拥有的不动产权益（我们预计会是这种情况）。

•我们不是“内资控股的合格投资主体”。境内控制的合格投资主体包括REIT，其价值的50%以下由非美国股东在整个规定的测试期间直接或间接持有。尽管我们认为我们现在是并将继续是国内控制的REIT，但由于我们的股票是公开交易的，我们无法保证我们是或将继续是国内控制的合格投资实体。

•要么（a）我们的股票没有按照适用的财政部条例的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”；要么（b）我们的股票在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且出售的非美国股东在截至出售之日的五年期间的任何时候都持有我们已发行股票的10%以上。

直接（或通过一个或多个合伙企业间接）持有我们股份的“合格股东”或“合格养老基金”出售我们的股份将不会根据FIRPTA被征收美国联邦所得税。但是，如果“合格股东”的外国投资者直接或间接地，无论是否出于该投资者对“合格股东”的所有权权益，持有该REIT股票超过10%，则“合格股东”持有的部分REIT股票（基于外国投资者对“合格股东”的所有权百分比）将被视为“合格股东”手中的USRPI，并将受到FIRPTA的约束。

适用于出售境内控制的合格投资实体的股份的特定洗售规则可能会导致在出售我们的股份时获得确认，根据FIRPTA征税，即使我们是境内控制的合格投资实体。如果非美国股东（1）在分配的除息日之前的30天内处置我们的股份，则这些规则将适用，如果没有处置，这些股份的任何部分本应作为出售或交换USRPI的收益向该非美国股东征税，以及（2）在该除息日之前30天开始的61天期间内收购或订立收购其他股份的合同或选择权。

如果出售我们股票的收益根据FIRPTA征税，非美国股东将被要求提交美国联邦所得税申报表，并将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇，但须缴纳任何适用的替代最低税和特殊的替代最低税

就非居民外国人个人而言，可要求股份的购买者扣留购买价格的15%，并将该金额汇入IRS。

尽管如此，出售本不受FIRPTA约束的我们股票的收益仍将在美国按以下方式向非美国股东征税：（1）如果非美国股东对我们股票的投资与该非美国股东进行的美国贸易或业务有效相关，则该非美国股东将在该收益方面受到与美国股东相同的待遇，或（2）如非美国股东为在该纳税年度内在美国停留183天或以上且在美国有“纳税住所”的非美国居民外国人个人，则该非美国居民外国人个人须就该个人的资本收益征收30%的税。

与向某些外国实体付款有关的立法.FATCA对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。建议投资者就此立法咨询其税务顾问。请参阅“—适用于股东的信息报告和备用预扣税—非美国股东—对某些外国实体的付款预扣税。”

赎回优先股及存托股.见上文“—对应税美国股东征税—优先股赎回”下的讨论。如果赎回未达到“—对应税美国股东征税—赎回优先股”中所述的任何测试，那么从我们的股票中获得的赎回收益将被视为对我们股票的分配，如“—对非美国股东征税—一般分配”中所述。如果股票的赎回不被视为应作为股息征税的分配，它将被视为应税出售或交换，其方式在“非美国股东的税收——我们的股票的处置”中描述。

将我们的优先股转换为普通股.除下文规定外，非美国股东一般不会在我们的优先股转换为我们的普通股时确认收益或损失，前提是我们的优先股不构成USRPI。即使我们的优先股确实构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，如果满足某些报告要求，非美国股东一般不会在我们的优先股转换为我们的普通股时确认收益或损失。除下文规定外，非美国股东在转换时收到的普通股的基础和持有期将与转换后的优先股相同（但基础将减去分配给任何零碎普通股的调整后税基部分以换取现金）。在转换中收到的任何普通股，如果归属于转换后的优先股的累积和未支付的股息，将被视为我们股票的分配，如“——非美国股东的税收——普通收入股息”中所述。转换时收到的现金代替零碎普通股通常将被视为在应税交易所支付的此类零碎普通股，如“——非美国股东的税收——我们股份的处置”中所述。非美国股东应咨询其税务顾问，了解此类持有人将优先股转换所获得的普通股交换为现金或其他财产的任何交易的美国联邦所得税后果。

适用于股东的信息报告和备用预扣税

美国股东——一般

一般来说，信息报告要求将适用于支付我们股票的分配以及向一些美国股东出售我们股票的收益的支付，除非有例外情况。此外，在以下情况下，付款人将被要求为此类付款预扣备用预扣税：

1.收款人未向付款人提供纳税人识别号或TIN或未确立备用预扣税豁免；

2.国税局通知付款人，收款人提供的锡不正确；

3.就《守则》第3406（c）节所述的利息、股息或原始发行折扣而言，存在被通知的收款人少报的情况；或者

4.收款人未能根据伪证处罚证明收款人不受《守则》规定的备用预扣税的约束。

部分股东可免于备用扣缴。根据备用预扣税规则从支付给股东的款项中预扣的任何金额将被允许作为对股东的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使股东有权获得退款，前提是向IRS提供了所需的信息。

美国股东—与外国账户相关的立法

根据FATCA，向“外国金融机构”和“非金融外国实体”支付的某些款项可能会被按30%的税率扣缴。美国股东应就该立法对其股份所有权和处分的影响（如果有的话）咨询其税务顾问。请参阅“—适用于股东的信息报告和备用预扣税—非美国股东—对某些外国实体的付款预扣税。”

非美国股东——一般

一般来说，信息报告将适用于支付我们股票的分配，并且可能适用备用预扣税，目前的税率为30%，除非收款人证明其不是美国人或以其他方式确立豁免。

非美国股东向或通过经纪商的外国办事处处置股票的收益一般不会受到信息报告或备用预扣的约束。但是，如果经纪人是美国人，出于美国联邦所得税目的的受控外国公司，其在特定时期内所有来源的总收入的50%或以上来自与美国贸易或业务有效关联的活动的外国人，如果在合伙企业中持有50%以上权益的合伙人是美国人，则为外国合伙企业，或在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，然后，信息报告通常会适用，就好像付款是通过美国或外国经纪人的美国办事处进行的一样。通常，备用预扣在这种情况下不适用。

通常，非美国股东将通过提供适当的IRS预扣凭证（例如W-8BEN表格或W-8BEN-E表格）来满足信息报告要求。在没有适当的扣缴凭证的情况下，当向持有人支付的款项无法可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时，适用的财政部条例提供了关于我们股票持有人地位的推定。如果非美国股东未能遵守信息报告要求，支付给该人的款项可能需要缴纳全额预扣税，即使该人可能有资格根据适用的所得税条约获得降低的预扣税或不预扣税。任何需缴纳预扣税的款项将不再需要缴纳备用预扣税。由于这些财政部条例的适用因持有人的特定情况而异，建议非美国股东就适用于其的信息报告要求咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。如果向IRS提供了某些必要的信息，我们根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以从非美国股东的联邦所得税负债中退还或贷记。非美国股东应就在其特定情况下适用备用预扣税以及根据现行财政部条例获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询其税务顾问。

非美国股东—扣留对某些外国实体的付款

FATCA对支付给“外国金融机构”和某些非美国实体的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA对股息征收30%的预扣税，以及（根据下文讨论的拟议财政部条例）来自

出售或以其他方式处置，我们的股份如果支付给外国实体，除非：（i）该外国实体是承担某些尽职调查、报告、扣缴和证明义务的“外国金融机构”，或者在外国金融机构是已签订政府间协议以实施FATCA的司法管辖区的居民的情况下，该实体遵守该协议的尽职调查和报告要求，（ii）该外国实体不是“外国金融机构”，或者证明其没有任何“美国主要所有者”（如《守则》所定义）或确定其某些美国投资者，或者（iii）该外国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。虽然根据FATCA的预扣税也适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们股票的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

如果根据FATCA要求对与我们股票相关的付款进行预扣，否则将不会被预扣（或否则将有权获得降低的预扣率）的投资者通常将被要求向IRS寻求退款或信贷，以获得此类豁免或减免的好处（前提是可以获得此类好处）。潜在投资者应就FATCA在其特定情况下的影响咨询其税务顾问。

其他税务后果

影响REITs的立法或其他行动

目前美国对REITs的联邦所得税处理可能会随时通过立法、司法或行政行动进行修改，可能具有追溯效力。REIT规则不断受到参与立法程序的人员以及IRS和美国财政部的审查，这可能会导致法定变更以及对法规和解释的修订。联邦税法及其解释的变化可能会对我们股票的投资产生不利影响。投资者应咨询他们的税务顾问，了解联邦税法的潜在变化以及对我们股票投资的影响。

州、地方和外国税收

我们可能需要在各个州或地方司法管辖区缴税，包括我们开展业务的司法管辖区，我们的股东可能需要在各个州或地方司法管辖区缴税，包括他们居住的司法管辖区。我们的州和地方税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税后果。此外，股东的州和地方税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税后果。因此，投资者应就州和地方税法对我们股票投资的影响咨询其税务顾问。

避税报告

如果持有人确认我们的股份交易造成的损失至少（i）对于作为个人、S公司、信托或与至少一个非公司合伙人的合伙企业的持有人而言，在单个纳税年度内为200万美元或以上，或在纳税年度的组合中为400万美元或以上，或（ii）对于作为公司或仅与公司合伙人的合伙企业的持有人而言，在单个纳税年度内为1000万美元或以上，或在纳税年度的组合中为2000万美元或以上，此类持有人可能需要通过IRS表格8886向IRS提交披露声明。投资组合证券的直接股东在许多情况下可免于这一报告要求，但目前REIT的股东也不例外。本条例规定的损失可以报告的事实，并不影响纳税人对损失的处理是否妥当的法律认定。投资者应咨询其税务顾问，结合个人情况确定本规定的适用性。

分配计划

我们可能会将证券出售给一个或多个承销商或交易商以供其公开发行和销售，也可能会直接或通过代理将证券出售给投资者。适用的招股说明书补充文件将列出发行条款和分配方法，并将确定任何担任与发行有关的承销商、交易商或代理的公司，包括：

•任何承销商的名称；

•证券的购买价格；

•任何承销折扣及其他构成承销商补偿的项目；

•任何首次公开发行价格以及我们将从该出售中获得的净收益；

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•招股章程补充文件中所提供的证券可上市的任何证券交易所或市场。

我们可能会不时在一项或多项交易中以一个或多个固定价格或价格分配我们的证券，该价格可能会发生变化，或按招股说明书补充规定的价格确定，包括在“市场上”发行。我们可能会通过供股、远期合约或类似安排出售证券。

我们可能会授权承销商、交易商或代理商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束，而招股说明书补充文件将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

我们就发行我们的证券而向承销商或代理商支付的任何承销折扣或其他补偿，以及承销商允许交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在招股说明书补充文件中列出。承销商可以向或通过交易商出售我司证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金以及从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与分销我们证券的承销商、交易商和代理商可能被视为《证券法》规定的承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们实现的任何转售我们证券的利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。任何此类承销商或代理人将被识别，从我们收到的任何此类补偿，将在本招股说明书的适用补充文件中进行描述。除非本招募说明书有关的补充文件中另有规定，否则承销商或代理人购买我司证券的义务将受先决条件约束，承销商将有义务购买我司所有发售的证券（如有）。公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售的任何普通股，将在发出发行通知后获准在美国纽约证券交易所或我们的证券上市的其他证券交易所进行交易。

代理和承销商可能有权就某些民事责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，或就代理或承销商可能被要求就此支付的款项获得分担。

承销商可以依照证券法从事超额配售、平准交易、空头回补交易和惩罚性出价等行为。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定价格交易允许竞买人购买标的证券，只要稳定价格不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。

惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。承销商可以在证券可能交易的任何交易所或其他市场从事这些活动。如果开始，承销商可以随时终止这些活动。

某些承销商及其关联公司在任何时候的正常业务过程中可能是美国和我们的子公司的客户、与其进行交易并为其提供服务（如果有的话）。我们可能会以上述任何方式（或以任何组合方式）出售本招募说明书所涵盖的证券。

法律事项

特此发售的股份的有效性将由Kurzman Eisenberg Corbin Lever，LLP，White Plains，New York为我们传递。Kurzman Eisenberg Corbin Lever，LLP的某些合伙人总共拥有52,000股普通股。

专家

以引用方式并入本招股说明书的截至2024年12月31日的合并财务报表是根据独立注册公共会计师事务所Baker Tilly US，LLP的报告并入的，该报告以引用方式并入本文，该报告基于该公司作为审计和会计专家的授权。

以引用方式并入本招股说明书的截至2023年12月31日的合并财务报表，是根据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所Hoberman & Lesser CPA，LLP的报告，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而如此并入的。

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

这份基本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明或随其提交的证物和附表中列出的所有信息。有关我们和本基招股书涵盖的证券的更多信息，请参阅注册声明以及向其提交的证物和附表。本基本招股章程所载有关作为证物提交注册声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每项此类陈述均通过参考作为证物提交注册声明的此类合同或其他文件的全文在所有方面进行限定。

我们是一家报告公司，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他材料。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们。该网站的地址是www.sec.gov.我们的互联网地址是www.sachemcapital.com。

SEC允许我们将信息“以引用方式并入”本基本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本基本招股说明书的一部分，被本基本招股说明书或我们未来向SEC提交的任何文件中的信息所取代的任何信息除外。本基本招股说明书通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下述文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（不包括根据表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项（包括与此相关的证物）或其他适用的SEC规则提供的相应文件的任何部分，而非备案）在本基招股书之日后自各自备案之日起。这些文件包含有关我们、我们的业务和我们的财务的重要信息。

文件						已备案
截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告						2025年3月31日
截至二零二五年三月三十一日止期间的表格10-Q季度报告						2025年5月1日
目前关于8-K表格的报告						2025年2月25日,三月6, 2025,2025年3月27日和2025年5月5日
附表14a的最终代表声明						2025年4月30日
我们在表格8-A的登记声明中所载的普通股说明						2017年1月25日
表格8-A的注册声明所载的7.75% 2025年9月票据的说明						2020年9月2日
表格8-A的注册声明所载A系列优先股的说明						2021年6月24日
表格8-A的注册声明所载6.00% 2026年12月票据的说明						D2021年11月16日
表格8-A的注册声明所载6.00% 2027年3月票据的说明						M2022年第4号拱门
表格8-A的注册声明所载7.125% 2027年6月票据的说明						M2022年9月9日
表格8-A的注册声明所载8.00% 2027年9月票据的说明						A2022年8月18日

应贵方要求，我们将以口头或书面形式向贵方提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本。此类文件将免费提供给您，但不包含任何展品，除非这些展品通过引用具体并入这些文件。如有请求，请联系Sachem Capital Corp.,568 East Main Street，Branford，Connecticut 06405，关注：公司秘书，电话号码（203）433-4736。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行发行的其他费用

以下列明与发行及分销我司在此注册的证券有关的预计费用，除承销折扣和佣金外，全部由我司承担：

SEC注册费			$	38,275
FINRA 备案 费			$	38,000
印刷和文件制作费用*			$	2,500
法律费用和开支*			$	25,000
会计费及开支*			$	10,000
受托人及注册官费用*			$	—
纽约证券交易所美国费用和开支*			$	—
杂项*			$	5,000
合计*			$	118,775

__________________

*这些费用和开支是估计的，不包括编制招股说明书补充文件的费用以及与发行特定证券有关的其他费用。这些发行费用目前无法估算。每份招股章程补充文件将载列就所发售的证券的发售及出售而应付的估计发售费用总额。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

《纽约商业公司法》第722和723条授予我们以下赔偿我们的高级职员和董事的权力：

(a)任何法团可向任何人作出或威胁作出诉讼或法律程序的一方（由法团或有权促使作出对其有利的判决的一方除外）作出赔偿，不论是民事或刑事诉讼，包括由任何其他国内或外国任何类型或种类的法团或任何合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业作出或有权作出的诉讼，而该法团的任何董事或高级人员应法团的要求以任何身份服务，因他，其立遗嘱人或无遗嘱者，是公司的董事或高级人员，或以任何身份为该等其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务，以对抗判决、罚款、和解支付的金额和合理费用，包括因该诉讼或程序实际和必然产生的律师费，或其中的任何上诉，如果该董事或高级人员出于善意行事，其合理地认为是出于某种目的，或在为任何其他公司或任何合伙企业、合营企业、信托服务的情况下，雇员福利计划或其他企业，不反对公司的最大利益，此外，在刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信他的行为是非法的。

(b)任何该等民事或刑事诉讼或程序以判决、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止，其本身不应造成一种推定，即任何该等董事或高级人员没有出于他合理地认为处于的目的而善意行事，或在为任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务的情况下，不违背公司的最佳利益，或他有合理理由相信他的行为是非法的。

（c）法团可就任何合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的任何国内或国外任何类型或种类的任何其他法团的董事或高级人员，就所支付的款项，向任何人作出弥偿，或向任何人作出威胁，使其成为由法团提起的诉讼的一方或有权促使作出对其有利的判决

结算及合理开支，包括律师费，由他就该等诉讼的抗辩或和解，或就其中的上诉而实际及必然招致，如该董事或高级人员出于善意，为他合理地认为属于的目的行事，或在为任何其他法团或任何合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务的情况下，不反对法团的最佳利益，但不得就（1）威胁诉讼作出本款所指的赔偿，或已解决或以其他方式处置的待决诉讼，或（2）该人已被判定对法团负有法律责任的任何申索、发行或事宜，除非且仅限于提起该诉讼的法院，或如未提起任何诉讼，则任何有管辖权的法院经申请裁定，鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就该法院认为适当的那部分和解金额和费用获得赔偿。

（d）就本条而言，如任何法团要求某人为雇员福利计划服务，而该人履行其对法团的职责亦对其施加责任，或以其他方式涉及由以下人员提供服务，则该法团须当作已要求该人为雇员福利计划服务，该计划的该等人或该计划的参与者或受益人；根据适用法律就雇员福利计划对某人征收的消费税应被视为罚款；而某人在履行该人的职责时为该人合理地认为符合该计划参与者和受益人利益的目的而就该雇员福利计划采取或不采取的行动，应被视为出于不违背公司最佳利益的目的。

除法院裁决外的赔偿支付情况如下：

(a)任何人已根据案情或其他方式成功地为第722条所述性质的民事或刑事诉讼或法律程序辩护，则有权获得该条授权的赔偿。

(b)除（a）段另有规定外，根据第722条作出的任何弥偿或根据第721条另有准许的任何弥偿，除非法庭根据第724条（法庭对董事及高级人员的弥偿）作出命令，则须由法团作出，惟须在特定情况下获授权：

(1)由由非该等诉讼或法律程序当事人的董事组成的法定人数组成的董事会在裁定该董事或高级人员已符合第722条所列或依据第721条（视属何情况而定）所确立的行为标准后行事，或，

(2)如果无法获得第（1）款规定的法定人数，或者即使可以获得，也有无私的董事如此指示的法定人数；

(A)由董事会根据独立法律顾问的书面意见认为，由于该等董事或高级人员已达到该等条文所载的适用行为标准，在有关情况下，赔偿是适当的，或

(b)由股东在发现董事或高级管理人员已达到这些章节中规定的适用行为标准时提出。

（c）为民事或刑事诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支，可由法团在收到由该董事或高级人员作出或代表该董事或高级人员作出的偿还第725条（a）段所规定的款额的承诺后，在该等诉讼或法律程序的最终处置前支付。

公司注册证书规定如下：

“第十次：（a）获得赔偿的权利.每名曾或现已成为任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的当事人或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的当事人或参与该诉讼、诉讼或法律程序（以下简称“诉讼程序”）的人，由于其本人或其担任法定代表人的人是或曾是该法团的董事或高级人员，或正在或正在应该法团的要求服务

作为另一法团或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，无论该等程序的基础是指称以董事、高级人员、雇员或代理人的官方身份或在担任董事、高级人员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，均应由法团在《商业公司法》授权的最大范围内予以赔偿并使其免受损害，如同同样存在或以后可能予以修正（但在任何此类修正的情况下，仅在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），针对该人因与此相关而合理招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将在和解中支付的金额），并且此类赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益而招致；但前提是，除本条例（b）段另有规定外，法团只须在该等人提出的法律程序（或其部分）获法团董事会授权的情况下，才可就该等人提出的法律程序（或其部分）寻求赔偿。本条所赋予的获得赔偿的权利为合约权利，并包括有权由法团在其最终处分前为任何该等进行的抗辩而招致的费用；但前提是，如商业公司法规定，董事或高级人员（以其作为董事或高级人员的身份，而不是以该人在董事或高级人员任职期间曾提供或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）在一项收益的最终处置之前所招致的该等费用，须仅在由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员向法团交付一项承诺时支付，如最终须确定该董事或高级人员无权根据本条或其他方式获得弥偿，则须偿还所有如此垫付的款项。法团可藉其董事会的行动，向法团的雇员及代理人提供补偿，其范围及效力与上述对董事及高级人员的补偿相同。

(b)索赔人提起诉讼的权利.如根据本条（a）款提出的申索，在法团接获书面申索后三十天内未获全数支付，则申索人可在其后任何时间向法团提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，如全部或部分胜诉，则申索人亦有权获支付检控该申索的费用。对于任何该等诉讼（如已向法团提出所需保证（如有）的情况下，为强制执行在其最终处分前为任何收益进行抗辩而招致的费用的申索而提起的诉讼除外），即申索人并未达到《商业公司法》所允许的行为标准，使法团可就申索的款额向申索人作出赔偿，但证明该等抗辩的责任由法团承担。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前确定赔偿申请人在当时情况下是适当的，因为他或她已达到《商业公司法》规定的适用行为标准，也没有公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人未达到此类适用标准或行为，应是对诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用行为标准的推定。

（c）权利的非排他性.本条第十款所赋予的获得赔偿的权利和支付在一项收益的最终处分之前为其进行抗辩所产生的费用，不应排除任何人根据任何法规、本公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

（d）保险.法团可自费维持保险，以保护自己和该法团或另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何该等费用、责任或损失，不论该法团是否有权根据商业公司法就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。

第十一条：公司董事不因以该身份违反职责而对公司或其股东承担损害赔偿的个人责任，但对其不利的判决或其他最终裁决确定其作为或不作为是恶意的或涉及故意的，则任何董事的责任除外

不当行为或明知违法行为，或他个人实际上获得了他在法律上无权获得的财务利润或其他好处，或他的行为违反了《商业公司法》第719条。”

项目16。展品。

以下是作为这份登记声明一部分提交的证物的完整清单。以下部分证物是作为注册人根据经修订的1933年《证券法》提交的注册声明的证物提交的，以及根据经修订的1934年《证券和交易法》提交的报告，现以引用方式并入。

展览指数

附件 没有。						说明
1.1						包销协议†
2.1						经修订及重订交易所的表格 协议(1)
4.1						截至2019年6月21日公司与美国银行签署的契约信托公司，全国协会(美国银行全国协会利益继承者），作为 受托人(2)
4.2						公司与美国银行的第三次补充契约Trust CompaNY全国协会 （美国银行全国协会利益继任者），作为受托人(3)
4.3						于2025年到期的7.75%票据的表格（已包括作为上述TERM2的附件 A）
4.4						Sachem Capital Corp.与美国银行的第四次补充契约信托公司，全国协会 （美国银行全国协会利益继任者），作为受托人(4)
4.5						2026年到期6.00%票据的表格（作为附件中的附件 A附于TERM1 4。4以上）。
4.6						Sachem Capital Corp.与美国银行信托公司National Association作为受托人签订的第五份补充契约(5)
4.7						2027年到期6.00%票据的表格（作为附件中的附件 A附于TERM1 4。6以上）
4.8						Sachem Capital Corp.与美国银行信托公司National Association作为受托人签订的第六份补充契约(6)
4.9						2027年到期7.125%票据的表格（作为上文附件 4.8的附件 A所附）
4.10						Sachem Capital Corp.与美国银行信托公司National Association作为受托人签订的第七份补充契约(7)
4.11						2027年到期8.00%票据的表格（作为附件 A附于附件 4.10以上）
4.12						指定证明书表格†
4.13						认股权证的形式†
4.14						债务担保的形式†
4.15						标本7.75% A系列累积可赎回优先股 证书(8)
4.16						以Needham银行为贷方的本金5000万美元的2025年3月20日循环信用票据(9)
5.1						法律意见书
8.1						税务意见*
23.1						Baker Tilly US，LLP，日期为2025年5月16日的同意书*
23.2						Hoberman & Lesser CPA，LLP，日期为2025年5月16日的同意书*
23.3						Kurzman Eisenberg Corbin & Lever，LLP的同意（包含在附件 5.1中）
24.1						授权书（包括在签字页）*

附件 没有。						说明
25.1						美国银行信托公司资格声明，全国协会就债务契约表格T-1*
107						备案费率表*

__________________

*之前提交的。

†以修订方式提交或在与特定证券发售有关的表格8-K的当前报告中提交。

(1)此前作为S-11表格注册声明的证据提交，经修订（SEC文件编号：333-214323），并以引用方式并入本文。

(2)此前作为2019年6月25日表格8-K的当前报告的证据提交，并以引用方式并入本文。

(3)此前曾于2020年9月9日作为8-K表格当前报告的证据提交，并以引用方式并入本文。

(4)此前于2021年12月20日以8-K表格作为当前报告的证据提交，并以引用方式并入本文。

(5)此前曾于2022年3月9日作为8-K表格当前报告的证据提交，并以引用方式并入本文。

(6)此前于2022年5月12日以8-K表格作为当前报告的证据提交，并以引用方式并入本文。

(7)此前曾于2022年8月23日作为8-K表格当前报告的证据提交，并以引用方式并入本文。

(8)此前曾于2021年6月29日作为8-K表格当前报告的证据提交，并以引用方式并入本文。

(9)此前于2025年3月27日以8-K表格作为当前报告的证据提交，并以引用方式并入本文。

项目17。承诺。

(a)以下签名的注册人在此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（二）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发售价格的变化不超过20%；和

（三）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供了,然而，即：本节（a）（l）（i）、（a）（l）（ii）和（a）（l）（iii）段不适用，如果登记声明采用表格S-3，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在该登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入登记声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是登记声明的一部分。

(2)为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

(4)即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（一）如果登记人依赖第430b条规则：

(A)该注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

(b)要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人及任何在该日期为承销商的人的责任而言，该日期应被视为招股章程所关乎的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，而届时发行该等证券应被视为初始善意的发售；提供了,然而、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（二）如果注册人受第430C条规则的约束，根据第424（b）条作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除了依赖于第430B条规则的注册声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书之外，应被视为注册声明的一部分，并在其生效后首次使用之日包含在注册声明中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(5)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任：以下签名的注册人在此承诺，在根据本登记声明对该以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向购买者出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该购买者发售或出售的，该以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（一）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或该以下签名注册人的招股说明书；

（二）由或代表该等署名注册人编制或由该等署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（三）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由该署名注册人或其代表提供；及

（四）该登记人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

(b)以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，及届时发行该等证券须视为首次善意提供。

（c）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许以下签名注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，以下签名注册人已被告知，在证券交易委员会看来，此类赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（该登记人支付该登记人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则该登记人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

（d）以下签名的注册人在此承诺根据委员会根据该法案第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》（“法案”）第310条（a）款行事的资格。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年5月28日在康涅狄格州布兰福德镇签署本注册声明，并因此获得正式授权。

Sachem Capital Corp.
签名：						/s/John L. Villano
						John L. Villano，注册会计师
						首席执行官

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署如下。

签名

日期

标题

/s/John L. Villano

2025年5月28日

董事长、首席执行官、总裁

John L. Villano，注册会计师

（首席执行官）

/s/Jeffery C. Walraven*

2025年5月28日

临时首席财务官、董事

Jeffery C. Walraven

（首席会计和财务干事）

/s/Arthur Goldberg*

2025年5月28日

董事

Arthur Goldberg

/s/Leslie Bernhard*

2025年5月28日

董事

Leslie Bernhard

/s/Brian Prinz*

2025年5月28日

董事

Brian Prinz

*/s/John L. Villano

John L. Villano，注册会计师

作为事实上的律师