附件 99.1

证券购买协议

本证券购买协议（“协议”）的日期自2026年2月12日起，由开曼群岛豁免公司Token Cat Limited（“公司”）与本协议签字页上各有其签名的本协议附件 B所列个人（各自为“买方”；统称为“买方”）签署。

简历

鉴于，公司和买方正在根据并依赖1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条和/或根据《证券法》颁布的S条例（“S条例”）提供的证券登记豁免来执行和交付本协议。

鉴于公司向每一买方发售某些A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），每股由截至本协议日期的公司1/4800股美国存托股（“ADS”）代表，该比例可能会不时更改，且每一此类买方同意从公司购买普通股。

鉴于每个购买者都是S条例中定义的“非美国人”，仅为自己的账户购买公司的证券以进行投资。

现，因此，考虑到本协议所载的相互契诺，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，公司与买方特此约定如下：

第一条

买卖

第1.1节定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”是指对（i）公司或任何附属公司的业务、财产、资产、负债、运营（包括其结果）、状况（财务或其他方面）或前景（单独或作为一个整体）、（ii）在此或任何其他交易文件或将与此或与此相关订立的任何其他协议或文书中所设想的交易或（iii）公司或其任何附属公司履行其在任何交易文件下各自义务的权限或能力的任何重大不利影响。

「并购」指经修订并于本协议日期生效的公司组织章程大纲及章程细则。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“购买价格”是指，就每一买方而言，在本协议签字页上该买方的名称下方和“购买价格”标题旁边指定的根据本协议购买的股份所需支付的总额，以美元和立即可用的资金为单位。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券”是指股份。

“股份”指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股。

「附属公司」指公司的任何附属公司，并须（如适用）亦包括于本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“交易市场”是指有关日期美国存托凭证上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议、认股权证、其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

第1.2节购销；结清。

（a）根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，而买方（个别而非共同）同意购买总额不超过119,590，000美元的普通股，购买价格为每股0.0012457美元，由买方以美元现金或加密货币代替法定货币支付，由公司全权酌情决定。

b）在满足或豁免交割的所有条件的前提下，股份买卖的交割（“交割”）应通过电子转让交割交割交割的方式远程进行，或在各方相互同意的其他地点（“交割日期”）进行。

（c）根据此处规定的条款和条件，在交割时，公司应向每一买方交付或安排交付（i）每一买方股份的证书，或代替该等股份的实物证书，证明公司的转让代理人（参与存托信托公司（“DTC”）TERM0 DTC丨Fast Automated Securities Transfer Program（“FAST”）或类似计划）已将该买方股份存放在DRS账户中的证据，以及（ii）根据本协议要求交付的任何其他文件。截止收盘时，各买方应已根据本协议所载电汇信息或支票方式以电汇方式交付其采购价格。

第二条

申述及保证

第2.1节公司的陈述和保证。本公司特此代表自身及其子公司向买方声明并保证如下：

（一）有组织、有信誉、有权力。公司成立为法团或以其他方式组织，根据其成立或组织的司法管辖区的法律（如适用）有效存在并具有良好信誉，并分别拥有必要的公司权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展业务。公司及其各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使此类资格成为必要的每个司法管辖区均具有良好的信誉，但任何司法管辖区（单独或合计）不具备此种资格不会产生重大不利影响的情况除外。

（b）公司权力；授权和强制执行。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行其在本协议及其他交易文件项下的义务，并根据本协议的条款发行和出售证券。本公司签署、交付和履行本协议及其他交易文件，并由其完成本协议所设想的交易，因而已获得所有必要的公司行动的适当和有效授权，无需公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。本协议构成或在执行和交付时应构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，除非此种可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清算、保管人船舶、接管船或与债权和补救办法有关或一般影响强制执行的类似法律或其他一般适用的衡平法原则的限制。

（c）资本化。截至2024年12月31日及2025年12月31日（如适用）的公司法定股本及其已发行及流通在外的股份分别载于公司截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“20-F表格”），并为公司于本协议日期的法定及已发行及流通在外的股本。

（d）公司已向买方提供或提供真实、正确的并购副本。除适用的联邦、州、地方或外国法律法规限制外，并购、本协议、其他交易文件、公司的任何书面或口头合同、文书、协议、承诺、义务、计划或安排均不得限制公司普通股的股息支付。

（e）证券的发行。股份获正式授权，并在根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的除交易文件或法律规定的转让限制之外的所有留置权。认股权证股份于根据交易文件的条款发行时，将有效发行、缴足股款且不可评税、免于及清除公司施加的除交易文件或法律规定的转让限制外的所有留置权。

（f）委员会文件、财务报表。自2023年12月31日以来，公司已根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的报告要求向美国证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）提交了其要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的表格20-F和其他重要文件（所有上述文件，包括以引用方式并入其中的文件，在此称为“委员会文件”）。公司并无向任何买方提供任何根据适用法律、规则或条例规定须由公司公开披露但尚未如此披露的重大非公开信息或其他信息，但（i）与交易文件所设想的交易有关，或（ii）根据买方签署的保密或保密协议除外。

（g）无实质性不利影响。截至2026年12月31日至本协议之日，公司未发生或遭受任何重大不利影响。

（h）资产所有权。除非不遵守规定不会产生重大不利影响，否则公司及各附属公司对（i）委员会文件所载财务报表（“财务报表”）中据称由其拥有或使用的所有财产和资产，以及（ii）目前开展业务所需的所有财产和资产，以及（iii）财务报表中反映的所有不动产和个人财产均拥有良好且可销售的所有权，没有任何留置权。所有租约均有效且存续，并具有充分的效力和效力。

（i）有待采取的行动。除委员会文件所披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查、仲裁、替代争议解决程序或任何其他未决程序，或据公司所知，威胁或涉及公司质疑本协议或其他交易文件或在此或由此设想的交易或根据本协议或其采取或将采取的任何行动的有效性或涉及本协议或其他交易文件的有效性的任何诉讼、诉讼、索赔、调查、仲裁、替代争议解决程序或任何其他程序。除非同样不会产生重大不利影响，否则不存在任何诉讼、诉讼、索赔、调查、仲裁、替代争议解决程序或任何其他未决的程序，或据公司所知，对公司构成威胁或涉及其各自的任何财产或资产的任何其他程序。据公司所知，除监察委员会文件所披露外，并无任何法院、仲裁员或政府或监管机构针对公司、附属公司或其各自的任何执行人员或董事以其本身身份发出的尚未执行的命令、判决、禁令、裁决或法令。

（j）遵守法律。公司及附属公司拥有所有重要的特许经营权、许可证、执照、同意书及开展其各自业务所需的其他政府或监管授权及批准，如现时由公司进行，除非未能单独或合计拥有该等特许经营权、执照、执照、同意书及其他政府或监管授权及批准，无法合理预期会产生重大不利影响。

（k）没有冲突。本协议及交易文件由本公司签立、交付及履行，以及本公司完成本协议及本协议所拟进行的交易，不会亦不会（i）违反本公司并购的任何条款，（ii）与任何协议、抵押、信托契据、契约、票据、债券、许可、租赁协议，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或与任何协议、抵押、信托契据、票据、债券、许可、租赁协议，公司作为一方或其或其财产或资产受其约束的文书或义务，（iii）根据公司作为一方或公司受其约束或其各自财产或资产受其约束的任何协议或承诺，对公司的任何财产设置或施加留置权，或（iv）导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则、条例、命令，适用于公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令（包括联邦和州证券法律法规），但前提是，在所有情况下不包括在上述情况下的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为不会单独或总体上产生重大不利影响。

（l）某些费用。本公司将不会就本协议所设想的交易支付任何经纪费、发现者费用或财务顾问费或佣金。

（m）知识产权。本公司及各附属公司各自拥有或拥有合法权利使用所有专利、商标、域名（不论是否已注册）及其任何可获专利改良或可获版权的衍生作品、网站及与之有关的知识产权、服务标记、商号、版权、许可及授权，以及与前述有关的所有权利，而这些权利是在不与他人权利发生任何冲突的情况下开展其各自业务所必需的，除非未能如此拥有或拥有不会产生重大不利影响。

（n）与关联公司的交易。除财务报表或监察委员会文件所列情况外，（a）公司与（b）公司的任何高级人员、雇员、顾问或董事或该高级人员、雇员、顾问或董事的任何直系亲属的任何成员或该高级人员、雇员、顾问或董事控制的任何法团或其他实体，或该高级人员、雇员、顾问或董事的直系亲属成员、雇员、顾问或董事之间并无任何贷款、租赁、协议、合同、特许权使用费协议、管理合同或安排或其他持续交易。

（o）私募。假设第2.2节中规定的每个买方的陈述和保证的准确性，公司向买方提供和出售证券不需要根据《证券法》进行登记，如特此设想。本协议项下证券的发行和出售不违反交易市场的规则和规定。

第2.2节买方的陈述和保证。各买方（个别而非共同）特此向公司作出以下陈述和保证：

（a）没有冲突。本协议的执行、交付和履行以及该买方完成本协议所设想的或与本协议有关的交易，不会也不会与该买方作为一方当事人或其财产或资产受其约束的任何协议、契约或文书或义务相冲突，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致违反任何法律、规则或条例，或适用于该买方或其财产的任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令（个别或总体上不会对该买方产生重大不利影响的冲突、违约和违规行为除外）。该买方无须获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向其作出任何备案或登记，以使其执行、交付或履行其在本协议下的任何义务。

（b）买方地位。买方是S条例中定义的“非美国人”。买方进一步向本协议的附件 A中所述的公司作出陈述和保证。根据《交易法》第15条，此类买方无需注册为经纪自营商，此类买方既不是经纪自营商，也不是经纪自营商的附属机构。

（c）对豁免的依赖。买方理解，证券是依据美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免而向其提供和出售的，并且公司依赖于此处所述买方的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性以及买方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及买方收购证券的资格。

（d）信息。买方及其顾问（如有）已有机会向公司及其附属公司的管理层提问，并已获提供买方或其顾问所要求的与公司业务、财务和运营有关的所有信息以及与证券的要约和出售有关的信息。买方或其任何顾问或代表进行的此类查询或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖本协议所载公司的陈述和保证的权利。买方明白其于证券的投资涉及重大程度的风险。买方进一步向公司声明，买方订立本协议的决定完全基于买方及其代表的独立评估。

（e）转让或转售。买方了解，证券的出售或转售没有也没有根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，证券不得转让，除非（i）证券是根据《证券法》下的有效登记声明出售的，（ii）买方应已向公司交付律师意见，其形式应为，可比交易中律师意见的惯常实质和范围，大意是拟出售或转让的证券可根据此类登记豁免出售或转让，该意见应为公司合理接受，（iii）证券被出售或转让给买方的“关联公司”（定义见规则144），买方同意仅根据本条第2.2（e）款出售或以其他方式转让证券，且其为非美国人，（iv）证券是根据规则144出售的，或（v）该证券是根据条例S出售的。尽管有上述规定或本条例所载的任何其他相反规定，该证券可作为与善意保证金账户或其他借贷安排有关的抵押品而作质押。

（f）传说。买方理解，证券须按以下形式载列限制性图例。买方理解，在该证券可能根据规则144或条例S出售而不受任何限制于特定日期可立即出售的证券数量之前，该证券可能带有基本上如下所述形式的限制性图例（并且可能会针对证明该证券的证书的转让下达停止转让指令）。

“此处所代表的证券没有根据经修订的1933年美国证券法（“1933年法案”）或任何州证券法进行登记。因此，持有人通过购买此类证券，为公司的利益同意，此类证券可以仅（a）向公司提供、出售、质押或以其他方式转让，（b）根据1933年法案的有效登记声明并遵守任何适用的当地证券法律法规，（c）在美国境外根据规则如果可获得，并在遵守任何适用的国家证券法或（e）的情况下，在不需要根据1933年法案进行登记的交易中并在遵守任何适用的国家证券法的情况下，规定在（c）、（d）或（e）的情况下，持有人已向公司和登记官和转让代理人提交了认可形式和实质地位的律师意见除遵守1933年法案外，禁止涉及证券的套期保值交易”

（g）居住权。买方是本合同签字页上紧接该买方姓名下方所列司法管辖区的居民。

（h）没有一般性征求意见。买方承认，证券并非以任何形式的一般或公开招标或一般广告、或公开传播的广告或销售文献的方式向该买方提供，包括（i）在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视或广播，或（ii）该买方通过上述任何通讯方式应邀参加的任何研讨会或会议。

（i）细则144。此类买方理解，除非此类证券已根据《证券法》注册或可获得注册豁免，否则必须无限期持有该证券。该买方承认该买方熟悉细则144，并已告知该人，细则144（如适用）仅允许在某些情况下进行转售。这类买方了解，在无法获得第144条规则的情况下，这类买方将无法在没有根据《证券法》进行登记或存在此类登记要求的另一项豁免的情况下出售任何证券。

（j）经纪人。该买方不知道公司就本协议和其他交易文件所设想的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他个人或实体支付或将支付的任何经纪或发现者的费用或佣金。

（k）为投资而购置。买方是S条例中定义的“非美国人”，仅为自己的账户购买证券是为了投资目的，而不是为了向任何人分配或出售。

（l）独立投资决策。该买方已独立评估其根据本协议购买证券的决定的是非曲直，该买方确认其在作出该决定时未依赖任何其他人的业务和/或法律顾问的建议。该等买方理解，本协议、交易文件或公司或代表公司向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。该等买方已就其购买证券事宜咨询其全权酌情认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。

第三条

条件

第3.1节公司出售股份义务的先决条件。公司根据本协议发行和出售股份的义务取决于在收盘时或收盘前满足或放弃以下各项条件。这些条件仅为公司的利益，公司可随时全权酌情豁免。

（a）买方陈述和保证的准确性。买方在本协议中的陈述和保证，自作出之日起，在所有方面均应是真实和正确的，截至截止日期，犹如在当时作出一样，但在特定日期明确作出的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期的所有重要方面均应是真实和正确的。

（b）买方履约情况。买方应已在所有方面履行、信纳并遵守本协议要求买方在交割时或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议和条件。

（c）无禁令。任何有管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、颁布或背书任何禁止完成本协议或其他交易文件所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令。

（d）交付采购价格。采购价款应已交付公司。

（e）本协议的交付。本协议应已由买方正式签署并交付公司。

第3.2节每个买方购买股份的义务的先决条件。每个买方根据本协议承担的收购和支付本协议所提供股份的义务取决于在收盘时或收盘前满足或放弃下述每一项条件。这些条件是为了买方的唯一利益，该买方可随时自行酌情放弃。

（a）公司陈述和保证的准确性。本公司在本协议中的每项陈述及保证，自作出之日起及截至截止日期止，均须在各方面真实及正确，犹如在当时作出一样，但于特定日期明示作出的陈述及保证除外，而该等陈述及保证自该日期起在各方面均属真实及正确。

（b）公司的表现。公司应已在所有方面履行、信纳和遵守本协议要求公司在交割时或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议和条件。

（c）无禁令。任何有管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、颁布或背书任何禁止完成本协议或其他交易文件所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令。

（d）没有诉讼或诉讼。不得在任何仲裁员或任何政府当局面前提起任何诉讼、诉讼或程序，也不得威胁任何政府当局对公司或公司任何寻求限制、阻止或更改本协议或其他交易文件所设想的交易的高级职员、董事或关联公司进行任何调查，或就此类交易寻求损害赔偿。

（e）证书。公司须已交付或安排交付第1.2（c）（i）条所规定的文件。

（f）重大不利影响。截止日期当日或之前不得发生重大不利影响。

第四条

赔偿

第4.1节一般赔偿。公司同意对每位买方（及其各自的董事、高级职员、经理、代理人、继任者和受让人）作出赔偿，并使其免受损害，以免该买方因公司在此作出的陈述、保证或契诺的任何不准确或违反而招致的任何和所有损失、责任、缺陷、成本、损害和费用（包括但不限于合理的律师费、收费和支出）。买方同意个别而非共同赔偿公司及其董事、高级职员、关联公司、代理人、继任者和受让人，并使其免受任何和所有损失、责任、缺陷、成本、损害和费用（包括但不限于合理的律师费、收费和支出）的损害，这些损失、责任、缺陷、成本、损害和费用（包括但不限于合理的律师费、收费和支出）由公司因该买方在此作出的陈述、保证或契约的任何不准确或违反而产生。在任何情况下，任何“受偿方”（定义见下文）均无权追讨因违反或违反本协议而导致的后果性或惩罚性损害赔偿。

第4.2节赔偿程序。根据本条第四款有权获得赔偿的任何一方（“被赔偿方”）将就引起赔偿要求的任何事项向赔偿方发出书面通知；但根据本协议有权获得赔偿的任何一方未按本条规定发出通知，不得解除赔偿方在本条第四款下的义务，除非赔偿方因该未发出通知而实际受到损害。如有任何诉讼、法律程序或申索针对根据本协议寻求赔偿的受偿方而提出，则受偿方有权参与并（除非根据受偿方的合理判断，其与受偿方之间可能就该诉讼、法律程序或申索存在利益冲突）与受偿方合理满意的律师承担抗辩。如赔偿方知会获弥偿方，其将就本协议项下的该等赔偿要求提出抗辩，或未能在收到任何赔偿通知后三十（30）天内以书面通知该人其选择以其唯一成本和费用对任何诉讼、程序或索赔进行抗辩、和解或妥协（或在其开始该等抗辩后的任何时间中止其抗辩），则获弥偿方可自行选择抗辩、和解或以其他方式妥协或支付该等诉讼或索赔。在任何情况下，除非和直至赔偿方以书面选择承担并这样做承担对任何该等索赔、程序或诉讼的抗辩，否则被赔偿方因任何该等诉讼、索赔或诉讼的抗辩、和解或妥协而产生的费用和开支应为根据本协议须予赔偿的损失。被赔偿方应就赔偿方对任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩与赔偿方充分合作，并应向赔偿方提供被赔偿方合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿一方应随时将抗辩状态或与之有关的任何和解谈判充分告知被赔偿方。如果赔偿方选择为任何此类诉讼或索赔进行辩护，则受赔偿方有权与其选择的律师一起参加此类辩护，费用由其自行承担。赔偿一方不对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但条件是，如果赔偿一方被告知和解但在收到该通知后三十（30）天内未对和解作出回应，则赔偿一方应对任何和解承担责任。尽管本条第四款另有相反规定，赔偿方不得在未经被赔偿方事先书面同意的情况下，解决或妥协任何对被赔偿方施加任何未来义务的索赔或同意进入有关的任何判决，或作为无条件条款不包括索赔人或原告就该索赔向被赔偿方提供的免除所有赔偿责任的索赔或同意，

第五条

杂项

第5.1节费用和开支。除本协议另有规定外，各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及因该方事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。

第5.2节管辖权的同意。本公司及买方各自在此不可撤销地就因本协议或其他交易文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或

第5.3节整个协议；修正案。本协议载有各方对本协议所涵盖事项的全部谅解和一致意见，除本协议具体规定外，公司或任何买方均不就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺，它们取代所有先前就上述标的事项达成的谅解和协议，所有这些均在本协议中合并。除公司与买方签署书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款；除寻求强制执行任何此类放弃的一方签署书面文书外，不得放弃本协议的任何条款。

第5.4节通知。根据本协议的规定或由于本协议的规定或与本协议所设想的交易有关而发出或交付或允许的所有通知、要求、同意、请求、指示和其他通信，均应以书面形式发出，并应被视为由意向收件人按以下方式交付和接收：（i）如亲自交付，则在该交付的营业日（以收到亲自交付服务为证明），（ii）如已邮寄经核证或挂号邮件要求的回执，则在邮寄后两（2）个工作日，（iii）如以隔夜快递送达（所有费用已预付），则在该送达的营业日（以收到认可地位的隔夜快递服务为证明），或（iv）如以传真传送送达，则在该送达的营业日（如在收件人所在时区的下午6时前发送），或如在该时间之后发送，则在下一个营业日（以发送方电复印机生成的打印送达确认书为证明）。如任何通知、要求、同意、要求、指示或其他通信因地址变更而未能送达而未发出通知（根据本条第5.4条），或拒绝接受该通知、要求、同意、要求、指示或其他通信，则该通知、要求、同意、要求、指示或其他通信应视为在发出通知的第二个营业日收到（以发件人的宣誓誓章为证明）。所有这些通知、要求、同意、请求、指示和其他通信将视情况发送至以下地址或传真号码：

If to the company：

Token Cat Limited

羊坊店路21号瑞海大厦玖富

海淀区北京100038

中华人民共和国

Attn：Guangsheng Liu

If to Purchaser：

附件 B上列出的地址

本协议任何一方可不时更改其通知地址，方法是向本协议另一方发出至少十（10）天的此类更改地址书面通知。

第5.5节豁免。任何一方放弃对本协议任何条款、条件或要求的任何违约，均不得视为未来的持续放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为均不得损害其此后产生的任何该等权利的行使。

第5.6节标题。本协议所载的章节标题（包括但不限于展品和附表中的章节标题和标题）仅供参考之用，不得以任何方式影响本协议的含义、结构或解释。凡提及男性、女性或中性性别，均应酌情提及其他性别。对单数的引用应包括复数，反之亦然。

第5.7节继承人和受让人。未经公司或买方（如适用）事先书面同意，本协议一方不得转让本协议，但条件是，在遵守联邦和州证券法的情况下，买方可将其在本协议项下的权利和职责全部或部分转让给关联公司或第三方，而无需事先获得公司或其他买方的书面同意，在该买方向公司正式发出通知后，在该买方向公司提供的前提下，任何此类转让或义务均不影响该买方在本协议项下的义务，且该受让人书面同意就所转让的证券受适用于买方的本协议条款的约束。本协议的规定应对各方各自的许可继承人和受让人有利，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议中有明确规定。

关于法律的第5.8节。本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释。本协议应在解释或解释时附带任何对导致起草本协议的一方不利的推定。

第5.9节生存。公司和买方的陈述和保证应在本协议的执行和交付以及本协议项下的交割后的两（2）年期间内有效。

第5.10节对应人员。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方如此签署时均应视为正本，且所有这些内容合在一起构成同一份协议，并在对应方已由各方签署并交付给其他各方时生效，但有一项谅解，即各方不必签署同一对应方。在任何签字以传真传送方式交付的情况下，该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方当事人的具有相同效力和效力的有效约束义务，如同该传真签字是其原件一样。

第5.11节可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何有管辖权的法院因任何原因判定本协议所载的任何一项或多项条款或部分条款在任何方面均被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款的一部分，并且该条款应被改革并解释为该无效或非法或不可执行的条款或该条款的一部分从未在本协议中包含，使这些规定最大限度地有效、合法和可执行。

第5.12节律师代理。每一方都有代表或有机会由自己选择的法律顾问代理。

【页面剩余部分故意留空；签名页关注】

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述第一个书面日期正式签署本协议。

【公司签字页】

作为证明，买方已安排在上述第一个书面日期单独或由其授权人员或成员正式签署本协议。

买方：

签名：

姓名：

职位：

购买的普通股数量：

采购价格：$

买方地址及联系人：

地址：

电话：

电子邮件：

】买方签署页】

展品A

非美国人代表

买方表示其并非美国人，个别而非共同向公司进一步陈述及保证如下：

1.在（a）公司的要约和（b）该证券的该人士接受要约时，该人士在美国境外。

2.这类人为该人自己的账户购买证券是为了投资而不是为了向他人分销或转售，也不是为了任何美国人的账户或利益，或为了向任何美国人分销而购买证券，这违反了《证券法》的登记要求。

3.此类人员将根据S条例（x）在美国境外；（y）根据《证券法》进行的注册；或（z）根据《证券法》提供的注册豁免进行证券的所有后续要约和销售。具体地说，除非根据《证券法》进行登记或根据《证券法》豁免登记，否则此类人将不会在自截止日期开始并于其后一年之日结束的期间届满之前将证券转售给任何美国人或在美国境内。

4.该人目前没有在美国或在任何预定时间向美国人出售证券的计划或意图，没有作出出售证券的预定安排，也不是作为此类证券的分销商。

5.该等人士、其联属公司或代表该人士行事的任何人士，均未订立、无意订立或将于截止日期后至分配合规期的任何时间就证券在美国订立任何看跌期权、淡仓或其他类似文书或头寸，但符合《证券法》的情况除外。

6.该等人士同意在任何证明证券的证明书或其他文件上按协议所列的格式放置图例。

7.这类人不是在交易（或一系列交易的要素）中获得证券，该交易是任何规避《证券法》登记条款的计划或计划的一部分。

8.该人在金融、证券、投资和其他业务事项方面具有足够的知识和经验，能够在本协议和其他交易文件所设想的交易方面保护该人的利益。

9.该等人士已就其于该证券的投资向其税务、法律、会计及财务顾问咨询其认为必要的范围。

10.这种人了解投资该证券的各种风险，并有能力无限期承担此类风险，包括但不限于损失其在该证券的全部投资的风险。

11.该等人士有权查阅公司向SEC公开提交的报告，并在本协议所设想的交易过程中被提供与该人士要求的有关公司的所有其他公开信息，所有这些公开信息足以让该人士评估投资于证券的风险。

12.该等人士已获提供机会，就有关公司及证券发行的条款及条件提出问题并获得答复。

13.该等人士并不依赖公司或公司任何高级人员、雇员或代理人作出的有关公司的任何陈述和保证，但本协议所载的内容除外。

14.除非（a）此类证券的转让根据《证券法》进行了登记，或（b）此类证券的登记豁免可用，否则此类人将不会出售或以其他方式转让证券。

15.这类人士表示，如果他是个人，则在其签署页上提供的地址为本协议的主要住所；如果是公司或其他实体，则为其主要营业地址。

16.该人士理解并承认，该证券未获得任何联邦或州证券委员会或监管机构的推荐，上述机构未确认已提供给该人士的任何有关公司的信息的准确性或确定其充分性，并且任何相反的陈述均属刑事犯罪。

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