附件 4.15
某些机密信息（以括号标记为“[***]”）已被排除在本展览之外，因为它既是（i）非实质性的，也是（ii）注册人保持私密或保密的类型
会员权益购买协议的修订
本修订会员权益购买协议（本"修正”）执行，自2025年8月28日起生效（“生效日期”），by and between Douglas M. Osrow（The“卖方代表”）和佛罗里达州公司GDC America，Inc.（“采购人”).卖方代表和买方各自可分别称为"党”或一起作为“缔约方”.除非本文另有定义，本修正案中使用的大写术语具有MIPA（定义如下）中赋予它们的含义。
简历
Whereas，除其他外，双方订立日期为2025年8月14日的若干会员权益购买协议（“MIPA”）；以及
Whereas，根据第11.9节MIPA，缔约方希望对MIPA进行如下修订。
现在，因此，为良好和有价值的对价，现对其收悉及充分性予以确认，双方同意如下：
协议
1.修订第1.1节.现将以下定义增加或修订于第1.1节MIPA：
a.“托管金额”特此修正，在该定义末尾添加“和KMC托管金额。”。
b.“托管基金”特此修正，在该定义末尾添加“和KMC托管基金。”。
c.““KMC托管金额”意味着1,900，000美元。”
d.““KMC托管基金”指KMC托管金额，以及根据托管协议与托管代理建立的该账户中不时存在的资金。”
e.““KMC付款索赔”指由[***]和[***]针对卖方代表和公司，要求获得预期交易所得款项净额的百分之三十五（35%），详见日期为2025年8月25日的特定信函[***】在律师事务所[***]写给道格拉斯·奥斯罗。”
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f.“目标净营运资本”特此修正为0美元。
2.增加第9.1节（a）款）.特此修订第9.1节（a），在该条款末尾增加“和（viii）KMC付款索赔。”
3.增加新的第9.10款.新增以下规定，作为新第9.10款对MIPA：
“第9.10节。KMC付款索赔.
(a)KMC付款索赔应作为本协议项下的第三方索赔处理，并受第9.6节（b）款）本协议，且不需要索赔通知。买方和卖方代表应在KMC付款索赔的抗辩中真诚合作，买方应考虑卖方代表就KMC付款索赔的抗辩提供的反馈。尽管本协议中有任何相反的规定，KMC付款索赔不应被视为违反根据第4.2（a）款）（大写）或第4.31（a）款）（title to shares），and the KMC payment claim shall not be subject to the basket，the liability limit in第9.5（c）节）或其他限制第9.5节本协议，但购买价格的责任限制适用于KMC付款索赔除外。
(b)（i）具有管辖权的法院发出的有效法院命令或（ii）买方、公司、卖方代表签立的书面和解协议，在KMC付款索赔解决后五（5）个营业日内，【***]和[***]（附由[***]和[***】有利于买方、公司、卖方代表），买方和卖方代表应共同指示托管代理从KMC托管基金（a）中释放相当于最终解决的KMC付款索赔金额（如有）至【***]和/或[***],如适用，（b）相当于买方赔偿当事人就KMC付款索赔向买方支付的律师费和开支的金额，以及（c）此后，KMC托管基金按照该卖方的按比例部分向卖方支付的剩余余额。
（c）卖方赔偿当事人根据第9.1（a）（八）条）关于KMC付款索赔应完全满足如下：（i）首先，作为托管代理从KMC托管基金中支付的款项（由卖方在此类资金的范围内共同和多次支付），并在此类KMC托管基金用尽后（ii）其次，直接针对卖方赔偿方共同和个别支付（如有）（其中应包括任何履约金额的抵消权）。”
4.杂项.
a.自本协议之日起及之后，MIPA中每一处提及“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指并为对经修订的MIPA的提及。
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b.除上述具体规定外，MIPA应保持不变，并具有充分的效力和效力，其各自的条款、条件或盟约在所有方面得到批准和确认。
c.本修正案可由任意数目的对应方签署和交付，每一项对应方应被视为正本，对抗其上出现的任何一方签字。
d.本修正案适用并按照第11.6节MIPA的成员。
[签名页如下]
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在哪里作证，自上述首次写入之日起，双方已执行对MIPA的本修正案。
卖方代表
/s/Douglas M. Osrow
Douglas M. Osrow
购买者
GDC AMERICA，INC。
签名：/s/Charles Gillespie
姓名：Charles Gillespie
标题：授权签字人
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