2024年8月

初步定价补充第3184号

注册声明编号333-275587；333-275587-01

日期：2024年7月26日

根据规则424（b）（2）提交

摩根士丹利金融有限责任公司

结构性投资

美国股市的机会

2029年8月6日到期的与市场挂钩的或有收益自动可赎回票据，1年期初始非赎回期

基于表现最差的CrowdStrike Holdings，Inc.的A类普通股、PayPal Holdings，Inc.的普通股和超威半导体设备股份有限公司的普通股的值

由摩根士丹利提供全额无条件担保

这些票据是摩根士丹利 Finance LLC（“MSFL”）的无担保债务，由摩根士丹利提供全额无条件担保。与普通债务证券不同，票据具有随附的招股章程补充文件和招股章程中描述的条款，并经本文件补充和修改。这些票据没有规定定期支付利息。相反，票据将每月支付或有票息，但前提是CrowdStrike Holdings，Inc.的A类普通股、PayPal Holdings，Inc.的普通股和超威半导体设备股份有限公司的普通股（我们统称为标的股票）的每一股的确定收盘价均大于或等于相关观察日各自初始股价的80%，我们称之为各自的票息门槛水平。但是，如果任何标的股票的确定收盘价在任何观察日均低于相应的票息阈值水平，我们将不支付相关月期的利息。此外，自原发行日期后约一年开始，如果每只标的股票的确定收盘价高于或等于相应初始股价的100%，票据将自动赎回，我们称之为相应的赎回门槛水平，在任何每月赎回确定日期，提前赎回付款等于（i）规定的本金金额加上（ii）相对于相关观察日期的或有月息票。一旦票据被赎回，将不再就票据支付任何款项。在到期时，如果票据之前没有被赎回，您将收到您持有的每一张票据规定的本金金额加上与最终观察日期相关的或有月息票（如果有）。如果任何标的股票的确定收盘价低于相关观察日的相应票息阈值水平，我们将不会在任何付息日支付或有个月的票息。因此，票据的投资者必须愿意承担在票据的整个5年期限内没有收到任何或有月息票的风险。这些长期票据面向关注本金风险的投资者，他们愿意放弃对基础股票的任何升值和股息支付的上行参与，并寻求在到期时（或在提前赎回时）偿还本金和以潜在高于市场利率赚取利息的机会，以换取在票据的整个5年期限内不收取月息的风险以及在票据到期前自动提前赎回的可能性。由于支付或有月息票是基于表现最差的基础股票，票据与三只基础股票挂钩的事实并不提供任何资产分散的好处，而是意味着任何基础股票的下跌低于各自的息票阈值水平将导致没有或有月息票，即使其他基础股票中的一只或两只已经升值或没有下降那么多。投资者不会参与任何基础股票的任何升值，应该愿意持有他们的票据整个5年期限。这些票据是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。

所有付款均需承担我们的信用风险。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些票据不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。

概要条款
发行人：	摩根士丹利金融有限责任公司
保证人：	摩根士丹利
正股：	CrowdStrike Holdings，Inc. A类普通股（“CRWD股票”）、PayPal Holdings，Inc.普通股（“PYPL股票”）和超微半导体，Inc.普通股（“AMD股票”）
本金总额：	$
规定的本金金额：	每张纸币1000美元
发行价格：	每张纸币1000美元（见下文“佣金和发行价格”）
定价日期：	2024年8月1日
原始发行日期：	2024年8月6日（定价日后3个工作日）
到期日：	2029年8月6日
提前赎回：	票据在原定发行日期后一年前不得提前赎回。在这一年的非赎回期之后，如果在2025年8月1日开始的任何赎回确定日，每只标的股票的确定收盘价大于或等于相应的赎回阈值水平，票据将在相关的提前赎回日期自动赎回以获得提前赎回付款。一旦票据被赎回，将不再就票据支付任何款项。
提前赎回支付：	提前赎回款项的金额将等于（i）您持有的每张票据的规定本金金额加上（ii）相关观察日期的或有月息票。
确定收盘价：	就每只标的股票而言，该标的股票在任何赎回确定日或观察日的收盘价，乘以该标的股票在该赎回确定日或观察日的调整系数（如适用）
赎回确定日期：	一年后开始，每月一次，如下文“观察日期/赎回确定日期”中所述，可延期非交易日和某些市场扰乱事件
提前兑付日：	自2025年8月6日起，每月、每月6日，但如任何该等日不是营业日，则该提前赎回款项将于下一个营业日支付，且不对下一个营业日的任何提前赎回款项作出调整。
或有月票：	票据将在每个付息日支付或有票息，但前提是每只标的股票的确定收盘价大于或等于相关观察日各自的票息阈值水平。如果需要支付，或有月息票将是每个规定本金金额的现金金额，对应于每个适用观察日的每个付息期每年至少11.20%的回报（对应于每张票据每月约9.333美元，将在定价日确定）。   若在任一观察日，任一标的股票的确定收盘价低于相应的票息阈值水平，我们将在适用的月份期间不支付票息。任何基础股票都有可能在较长时间内甚至在票据的整个5年期限内保持低于相应的息票门槛水平，这样您将获得很少或没有或有的每月息票。
到期付款：	如果票据未在到期前自动赎回，则到期付款将是规定的本金金额加上最后观察日期的或有月息票（如有）。
	条款继续在下一页
代理：	摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”），MSFL的关联公司，摩根士丹利的全资子公司。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。”
定价日的预估值：	每张约958.90美元，或在估计数的40.00美元以内。见第4页开始的“投资摘要”。
佣金及发行价格：		价格对公	代理商的佣金（1）	收益给我们（2）
每注		$1,000	$	$
合计		$	$	$

 

（1）选定的交易商及其财务顾问将从代理商摩根士丹利 & Co.LLC处集体获得他们每卖出一张票据的固定销售佣金$。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。”如需更多信息，请参阅随附的招股说明书补充文件中的“分配计划（利益冲突）”。

（2）见第29页“募集资金用途及套期保值”。

 

这些票据涉及与普通债务证券投资无关的风险。见第11页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和州证券监管机构没有批准或不批准这些票据，或确定本文件或随附的招股说明书补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

您应该与相关的招股说明书补充和招股说明书一起阅读这份文件，每一份都可以通过下面的超链接访问。当您阅读随附的招股章程补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，应代之以随附日期为2024年4月12日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。还请参阅本文件末尾的“有关票据的附加信息”。

本文件中使用的“我们”、“我们”和“我们的”是指根据上下文要求，摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL的统称。

2023年11月16日的招股章程补充文件	2024年4月12日招股章程

 

2029年8月6日到期的与市场挂钩的或有收益自动可赎回票据，1年期初始非赎回期

基于表现最差的CrowdStrike Holdings，Inc.的A类普通股、PayPal Holdings，Inc.的普通股和超威半导体设备股份有限公司的普通股的值

 

条款接上一页：

息票门槛水平：	对于CRWD股票，$，这等于初始股价的80% 对于PYPL股票，$，这等于初始股价的80% 就AMD股票而言，$，相当于初始股价的80%
调用阈值水平：	对于CRWD股票，$，这等于初始股价的100% 对于PYPL股票，$，这等于初始股价的100% 对于AMD股票，$，等于初始股价的100%
首发股价：	对于CRWD股票，$，这就是该类标的股票在定价日的收盘价 对于PYPL股票，$，这就是该类标的股票在定价日的收盘价 对于AMD股票，$，这是该类标的股票在定价日的收盘价
观察日期：	每月，如下文“观察日期/赎回确定日期”中所述，受非交易日延期和某些市场干扰事件的影响。我们也将2029年8月1日作为最后观察日。
息票支付日期：	每月，每月6日；但如任何该等日不是营业日，则该息票将于下一个营业日支付，且不会对下一个营业日的任何息票支付作出调整；另有规定，有关最后观察日的息票支付（如有）须于到期日支付。
调整系数：	就每只标的股票而言，1.0，可能会在某些公司事件影响该标的股票的情况下进行调整。
CUSIP/ISIN：	61776M3Z6/US61776M3Z60
上市：	这些票据将不会在任何证券交易所上市。

 

观察日/赎回确定日

2024年9月3日*

2024年10月2日*

2024年11月1日*

2024年12月3日*

2024年12月31日*

2025年2月3日*

2025年3月3日*

2025年4月2日*

2025年5月1日*

2025年6月3日*

2025年7月1日*

2025年8月1日

2025年9月3日

2025年10月1日

2025年11月3日

2025年12月3日

2025年12月31日

2026年2月3日

2026年3月3日

2026年3月31日

2026年5月1日

2026年6月3日

2026年6月30日

2026年8月3日

2026年9月2日

2026年10月1日

2026年11月3日

2026年12月2日

2026年12月31日

2027年2月3日

2027年3月3日

2027年4月1日

2027年5月3日

2027年6月2日

2027年6月30日

2027年8月3日

2027年9月1日

2027年10月1日

2027年11月3日

2027年12月1日

2028年1月3日

2028年2月2日

2028年3月1日

2028年4月3日

2028年5月3日

2028年6月1日

2028年6月30日

2024年8月第2页

2029年8月6日到期的与市场挂钩的或有收益自动可赎回票据，1年期初始非赎回期

基于表现最差的CrowdStrike Holdings，Inc.的A类普通股、PayPal Holdings，Inc.的普通股和超威半导体设备股份有限公司的普通股的值

 

观察日/赎回确定日

2028年8月2日

2028年8月31日

2028年10月3日

2028年11月1日

2028年12月1日

2029年1月3日

2029年2月1日

2029年3月1日

2029年4月3日

2029年5月2日

2029年6月1日

2029年7月2日

2029年8月1日（最终观察日）

*在第十二个观察日，即2025年8月1日之前，票据不得自动提前赎回。

2024年8月第3页

2029年8月6日到期的与市场挂钩的或有收益自动可赎回票据，1年期初始非赎回期

基于表现最差的CrowdStrike Holdings，Inc.的A类普通股、PayPal Holdings，Inc.的普通股和超威半导体设备股份有限公司的普通股的值

 

投资概要

与市场挂钩的或有收益可自动赎回票据

2029年8月6日到期的市场挂钩或有收益票据，1年期的初始不赎回期限基于表现最差的CrowdStrike Holdings A类普通股、PayPal Holdings，Inc.普通股和超威半导体设备股份有限公司普通股（“票据”）的价值，不提供定期支付的利息。相反，票据将按每年至少11.20%的利率支付或有月息票，但前提是每只标的股票的确定收盘价高于或等于相关观察日各自初始股价的80%，我们称之为各自的息票门槛水平。实际或有月息票将在定价日确定。若任一标的股票在任一观察日的确定收盘价低于相应的票息阈值水平，我们将不支付相关月期的票息。有可能一只或多只标的股票的确定收盘价将在较长时间内甚至在票据的整个5年期限内保持在各自的票息阈值水平以下，这样您在票据的整个期限内将获得很少或没有或有的每月票息。我们将这些息票称为或有息票，因为无法保证您将在任何息票支付日收到息票付款。即使在某些月度观察日，所有标的股票都要达到或高于各自的票息阈值水平，一只或多只标的股票也可能在其他股票上低于各自的票息阈值水平波动。此外，即使一只标的股票在所有月度观察日均处于或高于各自的票息门槛水平，您将仅就所有三只标的股票均处于或高于各自的票息门槛水平的观察日（如有）获得或有月度票息。如果票据未在到期前自动赎回，您将收到您在到期时持有的每张票据的金额等于规定的本金金额加上与最终观察日（如有）相关的或有月息票。投资者不会参与任何标的股票价格的任何升值，必须愿意承担在票据的整个5年期限内没有收到任何或有每月票息支付的风险。这些票据向投资者提供了：

丨提前兑付或到期偿还本金，以我司信用风险为准，

丨当每个标的股票的确定收盘价大于或等于每个月观察日各自的票息阈值水平时，获得或有个月票息的可能性，以及

丨若票据持有到期，则无任何正股下跌风险敞口。

票据上的所有付款均受我们的信用风险影响。

成熟度：	5年
或有月票：	票据将于每个付息日按每年至少11.20%的利率（相当于每张票据每月约9.333美元）支付或有月息票，但前提是每只标的股票的确定收盘价高于或等于相关观察日的相应息票门槛水平。实际或有个月的票面利率将在定价日确定。   若在任一观察日，任一标的股票的确定收盘价低于相应的票息阈值水平，我们将在适用的月份期间不支付票息。任何基础股票都有可能在较长时间内甚至在票据的整个5年期限内保持低于相应的息票门槛水平，这样您将获得很少或没有或有的每月息票。
一年后开始自动提前赎回：	自2025年8月1日起（原发行日期后约一年），若每只标的股票的确定收盘价高于或等于任何每月赎回确定日期的相应赎回门槛水平，票据将自动赎回，以获得相当于（i）规定本金金额加上（ii）有关观察日期的或有月息票的提前赎回付款。一旦票据被赎回，将不再就票据支付任何款项。
到期付款：	如果票据未在到期前自动赎回，则到期付款将是规定的本金金额加上最后观察日期的或有月息票（如有）。

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2029年8月6日到期的与市场挂钩的或有收益自动可赎回票据，1年期初始非赎回期

基于表现最差的CrowdStrike Holdings，Inc.的A类普通股、PayPal Holdings，Inc.的普通股和超威半导体设备股份有限公司的普通股的值

 

每张纸币的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲票据相关的费用，这些费用由您承担，因此，票据在定价日的估计价值将低于1,000美元。我们估计，定价日每张票据的价值将约为958.90美元，或在该估计的40.00美元之内。我们对定价日确定的票据价值的估计将在最终定价补充文件中列出。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对票据进行估值时，我们考虑到票据既包括债务部分，也包括与基础股票挂钩的基于业绩的部分。票据的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的股票相关的市场输入和假设、基于标的股票的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了票据的经济条款？

在确定票据的经济条款时，包括或有月息票率、票息门槛水平和赎回门槛水平，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，票据的一项或多项经济条款将对您更有利。

定价日的预估值与票据二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买票据的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的股票相关的价格，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲票据相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售票据，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以但没有义务在票据中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

2024年8月第5页

2029年8月6日到期的与市场挂钩的或有收益自动可赎回票据，1年期初始非赎回期

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关键投资理由

与市场挂钩的或有收益自动赎回票据规定在提前赎回或到期时偿还本金，但以我们的信誉为准。它们面向关注本金风险、愿意放弃对标的股票的任何升值和股息支付的上行参与以及在每个标的股票的确定收盘价大于或等于每月观察日的相应票息阈值水平时寻求机会以潜在高于市场的利率赚取利息直至票据提前赎回或到期的投资者。投资者不参与任何一只标的股票价格的升值。以下情景仅用于说明目的，并不试图演示可能发生的每一种情况。因此，票据可能会或可能不会被提前赎回，而或有月息票可能会在票据的5年期限内的任何一个月期间或部分但并非全部月期间内支付。

偿还本金	这些票据为投资者提供了获得或有每月票息的机会，同时规定在提前赎回或到期时全额偿还本金，但须视我们的信誉而定。
情形一：票据提前到期赎回。	该情景假设，在提前赎回之前，所有标的股票在某些月度观察日收盘价均达到或高于各自的票息阈值水平，但在其他月份，一只或多只标的股票收盘价均低于各自的票息阈值水平。投资者获得或有个月票息，对应于每只标的股票的确定收盘价高于或等于相关观察日各自票息阈值水平的月份期间，每年至少有11.20%的回报（待定价日确定），但不对应于相关观察日一只或多只标的股票的确定收盘价低于各自票息阈值水平的月份期间。   自2025年8月1日起，当所有基础股票在每月赎回确定日收于或高于各自的赎回阈值水平时，票据将自动赎回规定的本金金额加上相对于相关观察日的或有月息票。一旦票据被赎回，将不再对其进行支付。
情形二：票据到期前不兑付，投资者到期收回本金。	该场景假设在每个月赎回确定日，至少有一只标的股票收盘价低于相应的赎回阈值水平。因此，这些票据不会被提前赎回。投资者获得或有个月票息，对应于每只标的股票的确定收盘价高于或等于相关观察日各自票息阈值水平的月份期间，每年至少有11.20%的回报（待定价日确定），但不对应于相关观察日一只或多只标的股票的确定收盘价低于各自票息阈值水平的月份期间。 在最终观察日，如果每只标的股票收盘价达到或高于各自的票息阈值水平，到期时，投资者除了收到规定的本金金额外，还收到与最终观察日相关的或有月度票息。但是，如果在最终观察日，至少有一只标的股票收盘价低于相应的息票阈值水平，则在到期时，不会就最终观察日支付或有月息票，投资者仅收到规定的本金金额。

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笔记的工作原理

以下图表说明票据的潜在结果取决于（1）每个月观察日的确定收盘价和（2）每个月赎回确定日的确定收盘价（一年后开始）。请参阅下面的“假设示例”，以了解票据上的假设支出说明。

图表# 1：或有月息票（从第一个息票支付日开始，直至提前赎回或到期）

图# 2：自动提前赎回（一年后开始）

2024年8月第7页

2029年8月6日到期的与市场挂钩的或有收益自动可赎回票据，1年期初始非赎回期

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图# 3：未发生自动提前赎回的情况下到期支付

有关提前赎回或在不同假设情形下到期时支付的更多信息，请参阅下面的“假设示例”。

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假设示例

以下假设的例子说明了如何确定是否就观察日支付或有月息票以及如何计算到期付款，假设票据不会自动提前赎回。以下示例仅供说明之用。是否领取或有个月票息，将参照每个月观察日每个标的股票的确定收盘价确定。票据的所有付款，包括到期偿还本金，均受我们的信用风险影响。每只标的股票的实际初始股价、票息阈值水平和赎回阈值水平将在定价日确定。以下示例基于以下术语：

规定的本金金额：	每张纸币1000美元
假设或有月息票：	年息11.20%（相当于每张票据每月约9.333美元）1 对于每个息票支付日，支付或有个月的息票，但前提是每只标的股票的确定收盘价大于或等于相关观察日各自的息票阈值水平。
假设初始股价：	关于CRWD股票：225.00美元 关于PYPL股票：50.00美元 关于AMD股票：200.00美元
假设息票门槛水平：	关于CRWD股票：180.00美元，这是假设的初始股价的80% 关于PYPL股票：40.00美元，这是假设的初始股价的80% 关于AMD股票：160.00美元，这是假设初始股价的80%
假设调用阈值水平：	关于CRWD股票：225.00美元，这是假设的初始股价的100% 关于PYPL股票：50.00美元，这是假设的初始股价的100% 关于AMD股票：200.00美元，这是假设的初始股价的100%

1实际或有月息票为计算代理根据实际或有月息票利率和适用支付期天数确定的金额，按30/360天数计算。为便于分析，在这些示例中使用了假设的或有月息票9.333美元。

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如何确定一个观察日是否支付或有月息票：

		确定收盘价						或有月息票
	CRWD股票		PYPL股票		AMD股票
假设观察日期1		240.00美元（达到或高于息票门槛水平）		45.00美元（达到或高于息票门槛水平）		200.00美元（达到或高于息票门槛水平）		$9.333
假设观察日期2		130.00美元（低于息票门槛水平）		47.00美元（达到或高于息票门槛水平）		180.00美元（达到或超过息票门槛水平）		$0
假设观察日期3		200.00美元（达到或高于息票门槛水平）		39.00美元（低于息票门槛水平）		130.00美元（低于息票门槛水平）		$0
假设观察日期4		120.00美元（低于息票门槛水平）		28.00美元（低于息票门槛水平）		100.00美元（低于息票门槛水平）		$0

假设观察日1，每只标的股票收盘均达到或高于各自的票息阈值水平。因此，在有关的息票支付日支付或有每月9.333美元的息票。

在假设的观察日2和3日，至少有一只标的股票收盘价达到或高于各自的息票阈值水平，但其他标的股票中有一只或多只收盘价低于各自的息票阈值水平。因此，在有关的息票支付日并无支付或有月息票。

在假设观察日4日，每只标的股票收盘均低于各自的息票阈值水平，相应地，在相关的息票支付日不支付或有月息票。

若任一标的股票在相关观察日的确定收盘价低于相应的票息阈值水平，则在任一付息日均不收取或有个月票息。

到期如何计算付款（如果票据没有自动赎回）：

在以下示例中，一个或多个基础股票在每个赎回确定日收盘价低于相应的赎回阈值水平，因此，票据不会在到期之前自动赎回，并且在到期之前一直未偿还。

	确定最终观察日收盘价			到期付款
	CRWD股票	PYPL股票	AMD股票
例1：	250.00美元（达到或高于息票门槛水平）	57.00美元（达到或高于息票门槛水平）	220.00美元（达到或高于息票门槛水平）	1009.333美元（规定本金加上最后观察日期的或有月息票）
例2：	100.00美元（低于息票门槛水平）	47.00美元（达到或高于息票门槛水平）	180.00美元（达到或超过息票门槛水平）	1000美元（申报本金）

在示例1中，CRWD股票、PYPL股票和AMD股票各自的确定收盘价大于或等于各自的票息阈值水平。因此，投资者在到期时收到票据的规定本金金额和与最终观察日相关的或有月息票。投资者不参与任何一只标的股票的增值。

例2中，两只标的股票的确定收盘价高于各自的票息阈值水平，但另一只标的股票的确定收盘价低于各自的票息阈值水平。因此，就最后观察日而言，不支付或有月息票，投资者在到期时仅收到票据规定的本金金额。

2024年8月第10页

2029年8月6日到期的与市场挂钩的或有收益自动可赎回票据，1年期初始非赎回期

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风险因素

本节介绍与票据有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的招股说明书补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。你也应该咨询你的投资，法律，税务，会计和其他顾问与你的投资有关的票据。

与票据投资有关的风险

丨票据不提供定期支付利息的规定，并可能在票据的整个期限内不支付利息。票据的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们没有规定定期支付利息。相反，票据将支付或有每月票息，但前提是每只标的股票的确定收盘价大于或等于相关观察日各自初始股价的80%，我们称之为各自的票息门槛水平。另一方面，若任一标的股票的确定收盘价低于任一利息期相关观察日的相应息票阈值水平，我们将在适用的息票支付日不支付息票。可能的是，一只或多只标的股票的确定收盘价可能会在较长时间内甚至在票据的整个5年期限内保持在相应的票息阈值水平以下，这样您将获得很少或没有或有月度票息。如果您在票据期限内没有赚取足够的或有息票，票据的整体回报可能低于我们的可比期限的常规债务证券将支付的金额。

丨或有个月票息（如有）仅以相关利息期结束时相关月度观察日每只标的股票的确定收盘价为基础。或有个月的息票是否在任一息票日支付，将在相关利息期结束时根据每个标的股票在相关月度观察日的确定收盘价确定。因此，直至相关利息期接近尾声时，才知道是否会在任何付息日收到或有月息票。而且，由于或有个月票息完全基于每个月观察日的每只标的股票的价格，如果任何标的股票在任何观察日的确定收盘价低于相应的票息阈值水平，您将不会收到相关利息期的票息，即使该等标的股票在该利息期内其他日的价格高于或等于相应的息票阈值水平，即使其他标的股票的确定收盘价高于或等于相关观察日的相应息票阈值水平。

丨投资者不参与任何标的股票的增值。投资者将不参与标的股票价格相对于各自初始股价的任何升值，票据的回报将限于就每只标的股票的确定收盘价高于或等于相应票息阈值水平（如有）的每个观察日支付的或有月息票（如有）。

丨再投资风险。由于票据的自动提前赎回功能，您投资于票据的期限可能会缩短。如果票据在到期前被赎回，您将不会收到更多的或有月息票，并且可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。然而，在任何情况下，票据将不会在票据期限的第一年赎回。

丨票据的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。若干因素，其中许多是我们无法控制的，将影响票据在二级市场的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售票据的价格。我们预计，一般来说，市场上可用的利率水平和任何一天的基础股票价格，包括与各自的票息门槛水平相关的利率水平，将比任何其他因素更能影响票据的价值。其他可能影响票据价值的因素包括：

oThe trading price and volatility（frequency and magnitude of price changes）of the heading stocks，

oWhether the determination closing price of any preferential stock has been below the respective coupon threshold level in any observation date，

市场的利率和收益率，

基础股票的股息率，如果有的话，

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2029年8月6日到期的与市场挂钩的或有收益自动可赎回票据，1年期初始非赎回期

基于表现最差的CrowdStrike Holdings，Inc.的A类普通股、PayPal Holdings，Inc.的普通股和超威半导体设备股份有限公司的普通股的值

 

一般影响基础股票或股票市场并可能影响基础股票价格的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件，

othe剩下的时间直到票据成熟，

市场的利率和收益率，

othe availability of comparable instruments，

oThe occurrent of certain events affecting the subject stock that may or may not require an adjustment factor，and

我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

通常，剩余到到期的时间越长，票据的市场价格受上述其他因素的影响就越大。如果您在到期前出售票据，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。例如，如果任何基础股票在出售时的价格接近或低于相应的息票门槛水平，或者如果市场利率上升，你可能不得不以每张票据规定本金1000美元的大幅折扣出售你的票据。

正股的价格可能而且最近一直在波动，我们不能给你保证波动会减少。CRWD股票于2019年6月12日开始交易，因此历史表现有限。你无法根据任何一只标的股票的历史表现来预测其未来的表现。标的股票的价格可能会在每个观察日下降并低于相应的票息阈值水平，这样您的投资将不会获得任何回报。无法保证所有基础股票的确定收盘价将在任何观察日期高于或等于各自的息票阈值水平，从而使您将收到适用利息期票据的或有每月息票付款。参见“CrowdStrike Holdings，Inc.概览”、“PayPal Holdings，Inc.概览”和“超威半导体设备股份有限公司概览”。

丨票据受我们的信用风险影响，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对票据的市场价值产生不利影响。贵公司依赖于我们在到期、提前赎回或任何息票支付日支付票据到期的所有金额的能力，因此，贵公司须承担我们的信用风险。这些票据没有任何其他实体的担保。如果我们不履行我们在票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，票据到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对票据的市场价值产生不利影响。

丨作为一家财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的追偿，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不会拥有任何优先权，并且应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

丨投资于票据不等同于投资于CrowdStrike Holdings，Inc.的A类普通股、PayPal Holdings，Inc.的普通股或超威半导体设备股份有限公司的普通股。票据的投资者将不参与标的股票的任何增值，也不会拥有投票权或收取股息或其他分配的权利或与标的股票有关的任何其他权利。因此，票据的任何回报将不会反映如果您实际拥有相关股票的股份并收到已支付的股息或就其进行的分配，您将实现的回报。

丨票据将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制，因此，您应该愿意在票据的整个5年期限内持有您的票据。这些票据将不会在任何证券交易所上市。因此，这些票据可能很少或根本没有二级市场。MS & Co.可以但没有义务在票据中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它做

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2029年8月6日到期的与市场挂钩的或有收益自动可赎回票据，1年期初始非赎回期

基于表现最差的CrowdStrike Holdings，Inc.的A类普通股、PayPal Holdings，Inc.的普通股和超威半导体设备股份有限公司的普通股的值

 

做市，它一般会以基于其对票据当前价值的估计的价格进行例行二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及其能够转售票据的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您可以轻松交易或出售票据。由于其他经纪自营商可能不会大量参与票据的二级市场，您可能能够交易票据的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在这些票据上做市，这些票据很可能不会有二级市场。因此，你应该愿意持有你的票据到期。

丨我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的利率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值票据相关的成本降低了票据的经济条款，导致票据的估计价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买票据的价格（如果有的话）将很可能大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将票据的发行、出售、结构化和套期保值的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低利率，使得票据的经济条款对您来说比原本更不利。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲票据相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可能会在二级市场购买或出售票据，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计价值的价值这样做，我们预计这些更高的价值也会反映在你们的经纪账户报表中。

丨票据的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人（包括市场上的其他交易商）产生的更高的票据估计价值，如果他们试图对票据进行估值。此外，定价日期的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司票据的最低或最高价格。贵公司在本文件日期后的任何时间的票据价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“票据的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。

丨计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是发行人的关联公司，将就票据做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始股价、票息门槛水平、赎回门槛水平、每个观察日的确定收盘价、您是否在每个票息支付日和/或在到期时（如果票据之前没有被赎回）收到或有月度票息、票据是否将在任何提前赎回日期被赎回、是否发生了市场扰乱事件以及是否对调整因素进行任何调整。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生（以及对调整因素的任何调整）。这些潜在的主观判断可能会影响在票据上向您支付的款项。有关这些类型的确定的更多信息，请参见“票据的附加条款—附加条款—推迟票息支付日（包括到期日）和提前兑付日”、“—推迟观察日和赎回确定日”、“—计算代理”、“—市场中断事件”、“—反稀释调整”和“—发生违约事件时的交替换汇计算”。此外，MS & Co.已确定票据在定价日的估计价值。

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2029年8月6日到期的与市场挂钩的或有收益自动可赎回票据，1年期初始非赎回期

基于表现最差的CrowdStrike Holdings，Inc.的A类普通股、PayPal Holdings，Inc.的普通股和超威半导体设备股份有限公司的普通股的值

 

丨我们关联公司的套期保值和交易活动可能会对票据的价值产生潜在影响。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与票据（以及与标的股票挂钩的其他工具）相关的套期保值活动，包括交易标的股票和标的股票的期货和/或期权合约，以及与标的股票相关的其他工具。因此，这些实体可能在票据期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着观察日期的临近对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们的一些其他关联公司也定期交易标的股票和与标的股票相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日期或之前的任何这些对冲或交易活动可能会提高基础股票的初始股价，因此可能会提高（i）该基础股票必须在赎回确定日期收盘的价格或高于该价格，以便票据在到期前被赎回以获得提前赎回付款（也取决于其他基础股票的表现），以及（ii）该基础股票的票息门槛水平，这是标的股票必须在观察日收盘的价格或高于该价格，以便您收到票据的或有月息票（也取决于其他标的股票的表现）。此外，票据期限内的此类对冲或交易活动可能会潜在地影响任何基础股票在赎回确定日和观察日的收盘价，并相应地影响我们是否提前赎回票据以及我们是否支付票据的或有月息票（也取决于其他基础股票的表现）。

与标的股票相关的风险

丨您面临每只标的股票相对于或有个月票息的价格风险。你的票据收益率不与由标的股票组成的篮子挂钩。相反，它将基于每只标的股票的独立表现。与收益与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，你将暴露于与每只基础股票相关的风险。任何标的股票在票据期限内的不良表现可能会对您的回报产生负面影响，并且不会被其他标的股票的任何积极表现所抵消或减轻。若要收取任何或有个月的息票，所有标的股票必须在适用的观察日收盘价达到或高于各自的息票阈值水平。因此，如果任何一只标的股票在某一观察日已经下跌至各自的票息阈值以下，则您将不会在相关的票息支付日收到或有月息票，即使其他标的股票已经升值或没有下降那么多。据此，您的投资须承受每只标的股票的价格风险。

丨由于票据与表现最差的基础股票的表现挂钩，与票据仅与其中一只基础股票挂钩相比，您面临更大的风险，即没有收到或有月息票。如果你投资于票据，而不是类似的票据，这些票据只与其中一只标的股票的表现挂钩，那么你将不会收到任何或有的每月息票的风险更大。对于三只标的股票，任何标的股票在任何观察日收盘低于相应票息阈值水平的可能性更大，因此，与票据仅与其中一只标的股票挂钩相比，您更有可能不会收到任何或有月度票息。此外，由于每只标的股票必须在每月赎回确定日期（一年后开始）收盘价达到或高于相应的赎回阈值水平，才能使票据在到期前被赎回，因此与票据仅与一只标的股票挂钩的情况相比，票据在任何提前赎回日期被赎回的可能性较小。

丨不隶属于CrowdStrike Holdings，PayPal Holdings，Inc.或超威半导体设备股份有限公司TERMCrowdStrike Holdings CrowdStrike Holdings，Inc.，PayPal Holdings，Inc.和超微半导体，Inc.不是我们的关联公司，不以任何方式参与本次发行，也没有义务在采取任何可能影响票据价值的公司行动时考虑您的利益。我们尚未就此次发行对CrowdStrike Holdings，PayPal Holdings，Inc.或超微半导体，Inc.进行任何尽职调查询价。

丨我们可能会与CrowdStrike Holdings，Inc.，PayPal Holdings，Inc.或超微半导体，Inc.从事业务或涉及业务，而不会顾及您的利益。我们或我们的关联公司可能目前或不时与CrowdStrike Holdings，PayPal Holdings，Inc.或超微半导体，Inc.开展业务，而不考虑您的利益，从而可能获得有关CrowdStrike Holdings，Inc.、PayPal Holdings，Inc.或超威半导体设备股份有限公司的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们或我们的关联公司不时发布并在未来可能发布有关CrowdStrike的研究报告

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2029年8月6日到期的与市场挂钩的或有收益自动可赎回票据，1年期初始非赎回期

基于表现最差的CrowdStrike Holdings，Inc.的A类普通股、PayPal Holdings，Inc.的普通股和超威半导体设备股份有限公司的普通股的值

 

Holdings，Inc.、PayPal Holdings，Inc.或超威半导体设备股份有限公司，其可能会也可能不会建议投资者买入或持有标的股票。

丨计算代理被要求进行的反稀释调整并不涵盖可能影响标的股票的所有公司事件。MS & Co.作为计算代理，将对影响标的股票的某些公司事件进行调整因子，例如股票拆分、股票股息和特别股息，以及涉及标的股票发行人的某些其他公司行为，例如合并。但是，计算代理不会对每一个可能影响到标的股票的企业事件进行调整。比如，标的股票的发行人或者其他任何人对标的股票提出部分要约或者部分交换要约的，计算代理不需要做任何调整，也不会在最后观察日之后进行调整。此外，定期现金分红不做调整，预计会降低标的股票价格的此类分红金额。如果发生了不需要计算代理调整调整因子的事件，例如定期现金股息，票据的市场价格和您在票据上的回报可能会受到重大不利影响。例如，如果定期现金股息的记录日期发生在观察日或之前不久，这可能会使基础股票的确定收盘价低于相应的票息阈值水平（导致没有就该日期支付或有每月票息），从而对您的回报产生重大不利影响。

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2029年8月6日到期的与市场挂钩的或有收益自动可赎回票据，1年期初始非赎回期

基于表现最差的CrowdStrike Holdings，Inc.的A类普通股、PayPal Holdings，Inc.的普通股和超威半导体设备股份有限公司的普通股的值

 

CrowdStrike Holdings，Inc.概览

CrowdStrike Holdings，Inc.为安全市场的保护提供云交付的解决方案，包括端点安全、IT运营和威胁情报。CRWD股票是根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）注册的。CrowdStrike Holdings，Inc.根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息，可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov参考美国证券交易委员会文件编号001-38933进行查找。此外，有关CrowdStrike Holdings，Inc.的信息可能从其他来源获取，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。发行人和代理人均不对该等公开资料或其他任何有关CRWD股票发行人的公开资料的准确性或完整性作出任何陈述。

截至2024年7月25日收市信息：

彭博股票代码：	CRWD
交流：	纳斯达克
当前股价：	$254.15
52周前：	$150.94
52周高点（2024年7月1日）：	$392.15
52周新低（2023/8/28）：	$144.03
当前股息收益率：	不适用

下表列出自2021年1月1日至2024年7月25日各季度已公布的CRWD股票的高低收盘价以及股息。CRWD股票2024年7月25日的收盘价为254.15美元。关联图表显示的是从2019年6月12日到2024年7月25日期间，CRWD股票每天的收盘价。CRWD股票于2019年6月12日开始交易，因此历史表现有限。我们从彭博金融市场获得下表和图表中的信息，未经独立验证。CRWD股票的历史收盘价可能已因股票拆细和其他公司事件进行了调整。不应将CRWD股票的历史表现作为其未来表现的指示，也不能对任何时间，包括在赎回确定日或观察日的CRWD股票价格给予任何保证。

CrowdStrike Holdings，Inc.（CUSIP 22788C105）A类普通股	高（$）	低（美元）	股息（美元）
2021
第一季度	242.42	173.85	-
第二季度	257.12	183.76	-
第三季度	286.37	232.80	-
第四季度	293.18	194.71	-
2022
第一季度	227.08	156.77	-
第二季度	239.86	137.40	-
第三季度	202.94	159.35	-
第四季度	178.39	99.96	-
2023
第一季度	137.26	94.72	-
第二季度	160.13	116.74	-
第三季度	172.29	143.61	-
第四季度	260.08	162.03	-
2024
第一季度	334.55	244.36	-
第二季度	390.43	282.64	-
第三季度（至2024年7月25日）	392.15	254.15	-

对于CrowdStrike Holdings，Inc.未来可能支付的股息金额（如有），我们不作任何陈述。无论如何，作为票据的投资者，您将无权获得可能就CrowdStrike Holdings A类普通股支付的股息（如有）。

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2029年8月6日到期的与市场挂钩的或有收益自动可赎回票据，1年期初始非赎回期

基于表现最差的CrowdStrike Holdings，Inc.的A类普通股、PayPal Holdings，Inc.的普通股和超威半导体设备股份有限公司的普通股的值

 

CrowdStrike Holdings，Inc.的A类普通股–每日收盘价 2019年6月12日* *至2024年7月25日

*红色实线表示票息阈值水平，为初始股价的80%。

* * CRWD股票于2019年6月12日开始交易，因此历史表现有限。

本文件仅与特此发售的票据有关，与CrowdStrike Holdings，Inc.的CRWD股票或其他证券无关。我们是从上述公开文件中得出本文件所载有关CRWD股票的所有披露信息。就票据的发售而言，我们和代理均未参与编制此类文件，也未就票据的发售对CrowdStrike Holdings，Inc.进行任何尽职调查查询。我们和代理均不对此类公开可用的文件或有关CrowdStrike Holdings，Inc.的任何其他公开可用信息的准确或完整作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有可能影响CRWD股票交易价格（因此也可能影响我们为票据定价时CRWD股票价格）的事件（包括可能影响前款所述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关CrowdStrike Holdings，Inc.的重大未来事件可能会影响票据的收到的价值，从而影响票据的价值。

我们和我们的任何关联公司均不对CRWD股票的表现向您作出任何陈述。

2024年8月第17页

2029年8月6日到期的与市场挂钩的或有收益自动可赎回票据，1年期初始非赎回期

基于表现最差的CrowdStrike Holdings，Inc.的A类普通股、PayPal Holdings，Inc.的普通股和超威半导体设备股份有限公司的普通股的值

 

PayPal Holdings，Inc.概述

PayPal Holdings，Inc.是一家技术平台和数字支付公司。PYPL股票是根据《交易法》注册的。PayPal Holdings，Inc.根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov参考美国证券交易委员会文件编号001-36859进行查找。此外，有关PayPal Holdings，Inc.的信息可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。发行人和代理人均不对该等公开资料或其他任何有关PYPL股票发行人的公开资料的准确性或完整性作出任何陈述。

截至2024年7月25日收市信息：

彭博股票代码：	PYPL
交流：	纳斯达克
当前股价：	$57.22
52周前：	$72.96
52周高点（2023年7月31日）：	$75.82
52周新低（于10/27/2023）：	$50.39
当前股息收益率：	不适用

下表列出自2021年1月1日至2024年7月25日期间，已公布的各季度PYPL股票收盘价的高低以及股息情况。PYPL股票2024年7月25日的收盘价为57.22美元。关联图表显示的是从2019年1月1日到2024年7月25日这段时间内，PYPL股票每天的收盘价。我们从彭博金融市场获得下表和图表中的信息，未经独立验证。PYPL股票的历史收盘价可能已因股票拆细和其他公司事件进行了调整。不应将PYPL股票的历史表现作为其未来表现的指示，也不能对任何时候，包括在赎回确定日或观察日，PYPL股票的价格给出任何保证。

PayPal Holdings，Inc.（CUSIP 70450Y103）普通股股票	高（$）	低（美元）	股息（美元）
2021
第一季度	304.79	226.09	-
第二季度	293.65	239.91	-
第三季度	308.53	259.00	-
第四季度	271.70	179.32	-
2022
第一季度	194.94	93.61	-
第二季度	121.86	69.84	-
第三季度	102.08	69.55	-
第四季度	94.42	67.55	-
2023
第一季度	86.96	72.56	-
第二季度	77.33	59.37	-
第三季度	75.82	57.34	-
第四季度	63.08	50.39	-
2024
第一季度	66.99	56.13	-
第二季度	67.92	58.03	-
第三季度（至2024年7月25日）	61.81	57.22	-

对于PayPal Holdings，Inc.未来可能支付的股息金额（如有），我们不作任何表示。无论如何，作为票据的投资者，您将无权获得PayPal Holdings，Inc.普通股可能支付的股息（如果有的话）。

2024年8月第18页

2029年8月6日到期的与市场挂钩的或有收益自动可赎回票据，1年期初始非赎回期

基于表现最差的CrowdStrike Holdings，Inc.的A类普通股、PayPal Holdings，Inc.的普通股和超威半导体设备股份有限公司的普通股的值

 

PayPal Holdings，Inc.的普通股–每日收盘价 2019年1月1日至2024年7月25日

*红色实线表示票息阈值水平，为初始股价的80%。

本文件仅与特此发售的票据有关，与PayPal Holdings，Inc.的PYPL股票或其他证券无关。我们从上述公开文件中得出本文件中包含的有关PYPL股票的所有披露信息。关于票据的发售，我们和代理均未参与编制此类文件或就票据发售对PayPal Holdings，Inc.进行任何尽职调查。我们和代理人均不对此类公开可得文件或有关PayPal Holdings，Inc.的任何其他公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有可能影响PYPL股票交易价格（从而影响我们为票据定价时PYPL股票价格）的事件（包括可能影响前款所述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关PayPal Holdings，Inc.的重大未来事件可能会影响票据收到的价值，从而影响票据的价值。

我们和我们的任何关联公司均不对PYPL股票的表现向您作出任何陈述。

2024年8月第19页

2029年8月6日到期的与市场挂钩的或有收益自动可赎回票据，1年期初始非赎回期

基于表现最差的CrowdStrike Holdings，Inc.的A类普通股、PayPal Holdings，Inc.的普通股和超威半导体设备股份有限公司的普通股的值

 

超威半导体设备股份有限公司概览

超微半导体，Inc.制造半导体产品。AMD股票是根据《交易法》注册的。超微半导体，Inc.根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息，可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅美国证券交易委员会文件编号001-07882。此外，有关超微半导体公司的信息可能从其他来源获取，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。发行人和代理人均不对有关AMD股票发行人的此类公开文件或任何其他公开信息的准确性或完整性作出任何陈述。

截至2024年7月25日收市信息：

彭博股票代码：	AMD
交流：	纳斯达克
当前股价：	$138.32
52周前：	$113.00
52周高点（2024年3月7日）：	$211.38
52周新低（于10/26/2023）：	$93.67
当前股息收益率：	不适用

下表列出了2021年1月1日至2024年7月25日各季度AMD股票已公布的最高和最低收盘价以及股息。2024年7月25日AMD股票收盘价为138.32美元。关联图表显示了AMD股票在2019年1月1日至2024年7月25日期间每天的收盘价。我们从彭博金融市场获得下表和图表中的信息，未经独立验证。AMD股票的历史收盘价可能因股票拆分和其他公司事件而有所调整。AMD股票的历史表现不应被视为其未来表现的指标，任何时候都不能对AMD股票的价格给出任何保证，包括在赎回确定日或观察日。

超威半导体设备股份有限公司（CUSIP 007903107）的普通股股票	高（$）	低（美元）	股息（美元）
2021
第一季度	97.25	73.96	-
第二季度	93.93	73.09	-
第三季度	118.77	85.89	-
第四季度	161.91	100.34	-
2022
第一季度	150.24	102.25	-
第二季度	110.53	76.47	-
第三季度	103.91	63.36	-
第四季度	77.63	55.94	-
2023
第一季度	100.28	62.33	-
第二季度	129.19	81.62	-
第三季度	118.32	95.96	-
第四季度	148.76	93.67	-
2024
第一季度	211.38	135.32	-
第二季度	183.34	144.27	-
第三季度（至2024年7月25日）	183.96	138.32	-

对于超微半导体，Inc.未来可能支付的股息金额（如有），我们不作任何陈述。无论如何，作为票据的投资者，您将无权获得可能就超威半导体设备股份有限公司的普通股支付的股息（如有）

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超威半导体设备股份有限公司的普通股–每日收盘价 2019年1月1日至2024年7月25日

*红色实线表示票息阈值水平，为初始股价的80%。

本文件仅与特此提供的票据有关，与AMD股票或超威半导体设备股份有限公司的其他证券无关。我们是从上述公开文件中得出本文件中包含的有关AMD股票的所有披露信息。就票据的发售而言，我们和代理均未参与编制此类文件，也未就票据的发售对超微半导体，Inc.进行任何尽职调查查询。我们和本代理均不对有关超微半导体，Inc.的此类公开可用文件或任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们不能保证在本协议日期之前发生的所有会影响AMD股票交易价格（以及因此在我们为票据定价时AMD股票价格）的事件（包括会影响上一段所述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关超微半导体，Inc.的重大未来事件可能会影响与票据相关的收到的价值，从而影响票据的价值。

我们或我们的任何关联公司均未就AMD股票的表现向您作出任何陈述。

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票据的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

附加条款：
如果此处描述的术语与随附的招股说明书补充或招股说明书中描述的不一致，则应以此处描述的术语进行控制。
利息期限：	自原发行日（如为第一个利息期）或前一个预定息票支付日（如适用）起至但不包括后一个预定息票支付日的月份期间，不对其任何延期进行调整。
正股发行人：	关于CRWD的股票，CrowdStrike Holdings，Inc。 关于PYPL股票，PayPal Holdings，Inc。 AMD股票方面，超威半导体设备股份有限公司
日数惯例：	利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。
记录日期：	每个息票支付日的记录日期，包括预定在到期日发生的息票支付日，应为该预定息票支付日之前一个营业日的日期；但条件是，任何在到期或提前赎回时应付的息票应支付给到期付款或提前赎回付款（视情况而定）的人。
面额：	1,000美元及其整数倍
优先票据或次级票据：	高级
牛熊笔记：	公牛笔记
营业日：	除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的一天。
交易日：	日，由计算代理确定，一般在该日进行交易的新 约克证券交易所、纳斯达克全国市场、芝加哥商业交易所和 芝加哥期权交易所和在场外交易市场的股本证券在 美国。
延期付息兑付日（含到期日）及提前兑付日：	如任何预定的息票支付日（包括到期日）或提前兑付日不是一个营业日，则适用的付款将在下一个营业日进行，且不对任何该等下一个营业日的付款作出调整。 如因市场干扰事件或其他原因，导致任何标的股票的任何观察日或赎回确定日顺延至距预定息票支付日（含到期日）或提前兑付日（如适用）不足两个工作日，则息票支付日（或到期日）或提前兑付日（如适用）顺延至该观察日或赎回确定日（如适用）后的第二个工作日。在上述任何情况下，不得对在该延期日期支付的任何款项作出调整。
延期 观察日和赎回确定日：	如任一预定观察日或赎回确定日不是交易日，则该观察日或赎回确定日（如适用）顺延至下一交易日。此外，如果某一标的股票在任何预定观察日或赎回确定日发生市场扰乱事件，则该标的股票的确定收盘价仅在该标的股票未发生市场扰乱事件的下一个交易日确定。未受影响标的股票的收盘价确定不延期。 若某一标的股票的确定收盘价至预定观察日或赎回确定日后的第五个交易日仍未确定，则计算代理机构将根据以下“收盘价”第二款乘以（二）相关调整系数确定该等标的股票的确定收盘价为（i）该等标的股票在该第五个交易日确定的收盘价。
计算剂：	MS & Co.及其继任者 由计算代理人作出的所有决定将由计算代理人全权酌情决定，并且在没有明显错误的情况下，就所有目的而言将是决定性的，并对您、受托人和我们具有约束力。 所有关于或有月息票（如有）和到期付款（或提前赎回付款）的计算将由计算代理进行，并将四舍五入到最接近的十万分，其中百万分之五向上四舍五入（例如.87 6545将四舍五入到.87 655）；与确定每张票据的应付现金金额有关的所有美元金额将四舍五入到最接近的万分之一，其中五十万分向上四舍五入（例如，. 76 545将被四舍五入至.7655）；根据票据总数支付的所有美元金额将被四舍五入到最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。

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	由于计算代理是我们的关联公司，计算代理及其关联公司的经济利益可能会对您作为票据投资者的利益产生不利影响，包括关于计算代理在确定初始股价时必须做出的某些确定和判断、确定收盘价、股份百分比变化、您将在每个息票支付日收到的付款（如果有）、您将在到期时收到的付款（如果票据之前没有被赎回），应该进行哪些调整（如果有），到与基础股票相关的调整因子或是否发生了市场中断事件。见下文“市场扰乱事件”、“反稀释调整”、“发生违约事件时的交替换汇计算”。MS & Co.有义务以善意并使用其合理判断履行其作为计算代理的职责和职能。
收盘价：	在符合下文“反稀释调整”规定的情况下，每一标的股票一股（或任何其他必须确定收盘价的证券的一个单位）在任何交易日的收盘价是指： （i）如果该等标的股票（或任何该等其他证券）在国家证券交易所（纳斯达克除外）上市，则该等标的股票（或任何该等其他证券）上市的根据经修订的1934年《证券交易法》登记的主要国家证券交易所当日主要交易时段的最后一次报告销售价格（常规方式）， （ii）如该等标的股票（或任何该等其他证券）为纳斯达克的证券，则该等标的股票在该日由纳斯达克公布的官方收盘价，或 （iii）如果该等基础股票（或任何此类其他证券）未在任何国家证券交易所上市，但被纳入由金融业监管局（FINRA）运营的场外交易公告牌服务（OTC公告牌），则该日期在场外交易公告牌上的主要交易时段的最后报告销售价格。 如果该等标的股票（或任何该等其他证券）在任何国家的证券交易所上市，但该交易所或适用的纳斯达克公布的最后报告的卖出价或官方收盘价不详，则该等标的股票（或任何该等其他证券的一个单位）在任何交易日的收盘价，将指该日在纳斯达克或场外交易公告板上报告的场外市场主要交易时段的最后报告的卖出价。如果该等标的股票（或任何该等其他证券）发生市场扰乱事件（定义见下文），或该等标的股票（或任何该等其他证券）根据前两句中的任何一句无法获得该等标的股票（或任何该等其他证券）最后报告的出售价格或官方收盘价（如适用），则任何交易日的收盘价将是由计算代理确定的均值，该等标的股票（或任何该等其他证券）在该交易日的投标价格中，从该证券中获得的认可交易商中获得的投标价格，但不得超过三个，以使计算代理可以获得该等投标价格。MS & Co.及其继任者或其任何关联公司的出价可包括在此类均值的计算中，但仅限于任何此类出价是所获得出价的最高者。如果没有提供任何第三方交易商的投标价格，则该收盘价将由计算代理在考虑其认为相关的任何信息的情况下，以其唯一和绝对的酌情权（本着善意行事）确定。OTC公告牌服务一词将包括其任何后续服务，或（如适用）由FINRA运营的OTC报告设施。见下文“反稀释调整”。
市场扰乱事件：	就每只标的股票而言，市场扰乱事件意味着： （i）任何以下情况的发生或存在： （a）该等标的股票在该标的股票的一级市场暂停交易、无交易或重大限制交易超过两小时或在该市场的主要交易时段结束前的一个半小时期间；或 （b）该等标的股票的一级市场价格和交易报告系统出现故障或故障，导致该等标的股票在该市场的主要交易时段收盘前最后一个半小时内报告的交易价格出现重大不准确；或 （c）在适用市场的主要交易时段结束前的一个半小时内，与该标的股票相关的期货或期权合约（如有）的交易在一级市场暂停、不存在或重大限制交易， 在每种情况下，由计算代理人全权酌情决定；及 （ii）计算代理人全权酌情决定，上述第（i）条所述的任何事件严重干扰了我们的能力或我们的任何关联公司解除或调整与票据有关的全部或重要部分对冲头寸的能力。 为确定某一标的股票是否发生了市场扰乱事件：（1）对交易时间或天数的限制，如果是由于一级市场正常营业时间的已宣布变更而导致的，则不构成市场扰乱事件；（2）永久停止相关期权合约交易的决定不构成市场扰乱事件；（3）

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	由于（a）价格变动超过该证券交易所或市场设定的限制，（b）与该等合约有关的订单不平衡或（c）与该等合约有关的买卖报价差异，该等标的股票的一级证券市场交易暂停该等标的股票的期权合约交易，将构成与该等标的股票有关的期权合约交易的暂停、不存在或重大限制，以及（4）暂停，与该等标的股票相关的期权合约交易的一级市场没有交易或存在重大限制，将不包括该证券市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。
反稀释调整：	某只标的股票的调整系数调整如下： 1.如该等标的股票发生拆股或反向拆股情形，则该等拆股生效后，该等标的股票的调整系数将调整为等于该等标的股票的先前调整系数与该等拆股或反向拆股中就该等标的股票的一股发行的股份数量的乘积。 2.如该等标的股票因触发该等标的股票发行人（相关“标的股票发行人”）的公司章程的任何条款而（i）须按比例向该等标的股票的所有股东派发股票股息（发行该等标的股票的额外股份）或（ii）须派发该等标的股票，则一旦该股息生效且该等标的股票交易除息，该等标的股票的调整系数将进行调整，使该等标的股票的新调整系数等于该等标的股票的先前调整系数加上（i）就一股该等标的股票发行的股份数量与（ii）该等标的股票的先前调整系数的乘积。 3.如适用的基础股票发行人向该等基础股票的所有持有人发行权利或认股权证，以每股行使价低于该基础股票在（i）该等权利或认股权证的行使价格确定之日和（ii）该等权利或认股权证的到期日，且该等权利或认股权证的到期日在票据到期前，则该等标的股票的调整因子将调整为等于该等标的股票的前期调整因子与零头的乘积，其分子应为紧接该等权利或认股权证发行前已发行的该等标的股票的股份数量加上根据该等权利或认股权证提出认购或购买的该等标的股票的额外股份数量而其分母应为紧接该等权利或认股权证发行前已发行的该等标的股票的股数加上根据该等权利或认股权证如此要约认购或购买的该等标的股票的股份总数的总发行价格将按该等权利或认股权证到期日的收盘价购买的该等标的股票的额外股份的数量，该等股份的发售总数乘以该等权利或认股权证的行使价，再除以如此所得的乘积以该等收市价而定。 4.除第5段第1句第2段第3款和第（i）、（iv）和（v）款所述的分配以及下文所述的特别股息之外，将不会对调整因子进行必要的调整，以反映就相关股票支付的现金股息或其他分配。有关某一标的股票的现金股息或其他分配，如果该现金股息或分配超过该标的股票的紧接前一次非特别股息，数额至少等于该标的股票在除息日（即，该标的股票在交易该标的股票的美国主要有组织证券交易所或交易系统上的交易当日及之后，不再附带收取该现金股息或该现金分配的权利）以支付该特别股息（该收盘价，“基准收盘价”）。以以下一句为准，如果某只标的股票发生特别股息，则该标的股票的调整因子将在除息日就该特别股息进行调整，以使新的调整因子等于（i）当时的调整因子和（ii）一个分数的乘积，其分子为基础收盘价，分母为基础收盘价超过特别股息金额的金额。如果任何特别股息金额至少为基础收盘价的35%，那么，将不调整调整系数，而是按下文第5段所述确定受影响标的股票的收盘价计算，并按照下文第5段（c）（ii）所述的替换标的股票的程序将特别股息分配给替换股票。有关该等标的股票的特别股息的“特别股息金额”将等于（i）在构成定期股息的现金股息或其他分配的情况下，该特别股息的每股金额减去该等标的股票的紧接前一次非特别股息的每股金额，或（ii）在现金股息或其他不构成定期股息的分配的情况下，该特别股息的每股金额。特别股息的非现金部分的价值将在该分配的除息日由计算代理确定，其确定应是决定性的

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在没有明显错误的情况下。下文第5段第一句第（i）、（iv）或（v）款所述的基础股票的分配应仅根据第5段第一句第（i）、（iv）或（v）款（如适用）导致调整系数的调整。 5.如果就一只或多只标的股票而言，（i）该等标的股票发生任何重新分类或变更，包括但不限于由于标的股票发行人为该等标的股票发行任何跟踪股票，（ii）该等标的股票发行人或该等标的股票发行人的任何存续实体或其后的存续实体（“继任公司”）已被合并、合并或合并，且不是存续实体，（iii）发生该等基础股票发行人或任何继承法团与另一法团的任何法定证券交换（根据上文第（ii）条除外），（iv）该等基础股票发行人被清算，（v）该等基础股票发行人向其所有股东发行该等基础股票发行人以外的发行人的股本证券（在第（ii）条所述的交易中除外，（iii）或（iv）以上）（“分拆事件”）或（vi）就该等基础股票的所有已发行股份完成要约或交换要约或私有化交易（第（i）至（vi）条中的任何此类事件，“重组事件”），确定是否已发生提前赎回的方法以及每张票据在提前赎回日期或到期时应付的金额如下： ●在重组事件生效日期之后、最终观察日之前的任何赎回确定日：如果交易所财产价值（定义见下文）大于或等于各自的赎回阈值水平，且其他标的股票的确定收盘价（或交易所财产价值，如适用）也大于或等于各自的赎回阈值水平，票据将自动赎回以获得提前赎回付款。 ●在最后观察日，如果票据之前没有自动赎回：您持有的每一张票据到期将收到一笔付款，金额等于： 丨若最终观察日的交易所财产价值大于或等于各自的息票阈值水平，且彼此标的股票的确定收盘价（或交易所财产价值，如适用）也大于最终观察日各自的息票阈值水平：（i）所述本金金额加上（ii）相对于最终观察日的或有月息票。 丨若最终观察日的交易所财产价值低于各自的息票阈值水平，或任何其他标的股票的确定收盘价（或交易所财产价值，如适用）低于最终观察日各自的息票阈值水平：所述本金金额。 在重组事项生效日期后，在每个观察日，交易所财产价值大于或等于息票阈值水平且其他标的股票的确定收盘价（或交易所财产价值，如适用）也大于或等于各自的息票阈值水平时，将支付或有月息票。 如果交易所财产中包含现金部分，投资者将不会收到这类现金部分的任何应计利息。如果交易所财产由证券组成，这些证券将反过来受到第1至第5款规定的反稀释调整。 为确定交易所财产价值是否低于赎回阈值水平，或低于票息阈值水平，“交易所财产价值”是指（x）对于在任何重组事件中收到的任何现金，由计算代理人确定，截至收到之日，以该重组事件发生时的调整系数调整后的一股该等标的股票收到的现金的价值，（y）对于在任何该等重组事件中收到的现金或证券以外的任何财产的市场价值，由计算代理人全权酌情决定，截至收到之日，根据该重组事件发生时的调整系数和（z）就在任何该重组事件中收到的任何证券而收到的该等交换财产，金额等于确定的收盘价，截至该交换财产价值确定之日，每股该等证券乘以就该等基础股票的每一股收到的该等证券的数量，按该重组事项发生时的调整系数调整。 就上文第5款而言，在已完成的要约或交换要约或涉及特定种类对价的私有化交易中，交换财产应被视为包括要约人在要约或交换要约中交付的现金或其他财产的金额（金额根据该要约或交换要约或私有化交易中的汇率确定）。受要约人可以选择收取现金或者其他财产的交换财产的要约或者交换要约或者私有化交易，交换财产应当视为包括选择收取现金的受要约人收取的现金和其他财产的种类和金额。 在发生上述第5段所述的任何重组事件后，本发行文件中有关该“标的股票”的票据的所有提述均应被视为提及交易所财产，而提及该标的股票的“股份”或“股份”应被视为提及

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	此类交换财产的适用单位或单位，除非上下文另有要求。 不需要对任何标的股票的调整系数进行调整，除非此类调整将要求该标的股票的调整系数在当时生效时至少有0.1%的变化。上述任一调整产生的调整系数，四舍五入至十万分之一，向上四舍五入。调整因数调整至最后观察日营业结束时补足。 除上述规定外，无需对任何标的股票的调整因子进行调整或调整因子的计算方法。上述规定的调整并不涵盖可能影响标的股票收盘价的所有事件，包括但不限于对标的股票的部分要约收购或交换要约。 计算代理人应全权负责确定和计算对某一标的股票的调整系数或计算调整系数的方法以及与上文第1至5段所述的任何公司事件有关的股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金）的任何分配的任何相关确定和计算，其有关的确定和计算在没有明显错误的情况下应是结论性的。 经票据的任何投资者提出书面要求，计算代理将提供有关根据上文第5段作出的调整系数或票据应付金额计算方法的任何调整的信息。
受托人：	纽约梅隆银行
发行人致登记票据持有人、受托人及存托人的通知：	如任何息票支付日或到期日如上文所述被推迟，发行人应就该等推迟发出通知，并在确定后，将适用的任何息票支付日或到期日（如适用）重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该等推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式，向票据的每一登记持有人发出通知，（ii）以传真方式发给受托人，该传真方式经以第一类邮件（预付邮资）方式将该通知邮寄至受托人的纽约办事处，及（iii）以电话或传真方式发给存托信托公司（“保存人”），并经以第一类邮件（预付邮资）方式将该通知邮寄至保存人的方式予以确认。以本协议规定的方式邮寄给票据的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下，不得迟于（i）就任何息票支付日或到期日的延期通知（如适用）紧接预定息票支付日或到期日（如适用）之前的营业日，及（ii）就息票支付日或到期日（如适用）已改期的日期的通知（如适用）紧接延期的适用观察日之后的营业日。 如票据须提早赎回，发行人须（i）在适用的赎回确定日期后的营业日，就提早赎回及提早赎回付款发出通知，包括指明提早赎回时到期金额的付款日期，（x）向票据的每名登记持有人发出有关提早赎回的通知，方法是以预付邮资的第一类邮件将该等提早赎回通知邮寄至登记簿册上所显示的该登记持有人的最后地址，（y）在其纽约办事处以预付邮资的第一类邮件向受托人邮寄该通知所确认的传真方式向受托人交付，及（z）以电话方式向保存人交付或以预付邮资的第一类邮件向保存人邮寄该通知所确认的传真方式向保存人交付，及（ii）在提早赎回日期或之前，将与票据有关的应付现金总额交付予受托人，以交付作为票据持有人的保存人。以本协议规定的方式邮寄给票据登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否 发行人应（或应促使计算代理人）（i）在其纽约办事处向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并在每个息票支付日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前（但如果该交易日不是营业日，在该息票支付日之前的营业日收市前）及（ii）将有关或有每月息票的应付现金总额（如有的话）交付予受托人，以在每个息票支付日交付予作为票据持有人的存托人。 发行人应或应促使计算代理人（i）在其纽约办事处向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向存托人提供到期付款的书面通知（但如果该交易日不是营业日，在到期日之前的营业日收盘前）和（ii）将票据到期的现金总额交付给受托人，以便在到期日交付给作为票据持有人的存托人。
发生交替换汇计算	如果与票据有关的违约事件应已发生并仍在继续，则在票据加速时宣布到期应付的金额（“加速金额”）将是一个金额，由

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违约事件：

计算代理全权酌情决定，即等于拥有一家合格金融机构的成本，这种类型和如下所述选择的，明确承担我们截至该日与票据有关的所有付款和其他义务，并且就好像没有发生违约或加速一样，或承担就票据向您提供实质上等同的经济价值的其他义务。该成本将等于： ●符合条件的金融机构为实现这一假设或承诺将收取的最低金额，加上 ●票据持有人在准备本假设或承诺所需的任何文件时所产生的合理费用，包括合理的律师费。 在我们下文描述的票据违约报价期内，票据持有人和/或我们可能会要求一家合格的金融机构提供其为实现这一假设或承诺而收取的金额的报价。任何一方取得报价的，必须将报价情况书面通知另一方。上述第一个要点中提到的金额将等于在默认报价期内获得的最低报价——或者，如果只有一个，则为唯一的——报价，以及就哪一个通知如此发出。然而，对于任何报价，未获得报价的一方可基于合理和重要的理由反对提供报价的合格金融机构的假设或承诺，并在违约报价期最后一天后的两个工作日内将这些理由书面通知另一方，在这种情况下，在确定加速金额时将不考虑该报价。 尽管有上述规定，如果就MSFL或摩根士丹利提起自愿或非自愿清算、破产或无力偿债，或任何类似程序，那么根据适用的破产法，您的债权可能会被限制在可能低于加速金额的金额。 如果票据因上述违约事件而加速到期，我们将或将促使计算代理人在其纽约办事处向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并尽快向存托人提供有关票据的加速金额和到期现金总额（如有）的书面通知，且在任何情况下不得迟于此类加速日期后的两个工作日。 默认报价期 默认报价期为自加速金额首次到期之日起至该日之后的第三个工作日止的期间，除非： ●未获得上述种类的报价，或 ●如上文所述，在到期日后的五个工作日内，对所获得的每份此类报价提出异议。 如果这两个事件中的任何一个发生，默认报价期将持续到如上所述发出及时报价通知的第一个工作日之后的第三个工作日。但是，如果该报价在该第一个工作日之后的五个工作日内如上文所述遭到反对，则默认报价期将继续如前一句和本句所述。 无论如何，如果违约报价期和随后的两个工作日异议期未在最终观察日之前结束，那么加速金额将等于票据的本金金额。 符合条件的金融机构 为在任何时候确定加速金额，合格金融机构必须是根据美国或欧洲任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时有自发行之日起规定期限为一年或更短的未偿债务义务，且评级为： ●标准普尔评级服务公司或任何继任者的A-2或更高评级，或该评级机构随后使用的任何其他可比评级，或 ●穆迪投资者服务公司或任何继任者的P-2或更高评级，或该评级机构随后使用的任何其他可比评级。

 

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有关票据的附加资料

 

附加信息：
最小出票规模：	1,000/1美元纸币
税务考虑：	根据现行法律和基于当前市场条件，这些票据应被视为美国联邦所得税目的的“浮动利率债务工具”。美国持有人应阅读随附的招股说明书补充文件中题为“美国联邦税收——对美国持有人的税收后果——票据——浮动利率票据”和“美国联邦税收——对美国持有人的税收后果——备用预扣税和信息报告”的章节。除另有说明外，以下讨论基于票据作为“可变利率债务工具”的处理。   票据的或有息票支付   票据的每笔或有息票付款将在其产生或收到时按照美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法作为普通利息收入向美国持有人征税。由于应计期的或有息票支付金额要到相关或有息票确定日才能知道，因此不清楚在相关或有息票确定日前如何确定应计利息。   出售或交换票据   在出售或交换票据时，美国持有人将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于在出售或交换中实现的金额（应计利息的任何金额除外，该金额将被视为利息支付）与美国持有人在票据中的计税基础之间的差额，这将等于美国持有人对票据的购买价格。由于应计期的或有息票支付金额可能要到相关的或有息票确定日期才能知道，因此不清楚在该期间发生的出售或交换时，有多少利息将被视为已在票据上累计。在出售或交换票据时确认的资本收益或损失，如果美国持有人在出售或交换时持有票据超过一年，则为长期资本收益或损失。   票据投资的可能替代税务处理   如果市场条件在票据发行前发生变化，或者如果美国国税局（“IRS”）不同意我们的决定，替代税收待遇是可能的。特别是，这些票据可被视为受制于财政部监管“或有支付债务工具”的规定，如随附的招股说明书补充文件中名为“美国联邦税收——对美国持有人的税收后果——票据——或有支付票据”的部分所述。在这种处理下，如果您是美国应税投资者，您通常需要根据票据的“可比收益率”（定义见随附招股说明书补充文件）缴纳年度所得税，向上或向下调整以反映票据或有付款的实际金额与预计金额之间的差异（如果有的话）。此外，美国应税投资者在票据出售或交换时或到期时确认的任何收益一般将被视为普通收入。   如果您是非美国投资者，还请您阅读随附的招股说明书补充文件中名为“美国联邦税收——对非美国持有者的税收后果”的部分。   正如随附的招股说明书补充文件中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对支付或被视为支付给非美国持有人的与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。根据票据条款和当前市场状况，我们预计票据在定价日相对于任何基础证券的Delta不会为1。然而，我们将在最终的定价补充中提供更新的确定。假设票据相对于任何基础证券的增量不为1，则票据不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。你应就第871（m）条可能适用于票据的问题咨询你的税务顾问。

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2029年8月6日到期的与市场挂钩的或有收益自动可赎回票据，1年期初始非赎回期

基于表现最差的CrowdStrike Holdings，Inc.的A类普通股、PayPal Holdings，Inc.的普通股和超威半导体设备股份有限公司的普通股的值

 

	您应该咨询您的税务顾问有关投资票据的美国联邦所得税后果的所有方面，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。
所得款项用途及对冲：	出售票据所得款项将由我们用作一般公司用途。我们每发行一张票据将总共收到1,000美元，因为当我们为了履行我们在票据下的义务而进行对冲交易时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。贵公司承担并从上文第5页开始描述的票据成本包括代理商的佣金以及发行、构建和对冲票据的成本。 在定价日或之前，我们预计通过对标的股票、主要证券市场上市的标的股票的期货和/或期权合约的头寸或我们可能希望在此类对冲中使用的任何其他可用证券或工具的头寸，对冲我们与票据相关的预期风险。此类购买活动可能会提高基础股票的初始股价，因此，可能会提高（i）该基础股票必须在赎回确定日期收盘的价格或高于该价格，以便票据在到期前被赎回以获得提前赎回付款（也取决于其他基础股票的表现），以及（ii）该基础股票的票息门槛水平，这是标的股票必须在观察日收盘的价格或高于该价格，以便您收到票据的或有月息票（也取决于其他标的股票的表现）。此外，通过我们的关联公司，我们很可能会在整个票据期限内（包括在观察日）通过购买和出售在主要证券市场上市的标的股票、标的股票的期货或期权合约或我们可能希望在此类对冲活动中使用的任何其他可用证券或工具的头寸来修改我们的对冲头寸，包括通过在观察日出售任何此类证券或工具。因此，这些实体可能在票据期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着观察日期的临近对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们无法保证我们的对冲活动不会影响任何标的股票在赎回确定日和其他观察日的收盘价，因此，我们是否提前赎回票据以及我们是否支付票据的或有月息票（也取决于其他标的股票的表现）。
附加考虑：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买票据。
关于分配计划的补充资料；利益冲突：	选定的交易商，其中可能包括我们的关联公司，他们的财务顾问将集体从代理商那里获得他们出售的每一张票据的固定销售佣金$。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲票据来获利。当MS & Co.对此次发行的票据进行定价时，它将确定票据的经济条款，包括或有月息票率，从而使每份票据在定价日的估计价值将不低于从第4页开始的“投资摘要”中描述的最低水平。 MS & Co.将根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121（通常称为FINRA）的要求进行此次发行，该规则涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。
您可以在哪里找到更多信息：	对于本通讯所涉及的发售，摩根士丹利和MSFL已向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并由招股说明书补充文件提供补充）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件，以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的招股章程补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应转而提及随附日期为2024年4月12日的招股章程或该招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有要求，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书补充资料和招股说明书，请致电免费电话800-584-6837。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件： 2023年11月16日的招股章程补充文件 2024年4月12日招股章程 本文件中使用但未定义的术语在招股说明书补充或招股说明书中定义。

 

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