摩根士丹利金融有限责任公司

2027年12月30日到期的具有自动赎回功能的双向跳升证券

根据亚马逊公司普通股的表现支付证券的所有款项

主要风险证券

确定日期、提前兑付日和提前兑付款项

*实际提前赎回付款将在定价日确定，将是每一规定本金金额的现金金额，至少对应1130美元。

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主要风险证券

投资概要

具有自动调用功能的双向跳转证券

主要风险证券

具有自动赎回功能的双向Jump证券将于2027年12月30日到期，所有基于亚马逊公司普通股（“证券”）表现的证券付款不提供定期支付的利息，也不保证本金的偿还。相反，如果第一个确定日的确定收盘价高于或等于初始股价，则将自动赎回证券，提前赎回支付至少1130美元（将在定价日确定），如下所述。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。到期时，如果证券之前没有被赎回，且最终股价大于或等于初始股价，投资者将获得其投资的规定本金金额加上反映正股上行表现的125%的回报。如果证券之前没有被赎回，最终股价低于初始股价但大于或等于下跌阈值水平，投资者将获得其投资的规定本金金额加上基于百分比下跌的绝对值的无杠杆正收益，该收益将有效限制在30%的收益。然而，如果证券未在到期前赎回且最终股价低于下跌阈值水平，投资者将面临1对1基础上的基础股票水平下跌的风险，并将在到期时获得低于证券规定本金金额的70%且可能为零的付款。因此，证券的投资者必须愿意接受损失全部初始投资的风险。

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主要风险证券

每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值将低于1,000美元。我们估计，定价日每只证券的价值约为959.30美元，或在该估计的30.00美元以内。我们对定价日确定的证券价值的估计将在最后的定价补充文件中列出。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与标的股票挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的股票相关的市场输入和假设、基于标的股票的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了证券的经济条款？

在确定证券的经济条款时，包括提前赎回支付金额和下行阈值水平，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。

定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的股票相关的价格，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场上购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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关键投资理由

证券不规定定期支付利息。相反，如果第一个确定日标的股票的确定收盘价大于或等于初始份额价格，则该证券将自动赎回提前赎回金额。

以下场景仅用于说明如何计算自动提前赎回付款或到期付款（如果证券之前没有被赎回），而不是试图演示可能发生的每一种情况。据此，证券可能会或可能不会在到期前赎回，到期时的付款可能低于证券规定的本金金额，并且可能为零。

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假设示例

以下假设例子仅供说明之用。证券是否提前赎回，将参照第一个确定日的确定收盘价确定，到期兑付如有，将参照最后确定日的收盘价确定。实际提前赎回款项、初始份额价格和下跌阈值水平将在定价日确定。为便于分析，以下示例中出现的一些数字已四舍五入。有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。以下示例假定调整系数没有调整，并基于以下条款：

自动调用：

例1 —证券在第一个确定日期之后赎回。

在本例中，在第一个确定日，确定收盘价等于或高于标的股票的初始股价。因此，证券在提前兑付日自动赎回。投资者将在提前赎回日收到每份证券1130美元的付款。证券一旦赎回不再继续支付，投资者不参与标的股票增值。

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到期还款怎么算：

在以下示例中，标的股票在第一个确定日收盘价低于初始股价，因此，证券不会在到期前自动赎回，并且在到期前一直未偿还。

在示例1中，最终股价高于初始股价。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额加上反映标的股票升值125%的回报。投资者在到期时每份证券可获得1125美元。

在示例2中，最终股价低于初始股价，但处于或高于下行阈值水平。因此，投资者获得的是规定的本金金额加上反映百分比下降的绝对值的回报。投资者在到期时每份证券可获得1200美元。在本例中，由于证券的绝对收益特征，并且由于基础股票的跌幅没有超过下跌阈值水平，即使基础股票下跌了20%，投资者也获得了正收益。

在示例3中，最终股价低于下行阈值水平。因此，绝对收益特征不再具备，相应地，投资者暴露于正股到期时的下行表现。因此，投资者在到期时收到的金额等于规定的本金金额乘以份额表现因子。

如果证券未在到期前赎回，且最终股价低于下行阈值水平，则绝对收益特征将不再可用，您将面临标的股票到期时的下行表现，您的到期付款将低于每份证券规定本金金额的70%，并且可能为零。

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主要风险证券

风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资该证券有关的风险

↓证券不支付利息，也不保证任何本金的返还。证券的条款与普通债务证券的条款不同，它们不支付利息，也不保证到期时返还任何本金。如果证券未在到期前自动赎回，且最终股价低于初始股价70%的下行阈值水平，则绝对收益特征将不再可用，您将面临标的股票价格下跌的风险，与初始股价相比，按1比1计算，您将在到期时为您持有的每只证券获得等于规定本金金额乘以股票表现系数的金额。在这种情况下，到期付款将低于规定本金的70%，可能为零。

丨若证券提前到期赎回，证券的升值潜力受限于第一个确定日规定的固定提前赎回付款。如果第一个确定日标的股票收盘价达到或高于初始股价，则自动赎回证券。在这种情况下，证券的升值潜力仅限于第一个确定日期指定的固定提前赎回付款，一旦赎回，将不再对证券进行进一步付款。此外，如果证券提前到期赎回，您将不会参与任何基础股票的增值，这可能是重大的。此外，如果证券没有被自动赎回，而是一直未偿还到到期，那么固定的提前赎回付款可能会少于您在到期时收到的对标的股票相同升值水平的付款。

↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，市场上可用的利率水平和任何一天的基础股票价格，包括与初始股价和下跌阈值水平相关的利率水平，将比任何其他因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：

oThe transaction price and volatility（frequency and magnitude of value changes）of the preferential stock

影响标的股票并可能影响标的股票最终股价的地缘政治状况和经济、金融、政治、监管或司法事件，

正股股息率，

oThe remaining time until the securities maturity，

oInterest and yield rates in the market，

oThe occurrence of certain events affecting the subject stock that may or may not require an adjustment factor to the adjustment factor，and

我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。如果您在到期前出售证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。例如，如果标的股票在出售时的价格接近或低于下行阈值水平，或者如果市场利率上升，您可能不得不以低于规定的每只证券1,000美元本金的大幅折扣出售您的证券。

你不能根据历史表现来预测标的股票未来的表现。标的股票的价值可能会下降，因此您的投资将不会获得任何回报，并在到期时收到低于规定本金金额的70%的付款。见下文“亚马逊公司概览”。

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在提前赎回或到期时支付证券到期所有金额的能力，因此您需要承担我们的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

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主要风险证券

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。MSFL发行的证券的持有人应据此假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

↓再投资风险。您投资该证券的期限可能会因该证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到有关证券的进一步付款，并且可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。但在任何情况下，均不得在规定的提前兑付日以外的任何时点赎回证券。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制，因此，您应该愿意在该证券的整个3年期限内持有您的证券。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

↓投资证券不等同于投资标的股票。证券的投资者将没有投票权或权利收取股息或其他分配或与标的股票有关的任何其他权利，投资者将不参与任何标的股票的增值。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的结构和套期保值相关成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

然而，由于发行、出售、构建和对冲证券的相关成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后长达6个月的时间内，在MS & Co.可能在二级市场买卖证券的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做，我们预计这些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人产生的证券的估计价值更高，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值。此外，定价日期的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果有的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多因素而有所不同

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无法准确预测，包括我们的信誉和市场状况的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会潜在地影响证券的价值。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券相关的对冲活动（以及与标的股票挂钩的其他工具），包括标的股票交易。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能会随着最终确定日期的临近而涉及对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易标的股票和与标的股票相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日期或之前的任何这些对冲或交易活动可能会提高初始股价，因此可能会提高（i）基础股票必须在第一个确定日期收盘的价格或高于该价格，以便提前赎回支付的证券在到期前赎回，以及（ii）下跌阈值水平，即基础股票必须在最终确定日期收盘的价值或高于该价值，以便您在到期时不会受到基础股票负面表现的影响。此外，证券期限内的此类对冲或交易活动可能会潜在地影响标的股票在确定日期的价值，并相应地影响我们是否在到期前赎回证券以及您将在到期时收到的现金金额（如果有）。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始股价、下跌阈值水平、最终股价、是否在提前赎回日赎回证券以及到期付款（如有）。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及对调整系数的某些调整。这些潜在的主观决定可能会影响在提前赎回或到期时向您支付的款项，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附产品补充中的“自动赎回证券的说明——与基础股份挂钩的自动赎回证券”、“——确定日期的延期”、“——发生违约事件时的替代交换计算”和“——计算代理和计算”。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

↓证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“附加信息–税务考虑”下的讨论以及随附的自动可赎回证券产品补充文件（合称“税务披露部分”）中“美国联邦税收”下有关证券投资的美国联邦所得税后果的讨论。关于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不会同意将证券作为单一金融合同的税务处理，该金融合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果，包括美国持有人确认收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果，可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。

美国和非美国持有者都应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。

与标的股票相关的风险

↓与亚马逊公司没有从属关系。丨亚马逊，Inc.不是我们的关联公司，不以任何方式参与本次发行，也没有义务在采取任何可能影响证券价值的公司行动时考虑您的利益。我们尚未就此次发行对亚马逊公司进行任何尽职调查询价。

↓我们可能会与亚马逊公司开展业务或涉及到该公司，而不会考虑您的利益。我们或我们的关联公司可能目前或不时与亚马逊，Inc.开展业务，而不考虑您的利益，从而可能获得有关亚马逊公司的非公开信息我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们或我们的关联公司已不时发布以及未来可能会发布有关亚马逊公司的研究报告，这些报告可能会也可能不会建议投资者买入或持有标的股票。

↓计算代理被要求进行的反稀释调整并不涵盖可能影响标的股票的所有公司事件。MS & Co.作为计算代理，将针对影响标的股票的某些公司事件调整调整因子，例如股票拆分、股票股息和特别股息，以及涉及标的股票发行人的某些其他公司行为，例如合并。不过，计算代理不会作出调整

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对于每一个可能影响标的股票的公司事件。比如，标的股票发行人或者其他任何人对标的股票提出部分要约或者部分交换要约的，计算代理不需要做任何调整，也不会在最后确定日后进行调整。此外，定期现金分红不做调整，预计会降低标的股票价格的此类分红金额。如果发生不需要计算代理调整调整因子的事件，例如定期现金分红，这可能会使标的股票的最终股价低于下跌阈值水平（导致您在证券投资中的很大一部分损失），从而对您的回报产生重大不利影响。

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亚马逊公司概览

亚马逊公司为消费者客户、卖家客户和开发者客户提供电子零售服务。标的股票根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）进行登记。亚马逊，Inc.根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息，可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅美国证券交易委员会文件编号000-22513。此外，有关亚马逊公司的信息可能从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。发行人和代理人均不对有关标的股票发行人的此类公开可得文件或任何其他公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。

截至2024年12月18日收市信息：

下表列出了2021年1月1日至2024年12月18日期间各季度标的股票已公布的最高、最低收盘价以及股息情况。标的股票2024年12月18日收盘价为220.52美元。关联图表显示了2019年1月1日至2024年12月18日每一天标的股票的收盘价。我们从彭博金融市场获得下表和图表中的信息，未经独立验证。标的股票的历史收盘价可能因股票拆分等公司事件而有所调整。不应将标的股票的历史表现作为其未来表现的指示，也不能对标的股票的价格在任何时候，包括在确定日期给出任何保证。

我们对亚马逊，Inc.未来可能支付的股息金额（如有）不作任何陈述。无论如何，作为证券的投资者，您将无权获得可能以亚马逊公司的普通股支付的股息（如有）

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本文件仅与特此提供的证券有关，与标的股票或亚马逊公司的其他证券无关我们是从上述公开文件中得出本文件中包含的有关标的股票的所有披露信息。就证券的发售而言，我们和代理均未参与编制此类文件或就亚马逊公司进行任何尽职调查查询。我们和代理均不对此类公开可用的文件或有关亚马逊，Inc.的任何其他公开可用信息的准确或完整作出任何陈述。此外，我们不能保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）都会影响到标的股票的交易价格（以及因此在我们为证券定价时标的股票的价格）已经公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关亚马逊的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

发行人及其任何关联机构均未就标的股票的表现向贵公司作出任何陈述。

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证券的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

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有关证券的额外资料

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