附件 10.5
信贷协议第六次修订
信贷协议的本第六次修订（这个“修正“），日期为2024年11月1日，由特拉华州公司HydroFarm HOLDINGS Group，INC.（”公司”），HYDROFARM，LLC，a California limited liability company（“HYD“），FIELD16，LLC，a Delaware limited liability company（”F16”），伊利诺伊州企业Innovative Growers Equipment，Inc.（“IGE“），特拉华州公司Manufacturing & Supply Chain Services，Inc.（”MSCSI”，并连同本公司、HYD、F16、IGE及根据下述信贷协议条款作为借款人加入的任何其他根据位于美国的司法管辖区的法律注册成立的人，在下文中分别称为“借款人”，并单独和集体、共同和个别地作为“借款人”），HydroFarm Investment CORP.，a Delaware corporation（“HIC“），HydroFarm HOLDINGS LLC，a Delaware limited liability company（”HHL”），EHH HOLDINGS，LLC，a Delaware limited liability company（“EHH“），SUNBLASTER LLC，a Delaware limited liability company（”防晒霜”），HydroFarm CANADA，LLC，a Delaware limited liability company（“HCL”），SUNBLASTER HOLDINGS ULC，一间根据不列颠哥伦比亚省法律存在的无限责任公司（“Sun”），EDDI的Wholesale GARDEN SUPPLIES LTD.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司（“EDDI”），特拉华州有限责任公司HOUSE & GARDEN HOLDINGS，LLC（“H & G控股”），AURRORA INTERNATIONAL，LLC，a Oregon limited liability company（“极光国际”），Aurora PEAT Products ULC，一家根据艾伯塔省法律存在的无限责任公司（“APP”），Greenstar Plant Products INC.，一家根据加拿大法律组建的联邦公司（“GPP”），Innovative AG Installation，Inc.，an Illinois corporate（“创新股份公司”），Innovative Racking Systems，Inc.，an Illinois corporate（“创新货架”），Innovative Shipping Solutions，Inc.，an Illinois corporate（“创新航运“），Innovative Growers Equipment Canada，Inc.，一家根据安大略省法律注册成立的公司（”创新加拿大“及连同HIC、HHL、EHH、Sunblaster、HCL、SUN、EDDI、H & G Holdings、Aurora International、APP、Innovative AG、Innovative Racking和Innovating Shipping，以及根据下文提及的信贷协议条款作为贷款担保人加入的任何其他人，在下文分别称为”贷款担保人”，并单独和集体、共同和个别地作为“贷款担保人”，借款人和贷款担保人在此统称为“贷款方”和每一个单独的，一个“贷款方"），本协议的放款人（定义见下文）一方，以及JPMorgan CHASE BANK，N.A.以其作为放款人的行政代理人的身份（在该身份下，“行政代理人”).
简历
a.兹提述日期为2021年3月29日的若干信贷协议（经（i）日期为2021年8月31日的信贷协议第一修正案和共同修正案修订，（ii）日期为2021年10月25日的信贷协议第二修正案，（iii）日期为2022年8月23日的信贷协议第三修正案和共同修正案，（iv）日期为2022年12月22日的信贷协议第四修正案和有限同意和豁免，（v）日期为2023年3月31日的信贷协议第五修正案和（vi）可能进一步修订、修订
并在本协议日期之前不时重述、重述、补充、修改或以其他方式生效的“现有信贷协议”；经本修订修订的现有信贷协议以下简称“信贷协议”），由借款人、其他贷款方不时作为其当事人、行政代理人、金融机构不时作为其当事人（统称“放款人"），据此，贷款人已向借款人提供某些贷款和金融便利。
b.贷款方已要求行政代理人和贷款人对信贷协议进行某些修订，而行政代理人和贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件进行此类修订。
c.贷款方在订立本修订时的谅解和协议是，除本修订特别规定外，本修订条款不放弃或修改行政代理人或任何贷款人在信贷协议和其他贷款文件中规定的权利或补救措施。
现据此，考虑到前述情况及本协议所载的相互契诺，并为其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，双方特此约定如下：
协议
1.定义术语.除非本文另有具体定义，本文中使用的每个大写术语都具有信用协议中赋予此类术语的含义。
2.对现有信贷协议的修订.惟须完全符合《证券日报》所载的先决条件，方可作第3款特此，自生效日期（定义见下文）起生效，现将现有信贷协议修订如下：
a.现将现有信贷协议第1.01节中“总循环承诺”的定义修改并全文重述如下：
“ “总循环承诺”指在任何时候，根据本协议的条款和条件不时增加或减少的所有贷款人的循环承诺的总和。截至第六次修正生效日期，循环承诺总额为35,000，000美元。”
b.现对现有信贷协议第1.01节中“第六次修订生效日期”的定义进行修订，并将其全文重述如下：
“ “第六修正案生效日期”是指2024年11月1日。”
c.现将信贷协议的承诺表全文修订及重列如下：附件a附于本文件。
3.本修正案生效的先决条件.本修订自以下各项先决条件全部达成之日起生效（“生效日期”):
a.修正.各借款人、其他贷款方、行政代理人和出借人应已正式签署并交付本修正案，行政代理人应已收到完全签署的对应方。
b.申述及保证.本文和贷款文件中所载的贷款方的陈述和保证必须在所有重大方面是真实和正确的，并具有与在本协议日期作出的相同效力（据理解和同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证应仅要求在该指定日期在所有重大方面是真实和正确的，并且受任何重要性限定词约束的任何陈述或保证应要求在所有方面都是真实和正确的）。
c.费用及开支.出借人和行政代理人应当在生效之日或之前已收到所有要求支付的费用，以及已出示发票的所有费用（包括法律顾问的合理费用和开支）。
d.其他所需文件.行政代理人应当已收到行政代理人、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。
4.申述及保证.各借款人及各贷款方各自声明及保证如下：
a.权威；可执行性.本修正案所设想的交易在每个贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织行动和批准的正式授权，如果需要，还获得股权持有人的行动和批准。本修正案和每一贷款方为一方当事人的相互贷款文件（经特此修订或修改）已由该贷款方正式签署和交付，并构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法、审查、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。
b.申述及保证.本修订生效后，贷款文件所载的贷款方的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如在本修订日期及截至本修订日期作出的一样（经理解及同意，根据其条款于指明日期作出的任何陈述或保证，须只在该指明日期作出，在所有重大方面均属真实及正确，以及任何受制于任何重要性限定语的陈述或保证须在各方面均属真实及正确）。
c.没有违约.在给予本修订之时及紧接本修订后，并无发生任何违约，且仍在继续。
5.准据法；放弃陪审团审判.本修正案应受纽约州国内法（而非冲突法）管辖并根据其解释，但应使适用于国家银行的联邦法律生效。其他条款第9.09款和9.10信用协议的内容应适用于本协议，如同本协议中完全阐述的那样，比照.
6.对口单位；电子执行.本修正案可由任意数目的对应方和不同的当事人、单独的对应方签署，经如此签署和交付的每一份修正案均应视为正本，所有这些修正案合在一起构成同一文书。以电传拷贝、通过电子邮件发送的pdf.或任何其他符合《联邦全球和国家商务电子签名法》、《统一电子交易法》的州法规或任何其他相关和适用的电子签名法的电子方式交付本修正案签字页的已执行对应方，应作为本修正案的手工执行对应方的交付具有效力。各方当事人同意，本修正案可以电子签名，本修正案上出现的任何电子签名，在有效性、可执行性、可受理性等方面，均与手写签名相同。如本文所用，“电子签名”是指附加在记录上或在逻辑上与记录相关联的任何电子声音、符号或过程，并由意图签署该记录的一方当事人执行和采用。尽管有上述规定，贷款方应及时将本修正案签字原件送达行政代理人。
7.贷款文件的提述及对其的影响.
a.在本修订生效时及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议”或提述信贷协议的类进口词语，以及其他贷款单证中每项提述“信贷协议”、“本协议下”、“其中”或提述信贷协议的类进口词语，均指并为提述经修订及特此修订的信贷协议。
b.除本修正案另有具体规定外，本信贷协议及所有其他贷款单证现已并将继续具有充分的效力和效力，并在此在各方面予以批准，并确认并构成借款人及其他贷款当事人的法定、有效、有约束力和可强制执行的义务
给行政代理人和出借人，不得抗辩、抵销、索赔、出资。
c.本修正案的执行、交付和效力，除本文明文规定外，不得作为放弃行政代理人或任何贷款人在任何贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件的任何规定。
8.批准.各借款人及各贷款方在此重申、批准及重申经修订的信贷协议及自本协议生效之日起生效的贷款文件所载的每一项条款及条件。
9.释放；不起诉的盟约.
a.每一贷款方在此绝对和无条件地解除和永久解除行政代理人和每一贷款人，以及任何和所有参与者、母公司、附属公司、附属公司、保险人、赔偿人、继承人和受让人，连同上述任何一方的所有现任和前任董事、高级职员、代理人和雇员（每一名释放方"），来自任何贷款方自开始之日起至包括本修订之日止因或因任何作为、不作为、事项、因由或因任何作为、不作为、事由或事由根据贷款文件产生或与贷款文件有关而产生的任何种类、性质或种类的任何债权、要求或诉讼因由，不论是在法律或股权或根据合同或侵权行为或根据任何州或联邦法律或其他方式产生的任何诉讼、要求或因由，或由于任何作为、不作为、事项、因由或因由或因任何作为、不作为、事项、因由或因由、因由或因由或因任何作为、不作为、不作为、因由或因由或因需求和行动原因是成熟的或未成熟的或已知的或未知的。每一贷款方在提供这一释放时的意图是，同样应作为对每一项指定的索赔、要求和诉讼因由的有效禁止。
b.每一贷款方承认，它以后可能会发现与目前已知或认为与此类债权、要求或诉讼因由有关的事实不同或除此之外的事实，并同意尽管存在任何此类差异或额外事实，但本文书在所有方面均应且仍然有效。每一贷款方理解、承认并同意，上述释放可作为充分和完整的抗辩请求，并可用作针对可能违反此类释放条款而提起、起诉或企图的任何诉讼、诉讼或其他程序的强制令依据。
c.每一贷款方代表其本身及其继承人、受让人和其他法定代表人，在此绝对、无条件和不可撤销地承诺并同意并有利于上述每一被释放方，即其不会（在法律上、在股权上、在任何监管程序中或其他方面）根据借款人根据上述释放而解除、免除和解除的任何债权起诉任何被释放方。任何贷款方或其任何继承人、受让人或其他法定代表人违反前述约定的，各贷款方为其自身及其继承人、受让人和法定代表人，同意支付，此外，任何解除贷款方可能因此而遭受的其他损害赔偿
违规，该被解禁方因该违规行为而产生的全部律师费和费用。
10.埃斯托佩尔.为诱导行政代理人和贷款人订立本修正案，并诱导行政代理人和贷款人根据信贷协议继续向借款人垫款，各借款人及相互贷款方在此承认并同意，截至本协议之日，不存在任何违约或违约事件，且不存在任何借款人或任何其他贷款方就该等义务对行政代理人或任何贷款方享有抵销权、抗辩权、反申诉权或反对的权利。
11.一体化.本修正案连同其他借款文件，纳入了本协议各方就本协议标的进行的所有谈判，是本协议各方对本协议标的的最终表述和约定。
12.整个协议.经特此修订的信贷协议和其他贷款文件构成本协议各方之间的全部协议和谅解，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。
13.可分割性.如本修正案中的任何条款无效、违法或无法执行，则该条款与本修正案的其余部分可分割，其余条款的有效性、合法性、可执行性不因此而受到任何影响或损害。
14.提交修订.本修正案提交当事人或其代理人或代理律师审查或签署，并不构成行政代理人或任何贷款人承诺放弃其各自在贷款文件项下的任何权利和补救措施，本修正案在满足本修正案有效性的所有条件之前不具有约束力或效力。
[页面剩余部分故意留空；签名页面如下。]
在哪里作证，本协议各方已安排本修正案由其各自的授权人员在上述日期和年份之先正式签署。
借款人:
Hydrofarm Holdings Group, Inc.,
a特拉华州公司
签名：/s/B. John Lindeman
姓名：B. John Lindeman
标题：首席财务官
HydroFarm，LLC,
一家加州有限责任公司
签名：/s/B. John Lindeman
姓名：B. John Lindeman
标题：首席财务官
FIELD 16，LLC,
a特拉华州有限责任公司
签名：/s/B. John Lindeman
姓名：B. John Lindeman
标题：首席财务官
借款人（续）:
Innovative Growers Equipment，INC。,
伊利诺伊州公司
签名：/s/B. John Lindeman
姓名：B. John Lindeman
标题：首席财务官
制造和供应链服务公司。,
a特拉华州公司
签名：/s/B. John Lindeman
姓名：B. John Lindeman
标题：首席财务官
贷款担保人:
HydroFarm投资公司。,
a特拉华州公司
签名：/s/B. John Lindeman
姓名：B. John Lindeman
标题：首席财务官
HydroFarm HOLDINGS LLC,
a特拉华州有限责任公司
签名：/s/B. John Lindeman
姓名：B. John Lindeman
标题：首席财务官
EHH HOLDINGS，LLC,
a特拉华州有限责任公司
签名：/s/B. John Lindeman
姓名：B. John Lindeman
标题：首席财务官
SUNBLASTER有限责任公司,
a特拉华州有限责任公司
签名：/s/B. John Lindeman
姓名：B. John Lindeman
标题：首席财务官
加拿大HydroFarm，LLC,
a特拉华州有限责任公司
签名：/s/B. John Lindeman
姓名：B. John Lindeman
标题：首席财务官
贷款担保人（续）:
SUNBLASTER HOLDINGS ULC,
根据不列颠哥伦比亚省法律存在的无限责任公司
签名：/s/B. John Lindeman
姓名：B. John Lindeman
职称：秘书
EDDI的Wholesale Garden Supplies LTD。,
根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司
签名：/s/B. John Lindeman
姓名：B. John Lindeman
职称：秘书
HOUSE & GARDEN HOLDINGS，LLC,
a特拉华州有限责任公司
签名：/s/B. John Lindeman
姓名：B. John Lindeman
标题：首席财务官
奥罗拉国际有限责任公司,
俄勒冈州有限责任公司
签名：/s/B. John Lindeman
姓名：B. John Lindeman
标题：首席财务官
贷款担保人（续）:
Aurora PEAT Products ULC,
根据艾伯塔省法律存在的无限责任公司
签名：/s/B. John Lindeman
姓名：B. John Lindeman
职称：秘书
格林斯塔尔植物制品公司。,
根据加拿大法律组建的联邦公司
签名：/s/B. John Lindeman
姓名：B. John Lindeman
职称：董事
Innovative AG Installation，INC。,
伊利诺伊州公司
签名：/s/B. John Lindeman
姓名：B. John Lindeman
标题：首席财务官
创新货架系统公司,
伊利诺伊州公司
签名：/s/B. John Lindeman
姓名：B. John Lindeman
标题：首席财务官
创新海运解决方案公司,
伊利诺伊州公司
签名：/s/B. John Lindeman
姓名：B. John Lindeman
标题：首席财务官
贷款担保人（续）:
Innovative Growers Equipment Canada，INC。,
根据加拿大安大略省法律注册成立的公司
签名：/s/B. John Lindeman
姓名：B. John Lindeman
职称：董事
摩根大通银行，N.A。，作为贷款人、行政代理人、发行银行和Swingline贷款人
签名：/s/Hashim Kamal
姓名：Hashim Kamal
标题：授权签字人
摩根大通银行，N.A。，多伦多分行
签名：/s/布鲁斯·沃森
姓名：布鲁斯·沃森
职称：获授权人员
附件A
承诺时间表
到
信贷协议
|
放款人
|
循环承付款项数额
|
||||
|
摩根大通银行，N.A。
|
$35,000,000
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合计
|
$35,000,000
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