根据第424（B）（3）条规则提交）

登记号:333-248923

Hennessy Capital Acquisition Corp. IV

松树路3415号，204套房
威尔逊，怀俄明州83014

尊敬的Hennessy Capital Acquisition Corp.IV股东:

八月的时候， 17,2020，Hennessy Capital Acquisition Corp.IV，Delaware Corporation（“Hennessy Capital”），其两间全资附属公司与Canoo Holdings Ltd.，一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司（“Canoo”）订立合并协议及重组计划（“合并协议”），据此，Canoo将透过一系列合并（该等合并与合并协议所述其他交易合称“业务合并”）成为Hennessy的全资附属公司。企业合并（“合并”）结束时应支付给Canoo公司股东的合并总对价为175英镑。 百万股新发行的Hennessy Capital普通股，每股价值10.00美元，最多额外增发15 如果在收盘后五年内达到某些股价阈值，将持有100万股Hennessy Capital普通股，见题为"B.企业合并"见所附委托书/招股说明书第101页，以获得有关应付CANOO股权持有人的代价的进一步资料。

与执行合并协议同时，Hennessy Capital与若干投资者（“PIPE Investors”）订立单独认购协议，据此，PIPE Investors已同意购买合共32,325,00 Hennessy Capital普通股的股票，收购价格为每股10.00美元，总收购价格为323,250,000美元，以私募方式进行（“管道融资”）。

Hennessy Capital Units、A类普通股和公开认股权证目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为“HCACU”、“HCAC”和“HCACW”。Hennessy Capital已于收盘时申请将其普通股及认股权证分别以“GOEV”及“GOEVW”的代号于纳斯达克全球精选市场上市。在收盘时，每一股普通股和三股普通股将分成两个部分25美分因此，将不再作为单独的证券进行交易。

轩尼诗资本诚挚邀请阁下出席其股东特别大会，以代替2020年年度会议（“特别会议”），以审议与建议业务合并有关的事宜。特别会议将于12月举行 2020年21日，美国东部时间上午10:00，通过虚拟会议。

Hennessy Capital和Canoo不能完成合并，除非Hennessy Capital的股东同意批准合并协议及其拟进行的交易，包括发行Hennessy Capital普通股作为合并对价予以发行。轩尼诗资本现就征集代理人于特别会议及任何延期或延期会议上投票，向阁下提供随附的代理陈述书/招股章程及代理卡。

经审慎考虑，轩尼诗资本董事会已一致批准合并协议及随附的代理声明/招股章程所述的其他建议，而轩尼诗资本董事会已厘定完善业务合并为可取。轩尼诗资本董事会建议阁下对本代理声明/招股章程所述各项建议投“赞成票”.

关于Hennessy Capital、Canoo和企业合并的更多信息载于本代理声明/招股说明书。Hennessy Capital和Canoo敦促你仔细和完整地阅读所附的委托书/招股说明书，包括财务报表和附件以及本文提到的其他文件。特别是，您应该仔细考虑从第39页开始在“风险因素”项下讨论的事项。 本委托书/招股说明书的附件。

我谨代表本公司董事会感谢各位的支持，并期待本次企业合并顺利完成。

本委托书/招股说明书日期为12月 2020年4月，并正于12月或前后首次邮寄予Hennessy Capital的股东 4, 2020.

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构均未批准或不批准本代理声明/招股说明书中描述的交易或将在企业合并中发行的任何证券，未传递企业合并或关联交易的优点或公允性，也未传递本代理声明/招股说明书中披露的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都构成刑事犯罪。

Hennessy Capital Acquisition Corp. IV

松树路3415号，204套房
威尔逊，怀俄明州83014

召开特别会议代替2020年年度股东大会的通知
待举行的会议12月 21, 2020

致Hennessy Capital Acquisition Corp.IV的股东:

兹通告，举行特别会议以代替Hennessy Capital Acquisition Corp.2020年股东周年大会（“特别会议”）。IV，特拉华州一家公司（“Hennessy Capital”、“We”、“Our”或“US”）将于12月举行 2020年21日，美国东部时间上午10:00，通过以下地址的网络直播:https://www.cstproxy.com/hennessycapiv/sm2020.鉴于新型冠状病毒（简称"COVID-19"）大流行病和支持水井-存在轩尼诗资本的股东和合伙人，特别会议将是完全虚拟的，你将需要12。-数字打印在您的代理卡上以进入特别会议的会议控制号码。Hennessy Capital建议您在特别会议开始前至少15分钟登录，以确保您在特别会议开始时登录。请注意，阁下将无法亲自出席特别会议以代替2020年年会。热诚邀请阁下出席特别会议，目的如下:

•议案一-《企业合并议案》审议并表决日期为8月的一项批准和通过合并协议的提案 2020年17日（经不时修订，“合并协议”），由Hennessy Capital、HCAC IV First Merger Sub.，Ltd.（一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司及Hennessy Capital的直接全资附属公司（“第一Merger Sub”）、HCAC IV Second Merger Sub，LLC（一间特拉华州有限责任公司及Hennessy Capital的直接全资附属公司（“第二Merger Sub”），及Canoo Holdings Ltd.，于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司（“Canoo”），以及据此拟进行的交易，据此（a）第一合并附属公司将与Canoo合并及并入Canoo（“第一合并”），Canoo作为Hennessy Capital的全资附属公司（Canoo，以第一合并的存续公司“Surviving Corporation”的身份）在第一次合并中存续；及（b）在切实可行范围内尽快，但无论如何，在第一次合并后10天内，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，存续公司将与第二次合并小组（“第二次合并”，与第一次合并一起称为“合并”）合并，第二次合并小组是第二次合并的存续实体（第二次合并小组，作为第二次合并的存续实体），有时在本文中被称为“存活实体”），这将最终导致Canoo成为一个完全-自有Hennessy Capital的直接附属公司。我们提述合并及合并协议中所述的其他交易统称为“业务合并”；

•建议2-5-《宪章》建议"审议和表决关于修正Hennessy Capital Acquisition Corp.经修正和重报的公司注册证书（“现有章程”）的单独提案，这些提案反映在拟议的Hennessy Capital Acquisition Corp.经修正和重报的公司注册证书中。四（“拟议章程”），全文附于本委托书/招股说明书之后，内容如下附件b:

•第2号提案-将我们普通股的授权股份增加到500,000,000股。 优先股的股份及授权股份至10,000,000股（《议案二》）；

•第3号提案-要求获得公司普通股流通股662/3%的赞成票，以更改、修订或废除Hennessy Capital的拟议附例（“第3号提案”）；

•第4号提案-要求公司普通股流通股的662/3%投赞成票，以修改、修正或废除拟议章程第五、第六、第七和第八条（“第4号提案”）；

•第5号提案-批准及采纳建议章程，包括批准建议2、建议3及建议4，并规定若干额外更改，包括将Hennessy Capital Acquisition Corp.的名称由"Hennessy Capital Acquisition Corp.IV“至”Canoo Inc.“，本董事会认为此乃于完成业务合并及批准建议章程（”第5号建议"）后即时充分解决Hennessy Capital的需要所必需；

•议案六-《关于选举董事的议案》-审议并表决一项议案，自闭幕时起选举九名董事在我们董事会交错任职，任期分别至2021年、2022年及2023年股东周年大会为止，并直至彼等各自的继任人妥为选出及符合资格为止；

•议案七-《股票激励计划议案》-审议及表决一项建议，以批准及采纳为于业务合并结束后生效而设立的股权激励奖励计划；

•议案八-《员工持股计划议案》-审议及表决一项议案，以批准及采纳为于业务合并结束后生效而设立的雇员购股计划；

•第9号提案--《纳斯达克提案》-考虑及表决一项建议，为遵守纳斯达克证券市场适用的上市规则，批准根据合并协议向合并中的Canoo股权持有人发行HCAC A类普通股股份，以及向与业务合并有关的若干投资者非公开发行证券的投资者发行HCAC A类普通股；及

•第10号建议----“休会建议”-如根据特别会议时的表列表决结果，没有足够票数批准提交股东表决的一项或多项建议，则可考虑将特别会议延期至较后日期进行表决，如有需要，则可准许进一步征求股东代表的意见并进行表决。

于10月收市时仅持有HCAC A类普通股及Hennessy Capital B类普通股每股面值0.0001美元（“HCAC B类普通股”）的记录持有人 27、2020年有权获得特别会议的通知，并有权于特别会议及特别会议的任何延期或延期时投票。有权在特别会议上投票的股东的完整名单将在特别会议召开前10天在我们的主要执行办公室提供，供股东在正常营业时间内为与特别会议有关的任何目的查阅。

根据本公司现有章程，本公司向原作为本公司首次公开发售（“首次公开发售”）已发行单位一部分发售的HCAC A类普通股的持有人及该等持有人，即“公众股东”，提供机会于本公司合并结束时（“结束”）赎回，然后他们以现金持有的HCAC A类普通股的股份，相当于他们在信托账户（“信托账户”）存放（截至收盘前两个营业日）的认股权证总额的按比例份额，该信托账户持有IPO的收益（包括先前未发放予Hennessy Capital以支付其专营权及所得税的利息），同时向我们的Hennessy Capital Partners IV LLC（我们的“保荐人”）私募配售认股权证，以及贝莱德旗下公司管理的若干基金及账户，Inc.（即“锚定投资者”）。为说明起见，按信托账户截至10月持有的现金和有价证券公允价值计算 27,202美元约306.6美元。 百万，估计每股赎回价将约为10.29美元。公众股东可以选择赎回他们的股份，无论他们是否是记录日期的持有人，也无论他们是否投票赞成企业合并方案。尽管有上述赎回权，公共股东连同其任何附属公司或其一致行动人或作为“集团”（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条的定义）的任何其他人，将被限制累计赎回其股份，或如果是集团的一部分，则不得赎回集团的股份，超过IPO中出售的HCAC A类普通股流通股的15%。Hennessy Capital在IPO中出售的尚未行使认股权证的持有人，在特定情况下可就HCAC A类普通股的股份行使认股权证，并无与该业务合并有关的赎回权。本公司保荐人、高级人员及董事已同意就彼等可能持有之任何HCAC A类普通股，放弃与完成业务合并有关之赎回权。份额

的HCAC B类普通股将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。目前，我们的保荐人、高级人员和董事拥有我们已发行和发行在外普通股约20%的股份，包括HCAC B类普通股的全部股份。我们的保荐人、高级职员及董事已同意投票赞成他们所拥有的HCAC A类普通股及HCAC B类普通股的任何股份合并。

若要行使赎回权，您必须选择让Hennessy Capital按比例赎回您在信托账户中所持资金的一部分，并在虚拟特别会议投票前至少两个工作日将您的股份投标给Hennessy Capital的转让代理。您可以通过将您的股票证书交付给转账代理或通过使用托存信托公司的DWAC（在托管处提取存款）系统以电子方式交付您的股票来投标。如果企业合并没有完成，那么这些股份将不会被赎回为现金。如果你以街名持有股份，你需要指示你的银行或经纪的客户经理从你的帐户提取股份，以便行使你的赎回权。

除非企业合并建议、各章程建议、股票激励计划建议、员工购股计划建议及纳斯达克建议在特别会议上获得批准，否则我们可能不会完善企业合并。章程建议、股票激励计划建议、员工购股计划建议及选举董事建议中的每一项，均以企业合并建议及纳斯达克建议获批准为条件。延期提案不以所附委托书/招股书中提出的任何其他提案获得批准为条件。

轩尼诗资本董事会已一致批准合并协议及其项下拟进行的交易，并建议阁下投票赞成企业合并建议、各章程建议、选举董事建议、股票激励计划建议、员工购股计划建议及纳斯达克建议。

阁下须注意本通告所附的委托书/招股章程（包括财务报表及其附件），以更完整地描述建议的业务合并及关联交易，以及我们的每项建议。我们鼓励你仔细阅读这份委托书/招股说明书。如有任何疑问或需要协助投票，请致电（800）662与我们的代理律师Morrow Sodali LLC联络。-5200；银行及经纪商可致电（203）658要求对方付款。-9400.

第一次合并指第一次合并子公司与Canoo合并及并入Canoo。

First Merger Sub指HCAC IV First Merger Sub，Ltd.，一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。

创办人指保荐人、Hennessy Capital之高级人员及Hennessy Capital之董事，彼等各自持有HCAC B类普通股之股份。

“公认会计原则”指美国公认的会计原则。

HCAC董事会指Hennessy Capital于业务合并前之董事会。

HCAC普通股指HCAC A类普通股及HCAC B类普通股，统称。

HCAC A类普通股指Hennessy Capital的A类普通股，每股面值0.0001美元。

HCAC B类普通股指Hennessy Capital的B类普通股，每股面值0.0001美元。

HCAC单位指一股HCAC A类普通股及三股25美分（3/4）一份可赎回的HCAC认股权证。

HCAC认股权证协议指认股权证协议，日期为2月 28,2019，由Hennessy Capital及Continental Stock Transfer&Trust Company及两者之间，规管尚未行使的HCAC认股权证。

HCAC认股权证指根据HCAC认股权证协议发行的私募认股权证及公开认股权证，每份认股权证可行使一股HCAC A类普通股，行使价为11.50美元。

Hennessy Capital指Hennessy Capital Acquisition Corp.IV，一家特拉华州公司。

轩尼诗资本建议指将于轩尼诗资本特别大会上表决之建议。

《投资公司法》指经修订的1940年《投资公司法》。

IPO指Hennessy Capital首次公开发售单位，3月完成 5, 2019.

“就业法案”指的是经修订的2012年《启动我们的创业法案》。

合并协议指合并协议，日期为8月 2020年12月17日，由Hennessy Capital、Canoo、First Merger Sub及Second Merger Sub之间不时修订。

合并指第一次合并及第二次合并，统称。

纳斯达克是指纳斯达克资本市场。

纳斯达克建议指就遵守纳斯达克证券市场适用上市规则而言，批准根据合并协议向合并中的Canoo股权持有人发行HCAC A类普通股股份及向与业务合并有关的若干投资者非公开发行证券的投资者发行HCAC A类普通股股份的建议。

“新Canoo”指Hennessy Capital紧随完成业务合并及批准建议章程后。

新CANOO董事会指新CANOO继根据第6号议案完成企业合并及选举董事后的董事会-选举董事议案。

“新Canoo普通股”是指在完成业务合并并批准拟议章程后，根据拟议章程授权的新Canoo普通股，每股面值0.001美元。

PIPE Financing指以私募方式向PIPE投资者出售PIPE股份，购买价每股$10.00，总购买价$323,250,00。

“管材投资者”指管材股份的收购人。

管材股份指累计32,325,000 HCAC A类普通股将在PIPE融资中发行给PIPE投资者。

定向增发是指与IPO完成同时发生的定向增发权证的发售。

私人股份指HCAC B类普通股之股份。

私募认股权证指与完成IPO同时发生的以私募方式出售予我们保荐人及我们锚定投资者的HCAC A类普通股的认股权证。

招股章程指本招股章程载于表格S的注册声明内-4（登记号:333-248923）向SEC提交的轩尼诗资本（Hennessy Capital）。

“公众股份”指作为首次公开发售单位一部分发行的HCAC A类普通股股份。

公众股东指HCAC A类普通股之股东。

公认股权证指首次公开发售的HCAC单位所包含的可赎回认股权证，其每份整份认股权证可根据其条款就一股HCAC A类普通股行使。

SEC指美国证券交易委员会。

“第二次合并”是指存续公司与第二次合并子公司之间的合并。

第二合并子指HCAC IV Second Merger Sub，LLC，一间特拉华州有限责任公司。

“证券法”是指经修正的1933年美国证券法。

股东支持协议指日期为八月的该等股东支持协议 209年10月17日，由Hennessy Capital（英语:Hennessy Capital）（Hennessy Capital）和Canoo的部分股东持有。

保荐人指Hennessy Capital Partners IV LLC，一间特拉华州有限责任公司。

股票激励计划议案》指关于批准并采纳企业合并收市后生效的设立的股权激励激励计划的议案

存续公司指在第一次合并中存续的实体作为一个整体-自有Hennessy Capital的子公司。

存续实体指作为Hennessy Capital全资附属公司于第二次合并中存续的实体。

信托账户指持有首次公开发售及同时发售私募认股权证的部分所得款项的信托账户。

关于企业合并的问答

下面的问答简要地回答了关于将在股东特别会议上提出的建议的一些常见问题，包括关于拟议的企业合并的问题。下面的问答可能不包括对轩尼诗资本股东很重要的所有信息。请股东仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括本说明所附的财务报表和附件以及本说明中提到的其他文件。

轩尼诗资本股东特别大会问答及相关议案

问:为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A.Hennessy Capital已与Canoo及其其他订约方订立合并协议，据此（a）第一合并子公司将与Canoo合并并并入Canoo（“第一合并子公司”），Canoo作为Hennessy Capital的全资附属公司在第一合并子公司存续（Canoo作为第一合并子公司存续有时称为“存续公司”）；及（b）在切实可行范围内尽快，但无论如何，在第一次合并后10天内，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，存续公司将与第二次合并分立（“第二次合并”），第二次合并分立为第二次合并的存续实体。合并协议的副本附于本委托书/招股书后，作为附件a.

紧接收市前，每股CANOO优先股将转换为相等数目的CANOO普通股，而每股转换后的CANOO优先股将不再尚未发行及将不复存在，以致其后每名CANOO优先股持有人将不再拥有有关该等证券的任何权利。结束时，作为业务合并的结果，所有尚未偿还的Canoo股权将被注销，并自动转换为按比例获得（x）the175的一部分的权利。 Hennessy Capital将于收盘时发行的100万股HCAC A类普通股及（y）最多15 倘HCAC A类普通股的若干股份价格获达成及其他条件获达成而可能发行的百万股HCAC A类普通股。见题为"B.企业合并"载于第101页。 关于支付给Canoo公司股东的对价的进一步信息。

Hennessy Capital股东被要求审议企业合并提案并对其进行表决，以批准通过合并协议和企业合并等提案。

HCAC Units、HCAC A类普通股和公开认股权证目前在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“HCACU”、“HCAC”和“HCACW”。Hennessy Capital已申请于收盘时继续将HCAC A类普通股及认股权证于纳斯达克资本市场上市，股份代号为“GOEV”及“GOEVW”。在收盘时，每一股普通股和三股普通股将分成两个部分25美分的一份认股权证，因此在业务合并完成后将不会有HCAC单位在纳斯达克上市。

本委托书/招股说明书及其附件载有关于拟议企业合并和特别会议将采取行动的建议的重要信息。阁下应仔细及完整地阅读本委托书/招股章程及其附件。本文件亦构成Hennessy Capital就与业务合并有关而可发行的HCAC A类普通股的招股章程。

Q.股东在特别大会上会考虑哪些事项？

a.企业合并建议-批准采纳合并协议及企业合并的建议。

宪章提案---修正轩尼诗资本现有宪章的四项提案。

选举董事提案----关于选举新卡努公司董事会成员的提案。

股票激励计划议案--关于批准并采纳企业合并结束后设立并生效的股权激励激励计划的议案。

员工购股计划议案--批准并采纳为在企业合并结束后生效而设立的员工购股计划的议案。

纳斯达克建议-为遵守纳斯达克证券市场适用的上市规则，批准根据合并协议向合并中的Canoo股权持有人发行HCAC A类普通股股票，以及向与业务合并有关的若干投资者非公开发行证券的投资者发行HCAC A类普通股的建议。

延期提案--批准将特别会议延期的提案的提案，或在必要时允许进一步征求和表决代理人的提案，前提是根据特别会议时的表列表决结果，没有足够的票数批准提交股东表决的一项或多项提案。

问:是否有任何一项建议是相互附加条件的？

a。章程议案、选举董事议案、股票激励计划议案和员工持股计划议案均以企业合并议案和纳斯达克议案获得通过为条件。纳斯达克的提议以企业合并提议获得批准为条件。企业合并提议以纳斯达克提议获得批准为条件。延期建议并不需要企业合并建议及企业合并获批准方可生效。重要的是您要注意，如果企业合并建议未获批准，那么Hennessy Capital将不会完善企业合并。如果Hennessy Capital未完成业务合并，且未能在12月前完成初步业务合并 31、2020年或获得轩尼诗资本股东批准延长轩尼诗资本完成初步业务合并的最后期限，则轩尼诗资本将被要求解散和清算。

企业合并完成后会发生什么？

a.于截止日期，（a）第一合并附属公司将就第一次合并与Canoo合并及并入Canoo，由Canoo作为Hennessy Capital的全资附属公司在第一次合并后存续及（b）在切实可行范围内尽快存续，但无论如何在第一次合并后10天内及作为与第一次合并相同整体交易的一部分，存续法团将与第二次合并附属公司合并及并入Canoo，第二次合并子实体为第二次合并子实体。合并将具有特拉华州法律规定的效力。作为业务合并的代价，所有尚未偿还的Canoo股权将被注销，并自动转换为按比例收取（x）the175的一部分的权利。 Hennessy Capital将于收盘时发行的100万股HCAC A类普通股及（y）最多15 倘HCAC A类普通股的若干股份价格获达成及其他条件获达成而可能发行的百万股HCAC A类普通股。

Q.Hennessy Capital为何提出企业合并建议？

A.Hennessy Capital是为了实现合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并而组建的。Hennessy Capital并不局限于任何特定行业或部门。

Hennessy Capital从其IPO中获得了303,151,500美元（包括承销商行使其-拨款Option）及出售私募认股权证，该认股权证于紧随首次公开发售后放入信托户口。根据现行章程，信托账户中的资金将在企业合并完成后发放。见题为“企业合并完成后信托账户中的资金将如何处理？”

目前有29,803,439人。 已发行及发行在外的HCAC A类普通股股份及7,503,750 HCAC B类普通股流通股。此外，目前已发行及未行使的HCAC认股权证有36,092,750份，包括22,511,250份公开认股权证及13,581,500份私募认股权证。每份HCAC权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股HCAC A类普通股。HCAC认股权证将于业务合并完成后30天内行使，并于纽约市时间下午5时正，即业务合并完成后5年或更早赎回或清盘时届满。不过，私人配售认股权证不是-可赎回只要它们是由其最初的购买者或其允许的受让人持有。

根据现有章程，Hennessy Capital必须在完成Hennessy Capital最初的业务合并并配以股东投票后，向所有公众股份持有人提供赎回其公众股份的机会。

问:卡努是谁？

A.Canoo是一家出行技术公司，其使命是彻底改变电动汽车（“EV”）和未来的出行市场，引领车辆设计、工程和制造方式的变革，以利用EV的真正价值主张。Canoo开发了突破性的EV平台，或滑板，目的是-已建成要高度模块化并且促进多个车辆方案在商业和消费市场两者中的快速发展。Canoo独特的滑板架构使其能够轻松地在滑板顶部添加不同的车辆舱室，或顶帽，这大大降低了未来车型的成本和开发时间。滑板平台通过允许Canoo快速调整体量以及添加新产品衍生品来满足当前和不断变化的市场需求和利润率机会，为Canoo提供了独特的定位，以有效配置资本。

Canoo的滑板将作为Canoo未来车辆产品的基础:最初预计是最初瞄准最后一英里交付市场的一系列交付车辆，以及为城市消费者设计的生活方式车辆和运动型车辆。有了Canoo专有的扁平化平台架构，Canoo的车辆将能够提供类-领先卡努在19年内成功地设计、开发和生产了第一辆原型车。 个月，投资约250美元。 一百万。自那以后，Canoo的测试车队增加到了32个属性和13个可驾驶的原型，同时完成了50多个物理碰撞测试。Canoo已经开发并继续开发原型，以探索新市场和新产品机会的需求。

Canoo的lifestyle vehicle和运动型vehicle最初都打算通过创新的订阅商业模式提供给消费者。客户每月只需支付一次，便可享用-包容各方经验，除了他们自己的CANOO车辆，还包括标准的维护、保修、登记和获得保险和车辆充电-光，通过将其直接的车辆生产业务外包给一个世界的灵活制造策略-班级的初始车辆计划的车辆合同制造合作伙伴。在这样做的过程中，CANOO将显着减少其上-前线资本投资，并消除Canoo拥有和运营自己的组装设施所需的经常性固定成本和间接费用。

Q.目前Hennessy Capital股东和Canoo股权持有人将持有哪些股权新卡努？

A.预计在企业合并完成后，新Canoo的所有权将如下:

•目前Canoo股权持有者将拥有1.75亿股。 新Canoo普通股股份（不包括任何PIPE股份），约占流通股总数的71.5%；

•管道投资者将拥有32,325,000 新Canoo普通股的股票，约占流通股总数的13.2%；以及

•目前的轩尼诗资本股东将拥有37,307,189股。 新Canoo普通股股份（不包括任何PIPE股份），约占流通股总数的15.3%。

上述股份数目及百分比权益乃基于若干假设，包括（i）公众股东均无行使赎回权，（ii）新CANOO并无其他股本发行，（iii）就CANOO受限制股份收取的所有新CANOO普通股的归属，（iv）新CANOO普通股股份的所有转换期权的归属及行使；及（v）所有转换后RSU奖励的归属及就该等奖励发行新CANOO普通股股份。如果实际情况与我们的假设不同，上述股份数目及百分比权益亦会有所不同。此外，上述股份数目及百分比权益并未计及（i）日后可能行使HCAC认股权证及（ii）Earnout股份。

如果企业合并完成，谁将成为轩尼诗资本的高级管理人员和董事？

a。合并协议规定，紧随企业合并完成后，新的Canoo董事会将由Foster Chiang、Greg Ethridge、Tony Aquila、Josette Sheeran、Rainer Schmueckle、Thomas Dattilo和另一名个人组成，由Hennessy Capital和Canoo共同商定。业务合并完成后，我们预计以下人员将担任新Canoo的执行官:Ulrich Kranz为首席执行官，负责财务；Paul Balciunas为首席财务官，负责财务；Bill Strickland为负责车辆项目；Andrew Wolstan为总法律顾问，秘书，负责法律和政府事务；Peter Savagian为首席技术官。

问:完成企业合并必须满足哪些条件？

a。合并协议中有多项成交条件，包括Hennessy Capital的股东已经批准并通过了合并协议。企业合并完成前必须满足或放弃的条件摘要，见题为"合并协议-结束的条件.”

Q.如果我在股东特别大会前出售我所持有的HCAC A类普通股，会发生什么情况？

a。本次股东特别大会记录日期将早于本次企业合并预计完成之日。如果您在记录日期之后，但在股东特别大会之前转让您所持HCAC A类普通股的股份，除非受让方从您处获得投票该等股份的委托书，否则您将保留在股东特别大会上的投票权。然而，您将无权在收盘后获得任何HCAC A类普通股，因为只有Hennessy Capital的股东在收盘之日才有权在收盘时获得HCAC A类普通股的股票。

问:在股东特别大会上提出的议案，需要什么样的表决才能通过？

a。章程提案的批准需要有权在特别会议上就其投票的所有当时已发行在外的HCAC普通股的多数股东（亲自在线或通过代理人）的赞成票。因此，Hennessy Capital股东未在股东特别大会上通过代理人投票或未亲自在线投票、弃权或经纪人无-表决将产生与对这些提案投反对票相同的效果。

企业合并议案、股票激励计划议案、员工购股计划议案、纳斯达克议案和延期议案的批准，需要在股东特别大会上投票表决的HCAC普通股过半数股票持有人（亲自在线或通过代理人）的赞成票。因此，Hennessy Capital股东未在股东特别大会上通过代理人投票或未亲自在线投票、弃权或经纪人无-表决不会对这些提案的表决结果产生任何影响。

根据选举董事建议批准选举每名董事提名人，须经有权投票的多名HCAC普通股流通股持有人投赞成票，并于特别会议上实际投赞成票。因此，Hennessy Capital股东未在股东特别大会上通过代理人投票或未亲自在线投票、弃权或经纪人无-表决将不会对选举董事议案的任何表决结果产生影响。

Q.Canoo的股东是否需要批准企业合并？

A.是。在合并协议执行后不久，某些Canoo股东持有至少两-三分（2/3）于合并协议日期尚未发行的Canoo股份订立股东支持协议，据此（其中包括）并在其中的条款及条件规限下，该等Canoo股东同意就该等股东实益拥有的所有Canoo普通股及Canoo优先股投票或提供其书面同意，以赞成采纳及批准合并协议及批准合并协议拟进行的交易，包括业务合并，及不得（a）转让其任何CANOO普通股及CANOO优先股（或就其订立任何安排）或（b）订立任何表决安排

这与股东支持协议不符，集体来看，截至10月 27,2020，此前订立股东支持协议的Canoo股东合计持有Canoo Capital股票约74.3%的流通股。欲知详情，请参阅题为"与业务合并有关的若干协议-股东支持协议.”

Q.Hennessy Capital或Hennessy Capital的董事、高级管理人员或顾问或其关联公司是否可以购买与企业合并有关的股份？

a。在股东投票批准拟议的企业合并时，发起人和HCAC董事会、高级管理人员、顾问或其关联公司可私下谈判交易，以便在交易结束前从股东手中购买股份，否则股东将选择在根据信托账户每股按比例分配的代理规则进行代理征集时赎回其股份，而无需事先征得CANOO的书面同意。保荐人、董事、高级人员或顾问或其各自的联属公司，如持有任何重大非-公众未向该等股份的卖方披露的资料。这种购买将包括一项合同承认，这种股东虽然仍然是这种股份的记录持有人，但已不再是这种股份的受益所有人，因此同意不行使赎回权。如保荐人、董事、高级人员或顾问或其联属人士以私下协议交易的方式，向已选择行使赎回权的公众股东购买股份，该等售股股东须撤销其先前赎回股份的选择。任何此类私下商定的购买，其购买价格均可超过信托账户按比例分配的每股价格。这些购买的目的是增加Hennessy Capital可用于企业合并的现金数额。

问:我在股东特别大会上有多少票？

A.Hennessy Capital的股东有权在特别会议上就截至记录日期持有的每一股HCAC A类普通股或HCAC B类普通股投一票。截至记录日期收市时，有29,803,439 HCAC A类普通股流通股和7,503,750股 HCAC B类普通股流通股。

Q.Hennessy Capital现任高级管理人员和董事在企业合并中拥有哪些利益？

A.廉政公署董事会和行政人员可能在业务合并中拥有不同于、补充或与贵公司相冲突的利益。这些利益包括:

•发起人及Hennessy Capital若干董事会成员及高级人员的实益拥有权，合共6,631,820 于首次公开发售前以总购买价25,000美元收购的HCAC B类普通股股份，以及因完成首次公开发售而以总购买价11,739,394美元收购的11,739,394份私募认股权证，倘Hennessy Capital不于适用期间内完成业务合并，该等股份及认股权证将变得毫无价值，因为创办人已放弃有关该等股份的任何赎回权。该等股份及认股权证的总市值约为68.4元。 百万美元和1670万美元 百万美元，分别基于HCAC A类普通股10月在纳斯达克的收盘价10.31美元和公开认股权证1.42美元 2020年27日，股东特别大会召开记录日。我们的每一位官员和董事都是发起人的成员。Hennessy Capital LLC为保荐人的管理成员，对保荐人持有的普通股拥有投票权及投资酌情权。Daniel J.Hennessy为Hennessy Capital LLC经理；

•作为对他在企业合并之前为Hennessy资本公司提供的服务的补偿。 轩尼诗资本总裁兼首席运营官Ethridge在成功完成初步业务合并后将获得50万美元的现金支付；

•Hennessy Capital总裁、首席运营官兼董事Greg Ethridge预计将继续担任New Canoo的董事；

•Daniel J.Hennessy控制的实体Hennessy Capital SPV II LLC已订立认购协议，作为PIPE融资购买50,000股PIPE股份的一部分，总购买价为5.0美元。 百万美元；

•轩尼诗资本现任董事及高级人员的持续弥偿与企业合并后董事及高级人员责任保险的延续；

•我们的赞助人，高级管理人员和董事将会得到补偿自掏腰包代我们进行的活动而招致的开支，例如识别潜在目标业务及就合适的业务组合进行尽职审查；及

•事实上，如果最初的企业合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资。

这些利益可能会影响Hennessy Capital的董事提出建议，即你投票赞成批准企业合并以及由此设想的交易。HCAC董事会在批准企业合并时考虑了这些利益。

问:HCAC董事会是否获得了第三个-政党评估或公允性意见，以决定是否继续进行业务合并？

A.反腐败委员会没有获得第三份报告-政党与其批准企业合并的决定有关的估价或公允性意见。HCAC董事会认为，根据其董事的财务技能和背景，有资格得出结论认为，从财务角度来看，该企业合并对其股东是公平的。HCAC董事会还确定，在不寻求财务顾问估值的情况下，Canoo的公允市场价值至少为Hennessy Capital净资产的80%，不包括任何应缴纳的利息税。因此，投资者在对Canoo的业务进行估值时将依赖如上所述的HCAC董事会的判断，并承担HCAC董事会可能没有对此类业务进行适当估值的风险。

Q.企业合并议案未获通过会发生什么情况？

A、若企业合并议案未获通过，且轩尼诗资本未在12月前完成企业合并 31,2020年，或修订其现有章程，以延长Hennessy Capital须完成初步业务合并的日期，Hennessy Capital将须解散及清算信托账户。

我有赎回权吗？

a。如阁下为公众股份持有人，则可于业务合并完成前两个营业日，将其公众股份赎回，赎回金额相等于存放于持有首次公开招股所得款项的信托帐户的总金额的按比例分配的现金，包括信托账户所持资金的利息，以前未在企业合并完成时发放给Hennessy Capital，用于支付其特许经营权和所得税以及营运资金用途。Hennessy Capital将分配给适当赎回其股份的持有人的每股金额，将不会因该业务合并完成后Hennessy Capital将向其IPO的承销商支付的递延承销佣金而减少。未行使认股权证的持有人并无就该等认股权证就该业务合并而享有赎回权。所有创办人已同意放弃就彼等所持HCAC B类普通股股份及彼等可能于首次公开发售期间或之后就完成Hennessy Capital初步业务合并而取得的任何公众股份的赎回权。HCAC B类普通股的股份将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。为说明起见，根据信托账户中约306.6美元的资金计算。 10月百万 27,2020年，估计每股赎回价将约为10.29美元。这大于HCAC单位10.00美元的IPO价格。此外，只有在企业合并完成的情况下，才能赎回适当投标赎回的公众股份；否则，这类股份的持有人将只有权获得信托账户中与清算信托账户有关的按比例分配的部分（包括利息，但不包括应付税款和解散费用）。如业务合并未能完成，Hennessy Capital可订立替代业务合并，并于12月前完成该等交易 31,2020（视法律要求而定）。

问:我可以赎回的股份数目有限制吗？

a。公众股东连同其或与其一致行动的任何其他人士的任何联属人士或作为“团体”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）将被限制就15%或以上的公众股份寻求赎回权。因此，所有超过持有人所拥有公众股份15%的股份将不获赎回。另一方面，持有公众股份少于15%的公众股东可赎回其所持有的全部公众股份作现金用途。

问:我的投票方式会否影响我行使赎回权的能力？

a.否。无论你投票赞成或反对业务合并建议，或不投票赞成你的股份，你均可行使赎回权。因此，企业合并提议可以获得将赎回其公众股份且不再保留股东资格的股东的批准，从而使得选择不赎回其所持公众股份的股东在一个交易市场流动性较差、股东人数较少、现金较少且潜在无法满足纳斯达克上市标准的公司中拥有股份。

问:我如何行使赎回权？

A.为行使赎回权，必须在美国东部时间12月下午5:00前 2020年17日（特别会议前两个营业日），（i）向Hennessy Capital的过户代理人提交书面要求，要求Hennessy Capital以现金赎回您的公众股份，及（ii）通过存托信托公司（“DTC”）以实物或电子方式将您的股票交付Hennessy Capital的过户代理人。Hennessy Capital的转让代理人Continental Stock Transfer&Trust Company的地址列于"The Question谁能帮助回答我的问题？"下面。Hennessy Capital要求任何赎回要求包括作出该要求的实益拥有人的身分。你的股票的电子交付通常会比实物股票证书的交付更快。

如果您的股票以电子方式交付给Hennessy Capital的转账代理，则不需要实物股票证书。为了获得实物股票证书，股东经纪人和（或）清算经纪人、DTC和Hennessy Capital的转账代理人将需要采取行动，为这一请求提供便利。Hennessy Capital的理解是，股东一般应该分配至少一周的时间从转账代理那里获得实物证明。然而，由于Hennessy Capital对这一过程或对经纪商或DTC没有任何控制，因此可能需要明显长于一周的时间才能获得实物股票证书。如果获得实物证书的时间超过预期，希望赎回其股票的股东可能无法在行使赎回权的最后期限之前获得实物证书，因此将无法赎回其股票。

赎回要求一经提出，可随时撤回，直至行使赎回要求的截止日期为止，其后，经Hennessy Capital同意，直至对企业合并进行表决为止。如果您将用于赎回的股票交付给Hennessy Capital的转让代理，并在规定的时间范围内决定不行使赎回权，您可以要求Hennessy Capital的转让代理返还股票（实物或电子方式）。您可以通过以下电话号码或地址与Hennessy Capital的转账代理联系，提出上述要求。"谁能帮助回答我的问题？”

问:行使赎回权对美国联邦所得税有何影响？

A.Hennessy资本股东行使赎回权，从信托账户领取现金，以换取其一般公众股份（但规定的例外情况除外），将被要求将交易视为出售这类股份，并在赎回时确认收益或损失，其数额等于收到的现金数额与赎回公众股份的税基之间的差额（如果有的话）。如果这类股份在赎回之日作为资本资产持有，则这类收益或损失应被视为资本收益或损失。一个股东在他、她或它的公众股份上的税基通常等于这些股份的成本。购买HCAC单位的股东将必须根据其在购买时相对公平的市场价值在HCAC A类普通股或由HCAC单位组成的HCAC认股权证之间分配成本。见题为"赎回和企业合并的某些美国联邦所得税考虑.”

问:如果我持有HCAC认股权证，我可否就我的认股权证行使赎回权？

答:没有。香港廉政公署认股权证并无赎回权。

问:如果我反对拟议中的企业合并，我是否有评估权？

A.否。HCAC普通股或HCAC认股权证持有人并无任何与业务合并有关的评估权。

企业合并完成后，信托账户中的资金会发生什么变化？

a。如果企业合并完成，信托账户中的资金将释放出来，用于支付（一）适当行使赎回权的Hennessy资本股东和（二）Canoo和Hennessy资本在企业合并中发生的费用，但以关闭前未支付的数额为限。任何可从信托账户释放的额外资金将在企业合并后用于Hennessy Capital的一般企业用途。

如果企业合并没有完成将会发生什么？

A.在某些情况下，合并协议可以终止。见题为"合并协议-终止"关于当事人具体终止权的信息。

倘由于终止合并协议或其他原因，Hennessy Capital无法于12月前完成业务合并 31、2020年或取得轩尼诗资本股东批准延长轩尼诗资本完成初步业务合并的截止日期，现有章程规定，轩尼诗资本将:（i）停止一切营运，但为清盘目的除外，（ii）尽快但不超过其后十个营业日，赎回100%已发行公众股份，每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总额，包括先前未发放给Hennessy Capital用于纳税的利息（减去应付税款和支付解散费用的最多10000美元这类净利息），除以当时发行在外的公众股数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），除适用法律另有规定外，以及（iii）在赎回后，经其馀股东及HCAC董事会批准后，尽快解散及清盘，但须（就上文（ii）及（iii）项而言）遵守特拉华州法律为债权人索偿作出规定的义务及其他适用法律的规定。见题为"风险因素-轩尼诗资本可能无法在规定的时间内完成初始业务合并，在这种情况下，它将停止除清盘目的之外的所有业务，并将赎回公众股份和清算，在这种情况下，公众股东可能只会收到每股10.10美元，或在某些情况下低于这一数额，而公共认股权证将毫无价值地到期。“和”轩尼诗资本股东在赎回其股份时所获分配的范围内，可就第三方向轩尼诗资本提出的申索而被追究法律责任。创办人已放弃就该等股份进行任何清盘分派的权利。

倘清盘，将不会就尚未行使的HCAC认股权证进行分派，因此，HCAC认股权证将毫无价值地失效。

问:企业合并预计什么时候完成？

a。目前预计，企业合并将在股东特别大会之后迅速完成，但完成企业合并的所有其他条件必须得到满足或免除。

有关完成业务合并的条件的说明，见题为"合并协议关闭的条件。”

我现在需要做什么？

a。请仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书所载的信息，包括财务报表和附件，并考虑如何将企业合并

会影响到你作为股东的地位。然后，你应尽快按照本委托书/招股章程所载的指示，在所附的代理卡上投票，如你是透过经纪公司、银行或其他代名人持有你的股份，则应在该经纪公司、银行或代名人所提供的投票指示表格上投票。

问:我该如何投票？

A.如果你是10月份HCAC普通股记录的持有者 2020年27日，股东特别大会记录日，阁下可于股东特别大会上亲自在线投票表决适用议案，或以邮寄方式填妥、签署、约会及交回所附代理卡-已付所提供的信封。如阁下选择参加特别会议，可于特别会议期间透过网上直播以电子方式投票，网址为https://www.cstproxy.com/hennessycapiv/sm2020你需要这12个。-数字打印在您的代理卡上以进入特别会议的会议控制号码。Hennessy Capital建议您在特别会议开始前至少15分钟登录，以确保您在特别会议开始时登录。

如果在记录日期，你的股票不是以你的名义持有，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有，那么你就是以“街名”持有的股票的实际所有人，这些代理材料正由该组织转交给你。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您也可以在网上亲自出席特别会议。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您首先向您的经纪人或其他代理人请求并获得有效的法律代理，否则您不得在特别会议上亲自在线投票。然后你必须E-mail你向ContinentalStock.com的Proxy@ContinentalStock.com（“CST”）提交法律委托书的副本（一张清晰的照片就足够了-mail将向A12签发有效的法律委托书。-数字会议控制号码将允许他们登记出席和参加特别会议。有意亲身出席网上特别会议的实益拥有人应不迟于12月与科技委联络 16、2020年获取该信息。

问:如果我在特别会议上投弃权票或未能投票，会发生什么情况？

a。在股东特别大会上，Hennessy Capital将为确定法定人数是否出席的目的，对出席的某一特定提案计算一份适当执行的、标明“弃权”的委托书。就批准而言，弃权或不投票将与投票反对每项企业合并建议及章程建议具有同等效力，而对任何其他建议均无效力。

问:如果我在没有说明投票意向的情况下签署并交回我的委托书，会怎样？

A.Hennessy Capital收到的签署并注明日期的委托书，如果没有说明股东打算如何对一项提案进行表决，将对提交给股东的每项提案投赞成票。

我怎样才能参加特别会议？

答:您可以亲自出席本次特别会议，并在本次特别会议期间通过网络直播的方式，通过访问https://www.cstproxy.com/hennessycapiv/sm2020.作为注册股东，您收到了来自CST的代理卡，其中包含如何亲自在线出席特别会议的说明，包括URL地址，以及您的12-数字会议控制号码。你需要12号。-数字打印在您的代理卡上进入特别会议的会议控制号码。如果您没有您的12。-数字会议控制号码，联系科技委，电话:917。-262-2373或e-mailcst at proxy@continentalstock.com。请注意，您将不能亲自出席特别会议，但可以按照以下说明亲自在线出席特别会议。

你可以预先-寄存器亲自在线出席12月美国东部时间上午9:00开始的特别会议 2020年16日，在浏览器中输入URL地址，输入您的12。-数字会议控制号码，姓名和电子邮件地址。一旦你预先-寄存器您可以在聊天框中投票或输入问题。在特别会议之前或开始时，您将需要重新-log在使用你的12。-数字会议控制号码，并将提示输入您的12。-数字会议控制号码，如果您在特别会议期间亲自在线投票。Hennessy Capital建议您在特别会议开始前至少15分钟登录，以确保您在特别会议开始时登录。

如果你的股票是以“街名”持有的，你可以参加特别会议。您将需要联系CST的号码或以上电子邮件地址，以接收A12。-数字会议控制号码，并获得进入特别会议或以其他方式联系您的经纪人，银行，或其他指定尽快，这样做。请允许在特别会议之前最多72小时处理您的12-数字会议控制号码。

如果您没有互联网功能，您只需拨打1877就可以收听特别会议。-770-3647（通行费-免费如果在美国或加拿大境内，或+1312。-780-0854（适用标准费率）如果在美国和加拿大以外，则在提示时输入PIN40049387#。这是只听，你将不能在特别会议期间投票或输入问题。

问:我是否需要在网上亲自出席股东特别大会投票表决我的股票？

a.否。欢迎阁下亲身出席网上特别会议，就本委托书/招股章程所述各项建议进行投票表决。但是，你不需要亲自在线出席股东特别大会来投票你的股票。相反，您可以提交您的代理签署，日期和返回适用的附件代理卡在-地址邮资-已付信封。您的投票很重要，Hennessy Capital鼓励您在仔细阅读本代理声明/招股说明书后尽快投票。

问:如果我不打算在网上亲自出席股东特别大会，我是不是应该把我的代理卡退回去？

a.是的。在仔细阅读及考虑本委托书/招股章程所载的资料后，请于适用情况下递交你的委托书，填写、签署、注明日期及退回随附的代理卡邮资-已付提供信封。

Q.如果我的股票以“街名”持有，我的经纪人、银行或代名人会自动为我投票吗？

a.否。如果你的经纪以其名义持有你的股份，而你没有给予经纪投票指示，根据适用的证券交易所规则，你的经纪不得就任何轩尼诗资本建议投票你的股份。如果你没有给你的经纪人投票指示，经纪人也没有给你的股票投票，这就被称为"经纪人非-表决"经纪人非-投票将计算在内，以确定出席股东特别大会的法定人数。您的银行、经纪人或其他被提名人只有在您提供了如何投票的指示时才能投票。你应该指示你的经纪人按照你提供的指示投你的股票。然而，在任何情况下经纪人都不会非-表决具有行使赎回权的效力按比例信托账户的一部分，因此没有关于哪一个股票经纪人非-表决所发生的将与所建议的业务组合相关联地被赎回。

寄出签名的代理卡后，我可以更改我的投票吗？

是的，你可以晚些时候发一封信改变你的投票-日期，在股东特别大会投票前按以下所列地址向Hennessy Capital的秘书签署代理卡，或出席特别大会并亲自在线投票。您也可以通过向Hennessy Capital的秘书发送撤销通知来撤销您的代理，条件是在特别会议表决之前收到撤销通知。如果你的股票被经纪人或其他被提名人以街名持有，你必须联系经纪人或被提名人来改变你的投票。

问:如收到多于一套投票资料，应如何处理？

a。您可能会收到一套以上的投票材料，包括本代理声明/招股说明书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在一个以上的券商账户持有您的股票，您将收到您持有股票的每个券商账户单独的投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在一个以上的名字，您将收到一个以上的代理卡。请填写、签署、日期及交回你收到的每一张代理卡及投票指示卡，以便就你的全部股份投票。

Q.股东特别大会的法定人数要求是多少？

a。如果HCAC发行在外并有权在特别会议上投票的普通股的过半数在网上或委托他人代表，则出席股东特别会议的法定人数将为10人。在法定人数不足的情况下，Hennessy Capital的过半数股东（亲自在线或由代理人代表）将有权暂停特别会议，并对其进行表决。

截至特别会议记录日期，18759376 要达到法定人数，就必须持有HCAC公司的普通股。

只有当你提交了一份有效的委托书（或你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交了一份委托书），或者你在股东特别大会上亲自在线投票时，你的股票才算达到法定人数。弃权和经纪人无表决权-投票将计算在法定人数要求之内。如达不到法定人数，出席特别会议的股东本人或其代理人所代表的过半数股份可授权将特别会议延期至另一日期举行。

q。如果我将我所持有的HCAC普通股投票反对批准企业合并建议，并有效行使我的赎回权，我所持有的HCAC认股权证将会怎样？

答:作为轩尼诗资本股东适当行使赎回权，不会导致对企业合并议案投赞成票或反对票。如果业务合并未完成，您将继续持有您的HCAC认股权证，并且如果Hennessy Capital在12月之前没有以其他方式完成初始业务合并 31、2020年或获得轩尼诗资本股东批准延长轩尼诗资本完善初步业务合并的最后期限，轩尼诗资本将被要求解散和清算，而你的HCAC认股权证到期将一文不值。

Q.业务合并后，轩尼诗证券会否继续在联交所买卖？

a.是的。我们预计，在业务合并之后，HCAC A类普通股和认股权证将分别以“GOEV”和“GOEVW”的新代码继续在纳斯达克资本市场交易。一旦业务合并完成，HCAC各单位将自动分离为组成部分证券，因此将不再作为单独的证券进行交易。

问:保荐机构打算如何对议案进行表决？

a。我们的保荐人、董事及高级人员已同意投票赞成该企业合并所拥有的任何HCAC普通股，包括其持有的HCAC B类普通股的股份及在我们首次公开招股后购买的任何公众股份（包括在公开市场及私人磋商交易中购买）。于记录日期，我们的保荐人、高级人员及董事实益拥有合共约17.8%的HCAC普通股流通股。

问:谁将征集并支付征集代理人的费用？

A.Hennessy Capital将支付为特别会议征集代理人的费用。Hennessy Capital已委聘Morrow Sodali LLC（“Morrow”）协助征求特别会议的代理人。Hennessy Capital已同意向Morrow支付至多3.5万美元的费用。Hennessy Capital将于明日偿还合理出自掏腰包费用及将弥偿Morrow及其联属公司的若干申索、责任、损失、损害及开支。Hennessy Capital还将偿还代表公众股份实益拥有人的银行、经纪商及其他托管人、提名人及受托人在向公众股份实益拥有人转交征求材料及从该等拥有人取得投票指示方面的开支。Hennessy Capital的董事、高级管理人员和雇员也可通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征求代理人。他们将不会因征集代理人而获得任何额外的报酬。

谁能帮助回答我的问题？

a。如你对股东的建议有任何疑问，或如你需要本委托书/招股章程、委托书或同意书的额外副本，你应联络我们的代理律师，地址为:

Morrow Sodali LLC
西大街470号
斯坦福德，康涅狄格州06902
电话:（800）662-5200（通行费-免费（或）
(203) 658-9400（银行和券商可拨打对方付费电话）
电邮:hcac.info@investor.morrowsodali.com

你亦可联络轩尼诗资本，网址为:

Nicholas A.Petruska执行副总裁，
首席财务官兼秘书
Henness Capital Acquisition Corp.III
松树路3415号，204套房
威尔逊，怀俄明州83014
电话:（312）803-0372
电子邮件:npetruska@hennessycapllc.com

为了及时交货，轩尼诗资本的股东和保证人必须不迟于特别会议召开前五个工作日要求提供材料。

您还可以通过遵循以下章节中的指示，从向SEC提交的文件中获得有关Hennessy Capital的补充信息:"在那里你可以找到更多的信息.”

如果您打算寻求赎回您的公众股份，您将需要发送一封要求赎回的信函，并在纽约时间下午5:00之前，即股东特别大会召开前的第二个营业日，将您的股票（无论是实物还是电子方式）交付给Hennessy Capital的转账代理。如果您对您的仓位证明或股票交割有疑问，请联系:

大陆股份转让及信托公司
道富广场1号，30号。th地板
纽约，纽约1004
关注:Mark Zimkind
e-mail:mzimkind@continentalstock.com

风险因素

以下风险因素将适用于关闭后的新Canoo的业务和运营。该等风险因素并非详尽无遗，并鼓励投资者于业务合并完成后，自行就Canoo及New Canoo的业务、前景、财务状况及经营业绩、前景、财务状况及经营业绩进行调查。除本委托书/招股书所载或以引用方式纳入的其他资料外，你应仔细考虑下列风险因素，包括题为“有关未来的警告说明”一节所述事项looking声明，"在决定如何投票给您的HCAC普通股之前。请参阅本委托书/招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的一节。我们可能面临额外的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这些风险和不确定性也可能损害New Canoo的业务、前景、财务状况或经营成果。以下讨论应与Canoo的合并财务报表和Hennessy Capital的财务报表以及本委托书/招股说明书其他部分所载的附注一并阅读。

与Canoo业务和行业相关的风险

Canoo是一家早期阶段的公司，有亏损历史，预计在可预见的未来将产生重大支出和持续亏损。

Canoo产生净亏损77.5美元。 截至9月底止9个月录得百万 30,2020，并已产生净亏损约378.1美元。 自成立至9月的百万美元 30, 2020.Canoo认为，其每个季度都将继续产生运营和净亏损，至少直到其扩大合同工程（预计要到2021年），并开始交付其EV，预计要到2022年才能开始交付，而且可能会晚些时候或根本不会发生。即使Canoo能够成功地开发其EV，并为其订阅服务或商业销售吸引客户，也不能保证他们会在财务上取得成功。Canoo的潜在盈利能力取决于其EV的成功开发以及成功的商业引入和接受，而这可能不会发生。

CANOO预计其在未来期间将产生亏损的比率将大幅提高，因为CANOO:

•继续设计、开发、制造和销售电动汽车；

•继续利用其第三次-政党设计、供应和制造伙伴；

•扩大其生产能力，包括外包其电动汽车制造的相关费用；

•建立电动汽车零部件库存；

•制造其电动汽车的库存；

•扩大其设计、开发、安装和服务能力；

•增加其销售和营销活动并发展其分销基础设施；以及

•增加其一般和行政职能，以支持其不断增长的业务，并作为一家上市公司运作。

由于Canoo在收到任何与此有关的增支收入之前将承担这些工作的费用和开支，因此，Canoo在今后各期的损失将是巨大的。此外，Canoo可能会发现，这些努力比它目前预期的要昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加Canoo的损失。

CANOO可能无法充分控制与其操作相关的成本。

Canoo将需要大量资本来发展和壮大其业务，包括开发和生产其EV、建立或扩大设计、研发、生产、销售和服务设施以及打造Canoo的品牌。Canoo已产生并预期将继续产生将影响其盈利能力的重大开支，包括研发开支（包括与开发及商业化有关

Canoo的生活方式车辆、交付车辆和运动型车辆）、原材料采购成本、销售和分销费用，因为Canoo建立了其品牌并营销其EV，以及一般和行政费用，因为Canoo扩大了其业务规模，确定并投入资源调查新的需求领域，并作为一家上市公司带来成本。此外，CANOO可能承担大量维修和保养其电动汽车的费用，预计随着电动汽车车队的老化，维修和保养其电动汽车的费用将随着时间的推移而增加。Canoo未来实现盈利的能力不仅取决于它是否有能力完成其EV的设计和开发，以满足预计的性能指标，确定和调查新的需求领域并成功营销其EV和消费者订阅模式，而且还取决于它是否有能力以达到预期利润率和控制成本所需的价格出售其EV，包括与运营相关的风险和成本，维护和资助CANOO的电动汽车车队。如果Canoo不能有效地设计、开发、制造、营销、部署、分销和服务其EV，Canoo的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。

CANOO尚未实现正的经营现金流，鉴于其预计的资金需求，其产生正现金流的能力尚不确定。

Canoo经营活动产生的现金流量为负171.5美元。 百万美元和6720万美元 截至十二月底止年度的百万元 分别为31、2019及2018年。Canoo可能在2020年继续从运营和投资活动中产生负现金流，因为它预计将产生研发、销售和营销以及一般和行政支出，并在其努力增加销售、从事开发工作和爬坡运营中产生资本支出。Canoo的业务有时也会需要大量的营运资金来支持额外平台的增长。短期内无法产生正现金流可能会对Canoo以合理条件为其业务筹集所需资本的能力产生不利影响，削弱供应商或客户与Canoo达成交易的意愿，并产生其他不利影响，可能会减少其长期-term可行性:不能保证CANOO在不久的将来或根本不会实现正的现金流。

Canoo的财务业绩可能因其运营成本、产品需求和其他因素的波动而在不同时期发生重大变化。

Canoo预计其期间---期间财务业绩将根据其运营成本和产品需求而变化，Canoo预计，随着其继续设计、开发和制造新的电动汽车、提高生产能力以及建立或扩大设计、研发、生产、销售和服务设施的步伐，财务业绩将出现波动。此外，Canoo的各期间收入可能会波动，因为它确定和调查需求领域，根据市场需求和利润率机会调整数量和增加新产品衍生品，开发和推出新的EV或首次将现有EV引入新市场，以及推出其消费者订阅模式。由于这些因素，Canoo认为，本季度-到四分之一对其财务结果进行比较，特别是在短期内进行比较，并不一定有意义，这些比较不能作为今后执行情况的指标。而且，Canoo的财务业绩可能达不到股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，他们可能只关注季度财务业绩。如果出现任何这种情况，新的Canoo普通股的交易价格可能会大幅下跌，要么突然下跌，要么随着时间推移而下跌。

CANOO的运营和财务业绩预测在很大程度上依赖于CANOO开发的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，Canoo的实际经营结果可能与其预测的结果存在重大差异。

本代理说明/招股说明书其他部分所载的预计财务和业务信息反映了目前对未来业绩的估计，并纳入了某些财务和业务假设，包括对CANOO电动汽车的需求水平、CANOO电动汽车的业绩、电动汽车车队的使用情况、可用车辆寿命、车辆停机时间以及相关的维护和修理费用。这些假设是初步的，不能保证CANOO假设所依据的实际结果符合CANOO的预期。此外，实际运营和财务业绩以及业务发展是否会与Canoo在其预测中反映的预期和假设保持一致取决于多个因素，其中许多因素是Canoo无法控制的，包括但不限于:

•Canoo能否获得足够的资本来维持和发展其业务；

•canoo管理其增长的能力；

•canoo是否能够管理与关键供应商和合作伙伴的关系；

•获得必要监管批准的能力；

•新的和现有的营销和促销工作的时间安排和费用；

•竞争，包括来自现有和未来竞争者的竞争；

•Canoo保留现有关键管理层、整合近期聘用人员以及吸引、保留和激励合格人员的能力；

•国内和国际经济的总体实力和稳定性；

•滑板平台构建的当前产品和未来衍生品需求；

•监管、立法和政治变革；以及

•消费者偏好和消费习惯。

任何这些或其他因素的不利变化，其中大部分是Canoo无法控制的，可能会对其业务、运营结果和财务结果产生重大不利影响。

Canoo的业务计划需要大量资本。此外，其未来的资本需求可能要求Canoo出售可能稀释其股东的额外股权或债务证券，或引入可能限制其运营或支付股息能力的契诺。

Canoo预计，在可预见的未来，随着其业务的扩张，其资本支出将继续保持显着水平，其资本支出水平将受到客户对其EV的需求的重大影响。Canoo预计，收盘后，Canoo将有足够的资本为其目前计划的至少未来12年的运营提供资金。 几个月。Canoo的运营历史有限，这意味着它对其EV的需求历史数据有限。因此，Canoo未来的资本需求可能是不确定的，实际资本需求可能与其目前预期的不同。CANOO可能需要寻求股权或债务融资，以资助其资本支出的一部分。CANOO可能无法及时或以可接受的条件或根本无法获得这种资金。

Canoo能否获得执行其业务计划所需的融资取决于多个因素，包括一般市场状况和投资者对Canoo业务模式的接受程度。这些因素可能使这类融资的时机、数额、条款和条件对CANOO没有吸引力或无法获得。如果CANOO无法筹集到足够的资金，它将不得不大幅削减开支，推迟或取消其计划中的活动，或大幅改变其公司结构。CANOO可能无法获得任何资金，也可能没有足够的资源按计划开展业务，这两种情况都可能意味着CANOO将被迫削减或停止其业务。

此外，Canoo未来的资金需求和其他业务原因可能要求其出售额外的股权或债务证券或获得信贷融资。出售额外股权或股权-链接证券可能会稀释其股东权益。债务的发生将导致偿债义务的增加，并可能导致经营和融资契约，从而限制Canoo的经营或向其股东支付股息的能力。

如果CANOO不能在需要或需要时筹集更多资金，其业务和前景可能会受到不利影响。

Canoo在Paycheck Protection Program项下的未偿还贷款可能无法被原谅，这可能对其财务状况造成不利影响，或以其他方式使Canoo承担重大的法律和声誉成本。

7月 7、2020年，Canoo就2020年第二季度期间收到的金额为7.0美元的贷款收益订立承兑票据。 工资保障计划（PPP）下的百万元，按年利率1.0%计息，并于7月到期 7, 2025.PPP是作为《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（《关怀法案》）的一部分成立的，规定向符合条件的企业提供贷款，金额最多为该企业每月平均工资支出的2.5倍，但有某些限制。贷款和应计利息在二十年后可以免除-四个（24）只要借款人将贷款所得款项用于合资格的用途，包括薪金、福利、租金及公用设施，即属例外。在下列情况下，有资格获得宽恕的总金额可予调整

在宽免申请中，借款人并无维持就业及工资水平。宽免申请可于十二月前任何时间递交 31, 2020.在2020年10月期间，Canoo提交了其对PPP贷款的豁免申请。Canoo已经并打算继续将公私伙伴关系贷款收益用于符合公私伙伴关系规定的用途，并认为这种用途将符合为免除贷款而制定的标准。是否给予宽恕，数额如何，须向小企业管理局（“小企业管理局”）提出申请并经其批准，还须遵守小企业管理局可能通过的任何条例和准则中的进一步要求。

此外，如果将公私伙伴关系贷款全部或部分用于《照料法》所述的合格费用，则可免除公私伙伴关系贷款，但不能保证CANOO能够获得免除，尽管它认为它已将公私伙伴关系贷款用于合格费用。南非银行和国会议员已表示打算对公私伙伴关系下提供的贷款进行强有力的监督。如果CANOO因参与公私伙伴关系贷款而受到审计或审查，或其记录被联邦政府传唤，它可能转移管理层的时间和注意力，CANOO可能产生法律和声誉成本，不利的调查结果可能导致要求归还公私伙伴关系贷款，这可能减少CANOO的流动性，或可能使CANOO受到罚款和处罚。

Canoo有限的运营历史使得评估其业务和未来前景变得困难，并可能增加您投资的风险.

作为一家运营历史有限的早期公司，您必须考虑CANOO面临的风险和困难。如果Canoo不能成功应对这些风险，其业务、前景、财务状况和经营成果将受到重大不利影响。Canoo于2017年11月注册成立，经营历史非常有限，投资者可以据此对其业务、前景、财务状况和经营成果进行评估。Canoo打算从其首次推出的车辆产品中获得很大一部分收入，预计要到2022年才能推出，而且可能晚些时候或根本不会推出。目前还不能保证CANOO能够保证未来与客户的业务往来。

很难预测Canoo未来的收入和适当的开支预算，而Canoo对可能出现并影响其业务的趋势的洞察有限。如果实际结果与Canoo的估计数有出入，或Canoo在今后各期调整其估计数，Canoo的经营业绩和财务状况可能受到重大影响。

加勒比区域办事处查明了其财务报告内部控制方面的重大薄弱环节。如果CANOO无法弥补这些重大弱点，或者如果它在未来发现了额外的重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制制度，它可能无法准确或及时地报告其财务状况或经营结果，从而可能对CANOO的业务和股价产生不利影响。

关于编制和审计Canoo截至12月底的年度综合财务报表 2019年12月31日，CANOO在财务报告的内部控制方面发现了重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的综合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现年度或中期合并财务报表的重大错报。这些重大弱点如下:

•CANOO没有设计和维持与其财务报告要求相称的有效控制环境。CANOO缺乏足够数量的具有适当会计知识、培训和经验的专业人员，无法及时、准确地分析、记录和披露会计事项。此外，由于人员有限，无法始终如一地确立适当的权力和责任，以实现财务报告目标，这主要表现在财务和会计职能的职责分工不足。

•CANOO没有针对CANOO财务报告中重大错报的风险有效地设计和维持控制措施。现有控制措施的改变或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的改变。

在设计和维持有效控制方面的这些重大弱点造成了以下重大弱点:

•Canoo没有设计和维护正式的会计政策、流程和控制来分析、核算和披露复杂的交易，特别是可转换票据的核算。

•CANOO没有设计和维持正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对账户对账和日记账分录的控制。

•CANOO没有设计和维持对与编制财务报表有关的信息系统的某些信息技术一般控制措施的有效控制，特别是在以下方面:（一）程序变更管理控制措施，以确保查明、测试影响财务信息技术应用程序和基本会计记录的信息技术程序和数据变更，授权并适当实施；（二）用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制用户和公司有关人员对财务应用程序、程序和数据的特权访问；（三）计算机操作控制，以确保关键批量作业得到监测，数据备份得到授权和监测；（四）程序开发的测试和批准控制，以确保新软件开发与业务和信息技术要求保持一致。这些信息技术缺陷并没有导致财务报表的重大错报，但是，这些缺陷加在一起可能会影响到维持有效的职责分工以及信息技术的有效性依赖-依赖控件（例如处理对一个或多个断言的重大误报风险的自动化控件，以及支持系统有效性的IT控件和底层数据-生成可能导致错报的数据和报告，可能影响到无法防止或发现的所有财务报表账户和披露。因此，管理层已确定这些不足之处在总体上构成了重大弱点。

这些重大缺陷导致对可转换债务和利息支出进行审计调整，这些调整是在我们截至12月底的年度发布综合财务报表之前记录的 31, 2019.此外，这些重大弱点可能导致对Canoo几乎所有账户或披露内容的误报，从而导致对年度或临时综合财务报表的重大误报，而这种误报是无法防止或发现的。CANOO已开始执行一项计划，以纠正上述重大缺陷。这些补救措施正在进行之中，其中包括:

•在2020年期间雇用更多会计和信息技术人员，包括一名新的首席财务官，以加强其技术报告、交易会计和信息技术能力。

•设计和实施控制，使角色正式化，审查职责，使之与Canoo团队的技能和经验相一致，并设计和实施对职责分离的正式控制。

•设计和实施程序，以确定和评估CANOO业务的变化及其对内部控制的影响。

•正式评估复杂的会计事项和其他技术性会计和财务报告事项，包括对处理这些事项的会计备忘录的编写和审查的控制。

•设计和实施支持CANOO财务结算流程的正式流程、政策和程序，包括创建标准资产负债表调节模板和日记账分录控制。

•设计和实现IT通用控件，包括对更改管理的控制、对用户访问权限和权限的审查和更新、对批处理作业和数据备份的控制以及对程序开发的批准和测试。

虽然CANOO认为这些努力将弥补重大缺陷，但CANOO可能无法及时或根本无法完成其评价、测试或任何必要的补救措施。CANOO不能向你保证，它迄今已采取和今后可能采取的措施足以弥补导致其在财务报告内部控制方面存在重大薄弱环节的控制缺陷，也不能保证这些措施将防止或避免今后可能出现的重大薄弱环节。Canoo对财务报告的内部控制效力受到各种内在限制，包括成本限制、决策中使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性和欺诈风险。如果Canoo不能弥补重大缺陷，Canoo准确记录、处理和报告财务信息的能力，以及在证券交易委员会规定的期限内编制财务报表的能力，可能受到不利影响，从而可能对Canoo的声誉和业务以及新的Canoo普通股的市场价格产生不利影响。此外，任何此类失败都可能导致SEC或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，丧失投资者信心，将Canoo的证券摘牌并损害Canoo的声誉和财务状况，或将财务和管理资源从Canoo的业务运营中转移。

截至2019年12月31日止年度，Canoo的独立注册公共会计师事务所已在其载于本代理声明/招股章程的关于Canoo经审核财务报表的报告中加入有关Canoo持续作为持续经营能力的解释性段落。

Canoo来自其独立注册公共会计师事务所截至12月底止年度的报告 31、2019年包括一个解释性段落，指出Canoo的经常性经营亏损和经营活动现金流出令人对Canoo继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑。Canoo的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整，也不反映企业合并所设想的交易。如果CANOO无法获得足够的资金，其业务、前景、财务状况和经营成果将受到重大不利影响，CANOO可能无法继续作为经营中企业。如果CANOO不能继续作为经营中企业，它可能不得不清算其资产，收到的金额可能低于其经审计的财务报表所列资产的价值，投资者很可能会损失部分或全部投资。Canoo独立注册公共会计事务所今后的报告也可能载有对其继续作为经营中企业的能力表示严重怀疑的陈述。如果对Canoo继续作为经营中企业的能力仍然存在实质性怀疑，投资者或其他融资来源可能不愿意以商业上合理的条件向Canoo提供额外资金，或者根本不愿意，Canoo的业务可能会受到损害。

Canoo能够按时大规模开发和制造足够质量和吸引客户的电动汽车，这一能力尚未得到证实，仍在不断发展。

Canoo的未来业务在很大程度上取决于其执行设计、开发、制造、营销、部署和服务其EV的计划的能力。Canoo希望将其电动汽车的制造外包给一个合同制造伙伴。虽然这种安排可以降低运营成本，但也减少了Canoo对生产和制造的直接控制。这种被削弱的控制可能会对CANOO的EVS的质量或数量产生不利影响，或者对CANOO响应不断变化的条件的灵活性产生不利影响。

Canoo还计划保留第三名-政党供应商和服务提供商设计、设计和测试Canoo的EVS的一些关键系统和组件。虽然这使得CANOO能够从这些第三方的行业知识和专业知识中汲取教训，但不能保证这些系统和组件能够按照CANOO的规格成功开发或及时交付，以满足CANOO的程序定时要求。

Canoo继续开发和制造其第一批制造的EV、Lifestyle汽车及其未来的EV，现在和将来都会受到风险的影响，包括:

•合同制造伙伴计划使用的设备，能够在规定的设计公差范围内准确制造CANOO的EV；

•Canoo专有模块化滑板平台与输送车、运动车和任何其他未来车辆设计的兼容性；

•长与短-termCanoo电动汽车耐久性能的研究到今天为止磨损；

•遵守环境、工作场所安全和类似条例；

•按照可接受的条件及时设计、设计、测试和确保关键系统和部件的交付；

•Canoo的供应商延迟交付最终系统和部件；

•基于滑板平台构建的Canoo当前产品和未来衍生品需求的转变；

•Canoo吸引、招聘、雇用和培训熟练员工的能力；

•质量控制，特别是因为Canoo计划扩大其生产能力；

•canoo供应链的延迟或中断；

•其他延误和费用超支；以及

•如有必要，卡努获得额外资金的能力。

到目前为止，CANOO在其电动汽车的大批量制造方面没有经验。

Canoo不知道它现在还是未来的第三-政党外包伙伴将能够开发高效、自动化、低成本的-费用生产能力和工艺以及可靠的零部件供应来源，这将使CANOO能够达到质量、价格、工程、设计和生产标准，以及成功大规模销售CANOO的电动汽车所需的生产量。即使卡努和它的第三个-政党外包伙伴成功地开发了其大批量生产能力和流程，并可靠地获得了零部件供应，Canoo不知道它是否能够以避免重大延误和成本超支的方式这样做，包括由于供应商和销售商之间的问题或不可抗力事件等其无法控制的因素，或及时满足Canoo的电动汽车商业化时间表或满足客户和潜在客户的要求。任何未能在CANOO的预计成本和时限内开发这种生产工艺和能力的情况都可能对其业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

Canoo最初将依赖于从单个EV模型中产生的收入，并且在可预见的将来将显着依赖于有限数量的模型。

Canoo的业务最初将在很大程度上取决于其首次车辆发布的成功。Canoo目前预计最早将在2023年增加其第二款车型--交付车辆，并预计将在2021年和2022年增加合同工程收入，这可能会晚些时候发生，也可能根本不会发生。从历史上看，汽车客户已经开始期望在制造商的车队中提供各种车型，并频繁地推出新的和改进的车型。为了满足这些期望以及不断变化的市场需求和利润率机会，Canoo计划在未来定期推出新的EV车型，并增强现有车型的版本。在消费端推出新的EV车型可能会限制客户相对于旧车型EV保持订阅的意愿。在Canoo的产品种类和周期达不到消费者预期，或者不能按其预计时间表并按照成本和数量目标制造的情况下，Canoo未来的销售可能会受到不利影响。鉴于在可预见的未来，Canoo的业务将依赖于数量有限的模型，在某种程度上，某个特定模型不太好-收到市场而言，Canoo的销售量可能会受到重大不利影响，这可能会对Canoo的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

Canoo可能无法以足够的数量或足够的价格吸引新客户，或根本无法留住现有客户。

Canoo必须不断增加新的客户，以取代即将离职的客户，并扩大其目前的客户基础。Canoo可能无法吸引足够数量的新客户这样做。即使Canoo能够吸引新客户来替代离职客户，这些新客户也可能无法保持同样的承诺水平。此外，Canoo可能会产生营销或其他费用，包括介绍费，以吸引新客户，这可能会进一步抵消来自客户的收入。由于这些和其他原因，CANOO的收入增长可能会下降，这可能会对其运营结果产生不利影响。

如果消费者不认为Canoo的产品提供有价值，或者Canoo的EV产品不受他们的青睐，Canoo可能无法吸引和留住客户，客户可能无法续订。如果Canoo满足和留住其现有客户的努力不成功，可能无法吸引客户，因此，其维持和/或增长业务的能力将受到不利影响。客户可能出于许多原因取消Canoo的服务，包括认为他们没有充分使用该服务、需要削减家庭开支、竞争对手提供更好的价值或体验以及客户服务问题没有得到令人满意的解决。客户挽留也将在很大程度上取决于CANOO客户服务和业务的质量和效力，这些服务和业务可能由CANOO人员内部处理，也可能由Third-政党服务提供者。外包某些客户服务和索赔管理职能可能会降低CANOO确保其总体客户服务流程一致性的能力。如果Canoo在留住现有客户和吸引新客户两方面都无法成功与当前和新的竞争对手竞争，Canoo的业务将受到不利影响。

此外，Canoo的运营结果可能会受到对其产品供应需求下降或未能有效应对客户需求变化的不利影响。对其产品供应的需求可能受到多个因素的负面影响，包括地缘政治不确定性、竞争、网络安全事件、Canoo声誉下降以及Canoo业务所在市场的饱和。普遍存在的一般和地方经济状况也可能对Canoo的认购发行需求产生负面影响。

Canoo的业务和前景在很大程度上取决于其打造Canoo品牌的能力。Canoo可能无法成功地继续建立、维护和加强Canoo品牌，其品牌和声誉可能会因有关Canoo或其EV的负面宣传而受到损害。

Canoo的业务和前景在很大程度上取决于其开发、维护和加强Canoo品牌的能力。如果Canoo不继续建立、维护和加强自己的品牌，它可能会失去建立足够数量客户的机会。推广和定位其品牌很可能在很大程度上取决于Canoo是否有能力提供高质量的电动汽车并按照预期与客户接触，而Canoo在这些领域的经验有限。此外，Canoo开发、维护和加强Canoo品牌的能力将在很大程度上取决于其客户开发和品牌推广工作的成功。这些努力主要包括建立一个在线和离线用户社区，参与Canoo移动应用程序和品牌举措，如车展和活动。这样的努力可能是非-传统并且可能达不到期望的结果。为了推广其品牌，可能需要Canoo改变其客户发展和品牌做法，这可能导致费用大幅增加，包括需要使用电视、广播和印刷等传统媒体。许多消费者将安全性和可靠性视为选择车辆的重要因素，并可能不愿意从一家新的、未经证实的汽车制造商那里购买车辆。此外，Canoo的新颖技术和设计可能与现有的消费者偏好不一致。如果Canoo不发展和保持强大的品牌，其业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

此外，如果事件已经发生或被认为已经发生，无论这类事件是否属于Canoo的过错，Canoo都可能受到不利的宣传。特别是，鉴于社交媒体的流行，任何负面宣传，不管是真是假，都可能迅速扩散，损害消费者对Canoo品牌的看法和信心。此外，还存在与CANOO的制造或其他伙伴有关的潜在不利宣传的风险，无论这种宣传是否与其与CANOO的合作有关。Canoo成功定位其品牌的能力也可能受到对其竞争对手车辆质量的看法的不利影响。

此外，有时，Canoo的EV可能会由第三方进行评估和审查。任何负面评价或评价，比较CANOO不利于竞争对手，可能会不利地影响消费者对其电动汽车的看法。

如果CANOO不能有效地管理其增长，它可能不能成功地设计、开发、制造、销售和推出其EV。

任何未能有效管理Canoo增长的行为都可能对Canoo的业务、前景、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。Canoo打算大幅度扩大其业务。Canoo预计其未来的扩张将包括:

•扩大管理团队；

•雇用和培训新的工作人员；

•预测生产和收入；

•在预期业务扩大的情况下控制开支和投资；

•建立或扩大设计、生产、销售和服务设施；

•实施和加强行政基础设施、系统和程序；以及

•拓展新的市场。

CANOO打算继续雇用大量额外人员，包括软件工程师、设计和生产人员以及执行副总裁的服务技术人员。由于Canoo的EV基于与传统内燃机不同的技术平台，因此在替代燃料和EV方面受过足够培训的个人可能无法聘用，因此，Canoo将需要花费大量时间和费用培训任何新聘用的员工。对具有设计、生产和服务EV及其软件经验的个人的竞争是激烈的，CANOO可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多的高素质人员，特别是在加利福尼亚州洛杉矶地区的软件工程师方面。未能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工可能会严重损害Canoo的业务、前景、财务状况和经营成果。

Canoo可能会在其EV的设计、生产和推出方面出现重大延误，这可能会损害其业务、前景、财务状况和经营成果。

Canoo的EV仍处于开发和测试阶段，Lifestyle车辆、交付车辆和运动型车辆的交付预计分别要到2022年、2023年和2025年才能开始，并可能晚些时候或根本不会发生。Canoo的EV的融资、设计、开发、生产和发布方面的任何延误，都可能对Canoo的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。在新车的设计、开发、生产和发布方面经常会出现延误，在一定程度上，Canoo推迟了其EV的推出，其增长前景可能会受到不利影响，因为它可能无法提高其市场份额。卡努将依靠它的第三个-政党外包合作伙伴按规模制造其EV，如果他们无法制造符合Canoo规格的EV，Canoo可能需要扩大其制造能力，这将导致Canoo产生额外的成本。此外，Canoo依赖于第三-政党为了提供和开发在其EVS中使用的许多关键部件和材料的供应商，并且在它们遇到任何延迟的情况下，CANOO可能需要寻求替代的供应商。如果Canoo经历了第三次延迟-政党在外包伙伴或供应商方面，它在按时交付方面可能会遇到延误。

成本的增加、供应的中断或材料的短缺，特别是锂离子电池单元，可能会损害Canoo的业务。

Canoo及其供应商可能会经历材料供应或短缺方面的成本增加或持续中断。任何此类增加、供应中断或短缺都可能对Canoo的业务、前景、财务状况和经营成果产生重大和负面影响。Canoo及其供应商在其业务和产品中使用各种材料，包括例如锂离子电池单元和钢，并且这些材料的价格波动较大。这些材料的可用供应可能是不稳定的，这取决于市场状况和全球需求，包括由于Canoo的竞争对手增加了EV的产量，并可能对Canoo的业务和经营业绩产生不利影响。例如，Canoo面临与锂有关的多种风险离子电池单元。这些风险包括:

•增加电池材料的成本，或减少电池材料的供应；

•电池制造商因电池质量问题或召回而中断电池供应；以及

•电池单体及相关原材料采购以美元计价或可能以美元计价的任何外币的价值波动。

Canoo的业务依赖于继续为Canoo的EV中使用的电池组供应电池单元。虽然Canoo认为这种电池组有几种电池单元来源，但迄今为止，Canoo尚未最终为这种电池组中使用的电池单元找到或验证供应商，而且一旦签订合同，更换电池单元供应商的灵活性可能有限。这些供应商对电池供应的任何中断都可能破坏Canoo电动汽车的生产。此外，石油和其他经济条件的波动或短缺可能导致卡努石油公司的运费和材料费大幅增加。CANOO材料价格或向其收取的价格，如电池供应商收取的价格大幅上涨，将增加CANOO的运营成本，如果不能通过提高订阅价格或商用车销售价格来弥补增加的成本，可能会降低其利润率。任何因材料成本增加而试图提高产品价格的行为都可能导致订单和预订的取消，从而对Canoo的品牌、形象、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

如果CANOO的EV不能按预期执行，那么CANOO开发、营销和部署其EV的能力可能会受到损害。

Canoo的EVS可能包含设计和生产中的缺陷，这些缺陷可能导致它们不能按预期执行或可能需要修复。CANOO目前有一个有限的参考框架来评估其业务前景所依赖的EV的性能。不能保证CANOO能够检测和修复其EVS中的任何缺陷。Canoo未来可能会遭遇召回，这可能会对Canoo的品牌产生不利影响，并可能会对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。CANOO的电动汽车的性能可能与客户的期望不一致，或可能与其他可用的车辆不一致。Canoo的EV和软件未能按预期运行的任何产品缺陷或任何其他故障可能损害Canoo的声誉，并导致不利的宣传、收入损失、交货延误、产品召回、负面宣传、产品责任索赔和重大保修及其他费用，并可能对Canoo的业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外，其他电动消费汽车遇到的问题和缺陷可能会对CANOO的电动汽车的感知和客户需求产生负面影响。

Canoo的消费者订阅模式不同于目前占主导地位的汽车制造商分销模式，这使得评估其业务、经营业绩和未来前景变得困难。此外，订阅模式从未直接在OEM的消费者车辆上进行过测试，这是一种新的汽车销售方法。这种模式可能永远达不到实现盈利所必需的市场接受程度。

Canoo的消费者订阅模式是一种独特的汽车销售方式，也是业内首创的同类模式之一。Canoo计划为客户提供直接访问其EV的机会，而不是通过经销店销售或租赁其EV。这种模式的车辆分配是相对新的和未经证实的，并使CANOO面临巨大的风险，如果这种模式需要大量的支出，并提供比传统经销商特许经营系统更慢的扩展。例如，Canoo将无法利用通过特许经营系统开发的长期建立的销售渠道来增加其销售量。此外，Canoo还将与其他公司竞争-已设立分销渠道。Canoo的成功将在很大程度上取决于其有效开发自身销售渠道和营销策略的能力。此外，随着EV老化，消费者可能不愿意支付与购买新车相同的订阅价格，而如果Canoo被迫打折其订阅价格，可能会限制Canoo实现盈利的能力。实施CANOO的商业模式面临诸多重大挑战，包括获得政府当局的许可和批准，CANOO可能无法成功应对这些挑战。此外，经销商行业协会可能会对Canoo的消费者订阅模式发起挑战，在法庭上质疑Canoo运营的合法性，并利用行政和立法程序试图禁止或限制Canoo的运营能力。

作为其销售和营销努力的一部分，Canoo必须教育客户，使他们了解其订阅服务和一般电动汽车的经济节约，Canoo相信他们将在车辆的使用寿命期间从中受益。例如，消费者历来习惯于把价值定得很低-里程数车辆并且可能习惯于在初始首付之后支付较低的月付款，并且消费者偏好可能不适应较高里程的车辆或基于预订模式的全-包容各方月支付。因此，Canoo认为，客户在决定是否认购其认购发售时，应考虑多项因素，包括:

•与车辆在预期寿命内的租赁或所有权相比，订购车辆的总费用；

•电动汽车的质量、性能和安全性；

•车辆的服务质素及可用性；

•单次电池充电可驱动电动汽车的范围；

•充电站的使用和相关的基础设施费用，以及电动汽车充电系统的标准化；以及

•电网容量和可靠性。

如果在权衡这些因素时，消费者确定没有令人信服的理由从传统的汽车购买模式转换，或者如果潜在的企业客户确定订阅Canoo的EV没有令人信服的商业理由，那么其订阅模式可能发展不如预期，或者发展可能比预期更慢，可能需要Canoo修改（例如通过调整价格、调整包含的服务等）或放弃其计划中的消费者订阅模式可能对Canoo的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

未来的产品召回可能会对Canoo的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未来的任何产品召回，无论是涉及Canoo的还是竞争对手的产品，都可能导致负面宣传，损害Canoo的品牌，并对Canoo的业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响。未来，如果CANOO的任何EV被证明存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，CANOO可以自愿或非自愿地发起召回。此外，安全召回可能要求Canoo将召回的车辆从其消费者订阅服务中删除，直到它能够实施召回为止。如果大量车辆被召回，或者如果需要更换的零部件供应不足，CANOO可能在相当长的一段时间内无法部署被召回的车辆。这些类型的中断可能危及Canoo履行现有合同承诺或满足其EV需求的能力，也可能导致其竞争对手失去业务。此类召回还涉及重大费用和转移管理层注意力及其他资源，这可能对Canoo的品牌形象，以及Canoo的业务、前景、财务状况和经营成果产生不利影响。

如果Canoo无法在客户和分析师中以及在其行业内建立并保持对其长期业务前景的信心，或者受到负面宣传，那么Canoo的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资本的机会可能会受到重大影响。

客户可能不太可能订阅Canoo的消费者订阅服务或购买Canoo的商业EV，如果他们不相信Canoo的业务将取得成功或其服务和支持及其他运营将长期持续下去的话。同样，如果供应商和其他第三方不相信Canoo的业务会取得成功，他们就不太可能投入时间和资源发展与Canoo的业务关系。据此，为了建立和维持其业务，Canoo必须保持客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对其EVS的信心，长-term财务可行性和业务前景。保持这样的信心可能因某些因素而变得特别复杂，其中包括那些在很大程度上不在Canoo控制范围内的因素，如其有限的运营历史、客户对其EV不熟悉、在扩大生产、交付和服务运营以满足需求方面的任何延误、竞争以及对混合电动和EV未来的不确定性，其中包括Canoo的EV和Canoo与市场预期相比的生产和销售业绩。

Canoo没有为其EVS和集成软件提供服务的经验。如果Canoo或其合作伙伴无法为其EV提供充分服务，Canoo的业务、前景、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

由于Canoo最早要到2022年才计划开始生产其EV，因此它没有维修或修理其EV的经验。电动汽车的维修不同于内燃机车辆的维修，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。Canoo计划与第三家合作-政党对其EVS执行部分或全部服务，并且不能保证CANOO将能够与任何这样的第三方达成可接受的安排-政党提供者。虽然这些维修伙伴可能在维修其他车辆方面有经验，但他们最初在维修Canoo车辆方面的经验有限。无法保证CANOO服务安排将充分满足客户的服务需求，也无法保证CANOO及其服务伙伴将拥有足够的资源、经验或库存，以便随着EVS CANOO交付数量的增加而及时满足这些服务需求。此外，如果Canoo无法推出并建立一个符合适用法律的广泛服务网络，客户满意度可能受到不利影响，进而可能对Canoo的声誉，从而对其销售、运营结果和前景产生重大不利影响。

CANOO的客户还将依赖CANOO的客户支持团队来解决与CANOO的EV基础集成软件有关的技术和操作问题。此外，由于Canoo期望将标准的车辆维护成本包括在其消费者订阅费用中，因此Canoo将需要准确地预测服务成本和客户使用情况，以便在成本中提供客户支持和车辆维护-有效方式。客户的行为和使用可能会导致高于预期的维护和维修成本，这可能会对Canoo的财务状况和经营成果产生负面影响。

随着Canoo的持续增长，可能会给Canoo的客户支持团队或合作伙伴带来额外的压力，Canoo可能无法足够快速地做出反应，以适应短-term客户对技术支持的需求增加。CANOO也可能无法修改其技术支持的未来范围和交付，以与其竞争对手提供的技术支持的变化相竞争。客户对支持的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本，并对Canoo的经营业绩产生负面影响。如果Canoo无法成功解决其客户的服务需求，或建立Canoo不能保持高-质量支持，Canoo可能会受到其客户的索赔，包括收入损失或损害赔偿，Canoo的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

Canoo高度依赖其关键员工和高级管理层的服务，如果我们不能吸引和留住关键员工，不能聘用合格的管理人员、技术人员和电动汽车工程人员，它的竞争能力可能受到损害。

卡努的成功在一定程度上取决于其留住关键人员的能力。意外失去或未能留住Canoo的一名或多名关键员工，可能会对Canoo的业务产生不利影响。

卡努的成功在一定程度上还取决于它是否有能力继续物色、雇用、吸引、培训和发展其他高素质的人员。有经验和高技能的员工需求很高，对这些员工的竞争可能会很激烈，Canoo雇佣、吸引和留住他们的能力取决于其提供

有竞争力的报酬。Canoo未来可能无法吸引、同化、发展或留住合格的人员，其未能做到这一点可能会对Canoo的业务，包括其全球业务战略的执行产生不利影响。Canoo的管理团队和Canoo的员工未能按预期表现的任何失败都可能对Canoo的业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

Canoo的管理层在运营一家上市公司方面经验有限。

Canoo的执行官在管理一家上市公司方面经验有限。Canoo的管理团队可能无法成功或有效地管理其向上市公司的过渡，后者将受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限，这可能是一个重大的不利因素，因为他们可能会将越来越多的时间用于这些活动，从而减少用于管理和增加员额的时间-组合公司。CANOO可能没有足够的人员具备美国上市公司所需的会计政策、做法或财务报告内部控制方面的适当知识、经验和培训。CANOO正在将其财务和会计系统升级为适合上市公司的企业系统，延迟可能影响其能力或妨碍其及时报告经营成果，及时向证券交易委员会提交必要的报告，并遵守《萨班斯法案》第404条奥克斯利行动。为使CANOO达到美国上市公司所要求的会计标准水平，制定和实施所需的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。Canoo可能需要扩大其雇员基础，并雇用更多的雇员，以支持其作为一家上市公司的运作，这将增加其今后各期的运营成本。

Canoo目前依靠并将继续依靠第三方合作伙伴制造和储存其电动汽车，并供应关键部件和系统，这使其面临其无法控制的若干风险和不确定性。

Canoo目前计划将其EV的制造外包给Third-政党外包合作伙伴，并期望将其生产EV的制造外包给其合同制造合作伙伴。如果Canoo的第3-政党外包伙伴将在其制造业务中遇到延误、中断、产能限制或质量控制问题，产品发货可能被延误或拒绝，或Canoo的客户可能因此选择改变产品需求或取消基本订购。这些干扰将对Canoo的收入、竞争地位和声誉产生负面影响。此外，Canoo的第三个-政党外包伙伴可能依赖某些国家税收优惠，这些优惠今后可能会改变或取消，如果必须获得新的制造地点，可能会造成额外的成本和生产延误。此外，如果Canoo不能成功地管理其与其第三-政党外包伙伴，其EV的质量和可用性可能会受到损害。Canoo的第三个-政党在某些情况下，外包伙伴可能拒绝接受Canoo的新订单，或以其他方式减少与Canoo的业务-政党外包合作伙伴因任何原因停止制造CANOO的EV或降低制造能力，CANOO可能无法及时、相对成本地弥补损失的制造能力-有效基，这将对其运营产生不利影响。此外，Canoo还没有进入长-term与其合同制造伙伴签订合同。因此，CANOO在制造其电动汽车所需的部件和材料的市场上由于供应和随后的价格波动而受到价格上涨的影响。如果卡努的第三个-政党外包伙伴将消极地改变其同意为Canoo制造的价格和其他条件，而Canoo无法找到合适的替代制造商，其制造成本可能会增加。

因为CANOO外包了其EVS的制造，第三方的成本、质量和可用性-政党制造业务是成功生产EVS的关键。Canoo对Third-政党外包伙伴使其面临其无法控制的若干风险，其中包括:

•制造成本意外增加；

•如果有三分之一的货物运输中断-政党外包合作伙伴不能及时完成生产；

•不能控制成品车辆的质量；

•无法控制交货时间表；

•无法控制生产水平，无法履行对Canoo客户的最低数量承诺；

•无法控制制造产量；

•无力维持足够的制造能力；以及

•无法以适当的价格或及时获得足够数量的可接受的部件。

Canoo"s Third的制造设施-政党外包合作伙伴和供应商以及用于制造CANOO电动汽车的设备更换成本很高，可能需要相当长的准备时间才能更换并符合使用条件。Canoo"s Third的制造设施-政党外包伙伴和供应商可能受到自然或人为的伤害或使其无法运作-制造灾难，包括地震、洪水、火灾和停电，或由健康流行病，如最近的COVID-19大流行，这可能使CANOO在一段时间内难以或不可能制造其EV。无法制造CANOO的EVS或如果它的第三个制造设施可能发展的积压-政党外包合作伙伴和供应商即使在短时间内也无法运作，可能会导致客户流失或损害Canoo的声誉。

虽然CANOO提倡有道德的商业做法，其业务人员定期访问和监测其第三个办事处的业务-政党外包合作伙伴，Canoo不控制其第三家-政党外包伙伴或其劳工和其他合法合规做法，包括其环境、健康和安全做法。如果Canoo的合同制造伙伴或任何其他第三方-政党今后可能使用的外包伙伴违反美国或外国法律或条例，CANOO可能受到额外关税、巨额罚款、不利宣传、扣押和没收CANOO试图进口的产品或丧失其进口特权。这些因素的影响可能使Canoo在某一特定国家的业务不受欢迎或不切实际，并对Canoo的经营业绩产生负面影响。

汽车市场竞争激烈，Canoo在这一行业的竞争中可能不会成功。

Canoo在将其电动汽车推向市场方面面临着激烈的竞争。无论是汽车行业普遍，尤其是EV细分市场竞争激烈，Canoo都将与EV制造商和传统汽车公司争夺销量。Canoo的许多现有和潜在竞争对手拥有比Canoo大得多的资金、技术、制造、营销和其他资源，可能能够将更多的资源用于其产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持，包括其EV。此外，Canoo的竞争对手也比Canoo拥有更大的知名度、更长的运营历史、更大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。这些竞争者还与CANOO竞争，招聘和留住合格的研发、销售、营销和管理人员，并获取补充CANOO电动汽车或为其所需的技术。额外的并购可能会导致更多的资源集中在Canoo的竞争对手身上。目前还不能保证消费者会选择Canoo的电动汽车而不是竞争对手的电动汽车，也不能保证消费者会选择内燃机汽车。Canoo预计还会有更多的竞争对手进入该行业。此外，Canoo还与提供Ride的公司竞争分享汽车分享服务和汽车所有权的其他替代方案。

Canoo预计，随着对替代燃料和电动汽车需求的增加和监管力度的加大，该行业的竞争将从现有和未来的竞争对手那里加剧。

如果EV的市场没有像Canoo预期的那样发展或发展得比预期的更慢，Canoo的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

Canoo的增长高度依赖于消费者对EV的采用。Canoo的EV的目标人口统计数据具有很强的竞争力。如果EV的市场没有按照Canoo预期的速度或方式或程度发展，Canoo的业务、前景、财务状况和经营成果将受到损害。替代燃料、混合燃料和电动汽车市场是新的和未经测试的市场，其特点是技术迅速变化、价格竞争、竞争对手众多、政府监管和行业标准不断变化以及客户需求和行为不确定。

替代燃料汽车市场正在迅速发展，因此，Canoo的电动汽车市场可能受到许多因素的影响，例如:

•对电动汽车特性、质量、安全、性能和成本的看法；

•对单个电池充电可以驱动电动汽车的有限范围的看法；

•竞争，包括来自其他类型的替代燃料汽车的、插-in混合动力电动汽车和高燃料-经济内燃机车辆；

•燃料价格，包括矿物燃料成本的波动；

•完全自动驾驶汽车的采用和实施时间；

•政府规章和经济鼓励措施；

•获得充电设施和相关基础设施的费用以及电动汽车充电系统的标准化；

•电网容量和可靠性；以及

•宏观经济因素。

如果CANOO不能与合同制造伙伴签订合同，则CANOO将需要开发自己的制造设施，这可能是不可行的，如果可行，将大大增加其资本支出，并将大大推迟或抑制其无害环境产品的生产。

CANOO没有与合同制造伙伴就其电动汽车的商业制造达成最终协议，它可能无法与合同制造伙伴和其他关键供应商按照CANOO可接受的条款和条件订立此类制造协议。如果CANOO不能订立此类最终协议，或只能以对CANOO不太有利的条件订立此类协议，它可能无法及时确定适当的战略关系机会，或形成战略关系，因此，CANOO可能无法充分执行其业务计划。无法保证CANOO能够与其他第三方合作，或建立自己的生产能力，以可接受的条件满足其需要，或根本无法保证。完成任何过渡所需的费用和时间，并确保在新的第三工厂生产的电动汽车-政党合作伙伴遵守CANOO的质量标准和监管要求可能比目前预期的要多。如果Canoo需要发展自己的制造和生产能力，而这可能是不可行的，那么这将大幅增加Canoo的资本支出，并将大幅推迟Canoo的EV的生产。这可能需要Canoo试图筹集或借入额外的资金，但可能不会成功。此外，它可能要求Canoo改变其消费者订阅服务的预期定价，这将对Canoo的利润率和现金流产生不利影响。上述任何情况都可能对Canoo的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。因此，投资者不应过分依赖Canoo关于其生产计划或其在预期时限内的可行性的陈述，或根本不应过分依赖Canoo的陈述。Canoo可能无法在预期的时间框架内实现其业务策略，或者根本无法实现。

CANOO依赖其供应商，其中一些供应商是单一或有限来源的供应商，这些供应商无法以CANOO可接受的价格和数量、性能和规格交付CANOO电动汽车的必要部件，可能对CANOO的业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

Canoo依靠Third-政党供应商用于提供和开发在其EVS中使用的许多关键部件和材料。尽管Canoo计划尽可能从多个来源获得组件，但其EV中使用的一些组件将由Canoo从单一来源购买。卡努的第三张专辑-政党供应商可能无法满足其产品规格和性能特性，这将影响Canoo实现其产品规格和性能特性的能力。此外，Canoo的第三个-政党供应商可能无法获得Canoo计划使用的产品所需的认证，或提供Canoo解决方案所需的担保。如果CANOO无法从其供应商那里获得用于其电动汽车的部件和材料，或者如果其供应商决定制造或供应一种竞争产品，CANOO的业务可能会受到不利影响。Canoo与供应商的谈判杠杆低于规模更大、地位更稳固的汽车制造商，可能无法获得有利的定价和其他条款。虽然CANOO认为它可能能够建立替代供应关系，并能够为其单一来源的部件获得或设计替代部件，但CANOO可能在短期内或根本无法以符合以下条件的价格或质量水平做到这一点

对Canoo有利，这可能对其业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

Canoo的某些战略、发展和业务安排可能会终止，也可能不会最终导致预期的长期合同伙伴关系安排。

CANOO与战略、发展和业务伙伴及合作者有安排-约束力意向书、用于设计和开发目的但需要在开发或生产的后期阶段重新谈判的早期协议或尚未根据单独谈判达成的工作说明或有约束力的定购单加以执行的主协议，其中任何协议均可终止或不会导致下一次-舞台合同或长期合同-term合同安排。如果这些安排被终止，或者CANOO不能达成下一个-舞台合同或长期合同-term经营合同、其业务、前景、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

CANOO在如何根据现有法律解释其消费者订阅模式方面面临监管不确定性，因此可能需要CANOO调整其在这些法域的消费者商业模式。

Canoo的订阅模式是新颖的，可能会受到外国、联邦、州、地方或市政法律或某些司法管辖区的监管限制的挑战。CANOO可能需要寻求监管或政策变化，以澄清现有法律中的不确定性，或遵守某些现有的州和地方法律法规，涉及广告、销售、转介、合同和定价披露、向消费者交付EV、数据收集、车辆跟踪、服务和维修、召回或CANOO订阅模式的其他方面。如果这些努力不成功，CANOO可能需要调整其消费者商业模式，以遵守这些法域的法律和重大监管限制，或者可能被完全禁止在这些法域开展业务。对于居住在任何不允许Canoo根据其订阅模式营销或直接销售EV的管辖区内的客户，Canoo可能不得不安排替代销售和分销方法，或完全停止在这些管辖区内的销售和营销努力，这些变通办法可能会给Canoo的业务增加很大的复杂性，从而增加成本。

Canoo预计，在许多法域，它将在捍卫其按照订阅模式运营的权利方面产生重大费用，这使Canoo面临巨大风险，因为它可能为Canoo的业务模式提供比利用传统经销商特许经营制度可能带来的扩展速度更慢、成本更高的服务。如果封锁或限制其业务的努力取得成功，或者如果要求CANOO遵守适用于车辆租赁、特许经营法或租赁汽车服务的监管和其他要求，CANOO的收入和增长将受到不利影响。

Canoo的电动汽车是基于使用复杂和新颖的线控转向技术，而这种技术在商业规模上还没有得到证实。

卡努的真正转向电传方式系统，具体而言，我们的专有架构，其中所有转向、制动和油门功能都可以通过安全、冗馀的通信框架进行控制，是基于尚未引入消费者车辆市场的复杂技术。Canoo不知道有任何电动汽车制造商利用这种技术。鉴于这一技术在商业规模上尚未得到证实，它可能不会成功，也可能不会在Canoo的潜在客户中获得广泛的市场接受。这种技术必须与其他复杂的EV技术互操作，以便按照设计和预期进行操作。

卡努转向中的任何缺陷或错误，或可归因于卡努转向电传方式技术，其结果可能是:

•canoo的evs延迟了市场的接受；

•客户流失或无法吸引新客户；

•挪用工程或其他资源以弥补缺陷或错误；

•损害卡努的品牌或声誉；

•增加了服务和保修费用；

•顾客或第三者的法律行动，包括产品责任申索；及

•监管部门给予的处罚。

Canoo的EV依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含错误、bug或漏洞，或者如果Canoo无法解决或减轻其系统中的技术限制，Canoo的业务可能会受到不利影响。

Canoo的EV依赖于软件和硬件，这些软件和硬件非常复杂，在车辆的整个使用寿命中都需要进行修改和更新。此外，Canoo的EV依赖于这种软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。Canoo的软件和硬件可能包含错误、bug或漏洞，Canoo的系统受到某些技术限制，可能会损害Canoo实现其目标的能力。一些固有的错误、bug或漏洞可能很难检测到，并且可能只有在代码发布供外部或内部使用之后才能发现。在Canoo的软件和硬件中可能会发现错误、bug、漏洞、设计缺陷或技术限制。尽管CANOO试图尽可能有效和迅速地纠正其评价报告中观察到的任何问题，但这种努力可能不及时，可能妨碍生产，或可能不能使CANOO的客户满意。此外，如果canoo能够部署软件的更新来解决任何问题，那么canoo就结束了-空中更新程序不能正确地更新软件，那么Canoo的客户将负责向软件安装此类更新，他们的软件将受到这些漏洞的影响，直到他们这样做为止。如果Canoo无法防止或有效补救其软件和硬件中的错误、bug、漏洞或缺陷，Canoo可能遭受声誉损害、客户损失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对Canoo的业务和财务结果产生不利影响。

Canoo可能会受到与自动驾驶技术相关的风险。

Canoo的EVS是为一个自治硬件套件设计的，它将提供一些自治功能。自动驾驶技术存在风险，曾发生过与此类技术相关的事故和死亡事故。这类技术的安全性部分取决于用户交互和用户，以及道路上的其他驾驶员，可能不习惯于使用或适应这类技术。在与CANOO的自动驾驶系统相关的事故发生的程度上，CANOO可能受到赔偿责任、负面宣传、政府审查和进一步监管。上述任何一项都可能对Canoo的经营结果、财务状况和增长前景产生重大不利影响。

自动驾驶技术也面临着相当大的监管不确定性，因为法律正在演变，以赶上技术本身快速演变的性质，所有这些都超出了Canoo的控制范围。CANOO的EV也可能达不到认证和向消费者推出所需的自主水平，或满足不断变化的监管要求，这可能要求CANOO重新设计、修改或更新其自主硬件和相关软件系统。

汽车工业及其技术正在迅速发展，可能会发生不可预见的变化，这可能会对Canoo的电动汽车的需求产生不利影响。

CANOO可能无法跟上电动汽车技术或替代电力作为燃料来源的变化，因此，其竞争力可能会受到影响。先进柴油、乙醇、混合动力、燃料电池或压缩天然气等替代技术的发展，或内燃机燃料经济性的改善，可能会以CANOO目前无法预料的方式，对CANOO的业务和前景产生重大不利影响。Canoo如果不能成功地对现有技术的变化作出反应，可能会对其竞争地位和增长前景造成重大损害。

Canoo可能面临为其EV提供充电解决方案的挑战。

Canoo推出了它的能力，可以使用Canoo的移动应用程序为客户提供方便访问的全面充电解决方案。Canoo在为面临挑战的客户提供充电解决方案方面经验非常有限，包括:

•确保与第三国签订协议的后勤保障-政党供应商在适当地区推出和支持收费解决方案网络；

•某些领域的容量不足或容量过大、安全风险或车辆受损的风险、客户对Canoo充电解决方案缺乏接受的可能性，包括客户可能习惯于青睐或期待专有充电解决方案的风险；

•获得充足的充电基础设施；

•取得任何所需的许可证、土地使用权和备案；以及

•政府对电动汽车和替代燃料解决方案和基础设施的支持可能不会继续下去。

此外，鉴于Canoo在提供充电解决方案方面的经验有限，可能会出现意想不到的挑战，可能会阻碍其提供充电解决方案的能力，或使提供充电解决方案的成本高于预期。卡努第三个计划的任何实际或可感知的局限性-政党与某些电动汽车制造商销售的适当充电系统相比，来源丰富的充电解决方案可能会减少对Canoo汽车的需求。在Canoo无法满足客户期望或在提供收费解决方案方面遇到困难的程度上，其声誉和业务可能受到重大不利影响。

对无害环境技术的需求部分取决于对矿物燃料的依赖所造成的目前趋势的持续。长时间的低汽油或其他以石油为基础的燃料价格可能对Canoo的电动汽车的需求产生不利影响，这将对其业务、前景、财务状况和经营成果产生不利影响。

Canoo认为，目前和预计对电动汽车的需求大部分是出于对汽油和其他石油价格波动的担忧以.为基础燃料、美国对来自不稳定或敌对国家的石油的依赖、促进燃料效率和替代能源形式的政府条例和经济激励措施，以及气候变化的部分原因是化石燃料燃烧的信念。如果汽油和其它石油的成本以.为基础燃料大幅减少，后市看多-term向美国供应石油的情况有所改善，政府取消或修改了与燃料效率和替代能源形式有关的条例或经济奖励措施，或者如果认为燃烧化石燃料对环境产生负面影响的看法发生变化，对电动汽车的需求可能会减少，卡努的业务和收入可能会受到损害。此外，如果留在家中订购与COVID相关的产品，对Canoo产品的需求可能会受到负面影响-19流行病持续存在或被更多的市场所采用。

汽油和其他石油以.为基础燃料价格一直极度波动，卡努认为这种持续的波动将持续下去。降低汽油或其他石油以.为基础长期的燃料价格可能会降低政府和私营部门的看法，即应开发和生产更便宜、更容易获得的替代能源。如果汽油或其他石油以.为基础燃料价格长期维持在通缩水平，对EV的需求可能减少，这将对Canoo的业务、前景、财务状况和经营成果产生不利影响。

由于政策变化或政府监管而无法获得、减少或取消政府和经济奖励，可能对CANOO的业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

由于政策变化，政府补贴和经济激励措施的任何减少、取消或歧视性应用，由于电动汽车工业的预期成功或其他原因，对这种补贴和激励措施的需求减少，都可能导致替代燃料和电动汽车工业或CANOO的电动汽车工业的总体竞争力下降。虽然过去对替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收抵免和其他奖励措施，但不能保证今后能提供这些方案。如果未来得不到当前的税收优惠，卡努的财务状况可能会受到损害。

Canoo、其外包合作伙伴及其供应商受到实质性监管，Canoo、其外包合作伙伴或其供应商如不遵守这些监管，可能会对Canoo的业务和经营成果造成实质性损害。

Canoo及其电动汽车，以及一般机动车辆，以及Canoo的第三辆-政党外包伙伴及其供应商受到或将受到外国、联邦、州和地方法律的实质性管制。CANOO继续评估在其计划开展业务的管辖区内制造、部署或服务其电动汽车所需的许可证、核准、证书和政府授权的要求，并打算采取必要行动予以遵守。CANOO在获得或遵守在任何这些管辖区制造、部署或维修其电动汽车所需的各种许可证、核准、认证和其他政府授权方面可能会遇到困难。如果卡努，它的第三个-政党外包合作伙伴或其供应商无法获得或遵守任何许可证，

CANOO的业务、前景、财务状况和经营成果可能受到重大不利影响，这是在其目前业务所在的管辖区或其计划今后业务所在的管辖区开展业务所必需的批准、证明或其他政府授权。CANOO预计在遵守这些条例方面将产生重大费用。与电动和替代能源汽车行业相关的法规正在演变，Canoo面临与这些法规变化相关的风险，包括但不限于:

•增加对其他替代燃料系统的支持，这可能对接受CANOO的电动汽车产生影响；以及

•监管机构对就业基础大、固定成本高和以内燃机为基础的商业模式的老牌汽车制造商的需求更加敏感，这可能导致它们通过法规，降低这类老牌制造商的合规成本，或减轻政府努力推广替代燃料汽车的影响。

在法律改变的范围内，CANOO的EV可能不符合适用的外国、联邦、州或地方法律，这将对CANOO的业务产生不利影响。遵守不断变化的条例可能是一项繁重、耗时和昂贵的工作。只要遵守新条例的费用过高，Canoo的业务、前景、财务状况和经营成果就会受到不利影响。

未来监管要求的变化可能会对Canoo的业务产生负面影响。

虽然CANOO的电动汽车受到联邦、州和地方法律的实质性管制，但CANOO相信，当电动汽车向公众提供时，它将遵守所有适用的法律。然而，在法律发生变化的情况下，会出台新的法律，或者如果CANOO今后出台新的经济脆弱性战略，其部分或全部经济脆弱性战略可能不符合适用的国际联邦、州或地方法律。此外，某些联邦、州和地方法律和行业标准目前规范电气和电子设备。虽然EVS的标准还没有被普遍接受或接受为行业标准，但CANOO的EVS将来可能会受到国际、联邦、州和地方法规的约束。遵守这些规定可能是繁重的、耗时的和昂贵的。

Canoo的EV必须遵守各种联邦和州法规，包括环境保护局、国家公路交通和安全管理局和各州委员会颁布的法规，并且每个新车型年都需要合规认证。这些遵约活动的费用以及与获得批准有关的延误和风险可能很大。与这种遵守有关的风险、延误和费用可能很大。

此外，Canoo的EV涉及一种新颖的设计和新技术，包括Side-面向座位和方向盘电传方式和街景窗口的技术，即可能不符合现有的安全标准或需要修改以符合各种监管要求。遵守监管要求是昂贵的，有时需要更换、改进或修改设备、设施或操作。无法保证CANOO能够通过抵消遵守未来监管要求的任何增加的成本来维持其盈利能力。

替代技术的发展或内燃机的改进可能会对Canoo的电动汽车的需求产生不利影响。

电池电池技术、先进汽油、乙醇或天然气等替代技术的重大发展，或内燃机燃料经济性的改善，可能以CANOO目前无法预料的方式，对CANOO的业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响。现有和其他电池单元技术、燃料或能源可能成为客户对Canoo电动汽车的首选替代品。CANOO如果不能开发新的或改进的技术或工艺，或不能对现有技术的变化作出反应，就可能大大推迟CANOO开发和引进新的和改进的替代燃料和电动汽车，这可能导致CANOO电动汽车丧失竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手夺走。Canoo的研发努力可能不足以适应替代燃料和EV技术的变化。随着技术的变化，Canoo计划用最新技术升级或调整其EVS。但是，如果CANOO不能将最新技术源代码和集成到其EVS中，那么CANOO的EVS可能无法与替代系统有效竞争。

CANOO在制造其EV方面面临重大障碍，如果CANOO不能成功地克服这些障碍，其业务将受到负面影响。

EV行业传统上的特点是进入壁垒显着，包括满足性能要求或行业规范的能力、最终用户的接受程度、庞大的资金需求、设计和生产的投资成本、从概念和设计阶段将EV推向市场的筹备时间长、需要专门的设计和开发专门知识、监管要求、建立品牌名称和形象以及需要建立销售能力。如果Canoo无法克服这些障碍，其业务、前景、财务状况和经营成果将受到负面影响，Canoo的业务增长能力将受到损害。

Canoo的电动汽车必须遵守机动车辆标准，如果不能满足这些法定安全标准，将对其业务和经营业绩产生重大不利影响。

所有售出的车辆必须符合国际、联邦和州机动车安全标准。在美国，符合或超过联邦规定的所有安全标准的车辆都是根据联邦条例认证的。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。CANOO如果不能使其电动汽车满足机动车标准，将对其业务和经营业绩产生重大不利影响。

Canoo已经并可能在未来受到卫生流行病和大流行病的不利影响，包括正在进行的全球COVID-19大流行，其持续时间和经济、政府和社会影响难以预测，这可能严重损害Canoo的业务、前景、财务状况和经营成果。

Canoo面临与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、大流行病和其他疫情，其中包括最近由一种名为COVID的新型冠状病毒引起的呼吸道疾病大流行-19.COVID的影响-19包括消费者和企业行为的变化、大流行恐惧和市场低迷以及对企业和个人活动的限制，已经在全球经济中造成了显着的波动，并导致经济活动减少。COVID的传播-19也造成了整车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链的中断，并导致全球各地市场的整车销量和使用量减少。

这一大流行病导致政府当局采取了许多措施试图遏制这一病毒，例如旅行禁令和限制、检疫、逗留在家里或庇护所已就位订单，以及业务关闭。这些措施可能对Canoo的雇员和业务及其供应商、供应商和商业伙伴的业务产生不利影响，并可能对其销售和营销活动及其EVS的生产计划产生不利影响。此外，Canoo业务的各个方面都无法远程进行，包括其EV的测试和制造。政府当局的这些措施可能持续很长一段时间，并可能继续对CANOO的测试、制造和建造计划、销售和营销活动、业务和经营成果产生不利影响。

COVID的传播-19已导致Canoo及其许多承包商和服务提供商修改其业务惯例（包括员工差旅，建议所有非-必要的工作人员在家工作以及取消或减少对测试活动、会议、活动和大会的实际参与），可能要求CANOO及其承包商和服务提供商根据政府当局的要求采取进一步行动，或采取它认为最符合其雇员、客户、供应商、供应商和商业伙伴利益的行动。这些行动是否足以减轻病毒造成的风险，或以其他方式使政府当局满意，尚不确定。如果Canoo的大部分劳动力或承包商和服务提供者不能有效工作，包括由于疾病、隔离、社会隔离、政府行动或与COVID有关的其他限制-19大流行，Canoo的运营将受到影响。

COVID在多大程度上-19大流行对Canoo的业务、前景和运营结果的影响将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法预测，包括但不限于大流行的持续时间和传播、其严重程度、遏制病毒或治疗其影响的行动以及正常经济和运营活动能够多快和在多大程度上恢复。科维德人-19大流行可能会限制Canoo的客户、供应商、供应商和商业伙伴的履约能力，包括第三-政党供应商提供其EVS中使用的组件和材料的能力。Canoo还可能经历原材料成本的增加

用于其商业生产EVS的材料。甚至在COVID之后-19大流行已经消退，Canoo可能继续因COVID而对其业务造成不利影响-19"的全球经济影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

具体而言，困难的宏观经济条件，例如人均收入和可支配收入水平下降，失业增加和延长，或由于COVID而导致消费者信心下降-19大流行，以及企业支出的减少，可能会对电动汽车的需求产生重大不利影响。在困难的经济条件下，潜在客户可能会寻求通过前述针对其他传统选项的EV来减少支出，并取消针对Canoo的EV的订阅协议，这可能需要Canoo修改或放弃其订阅模式。对电动汽车的需求下降，特别是在美国，可能会对Canoo的业务产生负面影响。

目前还没有可比较的近期事件可以为COVID的传播效果提供指导-19以及一场大流行，结果是，COVID的最终影响-19大流行或类似的健康流行病具有高度不确定性，并可能发生变化，Canoo尚未完全了解COVID的程度-19"对其业务、运营或全球经济整体的影响。然而，这些影响可能对CANOO的业务成果产生重大影响，CANOO将继续密切监测这一情况。

CANOO的操作系统、安全系统、基础设施、EVS中的集成软件以及CANOO或第三方供应商处理的客户数据面临网络安全风险。

CANOO公司或其第三方拥有的业务系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程面临中断、中断和破坏的风险-政党（b）设施安保系统，由Canoo或其第三方拥有-政党卖方或供应商；（c）传输控制模块或其他-产品技术，由Canoo或其第三方拥有-政党供应商或供应商；（d）CANOO的EV中的集成软件；或（e）CANOO处理的客户数据或其第三-政党供应商或代其处理的供应商。这类事件可能:实质性地破坏CANOO的操作系统；导致知识产权、商业秘密或其他专有或竞争敏感信息的损失；损害客户、雇员、供应商或其他人的某些信息；危及CANOO设施的安全；或影响IN的性能-产品技术和集成软件在canoo的evs中的应用。

Canoo计划将包括在-车辆利用数据连通性监测业绩和及时抓住机会的服务和功能那条路性能以及安全和成本-节省预防性维护。CANOO服务的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运行。CANOO的系统很容易受到实体盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、电力损失、战争、电信故障、病毒、拒绝服务攻击或服务退化、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他企图损害CANOO系统等造成的破坏或中断。Canoo打算使用其IN-车辆服务和功能，记录每辆车的使用信息，以帮助CANOO进行车辆诊断和维修。Canoo的客户可能会反对使用这些数据，这可能会增加Canoo的车辆维护成本，损害其业务前景。

此外，与开发、改进、扩大和更新CANOO现有系统相关的固有风险，如干扰CANOO的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程。这些风险可能影响CANOO管理其数据和库存、采购零部件或用品或制造、部署、交付和服务其电动汽车、充分保护其知识产权或实现和保持遵守适用法律、条例和合同的能力，或实现适用法律、条例和合同规定的可用利益的能力。CANOO不能确定它所依赖的这些系统，包括它的第三-政党供应商或供应商，将按计划得到有效执行、维护或扩大。如果CANOO不能按计划成功实施、维护或扩大这些系统，其业务可能会中断，准确和及时报告财务结果的能力可能会受到损害，对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响CANOO核证其财务结果的能力。此外，Canoo的专有信息或知识产权可能受到损害或盗用，其声誉可能受到不利影响。如果这些系统不能按照CANOO的期望运行，则可能需要CANOO花费大量资源来进行更正或寻找执行这些功能的替代源。

Canoo打算保留关于其车辆、客户、雇员或其他人的某些个人信息，这些信息如果受到损害，可能会对Canoo的财务业绩和经营成果或前景产生重大不利影响。

Canoo计划收集、存储、传输和以其他方式处理来自车辆、客户、雇员和其他人的数据，作为其业务和运营的一部分，其中可能包括个人数据或机密或专有信息。Canoo还与合作伙伴和Third-政党服务提供商或供应商代表其并结合其EV收集、存储和处理这样的数据。不能保证任何安全措施都不能使其第三-政党已实施的服务提供商或供应商将有效对抗当前或未来的安全威胁。如果发生数据妥协，CANOO可能根据其与其他当事方的合同和适用的法律承担损害赔偿责任，并承担处罚和其他费用，以应对、调查和补救这类事件。例如，如果第三方企图欺诈诱使Canoo的雇员或Canoo的客户披露信息或用户名和（或）密码，Canoo的系统、网络和实体设施可能会因雇员的错误或渎职而遭到破坏，或者个人信息可能会因此而受到损害。第三方还可能利用Canoo服务提供商和供应商使用的平台、系统、网络和/或物理设施中的漏洞，或未经授权访问这些平台、系统、网络和/或物理设施。

Canoo的EV包含复杂的信息技术系统，并构建了-in数据连接性接受并安装定期的远程更新以改善或更新功能。CANOO设计、实施和测试了安全措施，旨在防止未经授权进入其信息技术网络、EV和相关系统。然而，黑客可能试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络、车辆和系统，从而获得对Canoo的EV功能、用户界面和性能特性的控制或更改，或获得对存储在车辆中或由车辆生成的数据的访问。卡努的第三次重大突破-政党服务提供商“或供应商”或其自身的网络安全和系统可能对Canoo的业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害、客户对其EV的需求减少以及对其声誉和品牌的损害。

CANOO可能没有足够的保险。成功地向CANOO提出一项或多项超出其现有保险范围的大额索赔，或导致其保险单发生变化（包括保险费增加或实行大额免赔额或CO-保险Requirements），可能对其业务产生不利影响。此外，CANOO不能确定其现有的保险将继续以可接受的条件提供，或者CANOO的保险公司不会拒绝为今后的任何索赔提供保险。

CANOO受制于与数据隐私和安全法规有关的不断发展的法律、法规、标准、政策和合同义务，其实际或被认为不遵守这些义务可能损害CANOO的声誉，对其处以巨额罚款和赔偿责任，或以其他方式对其业务产生不利影响。

CANOO受一些联邦、州和地方法律法规以及合同义务和行业标准的约束或影响，这些法律法规和标准在数据隐私和安全方面规定了某些义务和限制，并规范CANOO的收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露个人信息，包括其雇员、客户和其他人的个人信息。大多数法域都颁布了法律，要求公司将涉及某些类型数据的安全漏洞通知个人、监管当局和其他方面。这类法律可能不一致，或可能改变，或可能通过其他法律。此外，Canoo与某些客户的协议可能要求新的Canoo在发生安全漏洞时通知他们。这种强制性披露费用高昂，可能导致负面宣传，导致处罚或罚款，导致诉讼，可能导致Canoo的客户对Canoo的安全措施的有效性失去信心，并要求新的Canoo花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解实际或感知到的安全违规行为造成的问题。

全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。CANOO可能无法及时监测和应对所有事态发展。例如，加州通过了《加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法于2020年1月生效。CCPA为被复盖的企业建立了一个隐私框架，包括加州居民个人信息和数据隐私权的广泛定义。《民事诉讼法》包括一个具有潜在严重法定损害赔偿和私人诉讼权的框架。CCPA要求受保企业向加州居民提供新的信息披露，为他们提供新的选择方式-退出对个人信息的某些披露，并允许对数据泄露提出新的诉讼理由。随着CANOO业务的扩大，CCPA可能会增加CANOO的合规成本和潜在责任。一些观察家指出，《共同国家行动计划》可能标志着

美国的隐私立法趋向于更加严格。其他国家也开始提出类似的法律。遵守任何适用的隐私和数据安全法律法规都是严格的和时间-密集程度的过程，并且CANOO可以被要求建立附加的机制以遵守这样的法律和法规。

CANOO发布关于其收集、处理、使用和披露个人信息和/或其他机密信息的隐私政策和其他文件。尽管CANOO努力遵守其发布的策略和其他文档，但CANOO有时可能没有做到这一点，或者可能被认为没有做到这一点。此外，尽管CANOO作出了努力，但如果CANOO的雇员、承包商、服务提供商或供应商不遵守其公布的政策和文件，则CANOO可能无法成功地实现合规。如果发现CANOO具有欺骗性、不公平或歪曲其实际做法，这些失败可能会使CANOO受到潜在的地方、州和联邦行动的影响。声称CANOO侵犯了个人的隐私权，或未能遵守数据保护法或适用的隐私通知，即使CANOO被认定不负有责任，也可能是昂贵和耗时的-消费进行辩护，并可能导致可能损害其业务的不利宣传。

CANOO受到各种环境法律和条例的制约，这些法律和条例可能会给CANOO带来巨大的成本，并造成其生产设施建设的延误。

CANOO的业务现在和将来都要遵守国际、联邦、州和地方的环境法律和条例，包括与危险材料的使用、处理、储存、处置和人体接触有关的法律。环境、健康和安全法律和条例可能很复杂，CANOO遵守这些法律和条例的经验有限。此外，CANOO预期其将受到该等法律或其他新的环境及健康及安全法律及法规的未来修订的影响，该等法律及法规可能要求CANOO改变其业务，可能对其业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。这些法律可能引起行政监督费用、清理费用、财产损失、人身伤害、罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能很大，违规行为可能导致巨额罚款和处罚，第三-政党损害、暂停生产或停止Canoo的业务。

CANOO将拥有或经营的财产、CANOO以前拥有或经营的财产或CANOO向其运送危险物质的财产受到污染，可能导致CANOO根据环境法和条例承担赔偿责任，包括但不限于《综合环境应对、赔偿和责任法》，该法可规定对全部补救措施承担赔偿责任与之相关不考虑过失的费用、调查和清理受污染土壤和地下水的费用、建筑物污染和对人类健康的影响的费用以及自然资源损害的费用。遵守环境法和条例的费用以及关于今后不遵守规定或污染赔偿责任的任何索赔，都可能对CANOO的财务状况或经营成果产生重大不利影响。

税法的变化可能对Canoo的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税法、法规、细则、条例或条例可随时颁布，不适当遵守这些税法、法规、细则和条例可能导致监管机构的制裁、民事罚款和（或）名誉损害，从而可能对Canoo的业务、前景、财务状况和经营成果产生不利影响。例如，美国联邦税法于2017年颁布，非正式名称为《减税和就业法案》（The Tax Creditions and Jobs Act），对美国税法进行了许多重大修改。国内税收局（“国税局”）今后对税法的指导可能会影响到CANOO，税法的某些方面可以在今后的立法中废除或修改。《关爱法案》已经修改了《税法》的某些条款。此外，不确定各州是否以及在多大程度上遵守《税法》、《照料法》或任何新颁布的联邦税法。

Canoo使用净经营亏损结转和其他税收属性的能力可能因企业合并或其他所有权变更而受到限制。

Canoo的美国运营子公司在其历史上出现过亏损，预计近期内不会实现盈利，也可能永远无法实现盈利。如果Canoo的美国子公司继续产生应纳税损失，未使用的损失将结转，以抵消未来的应纳税收入（如果有的话），直到这些未使用的损失（如果有的话）到期为止。

根据经CARES法案修订的税法，美国联邦净营业亏损结转产生于12月以后的应纳税期间 31,2017，可无限期结转，但该等经营亏损净额于12月后开始的应课税年度结转的扣除额 截至202年12月31日，这一数字仅为应纳税所得额的80%，目前尚不清楚各州是否以及在多大程度上遵守《税法》或《照料法》。

此外，Canoo美国子公司的净营业亏损结转还要接受美国国税局和州税务当局的审查和可能的调整。根据经修订的1986年《国内税收法》（“《税法》”）第382和383条，如果Canoo的所有权发生某些累积变化，这些联邦净营业损失结转和其他税收属性可能受到年度限制。《公司法》第382条规定的“所有权变更”一般发生在拥有至少5%公司股票的一个或多个股东或股东集团在滚动三个小时内，其所有权比最低所有权比例增加50%以上-年份一段时间。Canoo的美国子公司利用净经营亏损结转和其他税收属性来抵消未来应纳税所得额或纳税义务的能力可能因所有权变化而受到限制，包括与企业合并或其他交易有关的潜在变化。类似的规则也可以适用于州税法。Canoo尚未确定其所有权因企业合并或其他交易而发生的累计变化的数额，或由此对其利用净经营亏损结转和其他税收属性的能力造成的任何限制。如果CANOO的美国子公司赚取应纳税收入，这种限制可能导致未来对CANOO的所得税负债增加，其未来的现金流可能受到不利影响。Canoo记录了与其净经营亏损结转和其他递延税项资产有关的全额估值备抵，原因是这些资产的未来效益最终能否实现存在不确定性。

CANOO作为一家上市公司运作，将增加成本，其管理层将投入大量时间开展新的合规举措。

如果Canoo完成业务合并并成为一家上市公司，将产生其作为私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用，而根据《证券法》第2（a）节的定义，在Canoo不再是一家新兴成长型公司后，这些费用可能会增加得更多。作为一家上市公司，Canoo将遵守《交易法》的报告要求，即Sarbanes奥克斯利ACT，The DDD-弗兰克《华尔街改革和消费者保护法》，以及证券交易委员会和纳斯达克已经通过和将要通过的规则。Canoo的管理人员和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规举措。此外，CANOO预计这些细则和条例将大大增加其法律和财务合规费用，并使一些活动有更多的时间-消费而且代价很高。增加的成本将增加Canoo的净亏损。例如，CANOO预期这些规则和条例将使它更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，它可能被迫接受降低的保单限额，或为维持相同或类似的保险范围而承担更高的费用。CANOO无法预测或估计为应对这些需求而可能产生的额外费用的数额或时间。这些要求的影响还可能使CANOO更难以吸引和留住合格的人员在其董事会、董事会委员会或执行干事中任职。

Canoo控制成本和负债的能力取决于为其订阅客户制定足够的筛选标准。

Canoo实现收入和减少与其订阅模式相关的负债的能力在很大程度上取决于其有效筛查客户的高风险行为的能力，这些行为可能导致对Canoo的负债或客户及时为订阅付款的能力。CANOO经验有限，缺乏足够的运营历史来制定有效的客户筛选标准。Canoo可能需要依赖于第三-政党服务提供商制定有效的筛选标准，这将导致CANoo的额外成本。CANOO的筛选标准也可能需要随着时间的推移加以调整，以满足适用法律、其保险公司或其他第三方提出的要求-政党服务提供商:CANOO必须在制定有效的筛选标准的需要与吸引新客户或新市场进入不同消费群体的需要之间取得平衡。

准备金不足以满足未来零部件更换需求或其他车辆维修需求，包括任何潜在的软件升级，可能对Canoo的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

一旦Canoo开始其电动汽车的商业生产，它将需要保持储备，以满足零件更换和其他车辆维修的需要，包括任何潜在的软件升级或保修要求。如果CANOO的储备金不足以满足今后对其电动汽车、CANOO的业务、前景、财务状况和

经营业绩可能受到重大不利影响。CANOO可能遭受重大和意外的费用以及客户的索赔，包括收入损失或损害。那就不能保证-现有准备金将足以支付所有索赔。

Canoo的消费者订阅是短期承诺，可能会导致客户流失严重。

Canoo预计最初将通过出售订阅和做空来获得收入-term承诺而在终止时并无预付款项或费用，因此，预期将经历认购协议终止。Canoo的客户可以在最少30天通知的情况下随时终止他们的订阅协议。客户可能出于许多原因取消订阅，包括认为他们没有充分利用Canoo的EV，认为他们需要减少开支，或者认为替代运输方法或其他车辆可能提供更好的价值或更好的体验。如果无法替代终止订阅协议的客户，或者足够高效地重新部署EV，Canoo的现金流可能会受到不利影响。

美国贸易政策的变化，包括关税的征收及其带来的后果，可能会对Canoo的业务、前景、财务状况和经营成果产生不利影响。

美国政府对贸易政策采取了一种新的做法，在某些情况下试图重新谈判或终止某些现有的双边或多边贸易-横向贸易协定。它还对某些外国货物征收关税，包括钢铁和某些车辆零部件，这已开始导致进口到美国的货物的成本增加。作为对这些关税的回应，一些美国贸易伙伴对广泛的美国产品征收报复性关税，这使得CANOO向这些国家出口其电动汽车的成本更高。如果Canoo无法将价格上涨转嫁给其客户基础或以其他方式减轻成本，或如果由于成本较高而导致对其出口电动汽车的需求减少，其经营业绩可能受到重大不利影响。此外，美国及其贸易伙伴还提议征收更多关税，并可对更广泛的产品或原材料实施更多贸易限制。由此产生的报复性贸易或其他做法的环境可能对Canoo的业务、前景、财务状况、经营成果、客户、供应商和全球经济产生重大不利影响。

CANOO受制于政府的进出口管制和法律，如果CANOO不遵守这些法律，CANOO将承担赔偿责任。

Canoo的EV受到出口管制、进口和经济制裁法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例和美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例。CANOO的电动汽车和技术的出口必须遵守这些法律和条例。如果CANOO不遵守这些法律和条例，CANOO及其某些雇员可能受到重大民事或刑事处罚，包括可能丧失进出口特权；可能对CANOO及其负责的雇员或管理人员处以罚款；在极端情况下，还可能监禁负责的雇员或管理人员。

此外，对CANOO电动汽车的修改，或适用的出口管制、进口或经济制裁法律和条例的修改，可能造成引进和销售CANOO电动汽车和解决方案的延误，或在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口CANOO电动汽车。出口、进口或经济制裁法律和条例的任何变化，现行法律和条例的执行或范围的变化，或这些法律和条例所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致CANOO的EV的使用减少，以及CANOO向潜在客户出口或营销其EV的能力下降。减少使用CANOO的电动汽车或限制CANOO出口或销售其电动汽车的能力，可能会对CANOO的业务、财务状况和经营结果造成不利影响。

CANOO受制于美国和国外的反腐败和反洗钱法律法规，CANOO可能因违法行为而面临刑事责任和其他严重后果，从而可能损害其业务。

CANOO受制于经修订的1977年《美国反海外腐败法》、18U.S.C.201所载的《美国国内贿赂法》、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及可能的其他反-贿赂和反-金钱禁止洗钱办公室开展活动的国家的反洗钱法-腐败对法律作了广义解释，禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、许诺、提议或提供不正当付款或任何其他有价值的东西给

公共或私营部门。CANOO可对其雇员、代理人、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动承担责任，即使CANOO没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律法规的行为都可能导致巨额民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、税务重新评估、违约和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

在美国的投资可能会受到美国外国投资法规的限制，这些法规可能会对某些投资者施加条件或限制（包括但不限于购买Canoo的资本股票的限制，或在企业合并后购买新的Canoo普通股，限制与这些投资者的信息共享，要求有表决权的信托、治理修改、强制资产剥离或其他措施）。

某些涉及收购或投资美国企业的投资可能须经美国外国投资委员会（“CFIUS”）审查和批准，这取决于美国企业的结构、实际所有权和对利益的控制。由外国人控制美国企业的投资受美国外国投资委员会管辖。CFIUS重要的改革立法，通过2月生效的条例得到充分执行 13、2020年，除其他事项外，将CFIUS的管辖范围扩大到不会导致外国人控制美国业务，但向某些外国投资者提供与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关联的美国业务的某些信息或治理权利的投资。此外，其他国家继续加强本国的外国投资审批制度，美国以外的投资和交易可能受到非美国公司的审查-u.如果这些投资被认为牵涉到国家安全政策的优先事项，美国FIC监管机构将对此进行监管。CFIUS或其他FIC监管机构对投资或交易的任何审查和批准，除其他外，都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本产生巨大影响。CFIUS和其他FIC监管政策和做法正在迅速演变，如果CFIUS或其他FIC监管机构审查投资者在CANOO的一项或多项拟议投资或现有投资，不能保证这些投资者能够按照这些投资者可以接受的条件维持或继续进行这些投资。CFIUS或另一个FIC监管机构可能寻求对这类投资者的投资施加限制或约束，或禁止这类投资者的投资（包括但不限于限制购买Canoo的资本股票，或在企业合并后购买新的Canoo普通股，限制与这类投资者的信息共享，要求设立投票信托，修改治理，或强制剥离等）。

CANOO可能无法就其可能适用的全部或很大一部分政府赠款、贷款和其他奖励措施获得或商定可接受的条款和条件。因此，Canoo的业务、前景、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

CANOO预计将根据旨在刺激经济和支持生产替代燃料和电动汽车及相关技术的政府方案，申请联邦和州赠款、贷款和税收优惠。卡努预计，今后它将有新的机会向联邦、州和外国政府申请赠款、贷款和其他奖励措施。CANOO从政府来源获得资金或奖励的能力取决于在适用的政府方案下是否有资金，以及CANOO参加这些方案的申请是否得到批准。这些基金和其他激励措施的申请过程很可能具有很强的竞争力。Canoo不能向您保证，它将成功地获得任何这些额外的赠款、贷款和其他奖励，或者Canoo的订阅模式将有资格获得某些税收或其他经济奖励。

CANOO及其外包伙伴和供应商可能依赖复杂的机械进行CANOO的生产，这在经营业绩和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

卡努及其第三个-政党外包伙伴和供应商可能依赖复杂的机械来生产和组装Canoo的电动汽车，这将在经营业绩和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。Canoo的设施及其第三个办事处的设施-政党外包伙伴和供应商包括大型-刻度组合许多部件的机器。这些部件可能不时出现意外故障，并将依赖修理和备件来恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。这些部件的意外故障可能显着影响预期的操作效率。运营业绩和成本可能难以预测，而且往往受到Canoo无法控制的因素的影响，例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与机器退役有关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可方面的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。应该

经营风险成为现实，可能导致工人受伤或死亡、生产设备损失、生产设施损坏、货币损失、生产延误和意料之外的波动、环境损害、行政罚款、保险费用增加和潜在的法律责任，所有这些都可能对CANOO的业务、前景、财务状况或经营成果产生重大不利影响。

如果Canoo的任何供应商陷入经济困境或破产，可能需要Canoo提供大量资金支持或采取其他措施，以确保零部件或材料的供应，这可能会增加其成本，影响其流动性或造成生产中断。

Canoo预计将向其供应商购买各种类型的设备、原材料和制造的零部件。如果这些供应商遇到严重的财政困难、停止业务或面临其他业务中断，CANOO可能需要提供大量财政支助，以确保供应的连续性，或将不得不采取其他措施，以确保部件和材料仍然可用。任何中断都可能影响CANOO交付EV的能力，并可能增加CANOO的成本，对其流动性和财务业绩产生负面影响。

CANOO面临或可能面临与战略联盟或收购相关的风险，未来可能无法确定适当的战略关系机会，或形成战略关系。

Canoo已进入非-约束力与某些关键供应商和发展伙伴签订谅解备忘录，与这些第三方结成战略联盟，并可在今后建立更多的战略联盟或合资企业或少数股权投资，在每种情况下都与各种第三方建立战略联盟或合资企业或少数股权投资，以生产其无害环境产品，并与在数据和分析及工程方面有能力的其他合作者建立战略联盟或投资。不能保证CANOO的任何谅解备忘录都会导致与这些关键供应商和发展伙伴达成任何具有约束力的协议或持久或成功的商业关系。如果这些战略联盟得以建立，它们可能会使CANOO面临一些风险，包括与共享专有信息有关的风险，非-业绩到第三个-政党以及建立新战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对Canoo的业务产生重大不利影响。CANOO监测或控制这些第三方行动的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而受到负面宣传或声誉损害，CANOO也可能因其与任何此类第三方的联系而受到负面宣传或声誉损害-政党.

战略业务关系将是Canoo业务增长和成功的重要因素。然而，并不能保证CANOO能够在未来继续寻找或确保合适的商业关系机会，或者CANOO的竞争对手可能会在CANOO之前利用这些机会。此外，确定这种机会可能需要大量的管理时间和资源，谈判和筹资关系涉及重大的费用和不确定性。如果Canoo未来无法成功寻找和执行战略关系机会，其整体增长可能会受到损害，其业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

在适当的机会出现时，Canoo可能会获得补充其现有业务的额外资产、产品、技术或业务。除了可能的股东批准外，Canoo可能需要获得相关政府当局的批准和许可才能进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能导致延误和成本增加，如果不这样做，可能会扰乱Canoo的业务战略。此外，收购和随后将新的资产和业务并入Canoo本身需要Canoo管理层的高度重视，并可能导致从Canoo现有业务中转移资源，而这反过来又可能对Canoo的业务产生不利影响。所收购的资产或企业可能不会产生Canoo所期望的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股本证券的潜在稀释发行、重大商誉减值费用的发生、其他无形资产的摊销费用以及被收购业务潜在的未知负债风险。此外，确定和完善采购的成本可能很高。

CANOO可能需要针对知识产权侵权索赔或侵吞索赔进行自我辩护，这可能是耗时和昂贵的，如果被不利地确定，可能会限制CANOO将其EV商业化的能力。

公司、组织或个人，包括Canoo的竞争对手，可能拥有或获得专利、商标或其他所有权，从而可能阻止或限制Canoo制造、使用、开发或部署其EV的能力，这可能使Canoo更难经营其业务。Canoo可能会收到专利、版权方面的查询

Canoo针对其专有技术的专利申请，包括针对其滑板平台的专利申请，可能不会发出，这可能会对Canoo阻止他人对类似Canoo的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。

Canoo不能确定它是主题公开的第一个发明人，也不能确定它是否为其专有技术，包括其滑板平台提交了专利申请。如果另一方已就与CANOO相同或相似的主题提交了专利申请，CANOO可能无权享有该专利申请所寻求的保护。CANOO也不能确定专利申请中包含的权利要求是否最终将被允许在适用的已发布专利中。此外，所发布的专利权利要求的保护范围常常难以确定。因此，Canoo不能确定它提交的专利申请是否会发布，也不能确定它发布的专利是否会为拥有类似技术的竞争对手提供保护。此外，Canoo的竞争对手可能会围绕Canoo的已授权专利进行设计，这可能会对Canoo的业务、前景、财务状况和经营成果产生不利影响。

预订Canoo服务的Waitlist预订是可以取消的。

Canoo的EV仍在开发中，Lifestyle Vehicle、Delivery Vehicle和Sport Vehicle的交付预计分别要到202年、2023年和2025年才能开始，并可能晚些时候或根本不会发生。因此，Canoo为其消费者订阅服务提供等待名单预订，不需要资金承诺，并且可以取消预订而不受处罚。鉴于预订CANOO的等待名单与交付日期之间的预期周转时间，由于客户偏好、竞争发展和其他因素的潜在变化，加入CANOO的等待名单的客户可能最终决定不将CANOO的订阅服务转换为具有约束力的合同。因此，无法保证不会取消预订或预订将导致认购Canoo的认购发售，而任何该等取消均可能损害Canoo的业务、前景、财务状况及经营业绩。

Canoo的雇员和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，这可能对Canoo的业务、前景、财务状况和经营成果产生不利影响。

CANOO面临着其雇员和独立承包商可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些方面的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或其他违反法律法规的活动，包括生产标准、美国联邦和州欺诈、滥用、数据隐私和安全法以及其他类似的非-u.要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的美国法律或法规。识别和阻止雇员和其他第三方的不当行为并不总是可能的，CANOO为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能不能有效地控制未知或无法管理的风险或损失，也不能有效地保护CANOO免受政府调查或因不遵守此类法律或条例而引起的其他行动或诉讼。此外，CANOO还面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生任何此类行为。如果对CANOO采取任何此类行动，而CANOO未能成功地捍卫自己或维护自己的权利，这些行动可能会对CANOO的业务、前景、财务状况和经营成果产生重大影响，包括但不限于施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、退还、廉正监督和报告义务，以解决对CANOO的指控-遵守情况、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润和未来收入减少以及CANOO业务的缩减，任何这些都可能对CANOO的业务、前景、财务状况和经营成果产生不利影响。

Canoo预计，其大部分业务将集中在某些目标管辖区，从而使其面临特定地区业务中断的风险。

Canoo预计最初将在有限的管辖范围内推出其消费者订阅服务。因此，Canoo的业务和运营结果特别容易受到其他市场的不利经济、监管、政治、天气和其他条件的影响，这些条件可能会变得同样集中。此外，与Canoo在更大地理范围内经营的竞争对手相比，其目标管辖区内的任何不利变化或事件都可能使Canoo的业务和经营结果面临更大的风险。

Canoo可能成为产品责任索赔的对象，包括可能的集体诉讼和衍生诉讼，如果它不能成功地为此类索赔进行辩护或保险，可能会损害其财务状况和流动性。

产品责任索赔，即使是没有价值或不涉及CANOO的EV的索赔，也可能损害CANOO的业务、前景、财务状况和经营成果。汽车工业尤其面临着重大的产品责任索赔，如果CANOO的EV不履行或被声称未按预期履行，CANOO面临着固有的索赔风险。与其他电动汽车供应商一样，Canoo预计，未来其电动汽车将卷入导致人员伤亡的撞车事故。此外，影响Canoo竞争对手或供应商的产品责任索赔可能会对Canoo及其EV造成间接的不利宣传。

对CANOO提出的成功的产品责任索赔可能要求CANOO支付大笔赔偿金。CANOO在这方面的风险尤其显着，因为CANOO迄今尚未部署供消费者使用的EV，而且CANOO的EV的现场经验有限。此外，针对Canoo或其竞争对手的产品责任索赔可能会对Canoo的EV和业务产生实质性负面宣传，并可能对Canoo的品牌、业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响。Canoo May Self-保险针对车辆风险的产品责任索赔，意味着任何产品责任索赔都可能必须从公司资金中支付，而不是通过保险支付。

Canoo的电动汽车使用的是锂离子电池单元，已经观察到这些电池单元着火或冒出烟雾和火焰。

Canoo的EV中的电池组使用锂离子电池。在罕见的情况下，锂离子电池可以通过释放烟雾和火焰迅速释放能量，从而点燃附近的材料和其他锂元素离子细胞。虽然Canoo已经采取措施来提高其电池设计的安全性，但未来可能会发生其EV的现场或测试故障，这可能会使Canoo受到诉讼、产品召回或重新设计的努力，所有这些都需要时间-消费此外，公众对锂的适宜性的负面看法离子汽车用电池或未来任何涉及锂的事故离子电池，如车辆或其他火灾，即使这样的事件不涉及Canoo的EV，也可能严重损害其业务。

此外，Canoo的制造合作伙伴和供应商预计将储存大量锂离子他们设施里的牢房。对电池单元的任何不当处理都可能导致这种设施的运行中断。与电池有关的安全问题或火灾可能扰乱操作或造成制造延误。这种损害或伤害可能导致不利的宣传和潜在的安全召回。而且，竞争对手的EV或储能产品的任何故障都可能会对Canoo及其EV造成间接的不利宣传。这种负面宣传可能会对Canoo的品牌产生负面影响，并损害其业务、前景、财务状况和经营成果。

Canoo的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。

尽管Canoo的员工目前都没有工会代表，但在整个汽车行业普遍存在的情况是，汽车公司的许多员工都属于工会，这可能导致员工成本上升，停工风险增加。CANOO还可能直接和间接依赖于拥有工会劳动力的其他公司，如其制造伙伴、零部件供应商以及卡车和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能对CANOO的业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响。

与Hennessy Capital和企业合并有关的风险

除非上下文另有要求，否则在本“-与Hennessy资本和企业合并有关的风险”部分中对“我们”、“我们”或“我们的”的所有提及均指Hennessy资本。

在企业合并完成后，我们唯一的重要资产将是对存续实体100%成员权益的所有权，我们目前不打算对我们的普通股支付股息，因此，你实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

企业合并完成后，除拥有存续实体100%的成员权益外，我们将没有直接经营业务，也没有重大资产。我们将依赖CANOO进行分配、贷款和其他支付，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括我们作为一家上市公司的开支，并支付我们普通股的任何股息。适用的国家法律和合同限制，包括关于CANOO当前或未来债务的协议，以及

由于CANOO的财务状况和运营要求，可能会限制我们从CANOO获得现金的能力。因此，我们预计不会对我们的普通股支付现金股息。任何未来派息均属本公司董事会的绝对酌情权，并将取决于（其中包括）本公司的营运结果、营运资金需求、资本开支需求、财务状况、负债水平、有关派息的合约限制、业务机会、预期现金需求、适用法律的规定及本公司董事会认为相关的其他因素。此外，如果存续实体的董事会和股东批准出售我们在Canoo的所有直接和间接权益，你的股权将在一家控股公司中，除了这些资产和在此类交易中获得的其他对价外，没有任何其他重要资产。

无法保证新的Canoo普通股将获准在纳斯达克上市，也无法保证新的Canoo将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

结合业务合并的结束，我们打算将New Canoo的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“GOEV”和“GOEVW”。New Canoo能否继续获得上市资格，可能取决于Hennessy Capital赎回的股票数量。如果在企业合并后，纳斯达克以未能达到上市标准为由将New Canoo的股票从其交易所退市，New Canoo及其股东可能面临重大的重大不利后果，包括:

•新canoo公司证券的市场报价有限；

•认定新Canoo普通股为“细价股”，这将要求买卖新Canoo普通股的经纪人遵守更严格的规则，可能导致二级交易市场上新Canoo普通股股票的交易活动减少；

•有限的分析员复盖范围；以及

•a未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

业务合并完成后，新CANOO可能需要进行减记或注销，或新CANOO可能需要进行重组、减值或其他费用，可能对新CANOO的财务状况、运营结果和HCAC A类普通股的价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

尽管Hennessy Capital对Canoo进行了尽职调查，但这一尽职调查可能并不能揭示Canoo业务可能存在的所有重大问题。卡努和轩尼诗资本无法控制的因素随时都可能出现。作为这些因素的结果，新的Canoo可能被迫在以后写向下或写作-off资产，重组业务，或发生减值或其他费用，可能导致新CANOO报告损失。即使Hennessy Capital的尽职调查成功识别出某些风险，也可能出现意外风险，此前已知的风险可能以与Hennessy Capital初步风险分析不一致的方式实现。即使这些费用可能不是-现金项，因此不会对New Canoo的流动性产生直接影响，而New Canoo报告这种性质的指控这一事实可能会助长市场对New Canoo或其证券的负面看法。此外，这种性质的收费可能导致New Canoo无法以优惠条件或根本无法获得未来融资。

如果企业合并的收益没有达到投资者或证券分析师的预期，Hennessy Capital的证券或收盘后的New Canoo’s Securities的市场价格可能会下降。 我们证券的市场可能不会持续下去，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

如果企业合并的感知收益没有达到投资者或证券分析师的预期，Hennessy Capital的证券在收盘前的市场价格可能会下降。新Canoo的证券在业务合并时的市值可能与其在执行合并协议之日、本代理声明/招股说明书之日或Hennessy Capital的股东就业务合并进行表决之日的价格有很大差异。

在企业合并之后，由于市场对企业合并的反应以及一般的市场和经济状况，我们的证券价格可能会有很大的波动。业务合并后活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，在企业合并之后，新Canoo公司证券价格的波动可能有助于

你全部或部分投资的损失。在企业合并之前，Canoo的股本一直没有公开市场。因此，CANOO的估价可能不能表明企业合并后交易市场的价格。如果新Canoo证券的活跃市场发展并持续下去，新Canoo证券在业务合并后的交易价格可能会波动，并会因各种因素而受到很大波动，其中一些因素是新Canoo无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您投资新Canoo的证券产生重大不利影响，而新Canoo的证券交易价格可能大大低于您为其支付的价格。在这样的情况下，New Canoo的证券交易价格可能无法恢复，并可能出现进一步下跌。

影响New Canoo证券交易价格的因素可能包括:

•New Canoo季度财务业绩或被认为与之类似的公司季度财务业绩的实际或预期波动；

•市场对New Canoo经营业绩预期的变化；

•竞争对手的成功；

•New Canoo在特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期；

•证券分析师关于新Canoo或整个运输业的财务估计和建议的变化；

•投资者认为与New Canoo相当的其他公司的运营和股价表现；

•新卡努公司及时销售新的和增强的产品和技术的能力；

•影响新卡努公司业务的法律法规变化；

•新canoo满足合规要求的能力；

•启动或参与涉及新CANOO的诉讼；

•新Canoo资本结构的变化，如未来的证券发行或额外债务的产生；

•可供公开发售的新卡努公司普通股的数量；

•新CANOO董事会或新CANOO管理层的任何重大变动；

•新CANOO的董事、执行官员或重要股东出售大量新CANOO的普通股，或认为这种出售可能发生；以及

•经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为等一般经济和政治条件。

广泛的市场和行业因素可能会对新Canoo的证券市场价格造成重大损害，无论新Canoo的经营业绩如何。股票市场，特别是纳斯达克，经历的价格和成交量波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及新卡努证券的交易价格和估值，可能无法预测。如果投资者对零售股市场或投资者认为与新Canoo相似的其他公司的股票失去信心，无论新Canoo的业务、前景、财务状况或经营结果如何，都可能压低新Canoo的股价。新Canoo的证券市场价格下跌也可能对新Canoo增发证券的能力以及新Canoo未来获得额外融资的能力产生不利影响。

随着企业合并的完成，作为一家上市公司，新的CANOO将承担显着增加的费用和行政负担，这可能对其业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

随着企业合并的完成，作为一家上市公司，新的Canoo将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和费用，而Canoo不是作为一家私营公司产生的。萨尔班尼家族奥克斯利202年法令（《Sarbanes奥克斯利法案"），包括第404条的要求，以及SEC随后实施的规则和条例，《多德-弗兰克201.2010年《华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法颁布和将要颁布的规则和条例，上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易所对上市公司规定了额外的报告和其他义务。遵守上市公司要求会增加成本，让某些活动有更多时间-消费.其中一些要求将需要新的CANOO来执行CANOO以前没有做过的活动。例如，新的CANOO将设立新的董事会委员会，并采用新的内部控制和披露控制及程序。此外，还将产生与证券交易委员会报告要求有关的费用。此外，如果发现在遵守这些要求方面存在任何问题（例如，如果审计员发现财务报告内部控制方面存在重大弱点或重大缺陷），新的CANOO可能会产生纠正这些问题的额外费用，而这些问题的存在可能会对新的CANOO的声誉或投资者对它的看法产生不利影响。获得董事和高级管理人员责任保险的费用也可能更高。与新CANOO的上市公司地位有关的风险可能使其更难以吸引和留住合格的人员在新的CANOO董事会任职或担任执行干事。这些细则和条例规定的额外报告义务和其他义务将增加遵守法律和财务规定的费用以及相关法律、会计和行政活动的费用。这些增加的成本将需要新的CANOO来转移大量的资金，这些资金原本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，从而可能进一步增加费用。

New Canoo未能及时有效地执行《萨班斯-奥克斯利法》第404（a）节规定的在企业合并完成后将适用于其的控制和程序，可能对其业务产生重大不利影响。

卡努目前不受《萨班斯法案》第404条的约束奥克斯利行动。不过，业务合并完成后，新Canoo将需要提供管理层关于内部控制的证明，从Hennessy Capital截至12月底的年度报告开始 31,2021根据适用的SEC指引.Sarbanes第404（a）条对上市公司规定的标准奥克斯利ACT比CANOO作为私人机构的要求要严格得多-举行公司。管理层可能无法有效和及时地实施控制措施和程序，以充分应对企业合并后将适用的监管合规和报告要求的增加。如果New Canoo不能及时或充分遵守第404（a）条的额外要求，它可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能使其受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心及其证券的市场价格。

New Canoo将有资格成为《证券法》意义内的“新兴成长型公司”，如果它利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，可能会使New Canoo的证券对投资者的吸引力降低，并可能使其更难将New Canoo的业绩与其他上市公司的业绩进行比较。

经《就业法》修订的《证券法》第2（a）（19）条规定，New Canoo将有资格成为“新兴成长型公司”。因此，只要新CANOO继续是一家新兴成长型公司，它将有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于（a）不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计员证明要求，（b）在新的CANOO定期报告和委托书中减少了有关行政人员报酬的披露义务；（c）免除了就行政人员报酬举行不具约束力的咨询表决和股东批准以前未获批准的任何金色降落伞付款的要求。因此，新Canoo的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。New Canoo仍将是一家新兴成长型公司，直至（i）财年的最后一天由非持有的HCAC A类普通股的市值-附属机构超过70美元。 截至该财政年度6月30日的百万美元，（ii）财政年度的最后一天

年度总收入为1.07美元的财政年度 （三）在该财政年度（按通货膨胀指数计算）发行超过10亿美元的日期 十亿美元-可兑换前三家的债务-年份期或（iv）于首次公开发售HCAC A类普通股日期起计五周年后财政年度的最后一日。Hennessy Capital无法预测投资者是否会发现New Canoo的证券吸引力下降，因为它将依赖这些豁免。如果一些投资者由于New Canoo对这些豁免的依赖而发现New Canoo的证券吸引力较小，那么New Canoo的证券交易价格可能会低于原本的水平，New Canoo的证券交易市场可能会不那么活跃，而New Canoo的证券交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无须遵守新的或经修订的财务会计准则，除非私营公司（即没有《证券法》登记报表被宣布有效或没有根据《交易法》登记的证券类别）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法案》规定，一家公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择了不退出这种延长的过渡期，这意味着，当一个标准发布或修订，而且它对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使新Canoo的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司的财务报表进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

本报告所载未经审计的形式财务资料可能不能表明新Canoo的实际财务状况或业务结果。

本报告所载未经审计的形式财务资料仅供说明之用，并不一定表明如果在所述日期完成业务合并，新Canoo的实际财务状况或业务结果会如何。

轩尼诗资本（Hennessy Capital）的保荐人、高级管理人员和董事已同意对该企业合并投赞成票，无论公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同的是，在这些公司中，发起人、高级管理人员和董事同意根据公众股东就初始企业合并所投的多数票来投票表决其创始人股份，轩尼诗资本的发起人、高级管理人员和董事同意投票表决其拥有的任何HCAC普通股，以支持该企业合并，包括他们持有的HCAC B类普通股和我们IPO后购买的任何公众股份（包括在公开市场和私下协商交易中）。于记录日期，我们的保荐人、高级人员及董事实益拥有合共约17.8%的HCAC普通股流通股。因此，更有可能获得必要的股东批准，而不是如果这些人同意按照公众股东所投的大多数票来投票表决其所持的HCAC普通股。

Hennessy Capital可能无法在规定时间内完成初步业务合并，在这种情况下，除清盘目的外，它将停止所有业务，并将赎回公众股份和清算，在这种情况下，公众股东可能只收到每股10.10美元，或在某些情况下低于这一数额，而公共认股权证的到期将一文不值。

现有章程规定，必须在12月前完成初步业务合并 31,2020.Hennessy Capital可能无法于该日期前完成初步业务合并，倘Hennessy Capital于12月前尚未完成初步业务合并 31,2020（或于该日期前成功取得股东批准延长）将:（i）停止除清盘目的外的所有营运，（ii）尽快但不超过其后十个营业日，按每股-份额应以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金的利息和先前未发放给Hennessy Capital的税款（减去支付解散费用的最多10000美元利息），除以当时尚未赎回的公众股数量，赎回将完全取消公众股股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），在不违反适用法律的情况下，以及（iii）在赎回后尽快合理地，

在得到Hennessy Capital剩馀股东和HCAC董事会批准的情况下，解散和清算，但须遵守特拉华州法律规定的债权人索赔义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，公众股东可能只会收到每股10.10美元，而公共认股权证到期将一文不值。在某些情况下，公众股东在赎回其股份时可能获得每股少于10.10美元的收益。

Hennessy Capital的保荐人、董事、高级人员、顾问及其联属人士可选择向公众股东购买股份或认股权证，这可能会影响对企业合并的投票，并降低HCAC A类普通股的公众“浮存额”。

Hennessy Capital的发起人、董事、高级管理人员、顾问或其附属公司可在企业合并完成之前或之后，通过私人谈判交易或在公开市场购买公众股份或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。然而，彼等并无现时进行该等交易的承诺、计划或意向，亦无就任何该等交易订立任何条款或条件。信托账户中的资金均不会用于在该等交易中购买公众股份或公众认股权证。

此种购买可包括一项合同确认，即该股东尽管仍是Hennessy Capital股份的记录持有人，但已不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果Hennessy Capital的发起人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司通过私下协商交易从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，这些售股股东将被要求撤销其先前赎回股票的选择。这种购买的目的可以是投票赞成这种企业合并，从而增加获得股东批准这种企业合并的可能性。购买公共认股权证的目的可以是减少尚未执行的公共认股权证的数量，或就提交保证人批准的与企业合并有关的任何事项进行表决。对Hennessy资本证券的任何此类购买可能导致企业合并的完成，否则这可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，但前提是此类购买者须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，HCAC A类普通股或公共认股权证的公开“浮动”以及轩尼诗资本证券的实益持有人数量可能会减少，可能导致难以维持轩尼诗资本证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东没有收到Hennessy Capital要约赎回与该企业合并有关的公众股份的通知，或者没有遵守提交其股份的程序，则该等股份不得赎回。

轩尼诗资本在进行与业务合并有关的赎回时，将遵守要约收购规则或代理规则（视适用情况而定）。尽管Hennessy Capital遵守了这些规则，但如果股东未能收到Hennessy Capital的要约收购或代理材料（视情况而定），该等股东可能不会意识到赎回其股份的机会。此外，Hennessy Capital将向与业务合并有关的公众股份持有人提供的代理材料或要约收购文件（视适用情况而定）将描述为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，Hennessy Capital可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街名”持有他们的股份，要么在邮寄给这些持有人的要约收购文件中规定的日期之前向Hennessy Capital的转让代理提交他们的证书，要么在Hennessy Capital分发代理材料的情况下，在对批准企业合并的提案进行表决之前最多两个工作日，或以电子方式将其股份交予过户代理人。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。

未来登记权的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的某些股东将拥有受限制证券的登记权。我们有责任登记若干证券，包括创办人及锚定投资者持有的全部HCAC B类普通股、私募认股权证、若干重大收到的HCAC A类普通股

Canoo股权持有人作为企业合并和PIPE股份的一部分。我们有责任（i）提交转售“货架”登记声明，以在收市后15个营业日内登记该等证券（以及在业务合并完成后可能行使该等权利的任何新Canoo普通股股份），及（ii）尽合理的最大努力促使该等登记声明在提交后在合理切实可行范围内尽快由证交会宣布生效。根据转售登记声明在公开市场上出售大量普通股可能发生在登记声明仍然有效的任何时候。此外，某些登记权持有人可以要求承销发行以出售其证券。这些销售，或市场上大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

认股权证将成为可行使的我们的普通股，这将增加有资格在未来在公开市场上转售的股票数量，并导致稀释我们的股东。

未行使的公共认股权证购买总额为22,511,250 我们的普通股将在企业合并完成后30天或12天后的较晚时间内可行使。 离我们的IPO完成还有几个月。每份认股权证赋予其持有人购买一股HCAC A类普通股的权利，价格为每股整体股份11.50美元，可予调整。认股权证只能对全部数量的HCAC A类普通股行使。在该等认股权证获行使的范围内，将发行额外的我们普通股股份，这将导致摊薄当时Canoo普通股的现有持有人，并增加有资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场出售大量这类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的公众股东将因在企业合并中向Canoo股权持有者发行HCAC类普通股而立即经历稀释，并可能因某些交易而经历额外稀释，包括在管道融资中发行HCAC类普通股的股票。少数股东持股可能会减少我国现有股东对CANOO公司管理的影响。

预期于业务合并完成后，假设（为说明起见）除211,561股外，并无赎回我们的已发行公众股份。 与延期修订相关的2020年8月赎回的股份，Hennessy Capital的现有股东，包括我们的保荐人，将保留15.3%的New Canoo的所有权权益，Canoo股权持有者将拥有我们71.5%的在外流通普通股，PIPE投资者将拥有我们约13.2%的在外流通普通股。这些相对百分比假定Hennessy Capital从PIPE融资中获得323,250,000美元现金收益。此外，如果轩尼诗资本的任何股东行使赎回权，轩尼诗资本公众股东对轩尼诗资本的所有权权益将减少，我们的创始人，包括我们的保荐人对轩尼诗资本的所有权权益将增加。在任何HCAC认股权证转换为HCAC普通股或发行任何Earnout股份的范围内，当前股东可能会经历大幅稀释。除其他外，这种稀释可能会限制我们现有股东通过在企业合并后选举董事来影响新CANOO管理的能力。

Hennessy Capital及其股东都不会得到任何赔偿、托管、价格调整或其他条款的保护，这些条款允许在Canoo在合并协议中作出的任何陈述和保证最终被证明不准确或不正确的情况下，对合并总对价进行关闭后调整。

Canoo和Hennessy Capital在合并协议中相互作出的陈述和保证将无法在业务合并完成后继续存在。因此，Hennessy Capital及其股东将得不到任何赔偿、托管、价格调整或其他允许职位空缺的规定的保护-闭幕如Canoo在合并协议中所作的任何陈述或保证被证明不准确或不正确，则须对合并总代价作出调整。因此，如该等申述或保证不正确，Hennessy Capital将不会就该等申述或保证提出弥偿申索，其财务状况或营运结果可能会受到不利影响。

我们可以免除企业合并的一项或多项条件。

我们可以同意在现有《宪章》和适用法律允许的范围内，全部或部分免除我们完成企业合并义务的一些条件。例如，关闭企业合并是我们义务的一个条件，截至关闭之日，Canoo的某些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，除非这些陈述和保证总体上不真实和正确，不会造成重大不利影响。然而，如果我们的董事会认为放弃任何此类违约行为符合我们的股东的最佳利益，那么董事会可以选择放弃这一条件并关闭企业合并。我们不能免除我们的股东批准企业合并的条件。

Hennessy Capital成功实现业务合并的能力以及New Canoo此后成功运营业务的能力将在很大程度上取决于Canoo某些关键人员的努力，所有这些人在关闭后都预计将留在New Canoo。这些关键人员的流失可能对合并业务的业务和财务结果产生不利影响。

Hennessy Capital成功实现业务合并的能力以及New Canoo在关闭后成功运营业务的能力取决于Canoo某些关键人员的努力。尽管Hennessy Capital预计，企业合并后，关键人员将继续留在New Canoo，但无法保证他们会这样做。CANOO可能会失去一些关键人员，这些人员的流失可能会对新CANOO的运营和盈利能力产生负面影响。此外，关闭之后，Canoo的某些关键人员可能不熟悉受SEC监管的公司的运营要求，这可能导致新的Canoo不得不花费时间和资源，帮助他们熟悉这些要求。

HCAC董事会在决定是否继续进行企业合并时没有获得公平的意见，因此，从财务角度来看，这些条款可能对公众股东不公平。

在分析企业合并时，HCAC董事会对CANOO进行了重要的尽职调查。关于反腐败委员会在批准企业合并时所使用的因素的全面讨论，见题为"企业合并--轩尼诗资本董事会批准企业合并的理由。"HCAC董事会认为，由于其董事的财务技能和背景，有资格得出结论认为，从财务角度来看，该企业合并对其股东是公平的，Canoo的公平市场价值至少为Hennessy Capital净资产的80%（不包括任何应缴纳的利息税）。

尽管如此，反腐败委员会没有获得公正的意见来协助其作出决定。因此，HCAC董事会对企业合并的评估可能是不正确的。

Hennessy Capital没有指定的最大赎回门槛。由于没有这样的赎回门槛，轩尼诗资本可能会完成相当大一部分股东不同意的业务合并。

现有章程没有规定具体的最高赎回门槛，但无论如何，轩尼诗资本在完成业务合并并支付承销商的费用和佣金（使得轩尼诗资本不受SEC的“仙股”规则约束）后，赎回公众股份的金额不会导致其有形资产净额低于5,00,001美元。因此，即使绝大多数公众股东不同意企业合并，并且已经赎回了他们的股份，Hennessy Capital也可能能够完成企业合并。倘Hennessy Capital须就有效提交赎回的所有HCAC A类普通股支付总现金代价加上根据业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过Hennessy Capital可动用现金总额，Hennessy Capital将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的HCAC A类普通股股票将返还给其持有人，而Hennessy Capital则可能寻找替代的业务组合。

公众股东对信托账户中的资金不享有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，为了清算他们的投资，公众股东可能被迫出售他们的公众股份或公开认股权证，可能处于亏损状态。

公众股东只有在下列情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金:（i）Hennessy Capital完成了初步业务合并，然后只有在符合本文所述限制的情况下，才有权从该公众股东适当选择赎回的HCAC A类普通股股票中获得资金，（ii）赎回就股东投票修订现有章程（a）而妥为呈交的任何公众股份，以更改轩尼诗资本在12月前未能完成初步业务合并的情况下赎回100%公众股份的责任的实质内容或时间 31,2020或（b）关于与股东权利有关的任何其他规定或-初始业务合并活动及（iii）倘Hennessy Capital未能于12月前完成初步业务合并，则赎回公众股份 31、2020，但以适用法律为准，并如本文进一步描述。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何权利或利益。公共认股权证持有人将无权获得信托账户中持有的与公共认股权证有关的收益。因此，为了清算他们的投资，公众股东可能被迫出售他们的公众股份或公共认股权证，可能处于亏损状态。

如果股东或股东“集团”被视为持有超过HCAC A类普通股已发行和发行在外股份的15%，则该股东或集团将失去赎回超过HCAC A类普通股已发行和发行在外股份15%的所有此类股份的能力。

现有章程规定，公共股东单独或与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”（根据《交易法》第13条的定义）行事的任何其他人一起，将被限制在未经Hennessy Capital事先书面同意的情况下，就IPO中出售的总计超过15%的普通股寻求赎回权。如果一位股东无法赎回IPO中出售的总计超过15%的普通股，这将降低其对轩尼诗资本完成其初始业务合并的能力的影响，如果该股东在公开市场交易中出售这些超额股票，其对轩尼诗资本的投资可能遭受重大损失。因此，这类股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这类股份，将被要求在公开市场交易中出售其股份，可能处于亏损状态。

如果第三方对Hennessy Capital提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

Hennessy Capital将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方-政党对轩尼诗资本的索赔。尽管Hennessy Capital已设法让所有供应商、服务供应商、潜在目标企业和与其有业务往来的其他实体（其独立注册会计师事务所除外）与Hennessy Capital签订协议，放弃为公众股东的利益而持有的信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的权利主张，但这些当事方不得执行此类协议，或者，即使他们执行这类协议，也不得阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反信托责任或其他类似索赔，以及对放弃的可执行性提出质疑的索赔，以便在对Hennessy Capital的资产，包括信托账户中持有的资金提出索赔时获得好处。如果有第三个-政党Hennessy资本公司的管理层拒绝执行一项协议，放弃对信托账户所持资金的这种权利主张，将对可供选择的其他办法进行分析，并只与第三方签订协议-政党如果管理当局认为第三项豁免-政党"的参与对轩尼诗资本的好处要比任何其他选择都大得多。轩尼诗资本并不知悉除其首次公开发售的包销商及轩尼诗资本的独立注册会计师事务所外，任何产品或服务供应商并无或不会提供该等豁免。

Hennessy Capital可能与第三-政党拒绝执行豁免的，包括第三方承诺-政党其特定专门知识或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他咨询人或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供者的咨询人。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们今后可能因与Hennessy Capital的任何谈判、合同或协议而产生的或由此产生的任何索偿要求，也不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回公众股份后，倘Hennessy Capital无法完成其初始业务

在规定的时限内合并，或在行使与其初始企业合并有关的赎回权时，轩尼诗资本将被要求支付债权人在赎回后10年内可能对轩尼诗资本提出的未被放弃的债权。相应地，PER-份额由于这些债权人的索赔，公众股东收到的赎回额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。根据一份函件协议，保荐人已同意，倘及在第三方提出任何申索的范围内，其将向Hennessy Capital-政党就向我们提供的服务或出售的产品，或Hennessy Capital已与之订立书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的潜在目标业务，将信托账户中的资金量减少至（i）每股公众股份10.10美元及（ii）信托账户清盘日期在信托账户中持有的每股公众股份的实际金额两者中较低者，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，则减去应缴税款，但此种负债不适用于第三方提出的任何索偿要求-政党或潜在目标业务执行对信托账户所持款项的任何及所有权利的放弃（不论该放弃是否可强制执行），亦不会适用于根据Hennessy Capital向Hennessy Capital首次公开发售的包销商就若干责任（包括《证券法》下的责任）提出的弥偿申索。不过，轩尼诗资本并未要求保荐人预留该等弥偿责任，亦未独立核实保荐人是否有足够资金履行弥偿责任，并认为保荐人的唯一资产为轩尼诗资本的证券。因此，Hennessy Capital不能向您保证，保荐人将能够履行这些义务。轩尼诗资本的任何高级管理人员或董事都不会赔偿轩尼诗资本对第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

Hennessy Capital的董事可决定不强制执行保荐人的弥偿责任，导致信托账户中可供分派予公众股东的资金量减少。

如果信托账户中的收益减少到（i）每股公共股份10.10美元和（ii）信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股股份数额（如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元）两者中较低者以下，则在每种情况下均扣除可提取来纳税的利息，及保荐人声称其无法履行其义务或其并无与某项申索有关的弥偿责任，Hennessy Capital的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动以强制执行其弥偿责任。

虽然Hennessy Capital目前预期其独立董事将代表其对保荐人采取法律行动，以强制执行其对Hennessy Capital的弥偿责任，但Hennessy Capital的独立董事在行使其业务判断及遵守其信托责任时，有可能在任何特定情况下选择不这样做，例如，独立董事认为此类法律诉讼的成本相对于可收回的金额而言过高，或者独立董事认定不太可能取得有利结果。如果Hennessy Capital的独立董事选择不强制执行这些弥偿义务，信托账户中可用于分配给公众股东的资金金额可能会降至每股10.10美元以下。

Hennessy Capital可能没有足够资金满足其董事及执行人员的弥偿申索。

轩尼诗资本（Hennessy Capital）已同意在法律允许的最大限度内向其高管和董事提供赔偿。然而，Hennessy Capital的高级人员和董事已同意放弃对信托帐户中任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的要求，并且不以任何理由对信托帐户寻求追索。因此，只有在下列情况下，所提供的任何赔偿才能由Hennessy Capital支付:（i）Hennessy Capital在信托账户之外有足够的资金，或（ii）Hennessy Capital完成初步业务合并。Hennessy Capital赔偿其高级管理人员和董事的义务可能会阻止股东因其高级管理人员或董事违反信托义务而对其提起诉讼。这些规定还可能减少对轩尼诗资本的高级管理人员和董事提起衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，否则可能会使轩尼诗资本及其股东受益。此外，如果Hennessy Capital根据这些赔偿规定向其高级管理人员和董事支付结算费用和赔偿金，股东的投资可能受到不利影响。

如果在Hennessy Capital将信托账户中的收益分配给公众股东后，它对Hennessy Capital提出破产申请或提出未被驳回的非自愿破产申请，破产法院可寻求收回此类收益，Hennessy Capital及其董事会可能面临惩罚性损害赔偿的索赔。

如果在Hennessy Capital将信托账户中的收益分配给其股东后，它对Hennessy Capital提出了破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，Hennessy Capital股东收到的任何分配都可以被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回Hennessy Capital股东收到的所有款项。此外，HCAC董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务和（或）恶意行事，从而使自己和Hennessy Capital面临惩罚性赔偿要求，在处理债权人的索赔要求之前先从信托账户向Hennessy Capital的股东付款。

如果在将信托账户中的收益分配给公众股东之前，轩尼诗资本对未被驳回的轩尼诗资本提出破产申请或非自愿破产申请，则债权人在该程序中的债权可能优先于轩尼诗资本股东的债权，否则轩尼诗资本股东因轩尼诗资本清算而将收到的每股金额可能减少。

如果在将信托账户中的收益分配给公众股东之前，Hennessy Capital对Hennessy Capital提出破产申请或非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可适用破产法，并可计入Hennessy Capital的破产财产，且受制于第三方的债权，后者优先于Hennessy Capital股东的债权。在任何破产申索耗尽信托帐户的范围内，破产管理署-份额否则，Hennessy Capital的股东在Hennessy Capital清算时将收到的金额可能会减少。

轩尼诗资本股东在赎回其股份时所获分配的范围内，可对第三方向轩尼诗资本提出的索偿要求承担责任。

根据DGCL，股东可以在解散时获得分配的范围内，对第三方向公司提出的索赔要求承担责任。在Hennessy Capital未能于12月前完成初步业务合并的情况下，信托账户中于赎回公众股份时按比例分配予公众股东的部分 根据特拉华州法律，2020年3月31日可被视为清算分配。如法团遵从《破产欠薪补偿条例》第280条所载的某些程序，而该等程序旨在确保法团就针对法团提出的所有申索（包括A60）作出合理规定。-日通知期限，在此期间，任何第三方-政党可以对公司提出索赔，A90。-日法团可拒绝任何申索的期限，以及额外的150-日在向股东作出任何清偿分配之前的等待期内，股东在清偿分配方面的任何责任限于该股东在索赔中按比例所占份额或分配给该股东的数额中较低者，而该股东的任何责任在解散三周年之后将被禁止。不过，轩尼诗资本有意于12月后尽快合理赎回公众股份 31,2020倘其未能完成其初步业务合并，因此，Hennessy Capital并不拟遵守前述程序。

由于Hennessy Capital将不会遵守第280条，DGCL第281（b）条要求Hennessy Capital根据当时已知的事实通过一项计划，规定Hennessy Capital在解散后的10年内支付可能对Hennessy Capital提出的所有现有及待决申索或申索。然而，由于Hennessy Capital是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且Hennessy Capital的运营仅限于寻找要收购的潜在目标业务，因此唯一可能出现的索赔将来自Hennessy Capital的销售商（如律师、投资银行家等）或潜在目标业务。如果Hennessy Capital的分配计划符合DGCL第281（b）条的规定，股东在清算分配方面的任何责任限于该股东在索赔中按比例所占份额或分配给该股东的数额中的较小者，而该股东的任何责任很可能在解散三周年之后被禁止。轩尼诗资本不能向您保证，它将适当评估所有可能对我们提出的索赔。因此，轩尼诗资本的股东有可能对他们收到的分配范围内的任何索赔承担责任（但不限于此），轩尼诗资本股东的任何赔偿责任可以延长到这一日期的三周年以后。此外，如在Hennessy Capital赎回公众股份时，信托帐户按比例分配予公众股东的部分

未在12月前完成初步业务合并 根据特拉华州法律，2020年31日不被认为是清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的（可能是由于一方当事人可能提起的法律诉讼或由于目前未知的其他情况），那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是在非法赎回分配之后六年，而不是像清算分配的情况那样是三年。

轩尼诗资本的保荐人、高级人员及董事在建议股东投票赞成批准企业合并建议及批准本代理声明/招股章程所述的其他建议时，存在潜在的利益冲突。

在考虑HCAC董事会建议Hennessy Capital的股东投票赞成批准企业合并建议时，Hennessy Capital的股东应意识到，Hennessy Capital的某些保荐人、执行人员和董事在企业合并中拥有的利益可能与Hennessy Capital的股东的利益不同或不同（并可能与之发生冲突）。这些利益包括:

•发起人及Hennessy Capital若干董事会成员及高级人员的实益拥有权，合共6,631,820 于首次公开发售前以总购买价25,000美元收购的HCAC B类普通股股份，以及与完成首次公开发售同时以总购买价11,739,394美元收购的11,739,394份私募认股权证，倘Hennessy Capital未能于适用时间内完成业务合并，该等股份及认股权证将变得毫无价值，因为创办人已放弃有关该等股份的任何赎回权。该等股份及认股权证的总市值约为68.4元。 百万美元和1670万美元 百万美元，分别基于HCAC A类普通股10月在纳斯达克的收盘价10.31美元和公开认股权证1.42美元 2020年27日，股东特别大会召开记录日。我们的每一位官员和董事都是发起人的成员。Hennessy Capital LLC为保荐人的管理成员，对保荐人持有的普通股拥有投票权及投资酌情权。Daniel J.Hennessy为Hennessy Capital LLC经理；

•作为对他在企业合并之前为Hennessy资本公司提供的服务的补偿。 轩尼诗资本总裁兼首席运营官Ethridge在成功完成初步业务合并后将获得50万美元的现金支付；

•Hennessy Capital总裁、首席运营官兼董事Greg Ethridge预计将继续担任New Canoo的董事；

•Daniel J.Hennessy控制的实体Hennessy Capital SPV II LLC已订立认购协议，作为PIPE融资购买50,000股PIPE股份的一部分，总购买价为5.0美元。 百万美元；

•轩尼诗资本现任董事及高级人员的持续弥偿与企业合并后董事及高级人员责任保险的延续；

•我们的赞助人，高级管理人员和董事将会得到补偿自掏腰包代我们进行的活动而招致的开支，例如识别潜在目标业务及就合适的业务组合进行尽职审查；及

•事实上，如果最初的企业合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资。

这些利益可能会影响Hennessy Capital的董事提出他们的建议，即你对企业合并提议以及由此设想的交易投赞成票。HCAC董事会在批准企业合并时考虑了这些利益。

企业合并后所有权的集中可能会起到延迟或阻止控制权变更的作用。

预计，在业务合并完成后，并假设（为说明起见）赎回我们约100%的流通股，Hennessy Capital的初始股东，包括我们的保荐人，将保留15.3%的新Canoo股权，Canoo股权持有者将拥有我们71.5%的流通普通股。结果，Canoo股权持有者可能有能力确定

需要股东批准的新CANOO公司行动的结果。这种所有权的集中可能会推迟或阻止控制权的变更，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。见题为"未经审核备考简明合并财务资料"供进一步参考。

我们可能无法完成与企业合并有关的管道融资。

我们可能无法以我们可以接受的条件完成管道融资，或者根本无法完成。如果我们不完成管道融资，我们可能无法完成企业合并。对于New Canoo来说，任何替代融资的条件可能比管道融资更加苛刻，我们可能无法以我们可以接受的条件获得替代融资，或者根本无法获得替代融资。如果我们没有完成管道融资，没有获得替代性融资，我们可能无法完成企业合并。如果不能获得更多的资金，可能会对新CANOO的继续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东都不需要向我们提供任何与企业合并有关或合并后的融资。

Hennessy Capital经当时最少65%尚未行使的HCAC认股权证持有人批准后，可修订HCAC认股权证的条款，修订方式可能对公众认股权证持有人不利。因此，HCAC认股权证的行使价可以提高，行使期可以缩短，在行使HCAC认股权证时可购买的HCAC A类普通股的数量可以减少，所有这些都可以不经您批准。

HCAC认股权证乃根据作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer&Trust Company与Hennessy Capital订立的HCAC认股权证协议以注册形式发行。HCAC认股权证协议规定，未经任何持有人同意，可修订HCAC认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时尚未行使的HCAC认股权证持有人至少65%的批准，方可作出对公众认股权证登记持有人的利益造成不利影响的任何更改。据此，倘当时尚未行使的HCAC认股权证中至少65%的持有人批准该等修订，Hennessy Capital可按对持有人不利的方式修订该等认股权证的条款。尽管Hennessy Capital在至少65%当时尚未行使的HCAC认股权证的同意下修改公开认股权证条款的能力是无限的，但这种修改的例子可以包括（其中包括）提高HCAC认股权证的行权价格、将HCAC认股权证转换为现金或股票、缩短行权期或减少在行使HCAC认股权证时可购买的HCAC A类普通股的股票数量。

Hennessy Capital可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的HCAC认股权证变得毫无价值。

Hennessy Capital有能力在尚未行使的HCAC认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每份认股权证0.01美元的价格赎回尚未行使的HCAC认股权证，条件是HCAC A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票拆细、股票股息、重组、资本重组等调整后），为期30个交易日内的任何20个交易日-日于Hennessy Capital就该等赎回发出适当通知日期前第三个交易日结束的期间，但须符合若干其他条件。如果和当HCAC认股权证成为可由轩尼诗资本赎回，轩尼诗资本不得行使赎回权，如果在行使HCAC认股权证时发行普通股并不免除适用的州蓝天法律规定的注册或资格，或轩尼诗资本不能实施该等注册或资格。Hennessy Capital将尽最大努力，在Hennessy Capital首次公开发行股票时提供HCAC认股权证的那些州，根据居住国的蓝天法律对这类普通股进行登记或进行资格审查。赎回尚未赎回的HCAC认股权证可能会迫使你（i）在可能对你不利的时间行使你的HCAC认股权证并为此支付行使价，（ii）在当时出售你的HCAC认股权证-电流你可能希望持有你的HCAC认股权证，或（iii）接受名义赎回价格，而该价格在尚未赎回的HCAC认股权证被要求赎回时，可能大大低于你的HCAC认股权证的市值。私募认股权证只要由保荐人、锚定投资者或其许可受让人持有，均不得由轩尼诗资本赎回。

赎回HCAC A类普通股所产生的美国联邦所得税后果存在不确定性。

美国联邦所得税对行使赎回权的HCAC A类普通股持有人的影响存在一定的不确定性。税收后果的不确定性主要与纳税人的个人情况有关，包括:（一）赎回是否导致股息作为普通收入征税，或销售作为资本收益征税，以及（二）这种资本收益是否“长期”-term“或”短-term.”赎回是否符合出售处理条件，从而导致税收成为资本收益而不是普通收入，将在很大程度上取决于持有人在赎回后是否拥有（或被视为拥有）HCAC A类普通股的任何股份，如果是，持有人于赎回前及赎回后持有的HCAC A类普通股股份总数相对于赎回前及赎回后所有已发行HCAC A类普通股股份总数。赎回一般将被视为出售，而不是股息，如果赎回（i）相对于持有人而言“实质上不成比例”，（ii）导致持有人在Hennessy Capital的权益“完全终止”，或（iii）相对于持有人而言“实质上不等同于股息”。由于某些此类测试具有个人和主观性质，而且国税局没有提供明确的指导，因此，选择行使赎回权的持有人是否将从赎回中获得的任何收益作为普通收入或资本收益征税存在不确定性。见题为"赎回和企业合并的某些美国联邦所得税考虑.”

在企业合并完成时或之后，我们可以根据员工激励计划增发普通股或优先股，这将稀释我们股东的利益。

我们现有的宪章授权最多发放100000000美元。 HCAC A类普通股的股票，每股面值0.0001美元，10,000,000 股HCAC B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,00 优先股，每股面值0.0001美元。目前分别有34,103,811股和2,496,250股已获授权但未发行的HCAC A类普通股和HCAC B类普通股可供发行，这一数额考虑到了在行使未行使认股权证时预留发行的HCAC A类普通股的股票，但不包括在转换HCAC B类普通股时可发行的HCAC A类普通股的股票。目前没有已发行和发行在外的优先股。HCAC B类普通股的股份初步可转换为HCAC A类普通股的股份一对一比率，但须按本文所述作出调整，包括在我们发行HCAC A类普通股或股本的若干情况下-链接与我们最初的业务合并有关的证券。

在企业合并完成后，我们可以根据员工激励计划发行大量额外的普通股或优先股（尽管我们现有的章程规定，我们不得发行可与普通股股东就与我们的前-初始业务合并活动）。在转换HCAC B类普通股时，我们还可以发行HCAC A类普通股，比例大于一一对一在我们最初的业务合并时由于反稀释载于我们现有《宪章》中的规定。然而，我们现有的章程规定，除其他事项外，在我们进行首次业务合并之前，我们不得增发股本，使股东有权（i）从信托账户获得资金，或（ii）对任何首次业务合并进行表决。我们现有《宪章》的这些规定，同我们现有《宪章》的所有规定一样，可经我们的股东批准予以修正。不过，我们的执行人员及董事已根据与我们订立的书面协议，同意不会就我们现有的章程（a）提出任何修订，以更改我们于12月前未能完成初步业务合并时赎回10%公众股份的责任的实质或时间安排 31,2020或（b）关于与股东权利有关的任何其他规定或-初始企业合并活动，除非我们为公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，按每股-份额应以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息将扣除应付税款），除以当时发行在外的公众股数量。

在企业合并完成时或之后，我们可以根据员工激励计划增发大量普通股或优先股。然而，我们现有的章程规定，我们不得发行任何额外的股本，使其持有人有权获得

来自信托账户的资金或作为一个类别与初始企业合并时的公众股份一起投票。虽然该等发行不会影响信托账户可供赎回的每股金额，但额外普通股或优先股的发行:

增发普通股或优先股:

•可能显着摊薄投资者的股本权益；

•如果优先股的发行权优先于普通股的发行权，则优先于普通股持有人的发行权；

•倘发行大量普通股，可能会导致控制权变更，而这可能会影响（其中包括）我们运用经营亏损净额结转（如有的话）的能力，并可能导致我们现任高级人员及董事辞职或被罢免；及

•可能对我们的HCAC单位、HCAC A类普通股及/或HCAC认股权证的现行市场价格造成不利影响。

我们现有的章程规定，在法律允许的最大限度内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对我们的董事、高级职员、其他雇员或股东违反信托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能会阻止对我们的董事、高级职员、其他雇员或股东的诉讼。

我们现有的章程规定，在法律允许的最大限度内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对我们的董事、高级职员、其他雇员或股东违反信托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方的任何诉讼（a）除外（该不可或缺的一方在该裁定作出后10天内不同意衡平法院的属人管辖权），（b）被赋予除衡平法院以外的其他法院或法院的专属管辖权，（c）衡平法院没有属事管辖权，或（d）根据《证券法》产生的任何诉讼，而衡平法院和特拉华州联邦地区法院将对这些诉讼拥有并行管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，将被视为知悉并同意本公司现有章程中的论坛条款。这种选择法院的规定可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他雇员或股东发生争议的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止与这种索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例。然而，并不能保证法院会强制执行我们现有《宪章》所载的选择诉讼地条款。如果法院认定此类规定在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他法域解决此类诉讼而承担额外费用，这可能会损害我们的业务、经营成果和财务状况。

我国现行《宪章》规定，专属诉讼地条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦对为执行《交易法》或根据该法制定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属管辖权。因此，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或赔偿责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

由于我们目前并无计划在可预见的将来派发现金股息予HCAC A类普通股，除非你出售HCAC A类普通股的价格较你所支付的价格为高，否则你可能不会获得任何投资回报。

我们可能保留未来收益，如果有的话，用于未来运营、扩张和偿还债务，目前没有在可预见的未来支付任何现金股息的计划。日后任何宣布及派付股息的决定，将由廉政公署董事会酌情作出，并将取决于（其中包括）我们的营运结果、财务状况、现金需求、合约限制及其他因素，以及

HCAC董事会可能认为相关。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的附属公司所招致的任何现有及未来未偿还债务的契诺所限制。因此，除非您以高于所支付价格的价格出售HCAC A类普通股，否则您可能无法从HCAC A类普通股的投资中获得任何回报。见题为"股票代码、市场价格和股利政策.”

如果企业合并后，证券或行业分析师不发表或停止发表关于新Canoo、其业务或其市场的研究或报告，或者他们对新Canoo证券的建议作出不利的改变，新Canoo证券的价格和交易量可能会下降。

新Canoo的证券交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关新Canoo、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，而且可能永远也不会发表关于New Canoo的研究报告。如果没有证券或行业分析师开始报道New Canoo，New Canoo的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能报道New Canoo的分析师不利地改变他们对New Canoo普通股的推荐，或对New Canoo的竞争对手提供更有利的相对推荐，New Canoo普通股的价格可能会下降。如果任何可能报道新Canoo的分析师停止报道新Canoo或不定期发布关于它的报告，新Canoo可能在金融市场上失去可见度，这反过来可能导致其股价或交易量下降。

拟议章程和附则中所载的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购企图。

拟议的章程以及拟议的修订和重述的细则载有一些条款，这些条款可能会在未经我们董事会同意的情况下拖延或阻止控制权的变更或我们管理层的变更。这些规定包括:

•董事选举无累积投票，限制了中小股东选举董事候选人的能力；

•本公司董事会选举董事以填补因董事会扩大或因股东原因或无原因辞职、死亡或撤换董事而导致股东无法填补本公司董事会空缺的专有权利；

•我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下决定是否发行我们的优先股，并确定这些股份的价格和其他条款，包括优惠和投票权，这可能被用来大幅稀释敌意收购方的所有权；

•禁止以书面同意的方式提起股东诉讼，强制股东在年度股东大会或股东特别大会上提起诉讼；

•要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、董事会召集，这可能会延迟我们的股东强制审议提案或采取行动的能力，包括罢免董事；

•限制本公司董事及高级人员的法律责任及向其提供弥偿；

•控制举行和安排股东会议的程序；

•规定设立交错的董事会，董事会成员分为三类，任期三年，自各自任命或选举之日起；

•授予有理由罢免董事的权力，条件是有权对已发行在外的公司普通股的表决权以多数票通过；

•需要至少66票的赞成票。-2/3%有权在选举董事时以单一类别共同投票的New Canoo已发行股本投票权，以修订建议修订及重列的附例或建议章程第V、VI、VII及VIII条；及

未经审计的形式a简明合并资产负债表
截至200年9月30, 2020

（单位:千）

未经审计的形式a简明合并资产负债表-(继续)
截至200年9月30, 2020

（单位:千）