(1)

现有股东合计拥有境内公司100%股权，其中，唐悦持有境内公司51%股权，孙景持有境内公司49%股权。

(2)

于2021年10月15日，WFOE与境内公司订立独家业务合作协议（「独家业务合作协议」）及WFOE与现有股东于同日订立股权质押协议（「股权质押协议」及一系列其他协议。

1.1.

授予期权。现有股东在此不可撤销地向WFOE授予独家和不可撤销的选择权，据此，WFOE有权在中国法律允许的范围内，随时按照WFOE自行酌情确定的行使步骤并按照本协议第1.3条规定的价格（“看涨期权”）向现有股东购买或指定任何人或人（“受让人”）购买现有股东在境内公司持有的全部或部分股权。除WFOE和被设计者外，任何第三人不得享有看涨期权。境内公司特此同意现有股东向WFOE授予该认购期权。就本条款和本协议而言，“人”是指任何个人、公司、合资公司、合伙企业、企业、信托或非法人组织。

1.2.

锻炼步骤。在符合中国法律法规的情况下，WFOE可通过向现有股东发出书面通知（“股权购买通知”）的方式行使认购期权，具体说明以下事项：（a）WFOE关于行使认购期权的决定；（b）WFOE提议从现有股东购买的股权（“目标股权”）金额；（c）购买日期/股权转让日期。

1.3.

采购价格。除非适用的法律法规要求进行评估，目标股权的购买价格（“购买价格”）应为股权转让时中国法律法规允许的最低价格。

1.4.

转让目标股权。在WFOE每次行使看涨期权时：

(a)

现有股东应促使境内公司及时召开股东会。会议通过关于同意现有股东向WFOE和/或受让人转让股权的决议，并由现有股东签署书面确认书，放弃其对境内公司其他股东向WFOE和/或WFOE指定的任何人转让股权的优先购买权；

(b)

现有股东与WFOE（或，如适用，指定人）应根据本协议和股权收购通知的规定订立股权转让协议；

（c）

相关方应签署所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府批准和同意，并采取所有必要的行动，从而将目标股权的有效所有权无偿转移给WFOE和/或被设计人，并使WFOE和/或被设计人成为注册

2.1.

国内公司承接。境内公司在此承诺：

(a)

未经外商独资企业事先书面同意，不以任何形式增加、修改、修改境内公司章程，不以任何方式增加、减少实收资本，不以任何方式变更注册资本结构；

(b)

它将遵循良好的财务和商业标准和做法，保持良好信誉，审慎有效地经营业务和处理事务；

（c）

未经WFOE事先书面同意，自本协议之日起的任何时间，不出售、转让、抵押或以其他方式处分境内公司任何资产、业务或收入的任何合法权益或实益权益，或允许在上述基础上设定任何其他担保权益；

（d）

未经WFOE事先书面同意，它将不会产生、继承、担保或允许任何债务的存在，但以下情况除外：（i）正常或正常经营过程中产生的债务；（ii）已向WFOE披露并获得WFOE书面同意的债务；

（e）

其将保持现有所有业务正常运营，以维护境内公司的资产价值，不会有任何影响其经营状况或资产价值的作为或不作为；

（f）

未经WFOE事先书面同意，不会订立任何重大合同（包括但不限于合同价值超过人民币10万元的任何合同），但在正常业务过程中订立的合同除外；

（g）

未经WFOE事先书面同意，不向任何人提供任何贷款或信贷；

（h）

应WFOE的要求，它将向WFOE提供有关国内公司运营和财务状况的所有信息；

（一）

国内公司将向WFOE可接受的保险公司购买和维护保险。保险金额和险种应与在同一地区从事类似业务或拥有类似财产或资产的其他公司正常采购的保险相同；

（j）

未经WFOE事先书面同意，不与任何人合并或合并，或收购或投资任何人；

(k)

其将立即告知WFOE与国内公司的资产、业务和收入有关的任何未决或威胁诉讼、仲裁或行政诉讼；

（l）

为维护对其全部资产的所有权，境内公司将签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的索赔，或对所有索赔进行所有必要和适当的抗辩；

(m)

未经WFOE事先书面同意，不以任何形式分配股利；

（n）

除非中国法律强制要求，未经WFOE书面同意，境内公司不得解散或清算；

（o）

应WFOE的要求，其将任命WFOE指定或认可的任何人担任国内公司的董事；和

（p）

未经WFOE事先书面同意，不增发股权或权利收购或接收境内公司股权。

2.2.

现有股东的承诺。现有股东承诺：

(a)

未经WFOE事先书面同意，不得以任何形式增加、修改、修改境内公司章程，

(b)

未经WFOE事先书面同意，自本协议之日起的任何时间，他们将不会出售、转让、抵押或以其他方式处分任何股权的任何所有权或实益权益，或允许在上述基础上设定任何其他担保权益，但根据股权质押协议在境内公司股权上设定的质押除外；

（c）

促使股东大会和/或公司董事（或执行董事）在未经WFOE事先书面同意的情况下，不批准任何出售、转让、质押或以其他方式处置任何股权的合法权益或受益权益，也不允许在其上设定任何担保权益，但WFOE或WFOE指定的任何人除外；

（d）

未经WFOE事先书面同意，不批准境内公司与任何人合并或合并，或收购或投资任何人；

（e）

他们将立即告知WFOE与他们所拥有的股权有关的任何未决或威胁诉讼、仲裁或行政诉讼；

（f）

他们将促使境内公司的股东大会投票赞成并批准本协议项下的目标股权转让；

（g）

为维护其对目标股权的所有权，他们将签署所有必要或适当的文件，主动采取所有必要或适当的行动，和/或提出所有必要或适当的索赔，或对所有索赔进行所有必要和适当的抗辩；

（h）

应WFOE的要求，他们将任命任何被WFOE指定或认可的人担任国内公司的董事和高级管理人员；

（一）

未经WFOE事先书面同意，不得处置或促使境内公司管理层处置任何重大企业资产（正常经营过程中除外）或对任何重大资产设定任何担保权益或其他第三方权利；

（j）

未经WFOE事先书面同意，不得终止或导致境内公司管理层终止境内公司签署的任何重大协议，或签署与现有重大协议相冲突的任何其他协议；

(k)

未经WFOE事先书面同意，既不任免现有股东任免的境内公司的任何董事、监事或其他公司的其他高管，也不聘用薪酬在50万元以上的其他员工或服务提供者；

（l）

未经WFOE事先书面同意，他们不会促使国内公司宣布分配或实际分配任何可分配利润、股息或红利，如果他们从国内公司获得任何利润、股息或红利或清算收入，他们应根据中国法律及时授予WFOE或WFOE指定的任何人相同的权利；

(m)

应WFOE不时提出的请求，他们将无条件地立即将其股权转让给WFOE或受让人，并放弃对另一现有股东转让股权的优先购买权；

（n）

他们将严格遵守本协议和其他由WFOE、现有股东和境内公司共同或单独签署的合同的规定，有效履行其项下的义务，不会做出任何影响该等合同有效性和可执行性的作为或不作为，包括但不限于在第二条规定的股东大会上投票；和

（o）

现有股东不可撤销地承诺对本协议项下义务承担连带责任。

3.1.

有权、有能力根据本协议签署并交付本协议及其作为一方当事人的任何股权转让协议（“转让协议”）并按本协议对每笔转让进行签署，并履行其

3.2.

本协议或任何转让协议的执行和交付，或其在本协议或任何转让协议下的义务的履行，均不会：（i）违反任何适用的中国法律；（ii）与其组织章程或其他组织文件相冲突；（iii）违反或违反他们作为一方或对其具有约束力的任何合同或文书；（iv）违反任何条件授予和/或维持授予他们的任何批准或许可的有效性；或（v）导致授予他们的任何许可或批准被暂停、取消或附加附加条件；

3.3.

现有股东对所有资产拥有良好且可交易的所有权。现有股东不对该等资产设置担保权益；

3.4.

境内公司除（i）其正常业务过程中产生的债务；及（ii）已向WFOE披露并经WFOE书面批准的债务外，并无未偿债务；

3.5.

境内公司应遵守所有适用的法律法规；和

3.6.

不存在与国内公司股权、资产或其他方面有关的现有、未决或威胁诉讼、仲裁或行政诉讼。

6.1.

到期日终止。本协议自期限届满之日起终止，除非按照本协议相关规定展期。

6.2.

提前终止。在本协议期限内，现有股东或境内公司不得提前终止本协议，除非现有股东已将其在境内公司的全部股权合法转让给WFOE和/或WFOE根据本协议指定的其他实体或个人。WFOE在本协议期满前破产或合法解散或终止的，本协议自动终止。尽管有上述规定，WFOE可随时提前三十（30）天向其他各方发出书面通知，以终止本协议。

6.3.

生存。本协议终止后，各方在第四条、第七条和第八条下的权利和义务仍然有效。

7.1.

违约负债。双方同意并确认，如本协议任何一方（“违约方”）实质性违反本协议的任何规定，或实质性不履行或迟延履行本协议项下的任何义务，则构成本协议项下的违约（“违约”），任何其他非违约方（“非违约方”）可要求违约方在合理期限内进行更正或采取补救措施。违约方仍未在该合理期限内或对方书面通知违约方并要求改正后十（10）日内改正或采取补救措施的，非违约方可以要求违约方支付违约金。

7.2.

赔偿。现有股东和境内公司应对WFOE造成的任何损失、损害、责任和/或费用进行全额赔偿

8.1.

适用法律。本协议产生的争议的形成、效力、解释、履行、解决，适用中国法律。

8.2.

争议解决。因本协议产生或与本协议有关的任何争议，由双方友好协商解决。与本协议有关或因本协议产生的任何争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均可将该争议按照其当时有效的仲裁规则提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海进行管理。本合同项下仲裁，仲裁庭由三名仲裁员组成。申请人和被申请人各指定一名仲裁员，第三名仲裁员由上述两名仲裁员协商指定或由上海国际经济贸易仲裁委员会指定。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有法律约束力。除仲裁裁决另有规定外，一切费用由败诉方承担。当事人一致同意，仲裁不得公开进行。

9.1.

如果修正案或新条例对任何一方更有利，而不是在本协议生效之日当时有效的任何适用法律、法规、条例或其他规范性文件（而另一方不会因此受到任何重大不利影响），则各方应及时向相关机构（如有必要）申请获得该修正案或新条例的好处。各方应尽一切努力促使该申请获得批准。

9.2.

如果由于修订或新条例，对本协议项下WFOE的经济利益产生任何直接或间接的重大不利影响，而各方无法按照本协议的规定解决对WFOE的经济利益施加的此类不利影响，则在WFOE通知其他各方后，各方应及时协商对本协议进行所有必要的修订，以最大限度地保护本协议项下WFOE的经济利益。

10.1.

“不可抗力事件”是指超出一方合理控制范围、无法由受影响方合理谨慎防范的任何事件，包括但不限于自然灾害、战争和暴乱，但不应将任何信贷、资金或资金短缺视为超出一方合理控制范围的事件。如发生不可抗力事件延误或阻止本协议的履行，受影响方不应仅对此类延误或阻止的履行承担本协议项下的任何义务。寻求免除本协议或本协议任何条款规定的履约义务的受影响方应毫不迟延地告知另一方该义务的免除以及为完成履约应采取的途径。

10.2.

受不可抗力事件影响的一方不承担本协议项下的任何责任，条件是只有当受影响的一方已尽一切合理努力履行本协议时，寻求豁免义务的一方才能被豁免履行该义务，并且仅限于延迟或阻碍履行的程度。此种责任免除的原因一旦得到纠正和补救，各方同意尽最大努力恢复本协议的履行。

11.1.

注意。根据本协议要求发出的所有通知均应亲自送达或以传真或挂号信方式发送。以挂号信方式发出的，在收到挂号信上签字之日视为有效发出通知，以专人送达、传真传送方式发出的，视为有效发出通知。以传真方式发送的通知正本，以挂号信方式发送或者以传真方式发送后立即亲自送达。

11.2.

进一步保证。双方同意迅速执行合理需要或有利于执行本协定条款和宗旨的文件，并采取进一步行动，以

11.3.

全部协议。除本协议执行后签署的修改、补充或书面变更外，本协议构成本协议各方之间就本协议标的达成的全部协议，并取代此前就本协议标的达成的所有口头和书面协商、陈述和合同。

11.4.

标题。本协议的标题仅为方便起见，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

11.5.

税收和支出。各方应承担因执行和履行本协议而发生或向其征收的任何和所有税收和费用。

11.6.

转让协议。未经WFOE事先书面同意，现有股东或境内公司不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

11.7.

继承。本协议应符合各方各自的继承人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。

11.8.

可分割性。如本协议的任何条款因与相关法律不一致而无效或不可执行，则该条款仅在适用相关法律的范围内被视为无效或不可执行，不影响本协议其他条款的法律效力。

11.9.

豁免。任何一方可放弃本协议的条款和条件，但此种放弃只有在以书面作出并经双方同意和签署后才能生效。一方当事人在特定情形下对其他方违约的放弃，不得作为该方当事人在其他情形下对其他方任何类似违约行为的放弃。

11.10.

协议的修订和补充。双方应以书面文书对本协议进行修订和补充。任何修改和补充，经双方适当执行，即成为本协议不可分割的一部分，具有与本协议同等的法律效力。

11.11.

对应。本协议以中文书写，一式二份，双方各持一份。