美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《公约》第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

Onto Innovation Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

无需任何费用。

之前用前期材料支付的费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

2025年年度股东大会通知

这些业务项目在下面的代理声明中有更全面的描述。今年，我们将根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，通过互联网提供对我们代理材料的访问。在2025年4月9日左右，我们将向我们的股东邮寄我们的代理材料互联网可用性通知，其中包含有关访问我们的2025年代理声明和2024年年度报告给股东以及如何在线投票的说明。此外，代理材料的互联网可用性通知将包含有关如何向股东索取2025年代理声明和2024年年度报告的纸质副本的说明。

你的投票很重要。与往常一样，我们鼓励您在年会之前尽早投票表决您的股份，即使您计划参加年会。提前投票将确保你的股票在年会上有代表，无论你是否参加年会。你可以通过互联网、电话或年会期间投票。邮寄收到代理卡纸质复印件的，也可以在随附的邮资预付信封中对代理卡进行标记、签名、注明日期、退回。

关于将于2025年5月21日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知：

这份通知、代理声明和致股东的2024年年度报告可在以下网址查阅：

https://www.ontoinnovation.com/ar-proxy

为董事会

尹阿娥oh

公司秘书

马萨诸塞州威尔明顿

2025年4月9日

代理声明

目 录

前瞻性陈述

Onto Innovation Inc.（在本委托书中与其合并的子公司一起提及，除非文意另有所指或暗示，否则称为“公司”、“Onto Innovation”、“我们”、“我们的”或“我们”）在本委托书中的某些陈述为“前瞻性陈述”或基于“前瞻性陈述”，包括但不限于涉及以下方面：我们的业务势头和未来增长；技术开发、产品引进和接受我们的产品和服务；我们的制造实践和提供与客户的需求和期望一致的产品和服务的能力，以及加强我们的市场地位；我们对半导体市场前景的预期；以及未来的收入、毛利、研发和工程费用、销售、一般和管理费用以及现金需求。本代理声明中包含或以引用方式并入的非纯粹历史性陈述属于前瞻性陈述，并受制于根据经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）和1995年《私人证券诉讼改革法》建立的安全港。前瞻性陈述可以通过但不限于“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“应该”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“预测”、“项目”等词语以及与我们的管理层或我们相关的类似含义的词语或短语来识别。此处包含的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的预期、假设和预测，并受到某些风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于，以下是：我们利用资源提高我们在核心市场地位的能力；我们经受困难经济环境的能力；我们打开新市场机会和瞄准高利润率市场的能力；后端和/或前端半导体细分市场的优势/劣势；客户资本支出的波动；我们有效管理我们的供应链和从供应商充分采购组件以满足客户需求的能力；政治、经济、法律和监管变化或冲突对我们全球业务的影响；自然灾害或突发公共卫生事件对全球经济和我们的客户、供应商的影响，员工和业务；我们对某些重要客户的依赖以及我们的业务和我们经营所在市场的预期趋势和发展以及管理计划；我们成功管理成本结构和现金支出以及诉讼结果的能力；以及第一部分第1A项中确定的那些。我们截至2024年12月28日的财政年度的10-K表格的“风险因素”。实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大不利差异。前瞻性陈述反映了我们截至本代理声明之日的立场，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

代理摘要

本摘要重点介绍了代理声明中其他地方包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。

公司治理亮点

板子组成快照

下表列出了紧接2025年年度会议后的Onto Innovation董事会（“董事会”或“董事会”）的预期组成概况，假设代理声明中提到的所有被提名人均已当选。

董事会治理和薪酬政策快照

下表简要介绍了目前有效的Onto Innovation董事会治理和薪酬政策。

过去一年新实施或调整的董事会治理和薪酬政策快照

以下为一年内新实施或调整的Onto Innovation董事会治理和薪酬政策快照。

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代理声明

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此处详述的代理请求是代表Onto Innovation的董事会征集的，以供在太平洋时间2025年5月21日上午8：00举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）上使用，或在其任何休会或延期时使用，以用于此处和随附的年度股东大会通知中所述的目的。年会将在公司位于1550 Buckeye Drive，Milpitas，加利福尼亚州 95035的办公室举行。可在我们的网站（www.ontoinnovation.com）上点击“公司”、“地点”、“加州”，然后访问互动地图，找到年会的路线。本公司电话：（978）253-6200。

在2025年4月9日或前后，我们将向我们的股东提供代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何在线访问代理材料的说明，网址为：

https://www.ontoinnovation.com/ar-proxy

有关如何进行网络投票和索取代理材料打印副本的说明，可在通知中找到。如果您通过邮寄方式收到通知，您将不会收到代理材料的纸质副本，除非您按照通知中包含的说明要求此类材料。你的投票很重要，无论你的持股规模有多大。

我们的主要行政办公室位于16 Jonspin Road，Wilmington，Massachusetts 01887。

建议1

选举董事

被提名人

公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）规定，董事应在每次股东年会上选出，公司每位董事应任职至其当选的任期届满并直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早前去世、辞职、被取消资格或被免职。

根据提名与治理委员会的建议，董事会批准列入本委托书并在年度会议上选举的七名董事提名人为：

每一位被提名人目前均在Onto Innovation担任董事。在提出建议时，提名与治理委员会考虑了许多因素，包括其董事会成员标准，其中包括董事候选人必须具备的资格才能被提名担任我们董事会的职位。每位被提名人均已表示，如果当选，他或她将任职。除非另有指示，代理持有人将对他们收到的公司七名被提名人的代理进行投票。如果公司的任何被提名人在年会召开时无法或无法担任董事（我们预计不会），代理持有人将投票选举现任董事会指定的任何替代被提名人的代理人以填补空缺。或者，董事会可酌情选择不提名替代人选，并缩小董事会规模。我们没有任何理由相信任何被提名人将无法或将拒绝担任董事。

板子组成和茶点

提名与治理委员会和董事会整体的一个优先事项是确保董事会的组成反映所需的专业经验、技能和背景，以便提出一系列观点和观点，帮助制定和执行未来战略，并有效代表股东的长期利益。此外，董事会认识到董事会更新的重要性，以便继续在董事会中实现任期、更替、多样性和技能的适当平衡。

需要投票

根据公司经修订和重述的章程（“章程”），我们的董事由所投多数票的赞成票选出（但前提是，如果被提名人数超过待选董事人数，董事将以多数票投票标准选出）。在无争议选举中的董事要当选，“赞成”他/她当选的票数必须超过“反对”他/她当选的票数（“弃权”和“经纪人不投票”不算作“赞成”或“反对”该董事当选的票数）。如果作为现任董事的被提名人在无争议的选举中获得的“反对”票数多于“赞成”票数且未能当选，我们的《公司治理准则》规定，该董事必须立即向董事会提出辞呈。然后，我们的提名和治理委员会将就是否接受或拒绝提交的辞呈，或者是否应该采取其他行动向董事会提出建议。在选举结果认证之日后的90天内，我们的董事会将对任何此类提交的辞职采取行动，并公开披露（在新闻稿、提交给SEC的文件或其他广泛传播的通信手段中）其关于提交的辞职的决定以及决定背后的理由。

有关提名人及持续董事的资料

我们的董事会及其提名与治理委员会认为，所有被提名的董事都非常合格，都展示了领导技能，并且在与我们的业务相关的领域拥有必要的经验和判断力。我们认为，他们挑战和激励管理层的能力以及他们对公司事务的奉献精神共同服务于公司及其股东的利益。本公司并不知悉任何董事或代名人与任何其他人士之间的任何安排或谅解，据此，任何董事或代名人已获或将获选。

七位董事提名名单如下。所有信息截至记录日期。

本公司任何董事或执行人员之间均不存在亲属关系。提名与治理委员会考虑了被提名人的专业经验、技能和背景，并向全体董事会推荐了被提名人。

以下反映了有关我们的董事提名人的背景和资格的更多信息，包括支持董事会确定每位董事提名人应在我们的董事会任职的经验和技能。

2025年董事提名人自愿自我认定具有以下多样性特征：

董事提名人

Kelley先生自2021年3月起担任Advanced Energy Industries, Inc.的总裁兼首席执行官，该公司设计和制造用于半导体晶圆制造设备和其他应用的功率传输系统。此前，Kelley先生于2013年5月至2020年6月担任领先的半导体封装和测试公司Amkor Technology, Inc.的总裁兼首席执行官。在加入Amkor之前，Kelley先生曾于2012年6月至11月担任Advanced Technology Investment Company的高级顾问，该公司是阿布扎比赞助的投资公司，当时拥有格罗方德公司。Kelley先生曾于2008年至2011年担任Cree，Inc.的执行副总裁兼首席运营官。在加入Cree公司之前，Kelley先生曾在德州仪器公司和飞利浦半导体公司担任执行领导职务。Kelley先生拥有麻省理工学院化学工程学士学位和圣克拉拉大学法学博士学位。

关键资格、属性、技能和经验

Kelley先生在半导体行业拥有超过30年的领导经验，对我们的行业有着全面的了解和丰富的管理经验。Kelley先生还拥有对我们客户群的第一手知识，并在与我们业务相关的战略规划、业务发展、技术、制造和运营方面拥有深入的经验。

Lynch女士于2019年8月至2023年9月在V2X（原Vectrus, Inc.）担任高级副总裁兼首席财务官。2016年4月至2019年7月，Lynch女士担任Sungard可用性服务的执行副总裁兼首席财务官。在加入Sungard之前，2007年至2015年，Lynch女士是Hitachi Vantara（前身为Hitachi Data Systems）的执行副总裁兼首席财务官。2005年至2007年，Lynch女士担任雷神技术技术服务部副总裁兼首席财务官。在加入雷神技术之前，Lynch女士曾于1984年至2005年在霍尼韦尔公司担任多个职务，负责增加财务责任。Lynch女士在MidAmerica Nazarene大学获得了会计和工商管理学士学位。2023年，林奇女士被北弗吉尼亚州技术委员会授予久负盛名的大华盛顿科技上市公司年度首席财务官奖。Lynch女士是一名注册会计师，也是美国国家公司董事协会（NACD）的成员。

关键资格、属性、技能和经验

Lynch女士通过在科技、航空航天和国防以及工业制造行业担任高级领导职务，拥有超过35年的行政和财务管理经验，这使她完全有资格担任我们的董事会成员。

米勒先生自2018年8月至合并日担任鲁道夫非执行主席。从1981年6月到2015年11月，米勒先生在电子材料公司杜邦电子与通信公司担任过多个职位，最近担任总裁。Miller先生此前曾于2016年至2018年担任弗吉尼亚大学工程与应用科学基金会校长。Miller先生还曾于2011年至2015年担任半导体设备和材料国际公司（SEMI）的董事会成员，并于2010年至2015年担任北卡罗来纳州商会的董事会成员。他还曾在美国和亚洲的多个电子合资企业董事会任职。Miller先生拥有弗吉尼亚大学的电气工程学学士学位。

具体资格、属性、技能和经验

Miller先生在电子行业拥有超过40年的经验。在担任杜邦电子与通信公司总裁等先前职务期间，他负责监督技术进步、复杂的金融交易、损益责任和投资者关系，并为董事会带来大量管理和市场专业知识。米勒先生还拥有丰富的国际经验，曾在美国和亚洲的多个电子合资企业董事会以及SEMI International的董事会任职。

普利辛斯基先生自合并日起担任公司首席执行官，此前自2015年11月至合并日担任鲁道夫首席执行官。在被任命为鲁道夫的首席执行官之前，普利辛斯基先生曾于2014年10月至2015年11月担任鲁道夫的执行副总裁兼首席运营官，并于2006年2月至2014年10月担任其数据分析和审查业务部门的副总裁兼总经理。2004年2月至2006年2月，Plisinski先生在August Technology担任工程副总裁，该公司被Rudolph收购。Plisinski先生加入August Technology是为了收购光学审查和自动化计量设备供应商Counterpoint Solutions，1999年6月至2003年7月，他是该公司的唯一创始人和总裁。Plisinski先生自2020年8月起担任Cognizer.AI的董事会成员，Cognizer.AI是一家专注于深度学习驱动的自然语言智能的软件公司，自2022年5月起担任马萨诸塞州高技术委员会，Inc.的董事会成员。Plisinski先生拥有马萨诸塞大学计算机科学学士学位，并完成了哈佛商学院的高级管理课程。

关键资格、属性、技能和经验

普利辛斯基先生根据他在公司的领导角色以及他对我们的产品、市场、客户、文化和组织的深入了解，为我们的董事会带来了见解。

Schwartz博士于2010年10月至2024年9月期间担任Azenta, Inc.（前身为Brooks Automation，Inc.）的总裁兼首席执行官。布鲁克斯自动化公司是半导体行业制造自动化解决方案和生命科学市场基于生命科学样本的服务和解决方案的领先供应商。2022年2月，在Schwartz博士的领导下，布鲁克斯自动化将其业务分为两家不同的公司，一家是在生命科学市场开展业务的Azenta，另一家是在半导体行业开展业务的布鲁克斯自动化。在加入布鲁克斯自动化之前，施瓦茨博士在2002年至2009年期间担任ASYST Technologies的总裁、首席执行官和董事长，并在2001年至2002年期间担任产品组和运营执行副总裁。在加入ASYST Technologies之前，Schwartz博士于1999年至2001年期间担任Consilium Inc.（一家应用材料公司）的总裁。Schwartz博士的职业生涯始于应用材料。Schwartz博士在普渡大学获得电气工程学士、硕士和博士学位，并在芝加哥大学获得工商管理硕士学位。

关键资格、属性、技能和经验

Schwartz博士在高科技公司拥有超过25年的领导经验，为Onto Innovation的董事会带来了强大的技术领导背景。Schwartz博士还拥有对我们行业和客户群的广泛了解，并在与我们业务相关的战略规划、业务发展、技术、制造和运营方面拥有深入的经验。

Seams先生曾于2013年6月至2016年8月担任半导体行业晶圆级电子互连解决方案提供商Deca Technologies Inc.的首席执行官。在加入Deca Technologies之前，Seams先生曾在半导体设计和制造公司Cypress Semiconductor Corporation担任销售和营销执行副总裁，并在其制造、开发和运营部门担任多个技术和运营管理职位。在1990年加入赛普拉斯之前，Seams先生曾在超微半导体公司和飞利浦研究实验室从事工艺开发工作。Seams先生拥有得克萨斯农工大学的电气工程学士学位和得克萨斯大学奥斯汀分校的电气和计算机工程硕士学位。Seams先生还拥有斯坦福大学高级计算机安全专业证书，并且是电气和电子工程师协会的高级成员。Seams先生是美国公司董事学会（ACCD）的会员，也是美国公司董事协会（NACD）的会员和认证董事。

关键资格、属性、技能和经验

Seams先生在半导体行业拥有超过30年的经验。在此期间，作为多家公司的高级领导，他获得了丰富的管理、财务和国际经验。他还为董事会带来了通过在制造、开发、运营和工艺开发方面的一系列技术和运营管理职位获得的技术和创新经验。

苏女士于2020年3月至2022年10月期间担任Kateeva，Inc.的首席执行官，该公司是一家制造喷墨沉积设备解决方案的公司。在成为首席执行官之前，苏女士从2018年1月开始担任Kateeva的首席营销官，并于2019年5月担任销售高级副总裁。在加入Kateeva之前，苏女士在2016年至2018年期间担任独立顾问。2012年至2016年，苏女士曾在布鲁克斯自动化公司担任一系列高级管理职务，包括战略营销副总裁和战略OEM销售副总裁，该公司是一家为包括半导体制造在内的多个市场提供自动化、真空和仪器仪表设备的供应商。2009年至2012年，苏女士担任Crossing Automation Inc.的副总裁兼总经理，Crossing Automation Inc.是一家制造和工具自动化产品的制造商，该公司于2012年被Brooks Automation收购。苏女士在Crossing Automation任职之前，曾担任Nova Measuring Instrument，Inc.的美国和欧洲现场业务总裁，该公司是半导体制造中使用的先进过程控制的计量装置供应商，并曾在Aviza Technology，Inc.、New-Wave Research、KLA-Tencor Corporation和拉姆研究公司担任其他高级管理职务。苏女士拥有康奈尔大学机械工程学士学位、加州大学伯克利分校机械工程学硕士学位和利维商学院圣克拉拉大学工商管理硕士学位。苏女士还担任高科技合同制造公司Applied Engineering，Inc.的董事会成员。

关键资格、属性、技能和经验

苏女士在半导体资本设备行业拥有超过40年的经验。在此期间，她担任Kateeva，Inc.的首席执行官，以及担任其他行政和总经理职务，获得了丰富的管理、国际和财务经验。

公司治理原则和做法

Onto Innovation致力于健全、有效的公司治理实践。拥有这样的做法对于高效运营我们的业务和保持我们在市场上的诚信至关重要。我们的公司治理实践的主要组成部分如下所述。

董事会领导Structure

Onto Innovation的首席执行官（“CEO”）和董事会主席的角色由不同的个人担任。我们的董事会由Christopher A. Seams领导，他是独立董事，自合并之日起担任董事会主席。董事会的主要职责是监督公司的管理。公司管理层由Michael P. Plisinski领导，他自合并之日起担任我们的首席执行官和董事。

我们的董事会目前由一名非独立董事Plisinski先生和八名独立董事组成，他们中的每一位都已被我们的董事会肯定地确定为符合美国证券交易委员会（“SEC”）和纽约证券交易所（“NYSE”）制定的独立性标准。在我们的年度会议之后，我们的董事会将由一名非独立董事和六名独立董事组成。独立董事定期举行由主席主持的执行会议，首席执行官或其他管理层不在场。此外，鼓励每位董事在任何会议之前为董事会议程提出项目，并在任何董事会会议上提出不在该会议议程上的主题。

董事会认为，目前，指定一名独立的董事会主席有助于董事会的运作，同时让首席执行官负责制定公司的战略方向以及公司的日常领导和业绩。董事会独立主席：

董事会会议

在2024年，每位现任董事在该董事担任董事会成员期间至少出席了该董事担任的董事会会议总数和董事会委员会会议总数总和的93%。虽然公司目前没有关于董事出席股东年会的正式政策，但鼓励董事出席。在公司2024年年度股东大会上竞选连任的全体董事会成员出席了本次年度股东大会。

2024年，董事会共召开六次董事会会议。2024年期间，董事会有四次召开执行会议，只有独立董事会成员出席。

根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会现行“独立性”标准，董事会每年都会对我们每位董事会成员的独立性做出决定。董事会已确定，根据纽约证券交易所上市规则和美国证券交易委员会规则，我们董事会的以下董事候选人是独立的：Stephen D. Kelley、Susan D. Lynch、David B. Miller、Stephen S. Schwartz、TERM3、TERM3、TERM3、Christopher A. Seams和May Su。Michael P. Plisinski，由于他作为我们首席执行官的位置，被认为是不独立的。

在2024年期间，我们董事会的任何独立成员都不是董事会认为损害其独立性的任何交易、关系或安排的当事方。

对风险的监督

董事会的主要职责之一是审查公司的战略计划和目标，包括监督公司的主要风险敞口。特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及通过常设董事会委员会管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。

审计委员会协助董事会监督和监测公司面临的财务和法律风险、管理层应对这些风险的方法以及风险缓解战略。审计委员会至少每年审查一次，并与管理层讨论管理层应对风险的政策和系统，包括与我们的审计、财务报告、内部控制、披露控制、监管合规和投资政策相关的风险。我们的审计委员会还负责监督网络安全威胁带来的风险。审计委员会成员每季度从公司网络安全委员会（“CSC”）的一名或多名代表那里收到有关网络安全事项的最新信息，该委员会由我们的业务部门总经理、其他高级管理层成员、我们的IT副总裁和我们的IT安全经理组成，并提供网络安全风险的执行级别监督。这些更新包括对现有和新的网络安全风险（如果有的话）的讨论，关于管理层如何应对和/或减轻这些风险的更新，以及信息安全举措的现状。

我们的提名和治理委员会负责监督与治理问题相关的风险，例如继任计划。它还监督和监督合法合规和遵守公司的商业行为和道德准则，包括调查和执行商业行为和道德准则的规定。此外，我们的薪酬委员会至少每年都会审查我们的薪酬计划，以确保它不会鼓励过度冒险。我们的每个委员会定期与我们的董事会一起审查与其职责范围内的风险事项相关的任何问题，并且根据我们的公司治理准则，我们的全体董事会定期参与风险管理的讨论，以评估我们公司面临的主要风险，并审查缓解此类风险的备选方案。由于上述原因，我们认为，我们的首席执行官，连同我们的审计、薪酬和提名与治理委员会的主席以及我们的全体董事会，对公司风险进行了有效的监督。

董事会委员会

董事会下设四个常设委员会，分别设主席：审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会和并购委员会。每个董事会委员会仅由独立董事组成，并通过了一份书面章程，其中规定了委员会成员的具体职责和资格。这些委员会的章程可在我们的网站上查阅：

https://investors.ontoinnovation.com/governance/governance-documents/

2024年期间，公司董事会委员会的成员和召开的会议次数如下：

审计委员会现任成员为Leo Berlinghieri、Stephen D. Kelley、兼任委员会主席的Susan D. Lynch、Stephen S. Schwartz和Christine A. Tsingos。审计委员会协助董事会履行其对我们的财务报表的完整性、我们的会计政策和程序以及我们遵守法律和监管要求的一般监督责任。审计委员会的职能包括：

我们审计委员会的报告见下文标题“审计委员会报告”。

董事会已确定，每位审计委员会成员均符合纽交所和SEC规定的审计委员会成员资格要求，包括他们“独立”且具备金融知识。此外，董事会已确定，Tsingos女士和Lynch女士均符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有纽约证券交易所规则所设想的“会计或相关财务管理专业知识”。

提名与治理委员会的现任成员有Leo Berlinghieri、兼任委员会主席的David B. Miller、Christopher A. Seams和May Su。提名与治理委员会的职责包括：

提名和治理委员会还监督董事会、董事会各委员会和董事个人的年度评估。除其他专题外，评价一般评估：

评估的目标是确定和解决董事会、委员会或个人层面的任何绩效问题（如果存在），确定董事会会议室中的潜在差距，并确保保持董事技能和资格的适当组合。完成评估后，提名和治理委员会就评估结果向董事会、委员会和个别董事提供反馈，并提出任何已确定的可能需要解决的问题。

提名和治理委员会采用多种方法来确定和评估加入董事会的潜在候选人。2024年，提名与治理委员会聘请了猎头和领导力咨询公司ON Partners来协助这一进程。提名与治理委员会的一般政策是评估董事会的适当规模和需求，以及是否预计会因退休或其他原因而出现任何空缺。此外，董事候选人通常会结合董事会目前的组成、公司的经营要求、董事会目前的需要以及股东的长期利益进行审查，以保持知识、经验和能力的平衡为目标。如果这些空缺预计或以其他方式出现，提名和治理委员会将考虑推荐各种潜在候选人来填补这些空缺。候选人也可以通过其现任成员、股东或其他人员提请提名与治理委员会注意。

董事会已确定提名和治理委员会的每位成员都符合提名和治理委员会的成员要求，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性要求。

薪酬委员会的现任成员有Stephen D. Kelley、David B. Miller、兼任委员会主席的May Su以及Christine A. Tsingos。赔偿委员会除其他外负责：

薪酬委员会审查并批准首席执行官薪酬的各种要素。关于其他官员，薪酬委员会审查首席执行官向薪酬委员会提交的此类个人的薪酬及其原因，并可酌情批准或修改此类个人的薪酬方案。薪酬委员会已授权公司首席执行官在某些参数范围内批准向非董事、执行官或向首席执行官报告的高级管理人员的员工和顾问授予限制性股票单位（“RSU”）。

根据其章程，薪酬委员会可酌情组建小组委员会并将其权力授予小组委员会。此外，薪酬委员会有权保留独立的薪酬顾问，并从内部或外部法律、会计和其他顾问那里获得咨询意见，以协助评估董事、高级管理人员或雇员的薪酬或薪酬委员会职责范围内的其他事项，并直接负责此类顾问和其他外部顾问的任命、薪酬和监督，包括其费用和其他保留条款。薪酬委员会不时聘请该等独立薪酬顾问的服务，就薪酬计划及与公司执行人员及非执行人员雇员有关的问题提供意见。2024年，薪酬委员会聘请Compensia，Inc.（“Compensia”）向薪酬委员会提供此类协助。

我们薪酬委员会的每位现任成员都是《交易法》第16b-3条所指的“非雇员”董事。董事会已决定，每名薪酬委员会成员均符合

纽交所和SEC提出的薪酬委员会成员资格要求，包括“独立”。

有关薪酬委员会及其流程和程序的进一步讨论，请参阅下文薪酬讨论与分析中的“薪酬方案目标、设计、实践”部分。薪酬委员会的报告包含在这份委托书的标题“薪酬委员会关于高管薪酬的报告”下。

并购重组委员会目前的成员有Susan D. Lynch、David B. Miller、TERM1，Christopher A. Seams，后者同时担任委员会主席。董事会于2022年5月成立了并购委员会，作为常设委员会，以协助董事会评估潜在的收购、投资、合并、资产剥离和类似战略交易，并监督管理层执行此类战略交易。并购重组委员会的职责包括：

我们的董事会可能会不时设立其他专门委员会或常设委员会，以便于对公司管理层进行监督或履行全体董事会授予委员会的具体职责。

薪酬委员会环环相扣及内幕人士参与

在2024财年，Stephen D. Kelley、David B. Miller、May Su和Christine A. Tsingos分别是薪酬委员会的成员。在2024财年的任何时候，我们的薪酬委员会都没有成员，或者曾是Onto Innovation或Onto Innovation任何子公司的高级职员或雇员。根据《交易法》规定的S-K条例第404项要求披露的2024财年，我们的薪酬委员会没有成员与公司有任何关系。在2024财政年度，我们的任何执行官都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他具有同等职能的委员会）的成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

董事会成员标准和被提名人认定

董事会提名与治理委员会根据被提名人审议时公司的需要，确定董事提名人所需的遴选标准和资格。虽然提名与治理委员会对董事候选人没有具体的最低资格要求，但被考虑提名进入董事会的人员必须证明以下资格，由提名与治理委员会推荐选举：

提名与治理委员会保留不时修改这些资格的权利。

在选择董事提名人选时，提名与治理委员会除其他因素外，会考虑：

当现任董事会成员被考虑提名连任时，提名和治理委员会还会考虑他们之前对董事会的贡献和在董事会的表现以及他们的出席记录。

提名与治理委员会考虑提名与治理委员会本身、股东或通过其他来源确定的被提名人的上述标准。提名和治理委员会使用相同的标准来评估所有被提名人，无论最初的提名来源是什么。提名与治理委员会可以使用第三方猎头公司的服务来协助确定或评估董事会成员候选人。

考虑董事提名人

提名与治理委员会有一项关于考虑公司股东推荐的董事候选人的正式政策，该政策包含在公司的董事候选人政策中，可在我们的网站上找到：

https://investors.ontoinnovation.com/governance/governance-documents/

根据这一政策，提名与治理委员会将考虑在提交推荐或提名之日前至少12个月内持有公司证券不少于1%的股东对董事候选人的推荐和提名。希望推荐提名和治理委员会考虑的人选作为公司董事会候选人的股东，可以通过写信给公司主要执行办公室的总法律顾问办公室，告知：

股东还有权按照公司章程第2.5节规定的程序直接提名董事候选人，而无需提名与治理委员会或董事会采取任何行动或提出任何建议。

公司治理准则

我们的董事会已采纳企业管治指引，该指引连同公司章程及附例以及董事会委员会章程，为Onto Innovation的管治提供框架。董事会遵循《企业管治指引》中的程序和标准履行其责任并履行其管治职责。《企业管治指引》的副本可在我们的网站上查阅，网址为：

https://investors.ontoinnovation.com/governance/governance-documents/

道德守则

我们通过了商业行为和道德准则（适用于所有董事、高级职员、员工、顾问和承包商）和财务信息诚信政策（适用于我们的高级财务官，包括我们的首席执行官和首席财务官（“CFO”）以及财务总监），每一项准则都规定了道德和合法合规行为的原则，并建立了报告任何违规行为的程序。《商业行为和道德准则》和《金融信息诚信政策》的副本可在我们的网站上找到：

https://investors.ontoinnovation.com/governance/governance-documents/

或可被要求（免费）写信给：

Onto Innovation Inc.

关注：投资者关系

中平路16号

马萨诸塞州威尔明顿01887

公司将在适用的SEC规则规定的时间内，视需要在其网站上发布对我们的商业行为和道德准则条款的任何修订或放弃。

企业社会责任

通过我们的创新推进半导体产业的一个重要部分，就是成为一家对社会负责的公司。我们公司的激情、诚信、协作和成果的核心价值观是我们对可持续增长以及对人类和地球做出积极贡献的承诺的基础。我们努力在我们自己的运营、我们与客户的合作伙伴关系、整个供应链以及我们与其他利益相关者的接触中实现负责任和可持续的商业实践和持续改进。我们公司在整个业务中投资于可持续发展计划，并将可持续发展原则融入我们的日常运营。

业务和治理。我们公司建立了一个专注于可持续发展的跨职能执行领导团队，负责提出目标、制定和执行战略，并将可持续发展原则嵌入我们的运营管理中。该执行领导团队定期向董事会提供最新信息，并邀请他们讨论可持续发展战略、达成目标一致并报告进展情况。我们的董事会积极参与公司的可持续发展监督，并对我们的可持续发展优先事项负有主要责任。董事会委员会就相关可持续发展主题提供进一步指导和监督，包括人力资本管理薪酬委员会、信息安全审计委员会和道德合规提名与治理委员会。

工作场所。正如我们2023年ESG报告中“社会项目”部分所述，我们公司努力提供一个工作环境，促进包容性和多样性，确保每一个声音都能被听到，并使员工能够充分发挥潜力。我们公司的目标是保持一种协作、支持和机会丰富的文化，以提高创新和员工敬业度。我们努力在整个运营过程中保护我们人员的健康和安全，包括我们的办公室、制造场所、研发（“研发”）中心，以及我们在客户现场工作的现场团队。

社区。我们公司认为，积极让员工参与进来并回馈社区是我们文化的核心，也是我们核心价值观的体现。该公司发起了RISE（Reimagining Initiatives for Society and the Environment）团队，这些团队由执行领导团队直接监督。这些团队在全球每个地点组建，目的是促进环境可持续性、社区参与、当地慈善捐赠，包括员工志愿者时间和员工捐赠。我们RISE Teams的慈善事业和志愿服务计划提供财务和人力服务，以提高我们经营所在社区的生活质量。我们致力于通过为支持饥饿、粮食和水安全、弱势儿童和老年人、健康改善和环境保护等社区需求的地方、国家和国际组织做出贡献，在世界各地的社区产生积极影响。

可持续运营。我们相信，将环境可持续性纳入业务会带来更好的产品、更高效的运营，并为我们的客户带来附加值。随着世界应对气候变化和其他关键环境问题，我们寻求尽自己的一份力量，通过可再生能源使用、人均碳足迹、水资源保护、电子废物的有益再利用以及减少和消除垃圾填埋场危险废物的全球目标，负责任地管理我们的影响。我们仔细监测和管理我们对整个业务的环境影响，并努力实施具有成本效益的最佳做法，将我们的努力集中在我们认为可以产生最大长期影响的地方。我们公司着眼于从采购到制造、研发和产品设计期间以及产品整个生命周期的影响。我们通过我们的年度ESG报告仔细管理我们的环境影响，设定目标，并每年报告进展情况，该报告由我们的内部审计职能部门仔细审查和核实。

产品和客户。我们公司要求我们在质量和环保性能方面表现卓越，这通过我们的产品和工艺资格承诺得到证明，这导致了我们的ISO9001质量管理认证。我们不断努力开发创新的产品和解决方案，帮助我们的客户提高产品产量，减少报废量。我们寻求通过我们的监控流程以及在达到规格限制之前通过我们的软件产品提醒客户来实现这一目标，从而帮助客户避免产品测试失败。此外，我们的设备达到或超过了安全要求，并能够实现更高的吞吐量，以减少按单位处理客户产品所需的能源，从而使我们的客户和环境受益。我们公司还努力延长我们的产品和解决方案的寿命，以使我们的客户能够从我们的产品中实现更大的价值，并可能降低对环境的影响。

负责任的供应链。我们公司了解道德、负责任、有韧性和多样化供应链的重要性，我们与供应商合作解决广泛的问题，包括人权、人道待遇、自由选择的就业、劳工、反腐败、供应商多样性、环境影响和负责任的矿产采购。我们是供应链相关行业标准的坚定支持者，并努力维护责任商业联盟（“RBA”）发布的指导方针。自2021年加入以来，该公司一直是澳大利亚央行的附属成员，该银行是全球最大的行业联盟，致力于在全球供应链中承担企业责任。我们的直接供应商应遵守我们的全球供应商行为准则，该准则纳入了澳洲联储的行为准则，涵盖了道德、诚信、透明度、反腐败、冲突矿产、人口贩运、环境可持续性和社会责任等主题。确认并同意遵守我们的全球供应商行为准则是我们新供应商入职流程的强制性要求。

有关我们企业社会责任努力的更多信息，请参阅我们网站公司部分提供的年度ESG报告，网址为https://ontoinnovation.com/company/environmental-social-governance。出于联邦证券法的目的，我们的ESG报告不应被视为向SEC“提交”，除非在此类文件中特别注明，否则不应通过引用将其纳入公司当前、过去或未来的任何SEC文件中。我们网站上包含的信息不属于本文件的一部分，ESG报告不应被视为征集材料。

关联人交易政策

自2023年12月31日至本委托书日期，并无任何“关联人士交易”，亦无任何现时建议的“关联人士交易”，涉及公司任何董事、董事提名人或行政人员、任何已知的公司5%股东或任何上述人士的任何直系亲属（统称“关联人士”）。“关联人交易”一般是指公司（包括其任何子公司）参与且我们的一名执行官、董事、董事提名人或5%股东（或其直系亲属）（我们将他们各自称为关联人）拥有直接或间接重大利益的交易，涉及金额超过120,000美元的交易。

董事会已通过书面政策和程序，涉及公司根据S-K条例第404（a）项要求披露的“关联人交易”的审查、批准和批准程序。我们的关联人做法和政策旨在确保我们的董事、高级职员和员工被主动筛选出可能干扰其对公司义务的任何利益冲突。我们的政策包含在公司的关联方交易政策中。

根据关联方交易政策，完全由独立董事组成的审计委员会将审查公司或其子公司将参与的任何拟议交易，前提是交易涉及的总金额将或可能超过120,000美元，并且任何相关人员可能在交易中拥有直接或间接的重大利益。审计委员会将考虑事实和情况，如果审计委员会确定该交易不违反公司及其股东的利益，则可批准或批准拟议交易。审计委员会可就其批准施加其认为适当的条件。

与董事会的沟通

我们有一项关于与董事会沟通的正式政策，即我们的股东和感兴趣的一方沟通政策，可在我们的网站上找到：

https://investors.ontoinnovation.com/governance/governance-documents/

股东可通过书面形式与董事会、审计、薪酬、并购或提名与治理委员会或公司任何独立董事进行沟通：

Onto Innovation Inc.

总法律顾问办公室

中平路16号

马萨诸塞州威尔明顿01887

此类通信将在适当范围内转发给预期的接收者。在转发任何通信之前，总法律顾问将对其进行审查，并酌情不转发被认为具有商业性质或其他不适当的通信。

董事薪酬

身为公司雇员的董事作为董事会成员的服务不会获得任何报酬。董事会非雇员成员的董事薪酬是现金和股权薪酬的混合，意在使我们董事的利益与公司的长期业绩和股东利益保持一致。非公司员工的董事2024年期间薪酬如下：

任何初始股权授予和/或年度股权授予通常在授予日的一周年归属。授予董事的股权奖励是根据并受制于经修订和重述的Onto Innovation Inc. 2020年股票计划（“2020年股票计划”）的条款以及公司基于股票的奖励授予日期政策。

截至2024年12月28日的财政年度，非雇员董事获得的薪酬总额如下表所示。没有授予此类董事的期权奖励、非股权激励计划薪酬或养老金和不合格递延薪酬收益。除下表披露的情况外，他们在该年度没有获得任何类型的补偿：

董事持股/保留指引

公司已为其非雇员董事制定了与股票所有权和保留相关的指导方针。目前，该准则要求公司的每位非雇员董事保持普通股股份的所有权，其价值至少相当于董事年度现金保留金金额的三倍。对于新任董事，必须在其首次当选或被任命为董事会成员的五年内达到持股要求。

薪酬委员会每年都会对遵守公司股票所有权和保留准则的情况进行审查。截至2025年2月的最后一次审查，薪酬委员会确定所有董事均符合所有权要求。

建议2

咨询投票批准指定执行干事薪酬

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德-弗兰克法案》使我们的股东能够根据SEC规则，在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。与董事会的建议和我们股东的偏好一致，这反映在公司2023年度股东大会上举行的关于未来对指定高管薪酬进行咨询投票的频率的不具约束力的咨询投票中，公司目前举行年度“薪酬发言权”投票。根据这项政策，今年我们要求我们的股东批准一项咨询决议，以批准本代理声明中报告的公司指定的高管薪酬。

我们的高管薪酬安排旨在与我们的薪酬理念和按绩效付费原则相一致，提供具有竞争力的薪酬方案，使公司能够吸引和留住有才华的高管，激励高管实现公司的短期和长期业务战略和目标，使高管的利益与股东的利益保持一致，并符合当前的市场惯例和良好的公司治理原则。请阅读下一页开始的薪酬讨论和分析，了解有关我们的执行官薪酬安排的更多详细信息，包括有关我们指定的执行官2024财年薪酬的信息。

我们要求我们的股东表明他们支持本代理声明中所述的我们的补偿安排。

基于上述原因，董事会建议股东投票赞成以下决议：

“决议，公司股东在咨询的基础上批准根据S-K条例第402项在本次会议的代理声明中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论以及其他相关表格和披露。”

因为你的投票是建议性的，它不会对董事会的任何决定具有约束力或推翻，也不会给董事会带来任何额外的受托责任。本次咨询投票不是为了解决任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的我们的薪酬理念、政策和做法，并且不寻求让董事会或薪酬委员会采取任何具体行动。然而，董事会和薪酬委员会重视我们的股东在对此提案的投票中表达的观点，并将在未来考虑高管薪酬事宜时考虑投票结果。

需要投票

出席或代表出席会议并有权投票的多数股份亲自或通过代理人投赞成票，将需要在咨询（不具约束力）的基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

执行干事薪酬

薪酬讨论与分析

简介

这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们对执行官的薪酬理念、流程、计划和做法，并包含对授予、赚取或支付给公司指定执行官或“NEO”的薪酬的重要要素的讨论。该公司2024年的近地天体有：

执行摘要

2024年财经要闻

2024年，公司取得了重要的财务成绩。这些措施包括但不限于：

以下反映了我们在2024财年与2023和2022财年相比的收入和股价：

2024年薪酬亮点

高管薪酬是我们公司治理实践和推动长期盈利增长计划的关键组成部分。我们设计的薪酬计划既是为了吸引和留住一流的高管管理层，也是为了激励我们的高管实现公司目标，为股东创造价值。2024年，我们补偿计划的主要特点包括：

2024年股东关于高管薪酬的投票结果

2024年，股东有机会就2023财年NEO的薪酬进行咨询（非约束性）投票（“薪酬发言权”提案）。我们的股东批准了这项薪酬发言权提案，96.8%的投票赞成我们的高管薪酬计划。我们的薪酬委员会和董事会认识到我们的股东在我们的执行官的薪酬方面的根本利益。注意到对我们2023年薪酬计划的大力支持，薪酬委员会在2024年对我们的高管薪酬计划保持了一致的做法，增加了一个作为现金奖励薪酬因素的个人绩效系数。

薪酬委员会在做出高管薪酬计划决定时，将继续考虑我们股东的意见，这反映在我们年度薪酬发言权投票的结果中。

薪酬方案目标、设计和实践

我们的薪酬理念与原则

我们的薪酬理念，作为公司高管薪酬计划的框架，由两个关键原则定义：（1）奖励财务和经营成果的持续改善，以及（2）创造股东价值。薪酬委员会代表董事会行事，进而代表我们的股东，建立、实施并持续监督对我们薪酬理念的遵守。因此，薪酬委员会制定了一套核心目标和原则，用于制定高管薪酬计划。我们的执行官薪酬计划的具体目标是：

与上述一致，薪酬委员会认为，最有效的高管薪酬方案是对公司特定战略和经营目标的实现进行年度和长期奖励，并激励高管为股东创造价值的方案。薪酬委员会对业绩和薪酬进行评估，以确保公司保持在关键岗位吸引和留住优秀员工的能力。根据这一评估，薪酬委员会设计提供给执行官的薪酬与支付给同行集团公司类似情况的执行官的薪酬保持竞争力。薪酬委员会认为，公司向包括NEO在内的高管提供的高管薪酬方案应包括基本工资、年度现金激励机会和长期股票薪酬，包括根据预先设定的目标对绩效进行奖励的股权激励机会。

以下原则支持补偿方案的目标和设计：

为强调“按绩效付费”在我们的薪酬理念中的重要性，薪酬委员会根据绩效标准制定了激励安排，薪酬委员会认为，在达到目标时，将激励我们的执行官达到或超过行业绩效。

该公司还努力在其关键领导层中促进所有权心态，部分是通过下文“股票所有权/保留准则”标题下描述的准则。为此，首席执行官必须保持普通股的所有权，其价值至少相当于首席执行官年终基本工资的三倍。其他执行官必须保持与其当前年终基本工资相等的最低持股水平。为进一步支持这一做法，公司禁止将公司证券作为抵押品进行质押，以及涉及公司证券的卖空、衍生工具和对冲交易，以确保与高级职员和董事的股票持有相关的个人利益不会与他们对公司的职责相冲突。

补偿方案设计

我们的执行官薪酬计划适用于包括NEO在内的所有执行官，由三个部分组成，每个部分旨在解决不同的目标：基本工资、年度现金绩效激励和长期股权激励。

基本工资是我们高管薪酬计划的基础，为高管提供与其知识和经验相称的固定薪酬，并用于履行其基本工作职责。薪酬委员会一般会在每年年初或临近年初时确定执行官的基本工资水平。

公司的年度现金激励奖励通过其管理层目标（“MBO”）奖金计划进行管理。在每年的第一次会议上，薪酬委员会通常会根据每个人的表现、公司通过其经审计的财务报表的表现、业务部门的表现（如适用）以及首席执行官的建议（首席执行官自己的奖金除外）来确定上一年获得的执行官的最终奖金。

长期股权激励部分包括（i）基于业绩的股票单位（“PSU”）的授予，这些单位是根据公司相对于费城证券交易所半导体指数（SOX）中其他公司在两年和三年业绩期间的股东总回报（“TSR”）获得的，以及（ii）基于时间的RSU，随着时间的推移以相等的年度增量归属。薪酬委员会一般会在每年的第一次定期会议上批准向高级职员授予年度股权奖励。薪酬委员会一般不会在一年中的其他时间授予股权奖励，除非是在新员工、晋升或其他特殊情况下。

在采用这一设计时，薪酬委员会考虑了多个参数，包括其独立薪酬顾问的建议、行业内的类似做法，以及实现薪酬计划基本目标的愿望。薪酬委员会和董事会进一步认为，考虑到公司的业绩、行业、当前挑战和环境，公司高管的每一个要素以及整个薪酬方案都是适当的。

每年，薪酬委员会都会审查薪酬方案的要素以及提供给执行官的整体方案。此时，薪酬委员会可酌情批准对该计划要素的调整。这种审查通常与对每位执行官在其现金激励薪酬目标、薪酬调整和股权授予（如果有的话）方面的绩效评估同时进行，如下文各节中更详细讨论的那样。

对于2024年，薪酬委员会对薪酬计划进行了审查，并确定2024年高管薪酬计划将保留与上一年计划相同的基本要素，因为这些要素使公司的计划与其当前的业务战略保持一致，并将绩效薪酬方面包括在其高管薪酬计划中。

业绩对薪酬的影响

薪酬委员会根据公司声明的财务目标、历史业绩以及业绩期间的预期市场和经济状况，将公司的年度现金激励计划和长期股权激励计划与公司相对于预先设定的业绩目标的业绩保持一致。薪酬委员会寻求构建股权和现金激励薪酬计划，以激励高管实现公司设定的业务目标，并奖励实现这些目标的高管，我们认为这使我们的高管的财务激励与我们股东的利益保持一致。

公司和每位执行官的表现对这些执行官获得的薪酬有直接影响。CEO每年都会审查公司其他高管的绩效和薪酬，以确定每个人的任何潜在薪酬调整。然后，CEO向薪酬委员会提出（CEO自己的薪酬除外）根据MBO奖金计划向包括NEO在内的执行官支付的年度现金奖励支出、下一年的目标现金奖励薪酬、任何基本工资调整以及下一年的股权奖励金额。这些建议中的每一项，以及薪酬委员会对执行官的最终薪酬确定，都是基于每位高管的表现和对公司的贡献，以及公司的整体表现。

根据我们的MBO奖金计划，支付基于企业、业务单位（如适用）和个人目标的实现，除非公司达到作为计划一部分建立的至少一个董事会批准的企业财务目标的门槛水平，否则不支付。个人目标只有在明确实现相关目标后才能授予。未能达到个人目标从而对最终的奖金支付产生负面影响，即使在公司实现其公司目标时也是如此。此外，从2024年MBO奖金计划开始，除CEO外，每位执行官的奖金由总体个人绩效系数限定，以实现更高的绩效薪酬和关键绩效人员的上行空间。个人绩效系数范围从0%到115%，基于包括文化一致性、与核心能力和行为一致性、整体绩效评级的综合绩效评估。

首席执行官向薪酬委员会推荐除首席执行官之外的执行官（包括NEO）本年度的个人绩效目标，这些目标与公司和业务部门（如适用）目标合并为年度现金奖励机会提案。建立的个人目标旨在为公司带来额外的增量价值，如果它们实现了。奖金目标的企业和业务单位组成部分的目标水平是根据董事会在年初制定的公司财务预算确定的。这些目标的确定每年进行一次，以满足公司业务性质的变化。

在完成上一年的业绩后，在实施本年度拟议的高管薪酬计划之前，每位高管的业绩将提交给薪酬委员会并由其审查，该委员会考虑首席执行官对除首席执行官之外的高管的建议，并根据公司和个人表现确定每位高管获得的最终奖金。薪酬委员会可根据其审查，酌情调整和批准个人在奖金计划下的奖励。

公司长期股权激励薪酬方案的两个要素也是基于业绩的。与费城半导体指数（SOX）中的公司相比，PSU赠款将在下文进一步详细解释，用于衡量公司在两年和三年期间的TSR，并奖励实现TSR高于指数中其他公司的高管。此外，由于PSU和授予高管的基于服务的RSU的价值与公司股价挂钩，其价值随着公司股票的表现而增减，进一步激励高管为公司股东的利益管理公司。

鉴于高管整体薪酬的很大一部分通过年度现金激励和长期股权激励成分与个人和公司业绩挂钩，我们也认为

我们高管薪酬计划的结构符合公司的其他目标，即激励高管实现公司的短期和长期业务战略和目标，并使高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们薪酬结构的按绩效付费性质奖励战略、运营和财务目标的实现，从而提高股东价值。

我们的赔偿做法

薪酬委员会就公司的高管薪酬计划采取了以下做法和政策：

赔偿决策过程

赔偿裁定的厘定

薪酬委员会的目标是将薪酬要素定位在一个竞争范围内，采用不使用硬性百分位的平衡方法，为每个薪酬要素设定薪酬水平目标。就2024年而言，薪酬委员会审查了下文所述的每一项薪酬要素，并在考虑了以下因素后设定了我们的执行官的目标总直接薪酬机会：

薪酬委员会不会为这些因素中的任何一个赋予相对权重或排名，也不会仅使用任何量化公式、目标百分位或倍数来确定执行官之间的薪酬或与竞争性市场数据相关的薪酬。

薪酬委员会的角色

薪酬委员会负责就我们行政人员的薪酬作出所有最终决定。在每年年初，薪酬委员会根据上一财政年度年初为衡量CEO的业绩而确立的目标和目标，对CEO的业绩进行评估。首席执行官不参与薪酬委员会或董事会关于其薪酬的审议。首席执行官与薪酬委员会举行会议，提出除首席执行官之外的公司每位执行官的拟议薪酬计划，包括其他NEO。根据这些会议和内部审议情况，薪酬委员会随后批准公司CEO和包括NEO在内的其他高管的年度薪酬，包括基本工资、现金奖励奖励机会和股权薪酬。

在同一时间段内，薪酬委员会还审查并建议董事会批准：

在审查和确定每位执行官的年度薪酬时，薪酬委员会会考虑其各自薪酬计划的每个要素下的应付金额，包括基本工资、年度现金奖励奖励和股权授予。薪酬委员会既考虑了公司的内部薪酬权益，也考虑了公司运营所处的竞争环境。薪酬委员会随后确定高管个人的基本工资以及年度和长期激励奖励机会是否支持公司的薪酬目标，在公司竞争激烈的市场背景下是否既具有竞争力又合理。

管理的作用

关于首席执行官以外的执行官的薪酬，薪酬委员会寻求首席执行官和人力资源部门的投入。每年，首席执行官负责为公司的其他执行官，包括其他NEO制定拟议的个人和公司目标。这些目标须经薪酬委员会批准，由首席执行官与适用的执行官进行审查并达成一致。此外，作为公司执行官年度绩效审查的一部分，首席执行官评估其直接下属的绩效，并建议为每个人提出任何绩效提升建议。这些建议由首席执行官汇编成高管薪酬计划，其中包括任何拟议的绩效增长、每位高管的个人和公司目标、拟议的年度奖励奖励机会（以其基本工资的百分比表示）和股权授予提案，并提交薪酬委员会审查和审议以供批准。在审查高管薪酬计划的薪酬委员会会议上，首席执行官出席首次会议，介绍拟议的计划并回答问题。此后，薪酬委员会在首席执行官不在场的情况下举行会议，以审查、讨论和批准所有高管薪酬计划，但须经薪酬委员会作出任何修改。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会可聘请独立薪酬顾问协助薪酬委员会履行职责。2024年期间，薪酬委员会聘请独立高管薪酬咨询公司Compensia就公司高管薪酬安排提供咨询意见。除薪酬咨询相关服务外，Compensia不提供任何服务，也不向公司管理层提供任何服务。薪酬委员会认定，Compensia在《纽交所上市规则》的意义上是独立的，Compensia所从事的工作不会引发任何利益冲突。

关于2024年，赔偿委员会要求Compensia：

同行公司

在设定高管薪酬时，薪酬委员会评估其他类似情况公司高管的薪酬水平。对于2024年，薪酬委员会聘请Compensia提供同行群体数据，并对提供给执行官的薪酬水平进行评估。此外，薪酬委员会利用第三方和内部资源获取和评估市场薪酬信息。薪酬委员会在做出决定之前会审查与其他类似公司的薪酬水平和计划相关的数据，但只是以一般方式考虑这些信息，以便更好地了解我们行业内当前的薪酬做法。

在薪酬委员会对2024财年高管薪酬的审查中，薪酬委员会考虑了来自同行公司代理披露和行业薪酬调查的公开市场数据，这些公司通常包括类似规模的半导体和半导体资本设备公司，或每个担任类似或类似角色的公司高管的类似公司。

2023年7月，对于公司2024财年的薪酬决定，Compensia建议，薪酬委员会批准了公司的薪酬同行组，其中考虑了以下因素：

该公司用于就2024年赔偿作出决定的赔偿同行群体由以下公司组成：

对上述公司同行群体的薪酬做法进行了基本工资和年度及长期激励分析。定期，同行群体被用来评估其他项目，例如执行官退休、额外津贴和遣散政策。我们的同行群体数据由来自薪酬调查的更广泛的技术行业数据补充，以进一步便利对薪酬水平和设计的评估。薪酬水平一般在市场的低（第25个百分位）、中（第50个百分位）和高（第75个百分位）端针对每个薪酬要素（基本工资和短期和长期激励）以及总薪酬制定。

虽然薪酬委员会会考虑每个薪酬要素的市场数据和总体数据，但薪酬委员会并没有具体针对任何特定的市场薪酬水平。相反，薪酬委员会在酌情确定薪酬水平时使用其酌处权。

公司2024年补偿计划要素

对于2024年，薪酬委员会对薪酬计划进行了审查，并确定2024年高管薪酬计划将保留与上一年计划相同的基本要素，因为这些要素使公司的计划与其当前的业务战略保持一致，并包括其高管薪酬计划的绩效薪酬方面。考虑到公司2023年的财务业绩和2024年的展望、每位执行官的业绩和职责、每个执行官职位的当前市场薪酬率等标准，薪酬委员会批准了2024年执行官的计划和薪酬计划结构，详情如下。

基本工资

公司向执行人员和其他雇员提供基本工资，以补偿他们在财政年度提供的服务。薪酬委员会支持对基本工资和其他高管福利等要素适度的薪酬理念。正如上文“绩效对薪酬的影响”中所述，基本工资决定是作为公司正式年度审查流程的一部分做出的，并受到公司和个人绩效的影响。

就2024年而言，薪酬委员会在审查了独立薪酬顾问提供的薪酬数据后审查并确定了薪酬，包括有关同行比较组的数据，以及在全公司范围内根据执行官的相关职责和责任以及首席执行官的建议（关于其自身薪酬的情况除外）对其薪酬进行审议。薪酬委员会没有对这些因素中的任何一个应用公式或赋予特定的数学权重，而是行使其商业判断和酌处权，在综合考虑所有这些因素后，对每位执行官2024年的基本工资作出主观确定。首席执行官的薪酬调整建议（他自己的建议除外）经薪酬委员会认为适当的审查、修改和批准。

下表显示了薪酬委员会批准的2024年NEO基薪增长情况。Oh女士和Yaldaei先生的基本工资分别提高了11%和18%，以更好地使他们的薪酬与我们的同行群体对其职位的薪酬做法保持一致。

年度现金激励薪酬

对于2024年，与往年一样，年度现金奖励计划的结构使得每个NEO的潜在现金奖励取决于2024年公司财务目标的实现情况。这些公司财务目标建立在超过行业整体预测的水平，以激励公司跑赢行业。

为我们的近地天体设定了2024年目标年度现金奖金机会如下：

2024年度现金激励计划有三个核心组成部分：企业目标、业务部门目标（如适用）和个人绩效目标，每一个都将在下文进行更详细的描述。

此外，从2024年MBO奖金计划开始，除CEO外，每位执行官的奖金由总体个人绩效系数限定，以实现更高的绩效薪酬和关键绩效人员的上行空间。个人绩效系数范围从0%到115%，基于包括文化一致性、与核心能力和行为一致性、整体绩效评级的综合绩效评估。然后，绩效系数作为乘数应用于根据上述三个核心组成部分计算的高管奖励。

下表反映了现金奖励薪酬计划的公司和业务单位目标组成部分的结构。个人目标支出部分是固定的——如果实现，支出是针对目标金额的。

下表反映了首席执行官和其他执行官2024财年的公司目标、实际结果和百分比支出。

2024年，没有一个NEO将业务单位目标部分作为其现金奖励薪酬计划的一部分。奖励奖励时CEO和其他NEO的个人目标实现情况如下表所示。

根据各自的年度现金激励计划，支付给CEO和其他NEO的实际金额在下文薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬栏中报告。

长期股权激励计划

在2024年，长期股权激励的结构是由薪酬委员会通过考虑多项因素和CEO的建议（除了与他自己的赠款有关）确定的。

2024年长期股权激励方案设计纳入了以下参数：

基于绩效的股票单位：每位执行官股权授予的50%由PSU组成。相对TSR方案设计包括以下特点：

服务归属限制性股票单位：每位高管股权授予的50%由基于服务的RSU组成，在三年内以每年等额增量归属。

下表总结了长期股权激励计划的组成部分。

2025年2月，2023年授予的第一批PSU归属。根据归属日之前的20天平均市值确定公司的股东总回报表现，并与SOX中的参与公司进行排名。该公司在该评估期的TSR为146%，这使该公司在SOX中处于第90个TSR百分位。因此，获得的PSU占授予的目标数量的百分比为200%。

同样在2025年2月，2022年授予的第二批PSU归属。根据归属日之前的20天平均市值确定公司的股东总回报表现，并与SOX中的参与公司进行排名。公司在本考核期的TSR为121%，这使公司在SOX中处于TSR第93个百分位。因此，获得的PSU占授予的目标数量的百分比为200%。

2024年授予近地天体的PSU和RSU的实际数量及相关价值在下面标题为2024年基于计划的奖励的赠款的表格中报告。

个人福利和额外津贴

福利

公司所有员工，包括公司高管，均有资格参加以下福利计划和方案：

公司可酌情提出补偿雇员因公司要求个人为就业目的搬迁其主要住所而产生的费用。薪酬委员会认为，这些福利符合行业惯例，对招聘和留住合格员工具有重要意义。

有限的附加条件

公司没有向我们的执行官提供广泛的额外津贴。就2024年而言，薪酬委员会审查了公司向执行官提供的潜在额外津贴，并确定此类额外津贴将仅限于公司支付的税务准备服务、公司支付的一家航空公司高管俱乐部的会员资格，以及财务和身份盗窃保护计划。执行官也有资格参加公司的慈善匹配计划，根据该计划，公司将匹配，一美元一美元，向符合条件的慈善组织提供高达1,000美元的捐款。薪酬委员会认为，这些福利是合理的，与公司的整体薪酬方案一致，并使公司能够为关键岗位吸引和留住优秀员工。

股权奖励的退休拨备

所有员工，包括我们的NEO，也有资格参与公司的退休后股权奖励归属计划。根据该计划：

员工股票购买计划

公司（作为Nanometrics的继任者）自1986年以来一直保持员工股票购买计划。公司2020年员工股票购买计划于2020年获得股东批准，目前由薪酬委员会管理。

根据我们目前的员工股票购买计划的条款，符合条件的员工可以选择从他们的基本工资中扣除最多15%（15%）的合格薪酬，并申请购买普通股股票。员工为每一股普通股支付的价格是适用的六个月购买期结束时普通股公平市场价值的百分之八十五（85%）。根据经修订的1986年《国内税收法》（“IRC”）第423条，员工股票购买计划符合非补偿性计划的条件。

企业和治理政策

就业和控制权变更协议

每一个近地天体都有权在控制权变更事件后符合条件的终止雇用时获得付款。薪酬委员会认为，在控制权变更的情况下提供遣散费对股东有利，这样执行官在评估可能对股东有利的交易时可能会保持客观中立，但可能会对执行官的继续聘用产生负面影响。

公司是与Plisinski先生签订的雇佣协议的一方，该协议规定了在终止或公司控制权发生变化时的某些福利。我们还与我们目前的每一个其他近地天体签订了一项控制协议的行政变更。

有关这些安排的说明以及截至2024年12月28日NEO在适用的假设终止情形下有权获得的潜在付款，请参见下文“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”。

终止后补偿的其他要素

如上文所述，除通过其401（k）计划和公司授予的股权奖励的退休后归属外，公司没有向其执行官提供退休福利的惯例，包括任何补充执行官退休计划（SERP）。公司保留在聘用和保留执行官时利用提供遣散和/或控制权变更保护作为激励措施的酌处权。

不招揽及不竞争政策

公司维持与每位新任执行官签订协议的政策，其中包含不招揽和不竞争条款。我们的每一个近地天体都是这样一项协议的缔约方。不招揽条款在个人就业终止后一年（或Plisinski先生的情况下为两年）内适用，而不竞争条款在个人就业期间有效，在适用法律允许的范围内一般为此后一年。在所有情况下，这些契约都是为了保护公司的机密信息、商誉和其他资产而实施的。对于那些有雇佣协议的个人，如果发生违反其协议的不招揽或不竞争条款的情况，这可能会导致公司宣布违反协议并终止协议项下的所有遣散费。

一般解雇福利

在终止执行人员在公司的雇用时，该个人有权领取其在终止日期之前赚取的基本工资。此后，不再向执行官提供进一步的现金补偿，除非根据个人或公司遣散保护安排需要支付遣散费或控制权变更付款。根据其与公司的雇佣协议，Plisinski先生有权选择继续COBRA允许的团体健康或其他团体福利，并在约定的终止后期限内继续支付公司共付金。公司保留酌情向被公司解雇的任何个人提供遣散费和/或COBRA福利的权利。有关这些安排的进一步说明，请参阅下文“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”。

股权政策

公司为其非雇员董事和执行官制定了符合第16条报告要求的持股政策，旨在使公司领导层的利益与股东的利益保持一致，并赋予公司领导层在公司长期财务未来中的利害关系。

政策下目前有效的持股水平如下：

在评估对上述准则的遵守情况时，公司仅考虑公司普通股的所有权以及已归属且“价内”的未行使股票期权。因此，出于遵守公司股票所有权和保留准则的目的，未赚取的PSU、未归属的基于服务的RSU和未归属的股票期权不符合股份的条件。

参与者有望在成为政策受制者的五年内实现其所有权指导目标。现有参与者在政策发布之日起受此政策约束，任何新参与者将在其聘用、晋升、选举或任命日期（如适用）上受政策约束。

薪酬委员会每年都会对遵守公司股票所有权和保留准则的情况进行审查。截至2025年2月审查时，薪酬委员会确定所有执行干事和董事在实质上符合所有权要求。未实现所有权指导目标的，没有具体的处罚规定。然而，薪酬委员会保留酌情决定权，可对任何行政人员或董事施加该委员会认为必要或适当的其他条件、限制或限制，以实现股权政策的目的。

薪酬委员会定期审查公司的股票所有权和保留准则。在2025年的年度审查过程中，委员会将部分根据截至最近完成的财政年度最后一天（含）的连续30个交易日内普通股股票的平均收盘价，以及市场状况和行业内的可比做法等其他考虑因素，评估上述股票所有权水平的适当性。

禁止质押、融资、套期保值公司股票

我们的内幕交易政策禁止公司董事和员工，包括我们的执行官，以保证金购买公司证券，以保证金账户中持有的公司证券借款，或以公司证券作为贷款的抵押品。公司董事和员工也被禁止从事卖空、衍生品交易、涉及公司证券的套期保值交易。

调整或追讨先前补偿

该公司采取了一项政策，要求其从其涵盖的高管（包括我们的NEO）那里收回某些根据特定会计重述本不会获得的超额激励薪酬（“追回政策”）。追回政策涵盖全部或部分基于实现某些财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿，并涵盖高管在紧接相关会计重述日期之前的最后三个完整财政年度内收到。追回政策符合SEC根据《多德-弗兰克法案》和纽交所上市标准制定的最终赔偿追回规则的要求。

股权奖励授予时机政策

我们采用了一项基于股票的奖励授予日期政策（“授予日期政策”），以管理授予期权和其他股权奖励的时间安排。我们在上一个会计年度没有授予股票期权、股票增值权或类似的期权类工具，并且自合并日以来没有进行任何此类奖励。授予日期政策规定如下：

公司不会因考虑一项未决股权奖励而故意加快或延迟重大信息的公开发布，以便让承授人从更有利的股价中受益。然而，该公司承认，在股权奖励附近发布信息可能会造成努力将承授人的股权奖励时间安排到承授人利益的表象，即使并不打算这样做。因此，只要可能，股权奖励都是根据预定的时间表授予的。

补偿方案风险评估

2024年，薪酬委员会根据其独立薪酬顾问Compensia的建议和意见，审查了我们的薪酬计划，以及薪酬设计特征是否有可能激励执行官承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险。除其他外，委员会审查了我们薪酬计划的以下特点：薪酬理念和薪酬组合；激励计划中使用的绩效衡量标准；目标设定和支付杠杆和上限；计算和验证奖励支付的绩效结果；以及该计划中内置的缓解因素以降低风险。根据这一审查和Compensia的投入，薪酬委员会得出结论，公司的

补偿计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

IRS对补偿可抵扣的限制

IRC第162（m）节限制了我们为税务目的扣除支付给我们的首席执行官、首席财务官或下三位薪酬最高的执行官中任何一位的超过1,000，000美元的补偿的能力。尽管薪酬委员会在批准高管薪酬要素时会考虑扣除问题，但薪酬委员会认为，其他薪酬目标，例如吸引、保留和向高管提供适当激励，很重要，可以取代维持扣除的目标。因此，薪酬委员会通常在做出薪酬决定时不考虑可扣除性，因为薪酬委员会认为，它已经适当地构建了其薪酬计划，以激励我们的执行官提高公司回报和股东价值。

结论

在审查其薪酬方案时，公司得出的结论是，薪酬的每个要素以及包括近地天体在内的执行官的总薪酬机会都是合理、适当的，并且符合公司及其股东的利益。公司认为，这一薪酬方案适当地满足了公司建立一个能吸引和保留一支强大、有干劲的领导团队的薪酬方案的目标，使高管的财务激励与股东的利益保持一致，并对公司特定年度、长期、战略目标的实现给予奖励。公司认为，已建立并反映在此的薪酬计划使其能够招聘和确保一支有才华和积极进取的领导团队，公司以此推动实现提高股东价值的最终目标。

赔偿委员会关于

执行干事薪酬

我们，董事会的薪酬委员会，已审查并与公司管理层讨论了本代理声明的执行官薪酬部分中的薪酬讨论和分析（“CD & A”）。基于此类审查和讨论，我们已向董事会建议将CD & A作为本代理声明的一部分。

补偿汇总表

下表汇总了我们的NEO在所述财政年度获得的补偿。

所有其他补偿

2024年基于计划的奖励的赠款

下表列出了关于2024年期间授予近地天体的非股权和股权激励计划奖励的信息。2024年没有向任何NEO授予任何股票期权奖励。

2024财年末杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月28日NEO持有的未偿股权奖励的信息。截至2024年12月28日，没有未兑现的股票期权奖励。

2024年归属股票

下表列出了关于近地天体在2024年归属PSU和RSU时实现的价值的信息，这些价值反映了每个近地天体实现的税前总价值。2024年期间，没有任何近地天体行使股票期权。

薪酬与绩效