附件 1.1

安置机构协议

2026年4月19日

ThinkEquity有限责任公司

17家道富,41家^St佛罗里达州

纽约，NY 10004

女士们先生们：

本配售代理协议（本“协议”）载列了特拉华州公司Sidus Space, Inc.（与其子公司和关联公司合称，包括但不限于在注册声明（以下定义）中披露或描述为“公司”Sidus Space, Inc.的子公司或关联公司”）聘请ThinkEquity LLC（“ThinkEquity”或“配售代理”）担任与此次发行（以下简称“发行”）有关的1345.37万股公司A类普通股（“股份”）的独家配售代理的条款，每股面值0.0001美元（“普通股”），和/或预融资普通股认股权证，分别购买一股普通股（“预融资认股权证”和预融资认股权证的基础普通股股份、“认股权证股份”，以及股份、预融资认股权证和认股权证股份、“证券”），直接向不同投资者（各自为“投资者”，统称为“投资者”）。每股股份向投资者支付的购买价为4.35美元（“股份发售价”），每份预筹认股权证向投资者支付的购买价为4.3 499美元，预筹认股权证行使时可发行的每股普通股向投资者支付的行权价为0.0001美元。配售代理可就发售聘请其他经纪商或交易商代其担任次级代理或选定交易商。

1.1根据本协议所载的本公司的陈述、保证和协议，并在遵守本公司与配售代理之间本协议的所有条款和条件的情况下，配售代理被指定为本公司的独家配售代理，但须遵守本协议所载的条款和条件。根据该等陈述和保证并在遵守该等条款和条件的情况下，配售代理特此接受该等委任，并同意以专业和务实的方式勤勉尽责地履行本协议项下的服务，并利用其商业上合理的努力协助公司寻找证券的认购人并完成发售。配售代理没有义务购买任何证券。除非根据本协议提前终止，否则本协议项下配售代理的聘用应持续至终止日期或结束日期中较晚者。此次发行将在“合理的最大努力”基础上进行。配售代理可聘请其他经纪人或交易商代表其就发售担任次级配售代理，他们可能有权从根据第1.5条支付给该配售代理的费用中获得任何费用。

1.2任何和所有投资者支付的总购买价格减去根据本协议第3.10节应支付的现金费用和其他应支付的费用（“购买价格”），以及证券的交付（“交割”），应于2026年4月21日上午10：00（纽约市时间）在Blank Rome LLP（“配售代理的法律顾问”），1271 Avenue of the Americas，New York，New York 10020或配售代理与公司约定的其他地点进行，或不迟于配售代理与公司约定的日期后十个工作日的其他时间（付款和交付的时间和日期在此称为“截止日”）。“营业日”一词是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或法律授权或法律规定银行机构有义务在纽约州纽约市关闭的一天。

1.3在截止日期，（i）购买价格将向公司发布（a）由配售代理代表每名投资者就将于截止日期向该投资者发行和出售的证券，通过电汇根据有关截止日期的资金流动函件，或（b）由投资者通过电汇方式将购买价格电汇至公司书面指定的账户，以及（ii）公司应（a）促使其转让代理（连同任何后续的转让代理，“过户代理”）通过存托信托公司（“DTC”）快速自动证券过户程序，将资金流水函中所述的每位投资者正在购买的关于交收的合计数量的股份贷记至（x）配售代理通过其在托管系统的存/取款在DTC的余额账户中，或（y）直接贷记至每位投资者或其各自代名人的账户，在资金流水函（如适用）上所述的DTC的指定账户中，以及（b）预先出资的认股权证（如有），须交付各投资者或代表投资者交付配售代理。收盘时采取的所有行动均应视为在收盘日同时发生。公司尚未收到付款的任何证券，在已交付给配售代理或任何该等投资者的范围内，应退还公司。

1.4公司根据本协议约定出售的任何证券，在支付相应数量的证券交付给投资者或配售代理之前，不得被视为公司购买并支付或发行并出售。如公司未履行其根据该等指示向投资者或代表该等投资者的配售代理交付证券的义务，则公司应就因公司该等违约而直接或间接产生或导致的任何损失、索赔、损害或责任向配售代理作出赔偿并使其免受损害。

1.5作为对所提供服务的补偿，在截止日，公司应向配售代理支付以下款项：

1.5.1.现金费用（“现金费用”），相当于投资者就收盘时所买入的证券支付的总购买价格的7.0%，该费用应从收盘时应支付的购买价格中扣除。

1.5.2.认股权证（“配售代理认股权证”），用于购买672,685股普通股（“配售代理认股权证股份”），占收盘时购买的股份和预融资认股权证的5%，总购买价格为100.00美元。配售代理的认股权证协议，形式如本协议所附的附件 A（“配售代理的认股权证协议”），应可全部或部分行使，自本协议之日起至本协议之日起五年周年日止，初始行权价格为每股普通股5.4 375美元，等于股份发售价格的125%。除金融业监管局（“FINRA”）第5110（e）（2）条规则允许外，配售代理的认股权证自发售之日起六个月内不得转让。配售代理的认股权证协议及其行使时可发行的普通股股份，以下统称“配售代理证券”。

1.6公司在此确认，（i）此次发行，包括确定普通股的发行价格以及任何相关的折扣、佣金和费用，应是公司与投资者之间的公平商业交易，（ii）配售代理将作为独立承包商行事，而不是公司或其股东、债权人、雇员、投资者或任何其他方的代理人或受托人，（iii）配售代理不得承担有利于公司的顾问或信托责任（不论配售代理是否已就其他事项向公司提供意见或目前正在就其他事项向公司提供意见），且配售代理不得就发售对公司承担任何义务，除非在此明确规定，（iv）配售代理及其附属公司（如本条例第7.2节所定义的术语）可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，且（v）配售代理将不会就发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司应在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。

1.7除有关配售代理的信息（定义见下文）外，公司对向投资者提供的有关发售或证券的任何及所有书面或口头通讯的内容承担并将全权负责；且公司承认，配售代理在根据本协议行事时将使用公司及其代理人提供的信息，而配售代理对任何此类信息的准确性和完整性不承担任何责任，并且可能在未经独立核实的情况下依赖于该信息。

1.8公司同意，配售代理就本次聘用提供的任何信息或建议仅供公司董事会（“董事会”）和公司管理层保密使用，未经配售代理事先书面同意，公司不会、也不会允许任何第三方以任何方式披露或以其他方式提及此类建议或信息。

2.公司的陈述和保证。本公司于适用时间（定义见下文）及截止日期向配售代理作出以下陈述及保证：

2.1登记声明的提交。

2.1.1根据《证券法》。公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（文件编号：333-273430）的“搁置”登记声明，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，用于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记证券的要约和销售，该登记声明由公司根据《证券法》和委员会根据《证券法》的规则和条例（“《证券法条例》”）的要求在所有重大方面编制，并包含并将包含根据《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重大声明。除上下文另有要求外，在任何特定时间向委员会存档的此类登记声明，包括对该时间的任何修订、当时的证物和附表、作为其一部分提交或根据当时《证券法》下表格S-3第12项纳入的文件以及根据《证券法条例》第430B条或当时根据《证券法条例》以其他方式被视为其一部分或包含在其中的文件和信息（“第430B条信息”），在此被称为“注册声明”。原生效时的注册声明，在此简称为“初始注册声明”。如果公司根据《证券法条例》第462（b）条提交任何登记声明，那么在提交之后，“登记声明”一词应包括根据第462（b）条提交的此类登记声明。注册声明已于2023年4月14日（“生效日期”）由委员会宣布生效。

与初始注册声明相关的向证监会提交表格中的招股说明书在此被称为“基本招股说明书”。描述证券和发行并省略了第430B条信息的基本招股说明书（包括如此补充的基本招股说明书）的每份初步招股说明书补充文件（包括如此补充的基本招股说明书）以及在提交以下段落中提及的最终招股说明书补充文件之前使用的这些信息在此称为“初步招股说明书”。

在本协议签署和交付后，公司将根据《证券法条例》第430B条和第424（b）条的规定，编制并向委员会提交与证券和发售有关的基本招股说明书的最终招股说明书补充文件。根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的格式的此类最终招股说明书补充（包括如此补充的基本招股说明书）在此称为“招股说明书”。此处对基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括截至该招股说明书之日根据《证券法》下表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件。

“适用时间”是指本协议签署之日美国东部时间下午3：45。

“披露包”是指初步招股说明书，连同本协议附表1所载向投资者提供的定价条款和其他发售最终条款，均一并考虑。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据《证券法条例》第433条（“第433条”）的定义，包括但不限于（i）要求公司向委员会提交的与证券有关的任何“自由编写的招股说明书”（定义见《证券法条例》第405条），（ii）规则433（d）（8）（i）所指的“路演即书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（iii）豁免根据第433（d）（5）（i）条向监察委员会提交，因为其中载有不反映最终条款的证券或发售说明，在每种情况下均以向监察委员会提交或要求提交的表格提出，或如不要求提交，则以根据第433（g）条保留在公司记录中的表格提出。

“发行人一般使用免费书面招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人免费书面招股说明书（规则433中定义的“善意电子路演”（“博纳菲德电子路演”）除外），其证据见本协议附表2。

“发行人有限使用自由书写招股说明书”是指任何发行人自由书写的招股说明书，而不是发行人一般使用自由书写的招股说明书。

2.1.2根据《交易法》。公司已向委员会提交了一份表格8-A12B（文件编号001-41154），规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）节对普通股股份进行登记。根据《交易法》进行的普通股股份登记已在本协议日期或之前由委员会宣布生效。公司没有采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》进行的普通股股份登记的效果的行动，公司也没有收到任何有关委员会正在考虑终止此类登记的通知。

2.2证券交易所上市。普通股股份已获准在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市，公司未采取任何旨在或可能产生将普通股股份从交易所退市的行动，公司也未收到任何通知，表明交易所正在考虑终止此类上市，但注册声明、披露包和招股说明书中所述者除外。公司已就该证券的发售向交易所提交额外股份上市通知表格。

2.3无止损单等委员会或据公司所知任何国家监管机构均未发布任何命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，或已就该命令提起或据公司所知威胁提起任何诉讼。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。

2.4注册声明中的披露。

2.4.1.遵守《证券法》和10b-5代表。

（i）每一份登记声明及其生效后的任何修订，在生效时（包括根据第430B条规则或根据《证券法》以其他方式就配售代理被视为生效的每个日期）均遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》和《证券法条例》的要求。表格S-3的使用条件，载于其一般指示，包括但不限于一般指示I.B.6及与证券的要约及出售有关的其他条件，已获满足。每份初步招股说明书和招股说明书，在各自被或将被提交给委员会时，均已遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》和《证券法条例》的要求。交付给配售代理以供与本次发售相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书已经或将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但根据《证券法》颁布的S-T条例允许的范围除外。

（ii）登记陈述书或其任何修订，在其生效时间、截至适用时间、截止日期，均不包含、或将包含有关重大事实的不真实陈述书，或遗漏、省略或将省略陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

（iii）披露包，截至适用时间，在截止日期，没有、没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不会产生误导；每个发行人有限使用自由书写的招股说明书不与注册声明、任何初步招股说明书、初步招股说明书或招股说明书所载的信息相冲突，而每个该等发行人有限使用自由书写的招股说明书，经截至适用时间的初步招股章程所补充及连同初步招股章程，并不包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，并无误导；但此陈述及保证不适用于作出的陈述或根据配售代理向公司提供的书面资料而省略的陈述，而该等书面资料是由配售代理明确用于注册声明，初步招股章程或其任何修订或补充。各方承认并同意，任何配售代理或代表任何配售代理提供的此类信息仅包含招股说明书“分配计划”部分的以下段落中包含的以下披露：（i）配售代理的名称（“配售代理信息”）。

（iv）招股章程或其任何修订或补充（包括任何招股章程包装），截至其发布日期，在根据规则424（b）向委员会提交任何文件时，在截止日期，包括、包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导；但此陈述和保证不适用于配售代理的信息。

（v）《登记说明》、《披露资料包》和《招股说明书》中以引用方式并入的文件，在其生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及委员会根据其订立的规则和条例，且这些文件均不包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入《注册声明》、《披露包》和《招股说明书》的任何进一步文件，当这些文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及委员会在其下的规则和条例，并不会载有任何有关重大事实的不实陈述，亦不会根据作出该等陈述的情况而略去陈述该等陈述所需或作出该等陈述所需的任何重大事实，而非误导。

2.4.2.协议的披露。注册声明、披露包和招股说明书中描述的协议和文件在所有重大方面均符合其中所载或以引用方式并入的协议和文件，并且没有《证券法》和《证券法条例》要求在注册声明、披露包和招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交委员会的协议或其他文件，或通过引用方式并入注册声明、披露包或招股说明书，未被如此描述或归档或通过引用并入的。公司作为一方或受其约束或可能受其影响的每项协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）在注册声明、披露包和招股说明书中提及或以引用方式并入，或（ii）对公司的业务具有重要意义的、已获公司正式授权和有效执行的、在所有重大方面均具有完全效力和效力，并可根据其条款对公司强制执行，据公司所知，该协议或其他方，但（x）除外，因为这种可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（y）因为任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及（z）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救可能受衡平法抗辩的约束，并受可就此提起任何程序的法院的酌处权的约束。本公司并无转让任何该等协议或文书，而本公司或据本公司所知，任何其他方均不存在该等协议或文书项下的违约情况，且据本公司所知，并无发生任何事件，而随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成该等协议或文书项下的违约。据公司所知，公司履行该等协议或文书的重要条款将不会导致违反任何对公司或其任何资产或业务（各自为“政府实体”）具有管辖权的国内或国外政府或监管机构、机构、当局或法院的任何现行适用法律、规则、条例、条例、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的法律法规。除注册声明、披露资料包及招股章程所披露外，本公司并无附属公司，亦无在任何其他公司、合营企业或其他业务实体中拥有其他名义或实益、直接或间接权益。

2.4.3.先前的证券交易。除注册声明、披露资料包及初步招股章程所披露者外，概无任何公司证券由公司或任何控制、控制或与公司共同控制的人士或代表其出售或为其利益出售。

2.4.4.法规。注册声明、披露包和招股说明书中有关联邦、州、地方和所有外国法规对发行和公司业务的影响的披露在所有重大方面都是准确、正确和完整的，并且没有要求在注册声明、披露包和招股说明书中披露未如此披露的其他此类法规。

2.4.5.没有其他发行的发行材料。除任何初步招股说明书、披露资料包、招股说明书和《证券法》允许并符合下文第3.2节的其他材料（如有）外，公司没有直接或间接分发也不会分发与此次发行有关的任何发行材料。

2.5注册声明中日期后的更改。

2.5.1.无实质性不利变化。自注册声明、披露资料包和招股章程提供资料的各自日期起，除非其中另有特别说明：（i）公司的财务状况或经营业绩并无任何重大不利变化，亦无任何单一或整体上会涉及一般事务、管理、状况（财务或其他）、经营业绩、股东权益、业务、资产的重大不利变化或预期重大不利变化或影响的任何变化或发展，公司的财产或前景（“重大不利变化”）；（ii）除根据本协议所设想的情况外，公司并无订立任何重大交易；及（iii）公司并无任何高级人员或董事辞去公司任何职务；及（iv）公司并无因火灾、爆炸、洪水、地震、飓风、事故或其他灾难而对其业务或财产造成任何重大损失或干扰。

2.5.2.近期证券交易等在注册说明书、披露资料包和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除本文另有说明或设想或在注册说明书、披露资料包和招股说明书中披露的情况外，公司没有：（i）就所借资金发行任何证券或承担任何直接或或或有的责任或义务；或（ii）宣布或支付任何股息或就其股本或就其股本进行任何其他分配。

2.5.3.在委员会文件中披露。自2024年1月1日以来，（i）公司向委员会提交的所有文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述任何必要的重大事实，不具有误导性；（ii）公司已根据《交易法》及其下颁布的委员会规则和条例（“《交易法条例》”）向委员会提交了所有文件。

2.6独立会计师。据公司所知，Fruci & Associates II，PLLC（“审计师”），其报告已提交给委员会，并通过引用方式纳入注册声明、披露包和招股说明书，是《证券法》和《证券法条例》以及上市公司会计监督委员会要求的独立注册公共会计师事务所。在注册声明、披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表所涵盖的期间内，审计师没有向公司提供任何非审计服务，因为该术语在《交易法》第10A（g）节中使用。

2.7财务报表等财务报表，包括其附注和配套附表，包括在注册声明、披露包和招股说明书中以引用方式纳入或纳入，公允地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；此类财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所涉期间始终如一地适用（前提是未经审计的中期财务报表受到年终审计调整的影响，这些调整预计汇总起来并不重要，也不包含GAAP要求的所有脚注）；登记声明、披露包或招股说明书中包含或通过引用纳入的配套附表公平地呈现了其中要求说明的信息。除非根据《证券法》或《证券法条例》以引用方式列入或纳入其中，否则无需将历史或备考财务报表或配套附表列入或以引用方式纳入《注册声明》、《披露包》或《招股说明书》。作为调整后财务信息的备考和备考以及相关附注（如有）已根据《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法条例》的适用要求适当编制和编制，并公平地呈现其中显示的信息，编制时使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以使其中提及的交易和情况生效。注册声明、披露包或招股说明书中包含的、或通过引用纳入或被视为纳入其中的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露（如有）在适用的范围内符合《交易法》条例G和《证券法》条例S-K第10项。注册声明、披露包和招股说明书中的每一项都披露了公司与未合并实体或其他人的所有重大表外交易、安排、义务（包括或有义务），以及可能对公司财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大当前或未来影响的其他关系。除注册声明、披露资料包及招股章程所披露的情况外，（a）公司或其任何直接及间接附属公司，包括在注册声明、披露资料包及招股章程中披露或描述为公司附属公司的每个实体（各自为“附属公司”，统称为“附属公司”），均未承担任何直接或或或有的重大负债或义务，或进行任何非在正常业务过程中的重大交易，（b）公司并无就其股本宣派或派付任何股息或作出任何种类的分派，（c）公司或其任何附属公司的股本并无任何变动，或除在业务过程中或根据任何股份补偿计划的任何授出外，及（d）公司的长期或短期债务并无任何重大不利变动。

2.8法定资本；期权等公司在注册声明、披露资料包和招股说明书所示的一个或多个日期拥有其中所载的正式授权、已发行和未偿还的资本。根据注册声明、披露包和招股说明书中所述的假设，公司将在截止日期拥有其中所载的调整后股票资本。除注册声明、披露包和招股说明书中规定或预期的情况外，在本协议日期，截至适用时间和日期，没有或将没有股票期权、认股权证或其他权利购买或以其他方式获得任何已获授权但未发行的公司普通股股份或任何可转换或可行使为公司普通股股份的证券，或任何发行或出售普通股股份或任何此类期权、认股权证、权利或可转换证券的合同或承诺。

2.9有效发行证券等

2.9.1.优秀证券。在本协议所设想的交易之前发行的公司所有已发行和未偿还的证券均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估；其持有人没有撤销权、优先购买权、参与权或与其相关的类似权利或认沽权，并且不因是此类持有人而承担个人责任；且这些证券的发行均未违反优先购买权，公司任何证券持有人的优先购买权或参与权或类似权利或公司授予的类似合同权利。普通股的授权股份在所有重大方面均符合《注册声明》、《披露资料包》和《招股章程》所载的与之有关的所有声明。发行在外普通股的要约和出售在所有相关时间要么根据《证券法》和适用的国家证券或“蓝天”法律进行了登记，要么部分基于此类股份购买者的陈述和保证，免于此类登记要求。

2.9.2.根据本协议出售的证券。证券，及配售代理的证券已获正式授权发行及销售，并于根据本协议条款发行及支付款项时，将有效发行、缴足及不可评税；其持有人不会亦不会因是该等持有人而须承担个人责任；证券，及配售代理的证券不会亦不会受制于公司任何证券的任何持有人的优先购买权或公司授予的类似合约权利；而就授权、发行及出售证券及配售代理的证券所需采取的所有公司行动均已妥为及有效采取。证券及配售代理的证券在所有重大方面均符合注册声明、披露资料包及招股章程所载有关的所有声明。就配售代理的认股权证及预筹认股权证的授权、发行及销售所需采取的所有公司行动均已妥为及有效采取；认股权证股份及配售代理的认股权证股份已获公司方面的所有必要公司行动正式授权及预留发行，并于根据配售代理的认股权证协议或预筹认股权证（如适用）支付及发行时，认股权证股份及配售代理的认股权证股份将有效发行，缴足股款且不可评税；该等认股权证的持有人不会亦不会因是该等持有人而须承担个人责任；而该等认股权证股份及配售代理的认股权证股份不会亦不会受公司任何证券或公司所授出的类似合约权利的任何持有人的优先购买权所规限。

2.10第三方的登记权。本公司任何证券或任何可行使或可转换或可交换为本公司证券的权利的持有人均无权要求本公司根据《证券法》登记本公司任何该等证券或将任何该等证券列入本公司将提交的登记声明。

2.11协议的效力和约束力。本协议、配售代理的认股权证协议、配售代理的认股权证及预先出资的认股权证已获公司妥为有效授权，并于签立及交付时构成公司有效及具约束力的协议，可根据各自条款对公司强制执行，但以下情况除外：（i）由于此类可执行性可能因破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律；（ii）因为根据联邦和州证券法，任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到限制；（iii）具体履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救可能受衡平法抗辩的约束，并受可就此提起任何诉讼的法院的酌处权的约束。

2.12无冲突等。本公司执行、交付及履行本协议、配售代理的认股权证协议、配售代理的认股权证及预先出资的认股权证及所有附属文件、本公司完成本协议及其中所设想的交易以及本公司遵守本协议及其条款，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，均不会、亦不会：（i）导致重大违反或与任何条款及规定相冲突，或构成重大违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据、票据、租赁、贷款协议或公司作为一方当事人或公司的任何财产或其任何资产受约束的任何其他协议或文书、许可或许可的条款对公司任何财产或资产的任何部分设定、修改、终止或施加任何留置权、押记、抵押、质押、担保权益、债权、股权、信托或其他任何种类的产权负担、优惠安排或限制，除注册声明、披露资料包及招股章程所载明的情况外；（ii）导致任何违反经修订的公司经修订及重述的法团注册证书（不时修订或重述该《章程》）或公司附例（可能不时修订或重述该《章程》）的规定；或（iii）违反任何政府实体截至本协议日期的任何现行适用法律、规则、规例、判决、命令或法令，但在第（i）及（iii）条的情况下，因任何该等违反、冲突，不会单独或总体导致重大不利变化的违规、违约、留置权、押记或产权负担。

2.13无违约；违规。在适当履行和遵守任何重要许可、合同、契约、抵押、信托契据、票据、贷款或信贷协议的任何条款、契诺或条件，或任何其他证明借款义务的协议或文书，或公司作为一方或公司可能受其约束或公司的任何财产或资产受其约束的任何其他重要协议或文书方面均不存在重大违约。公司没有违反其章程或章程的任何条款或规定，也没有违反任何政府实体的任何特许、许可、许可、适用法律、规则、条例、判决、命令或法令，但合理预期不会单独或总体导致合理预期会产生重大不利变化的任何此类违规行为除外。

2.14企业权力；许可证；同意。

2.14.1.商业行为。除《注册声明》、《披露资料包》和《招股章程》中所述的情况外，公司拥有所有必要的公司权力和权力，并拥有截至本协议发布之日为按照《注册声明》、《披露资料包》和《招股章程》中所述开展其业务目的所需的所有政府监管官员和机构的所有必要同意书、授权书、批准书、注册书、命令书、注册、命令书、证书、资格、合理地预计，注册和许可不会导致重大不利变化。

2.14.2.此处考虑的交易。本公司拥有订立本协议、配售代理的认股权证协议、配售代理的认股权证及预先出资的认股权证及执行本协议的条款及条件的所有公司权力及授权，并已取得与之有关的所有同意、授权、批准、注册、订单许可、证书、资格、注册及许可。有效发行、销售和交付证券、配售代理的证券以及完成本协议、配售代理的认股权证协议、配售代理的认股权证和预先出资的认股权证以及注册声明、披露包和招股说明书所设想的交易和协议，除适用的联邦和州证券法以及交易所和金融业监管局（“FINRA”）的规则和条例外，无需任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也无需向其备案。

2.15份D & O调查问卷。据公司所知，由公司每位董事和高级职员（“内部人士”）在紧接发售前填写的问卷（“问卷”）所载的所有信息，并辅以向配售代理提供的注册声明、披露包和招股说明书以及锁定协议（定义见下文第2.26节）中所述的有关公司董事、高级职员和主要股东的所有信息，在所有重大方面均属真实及正确，而公司并未知悉有任何资料会导致问卷所披露的资料变得重大不准确及不正确。

2.16诉讼；政府诉讼。没有任何诉讼、诉讼、程序、研讯、仲裁、调查、诉讼或政府程序待决，或据公司所知，对公司构成威胁，或涉及公司，或据公司所知，任何未在注册声明、披露资料包及招股章程中披露或与公司就证券于联交所上市的上市申请有关而须予披露的行政人员或董事。

2.17信誉良好。该公司已正式注册成立，并作为一家公司有效存在，截至本协议签署之日，在特拉华州的法律下具有良好的信誉，并且具有开展业务的适当资格，并且在其财产所有权或租赁或开展业务需要此种资格的其他司法管辖区具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或具有良好的信誉，单独或总体而言，不会或合理地预期会导致重大不利变化。

2.18保险。公司与信誉良好的保险公司一起承担或有权享受保险的利益，其金额和承保范围为公司认为足够的风险，包括但不限于董事和高级职员的保险范围至少等于5,000，000美元，并且所有这些保险都是完全有效的。公司没有理由相信，公司将无法（i）在此类保单到期时续保其现有保险范围，或（ii）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本不会导致重大不利变化。

2.19影响向FINRA披露的交易。

2.19.1.发现者的费用。除注册声明、披露包和招股说明书中所述外，不存在与公司或任何内幕人士就根据本协议出售证券或公司或据公司所知可能影响配售代理赔偿的任何其他安排、协议或谅解有关的索赔、付款、安排、协议或谅解，如FINRA所确定。

2.19.2.十二（12）个月内付款。除注册声明、披露资料包和招股说明书中所述的情况外，公司没有向以下人员直接或间接支付任何款项（以现金、证券或其他方式）：（i）任何人，作为发现者费用、咨询费或其他方式，作为该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集资金或提供资金的人的代价；（ii）任何FINRA成员；或（iii）与任何FINRA成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体，在本协议日期前十二（12）个月内，但根据本协议规定就发售向配售代理支付的款项除外。

2.19.3.收益用途。除特别授权外，公司不会向任何参与的FINRA成员或其关联公司支付此次发行的净收益。

2.19.4.FINRA附属机构。不存在（i）公司高级职员或董事，（ii）公司任何类别证券5%或以上的实益拥有人或（iii）公司未登记股本证券的实益拥有人，这些证券是在紧接登记声明提交前的180天期间获得的，是参与此次发行的FINRA成员的关联公司或关联人（根据FINRA的规则和条例确定）。本公司（i）与任何配售代理的任何银行或借贷关联公司并无任何重大借贷或其他关系，及（ii）不打算将出售证券所得的任何收益用于偿还欠任何配售代理的任何关联公司的任何未偿债务。

2.19.5.信息。公司在其FINRA调查问卷中提供的所有信息，以及据公司所知，公司高级职员和董事在其FINRA调查问卷中向配售代理法律顾问提供的所有信息，专门供配售代理法律顾问在其向FINRA提交的公开发行系统文件（以及相关披露）中使用，在所有重大方面均为真实、正确和完整的信息。

2.20《外国腐败行为法》。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或联属公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人，概无直接或间接（i）给予或同意给予客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人任何金钱、馈赠或类似利益（在日常业务过程中给予客户的合法价格优惠除外），或任何政府（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外）的任何政府机构或工具的官员或雇员，或曾经、现在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或就任何实际或拟议交易协助其）的其他人（a）可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中受到任何损害或处罚，（b）如果过去没有给予，可能发生了重大不利变化；（c）如果未来不继续，可能会对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响；或（d）违反或正在违反《反海外腐败法》（“FCPA”）或任何适用的非美国反贿赂法规或条例的任何规定；（ii）进行了任何贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款；或（iii）收到任何调查通知，任何政府实体就上述第（i）或（ii）条中的任何事项进行诉讼或调查；公司已在所有重大方面遵守《反海外腐败法》开展业务，并已制定和维持旨在确保并合理预期将确保公司将继续在所有重大方面遵守《反海外腐败法》的政策和程序。公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

2.21遵守OFAC。本公司及其任何附属公司，或据本公司所知，本公司及其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司或代表本公司及其任何附属公司行事的任何其他人，目前概不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁，本公司将不会直接或间接使用本协议项下的发售所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司，合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动提供资金。

2.22前瞻性陈述。注册声明、披露包或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或非出于善意披露。

2.23反洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”）；任何涉及公司的政府实体就洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序均未待决，或，据公司所知，受到威胁。

2.24监管备案和许可。公司及其子公司拥有由适当的国内或国外地区、联邦、州或地方监管机构或机构颁发的此类许可、许可、许可、注册、豁免、专利、特许、需求证明和其他必要的批准、同意和其他授权（“许可”），但上述任何单独或总体上不会合理预期会产生重大不利影响的情况除外；公司在所有重大方面均遵守监管许可的要求，且所有该等监管许可均有效且完全有效；公司未收到任何有关撤销、终止、修改或损害任何监管许可的权利的任何程序通知，这些通知单独或合计而言，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体会合理地预期会导致重大不利影响。

2.25份军官证书。任何由公司任何获正式授权人员签署并交付予你方或配售代理大律师的证明书，须当作公司就该等证明书所涵盖的事宜向配售代理作出的陈述及保证。

2.26锁定协议。本协议附表3载有一份完整而准确的清单，列出将受锁定协议（定义见下文）约束的公司执行官和董事以及公司已发行普通股（或可转换为或可行使普通股股份的证券）的每个所有者（统称为“锁定方”）。公司已促使每一锁定方在本协议执行之前向配售代理交付一份已执行的锁定协议，其形式为本协议所附的附件 B格式（“锁定协议”）。

2.27个子公司。公司的所有直接和间接附属公司均按组织或注册成立地的法律妥善组织并具有良好的信誉，且各附属公司在其拥有或租赁财产或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉，除非不符合资格将不会对公司的资产、业务或经营作为一个整体产生重大不利影响。公司对各子公司的所有权和控制权如注册声明、披露包和招股说明书所述。

2.28关联交易。不存在涉及公司或任何其他须在注册声明、披露包和招股说明书中描述的未按要求描述的人的业务关系或关联方交易。

2.29与客户和供应商没有关系。公司与公司的董事、高级职员、5%或以上股东、公司或公司任何关联公司的客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，这需要在披露包和招股说明书或以引用方式并入其中的文件中进行描述，但没有这样描述。

2.30无未合并实体。公司、其任何关联公司（该术语在《证券法》第405条中定义）和任何未合并实体之间和/或之间不存在任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何可合理预期会对公司流动性产生重大影响的结构性融资、特殊目的或有限目的实体，或在披露包和招股说明书或其中以引用方式并入的文件中所要求的资本资源的可用性或要求，但未按要求进行描述。

2.31董事会。公司董事会由注册声明、披露资料包及招股章程所披露的人士组成。担任董事会成员的资格和董事会的整体组成符合适用于本公司的《交易法》、《交易法条例》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规则（“《萨班斯-奥克斯利法案》”）和本交易所的上市规则。公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语是根据条例S-K和交易所上市规则定义的。此外，在董事会任职的人员中，至少有大多数符合交易所上市规则所定义的“独立”条件。

2.32萨班斯-奥克斯利遵守情况。

2.32.1.披露控制。招股说明书显示，公司已制定并目前维持披露控制和程序，这些控制和程序将遵守《交易法条例》下的规则13a-15或15d-15，此类控制和程序有效确保有关公司的所有重要信息将及时告知负责编制公司《交易法》文件和其他公开披露文件的个人。

2.32.2.合规。公司目前或在适用时间和截止日期将在实质上遵守适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并已实施或将实施此类计划并采取合理步骤，以确保公司未来（不迟于相关的法定和监管期限）遵守当时适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要规定。

2.32.3.会计控制。公司及其子公司维持“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条），这些系统符合《交易法》的要求，并由各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除注册声明、披露资料包及招股章程所披露外，公司并不知悉其内部监控有任何重大弱点。公司核数师及公司董事会审计委员会已获告知：（i）公司管理层已知的财务报告内部控制设计或运作方面的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和弱点已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或有合理可能产生不利影响；（ii）公司管理层已知的任何欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工。自披露包中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

2.33无投资公司地位。公司不是，而且，在实施注册声明、披露包和招股说明书中所述的发售及其收益的应用后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”。

2.34无劳动争议。与公司或其任何附属公司的雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷。

2.35知识产权。公司及其各附属公司拥有或拥有或拥有有效权利使用公司及其附属公司目前开展的业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、服务标志注册、版权、许可、发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”），并如注册声明、披露包和招股说明书所述。据公司所知，公司或其任何附属公司为进行其目前所开展的业务以及如注册声明、披露包和招股说明书所述的业务而采取的任何行动或使用，均不会涉及或引起对他人的任何知识产权的任何侵犯、许可或类似费用。本公司或其任何附属公司均未收到任何通知，指称任何此类侵犯、许可或类似费用，或与任何声称的他人知识产权发生冲突。除非合理地预期不会单独或总体导致对公司所知的重大不利变化（a），否则不存在第三方侵犯、盗用或侵犯公司拥有的任何知识产权的情况；（b）不存在未决的或据公司所知的其他人对公司在任何此类知识产权中的权利提出质疑的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，而公司并不知悉构成任何该等申索的合理基础的任何事实，而该等事实会个别地或合计地连同本条第2.34条中的任何其他申索，合理地预期会导致重大不利变动；（c）公司拥有的知识产权，以及据公司所知，公司所获许可的知识产权并没有被有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可执行，并且没有未决的或据公司所知的威胁诉讼、诉讼，其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼或索赔，而公司不知道任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，而这些事实将单独或合计，连同本第2.34条中的任何其他索赔，合理地预期会导致重大不利变化；（d）没有任何未决的或据公司所知，其他人威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔，公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他所有权，公司未收到任何有关该等申索的书面通知，且公司并不知悉任何其他事实可构成任何该等申索的合理基础，而这些事实将单独或合计，连同本条2.34中的任何其他申索，合理地预期会导致重大不利变化；及（e）据公司所知，公司没有任何雇员在任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、不竞争协议、不招揽协议的任何条款的任何重大方面处于或曾经处于违反状态，与前雇主或与前雇主订立的保密协议或任何限制性契约，如果此类违规行为的基础与该雇员受雇于公司有关，或该雇员在受雇于公司期间采取的行动，并且可以合理地预期会单独或总体上导致重大不利变化。据本公司所知，所有由本公司开发并属于本公司的未获专利或在专利申请中披露的重大技术信息均已保密。本公司不是任何其他人或实体的知识产权的任何选项、许可或协议的缔约方或受其约束，这些选项、许可或协议要求在注册声明、披露包和招股说明书中列出且未在其中描述。注册声明、披露包和招股说明书在所有重要方面都包含对前一句所述事项的相同描述。公司所采用的任何技术均未因违反对公司或其任何附属公司或据公司所知对其任何高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合同义务或以其他方式侵犯任何人的权利而获得或正在被公司使用。

据公司所知，使用注册声明、披露包和招股说明书中所述知识产权的所有许可在所有重大方面均具有充分的效力和效力，并可由公司强制执行，据公司所知，其他各方可根据其条款强制执行，但（x）除外，因为此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（y）因为任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，及（z）特定履行的补救措施及禁制令及其他形式的衡平法救济，可受衡平法抗辩及可就此提起任何法律程序的法院的酌处权所规限。本公司并无转让任何该等协议或文书，而本公司亦不知悉任何其他方在该等协议或文书项下违约，亦未发生任何事件，而随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成该等协议或文书项下的违约。

2.36税。本公司及其子公司均已在本协议日期之前向税务机关提交了所有要求提交的申报表（定义见下文），或已适当获得提交时间的延长。本公司及其附属公司各自已缴付已提交的该等申报表上显示到期的所有税款（定义见下文），并已缴付对本公司或该各自附属公司征收或评估的所有税款。与登记报表一起提交或作为登记报表一部分提交的财务报表上显示的应付税款（如有）的准备金足以支付所有应计和未付税款，无论是否有争议，以及截至此类综合财务报表日期（包括该日期）的所有期间。除以书面形式向配售代理披露外，（i）任何税务机关均未就公司或其附属公司声称应缴的任何申报表或税款提出任何问题（目前正待处理），及（ii）公司或其附属公司均未就申报表或征收税款给予或要求豁免时效。“税”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、意外利润、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、增加的税收或与此相关的额外金额。“回报”一词是指所有要求提交的与税收有关的回报、申报、报告、报表和其他文件。

2.37符合ERISA。公司和公司或其“ERISA关联公司”（定义见下文）建立或维护的任何“员工福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法案制定或维护的法规和已发布的解释（统称为“ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。“ERISA关联公司”就公司而言，指经修订的1986年《国内税收法典》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员，以及公司为其成员的条例和根据其发布的解释（“守则”）。就公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何“员工福利计划”而言，没有发生或合理预期将发生“可报告事件”（定义见ERISA）。任何由公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的“员工福利计划”，如果该“员工福利计划”被终止，都不会有任何“未准备好的福利负债金额”（根据ERISA定义）。公司或其任何ERISA关联公司均未因终止或退出任何“员工福利计划”或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条而承担或合理预期将根据ERISA（i）Title IV承担任何重大责任。公司设立或维持的每一项“雇员福利计划”，或其任何拟根据《守则》第401（a）条获得资格的ERISA关联公司，均具有如此资格，并且据公司所知，没有发生任何将导致丧失该资格的情况，无论是采取行动还是不采取行动。

2.38遵守法律。公司：（a）目前和任何时候均遵守适用于公司业务的所有政府实体的所有法规、规则、条例、条例、判决、命令和法令（“适用法律”），除非无法单独或总体合理地预期会导致或产生重大不利变化；（b）未收到任何其他政府实体发出的任何警告信、无标题信函或其他信函或通知，声称或声称不遵守任何适用法律或任何许可、同意、证书、批准、许可、授权、许可，任何此类适用法律（“授权”）要求的命令和补充或修订；（c）拥有所有重要授权，且此类授权有效且完全有效，且未严重违反任何此类授权的任何条款；（d）未收到任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证、强制执行、调查、调查的通知，来自任何政府实体或第三方的仲裁或其他行动，声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权，并且不知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、诉讼程序、听证、强制执行、调查、调查、调查、仲裁或其他行动；（e）未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，并且不知道任何此类政府实体正在考虑此类行动；（f）已提交，根据任何适用法律或授权的要求获得、维持或提交所有重要报告、文件、表格、备案、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日是完整和正确的（或经随后提交的更正或补充）；（g）没有自愿或非自愿发起、进行或发布或导致发起、进行或发布、任何召回、市场退出或更换、安全警报、售后警告、“亲爱的医生”信，或与任何产品被指称缺乏安全性或功效或任何被指称的产品缺陷或违规有关的其他通知或行动，据公司所知，没有第三方发起、进行或打算发起任何此类通知或行动。

2.39不合格发行人。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在注册声明及其任何修订生效时，在此后公司或其他发售参与者最早提出证券的善意要约（在《证券法条例》规则164（h）（2）的含义内）时，在本协议日期，公司不是也不是“不合格发行人”，根据第405条规则的定义，未考虑到委员会根据第405条规则作出的任何确定，即没有必要将公司视为不合格发行人。

2.40环境法。公司及其子公司遵守适用于其业务的与使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境有关的所有外国、联邦、州和地方规则、法律和法规（“环境法”），除非不遵守不会单独或总体上导致重大不利变化。公司或其任何附属公司（或据公司所知，公司或其任何附属公司对其作为或不作为负有或可能负有责任的任何其他实体）对公司或其任何附属公司现在或以前拥有或租赁的任何财产，或对任何其他财产，没有违反任何法律、法规、条例、规则，储存、产生、运输、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质，条例、命令、判决、判令或许可，或根据任何法律、法规、条例、规则（包括普通法规则）、条例、命令、判决、判令或许可，会引起任何责任；且公司并无将公司所知悉的任何有毒或其他废物或其他有害物质处置、排放、排放或以其他方式释放至该等财产或该等财产周围的环境。

2.41不动产。除《登记说明》、《披露资料包》和《招股说明书》中规定的情况外，公司及其每个子公司对公司及其子公司作为一个整体的业务具有重要意义的所有不动产或个人财产项目，在费用上拥有良好的、可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下均不存在任何单独或合计不存在的留置权、产权负担、担保权益、债权和瑕疵，对该等财产的价值产生重大影响，且不干预公司或其任何附属公司对该等财产作出和拟作出的使用；以及公司及其附属公司（被视为一家企业）的业务的所有租赁和转租材料，根据这些材料，公司或其任何附属公司持有注册声明、披露包和招股说明书中所述的财产，具有完全的效力和效力，且公司或任何附属公司均未收到任何通知，任何人士所主张的任何类型的重大索赔，有损于公司或任何附属公司根据上述任何租赁或转租而享有的权利，或影响或质疑公司或该附属公司根据任何该等租赁或转租而继续拥有租赁或转租的处所的权利。

2.42影响资本的合同。公司、其任何关联公司（该术语在《证券法条例》第405条规则中定义）和任何未合并实体之间和/或之间不存在任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，这些实体可合理地预期会对公司或其任何子公司的流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响，这些资本资源需要在注册声明中描述或以引用方式并入，未按要求描述或以引用方式并入的披露包和招股说明书。

2.43向董事或高级职员贷款。本公司或其附属公司并无任何未偿还贷款、垫款（正常业务过程中业务开支的正常垫款除外）或担保或债务向本公司、其附属公司或其各自的任何高级人员或董事或为其各自的任何家庭成员或为其利益，但在注册声明、披露资料包和招股说明书中披露的除外。

2.44较小的报告公司。截至提交注册声明时，该公司过去和目前都是《交易法条例》第12b-2条所定义的“较小的报告公司”。

2.45行业数据。每一份注册声明、披露资料包和招股说明书中所包含的统计数据和市场相关数据均基于或源自公司合理和善意地认为可靠和准确的来源，或代表公司根据从这些来源得出的数据作出的善意估计。

2.46不合格发行人。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在注册声明及其任何修订生效时，在此后公司或其他发售参与者最早提出公共证券善意要约（在《证券法条例》规则164（h）（2）的含义内）的时间，并且在本协议日期，公司不是也不是“不合格发行人”，根据第405条的定义，不考虑委员会根据第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。

2.47新兴成长型公司。自首次向委员会秘密提交注册声明之时（或，如果更早，则为公司直接参与或通过任何被授权在任何测试-沃特世通信中代表其行事的人参与的第一个日期）至本协议日期，公司一直是并且是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。“试水沟通”是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.48融资融券。公司不拥有联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）条例U中定义的“保证金证券”，发售所得款项将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券的目的，用于减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务，或用于可能导致任何普通股股份被视为条例T含义内的“目的信用”的任何其他目的，美国联邦储备委员会的U或X。

2.49《交易法》报告。公司已在过去12个月内及时提交了根据《交易法》第13（a）、13（e）、14和15（d）条要求提交的所有报告（第15（d）条要求根据《交易法》第13（d）和13（g）条提交报告的范围除外，这些报告应受本句下一条款的管辖）；公司已及时提交了自《交易法》成立以来根据第13（d）和13（g）条要求提交的所有报告，除非无法合理地预期未能及时提交文件，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利变化。

2.50分钟书籍。公司及各附属公司的会议记录已提供予配售代理及配售代理的法律顾问，而该等会议记录（i）载有董事会（包括各董事会委员会）及公司及各附属公司（或类似理事机构及权益持有人，视情况而定）的股东的所有会议及行动的完整摘要，以及自2023年1月至最近一次会议及行动日期的完整摘要，及（ii）在所有重大方面准确反映该等会议记录所指的所有交易。本公司及各附属公司并无任何重大交易、协议、处分或其他行动未获适当批准及/或准确及公平地记录于本公司或其附属公司（如适用）的会议记录簿内。

2.51一体化。公司、其任何关联公司或代表公司或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致此次发行与公司为《证券法》的目的而根据《证券法》要求根据《证券法》登记任何此类证券的先前发行相结合的情况下。

2.52没有稳定。公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东（未经配售代理同意）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期根据《交易法》第M条或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

2.53保密和不竞争。据公司所知，公司的任何董事、高级职员、主要雇员或顾问均不受与任何雇主或前任雇主的任何保密、保密、不披露、不竞争协议或不招揽协议的约束，而这些协议或协议可合理地预期会对其以各自的身份成为公司并行事的能力产生重大影响，或预期会导致重大不利变化。

2.54试水通讯。公司没有（i）单独从事任何Testing-the-Waters Communications，但经配售代理书面同意并与《证券法》第144A条所指的合格机构买家实体或《证券法》第501条所指的认可投资者机构进行的Testing-the-Waters Communications除外，以及（ii）授权配售代理以外的任何人从事Testing-the-Waters Communications。公司确认，配售代理已获授权代表其进行测试水域通讯。除本协议附表2所列内容外，本公司并无分发任何书面测试水域通讯。“书面测试-水域通信”是指任何属于《证券法》第405条含义内的书面通信的测试-水域通信。

2.55电子路演。公司已根据《证券法条例》第433（d）（8）（ii）条提供Bona Fide电子路演，因此无需就此次发行提交任何“路演”（定义见《证券法条例》第433（h）条）。

3.公司的契诺。公司承诺及同意如下：

3.1对注册声明的修订。公司应在提交之前向配售代理交付在本协议日期之后拟提交的注册声明、初步招股说明书、披露包或招股说明书的任何修订或补充，而不提交配售代理应以书面合理反对的任何该等修订或补充。

3.2联邦证券法。

3.2.1.合规。根据第3.2.2节的规定，公司应遵守《证券法条例》第424（b）条和第430B条的要求，并将及时通知配售代理，并以书面形式确认通知，（i）当注册声明的任何生效后修订或任何初步招股说明书的任何修订或补充，披露资料包或招股章程应已提交，而对注册说明书的任何生效后修订应于何时生效；（ii）收到委员会的任何评论；（iii）委员会要求对注册说明书作出任何修订或对任何初步招股章程作出任何修订或补充，披露资料包或招股章程或为补充资料；（iv）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明或任何生效后修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程、披露资料包或招股章程的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据《证券法》关于注册声明的第8（d）或8（e）节启动或威胁为任何此类目的启动任何程序或进行任何审查；（v）如果公司成为《证券法》第8A条规定的与发行证券有关的程序的主体。公司应按照《证券法条例》第424（b）条规定的方式和期限（不依赖于第424（b）（8）条）实施《证券法条例》第424（b）条规定的所有申报，并应采取其认为必要的步骤，及时确定根据规则424（b）提交的招股说明书表格是否已收到委员会提交的文件，如果没有收到，则将及时提交该招股说明书。公司应尽最大努力阻止发出任何停止令、阻止或暂停，如发出任何该等命令，则应尽早获得解除。

3.2.2.持续遵守。公司应遵守《证券法》、《证券法》条例、《交易法》和《交易法条例》，以允许完成本协议和登记声明、披露包和招股说明书中所设想的证券分销。如果在任何时候，当与证券有关的招股说明书是（或者，除非《证券法条例》（“规则172”）第172条规定的例外情况，将是）《证券法》要求交付的与证券销售有关的招股说明书，则配售代理或公司的大律师认为，任何事件或条件均应因此而存在，（i）修订注册声明，以使注册声明不会包括有关重大事实的不实陈述，或省略说明须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；（ii）修订或补充披露资料包或招股章程，以使披露资料包或招股章程（视属何情况而定），将不会包括任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不会因交付给购买者时存在的情况而产生误导，或（iii）修订注册声明或修订或补充披露包或招股说明书（视情况而定），以符合《证券法》或《证券法条例》的要求，公司将迅速（a）向配售代理发出有关该事件的通知；（b）准备任何可能需要的修订或补充，以更正该等声明或遗漏，或使注册声明、披露包或招股章程符合该等规定，并在任何建议提交或使用前的合理时间内，向配售代理提供任何该等修订或补充的副本，以及（c）向监察委员会提交任何该等修订或补充；但前提是，公司不得提交或使用配售代理或配售代理的大律师应合理反对的任何该等修订或补充。公司将向配售代理提供配售代理合理要求的该等修订或补充的副本数目。公司已在适用时间前48小时内向配售代理发出根据《交易法》或《交易法条例》提交的任何申报通知。公司须于适用时间起至截止日期前向配售代理发出其有意作出任何该等备案的通知，并将在该等建议备案（视属何情况而定）前的合理时间内向配售代理提供有关文件的副本，且不会提出或使用配售代理或配售代理的大律师合理反对的任何该等文件。

3.2.3.交易法注册。在本协议日期后的三（3）年期间内，公司应尽最大努力根据《交易法》保持普通股股份的登记。未经配售代理事先书面同意，公司不得根据《交易法》注销普通股股份。

3.2.4.免费撰写招股说明书。本公司同意，除非事先取得配售代理的书面同意，否则不得提出任何与该证券有关的、将构成发行人自由撰写招股说明书或否则将构成“自由撰写招股说明书”的要约，或其中的一部分，须由公司向监察委员会提交或根据第433条规则由公司保留；但条件是，配售代理应被视为已同意每个发行人在本协议中的一般使用免费书面招股说明书和任何经配售代理审查的规则433（d）（8）（i）所指的“路演即书面通讯”。公司声明，其已将或同意将配售代理同意或视为同意的每份该等免费书面招股章程视为规则433所定义的“发行人免费书面招股章程”，并已遵守并将遵守规则433有关的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与注册声明中所载信息相冲突或将产生冲突的事件或发展，或包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则根据该后续时间存在的情况，不得误导，公司将及时通知配售代理，并自费及时修改或补充该发行人免费撰写的招股说明书，以消除或纠正该等冲突、不实陈述或遗漏。

3.2.5.试水通讯。如在任何书面试水通讯分发后的任何时间发生或发生某事件或事态发展，而该书面试水通讯因此而包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则公司应结合该后续时间存在的情况，不产生误导，及时通知配售代理，并应迅速修改或补充，费用自理，此类书面试水通讯，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3向配售代理交付注册声明。公司已免费交付或提供或须交付或提供予配售代理及配售代理的大律师，并免费提供原已提交的注册声明的签署副本及其每项修订（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物及以引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件）及所有同意书及专家证书的签署副本，亦将免费交付予配售代理，为每名配售代理提供一份原已提交的注册声明及其每项修订（无任何证物）的符合规定的副本。向配售代理提供的注册声明副本及其每项修订将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

3.4向配售代理交付招股章程。公司已向配售代理交付或提供或将向配售代理免费交付或提供配售代理合理要求的每份初步招股说明书的尽可能多的副本，公司特此同意将这些副本用于《证券法》允许的目的。公司将在与证券有关的招股章程根据《证券法》被要求交付（或，除非规则172提供的例外情况，否则将是）的期间内，免费向配售代理提供配售代理可能合理要求的招股章程（经修订或补充）的副本数量。向配售代理提供的招股章程及其任何修订或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的招股章程副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

3.5效力和需要通知配售代理的事件。公司须尽最大努力促使注册声明与现行招股章程保持有效，直至（i）在适用时间后至少九（9）个月及（ii）直至并包括预筹认股权证的届满日期（或所有预筹认股权证已获行使的日期，如较早），并应立即通知配售代理并以书面确认通知：（i）注册声明及其任何修订的有效性；（ii）委员会发出任何停止令或为此目的启动或威胁任何程序；（iii）任何州证券委员会发布任何暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格的程序或启动的程序，或威胁，为此目的的任何法律程序；（iv）邮寄及交付监察委员会以提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充；（v）收到监察委员会的任何评论或要求提供任何额外资料；及（vi）在本第3.5节所述期间发生的任何事件，而该事件在公司的判断下，对注册说明书中作出的重大事实作出任何陈述，披露包或招股说明书不真实或需要对（a）登记声明作出任何更改以使其中的陈述不具误导性，或（b）披露包或招股说明书作出任何更改以根据作出这些陈述的情况作出其中的陈述而不具误导性。证监会或任何国家证券监督管理委员会在任何时候进入停止令或暂停该资格的，公司应尽一切合理努力迅速获得该命令的解除。

3.6审查财务报表。在本协议日期后的五（5）年期间内，公司应自费促使其定期聘用的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司在紧接任何季度财务信息公告之前的三个财政季度中的每一个财政季度的财务报表。

3.7上市。公司应尽最大努力自本协议之日起至少三（3）年内维持普通股（包括公开证券）股份在交易所的上市。

3.8财经公关事务所。公司已聘请配售代理和公司合理接受的金融公关公司，该公司应在协助发行人公开发行证券及其与其证券持有人的关系方面有经验，并应在本协议日期后保留该公司或配售代理合理接受的其他公司不少于两（2）年的期限。

3.9向配售代理报告。

3.9.1.定期报告等在本协议日期后的三（3）年内，公司应向配售代理提供或提供公司不时向其任何类别证券的持有人普遍提供的财务报表和其他定期和特别报告的副本，并应及时向配售代理提供：（i）公司应根据《交易法》和《交易法条例》向委员会提交的每份定期报告的副本；（ii）每份新闻稿和每条新闻的副本及由公司发布的有关公司或其事务的文章；（iii）公司编制及归档的每份表格8-K的副本；（iv）公司根据《证券法》提交的每份登记声明的五份副本；（v）向股东提供的每份报告或其他通讯的副本；及（vi）配售代理可能不时合理要求的有关公司及公司任何未来附属公司事务的额外文件及资料；但配售代理须签署，如果公司要求，一份符合监管FD的保密协议，该协议合理地为配售代理和配售代理的律师所接受，与配售代理收到此类信息有关。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本条3.9.1交付给配售代理。

3.9.2.转存代理；转存单。在本协议日期后的三（3）年期间内，公司应保留一名转让代理、以及配售代理（“转让代理”）可接受的注册商，并应向配售代理提供配售代理可能合理要求的公司证券的转让单，包括转让代理的每日和每月合并转让单以及配售代理可接受的DTC太平洋股票转让公司担任普通股股份的转让代理。

3.9.3.交易报告。在证券在交易所上市期间，公司应向配售代理提供配售代理合理要求的由交易所发布的与普通股价格交易有关的报告，费用由公司承担。

3.10支付费用。本公司特此同意支付截止日期，在截止日期未支付的范围内，与本公司履行本协议义务有关的一切费用，包括，但不限于：（a）与向委员会登记将在发售中出售的证券有关的所有备案费和沟通费；（b）与FINRA对发售的审查有关的所有备案费和开支；（c）与该等股份以及预融资认股权证和配售代理认股权证的相关股份在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场上市有关的所有费用和开支，纽约证券交易所或纽约证券交易所美国分公司以及在公司和配售代理共同确定的其他证券交易所，包括存托信托公司（DTC）就新证券收取的任何费用；（d）与公司高级职员、董事和实体的背景调查有关的所有费用、开支和支出，总额不超过15,000美元；（e）根据这些州的“蓝天”证券法（如适用）与此类证券的注册或资格相关的所有费用、开支和支出，及配售代理可能合理指定的其他司法管辖区；（f）根据配售代理可能合理指定的外国司法管辖区的证券法，与该等股份的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；（g）所有邮寄和打印发售文件的费用（包括但不限于本协议、预筹认股权证、任何蓝天调查，以及（如适用）配售代理之间的任何协议、选定交易商协议、配售代理问卷和授权委托书）、注册声明、招股说明书和所有修订，其补充和展示，以及配售代理合理认为必要的尽可能多的初步和最终招股说明书；（h）公关公司的成本和开支；（i）代表证券的准备、印刷和交付证书的成本；（j）普通股的转让代理的费用和开支；（k）股票转让和/或印花税（如有），在证券从公司转让给配售代理时支付；（l）收盘后在《华尔街日报》和《纽约时报》的国家版上为发售做广告相关的费用；（m）与公开发售材料的合订本以及纪念纪念品和琉璃石墓碑相关的费用，公司或其指定人将在收盘后的合理时间内以配售代理合理要求的数量提供每一份，金额不超过3000美元；（n）公司会计师的费用和开支；（o）公司法律顾问和其他代理人及代表的费用和开支；（p）配售代理法律顾问的费用和开支不超过125000美元；（q）与使用Ipreo图书大楼相关的29500美元费用，招股说明书追踪和合规软件；（r）10,000美元用于数据服务和通信费用；（s）配售代理实际负责的“路演”费用中最高10,000美元；以及（t）配售代理的做市和交易以及发行的清算公司结算费用中最高30,000美元。配售代理可从截止日应付予公司的发售所得款项净额中扣除公司将向配售代理支付的此处所列费用（减去先前针对该等实际可偿还费用垫付的任何金额）；但前提是，在发售终止的情况下，公司同意根据第6.3节向配售代理进行补偿。

3.11不记账费用。公司进一步同意，除了根据第3.10节应付的费用外，在截止日期，公司应通过从此处设想的发售净收益中扣除，向代表支付相当于公司从出售公共证券中获得的总收益的百分之一（1.0%）减去预付款（该术语在此处第6.3节中定义）（在收到的范围内）的非问责费用津贴，但前提是，如果发售被终止，公司同意根据此处第6.3节向承销商进行补偿。

3.12募集资金净额的运用。公司应以与注册声明、披露包和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的适用方式一致的方式应用其收到的发售所得款项净额。

3.13向证券持有人交付收益报表。公司须在切实可行范围内尽快向其证券持有人提供一般资料，但不迟于15日首日（15^第）本协议日期后的整个日历月，一份涵盖自本协议日期后开始的至少连续十二（12）个月期间的收益表（除非《证券法》或《证券法条例》要求，无需由独立注册公共会计师事务所认证，但应满足《证券法》第11（a）节规定的第158（a）条的规定）。

3.14稳定。公司或据其所知其任何雇员、董事或股东（未经配售代理同意）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期根据《交易法》第M条或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

3.15内部控制。公司应维持一个内部会计控制系统，该系统应足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）必要时记录交易，以便能够按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

3.16会计师。自本协议之日起，公司应继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所，期限自本协议之日起至少三（3）年。配售代理承认审核人可接受配售代理。

3.17 FINRA。如果公司知悉（i）公司的任何高级职员或董事，（ii）公司任何类别证券的5%或以上的任何实益拥有人，或（iii）在紧接提交注册声明之前的180天内获得的公司未注册股本证券的任何实益拥有人是或成为参与发售的FINRA成员的关联公司或关联人（根据FINRA的规则和条例确定），公司应告知配售代理（其应向FINRA进行适当的备案）。

3.18无受托责任。公司承认并同意，配售代理对公司的责任完全是合同性质的，配售代理或其关联公司或任何销售代理不得被视为以受托身份行事，或以其他方式对公司或其任何关联公司就发售和本协议所设想的其他交易承担任何受托责任。

3.19对连续发行的限制。尽管有第3.19条所载的限制，本公司代表其本身及任何继承实体同意，未经配售代理事先书面同意，在本协议日期后的二十四（24）个月期间内，不会直接或间接在任何“在市场上，或持续股权交易、要约出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置公司股本股份的选择权或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券，但根据日期为2026年2月26日的ATM销售协议除外。

3.20公司锁定协议。本公司代表其本身及任何继承实体同意，未经配售代理事先书面同意，在本协议日期后的九十（90）天内（“锁定期”），（i）要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，直接或间接，公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券；（ii）向监察委员会提交或安排提交任何与发售公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券有关的登记声明；（iii）完成公司的任何债务证券的发售，除与传统银行订立信贷额度或（iv）订立任何互换或其他安排，将公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方外，不论上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的任何该等交易须以现金或其他方式交付公司股本股份或该等其他证券的方式解决。本条第3.19条所载的限制不适用于（i）根据本协议将出售的普通股股份以及行使预先出资认股权证和配售代理认股权证时可发行的普通股股份，（ii）公司在行使股票期权或认股权证时发行普通股股份或转换在本协议日期已发行的证券，并在登记声明、披露包和招股说明书中披露，但该等期权、认股权证、而证券自本协议日期起并无修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、兑换价或转换价或延长该等证券的条款或（iii）公司根据任何股权补偿计划发行股票期权、或公司的股份或股本、或公司的股本股份或其他奖励，条件是在上述（ii）及（iii）中的每一项中，相关股份在整个锁定期内不得出售。

3.21解除D & O锁定期。如配售代理全权酌情同意为公司高级人员或董事解除或放弃本条例第2.26条所述的锁定协议所载的限制，并在解除或放弃生效日期至少三（3）个营业日前向公司提供即将解除或放弃的通知，公司同意在发布或豁免生效日期至少两（2）个营业日之前，通过一项主要新闻服务，以本协议实质上以附件 C形式的新闻稿宣布即将发布或豁免。

3.22蓝天资质。公司应尽最大努力，在必要时与配售代理合作，根据配售代理可能指定的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使证券符合发售和销售资格，并在完成证券分销所需的时间内保持这些有效的资格；但是，前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。

3.23报告要求。公司将在《证券法》规定的期限内（或，除非规则172规定的例外情况，否则）根据《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书期间，根据《交易法》和《交易法条例》规定的期限内向委员会提交所有要求根据《交易法》提交的文件。此外，公司应根据《证券法条例》第463条的要求，报告发行证券所得款项的用途。

3.24新闻稿。在截止日期和任何期权截止日期之前，公司不得直接或间接发布任何新闻稿或其他通讯或就公司、其状况、财务或其他方面或收益、业务事务或业务前景举行任何新闻发布会（除日常业务过程中的例行口头营销通讯和与公司以往惯例一致且通知配售代理的情况），未经配售代理事先书面同意，不得无理拒绝同意，除非在公司及其律师的判决中，并在通知配售代理后，此类新闻稿或通信是法律要求的。

3.25新兴成长公司地位。如果公司在（i）完成《证券法》所指的公共证券分销和（ii）锁定期结束后十五（15）天之前的任何时间不再是新兴成长型公司，公司应立即通知代表。

3.26萨班斯法案。公司应在任何时候遵守不时生效的《萨班斯法案》的所有适用条款。

3.27普通股的保留。截至本协议日期，公司已不可撤销地保留，公司应继续保留并随时备存足够数量的普通股股份，以使公司能够发行认股权证股份及配售代理的认股权证股份。

3.28董事会组成和董事会指定。公司应确保：（i）担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》以及交易所或任何其他全国性证券交易所（视情况而定）的上市规则，如果公司寻求让其证券在另一交易所上市或在自动报价系统报价，以及（ii）如适用，董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语是根据条例S-K和交易所上市规则定义的。

3.29保留。

3.30董事会组成和董事会指定。公司应确保：（i）担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》以及交易所或任何其他全国性证券交易所（视情况而定）的上市规则，如果公司寻求其证券在另一交易所上市或在自动报价系统报价，以及（ii）如适用，董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语是根据条例S-K和交易所上市规则定义的

4.关闭的条件。投资者购买和支付证券的义务，应取决于（i）公司截至本协议日期和截止日期的陈述和保证的持续准确性；（ii）公司高级人员根据本协议条款作出的陈述的准确性；（iii）公司履行其在本协议项下的义务；以及（iv）以下条件：

4.1监管事项。

4.1.1.委托行动；所需备案。于截止日期，并无根据《证券法》发出暂停注册声明或其任何生效后修订有效性的停止令，亦无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无为任何该等目的提起或正待进行的程序，或据公司所知，委员会预期进行的程序。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。载有第430B条信息的招股说明书应已按照《证券法条例》第424（b）条规定的方式和时间范围（不依赖于《规则》第424（b）（8）条）或提供此类信息的生效后修正案向委员会提交，并由委员会根据《证券法条例》第430B条规定的要求宣布生效。

4.1.2.交易所清仓。在截止日期，公司的普通股股份，包括股份、认股权证股份和配售代理的认股权证股份，应已获准在交易所上市，但仅限于正式发行通知。在第一个期权截止日（如有），公司的普通股股份，包括股份、认股权证股份和配售代理的认股权证股份应已获准在交易所上市，但仅限于正式发行通知。

4.2公司法律顾问事项。

4.2.1.截止日期美国法律顾问对公司的意见。在截止日期，配售代理应已收到公司法律顾问Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP的意见，以及提供某些“10b-5”负面保证的书面声明，日期为截止日期并以配售代理合理接受的形式发给配售代理。

4.2.2.截止日期特别顾问对公司的意见。在截止日期，配售代理应已收到Widerman Malek，PL作为公司特别知识产权顾问的有利意见，以及提供某些“10b-5”负面保证的书面声明，日期为截止日期并以配售代理合理接受的形式发给配售代理。

4.2.3.信赖。在提出这类意见时，这类律师可依据：（i）关于涉及适用美国法律和其被接纳的法域以外的法律的事项，在这类律师认为适当的范围内，并在这类意见中具体规定的范围内，如果有的话，可依据熟悉适用法律的、被安置代理人合理接受的其他律师的意见或意见（形式和实质上合理地令安置代理人满意）；以及（ii）关于事实上的事项，在他们认为适当的范围内，根据公司高级人员的证书或其他书面声明以及保管有关公司的公司存在或良好信誉的文件的不同司法管辖区部门的高级人员的证书或其他书面声明，但任何此类声明或证书的副本应在要求时交付给配售代理的律师。第4.2.1和4.2.2节所列的Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP和Widerman Malek，PL的意见以及任何此类律师所依赖的任何意见应包括一份声明，大意是配售代理的律师在其交付给配售代理的意见中可依赖该声明。

4.3慰问信。

4.3.1.冰冷的慰问信。在此日期，你方应已收到核数师寄来的一封冷淡的安慰信，其中载有关于财务报表和某些财务信息的会计师安慰信中通常包含的类型的报表和信息，这些财务信息所包含或以引用方式并入或被视为以引用方式并入注册声明、披露包和招股说明书中，寄给配售代理，且在形式和实质上在所有方面均令你方和核数师满意，日期为截止日期。

4.3.2.带下慰问信。在每一截止日期，代表应收到审计员的一封信函，日期为截止日期，大意是审计员重申其根据第4.3.1节提交的信函中所作的陈述，但所指的指明日期应是截止日期前不超过三（3）个工作日的日期。

4.4军官证书。

4.4.1.军官证书。公司须已向配售代理提供一份日期为截止日期的首席执行官及首席财务官证明书，述明（i）该等高级人员已仔细审阅注册声明、披露资料包、任何发行人自由撰写的招股章程及招股章程，并认为注册声明及其每项修订，截至适用时间和截止日期，没有包括任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，而披露包，截至适用时间和截止日期，任何发行人截至其日期和截止日期的免费书面招股说明书和招股说明书及其每项修订或补充，截至其各自日期和截止日期，没有包括任何关于重大事实的不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导，（ii）自注册声明生效之日起，没有发生任何本应在注册声明、披露包或招股说明书的补充或修订中阐述的事件，（iii）经合理调查后据其所知，截至截止日期，公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，并且公司已遵守所有协议并满足其在截止日期或之前根据本协议应履行或满足的所有条件，并且（iv）在披露包中包含或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表日期之后，公司的财务状况或经营业绩没有发生任何重大不利变化，或任何变化或发展，单独或合计，将涉及重大不利变化或预期的重大不利变化，或影响公司的状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、资产或前景，但招股说明书中规定的除外。

4.4.2.秘书证书。在结束时，配售代理应已收到一份由公司秘书签署的公司证书，日期为结束日期，证明：（i）《章程》和《章程》的每一项内容均真实完整，（ii）公司董事会有关发售的决议具有充分的效力及效力，并无作出任何修改；（iii）公司或其大律师与监察委员会之间的所有通信的准确性及完整性；及（iv）公司高级人员的在职情况。该证明所指文件应附于该证明。

4.4.3.首席财务官的证书。在交易结束时（如有），配售代理应已收到公司首席财务官的证明，该证明的日期为交易结束日期，内容有关注册声明、披露资料包和招股说明书中所载的某些信息的准确性，其格式为配售代理合理可接受的格式。

4.5无实质性变化。在截止日期之前和截止日期：（i）自注册声明中规定该条件的最晚日期起，不存在涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展，且公司、披露包和招股说明书的股本或债务没有变化；（ii）在任何法院或联邦或州委员会或由任何法院或联邦或州委员会之前或由任何法院或联邦或州委员会对公司或任何内幕人士提起的诉讼、诉讼或程序在法律上或在股权上均不存在未决或威胁，不利的决定、裁决或调查结果可能对公司的业务、运营、财产、资产、前景或财务状况或收入产生重大不利影响的董事会或其他行政机构，但《注册声明》、《披露资料包》和《招股说明书》中规定的除外；（iii）不得根据《证券法》发布停止令，也不得由委员会就此启动或威胁进行任何程序；（iv）不得采取任何行动，也不得颁布任何法律、法规、规则、条例或命令，由任何政府实体采纳或发出，会阻止证券的发行或出售，或对公司的业务或营运造成重大不利影响或潜在的重大不利影响；（v）任何有管辖权的联邦或州法院均不得发出任何禁制令、限制令或任何其他性质的命令，以阻止证券的发行或出售，或对公司的业务或营运造成重大不利影响或潜在的重大不利影响；及（vi）注册声明，披露包和招股说明书及其任何修订或补充应包含根据《证券法》和《证券法条例》要求在其中说明的所有重要陈述，并应在所有重大方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求，且注册声明、披露包或招股说明书或其任何修订或补充均不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求说明或作出其中陈述所必需的任何重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。

4.6公司程序。与本协议、证券、登记声明、披露包和招股说明书的授权、形式和有效性有关的所有公司程序和其他法律事项，以及与本协议和据此设想的交易有关的所有其他法律事项，应在所有重大方面合理地令配售代理的大律师满意，公司应已向该大律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以使他们能够就这些事项进行传递。

4.7协议的交付。

4.7.1.锁定协议。于截止日期或之前，公司应已向配售代理交付本协议附表3所列各人的锁定协议的签立副本。

4.7.2.预筹认股权证。于交割日，公司应已向配售代理交付预融资认股权证的签立副本。

4.7.3.配售代理的认股权证协议。于交割日，公司应已向配售代理交付配售代理的认股权证协议的签立副本。

4.8附加文件。在截止日期，配售代理的法律顾问应已获提供其为使配售代理的法律顾问能够向配售代理交付意见，或为证明此处所载的任何陈述或保证的准确性或任何条件的满足而可能需要的文件和意见；而公司就发行和出售证券而采取的所有程序以及此处设想的所有程序，在形式和实质上均应令配售代理和配售代理的法律顾问满意。

5.1一般。在符合下述条件的情况下，公司同意对配售代理、其关联公司及其各自的董事、高级职员、成员、雇员、代表、合伙人、股东、关联公司、法律顾问和代理人以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何此类配售代理的每个人（如有）进行赔偿并使其免受损害（统称“配售代理受赔方，和每一“配售代理受偿方”），针对他们或其中任何一方根据《证券法》可能受到约束的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何诉讼、已启动或威胁的诉讼或任何索赔中合理产生的任何和所有法律或其他费用，或任何索赔，无论是由任何配售代理受偿方与公司之间或任何配售代理受偿方与任何第三方之间的任何诉讼引起，或以其他方式），《交易法》或任何其他法规或在普通法或其他方面或根据外国法律（“索赔”），（i）由于或基于（a）注册声明、披露包、任何初步招股说明书、招股说明书、或任何发行人自由书面招股说明书或任何书面试水通讯（每份均可不时修订和补充）中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述；（b）由或经其批准向投资者提供的任何材料或信息，公司与发售的营销有关，包括公司向投资者作出的任何“路演”或投资者介绍（无论是亲自或以电子方式）；或（c）公司签立的任何申请或其他文件或书面通讯（在本第5条中统称为“申请”），或基于公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以便根据其证券法对证券和配售代理的证券进行资格认定或向证监会、任何州证券委员会或机构备案，交易所或任何其他全国性证券交易所；或其中遗漏或指称遗漏根据作出该等陈述所需在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性，除非该等陈述或遗漏是依据并符合配售代理的资料作出的，或（ii）因与发售有关或指称与发售有关而产生的其他情况。公司亦同意向每名配售代理获弥偿方补偿所有费用及开支（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何已展开或威胁的诉讼、或任何申索中合理招致的任何及所有法律或其他开支，不论是由任何配售代理获弥偿方与公司之间或任何配售代理获弥偿方与任何第三方之间的任何诉讼所产生，或以其他方式产生）（统称“开支”），并进一步同意在任何可能的情况下，在配售代理受赔方在调查、准备、追求或抗辩任何索赔时，在可能的情况下提前支付费用。

5.1.1.程序。如根据第5.1.1节对可向公司寻求赔偿的配售代理受偿方提起任何诉讼，该配售代理受偿方应迅速将该诉讼的提起书面通知公司，而公司应承担该诉讼的抗辩，包括聘用律师和费用（以该配售代理受偿方的批准为准）以及支付实际费用（如果配售代理受偿方要求公司这样做）。该等安置代理获弥偿方在任何该等情况下有权聘请其或其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由公司承担，并由公司垫付。公司不对未经其同意（不得无理拒绝）而实施的任何行动承担任何和解责任。此外，未经配售代理事先书面同意，公司不得就任何判决的入账达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止任何可能根据本协议寻求垫款、补偿、赔偿或分担的未决或威胁诉讼（无论该配售代理受赔方是否为其一方），除非该等和解、妥协、同意或终止（i）包括无条件解除每一配售代理受赔方（该配售代理受赔方可接受）的所有责任，因该等诉讼而产生的费用及索偿，可寻求赔偿或分担，且（ii）不包括由任何配售代理获弥偿方或代表任何配售代理获弥偿方作出的关于或承认有过失、有罪不罚或不作为的声明。

5.2贡献。

5.2.1.贡献权。如本条第5款所规定的赔偿因任何理由而无法或不足以使根据第5.1条就其中所提述的任何损失、申索、损害或赔偿责任或与此有关的任何诉讼而使受赔偿一方免受损害，则每一受赔偿一方均须分担该受赔偿一方因该损失、申索、损害或赔偿责任或与此有关的诉讼而已支付或应付的款额，以代替对该受赔偿一方作出赔偿，（i）按适当比例反映公司一方面和配售代理从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当比例不仅反映上述第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司一方面和配售代理的相对过错，关于导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，或与此相关的诉讼，以及任何其他相关的衡平法考虑。一方面，公司与配售代理就该等发售收取的相对利益，须视同于招股章程封面表格所列公司根据本协议购买的证券的发售所得款项净额总额（扣除开支前），以及配售代理就根据本协议购买的证券收取的现金费用总额，另一方面，如招股书封面上的表格所示。相对过错应参照对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或遗漏或被指称的遗漏陈述重大事实是否涉及公司或配售代理提供的信息、当事人的意图及其相关知识、获取信息和纠正或阻止此类陈述或遗漏的机会来确定。公司和配售代理同意，如果按照本第5.2.1节的规定以按比例分配或任何其他分配方法确定未考虑到此处提及的公平考虑，则将不是公正和公平的。就本条第5.2.1条而言，受弥偿方因上述灭失、申索、损害或赔偿责任或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本条5.2.1的规定，在任何情况下，均不得要求配售代理提供任何超出该配售代理就证券发售而收取的现金费用总额超过该配售代理因该不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。

5.2.2.投稿程序。在本协议任何一方（或其配售代理）收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后十五（15）天内，如就该诉讼、诉讼或程序向另一方（“出资方”）提出出资索赔，该当事方将通知出资方该诉讼、诉讼或程序的开始，但未如此通知出资方将不免除其可能对本协议项下出资以外的任何其他方承担的任何责任。如针对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，且该一方在上述15天内通知出资方或其配售代理启动，则出资方将有权与通知方和类似通知的任何其他出资方一起参与其中。任何该等出资方不对任何寻求出资的一方所影响的任何索赔、诉讼或程序的任何和解对任何寻求出资的一方所影响的任何索赔、诉讼或程序的任何和解承担责任，而该索赔、诉讼或程序是由该等寻求出资的一方所影响的任何索赔、诉讼或程序的任何和解，未经该等出资方的书面同意。本第5.2.2节中所载的出资条款旨在在法律允许的范围内取代《证券法》、《交易法》或其他可用的任何出资权利。

6.1生效日期。本协议自公司与配售代理双方签署并向另一方交付该等签名的对应方时生效。

6.2终止。配售代理的独家委聘期限将按委聘协议（定义见下文）所述。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中包含的有关保密、赔偿和分担的条款以及赔偿条款中包含的公司义务将在本协议的任何到期或终止后继续有效，公司支付实际赚取和应付的费用以及偿还根据本协议第3.10节实际发生和可偿还的费用并根据FINRA规则5110（g）（4）（a）允许偿还的义务将在本协议的任何到期或终止后继续有效。本协议中的任何内容均不得解释为限制配售代理或其关联机构与公司以外的人（定义见下文）开展、调查、分析、投资或从事投资银行、财务顾问或任何其他业务关系的能力。本文所使用的（i）“人员”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册成立的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或细分机构）或任何种类的其他实体；（ii）“关联公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条中使用并根据其解释。

配售代理有权在任何截止日期之前的任何时间按以下规定向公司发出通知，从而终止本协议，（i）如果任何国内或国际事件或行为或事件已对美国的一般证券市场造成重大干扰，或配售代理认为将在不久的将来对美国的一般证券市场造成重大干扰；或（ii）如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已被暂停，或交易的最低或最高价格已确定，或证券价格的最高幅度应已由FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府当局的命令要求；或（iii）如果美国已卷入新的战争或主要敌对行动的增加，其影响在配售代理的判断中，例如使进行发售变得不可行或不可取，出售和/或交付证券或强制执行配售代理就出售证券订立的合同；或（iv）如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务；或（v）如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而蒙受了重大损失，而无论该损失是否应投保，配售代理认为，使进行证券的交付变得不可取；或（vi）如果公司严重违反其根据本协议作出的任何陈述、保证或契诺；或（vii）如果配售代理在本协议日期后已知悉配售代理的判断将导致无法进行证券的发售、出售和/或交付或强制执行配售代理就证券的出售而订立的合同。

6.3费用。尽管本协议中有任何相反的规定，如果本协议因任何原因不得在本协议规定的时间内或根据本协议的条款进行任何延期，公司有义务向配售代理支付其与本协议所设想的交易相关的实际和负责的自付费用（包括配售代理律师的费用和付款），最高不超过80,000美元，包括公司先前向配售代理（在收到的范围内）支付的25,000美元的自付费用预付款（“预付款”），并应要求公司应向配售代理支付全部金额；但前提是此类费用上限绝不限制或损害本协议的赔偿和分摊条款。尽管有上述规定，配售代理收到的任何预付款将在符合FINRA规则5110（g）（4）（a）未实际发生的范围内向公司偿还。

6.4赔偿。尽管本协议中包含任何相反的规定、本协议下的任何选择或本协议的任何终止，以及无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定应保持完全有效，并且不应以任何方式受到此类选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分的条款的影响。

6.5申述、保证、生存协议。本协议或依据本协议提交的公司高级职员证书中所载的所有陈述、保证和协议，无论（i）配售代理或其关联公司或销售代理、任何控制配售代理的人、其高级职员或董事或任何控制公司的人进行的任何调查或（ii）证券的交付和付款，均应继续有效，并具有充分的效力和效力。

7.1通知。除本协议另有具体规定外，本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄（挂号信或挂号信、要求回执）、亲自送达或以电子邮件传送方式发送并经确认，并在如此送达和确认时视为已送达，或如已邮寄，则应在此类邮寄后两（2）天后视为已送达。

If to the placement agent：

ThinkEquity有限责任公司

17家道富,41家^St楼层

纽约，纽约10004

Attn：投资银行业务主管

邮箱：Notices@think-equity.com

附一份副本（不应构成通知）以：

空白罗马有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

Attn：Brad L. Shiffman

邮箱：Brad.shiffman@blankrome.com

If to the company：

Sidus Space, Inc.

150 N. Sykes Creek Parkway，Suite 200

佛罗里达州梅里特岛32953

关注：Carol Craig，首席执行官

电子邮件：Carol.craig@sidusspace.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Sheppard，Mullin Richter & Hampton LLP

洛克菲勒广场30号

纽约，纽约10012

关注：杰弗里·J·费斯勒

邮箱：jfessler@sheppardmullin.com

7.2研究分析师独立性。公司承认配售代理的研究分析师和研究部门被要求独立于其投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且配售代理的研究分析师可能对公司和/或发行持有与其投资银行部门的观点不同的观点并作出陈述或投资建议和/或发布研究报告。公司承认，配售代理是一家提供全方位服务的券商，因此，根据适用的证券法律、规则和法规，配售代理可能不时为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有公司债务或股本证券的多头或空头头寸；但前提是，本第8.2条中的任何内容均不得解除配售代理因违反适用的证券法律、规则或法规的活动而可能以其他方式承担的任何责任或义务。

7.3标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

7.4修正案。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改。

7.5全部协议。本协议（连同根据本协议交付或与本协议有关的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方先前就本协议标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管本协议另有相反规定，公司与配售代理之间日期为2026年4月14日的委聘协议（“委聘协议”）应继续有效，其中的条款应继续有效，并可由配售代理根据其条款强制执行，但如发生委聘协议的条款与本协议的条款发生冲突，则应以本协议的条款为准。

7.6绑定效果。本协议仅对配售代理、本公司及本协议第5节所指的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益适用，并对其具有约束力，任何其他人不得拥有或被解释为根据本协议或本协议或本协议所载任何条款或凭借本协议或本协议所载任何条款拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。“继承人和受让人”一词不包括以其身份向任何配售代理购买证券的人。

7.7管辖法律；管辖权同意；陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，不使其法律冲突原则生效。本公司特此同意，因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何针对本公司的诉讼、程序或索赔，应在纽约州最高法院、纽约州郡或美国纽约南区地区法院提起并执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权具有排他性。公司特此放弃对该等专属管辖权的任何异议，并认为该等法院代表不方便的法院。任何须送达公司的该等程序或传票，可藉挂号或核证邮件、要求的回执、预付邮资、按本条例第8.1节所列地址递送该等程序或传票的方式送达。此类邮寄将被视为个人送达，并在任何诉讼、程序或索赔中对公司具有合法性和约束力。本公司同意，任何该等诉讼的胜诉一方有权向另一方追讨其与该等诉讼或程序有关的所有合理律师费及开支及/或与准备有关的开支。本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）及各配售代理在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

7.8在对口部门执行。本协议可以在一个或多个对应方签署，也可以由不同的对应方在不同的对应方签署，每一方视为正本，但所有这些内容加在一起构成同一份协议，并在一个或多个对应方经双方各自签署并交付给其他各方时生效。以传真或电子邮件/pdf传送的方式交付本协议已签署的对应方，即构成有效且充分的交付。

7.9豁免等本协议任何一方未能在任何时候强制执行本协议的任何条款，不应被视为或被解释为放弃任何此类条款，也不应以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后强制执行本协议每一项条款的权利。任何对任何违反、不遵守或不履行本协议任何条款的放弃均不具有效力，除非在被寻求强制执行此类放弃的一方或多方签署的书面文书中有所规定；任何对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃均不得解释为或被视为对任何其他或随后的违反、不遵守或不履行的放弃。

[签名页关注]

如果上述内容正确地阐述了配售代理与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空格中如此注明，据此，本函将构成我们之间具有约束力的协议。

附表1

条款

股数/预筹认股权证：11,228，700/2,225，000

发售价：$ 4.35

预筹认股权证价格：4.3 499美元

公司收益总额（费用前）：58,523，595美元

附表2

书面测试-水域通信

没有。

附表3

锁定方名单¹

执行官和非雇员董事：

Carol Craig

莱昂纳多·里埃拉

杰弗里·舒曼

拉万森·科菲

蒂芙尼·诺伍德

阿达什·帕雷赫

Kelle Wendling

¹没有5%的股东不是董事或高级管理人员。

展品A

配售代理认股权证协议的形式

（见附件）

展品A

配售代理认股权证协议的形式

本购买权证的登记持有人经其在此接受，同意其不会出售、转让或转让本购买权证，除非本协议另有规定，且本购买权证的登记持有人同意其不会出售、转让、转让、质押或假借本购买权证，期限为开市后一百八十日或（II）THINKEQUITY LLC或任何此类配售代理或选定交易商的BONA FIDE官员或合伙人。

本购买权证在2026年[ ● ]之前不可行使。东部时间下午5：00后作废，[ ● ]，2030年。

购买普通股的手令

SIDUS SPACE，INC。

认股权证股份：[ ____ ]

首次行使日期：[ ]，2026年

本购买普通股认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，[ ____ ]或其受让人（“持有人”）有权在2026年[ ● ]（“首次行使日”）或之后的任何时间，并根据FINRA规则5110（g）（8）（a），以及根据FINRA规则5110（g）（8）（a）之前的下午5：00（纽约时间）在开始日期（“终止日期”）后五（5）年的日期（“终止日期”）而不是其后的日期，根据条款并在以下列明的行使限制和条件下，从SIDUS SPACE，INC. a Delaware公司（“公司”）认购和购买，最多[ ____ ]股公司A类普通股，每股面值0.00 1美元（“认股权证股份”），可根据本协议进行调整。根据本认股权证购买一股普通股的价格应等于第2（b）节定义的行权价。

第1节。定义。除本权证其他地方定义的术语外，以下术语具有本节1所指的含义：

“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天或纽约州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

“开始销售日期”指[ ● ]，2026年，发售中发行的证券开始销售的日期。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“要约”应具有配售代理协议中该术语所赋予的含义。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

「配售代理协议」指公司与作为配售代理的持有人之间于2026年[ • ]订立的配售代理协议。

“第144条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“交易日”是指纽约证券交易所开市交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的交易市场上的该日期（或最近的前一个日期）的普通股每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的普通股股份的成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的“粉单”中报告，则如此报告的每股普通股最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，由持有人善意选择并为公司合理接受的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，其费用和开支由公司支付。

第2节。运动。

a）行使本权证所代表的购买权，可于首次行使日期或之后的任何时间或时间，以及在终止日期或之前的任何时间或时间，通过向公司（或公司可能以书面通知方式指定的公司其他办事处或代理机构，在公司簿册上出现的持有人的地址）交付一份已妥为签立的行使通知表格的传真副本（或电子邮件附件），全部或部分行使本权证所代表的购买权。在上述行使日期后一（1）个交易日内，持有人应通过电汇或在美国银行开出的本票交付适用的行使通知中规定的股份的合计行使价，除非适用的行使通知中规定了下文第2（c）节规定的无现金行使程序。不需要任何墨迹原件的行权通知，也不需要任何行权通知形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已悉数行使之前，持有人无须向公司实际交出本认股权证。在此情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起五（5）个交易日内将本认股权证交给公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，该数量等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司须在收到任何行使通知表格的一（1）个营业日内交付任何反对意见。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

b）行权价格。本认股权证项下普通股的每股行权价格为$ [ ____ ]，可根据本协议进行调整（“行权价格”）。

c）无现金活动。代替以电汇或本票交付总行使价的方式行使本认股权证，经持有人选择，本认股权证也可全部或部分行使，此时可通过“无现金行使”的方式行使，在这种方式下，持有人有权获得等于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商数的认股权证股份数量，其中：

如果认股权证股份是在这样的“无现金行使”中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有正在行使的本认股权证的登记特征，并且正在行使的本认股权证的持有期可以附加到认股权证股份的持有期。本公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。

尽管本文有任何相反的规定，在终止日期，本权证应根据本条第2（c）款通过无现金行使自动行使。

d）运动力学。

i.于行使时交付认股权证股份。如公司当时是该系统的参与者，且（a）存在允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份的有效登记声明，或（b）根据第144条规则，认股权证股份有资格由持有人在没有数量或销售方式限制的情况下进行转售，并且在任何一种情况下，认股权证股份已由持有人在认股权证股份交付日期（定义见下文）之前出售，否则通过实物交付证书的方式，以持有人或其指定人的名义登记在公司的股份登记册中，有关持有人根据该等行使而有权获得的认股权证股份的数目，须在向公司交付行使通知后一（1）个交易日（该日期，“认股权证股份交割日”）的日期前到达持有人在行使通知中指明的地址。若认股权证股份可通过DWAC交付，则转让代理人应已从公司（费用由公司承担）收到其为交付该等认股权证股份而要求的任何法律意见或其他文件，但无需说明（以公司收到持有人的合理备份文件为准，包括关于关联地位的文件），以及（如适用）公司在认股权证股份交付日前提出的要求，转让代理人应已收到持有人关于出售认股权证股份的确认书（前提是，如果认股权证股份随后符合根据规则144（b）（1）条的转售资格，则持有人就认股权证股份的出售提供确认书的要求不适用于在无现金行使本认股权证时发行非传奇认股权证股份）。认股权证股份须当作已发行，而持有人或任何如此指定在其中指名的其他人，须当作自认股权证获行使之日起，就所有目的而言已成为该等股份的记录持有人，而根据第2（d）（vi）条向公司支付行使价（或在许可的情况下通过无现金行使）及持有人在该等股份发行前根据第2（d）（vi）条规定须支付的所有税款（如有）已获支付。如公司因任何理由未能在认股权证股份交付日期后的第一个交易日之前向持有人交付受行使通知规限的认股权证股份，公司须就每1,000美元受行使规限的认股权证股份（基于适用的行使通知日期的普通股的VWAP）以现金支付给持有人，作为违约金而非罚款，在该认股权证股份交割日之后的第一个交易日之后的每个交易日，每个交易日10美元（在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至20美元），直至该等认股权证股份交割或持有人撤销该等行使。

ii.行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，并在交出本认股权证证书后，于交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

iii.撤销权。倘公司未能促使其转让代理人于认股权证股份交付日期前根据第2（d）（i）条向持有人交付认股权证股份，则持有人将有权撤销该等行使；但条件是，持有人须将任何受任何该等已撤销行使通知规限的任何认股权证股份或普通股交还持有人，同时将就该等认股权证股份向公司支付的合计行使价交还持有人，并恢复持有人根据本认股权证取得该等认股权证股份的权利（包括，签发证明该恢复权利的替代权证证书）。

iv.行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使其转让代理人根据在认股权证股份交割日或之前的行使向持有人传送认股权证股份，且如在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股股份，以满足持有人预期在该行使时收到的认股权证股份持有人的出售（“买入”），则公司须（a）以现金向持有人支付金额（如有的话），而（x）持有人就如此购买的普通股股份的总购买价格（包括经纪佣金，如有的话）超过（y）所得金额乘以（1）公司在发行时间因行使而须交付予持有人的认股权证股份数目（2）产生该购买义务的卖单的执行价格，及（b）由持有人选择，要么恢复未兑现该行使的部分认股权证和同等数量的认股权证股份（在这种情况下，该行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议项下的行使和交付义务本应发行的普通股股份数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图行使总销售价格为10,000美元的普通股股份有关的买入，则根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应向持有人支付的金额，并应公司要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付认股权证股份而作出的具体履行和/或禁令救济的命令。

v.没有零碎股份或以股代息。本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须经其选择，就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或四舍五入至下一整股。

vi.收费、税收和开支。发行认股权证股份，须向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及开支均须由公司支付，而该等认股权证股份须以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；但如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还行使时，须附有持有人妥为签立的随附转让表格，而公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿付其附带的任何转让税款的款项。本公司须向存托信托公司（或履行类似职能的另一已成立清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用以及权证股份的当日电子交付所需的所有费用。

vii.结账。根据本协议条款，本公司将不会以任何妨碍及时行使本权证的方式关闭其股东账簿或记录。

viii.签名。本第2节和随附的行使表格列出了持有人为行使本认购权证所需的全部程序。在不限制前几句的情况下，无需墨迹原始的行权形式，也不需要任何行权形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）即可行使本认购权证。不得要求持有人行使本认购权证另有法律意见、其他信息或指示。公司将履行行使本认购权证，并应按照本协议规定的条款、条件和期限交付本认购权证的基础认股权证股份。

e）持有人的行权限制。公司不得行使本认股权证的任何权利，而持有人无权依据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，但在根据适用的行使通知规定的行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的权益。就前述句子而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，而正在就其作出此类确定，但应排除在（i）行使剩余部分时可发行的普通股股份数量，由持有人或其任何关联公司实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守类似于持有人或其任何关联公司实益拥有的此处所载限制的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本第2（e）节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例进行计算，但持有人承认，公司并不向持有人声明此类计算符合《交易法》第13（d）节，并且持有人对根据该节要求提交的任何时间表承担全部责任。在本条第2（e）款所载限制适用的范围内，确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应被视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，在每一种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认该认定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。就本第2（e）节而言，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可依赖（a）公司最近向委员会提交的定期报告或年度报告（视情况而定）所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或公司转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的股份数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在使持有人或其关联公司自该已发行普通股股份数量报告之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定。“实益所有权限制”应为紧接本认股权证行使时可发行的普通股股票发行生效后已发行普通股股票数量的9.99%。持有人在接到公司通知后，可增加或减少本条第2（e）款的实益所有权限制规定，但在任何情况下，实益所有权限制均不得超过持有人在行使本认股权证时所持有的普通股发行生效后已发行普通股股份数量的9.99%，并继续适用本条第2（e）款的规定。任何实益所有权限制的增加将在61^St该等通知送达公司的翌日。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第2（e）款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。

第3节。某些调整。

a）股票股息和分割。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式对其普通股的股份或以普通股股份支付的任何其他股本或股本等值证券进行分配或分派（为免生疑问，该等股份不得包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股股份），（ii）将已发行普通股股份细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股股份合并为更小数量的股份，或（iv）以普通股股份的重新分类方式发行公司的任何股本股份，则在每种情况下，行使价应乘以其中分子应为紧接该事件前已发行在外的普通股（不包括库存股，如有的话）的股份数量的零头，而其中分母应为紧接该事件后已发行在外的普通股股份的数量，并按比例调整本权证行权时可发行的股票数量，使本权证的合计行权价格保持不变。依据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属细分、合并或重新分类，则须在生效日期后立即生效。为澄清起见，如公司或公司任何附属公司（如适用）出售或授予任何购买期权、出售或授予任何重新定价权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买期权或其他处置）任何普通股或普通股等价物，则本认股权证的行使价将不会调整，每股有效价格低于当时有效的行使价。

b）[保留]。

c）后续供股。除根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股股份的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），持有人本可获得的合计购买权，或者，如果未取得该等记录，则在为授予、发行或出售该等购买权而确定普通股股份的记录持有人的日期（前提是，但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致此类普通股股份的受益所有权达到该程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直到其权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）为止。

d）按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配股份或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股股份持有人宣派或作出任何股息（现金股息除外）或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）（“分配”），则在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则在为参与此类分配而确定普通股股份的记录持有人的日期（前提是，但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配的程度（或由于此类分配而导致的任何普通股股份的受益所有权的程度），并且此类分配的部分应为持有人的利益而被暂时搁置，直到其权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）。如本权证在分配时尚未部分或全部行使，则为持有人的利益而暂时搁置该部分的分配，直至持有人行使本权证为止。

e）基本交易。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司在一项或一系列相关交易中直接或间接影响其全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（无论是由公司或其他人）完成，据此，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被已发行普通股50%或以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项相关交易中直接或间接与另一人或一群人完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），据此该另一人或一群人获得超过50%的已发行普通股股份（不包括由另一人或其他作出或作为其一方的人所持有的任何普通股股份，或与作出或作为其一方的其他人或与之有关联或有关联的其他人所持有的任何普通股股份，该等股票或股份购买协议或其他业务合并）（每一项均为“基本交易”），则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制），就紧接本基本交易发生前在该行使时本可发行的每份认股权证股份收取继承人或收购公司或公司的普通股股份数量，如果该公司是存续公司，以及普通股持有人就紧接该基本交易之前可行使本认股权证的每一股普通股因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代对价金额，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本条第3（e）款的规定，依据持有人合理满意并在该基本交易前获持有人批准（无理拖延）的形式和实质书面协议，以书面承担公司在本权证项下的所有义务，并须根据持有人的选择，向持有人交付一份由形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的担保，以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量股本股份行使相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份（不考虑行使本认股权证的任何限制），并附有将本协议项下的行使价适用于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该股本股份的股份数目及该行使价是为了在紧接该基本交易完成前保护本认股权证的经济价值）， 并在形式和实质上令持有人合理满意。在任何该等基本交易发生时，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本权证中提及“公司”的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本权证项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。

f）计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行及尚未发行的普通股股份的数目，应为已发行及尚未发行的普通股股份（如有的话，不包括库存股）数目的总和。

g）通知持有人。

一、行权价格调整。每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速向持有人邮寄通知，列明经该等调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并列明需要作出该等调整的事实的简短陈述。

ii.允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司作为一方的任何合并或合并、公司全部或基本全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制股份交换，或（e）公司须授权公司自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司须安排将一份通知邮寄至持有人于公司认股权证登记册上所显示的最后地址，在下文指明的适用记录或生效日期前至少20个历日，述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作记录，则将确定有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的记录普通股持有人的日期，或（y）该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束的日期，以及预期记录在案的普通股持有人有权将其普通股股份交换为可在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时交付的证券、现金或其他财产的日期；但未提供此类通知或其中的任何缺陷不应影响该通知中要求指明的公司行动的有效性。在根据本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或公司任何附属公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K上的当前报告向委员会提交该通知。

持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本权证，但本协议另有明确规定的除外。

第4节。转让认股权证。

a）可转移性。根据FINRA规则5110（e）（1），本认股权证或行使本认股权证时发行的任何认股权证股份均不得出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，该交易将导致任何人在紧接开始日期后的180天内对证券进行有效的经济处置，但任何证券的转让除外：

一、依法操作或因公司重组；

二、对参与此次发行的任何FINRA成员公司及其高级职员或合伙人，如果如此转让的所有证券在剩余时间内仍受本条第4（a）款中的锁定限制；

三、持有人或关联人持有的公司证券总量不超过被发售证券的1%的；

四、由投资基金的所有权益拥有人按比例实益拥有，条件是没有任何参与成员管理或以其他方式指导该基金的投资，且参与成员合计不拥有该基金超过10%的权益；或者

v.任何证券的行使或转换，如果收到的所有证券在该时间段的剩余时间内仍受本条第4（a）款的锁定限制。

除上述限制外，任何适用的证券法和第4（d）节规定的条件、本权证和本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利），在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本权证后，连同由持有人或其代理人或律师正式签立的基本采用本协议所附格式的本权证的书面转让，以及足以支付作出该转让时应支付的任何转让税的资金，均可全部或部分转让。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该等转让文书指明的面额或面额签立及交付一份新的认股权证或认股权证，并须向转让人发出一份新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则不得要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向公司交付转让表格以全数转让本认股权证之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

b）新认股权证。本认股权证可与其他认股权证在本公司上述办公场所出示本认股权证时分割或合并，并附一份书面通知，指明发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第4（a）条的规定下，就可能涉及该等分立或合并的任何转让而言，公司须签立及交付一份或多于一份新的认股权证，以换取该等认股权证或认股权证按照该通知进行分立或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证的首次发行日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

c）认股权证登记册。本公司须根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”），将本认股权证不时登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有人，以供行使本认股权证或向持有人进行任何分配，并为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

d）持有人的代表。持有人通过本协议的接受，声明并保证其正在获得本认股权证，并在本协议的任何行使时，将为自己的账户而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分配或转售该认股权证股份或其任何部分而获得在该行使时可发行的认股权证股份，除非根据《证券法》登记或豁免的销售。

第5节。注册权。

5.1需求登记。

a）权利的授予。经至少51%认股权证及/或相关认股权证股份持有人（“大股东”）的书面要求（“要求通知”），公司同意在一次情况下登记认股权证相关的全部或任何部分认股权证股份（统称“可登记证券”）。在这种情况下，公司将在收到要求通知后六十（60）天内向委员会提交一份涵盖可登记证券的登记声明，并尽其合理的最大努力使登记声明随后迅速宣布生效，但须遵守委员会的审查；但前提是，如公司已提交登记声明，持有人有权根据本协议第5.2节就该声明附带登记权，且以下任一情况发生：（i）持有人已选择参与该登记声明所涵盖的发售，或（ii）如果该登记声明涉及公司证券的包销一级发售，则公司无须遵守要求通知，直至该登记声明所涵盖的发售已被撤回或直至该发售完成后三十（30）天。根据FINRA规则5110（g）（8）（c），登记要求可在初始行使日开始至生效日期五周年届满的任何时间提出。公司承诺并同意在收到任何该等要求通知的日期后十（10）日内，就其收到任何持有人的任何要求通知向认股权证及/或可登记证券的所有其他登记持有人发出书面通知。

b）条款。公司应承担根据第5.1.1节注册可注册证券所伴随的所有费用和开支，但持有人应支付任何和所有承销佣金以及由持有人选择的任何法律顾问代表其与出售可注册证券有关的费用。公司同意尽其合理的最大努力促使此处要求的备案迅速生效，并在持有人合理要求的国家对可注册证券进行资格认证或注册；但条件是，在任何情况下，均不得要求公司将可注册证券注册在此类注册将导致：（i）公司有义务在该国家注册或许可在该国家开展业务或在该国家提交一般程序服务，或（ii）公司主要股东有义务代管其持有的公司股本股份。公司须安排根据根据第5.1.1条授予的要求权提交的任何登记声明在该登记声明所涵盖的可登记证券的持有人首次获得出售所有该等证券的机会之日后至少连续十二（12）个月内保持有效。持有人只能使用公司提供的招股章程出售该登记声明所涵盖的认股权证股份，如公司告知持有人由于重大错报或遗漏可能不再使用该招股章程，则将立即停止使用公司提供的任何招股章程。尽管有本条第5.1.2条的规定，持有人仅有一（1）次有权根据本条第5.1.2条获得需求登记，而该需求登记权应根据FINRA规则5110（g）（8）（b）和5110（g）（8）（c）在生效日期的第五周年终止。

 5.2“搭载”登记。

a）权利的授予。除本协议第5.1节所述的登记要求权外，持有人有权在根据FINRA规则5110（g）（8）（d）自生效日期起不超过七（7）年的期间内，将可登记证券列为公司提交的任何其他证券登记的一部分（与根据《证券法》颁布的规则145（a）或根据表格S-8或任何同等表格所设想的交易有关的除外）；但前提是，如果，仅就公司账户的任何主要包销公开发售而言，其管理承销商应在其合理的酌情权下对可列入登记声明的股份数量施加限制，因为根据该承销商的判断，营销或其他因素决定了此类限制对于促进公开发行是必要的，那么公司有义务在该登记声明中仅包括持有人根据本协议要求列入的承销商合理允许的可登记证券的有限部分。任何可注册证券的排除，应在寻求纳入可注册证券的持有人中按该持有人寻求纳入的可注册证券数量的比例按比例作出；但公司不得排除任何可注册证券，除非公司已首先排除所有未偿还的证券，该等证券的持有人无权将该等证券纳入该登记声明或无权按比例纳入可注册证券。

b）条款。公司应承担根据本协议第5.2.1节注册可注册证券所伴随的所有费用和开支，但持有人应支付任何和所有承销佣金以及持有人选定的任何法律顾问的费用，以就可注册证券的销售为其提供代理。如发生此种拟议登记，公司应在该登记声明的拟议提交日期前不少于三十（30）天向当时的已发行可登记证券持有人提供书面通知。对于公司在首次行使日期后的五（5）年期间内提交的每份登记报表，应继续向持有人发出此类通知，直至持有人已出售所有可登记证券为止。可登记证券持有人应在收到公司提交登记声明意向的通知之日起十（10）日内，通过发出书面通知的方式行使本协议规定的“搭载”权利。除本权证另有规定外，持有人根据本条5.2.2要求登记的次数不受限制；但此种登记权应在首次行使日期的第二个周年日终止。

5.3一般条款

a）赔偿。公司应赔偿根据本协议下的任何登记声明将出售的可登记证券的持有人以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20（a）条的含义控制该等持有人的每一个人（如有）根据《证券法》、《交易法》或其他方式可能成为其中任何一人的调查、准备或抗辩的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的律师费和其他合理产生的费用），产生于该登记声明，但仅限于与公司已同意根据配售代理协议第5.1节所载的条款对配售代理作出赔偿的同等程度和同等效力。根据该登记声明将出售的可登记证券的持有人及其继承人和受让人，应分别而非共同向公司赔偿他们根据《证券法》、《交易法》或其他方式可能因该等持有人或其继承人或受让人以书面形式提供或代表其提供的信息而产生的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括在调查、准备或抗辩任何索赔时合理产生的所有合理律师费和其他费用），具体列入该登记声明的程度和效力与配售代理协议第5.2节所载的规定相同，据此配售代理已同意对公司进行赔偿。

b）行使认股权证。本认股权证中的任何内容不得解释为要求持有人在任何登记声明或其有效性的首次提交之前或之后行使其认股权证。

c）交付给持有人的文件。公司须向参与任何上述发售的每名持有人及任何该等发售的每名承销商（如有的话）提供一名经签署的对应方，致该持有人或承销商：（i）公司的法律顾问的意见，日期为该登记声明的生效日期（以及，如该登记包括包销公开发售，则日期为任何与其相关的包销协议下的截止日期的意见），及（ii）日期为该登记声明生效日期的“冷安慰”信函（如该登记包括包销公开发售，日期为承销协议项下收盘日期的信函）由已就该登记声明中包含的公司财务报表出具报告的独立注册会计师事务所签署，在每种情况下均涵盖与该登记声明（以及其中包含的招股说明书）有关的基本相同的事项，就该等会计师的信函而言，就该等财务报表日期之后的事件而言，通常在发行人法律顾问的意见和在承销公开发行证券中交付给承销商的会计师信函中涵盖。公司亦须迅速向每名参与发售的持有人要求提供下述函件及备忘录，并向总承销商（如有的话）交付监察委员会与公司、其大律师或核数师之间的所有函件的副本，以及与监察委员会或其工作人员就登记声明进行讨论有关的所有备忘录，并准许每名持有人及承销商在合理的事先通知下进行该等调查，关于注册声明中包含或遗漏的信息，因为它认为为遵守适用的证券法或FINRA规则而合理必要。此种调查应包括查阅簿册、记录和财产，以及与高级职员和独立审计员讨论公司业务的机会，所有这些都应在任何此类持有人合理要求的合理范围和合理时间进行。

d）配售代理协议。公司须与其可注册证券正依据本第5条注册的任何持有人选定的（如有的话）总承销商（如有的话）订立包销协议，而该总承销商须为公司合理满意。该等协议在形式和实质上应合理地令公司、各持有人及该等主承销商满意，并应载有公司的陈述、保证和契诺，以及主承销商所使用的该类协议中通常包含的其他条款。持有人应是与承销出售其可注册证券有关的任何承销协议的当事人，并可根据其选择要求公司向该等承销商作出或为该等承销商的利益作出的任何或所有陈述、保证和契诺，也应向该等持有人作出并为其利益作出。该等持有人无须向公司或包销商作出任何陈述或保证或与该等包销商订立协议，除非该等陈述或保证可能与该等持有人、其认股权证股份及其预期分派方法有关。

e）持有人须交付的文件。参与任何上述发售的每名持有人应向公司提供一份由公司提供的填妥并已执行的调查问卷，要求提供出售证券持有人惯常寻求的信息。

f）损害赔偿。如本条例第5.1及5.2节所规定的登记或其有效性因公司或公司未能遵守该等条文而延迟，则除持有人可获得的任何其他法律或其他救济外，持有人有权针对威胁违反该等条文或任何该等违约的持续而获得特定履行或其他衡平法（包括强制性）救济，而无须证明实际损害，亦无须张贴保证金或其他担保。

第6节。杂项。

a）在行使之前没有作为股东的权利。根据第2（d）（i）条的规定，本认股权证不赋予持有人在行使本协议之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。

b）权证遗失、失窃、毁损或毁损。公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何凭证的遗失、失窃、毁损或毁损，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，其合理信纳的弥偿或担保（就权证而言，不包括任何债券的过帐），而在交出及注销该权证或股票凭证时，如毁损，公司将作出并交付一份新的权证或相同期限的股票凭证，日期为该注销之日，代替该认股权证或股票凭证。

c）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

d）授权股份。

公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权利时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级职员的全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可在不违反任何适用法律或法规或普通股可能上市的交易市场的任何要求的情况下按本协议的规定发行。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且免于公司就发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让的税款除外）。

除持有人放弃或同意的情况外，并在其同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会将任何认股权证股份的面值增加至高于紧接该等面值增加前于该等行使时应付的金额，（ii）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足款项且不可评估的认股权证股份，以及（iii）使用商业上合理的努力以获得所有该等授权、豁免或同意

为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的任何具有其司法管辖权的公共监管机构。

在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价格发生调整的行动前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免或同意。

e）管辖权。关于本权证的构造、有效性、强制执行和解释的一切问题，按照配售代理协议的规定确定。

f）限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果没有登记，且持有人没有使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

g）不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或配售代理协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致持有人受到任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施时所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。

h）通知。公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件，须按照配售代理协议的通知条款交付。

i）责任限制。在持有人没有采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定，以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不应引起持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东的任何赔偿责任，无论该赔偿责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

j）补救办法。持有人除了有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证的规定而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

k）继任者和受让人。在适用的证券法的规限下，本权证及据此证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人均有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

l）修正。经公司和持有人书面同意，本认股权证可以修改或修改或放弃本协议的规定。

m）可分割性。在可能的情况下，应以适用法律规定的有效和有效方式解释本权证的每一项规定，但如果本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

n）标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不应出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

作为证明，本公司已安排本授权书由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签立。

行使通知

致：SIDUS SPACE，INC。

_________________________

（1）下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________认股权证股份（仅在全额行使的情况下），并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）付款应采取以下形式（勾选适用方框）：

[ ]以美国合法货币支付；或

[ ]如获准根据第2（c）款所列公式注销所需数量的认股权证股份，可根据第2（c）款所列无现金行使程序就可购买的认股权证股份的最大数量行使本认股权证。

（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义登记及发行上述认股权证股份：

_______________________________

认股权证份额应交付至以下DWAC账号或以实物交付凭证的方式交付至：

_______________________________

_______________________________

（四）认可投资人。如果认股权证是通过现金行使行使的，则以下签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D中定义的“认可投资者”

【持有人签署】

投资主体名称：______________________________________________________________________

投资实体授权签字人签名：______________________________________________

授权签字人姓名：__________________________________________________________________

授权签字人职称：______________________________________________________________________

日期：______________________________________________________________________________________

分配表格

（为转让上述认股权证，执行

此表格和供应所需的信息。

请勿使用此表格行使认股权证。）

对于收到的价值，兹将上述认股权证的[ ____ ]全部或[ ________ ]股及其所证明的所有权利转让给

__________________________________________________地址为

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

持有人签名：__________________________________

持有人地址：______________________________

_____________________________

注：本转让表格的签字必须与认股权证上出现的名称一致，不得更改或扩大或任何变更。法团的高级人员和以受托人或其他代表身份行事的人员应提交适当的授权证据，以转让上述认股权证。

展品b

锁定协议的形式

[ ], 2026

ThinkEquity有限责任公司

道富 17号，41楼

纽约，NY 10004

女士们先生们：

以下签署人了解到，ThinkEquity LLC（“代理”）建议与特拉华州公司SIDUS SPACE INC.（“公司”）订立配售代理协议（“协议”），就公开发售（“发售”）公司每股面值0.00 1美元的普通股股份（“股份”）作出规定。

为促使代理就发售继续作出努力，签署人兹同意，未经代理人事先书面同意，在自本协议日期起至与发售有关的最终招股章程（“招股章程”）日期后90日止期间（“锁定期”）内，签署人不会（1）直接或间接要约、质押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式转让或处置任何可转换为或可行使或可交换为股份的股份或任何证券，（2）订立任何互换或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移予另一人，不论上述第（1）或（2）款所述的任何该等交易须以交付锁定证券的方式解决，（3）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或（4）公开披露作出任何要约、出售、质押或处分的意图，或就任何锁定证券订立任何交易、互换、对冲或其他安排的意图。尽管有上述规定，且在符合以下条件的情况下，以下签署人可就（a）在发售完成后在公开市场交易中获得的锁定证券相关交易而转让锁定证券，而无需事先获得代理人的书面同意；但前提是，对于在此类公开市场交易中获得的锁定证券的后续销售，不得要求或自愿根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条进行备案；（b）作为善意赠与而转让锁定证券，通过遗嘱或无遗嘱式或为了家庭成员的利益而向家庭成员或信托（就本锁定协议而言，“家庭成员”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不比表亲更遥远）；（c）将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；或（d）如果以下签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则将锁定证券转让给以下签署人（视情况而定）的任何股东、合伙人或成员、拥有类似股权的人，前提是，在根据上述（b）、（c）或（d）条进行的任何转让的情况下，（i）任何此类转让不应涉及价值处置，（ii）每个受让人应签署并向代理人交付基本上以本锁定协议形式的锁定协议，以及（iii）不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条进行备案。除遵守本锁定协议外，以下签署人还同意并同意与公司的转让代理和登记处就以下签署人的锁定证券的转让输入停止转让指令。

如果（i）在锁定期的最后17天内，公司发布收益发布或重大新闻或与公司有关的重大事件发生，或（ii）在锁定期届满之前，公司宣布将发布收益结果或知悉将在锁定期最后一天开始的16天期间内发生重大新闻或重大事件，本锁定协议施加的限制应继续适用，直至自收益发布或发生此类重大新闻或重大事件（如适用）开始的18天期限届满，除非代表以书面形式放弃此类延长；但前提是，在FINRA已修订或废除NASD规则2711（f）（4）或已就该规则提供其他书面解释性指导的情况下，此锁定期的延长不适用，在每种情况下，以消除对任何经纪人、交易商的禁止，或全国性证券协会会员不得在券商、交易商或全国性证券协会会员与新兴成长公司或其股东之间的任何限制或禁止出售新兴成长公司或其股东在首次公开发行日期后所持有的证券的协议到期之前或之后发布或分发有关新兴成长公司证券的任何研究报告。

下列签署人同意，在从事任何交易或采取任何其他行动之前，在本协议日期至包括34^第在初始锁定期满的翌日，以下签署人将就此向公司发出通知，除非收到公司关于锁定期（可能已根据上段延长）已满的书面确认，否则将不会完成任何此类交易或采取任何此类行动。

如果以下签署人是公司的高级职员或董事，（i）以下签署人同意上述限制同等适用于以下签署人可能在发售中购买的任何发行人定向或“朋友及家人”股份；（ii）代理人同意，在与锁定证券转让有关的上述限制的任何解除或放弃的生效日期至少三（3）个工作日前，代理将通知公司即将发布或豁免；及（iii）公司已在本协议中同意在发布或豁免生效日期至少两（2）个工作日前通过主要新闻服务以新闻稿宣布即将发布或豁免。代理人根据本协议授予任何该等高级人员或董事的任何释放或豁免仅在该新闻稿发布之日起两（2）个工作日后生效。如果（a）解除或放弃仅是为了允许非对价的锁定证券转让，并且（b）受让方已书面同意受本锁定协议所述相同条款的约束，但该等条款在该等转让时仍然有效的范围和持续时间内，则本款的规定将不适用。

本协议的任何条款不得被视为限制或禁止以下签署人行使、交换或转换任何可行使或可交换或可转换为股份的证券（如适用）；但除非根据本锁定协议的条款另有许可，否则以下签署人在锁定期内不转让在该等行使、交换或转换中获得的股份。此外，本文中的任何条款不得被视为在任何时候限制或禁止进入或修改所谓的“10b5-1”计划（以导致在锁定期内出售任何锁定证券的方式进入或修改该计划的除外）。

签署人理解，公司与代理正依赖本锁定协议推进完成发售。签署人进一步理解，本锁定协议不可撤销，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人理解，如果协议未于2026年[ ● ]日执行，或如果协议（在终止后仍然有效的条款除外）应在支付和交付根据协议将出售的股份之前终止或终止，则本锁定协议无效，不再具有任何效力或影响。

此次发行是否真的发生取决于多个因素，包括市场情况。任何发售将仅根据一项协议进行，该协议的条款取决于公司与代理之间的协商。