附件 3.1美元树公司。经修订和重述的附则（2023年9月19日生效）第一条办公室公司的主要办公室设在弗吉尼亚州切萨皮克市。第二条。股东1。会议地点：股东大会可在董事会批准并在会议通知中指定的地点（如有的话）在弗吉尼亚联邦境内或境外举行。董事会可自行决定，股东会议不应在任何地点举行，而只能根据《弗吉尼亚股份公司法》以远程通讯方式举行。2.年度股东大会：为选举董事和处理股东大会之前可能适当提出的其他事项而召开的股东年会，应在董事会酌情决定的日期和时间举行。3.特别会议：（a）召集特别会议的权利。除法律另有规定外，公司股东为任何目的而举行的特别会议：（i）可在任何时间由董事局召开或在董事局指示下召开，而董事局是根据董事局全体成员过半数通过的决议行事，或由董事会主席或副主席或公司行政总裁召集；及（ii）董事会主席或公司秘书应一名或多于一名股东的书面要求召集，该股东拥有或代表持有当时已发行普通股15%或以上的股份，有权就拟提交特别会议（“股东要求特别会议”）的事项投票，该书面请求须述明召开特别会议的目的。该书面要求须以挂号邮递方式送交董事局主席或公司各主要执行办事处的公司秘书。除本段或任何一系列优先股的条款另有规定外，任何其他人士不得召开公司股东特别会议。
-2-（b）特别会议的目的；提名董事。任何可在股东年会上审议的事项，均可在股东特别会议上审议，包括选举和/或罢免公司的任何一名或多名董事。董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，在该特别会议上，（i）由董事会或在董事会的指示下，或（ii）由公司的任何有记录的股东（如该股东的提名通知按本条第3条的规定送达公司秘书时，该股东是有记录的股东）选出董事，有权在会议上投票，并向公司秘书递交书面通知，载明根据第三条第3款提名年会所需的资料、陈述、协议和同意。为选举一名或多名董事进入董事会而召开特别会议的，任何有权在董事选举中投票的股东，可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任该等职位，但如上句所规定的股东的通知须由公司秘书在公司各主要行政办事处接获，则该通知须不迟于有关会议的通知首次发给股东的日期后第七（7）日的营业时间结束时为止。（c）特别会议的记录日期、日期和通知。股东要求召开的特别会议，应在董事会确定的日期、时间和地点举行；但任何该等特别会议的日期，不得超过特别会议要求送达董事会主席或公司秘书之日后九十（90）天。董事会应指明确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期；但记录日期不得超过特别会议日期的七十（70）天。在收到特别会议请求后，公司秘书有责任在第二条第4款规定的期限内，以规定的方式，向有权在特别会议上投票的股东发出通知。如股东根据本条第3款要求召开特别会议，而公司秘书拒绝发出通知，则有权召开特别会议的股东可提供通知。在任何特别会议上处理的所有事务，均须限于公司的特别会议通知所述及的目的；但本条并不禁止董事局依据公司的会议通知，在任何该等特别会议上向股东提交额外的事宜。（d）休会或延期；法定人数。尽管有第二条第8款的规定，如果任何股东要求召开的特别会议未达到法定人数，董事会主席、董事会主席和公司没有义务推迟或延期召开该股东要求召开的特别会议，并可取消该股东要求召开的特别会议，而每一方均应被视为履行了其在第二条第3款下对该股东要求召开的特别会议的义务。4.注意：应按照第八条第一款的规定，以邮件方式发出书面通知，说明股东会议的地点、日期和时间，以及可视为股东出席会议的任何远程通讯方式。
-3-在该会议上投票的人，决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，以及在特别会议的情况下，决定有权在该会议上投票的目的的记录日期，由首席执行官、秘书或召集该会议的一名或多名高级职员或多名召集该会议的人在会议日期前不少于十（10）天或六十（60）天之前，决定有权在该会议上投票的每名记录股东。该通知以预付邮资的方式存放在美国邮件中，寄往公司股票转让簿册上的地址，寄给股东时，应视为已发出。就公司章程的修订、合并、合并或股份交换的计划、拟出售公司的全部或实质上全部资产（但在通常和正常的业务过程中除外）或解散公司而举行的会议的通知，须在会议日期前不少于二十五（25）天或不多于六十（60）天，以上述方式发出。此种通知应酌情附有拟议修正案、合并、合并或交换计划或销售协议的副本。尽管有上述规定，由有权获得该通知的人在通知所述时间之前或之后签署的书面放弃通知，即相当于发出该通知。出席会议的股东，除非在会议开始时反对召开会议或在会议上处理事务，否则应被视为放弃对没有会议通知或有缺陷的会议通知的反对。5.（a）在所有股东会议上，董事会主席或在董事会主席缺席或选举副主席时，或在董事会副主席缺席或选举副主席时，或在董事会副主席缺席或选举副主席时，或在该等董事缺席时，由出席该会议的董事选出的另一名独立董事代行会议主席职务。在上述所有董事缺席的情况下（或如出席并经其同意），有权在该次会议上投票的过半数股份可委任任何人代行会议主席的职务。公司秘书或在秘书缺席时由助理秘书在股东的所有会议上担任秘书。如秘书或助理秘书均不在场，主席可委任任何人代行会议秘书的职责。（b）会议主席有权及有权订明规则、规例及程序，并作出一切为妥善举行会议所必需或适宜的作为及事情，包括但不限于确定业务次序、订立解除未妥善提出的业务的程序、维持秩序及安全、限制就公司事务提出问题或提出意见的时间，在规定的会议开始时间及投票表决的开始和结束时间之后，限制进入该会议。（c）在每一次股东年会上，只须处理已妥为提交会议的事务。事务只可由董事会或在董事会的指示下，或（2）由有权在该会议上投票并遵守本条第二条第5款所规定的通知程序的公司记录股东，妥善地提交会议。尽管如此，
-4-本条款第二条第5款不适用于董事的提名和选举程序，这些程序只适用于本条款第三条第3款。（d）股东如要将事务妥善提交周年会议，股东必须已及时向公司秘书发出书面通知，其中载有本条第二条第5款所列的资料。为了及时，股东的通知必须以个人送达或美国挂号信的方式发出，邮资是预付的，并在公司各主要执行办事处收到：（1）在公司最后一次股东年会日期一周年之前不少于九十（90）天，但不多于一百二十（120）天；或（2）如上一年没有举行年会，或适用的年会日期在上一年的代理声明所设想的日期后三十（30）天以上已更改，不迟于适用的年度会议日期前第九十（90）天及首次公布适用的年度会议日期的翌日第十（10）天的营业时间结束，两者以较晚者为准。在任何情况下，任何会议的休会或延期或会议的宣布，均不得为发出上述股东通知而开始一个新的期限。（e）每名该等股东的通知须载明：（1）就该股东拟提交周年会议的每项事宜，简要说明拟提交周年会议的事项，包括拟提交周年会议的任何决议的全文，以及在周年会议上进行该事项的理由；（2）就发出通知的股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话），载明：（A）该等名称及地址，该等名称及地址载于公司的股份转让簿上，（B）该实益拥有人的姓名及地址（如有的话）；（C）该股东是有记录的股东，并有意亲自出席该会议，以便在该通知所指明的会议前提出该事项；（D）该股东及该实益拥有人（如有的话）直接或间接实益拥有的公司股份的类别及数目；
-5-（E）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权的类似权利或结算付款或机制，其价格与公司任何类别或系列的股份有关，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列的股份的价值，不论该等票据或权利是否须以股东或实益拥有人直接或间接拥有的公司的基础类别或系列股本（如有的话）结算（一种“衍生工具”），以及任何其他直接或间接获利或分享公司股份价值增减所得利润的机会，（f）任何代理、合约、安排、谅解，或股东有权就公司任何证券的任何股份投票的关系；（G）公司任何证券的任何短期权益（就本第二条第5条而言，如任何人通过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接地持有该证券的短期权益，有机会获利或分享因标的证券的价值减少而产生的任何利润）；（H）股东或实益拥有人（如有的话）实益拥有的公司股份，与公司的相关股份分离或分离的任何股息权利；（I）股东或实益拥有人（如有的话）为普通合伙人或直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，实益拥有普通合伙人的权益；（J）股东或实益拥有人（如有的话）根据公司或衍生工具（如有的话）的股份价值的增减而有权收取的任何与业绩有关的费用（基于资产的费用除外）；（3）股东和实益拥有人（如有的话）之间的所有协议、安排和谅解的说明，（4）根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14条以及根据该《交易法》颁布的规则和条例，与股东或受益所有人的提议有关的任何其他信息（如有），必须在代理声明或其他备案文件中披露，以及（5）股东或受益所有人的任何重大利益（如有），在这样的生意中。
-6-（f）此外，为及时起见，股东及实益拥有人（如有的话）应在必要时对股东通知进行补充或更新，以使该等资料在适用会议的记录日期和会议之前十（10）个工作日（包括会议的任何休会）的日期是真实和正确的，而该等补充或更新应在每个相应日期后的两（2）个工作日内送交公司秘书。为免生疑问，本附例第二条第5（f）条或任何其他条文所规定的更新和补充的义务，不应被视为延长本附例所规定的任何适用期限、纠正任何拟议业务通知中的缺陷或允许在股东大会上审议拟议业务的变更。（g）公司秘书须将已及时收到的每一妥善送达的股东通知送交董事会或董事会指定的委员会审查。（h）尽管本附例另有相反规定，但除适用于提名的第三条第3款外，会议不得进行任何事务，除非按照本第二条第5款规定的程序进行。会议主席在有事实根据的情况下，应确定该事项没有按照本第二条第五款规定的程序提交会议，并应向会议宣布该决定，未适当提交会议的事项不得处理。（i）在符合《交易法》第14a-8条的规定下，本附例不得解释为授予任何股东在公司的代理声明中列入或已经传播或描述任何该等建议的权利。本附例或本第二条第5款中的任何规定，均不得视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司代理声明中列入建议的任何权利，或在法律、公司章程或本附例规定的范围内，影响任何一系列优先股持有人的任何权利。6.投票：股东可以亲自投票，也可以通过股东或其正式授权的实际代理人书面签署的代理人投票。任何股东不得授权四（4）人以上的人代为行事，而任何代表须在主席指定的时间或之前，或按如此交付该等代表的业务次序，送交会议秘书。除非代理人另有规定，否则任何代理人在其日期起计十一（11）个月后均无效。任何类别股票纪录的每名持有人，就该类别股票具有表决权的所有事宜，有权就公司簿册上以其名义持有的该类别股票的每一股份，享有《公司章程》所规定的表决权。除非章程规定或主席认为可取，否则对任何问题的表决不必以投票方式进行。在以投票方式进行表决时，每一票应由参加表决的股东或该股东的代理人签署（如果有代理人的话）。7.选举监察员：在每一次选举董事的股东大会上，均应接待和主持代理人的工作，会议上的所有选票和表决票均应接收和清点，所有涉及选民资格、代理人的有效性、接受或否决投票的问题均应由一人或多人决定
-7-检查员。每名视察员须由会议主席委任，并须信誓旦旦地履行其职责，并须向申报表作出书面核证。董事候选人不得获委任或担任督察。8.法定人数：在所有股东大会上，除非法律要求按类别进行更多的投票，否则有权投票的股份的多数（由本人或代理人代表）应构成法定人数。库藏股和公司持有的有权投票给公司董事的股份过半数的公司所持股份，在决定有权投票的未发行股份总数时，无权投票或被计算在内。不足法定人数的，可以休会。如会议因达不到法定人数而休会，任何本来可以适当地提交原会议的事项，在重新召开时可提交休会的会议。9.延期、休会、取消：股东大会的延期或休会应在董事会酌情决定的日期和时间举行。董事会也有权取消董事会、董事会主席、董事会副主席或公司首席执行官根据第二条第3款（a）项召集的任何股东特别会议。10.远程通讯：如果董事会全权酌情授权，并在遵守董事会可能通过的任何准则和程序的情况下，未亲自出席股东大会的股东可以通过远程通讯方式：（a）参加股东大会；（b）被视为亲自出席并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通讯方式举行，但公司应采取合理措施，以（i）核实每一个被视为出席并获准通过远程通讯方式在会议上投票的人是否为股东或代理人，以及（ii）为这些股东和代理人提供合理的机会参加会议，并就提交给股东的事项进行投票，包括有机会阅读或听取与此种程序基本同时进行的会议程序。第三条。董事1。董事的职责：公司的事务和业务应由董事会以及董事会选举和雇用的高级职员和代理人管理。2.董事人数：董事会由十一（11）名董事组成。董事会有权在法律许可的范围内修订本附例。
-8- 3.董事的提名和选举：（a）在每一次股东年会上，有权投票的股东应选举董事。除本条例第三条第4款另有规定外，每名董事均须在符合法定人数的董事选举股东大会上，以相对于董事提名人所得票数的多数票选出；但如董事提名人的人数超过应选董事的人数，则该等董事须以该等选举所得票数的多数票选出。就第三条第3款而言，多数票意味着“支持”董事的股份数必须超过“反对”该董事的股份数。（b）董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，在股东特别会议上，（1）由董事会选举董事或根据董事会的指示选举董事，或（2）由公司的任何股东（A）在发出该特别会议的通知时是记录在案的股东，而在该特别会议召开时，（B）有权在该会议上投票，（C）遵守第二条第3款（b）项和本第三条所规定的程序，关于此种提名的第3节。（c）除非按照本第三条第3款规定的程序提名，否则任何人无资格被选为董事。（1）董事会或（2）任何有权在适用的股东大会上投票选举董事的登记在册的股东，如遵守本第三条第3款规定的通知程序，可提名董事候选人。适用的股东大会的主席有权决定是否根据第三条第3款作出提名，如果任何提议的提名不符合第三条第3款，则声明不考虑这种有缺陷的提名。（d）要使股东提名适当地提交股东大会，股东必须及时向公司秘书发出书面通知，其中载有本条第三款第3款所列的资料。为了及时，股东的通知必须以个人送达或美国挂号信的方式发出，邮资预付，并在公司的主要执行办公室收到：（1）如果与股东年会有关，在公司上一次股东周年大会日期的一周年之前不少于九十（90）天，但不多于一百二十（120）天；（2）如上一年度没有举行股东周年大会，或适用的股东周年大会日期已由上一年度股东周年大会陈述时所设想的日期起计三十（30）天以上更改，不迟于适用的年会日期前第九十（90）天及首次公布适用的年会日期的翌日第十（10）天（以较后者为准）的营业时间结束；或
-9-（3）就任何为选举董事而召开的股东特别会议而言，不得迟于该会议的通知首次发给股东的日期后第七（7）日的营业时间结束。在任何情况下，任何会议的休会或延期或会议的宣布，均不得为发出上述股东通知而开始一个新的期限。（e）每名该等股东的通知须载明：（1）发出该通知的股东及代其作出提名的实益拥有人（如有的话）：（A）该等股东的姓名及地址（如出现在公司的股份转让簿册上）；（B）该等实益拥有人的姓名及地址，（C）表示该股东是有记录的股东，并打算亲自出席该会议以提名该通知所指明的人；（D）该股东及该实益拥有人直接或间接实益拥有的公司股份的类别及数目（如有的话）；（E）该股东或实益拥有人直接或间接实益拥有的任何衍生工具（如有的话），及任何其他直接或间接的机会，以获利或分享因公司股份价值的增加或减少而产生的任何利润；（f）股东有权就公司任何证券的任何股份投票的任何代理、合约、安排、谅解或关系；（g）公司任何证券的任何短期权益（就本条第3条而言，任何人如通过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接地持有该等证券的短期权益，即视为持有该等证券的短期权益，有机会获利或分享因标的证券价值下跌而产生的任何利润）；（H）股东或实益拥有人实益拥有的公司股份（如有的话）与公司相关股份分离或分离的股息权利；（I）普通合伙或有限合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而
-10-股东或实益拥有人（如有的话）是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；（J）股东或实益拥有人（如有的话）根据公司或衍生工具（如有的话）的股份价值的任何增减而有权收取的任何与业绩有关的费用（基于资产的费用除外）；（K）根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条所要求的信息，如果该股东、该实益拥有人（如有的话）或其各自的任何关联公司，合伙人或其他一致行动人拟参与邀约，以支持除公司提名人以外的董事提名人；（2）对于股东提议提名参加董事会选举或改选的每个人（如有的话）：（A）姓名、年龄、营业地址，以及（如已知的话），该人的居住地址；（B）该人的主要职业或雇用；（C）该人实益拥有的公司股份的类别及数目；（D）与该人有关的所有资料根据《交易法》第14条和根据该法颁布的规则和条例（包括该人书面同意在代理声明中被指定为被提名人，并在当选时担任董事），在代理声明或其他文件中要求披露，以及（E）过去三（3）年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解的说明，以及任何其他重大关系，该等股东及实益拥有人（如有的话）与其各自的联属公司及联营公司或与其一致行动的其他人之间，以及每名被提名人、其各自的联属公司及联营公司或与其一致行动的其他人之间，包括但不限于根据S-K条例颁布的第404条规定须予披露的所有资料，如作出该等提名的股东及代其作出该等提名的任何实益拥有人（如有的话），或其任何联属公司或联营公司或与其一致行动的人，（3）股东与实益拥有人（如有的话）与任何其他人（包括他们的姓名）就股东的提名而订立的所有协议、安排及谅解的说明；
-11-（4）根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，在有争议的选举中，股东和实益拥有人的任何其他信息，如有，将需要在代理声明或其他备案文件中披露；以及（5）股东或实益拥有人在此类提名中的任何重大利益（如有）。（f）此外，为及时起见，股东及实益拥有人（如有的话）须在有需要时，对股东通知作出补充或更新，以使该等资料在适用会议的记录日期及会议前十（10）个营业日（包括会议的休会日期）是真实和正确的，而该等补充或更新须在每个相应日期后的两（2）个营业日内送交公司秘书。为免生疑问，本附例第三条第3款（f）项或任何其他条文所规定的更新和补充义务，不得视为延长本附例所规定的任何适用截止日期，纠正任何提名通知中的不足之处，或容许更改股东大会上拟作出的提名或提名。（g）公司可要求任何获提名的代名人提供公司合理要求的其他资料，以决定该获提名的代名人是否有资格担任公司的独立董事，或该等资料对合理的股东对该代名人的独立性或缺乏独立性的理解可能是重要的。（h）任何获董事局或董事局指定的委员会提名选举为董事的人，须应董事局或该委员会的要求，向公司秘书提供股东提名通知书所规定的与该人有关的一切资料。（i）除第三条第3款（b）至（h）项关于拟在某次会议上作出的任何股东提名的其他规定外，（i）每一股东还应遵守州和联邦法律的所有适用规定，包括《交易法》关于任何此类提名或与之相关的代理邀请的规定，（ii）任何股东、实益拥有人（如有的话）或其各自的任何关联公司，（iii）如该股东、实益拥有人（如有的话）或其各自的任何附属公司、代表或与之一致行动的其他人（1）根据《交易法》第14a-19（b）条的规定，根据《交易法》颁布的第14a-19条的规定向公司发出通知，则该代理人应为董事会被提名人以外的任何被提名人发出支持通知，第3（e）（1）（K）和（2）条随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19条的任何要求，则公司应不考虑为该股东的被提名人征集的任何代理或投票。根据公司的要求，如任何股东、实益拥有人（如有的话）或其各自的任何附属公司、联系人和其他与之一致行动的人根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条发出通知，该股东应向公司交付，
-12-不迟于适用的会议召开前五（5）个工作日，提供合理证据，证明该股东、受益所有人（如有的话）及其各自的关联公司、联系人或与之一致行动的其他人已符合根据《交易法》颁布的规则14a-19的要求。任何直接或间接向其他股东征集代理权的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。（j）如有资格担任公司董事，任何人必须在该人开始担任公司主要执行办事处的董事之前，向公司秘书递交一份书面调查表，内容涉及该人的背景和资格，以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景（该调查表须由公司秘书应书面要求提供），及一份书面陈述及协议（格式由公司秘书应书面要求提供），表明该人（1）不是亦不会成为（A）与任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦不会向任何人或实体作出任何承诺或保证，而该人或实体如获选为公司董事，将就任何未向公司披露的议题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（B）任何可能限制或干扰该人在被选为公司董事时履行适用法律规定的受托责任的能力的投票承诺，（2）不是、也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，（3）将遵守《公司治理准则》和适用于公司董事的任何其他政策的要求，包括董事会在适用时就多数表决通过的任何辞职政策。（k）在符合本附例所载的条款及条件下，公司须在股东周年大会的代表陈述书内，载列符合本条第三款第3款（k）项规定的股东或股东团体提名参加董事会选举的每名合资格人士的姓名及所需资料（如下文所规定），包括但不限于符合合资格股东资格（定义见下文），并在提供本条第三款所规定的书面通知时明示作出选择的股东，第3（k）条（“代理访问通知”）根据第三条第3（k）条将其被提名人列入公司的代理声明。（1）就本第三条第3（k）条而言：（A）“有投票权股份”是指根据《公司章程》的规定，有权在选举董事时一般投票的公司已发行股份。（b）“组成持有人”系指任何（i）股东，（ii）两（2）或两个以上基金所包括的基金，而这些基金由于处于共同管理和投资控制之下，处于共同管理之下，而且主要由同一雇主或"一组
-13-投资公司（经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）条对该术语作了定义）（“合格基金”）或（iii）实益持有人，其股票所有权被计算为符合持有代理准入所需股份（定义见下文）或符合合格股东（定义见下文）的资格；（C）“关联公司”和“关联公司”应具有经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规定的含义，但前提是，在“联营”的定义中使用的“合伙人”一词不应包括不参与有关合伙管理的任何有限合伙人；（d）股东（包括任何组成股东）应被视为仅拥有股东本身（或该组成股东本身）同时拥有（a）全部投票权和投资权以及（b）该等股份的全部经济利益（包括盈利机会和亏损风险）的已发行有表决权股份。按照上述（a）及（b）条计算的股份数目，须当作不包括（并在该股东（或任何组成股东）的附属公司已订立以下任何安排的范围内）该股东或组成股东（或其中任何一方的附属公司）在任何尚未结算或结清的交易（包括任何卖空）中出售的任何股份（x），（y）由该股东或组成股东（或其中任何一方的联属公司）为任何目的借入或由该股东或组成股东（或其中任何一方的联属公司）依据转售协议购买，或（z）受该股东或组成股东（或其中任何一方的联属公司）订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、销售合约、其他衍生合约或类似协议的规限，不论任何该等文书或协议须以股份、现金或其他代价结算，在任何该等情况下，该等文书或协议已有或拟有，或如由任何一方行使，其目的或效力为：（i）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间，减少该股东或组成股东（或其中任何一方的附属公司）对任何该等股份的投票权或投票权的充分权利，及/或（ii）对冲、抵销或改变该股东或组成股东（或其中任何一方的附属公司）对该等股份的完全经济所有权所产生的任何程度的收益或损失。股东（包括任何组成股东）须被视为拥有以代名人或其他中间人名义持有的股份，但该股东本身（或该组成股东本身）保留就董事选举指示该等股份如何表决的权利及指示该等股份如何处置的权利，并拥有该等股份的全部经济权益。为施行本条第三条第3款（k）项，股东（包括任何组成股东）对股份的所有权，应视为在该股东出借该等股份的任何期间继续存在，只要该股东保留在不超过五（5）个工作日的通知中召回该等股份的权力，并在股东年会的记录日期召回该等出借股份（并对该等股份拥有任何表决权）或已将该等股份的任何表决权转授给该等股份
-14-以代理人、授权书或其他文书或安排的方式进行，但该委托须由股东随时撤销。（2）就本条第3（k）节而言，公司将包括在其代理声明中的“所需资料”是（A）公司确定根据《交易法》颁布的条例要求在公司的代理声明中披露的有关被指定股东和合格股东的资料；（B）如果合格股东选择披露，则提供一份声明（定义见下文）。公司还应在其代理卡中列入股东指定人的姓名。即使本附例另有任何规定，公司仍可全权酌情向任何合资格股东及/或股东指定人索取有关的声明或其他资料，包括就上述事项向公司提供的任何资料，并将该等声明或其他资料列入代理陈述书内。（3）为及时，公司秘书必须在根据第三条第3（d）款适用于股东提名的期限内，在公司各主要执行办事处收到股东的代理查阅通知书。年度会议的休会或延期（或其公告）均不得开始交付代理访问通知的新的时间期限。（4）在公司根据本条第三款提交的代表陈述中出现的股东提名人（包括由合资格股东根据本条第3（k）款提交列入公司代表陈述但随后被撤回或董事会决定提名为董事会提名人或以其他方式任命为董事会成员的股东提名人）的最高人数，关于股东年会的第3（k）条不得超过（x）两（2）名董事中的较大者，或（y）不超过截至可按照本第三条第3（k）条规定的程序发出代理查阅通知的最后一天在任董事人数的百分之二十五（25%）的最大整数者；但条件是，（a）根据第三条第3款（k）项规定可查阅本公司代理声明的在任董事或董事候选人的人数，（x）条所提述的任何该等董事的任期将于该周年会议届满，而该等董事并不寻求（或同意）在该周年会议上获提名连任及（y）在举行该周年会议时已连续担任董事的任何该等董事，任期至少连续两（2）个周年；（B）该等董事候选人的数目，而公司须已接获一份或多于一份根据第三条第3（d）款提名董事候选人的股东通知，但该等股东通知所订明的减少数目
-15-本款中的（B）项，如其申请会将准许人数减至低于一（1）项，则不适用；及（C）根据与股东或股东团体订立的协议、安排或其他谅解（但与收购有投票权股份有关的协议、安排或谅解除外），在任一情况下当选或获委任为董事会成员的董事或董事候选人的人数，或就该周年会议而获公司（由公司）委任为无人反对的代名人而列入公司代表陈述书内的董事或董事候选人的人数，除（x）本条（C）所提述的任何该等董事（其任期将于该周年会议届满，而该等董事并不寻求（或同意）在该周年会议上获提名连任，以及（y）任何该等董事（而该等董事在该周年会议召开时已连续担任董事会提名人的董事，任期至少连续两（2）个周年会议；如董事会决定在年会日期当日或之前削减董事会的人数，则准许的人数应根据如此削减的在任董事人数计算。根据第三条第3款（k）项，提交一名以上股东提名人以供列入公司代理声明的合格股东，应根据合格股东希望该股东提名人被列入公司代理声明的顺序对该股东提名人进行排名，并在其代理访问通知中列入该指定级别。如果根据第三条第3款（k）项为股东年会指定的股东人数超过许可人数，则公司将从每个合格股东中选择排名最高的合格股东提名人，将其列入代理声明，直至达到许可人数，并按照每个合格股东的代理访问通知中披露的所有权头寸的数量（从大到小）排序。如果在从每个合格股东中选出排名最高的被提名股东之后，未能达到许可数量，则此选择过程将继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直至达到许可数量。（5）“合资格股东”是指一名或多于一名拥有并已拥有或正代表一名或多于一名实益拥有人行事的纪录股东，而该等实益拥有人已拥有或已拥有（在每宗个案中如上文所界定），在每宗个案中，自公司根据本条第三条第3（k）款接获代理查阅通知书之日起，以及自确定有权在周年会议上获得通知及有权投票的股东之纪录日期起，持续至少三（3）年，至少占有表决权股份总投票权的百分之三（3%），且在公司收到代理进入通知之日起至适用的年度会议召开之日止的所有时间内继续拥有代理进入请求所需股份的人。根据本条第三款第3款（k）项，任何股份不得归属于构成合资格股东的一个以上集团，任何股东不得是构成合资格股东的一个以上集团的成员
-16-股东。代理查阅要求所需股份将符合资格，当且仅当此类股份的实益拥有人自代理查阅通知之日起，在截至该日的三（3）年期间内，并在上述其他适用日期（除其他已满足的适用要求外），连续单独实益拥有此类股份。（6）在根据第三条第3款（k）项发出的代理查阅通知书可及时送达秘书的最后日期之前，合资格股东（包括每名股东）必须向公司秘书提供第三条第3款（e）项所规定的资料，并须向公司秘书提供以下书面资料：（A）就每名股东而言，股东的姓名、地址及拥有表决权股份的数目，（b）该等股份的记录持有人（以及在规定的三（3）年持有期内持有或曾经持有该等股份的每一中间人）作出一份或多于一份书面陈述，以核实该等人在代理查阅通知书送达公司的日期前七（7）个历日内的某一日期，拥有并在过去三（3）年内连续拥有代理查阅要求所需股份，并同意提供：在年度会议的记录日期后十（10）日内，记录持有人和中间人的书面声明，证明该人在记录日期之前对代理访问请求所需股份的持续所有权，连同为核实该人对代理查阅要求所需股份的所有权而合理要求的任何补充资料；以及b.如该合资格股东在适用的股东年会日期之前不再拥有任何代理查阅要求所需股份，则立即发出通知；（c）该人表示：a.在正常业务过程中取得代理查阅要求所需股份，而不是意图改变或影响公司的控制权，并且目前没有任何此种意向；b.没有提名也不会在年度会议上提名除根据本条第三款第3款（k）项提名的股东提名人以外的任何人参加董事会的选举；c.没有参与、也不会参与、过去也不会参与《交易法》第14a-1（l）条所指的另一人的“邀约”。
-17-公司为支持任何个人在年会上当选为董事，但不包括支持其股东提名人或董事会提名人；d.公司不会向任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的年会代表；e.公司将提供事实，与公司及其股东进行的所有通信中的陈述和其他信息，在所有重要方面都是真实和正确的，不会也不会遗漏陈述所需的重要事实，以便根据所作陈述的情况作出陈述，不具有误导性，并且在其他方面将遵守与根据第三条采取的任何行动有关的所有适用的法律、规则和条例，第3（k）条；（d）如由一组股东提名，而这些股东合共为该等合资格股东，则由所有集团成员指定一名集团成员，该成员获授权代表提名股东集团的所有成员就该提名及有关事宜行事，包括撤回该提名；及（E）该人同意的承诺：a.承担公司及其附属公司、公司及其每名董事、高级人员及雇员各自的任何法律责任，并对其作出赔偿，使其免受损害，因合资格股东与公司股东的通信或因合资格股东向公司提供的信息而产生的任何违反法律或监管规定的行为而对公司或其附属公司或其任何董事、高级人员或雇员提起的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序（不论是法律、行政或调查诉讼或程序）造成的损失或损害，在每一种情况下，与提名或努力选举有关的，股东提名人；b.迅速向公司提供公司可能合理要求的其他资料；c.将公司股东的合资格股东与提名股东的年度会议有关的任何邀请提交证券交易委员会。此外，在根据第三条第3款（k）项所指的代理查阅通知书可及时送达秘书的最后日期之前，为取得合资格股东资格而计算其持股数目的合资格基金，必须向公司秘书提供合理地令董事会满意的文件。
-18-证明合格基金所包括的资金符合其定义的董事。为了被认为是及时的，第三条第3款（k）项规定须向公司提供的任何资料，如有需要，必须进一步更新和补充（由秘书接收），以使该等资料在会议的记录日期，以及在会议或会议休会或延期前十（10）个工作日的日期，是真实和正确的，而秘书必须在公司的主要行政办公室接收，更新和增补不迟于会议记录日期后五（5）个工作日（如需在记录日期前作出更新和增补），不迟于会议日期前八（8）个工作日（如需在会议或会议休会或延期前十（10）个工作日作出更新和增补）。（7）合资格股东可在本条第三条第3（k）款所规定的资料最初提供时，向秘书提供一份书面陈述，以列入公司在周年会议上的代理陈述，每名股东提名人不超过五百（500）字，以支持该合资格股东的股东提名人的候选资格（“陈述”）。尽管第三条第3款（k）项中有任何相反的规定，公司可在其代理陈述中省略其真诚地认为在实质上虚假或误导的任何资料或陈述，省略在没有事实根据的情况下直接或间接地质疑任何人的品格、诚信或个人名誉，或就与任何人有关的不正当、非法或不道德的行为或结社提出指控，或违反任何适用的法律或条例。（8）在根据第三条第3款（k）项发出的代理查阅通知书可及时送达秘书的最后日期之前，每名被提名股东必须向秘书提供第三条第3款（e）项所要求的资料、第三条第3款（i）项所要求的填妥并已执行的调查表、陈述和协议，并且：（A）以董事会或其指定人认为满意的格式提供已执行的协议（公司应在股东提出书面要求后合理地迅速提供该格式），该股东被提名人同意在公司的代表陈述书及代表卡格式（而不会同意在任何其他人的代表陈述书或有关公司的代表卡格式中被提名）中被提名为代名人，并同意在当选后担任公司董事，而该股东被提名人将迅速向公司提供公司合理要求的其他资料；及（B）提供所需的补充资料，以使董事会能够决定如下文第（10）款所提述的任何事项适用，并决定该股东被指定人是否与公司有任何直接或间接的关系，但根据公司的《公司治理准则》被视为绝对不重要的关系除外，或受或曾经受项目所指明的任何事件规限
-证券交易委员会S-K条例（或后续规则）第19至401（f）条。如合资格股东（或任何组成股东）或被指定股东向公司或其股东提供的任何资料或通讯在所有重要方面不再真实和正确，或忽略作出该等陈述所需的重要事实，而该等资料或通讯是根据作出该等陈述的情况而作出的，而非误导每名合资格股东或被指定股东（视属何情况而定），须将上述先前提供的资料中的任何欠妥之处，以及纠正该等欠妥之处所需的资料，迅速通知秘书；为免生疑问，须理解为提供任何该等通知，不得视为可纠正任何该等欠妥之处，或限制公司就任何该等欠妥之处所可获得的补救（包括但不限于根据本附例）。除上述要求外，任何被提名的股东还应向公司提供其合理要求的任何信息，以确定被提名人是否有资格担任独立董事，或对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性或根据第三条第3款（g）项的其他要求可能具有重要意义的信息。（9）任何获提名的股东，如获列入公司为某一股东周年大会所作的代表陈述内，但其后被裁定不符合本条第三条第3（k）款或本附例、公司章程或其他适用规例的任何其他条文的资格规定，在股东周年大会举行前的任何时间，均无资格在有关的股东周年大会上获选。（10）根据本条第3（k）条的规定，公司无须在其任何股东年会的代表陈述书中包括一名股东提名人，或在该代表陈述书已提交的情况下，无须准许提名一名股东提名人（或与该股东提名人有关的投票）（并可宣布该提名不符合资格），尽管公司可能已收到与该投票有关的代表：（A）根据公司普通股上市的主要美国交易所的上市标准，该股东提名人并非独立的，证券交易委员会的任何适用规则，以及董事会在确定和披露公司董事的独立性时使用的任何公开披露的标准，或者根据《交易法》（或任何后续规则）第16b-3条不是“非雇员董事”的董事，或者根据经修订的1986年《国内税收法》（或任何后续条款）第162（m）条不是“外部董事”的董事，（b）担任董事局成员会违反或导致公司违反本附例、公司章程、主要美国的规则及上市标准
-20-交易公司普通股的交易所，或任何适用的法律、规则或条例；（C）在过去三（3）年内是或曾经是经修订的1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条所界定的竞争对手的高级职员或董事，或正在进行的刑事诉讼（与交通违法和其他类似的轻微违法行为有关的除外），在过去十（10）年内在刑事诉讼中被定罪，或受到根据《证券法》颁布的条例D第506（d）条规定的命令的约束；（D）如果合格股东（或任何组成股东）或适用的被指定股东在任何重大方面违反或未能遵守其根据本条第三条第3款（k）项或根据本条第三条第3款（k）项要求的任何协议、陈述或承诺所承担的义务；或（E）如果合格股东因任何原因不再是合格股东，包括但不限于在适用的年度会议日期之前不拥有代理访问请求所需的股份。（l）除第三条第3款（k）项的规定，或根据《交易法》就股东根据第三条第3款（c）项作出的提名而颁布的第14a-19条的规定，以及在其他方面符合本附例的适用规定外，本附例不得解释为授予任何股东在公司的代理声明中列入或已经传播或描述任何该等董事提名的权利。在法律、公司章程或本附例所规定的范围内，本附例不得当作影响任何一系列优先股的持有人的任何权利。4.董事条款：董事人数的减少不会导致任何现任董事的任期变更。除非一名董事辞职或被免职的票数不少于《公司章程》所规定的在董事选举中有权投出的所有股份的多数票，否则每名董事须在当选的任期内任职，或直至选出一名继任人为止。董事会出现的任何空缺，可由其余董事过半数的赞成票填补，但不足董事会的法定人数。5.董事会议：董事年会应在股东年会之后立即举行。董事会应在选举董事的股东年会结束后，在方便的情况下尽快按照本协议第五条第2款的规定选举公司的高级管理人员。任何董事可根据第三条第七节的规定，通过通知时间和地点召集特别会议。董事局（或董事局的任何委员会）的会议，可藉电话或类似的通讯设备举行，以便所有参加会议的人在任何董事的要求下，可在订明的时间，互相听取意见。
-21- 6.法定人数和行事方式：除法律另有规定外，法定人数应为董事的过半数，出席任何达到法定人数的上述会议的过半数董事的行为，即为董事会的行为。在未达到法定人数的情况下，出席会议的过半数可不时休会，直至达到法定人数为止。任何该等延期会议无须发出通知。董事或董事会委员会可在不举行会议的情况下采取行动，但须在采取行动之前或之后由所有董事或委员会成员签署载明该行动的书面同意书。此种同意应具有与一致表决相同的效力和效力。7.会议通知：在每年的董事会年会及其后的任何会议上，董事会应指定下一个历年的董事会定期会议的日期、时间和地点，其后无须就该等定期会议发出任何形式的通知。董事会任何特别会议的通知，须在拟议的会议日期前不少于二十四（24）小时，以口头（当面或电话）、电子或书面方式妥为发给每名董事。8.放弃通知：凡根据法律条文、法团章程或本附例的规定为任何目的而须向任何会议的董事发出任何通知时，由有权获得该通知的人在该通知所述时间之前或之后签署的书面放弃通知，即等同于发出该通知。董事出席或参加某次会议，即免于向其发出任何所需的会议通知，除非他在会议开始时或在抵达时立即反对举行会议或在会议上处理事务，并且此后不投票赞成或同意在会议上采取的行动。9.补偿：董事不应因其服务而领取规定的薪金，但董事可因出席董事会的任何常会或特别会议或任何委员会的任何会议而获得固定数额的报酬和费用，以及董事会应决定的其他报酬。董事可以任何其他身分担任或受雇于公司，并可因此而获得补偿。10.EMERITUS董事：董事会可委任任何已在公司担任董事不少于三（3）年的退休董事出任EMERITUS董事。获委任的人有“荣休董事”的头衔，有权接获董事会的通知，并有权出席董事会的所有会议，但事实上不是董事，无权投票，在决定董事会的法定人数时不计算在内，亦不具有任何法律上董事的职责或法律责任。11.委员会：除本附例第四条授权的执行委员会外，由两（2）名或两名以上董事组成的其他委员会，可由董事会通过一项决议指定，该决议由采取行动时在任的所有董事中的多数通过，或根据本章程第三条第6款采取行动所需的董事人数中的较大者通过。任何该等委员会，在董事局指定该委员会的决议所规定的范围内，除受法律限制外，在管理公司的业务及事务方面，拥有并可行使董事局的权力及权力。
-22-第四条。执行委员会1。如何组成和权力：董事会根据本决议第三条第11节通过的决议，除董事会主席外，还可指定一名或多名董事组成执行委员会，执行委员会应在董事会高兴时任职。执行委员会在此项决议规定和法律允许的范围内，应拥有并可行使董事会的所有权力。2.组织等：执行委员会可以选举主席和秘书。执行委员会应保存其行为和程序的记录，并不时向董事会报告。3.会议：执行委员会的任何成员均可召开会议。每次该等会议的通知，如无须指明将在会上处理的事务，则须在该会议将举行的日期前最少两（2）天，邮寄至委员会每名委员的住所或通常的营业地点，或以电报、电传或电传方式寄往该地点，或以亲自送达或电话送达，但须不迟于该会议将举行的日期的前一天。4.法定人数和行事方式：执行委员会的过半数应构成处理事务的法定人数，出席达到法定人数的会议的过半数者的行为应为执行委员会的行为。执行委员会的成员应仅作为一个委员会行事，而个别成员本身并无此种权力。5.罢免：执行委员会的任何成员均可在任何时候被董事会罢免，无论是否有理由。6.空缺：执行委员会的任何空缺应由董事会填补。第五条.官员1。编号：公司的高级职员应包括董事会主席一名、首席执行官一名、董事会副主席一名、秘书一名，以及董事会或根据第五条第4款，首席执行官不时认为适当的其他人员，包括但不限于总裁、一名或多名副总裁（其中一名或多名可被指定为执行副总裁或高级副总裁）、首席财务官、财务主管和财务总监一名。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。高级职员可被指定为某些人的“高级职员”
-23-除首席执行官和首席财务官以外的其他职务，就本附例而言，这些人员应被视为副总裁。2.选举、任期和资格：公司所有高级职员应由董事会任命，或根据第五条第4款由首席执行官任命。每名高级职员须任职至其继任人已妥为委任为止，或至其辞职为止，或至其已按下文规定的方式被免职为止。董事会主席和副主席应从董事中选举产生。3.空缺：如公司人员出现空缺，该空缺应由董事会任命，或根据第五条第4款由首席执行官任命。4.其他官员、代理人和雇员——他们的权力和职责：首席执行官有权任命一名或多名执行副总裁以下的官员，包括但不限于一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主管、财务总监、财务总监、助理总监和助理秘书，在首席执行官认为必要时任职。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。董事局或行政总裁可不时委任被认为适当的公司代理人及雇员，并可授权任何高级人员任免代理人及雇员。公司董事局或行政总裁可不时订明该等其他高级人员、代理人及公司雇员的权力及职责。5.罢免：公司的任何高级人员、代理人或雇员可由董事会过半数表决罢免，不论是否有因由，如属非董事会委任的代理人或雇员，则可由行政总裁或上级人员罢免，而上述权力可授予他们。6.董事会主席：董事会主席应主持股东会议和董事会会议，并应是执行委员会的成员。如公司指定主席为执行主席，则执行主席须为公司最高层行政人员，而行政总裁须向执行主席报告。由董事局决定，执行主席须负责管理及控制公司的业务及事务。董事会主席应与董事会副主席以及首席独立董事协商，确定董事会会议的议程、日程安排和会议材料，指导董事会讨论，促进董事会和管理层之间的讨论，并与分析师、投资者、员工和其他主要成员互动。他应确保董事会的所有命令和决议得到执行。他须不时就他所知悉的公司利益需要提请董事会注意的事项，向董事会作出报告。董事会主席应随时通知董事会副主席和首席独立董事（如有），并应与副主席协商
-24-董事长，如果有的话，首席独立董事，关于董事长就公司和董事会进行的重大内部和外部讨论，以及董事长了解到的重大进展。他须不时执行及执行董事局委予他的其他职责。7.首席执行官：在董事长、董事会副董事长和首席独立董事缺席的情况下，首席执行官应主持董事会会议。行政总裁须对董事局主席负责，并在主席的规限下，负责对公司的业务及事务的一般管理及控制，并须按照董事局所订的基本政策，致力于公司的运作。他须不时向主席报告他所知悉的有关事宜，而该等事宜是公司的利益所规定须提请主席注意的。董事长和副董事长不在时，具有董事长的全部权力和职责。他须不时执行及执行主席指派予他的其他职责。8.主席：主席（如有的话）须执行董事局委予他的职责及与公司业务及事务有关的权力。总裁和首席执行官的职位可由相同或不同的人担任，每个人都有董事会决定的权力和职责。如该等职位是由不同的人担任，则行政总裁在行使本附例所订的权力及职责方面，是级别较高的人员。9.董事会副主席：董事会应指定一名董事会副主席。董事长不在或者不能履行职务的，由副董事长主持股东会议和董事会会议，有董事长的权力和履行董事长的职责；副董事长经选举可以指定首席独立董事主持会议和履行董事长的职责。董事会副主席对董事长负责。董事局副主席须不时就他所知悉的公司利益所需提请其注意的事项，向董事局主席报告。副董事长应随时向董事长通报有关公司和董事会的重要的内部和外部讨论情况，以及副董事长了解到的重大进展情况，并应与董事长协商。副董事长在履行董事长职责时，应向董事长提供咨询意见和协助。副董事长应为与董事会的会议提供有关议程、日程安排和会议材料的投入；协助指导董事会讨论并与董事长协商，促进董事会与管理层之间的沟通；与董事长协商，与分析师、投资者、员工和其他关键成员互动。10.副总裁：公司副总裁（如有）应协助董事会主席、首席执行官、总裁（如有）和
-25-董事会副主席履行其各自的职责，并应履行不时指派给他们的职责。11.财务主任：如有任何财务主任，须负责管理公司的资金、证券、收支。他须以公司名义，将所有款项及其他贵重物品，存入董事局不时指定的银行或信托公司，或存入董事局不时指定的银行或其他存款人。他须向董事会、董事会主席、行政总裁、总裁（如有的话）、董事会副主席及财务总监（如有的话）提供其作为司库的所有交易的帐目。如有需要，他须按董事局所指定的款额，提供保证书，条件是他忠实地履行职务，并在任期届满时，或如他死亡、辞职或被免职，将他管有的或控制的属于公司的所有簿册、文件、凭单、金钱或其他任何种类的财产归还公司。他须执行不时指派予他的其他职责。12.秘书：秘书须将所有股东会议及董事会会议的纪录备存于为此目的而备存的一本或多于一本的簿册内，并须负责核证公司的纪录。他须妥善保管地铁公司的印章，并须将该印章贴在任何需要该印章的文书上。秘书须负责董事会所指示的簿册及文件。他须出席公司所有通知的发出及送达，并具有与其职位有关的其他权力及执行董事会、董事会主席、行政总裁、总裁（如有的话）或董事会副主席不时订明的其他职责。13.助理秘书：在秘书不在或有残疾的情况下，一名或多名助理秘书须履行秘书的所有职责，并在如此行事时，拥有秘书的所有权力，并受秘书的所有限制。每名助理秘书亦须执行不时指派予他的其他职责。14.控制者：控制者，如果有的话，应该是控制者部门的行政主管。他应负责与会计以及预算和统计报告的编制和分析有关的所有职能，并应通过适当渠道制定与此类事项有关的记录和报告程序及标准。他须向财务总监报告，并须协助制订公司的内部政策，使公司的业务得以最安全、最有效及最节省的方式进行，并须向公司所有部门提供意见及指引，以解释及适用属于他的权限范围内的政策。他须执行不时指派予他的其他职责。15.除委员会禁止外，任何人员可将其职位的部分或全部职责及权力转授给一名下级人员及其他人，而无须委员会批准。
-26- 16.首席独立董事：如果董事会主席不是独立董事，董事会可以指定一名首席独立董事。首席独立董事应享有董事会不时确定的本协议规定的权力和职责，包括《公司治理准则》规定的任何权力和职责。董事局主席和副主席不在或不能行事的，或由副主席按照本附例指定的，由首席独立董事主持股东会议和董事局会议，并有权和履行董事局主席的职责。首席独立董事应定期与董事会主席、董事会副主席和首席执行官商讨首席独立董事就公司和董事会进行的重要的内部和外部讨论，以及首席独立董事了解的重大进展。牵头独立董事应制定独立董事的会议议程并主持独立董事的常务会议，并有权召集独立董事的会议。第六条。合同、支票、汇票、银行账户等。合约：董事局主席、行政总裁、总裁（如有的话）、董事局副主席、任何副总裁、司库（如有的话），以及董事局主席或行政总裁授权的其他人，均有权代表公司签立任何合约或其他文书；除非本附例另有规定，否则任何其他高级人员、代理人或雇员，均无任何权力或授权以任何合约或确认书约束公司，或质押其信用或使其承担任何目的或金额的金钱责任。2.贷款：董事局主席、行政总裁、总裁（如有的话）、董事局副主席、财务总监、司库（如有的话）及董事局授权的其他人，有权在任何时间为公司向任何银行、信托公司或其他机构，或向任何法团、商号或个人提供贷款及垫款，而就该等贷款及垫款而言，公司可订立、签立及交付本票或其他债务证明，作为支付公司的任何及所有贷款、垫款、债务及法律责任的担保，可随时将公司持有的任何及所有股票、证券及其他个人财产质押、抵押或转让，并为此背书、转让及交付。3.股票或所有权权益表决：董事会主席、首席执行官、总裁（如有的话）、董事会副主席、任何副总裁或秘书可不时委任公司的一名或多名律师、代理人或代理人，以公司作为股东、成员或其他任何其他公司或其他法律实体的股东或成员有权投的票，这些公司或其他法律实体的任何股票或证券可能由公司持有，在该等其他法团或实体的股票或其他证券的持有人的会议上，或在
-27-向任何其他该等法团或实体的任何诉讼书面作出，并可指示获委任的人以何种方式投票或给予该等同意，并可代表法团签立或安排签立该等人员认为有需要或适当的书面代理人、同意书、弃权书或其他文书，或董事局主席、行政总裁、董事局副主席（如有的话），任何副总裁或秘书可亲自出席该其他法团或实体的股票或其他证券持有人的会议，并在会上投票或行使作为该其他法团或实体的股票或其他证券持有人的法团的任何及所有权力。第七条。股份证据1。表格：公司股票的股份在付清后，须以载有法律规定并经董事会批准的资料的证明书作为证明。或者，董事会可授权发行部分或全部无证书股票。在此情况下，公司应在发行后的合理时间内，向股东邮寄一份书面确认其有关该等股份的记录，其中应载有法律规定的资料。公司的股票证明书一经发出，须按发出时的样子编号，并记入公司的簿册内；该等证明书须由董事局主席、行政总裁、总裁或董事局指定的副总裁，（ii）由秘书或助理秘书会签，并须手工签署或使用传真签署；该等证明书须盖上法团印章或该等印章的传真。公司董事局可发出注册或无记名形式的代金券，使持有人有权收取一份全数股份的证明书。股票持有人在清算时不应有权行使表决权或收取股息或参与公司的任何资产。管理局可安排发行代金券，但条件是，如在指明日期前未交换代表全数股份的证明书，则该代金券即告无效，或受其认为可取的任何其他条件所规限。分数也可以发行。2.遗失证明书：行政总裁、总裁或秘书可指示发出一份或多于一份新的证明书，以代替公司先前发出的任何遗失或销毁的证明书，但如申索该等证明书或证明书的人作出誓章，述明该等证明书已遗失或销毁。在授权发出一份或多于一份新证明书时，公司可酌情并作为发出该等新证明书的先决条件，规定该等遗失或已销毁证明书的拥有人或法定代表以公司所规定的方式发出公告，及/或给予公司一笔保证金（按公司所指示的款额），以就指称已遗失或已销毁的一份或多于一份证明书向公司作出弥偿。3.股份转让：在向公司或公司的转让代理人（如有的话）交出一份妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股份证明书后，公司须发出
-28-向有权领取新证书的人颁发新证书，注销旧证书，并将交易记录在其账簿上。4.注册股东：公司有权将任何股份或股份的记录持有人视为该股份的拥有人，因此，公司无须承认任何其他人对该股份或股份的衡平法或其他申索或权益。公司对以受托人名义登记的任何股份转让不负登记责任，除非是在实际知悉事实的情况下进行的，而该等事实会导致公司在登记股份转让时的行动相当于不诚实。第八条。杂项1。通知：每名股东、董事及高级人员须以书面向公司秘书提供可将各类通知送交或邮寄的地址。如该人没有提供地址，而邮政局通知公司所提供的地址已不再是正确的地址，则公司无须向该人递送或邮寄任何通知。凡适用法律、法团章程或本附例规定须发出通知，在放弃通知所述时间之前或之后签署的书面放弃通知，如属会议，则股东或董事出席通知（仅为反对的目的除外），或如属一致同意，则签署同意通知，即视为放弃通知。2.注册办事处及代理人：公司在任何时候均须设有注册办事处及注册代理人。3.公司纪录：公司须备存正确及完整的帐簿及股东及董事会议纪录，并须在其注册办事处或主要营业地点，或在其转让代理人（如有的话）的办事处备存股东纪录，包括所有股东的姓名及地址，以及各股东所持股份的数目、类别及系列。任何人如在紧接要求前至少已有六个月是公司纪录的股东，或如他是公司所有未发行股份的最少百分之五（5%）的纪录持有人，经书面要求，述明为此目的，他有权在任何合理的时间或时间，为任何适当的目的，亲自或由代理人或律师查阅公司的帐簿及纪录、股东的会议纪录及记录，并将其复印或摘录。4.财务报表要求：根据任何股东的书面要求，公司应将其最近公布的财务报表邮寄给股东。5.印章：本公司的印章应是一个平面圆形模具，中间印有“印章”字样，圆周周围印有本公司的名称。
-29- 6.修订附例：更改、修订或废除附例或采纳新附例的权力由董事局拥有，但董事局订立的附例可予废除或更改，或股东采纳的新附例，而股东可订明，董事局不得更改、修订或废除他们采纳的任何附例。7.财政年度：公司的财政年度应由董事会决议确定，并可不时更改。8.一般性：本附例未具体涵盖的任何事项，均应适用当时有效的《弗吉尼亚法典》的适用条款。第九条。紧急情况附例：如董事会因灾难性事件而不能立即达到法定人数，而只有在这种情况下，本附例在董事会不采取进一步行动的情况下，应被视为在该紧急情况期间已作如下修订：1。第五条第三款第三句应改为：董事会（或董事会任何委员会）的特别会议，应在任何董事或任何具有董事会主席、首席执行官、总裁或董事会副主席的权力和职责的人的命令下召开。2.第六条第三条的内容如下：出席根据本附例召开的任何常会或特别会议的董事，即构成该会议上处理事务的法定人数，而该等董事的过半数所采取的行动，即属董事局的行为，但如该等会议只有一名董事出席，则在选出至少两名额外董事并出席会议前，不得采取除选举董事以外的任何行动。第十条.专属论坛除非公司书面同意选择替代论坛（“替代论坛同意”），否则弗吉尼亚联邦的联邦法院和州法院应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，（ii）声称公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、股东或代理人对公司或公司的股东提出的违反义务的诉讼，包括声称协助和教唆这种违反义务的诉讼的唯一和专属论坛，（iii）依据《弗吉尼亚股票》的任何条文而提出申索的任何诉讼
-30-《公司法》、《公司章程》或本章程（在每种情况下，可不时修订），（iv）为解释、适用、执行或确定《公司章程》或本章程（在每种情况下，可不时修订）的有效性而采取的任何行动或程序，包括根据这些行动或程序所规定的任何权利、义务或补救措施，（v）为补偿或垫付或补偿因《公司章程》、本章程或其他条款而产生的费用而采取的任何行动或程序，除非公司与提起该诉讼或法律程序的一方已订立书面协议，订定任何其他诉讼地或争议解决程序，而在该情况下，该诉讼或法律程序须受该书面协议的规限，（vi）任何主张受内部事务原则管辖的索偿的诉讼，或（vii）任何主张一项或多项“内部公司索偿”的诉讼，根据《弗吉尼亚股份公司法》第13.1-624节C小节的定义，在所有情况下，在法律允许的最大限度内，并受对被列为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权的法院之一管辖。如果弗吉尼亚联邦的联邦或州法院对被列为被告的不可或缺的当事方没有属人管辖权，则必须给予这些当事方合理的机会同意这种管辖权，然后才能在任何其他法院提起或维持任何诉讼或程序。除非公司给予替代法院同意，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》提出诉讼理由的任何申诉（“证券法申诉”）的唯一法院。任何股东（包括任何实益拥有人）或以其名义向设在弗吉尼亚联邦境内的联邦或州法院以外的法院提起诉讼（如属《证券法》控诉，则为美利坚合众国联邦地区法院提起诉讼（“外国诉讼”），该股东应被视为已同意（i）位于弗吉尼亚联邦境内的联邦法院和州法院对在任何此类法院提起的任何诉讼的属人管辖权，以强制执行本条第十条的规定；以及（ii）在任何此类诉讼中通过作为该股东的代理人在外国诉讼中向该股东的律师送达已向该股东作出的诉讼程序。任何人或实体购买或以其他方式取得或持有公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本条第十条的规定。如因任何理由而认为本条第十条的任何规定无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大限度内，该规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及第十条其余规定（包括但不限于，本第十条任何一句中含有被认为无效、非法或不可执行但本身并不被认为无效、非法或不可执行的任何此类规定的每一部分），并不以任何方式影响或损害该规定对其他人或实体或情况的适用。不执行本第十条的规定将对公司造成不可弥补的损害，公司有权获得公平的救济，包括强制性救济和具体履行，以执行本第十条的规定。任何先前的替代法院同意的存在，不应作为放弃本第十条规定的公司对任何当前或未来的诉讼或程序的持续同意权。