附件 3.1
经修订及重述的附例
的
Encore Capital Group, Inc.
经修订至2026年3月18日
一、对某些条款和建设的提及
1.01.某些参考。本文中对法律的任何提及将被视为是指特拉华州的法律，包括《特拉华州法典》第8章第1章的任何适用条款，或任何后续法规，不时修订并生效（本文有时称为“特拉华州一般公司法”）。本文中对公司证书的任何提及将被视为提及其公司注册证书（“证书”）及其在特拉华州州务卿存档的任何特定时间的所有修订（本文中对该办公室的任何提及旨在包括该办公室在本章程首次通过之日正在履行的合并和相关职能的任何继任者）。除法律另有规定外，此处使用的“股东”一词是指公司股份记录持有人。
1.02.资历。法律和证书（按该优先顺序）在所有方面将被视为优先于本附例，任何不一致将被解决以有利于法律和该证书（按该优先顺序），并与本附例一起被视为不时自动修订，以消除随后可能存在的任何此类不一致。
1.03.计算时间。一项行为被要求作出的时间，包括发出本条例所规定的任何通知的时间，应按不包括第一天或一小时（视属何情况而定）计算，包括最后一天或一小时。
ii.办事处
2.01.主要办公室。公司在特拉华州的主要办事处或营业地点应为公司在特拉华州的注册办事处。法团可根据《特拉华州一般公司法》的有关规定，不时更改其注册办事处。公司可在特拉华州境内或境外设立董事会指定的或公司业务不时要求的其他办事处。
iii.股东
3.01.年度股东大会。年度股东大会应在董事会不时指定并在会议通知中载明的日期和时间召开，股东在该会议上应以多数票选出董事会成员，并处理可能适当提交会议的其他事务。尽管有上述规定，董事会仍可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而是可以《特拉华州一般公司法》第211（a）（2）条授权的远程通信方式举行。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。
3.02.特别股东大会。
（a）除非法律或证书另有规定，股东特别会议，为任何目的或目的，（i）可由董事会主席（或在其缺席时，由副主席）或行政总裁召集，及（ii）须由行政总裁或秘书应董事会至少三名成员签署的书面要求（x）或（y）有权在会上投票的已发行及已发行股本的至少过半数的持有人的书面要求（x）召集。股东的任何此类书面请求应说明拟议会议的目的或目的，在任何此类会议上将处理的事务应限于其通知中所述的目的以及会议主席可能裁定与这些目的密切相关的其他事项。除依照本条第3.02款规定外，股东不得
获准向股东特别会议提出业务。股东在特别会议上提名人选参加董事会选举，还必须遵守第3.14节和第3.16节规定的要求。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。
（b）任何股东不得要求法团秘书依据第3.02（a）条召集股东特别会议，除非有记录的股东已先以书面提出要求董事会确定一个记录日期（“要求记录日期”），以确定有权要求法团秘书召集该特别会议的股东，而该要求须采用适当形式，并由法团秘书在法团的主要行政办事处交付或邮寄及接收。
（c）为符合本条第3.02条的适当格式，股东要求董事会确定要求记录日期的请求应载明：（i）就每名要求人（定义见下文）而言，股东资料（定义见第3.15条，但就本条第3.02条而言，在第3.15条中出现的所有地方，“要求人”一词应取代“提议人”一词）；（ii）就每名要求人而言，任何可予披露的权益（定义见第3.15条，但就本条第3.02条而言，在第3.15条所出现的所有地方，须以“要求人”一词取代“提议人”一词，而就第3.15条所指的将提交会议的业务而言，则须就特别会议上建议进行的业务或特别会议上建议选举董事（视属何情况而定）作出披露；（iii）就特别会议的目的或目的而言，（a）对特别会议的目的或目的及建议在特别会议上进行的业务、在特别会议上进行该等业务的理由及每名要求人在该等业务中的任何重大利益作出合理简明的描述，及（b）对所有协议作出合理详细的描述，任何要求人之间或之间的安排及谅解（x），或（y）任何要求人与法团任何类别或系列股本股份（包括其姓名）的股份的任何其他记录或实益持有人之间或之间的安排及谅解，与特别会议的要求或建议在特别会议上进行的业务有关；及（iv）如建议在特别会议上选出董事，要求人预期在特别会议上提名选举为董事的每名人士的被提名人资料。就本条第3.02条而言，“要求人”一词系指（i）提出要求以确定要求记录日期的股东，以确定有权要求秘书召开特别会议的股东，（ii）代表其提出该要求的实益拥有人或实益拥有人（如不同），以及（iii）该股东或实益拥有人的任何关联公司。董事会可要求任何要求人提供董事会合理要求的额外资料。该要求人应在董事会提出要求后十（10）天内提供该等补充资料。
（d）在接获任何记录股东以适当形式订定要求记录日期或以其他方式符合本条第3.02条的要求后十（10）天内，董事会可通过一项决议，订定要求记录日期，以确定有权要求法团秘书召开特别会议的股东，该日期不得早于董事会通过订定要求记录日期的决议的日期。如董事会在收到该要求后的十（10）天期间内没有通过任何确定要求记录日期的决议，则有关该要求的要求记录日期须当作为收到该要求之日后的第二十（20）天。尽管本条第3.02条另有相反规定，如董事会裁定在该要求记录日期后本应以其他方式提交的要求或要求不能符合下文第3.02（f）条第（ii）、（iv）、（v）或（vi）条所列的规定，则不得订定任何要求记录日期。
（e）在没有资格的情况下，不得依据第3.02（a）（ii）（y）条召集股东特别会议，除非截至要求记录日期登记在册的股东合计持有将有权在该特别会议上投票的法团已发行及已发行股本的至少多数（“必要百分比”），及时向法团主要行政办公室的法团秘书提出一项或多项要求，以书面和适当形式召集该特别会议。只有
在要求记录日期登记在册的股东有权要求公司秘书根据第3.02（a）（ii）（y）条召集股东特别会议。为了及时，股东要求召开特别会议的要求必须不迟于要求记录日期后的第六十（60）天送达或邮寄至公司的主要执行办公室并在其上收到。为施行本条第3.02条的适当形式，要求召开特别会议须载列（i）建议在特别会议上进行的业务或建议在特别会议上选举董事（视属何情况而定），（ii）建议或业务的文本（包括建议供考虑的任何决议的文本）（如适用），（iii）就提出要求召开特别会议的任何股东或股东（但根据经修订的1934年《证券交易法》第14（a）节（经如此修订，包括其下的规则和条例，《交易法》）通过在附表14A（“被征集股东”）上提交的征集声明的方式提供此类要求的根据本条3.02要求提供的信息的股东除外）。股东可在特别会议召开前的任何时间，以书面撤销的方式，撤销要求召开特别会议的要求。如任何该等撤销是在秘书收到股东所需百分比持有人的书面要求后由秘书接获的，而由于该等撤销，不再有股东所需百分比未获撤销的要求召开特别会议，则董事会有酌情决定权决定是否继续举行特别会议。
（f）秘书不得接受股东提出的召集特别会议的书面要求，并须认为该要求无效（i）不符合本条第3.02条的规定，（ii）涉及将在该会议上处理的根据适用法律不属股东诉讼的适当标的的业务项目，（iii）包括将在该会议上处理的业务项目，而该业务项目并未出现在导致确定要求记录日期的书面要求上，（iv）涉及与先前已确定股东大会通知记录日期（要求记录日期除外）的业务项目（董事选举除外）相同或实质上相似的业务项目（“类似项目”），而该要求是在该先前记录日期后第六十一（61）天开始至该先前记录日期一周年结束的时间之间交付的，（v）如在秘书收到该要求后第九十（90）天或之前举行的任何股东大会上将提交类似项目以供股东批准，或（vi）如在最近的年度会议上或在秘书收到该要求前一年内举行的任何特别会议上提出类似项目以召开特别会议。
（g）在接获持有申购百分比的股东或股东以适当形式并按照本条第3.02条提出的要求后，董事会须为公司接获的要求中所指明的目的或目的及进行业务而妥为召集股东特别会议，并决定其日期及时间（如有的话）。尽管本附例另有相反规定，董事会仍可提交其本身的建议或建议，以供在该特别会议上考虑。此种特别会议的通知和表决的记录日期应根据本章程第3.04条确定。董事会应根据第3.03节向股东提供该特别会议的书面通知。
（h）就按照本条第3.02条召开的特别会议而言，要求董事局订定记录日期以确定有权要求法团秘书按照本条召开特别会议的股东或股东（任何获邀请的股东除外），或向秘书递交召开特别会议的要求的股东，如有需要，须进一步更新及补充先前就该要求或要求向法团提供的资料，以便根据本条第3.02条在该请求或要求中提供或要求提供的信息，自有权在特别会议上投票的股东的记录日期起，以及截至特别会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日的日期，均为真实和正确的，且该等更新和补充资料应送达、邮寄和接收，有权在特别会议上投票的股东的记录日期后五（5）个营业日（如需要在该记录日期作出更新和补充），以及不迟于特别会议日期前八（8）个营业日或（如切实可行）该特别会议的任何延期或延期（如不切实可行，则于
特别会议延期或延期的日期）（如需要在特别会议或其任何延期或延期前十（10）个工作日作出更新和补充）。为免生疑问，本款或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不得限制公司就股东提供的任何请求或要求中的任何缺陷所享有的权利，延长本协议下的任何适用期限，或使先前已根据本协议提交请求或要求的股东能够或被视为允许修改或更新任何此类请求或要求，包括通过更改或增加拟提交股东会议的被提名人、事项、业务或决议。
（i）即使本附例另有相反规定，除按照本条第3.02条外，秘书无须依据本条召集特别会议。如董事会须裁定任何为确定有权要求法团秘书召集特别会议的股东或要求召集及举行特别会议的股东而订定记录日期的要求，并没有按照本条第3.02条适当作出，或须裁定要求董事会订定该记录日期或提出召集特别会议的要求的股东或股东并没有以其他方式遵守本条第3.02条，则董事会无须确定该记录日期或召集及举行特别会议。除了本第3.02节的要求外，每个请求人还应遵守适用法律的所有要求，包括《交易法》的所有要求，涉及为确定有权要求公司秘书召开特别会议或要求召开特别会议的股东而确定记录日期的任何请求。
3.03.股东大会通知。
（a）必要的通知。除法律另有允许或要求外，说明任何年度股东大会或特别股东大会的地点、日期和时间的书面通知，以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的任何远程通信手段（如有），应在会议日期前不少于十（10）日至六十（60）日向有权在该会议上投票的每一股东和根据法律或证书有权收到会议通知的任何其他股东发出。这种通知可以亲自发出，也可以通过邮件、电报、私人快递服务（包括隔夜快递）或通过传真传送、预付费用的方式将其副本发送给每个股东，地址在公司记录上显示的他/她的地址。如果通知是通过邮件、电报或私人递送服务发送的，则当该通知存放在美国邮件中或与电报局或私人递送服务一起传送给该人时，应被视为已发给有权获得该通知的人。以传真方式发送通知的，如在收件地下午5：00前的营业日发生传送，则视为发送时已发出，如在下午5：00后发生传送，则视为发送后的营业日。
（b）续会。如果任何股东大会延期到不同的日期、时间或地点，则无需就新的日期、时间和地点发出通知，如果新的日期、时间和地点是在采取延期的会议上宣布的，或以特拉华州一般公司法允许的任何其他方式提供。但如果休会时间超过三十（30）天，或者在休会后为休会会议确定了新的记录日期，则应向根据上文第3.03（a）条有权获得该通知的每一登记在册的股东发出休会会议通知。
（c）放弃通知。任何股东可在会议或其他行动之前、期间或之后的任何时间，通过有权获得通知的股东签署的书面形式，放弃会议通知（或《特拉华州一般公司法》、公司证书或本章程规定的任何其他行动的任何通知）。每项该等放弃须交付法团，以列入会议记录或与法团纪录一并存档。股东出席会议即构成对会议通知的放弃，但股东出席会议的明确目的是在会议开始时因未合法召集或召开会议而反对任何事务的交易的情形除外。
（d）通知内容。每一次特别股东大会的通知应包括召开会议的目的或目的的说明。除法律或法团的证明书规定的情况外，任何
年度股东大会不必包括对召开此类会议的目的或目的的描述。
3.04.确定记录日期。为确定有权在任何股东大会或其任何休会中获得通知或投票的股东，或为任何其他适当目的作出股东决定，董事会可确定一个日期为记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期。如决定股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，则除法律另有规定外，该记录日期须不多于该会议日期前六十（60）天或不少于十（10）天。未经会议以书面确定股东有权同意公司行动的，记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起十（10）天。在确定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，记录日期应不超过该行动之前的六十（60）天。如果董事会没有如此确定记录日期，则确定股东的记录日期应按照《特拉华州一般公司法》的规定。
如有权在任何股东大会上获得通知或有权在任何股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出，则该决定应适用于该决定的任何延期，除非董事会确定新的记录日期。
3.05.股东名单。掌管法团股票分类账的高级人员，应最迟于每次股东大会召开前第十天，制作有权在大会上投票的股东的完整名单（但如确定有权投票的股东的记录日期不到会议召开日期前十（10）天，则该名单应反映截至会议召开日期前第十天有权投票的股东），并按字母顺序排列，并显示地址和各自持有的股份数量。股东名单应可供任何股东查阅，用于与会议密切相关的任何目的，（i）在合理可访问的电子网络上，条件是获得访问该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在会议日期前一天结束的十（10）天期间内，在会议召开城市内的地点，应在会议通知中指明该地点，或，如未如此指明，在召开会议的地点。如法团决定在电子网络上提供该名单，法团可采取合理步骤，确保该等资料只提供予法团的股东。该名单应推定确定有权在会议上投票的股东的身份及其各自持有的股份数量。除法律另有规定外，不遵守本条不影响在会议上采取的任何行动的有效性。
3.06.股东法定人数和投票要求。除非证书或本附例另有规定或法律规定，
（a）有权投票、亲自出席或以远程通讯（如适用）或由代理人代表的过半数股份，应构成在股东大会上进行业务交易的法定人数；
（b）在除选举董事以外的所有事项中，投票赞成或反对有关标的的过半数股份的赞成票应为股东的行为，除非《特拉华州一般公司法》、《证书》、《章程》或适用于该公司或适用法律的任何证券交易所的规则和条例或根据适用于该公司或其证券的任何规则或条例要求不同或最低投票，在这种情况下，这种不同或最低投票应为对该事项的适用投票；
（c）董事应由会议所投票数的复数选举产生；
（d）如需要一个或多个类别的单独投票，该等类别或多个类别的已发行股份的多数（亲自出席或由代理人代表）应构成有权就以下事项采取行动的法定人数
就该事项进行投票及亲自出席或由代理人代表出席会议的该等类别的多数股份投赞成票，即为该类别的行为；及
（e）法定人数，一旦在会议上确立，不得因撤回足够票数以留下少于法定人数而被打破。然而，如任何股东大会未有法定人数出席或代表出席，则（i）主持会议的人或（ii）有权在该会议上投票的股东的投票权过半数者（如适用，或通过远程通讯方式）或由代理人代表，则有权按本附例第3.03（b）条规定的方式不时休会或休会，直至有法定人数出席或代表出席为止。在任何有法定人数出席或代表出席的休会或续会上，可按原先注意到的那样处理可能已在会议上处理的任何事务。
除以下规定外，将对任何有权就该问题投票的人在投票开始前要求进行投票的任何问题进行投票表决；否则，语音投票就足够了。除证书另有规定外，所有董事选举将以书面投票方式进行。在宣布的投票时间结束后宣布投票结束后，将不接受任何投票或更改投票。
3.07.代理。在所有股东大会上，股东可以亲自投票，也可以通过由股东或股东正式授权的实际代理人正式签署的书面代理投票，或者通过法律允许的传送投票，包括根据《交易法》颁布的第14a-19条规则。该代表须符合法律规定，并须在会议召开前或会议召开时向法团秘书或获授权制表投票的其他人备案。除非委托书另有规定，否则任何委托书自其执行之日起三（3）年后均不得有效。在股东大会上证明任何未注明日期、不可撤销或其他有争议的代理的有效性的责任将由寻求行使同样权利的人承担。看似已由股东或该股东的正式授权的实际代理人传送的传真，可被接受为充分书面和已执行的代理。任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。
3.08.股份表决。除非《证书》或《特拉华州一般公司法》另有规定，每一有权投票的流通股应有权对提交给股东大会表决的每一事项进行一（1）次投票。
3.09.选举检查员。董事会可在股东的任何会议召开之前，指定一名或多名选举检查员在该会议上（及其任何休会时）行事。如一名或多于一名选举视察员未获如此委任，会议主席可作出该委任，或应任何有权在该会议上投票的人的要求作出该委任。被任命为检查专员的人员不出席或者不作为的，可以由会议主席指定替代人员。如获委任，选举视察员或视察员（如有多于一人，则通过其过半数行事）将决定已发行的股份数目、代理人的真实性、有效性及效力、看来是股东的人或代理人中指名或提述的人的全权证书，以及亲自或通过代理人代表出席会议的股份数目；将接受和清点投票、选票和同意，并宣布结果；将听取和决定与代理人和投票有关的所有质疑和问题；并且，一般来说，将履行可能适当的行为，以对所有股东完全公平的方式进行选举和投票。没有这样的选举检查员需要是公司的股东。
3.10.会议的组织和进行。每次股东大会将被召集至秩序井然，其后如有一次，或如无，或如董事会主席缺席或有此类要求，则由副主席或首席执行官主持，或如主席及Vice Chairman of the Board及首席执行官均不能出席，则由公司的其他高级人员或董事会委任的股东主持。公司的秘书或在他或她缺席的情况下，将由一名助理秘书担任每次股东大会的秘书。秘书或助理秘书均未出席的，会议主席可委任任何人（不论是否股东）担任会议秘书。在召集会议命令后，其主席可要求所有拟亲自投票的股东登记，并要求所有代理人向选举督察或督察备案，如已委任一名或多名（或如未委任，则向会议秘书）。宣布后
此类代理备案时间已结束，不再接受进一步代理或变更、替换或撤销代理。如要选举董事，如有任何有权在该选举中投票的人提出要求，将在选举投票结束前的会议（或其休会）上公布如此提交的代理人表格。如果没有自己的恶意表现，会议主席除其他外，将有绝对权力确定允许股东登记和代理备案的期限，
确定在该会议上进行业务的顺序，并建立合理的规则，以加快会议业务并保持其有序进行（包括任何非正式的，或其问答部分）。除与董事会通过的规则和条例不一致的情况外，主持任何股东大会的人有权利和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，规定该规则、条例和程序（不必是书面的），并作出该主持人认为适当进行会议的一切行为。
3.11.股东批准或批准。董事会可以在正式组成的股东大会上提交任何合同或行为，以供股东批准或批准。除法律另有规定外，如如此呈交的任何合约或作为在该会议上获过半数票通过或批准，则该合约或作为将有效，并对法团及其所有股东具有约束力，犹如该合约或作为是其股东的作为一样。
3.12.不规范和不规范。股东大会的任何召集或通知或全权证书、代理、法定人数、投票、类似事项等领域的一切不正式性或违规行为，如会议无异议，均视为放弃。
3.13.书面同意的股东诉讼。
（a）在股东年会或特别会议上规定或准许采取的任何行动，如有一（1）项或多于一项书面同意，列明如此采取的行动，可不经会议采取，（i）须由在根据下文第3.13（b）条确立的记录日期（“书面同意记录日期”）的已发行股票的记录持有人签署，该记录持有人拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数，且（ii）须在公司位于特拉华州的注册办事处交付给公司，在其主要营业地点或向保管记录股东大会程序的会议记录簿册的法团高级人员或代理人。以专人送达或挂号信或挂号信方式送达，要求回执。每份同意书须载有签署同意书的每名股东的签署日期，除非在按本条3.13所述方式交付的最早日期有效同意书的六十（60）天内，以本条3.13所述方式向法团交付足够数目的持有人签署的采取该行动的书面同意书，否则任何书面同意书均不具有采取公司行动的效力。只有在书面同意记录日登记在册的股东才有权在不召开会议的情况下书面同意公司行为。未经会议未达成一致书面同意采取公司行动的迅速通知，应当给予未同意采取行动的股东。
（b）在没有保留的情况下，任何寻求获得股东授权或以书面同意采取任何行动的记录股东，须先以书面要求董事会订定书面同意记录日期，以确定有权采取该行动的股东，该要求须采用适当形式，并须在法团的主要执行办事处交付法团秘书，或由其邮寄和接收。董事会可在收到任何该等股东以适当形式提出并以其他方式符合本条第3.13（b）款的要求后十（10）天内，通过一项决议，确定书面同意记录日期，以确定有权采取该行动的股东，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后十（10）天。如董事会在收到此种请求之日后的该十（10）天期间内没有通过确定记录日期的决议，（i）在适用法律不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权同意该行动的股东的书面同意记录日期应为载列已采取或拟采取的行动的有效签署的书面同意书按本条3.13所述方式交付法团的第一个日期，及（ii）确定有权同意该行动的股东的书面同意记录日期，当董事会事先采取行动时
的董事根据适用法律的要求，应在董事会通过采取此类事先行动的决议之日的营业时间结束时。
（c）为符合本条第3.13条的适当形式，股东要求董事会订定书面同意记录日期的请求应载明：（i）就每名征集者（定义见下文）而言，股东资料（定义见第3.15条），但就本条第3.13条而言，在第3.15条中出现的所有地方，“征集者”一词应取代“提议者”一词；（ii）就每名征集者而言，任何可予披露的权益（定义见第3.15条，但就本条第3.13条而言，在第3.15条中出现的所有地方，均须以“邀约人”一词取代“提议人”一词，而第3.15条中的披露（如适用）须就拟以书面同意方式采取的一项或多项行动作出）；（iii）关于拟以书面同意方式采取的一项或多项行动，（a）对该项或多项行动的合理简要描述、采取该等行动或行动的理由，以及每名邀约人在该等行动或行动中的任何重大利益，（b）建议经股东书面同意而采取行动的决议或同意的文本，及（c）任何征聘人之间或彼此之间的所有协议、安排及谅解（x）及（y）任何征聘人与法团股本的任何其他记录或实益拥有人（包括其姓名）之间或彼此之间就要求或该等行动或行动而提出的所有协议、安排及谅解的合理详细说明；及（iv）如建议经书面同意而选举董事，获征集者以书面同意方式建议选举为董事的每名人士的被提名人资料。
就本条第3.13条而言，“征集人”一词系指（i）要求董事会确定记录日期并以书面同意方式提出拟采取的行动或行动的股东，（ii）代表其提出此类请求的实益拥有人或实益拥有人（如不同），以及（iii）该股东或实益拥有人的任何关联公司。
（d）就按照本条第3.13条拟以书面同意方式采取的一项或多项行动而言，寻求该等行动或多项行动的股东或股东须在有需要时进一步更新及补充先前就该等行动向法团提供的资料，以便根据本条第3.13款提供或要求提供的信息，自确定有资格采取该行动的股东的记录日期起，以及自同意征求开始之日前五（5）个工作日之日起，均为真实和正确的，且该等更新和补充资料应送达、邮寄和接收，公司主要行政办公室的秘书不迟于确定有资格采取该等行动的股东的记录日期后五（5）个营业日（如须于记录日期作出更新及补充），以及不迟于同意征求开始日期前三（3）个营业日（如须于同意征求开始前五（5）个营业日作出更新及补充）。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不得限制公司就股东提供的任何书面同意中的任何缺陷所享有的权利，延长本协议项下任何适用的截止日期，或使先前已根据本协议提交书面同意的股东能够或被视为允许修订或更新任何提案，包括通过更改或增加被提名人、事项、业务或提议的决议。
（e）尽管本附例另有相反规定，除非按照本条第3.13条，否则股东不得藉书面同意采取任何行动。如果董事会应确定任何确定书面同意记录日期或通过书面同意采取股东行动的请求没有按照本条第3.13条适当提出，或寻求采取此类行动的股东或股东在其他方面不遵守本条第3.13条，则董事会无需确定书面同意记录日期，任何此类通过书面同意而声称的行动在适用法律允许的最大范围内均为无效。除了本第3.13节关于寻求通过书面同意采取行动的股东的要求外，每个征集人应遵守适用法律的所有要求，包括《交易法》关于此类行动的所有要求。
3.14.提名董事。只有按以下程序提名的人士，才有资格获选为法团董事。董事会成员候选人提名
可在任何股东年会上（a）由董事会（或其任何获正式授权的委员会或获董事会或本附例授权这样做的人）或（b）由亲自出席的任何法团股东（i）在发出本条第3.14条所规定的通知之日为记录在案的股东作出，或在董事会（或其任何获正式授权的委员会或获董事会或本附例授权这样做的人的指示下作出，在确定有权在该年度会议上投票的股东和（ii）遵守本第3.14条和第3.16条规定的通知和提名程序的股东的记录日期。就本条第3.14条而言，“亲自出席”是指在公司会议上提名任何人参加董事会选举的股东，或该股东的合格代表亲自或通过远程通讯方式出席该会议。该提议股东的“合格代表”应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人或经该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权的任何其他人，以在股东大会或之前代表该股东行事，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。前述（b）条为股东在年会或特别会议上作出任何提名一人或多人参加董事会选举的专属手段。
除每名提名者（定义见下文）及其提名候选人按本条第3.14条及第3.16条规定提供有关每名提名者（定义见下文）的资料、协议及调查问卷，并按本条第3.14条及第3.16条规定的时间及格式提供该等通知的任何更新或补充，除任何其他适用规定外，如任何股东作出提名，该等股东必须已按适当书面形式及时向法团秘书发出通知（定义见下文）（定义见下文）。
任何人不得在股东年会或为此目的召开的特别会议上当选为本法团的董事会成员，除非就该法团股东提名的人而言，该股东提名该人的及时书面通知已由该法团秘书在紧接前一届年会的周年日之前不早于一百二十（120）天且不迟于九十（90）天送达或邮寄和收到，如年会，或如属特别会议，则不早于该特别会议召开前一百二十（120）天及不迟于该特别会议召开前九十（90）天，或如较迟，则自首次公开披露（定义见下文）该特别会议召开日期之日起七（7）天后； 但是，如果任何年度会议的日期在该周年日之前超过三十（30）天或在该周年日之后超过六十（60）天，则股东必须在该年度会议之前不超过一百二十（120）天且不迟于该年度会议之前（i）九十（90）天或（ii）如果更晚，如此交付或邮寄和收到及时的通知，法团首次作出公开披露该年度会议日期的翌日第十（10）日（该等时间期限内的该等通知，“及时通知”）。股东还必须按照本条第3.14条和第3.16条的要求，提供有关每一提名人及其提名候选人的信息，并在本条第3.14条要求的时间和表格中提供此类通知的任何更新或补充。在任何情况下，年会或特别会议的任何休会或延期或其公告均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。
在任何情况下，提名者均不得就多于须由股东在适用会议上选举的董事候选人的数目（如适用）交付提名通知。如法团在该通知后须增加须在该会议上选举的董事人数，则有关任何额外获提名人的通知须于（i）及时通知的期限结束、（ii）本条第3.14条所列日期或（iii）该等增加的公开披露日期后的第10天（以较后者为准）到期。
为符合本条第3.14条的适当格式，股东向秘书发出的通知须就每名提名者载明，（i）股东资料（定义见第3.15条，但就本条第3.14条而言，“提名者”一词须在第3.15条中出现的所有地方取代“提名者”一词，（ii）任何须予披露的权益（定义见第3.15条，但就本条第3.14条而言，在第3.15条中出现的所有地方，以及在第3.15条中有关将提交会议的业务的披露，均须以“提名人”一词取代“提议人”一词，但第
3.15应就拟在会议上提出的提名作出）；并规定，代替列入第3.15节所列的资料，为本第3.14条的目的，提名者的通知应包括一项陈述，说明提名者是否打算或属于一个集团的一部分，该集团打算根据《交易法》颁布的规则14a-19，交付一份代理声明并征集代表至少67%的有权就董事选举投票的股本股份投票权的股份持有人，以支持公司被提名人以外的董事提名人。
为施行本条第3.14条的适当形式，股东向秘书发出的通知须就每名提名人建议提名参选董事的候选人载明，（i）根据《交易法》第14（a）条就在有争议的选举中征集选举董事的代理人而须在代理声明或其他文件中披露的与该候选人有关的所有信息（包括该候选人书面同意在与将选举董事的法团下一次股东大会有关的代理声明和随附的代理卡中被提名，以及在当选时担任完整任期的董事），（ii）说明任何提名者与每名提名候选人或其各自的联系人（定义见根据《交易法》颁布的规则14a-1（a））或任何其他参与者（定义见附表14A的指示3至项目4的（a）（ii）-（vi）段）之间的任何重要合同或协议中的任何直接或间接重大利益，另一方面，包括但不限于，根据S-K条例第404项要求披露的所有信息，前提是该提名人是该规则所指的“注册人”，且提名候选人是该注册人的董事或执行官（根据上述第（i）和（ii）条将进行的披露称为“被提名人信息”），以及（iii）第3.16节规定的填妥和签署的调查问卷、陈述和协议。
董事会可要求任何提名者提供董事会合理要求的补充资料。该提名者应在董事会提出要求后十（10）天内提供此类补充信息。
就本条第3.14条而言，“提名者”一词系指（i）提供拟在会议上作出的提名通知的股东，（ii）作出拟在会议上作出的提名通知的实益拥有人或实益拥有人（如不同），以及（iii）在该招标中与该股东的任何参与者（定义见附表14A第3至第4项指示（a）（ii）-（vi）段）。
除非按照本条第3.14条所列程序获提名，否则任何人均无资格获选为法团董事。会议主席认定某项提名未按前述程序提出的，主席应向会议声明该提名有缺陷，该有缺陷的提名不予理睬。
股东如就拟在某次会议上作出的任何提名提供通知，须在有需要时进一步更新和补充该通知或根据本条3.14交付的材料，以使根据本条3.14在该通知中提供或要求提供的资料，自有权在该次会议上投票的股东的记录日期起，以及自该次会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日之日起，均为真实和正确的，而该等更新和补充资料须送达，或由有权在会议上投票的股东的记录日期后五（5）个营业日（如需要在该记录日期作出更新和补充）后，以及不迟于会议日期前八（8）个营业日，或在切实可行的情况下，任何延期或延期（以及，如不切实可行，在会议休会或延期日期前的第一个实际可行日期）（在需要在会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日作出更新和补充的情况下）。为免生疑问，本款或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不得限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，延长本协议下任何适用的截止日期，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修订或更新任何提名，
包括通过变更或增加被提名人，或提交任何新的提名，或提交任何新的提案、事项、业务或建议提交股东大会的决议。
除本第3.14节和第3.16节对拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。尽管有本第3.14条和第3.16条的上述规定，除非法律另有规定，（i）任何提名人均不得为支持除公司被提名人以外的董事被提名人而征集代理，除非该提名人均已或属于已遵守根据《交易法》颁布的与征集此类代理有关的规则14a-19，包括按照本第3.14条要求的时间框架或根据适用的《交易法》颁布的规则14a-19规定向公司提供根据该规则要求的通知，（ii）如（1）任何提名者根据根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，而（2）（x）根据规则14a-19（b）提供的此类通知未在及时通知的期限内提供，或，（y）该提名者其后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（2）条及第14a-19（a）（3）条的规定，或（z）该提名者未能及时提供足以令法团信纳该提名者已按照以下一句符合根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的规定的合理证据，则该提名者的建议被提名人的提名将不予考虑，即使每名该等被提名人均作为被提名人列入法团的代理声明中，任何股东大会（或其任何补充）的会议通知或其他代理材料，尽管法团可能已收到有关选举该等建议被提名人的代理或投票（该等代理和投票应不予考虑）。如果任何提名者根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条规则提供通知，该股东应不迟于适用的会议召开前七（7）个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条规则的要求。
尽管遵守上述规定，除非第14a-19条另有规定，董事会没有义务在发送给股东的任何代理声明或其他通信中提供有关任何股东董事提名人的信息。
3.15.年会上的业务。
（a）不得在股东周年大会上处理任何事务，但由董事会（或其任何获正式授权的委员会）给予或在其指示下（i）在会议通知（或其任何补充）中指明的事务除外，（ii）如未在会议通知中指明，由董事会（或其任何获正式授权的委员会）或在董事会（或其任何获正式授权的委员会）的指示下，或（iii）由亲自出席（a）（1）并在发出本条第3.15条所订定的通知之日为纪录股东的法团的任何股东，以其他方式适当地将其带至年会前，以及在确定有权在该年度会议上投票的股东的记录日期，以及（2）遵守本节3.15或（b）中规定的通知程序的人根据《交易法》第14a-8条适当地提出了该提议。前述第（iii）款应为股东向股东年会提出业务建议的专属手段。 就本条第3.15条而言，“亲自出席”是指提议将业务提交给公司年会的股东，或该提议股东的合格代表亲自或通过远程通讯方式出席该年会。该提议股东的“合格代表”应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人或经该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权的任何其他人，以在股东大会上或之前代表该股东行事，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。寻求提名董事候选人的股东必须遵守第3.14条和第3.16条的规定，除第3.14条和第3.16条明确规定外，本第3.15条不适用于提名。
（b）在没有资格的情况下，为使业务由股东适当地提交周年会议，该股东必须以书面及适当形式及时将有关通知（定义见下文）提供予
法团，以及在本条第3.15条所规定的时间及表格上对该通知作出的任何更新或补充。为及时起见，股东的通知必须在不早于上一次股东年会周年日的一百二十（120）天前且不迟于九十（90）天前送达或邮寄至公司的主要执行办公室并收到；但条件是，如果年会日期在该周年日的三十（30）天前或六十（60）天后，股东的通知必须在不迟于邮寄该年会日期通知或就该年会日期作出该公开披露之日（以先发生者为准）之次日的第十天营业时间结束前收到，方能及时收到。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不得限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，延长本协议下任何适用的截止日期，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修订或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东会议的事项、业务或决议。在任何情况下，年会的任何休会或延期或其公告均不得为发出上述适当通知而开始新的时间段（或延长任何时间段）。
（c）为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须载明：
（i）就该股东提议在年度会议前提出的每一事项而言，就每名提议人（定义见下文）而言（a）该提议人的姓名及纪录地址（如适用，包括出现在公司簿册及纪录上的姓名及地址）（b）该提议人直接或间接拥有纪录或实益拥有（《交易法》第13d-3条规则所指）的公司股本的类别或系列及股份数目，除非该提议人在所有情况下均须被视为实益拥有公司任何类别或系列股本股份的任何股份，而该提议人有权在未来任何时间取得实益拥有权，（c）该等股份的取得日期，（d）该等收购的投资意向，（e）该等提议人就任何该等股份作出的任何质押（根据上述（a）及（e）条须作出的披露称为“股东资料”）及（f）该等提议人拟亲自或藉代理人出席周年会议以在会议前提出该等业务的陈述；
（ii）就每名投标人而言，（a）任何“衍生证券”（该术语在《交易法》第16a-1（c）条规则中定义）构成“看涨等价头寸”（该术语在《交易法》第16a-1（b）条规则中定义）或“看跌等价头寸”（该术语在《交易法》第16a-1（h）条规则中定义）或与公司任何类别或系列股本股份（“合成股权头寸”）有关的其他衍生或合成安排的重要条款和条件，即直接或间接，由该等提案人持有或维持，包括但不限于（i）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、具有行使或转换特权的未来或类似权利或结算付款或机制，价格与公司任何类别或系列股本股份有关，或价值全部或部分源自公司任何类别或系列股本股份的股份价值，（ii）在法团任何类别或系列股本股份中具有好仓或淡仓特征的任何衍生或合成安排，包括但不限于股票贷款交易、股票借贷交易或股份回购交易或（iii）任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，旨在（x）产生与法团任何类别或系列股本股份的所有权实质上相对应的经济利益和风险，（y）减轻与以下有关的任何损失，降低公司股本的任何类别或系列股份的经济风险（所有权或其他方面）或管理股价下跌风险，或（z）增加或减少由该提议人持有或维持、为该提议人的利益而持有或涉及该提议人的公司股本的任何类别或系列股份的投票权，包括但不限于由于该合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参照价格确定的，公司股本的任何类别或系列股份的价值或波动，不论该票据、合约或权利是否须通过交付现金或其他财产或其他方式在公司股本的基础类别或系列股份中进行结算，且不论其持有人是否已进行交易以对冲或减轻该票据、合约或权利的经济影响，或任何其他直接或间接机会获利或分享因价格上涨或下跌而产生的任何利润
或公司股本类别或系列股份的任何股份的价值；但就“合成股权头寸”的定义而言，“衍生证券”一词还应包括任何证券或工具，由于任何特征会使此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权仅在未来某个日期或在未来发生时才能确定，因此不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，在这种情况下，确定此类证券或工具可转换或可行使的证券数量应假定此类证券或工具在确定时立即可转换或可行使；并且，此外，规定任何符合《交易法》第13d-1（b）（1）条规定的投标人（不包括仅因第13d-1（b）（1）（ii）（e）条规则而满足《交易法》第13d-1（b）（1）条规定的投标人）不得被视为持有或维持任何证券的名义金额，该证券是由直接或间接持有或维持的任何合成股权头寸的证券的名义金额，该证券是为以下公司的利益而直接或间接持有或维持的，或涉及该等建议人作为对冲，就该等建议人作为衍生工具交易商的正常业务过程中产生的善意衍生工具交易或该等建议人的头寸而言，（b）有关该建议人实益拥有的法团任何类别或系列股本股份的股息权利的任何协议、安排或谅解的描述，这些股份根据该协议、安排或谅解与法团的相关股本股份分离或可分离，（c）任何待处理或威胁法律程序的资料，而该等提议人是涉及法团或其任何高级人员或董事，或法团的任何联属公司的一方或重要参与者，（d）该等提议人与法团或法团的任何联属公司之间的任何其他重要关系，另一方面，（e）该等提议人与法团或法团的任何联属公司的任何重要合约或协议中的任何直接或间接重大权益（在任何该等情况下，包括任何雇佣协议，集体谈判协议或咨询协议），（f）任何该等提案人（1）是普通合伙人或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股本份额或合成股权头寸中的任何比例权益，或直接或间接实益拥有该普通合伙人或有限合伙的普通合伙人的权益，或（2）是管理人、管理成员或直接或间接，实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；（g）表示该提议人打算或是集团的一部分，该集团打算向至少持有批准或通过该提议所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式，或以其他方式征求股东的代理或投票以支持该提议，以及（h）与该提议人有关的任何其他信息根据《交易法》第14（a）条，将要求在代理声明或其他文件中披露的，这些文件要求与该投标人为支持提议提交给会议的业务而根据《交易法》第14（a）条进行的代理或同意的征集有关，（根据上述（a）至（g）条将进行的披露称为“可披露权益”）；但前提是，可披露权益不应包括任何与任何经纪人、交易商、商业银行的正常业务活动有关的任何此类披露，信托公司或其他代名人，其仅因是被指示代表实益拥有人拟备及呈交本附例所规定的通知的股东而成为建议人；及
（iii）关于股东提议在年会前提出的每项业务，（a）希望在年会前提出的业务的简要说明、在年会上进行该业务的理由以及每个提议人在该业务中的任何重大利益，（b）提案或业务的文本（包括任何建议供考虑的决议的文本，如果该业务包括修订章程的提案，则为拟议修订的语言），（c）所有协议的合理详细说明，任何提倡者之间或之间的安排及谅解（1）或任何提倡者与任何其他记录或实益持有人或有权在未来任何时间就该股东提出该业务而取得公司任何类别或系列股本的股份（包括其名称）的实益拥有权的人之间或之间的安排及谅解（2），（d）根据《交易法》第14（a）节要求在与支持拟议提交会议的业务的代理征集有关的代理声明或其他备案中要求披露的与此类业务项目有关的任何其他信息；但前提是本款要求的披露不应包括与任何经纪人、交易商、商业银行有关的任何披露，信托公司或其他代名人，仅因其是代表实益拥有人而被指示编制和提交本附例所要求的通知的股东而成为提议人。
就本条第3.15条而言，“提议人”一词系指（i）股东提供建议在年会前提出的业务通知，（ii）代表其作出建议在年会前提出的业务通知的实益拥有人或实益拥有人（如不同），以及（iii）任何参与者（定义见附表14A的指示3至项目4的（a）（ii）-（vi）段）与该股东在该邀约中。
董事会可要求任何建议人士提供董事会合理要求的额外资料。该提议人应在董事会要求后十（10）天内提供该等补充信息。
（d）如有需要，提案人须向法团更新及补充其拟于周年会议上提出业务的通知，以使依据本条第3.15条在该通知中提供或要求提供的资料，自有权在该会议上投票的股东的记录日期起，以及自该会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日的日期起，均属真实及正确，而该等更新及补充资料须送达或邮寄及由以下机构接收，秘书在法团各主要行政办事处不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五（5）个营业日（如需要在该记录日期作出更新及补充），以及不迟于会议日期前八（8）个营业日，或（如切实可行）任何延期或延期（如不切实可行，在会议休会或延期日期前的第一个实际可行日期）（如需要在会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日作出更新和补充）。为免生疑问，本款或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不得限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，延长本协议规定的任何适用截止日期，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议。
（e）尽管本附例另有相反规定，但如没有按照本条第3.15条妥善提交会议，则不得在周年会议上进行任何业务。会议的主持人员（或在任何股东大会召开前，董事会或其获授权委员会），如有事实根据，须裁定该事项未按照本条第3.15条适当提交会议，而如他或她应如此裁定，则须如此向会议宣布，而任何该等事项未适当提交会议，则不得处理。
（f）本条3.15明确打算适用于拟提交股东年会的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条规则提出并列入公司代理声明的任何提案除外。除本第3.15节关于拟在年度会议之前提出的任何业务的要求外，每个提议人应遵守《交易法》关于任何此类业务的所有适用要求。根据《交易法》第14a-8条，本节3.15中的任何内容均不应被视为影响股东根据规则14a-8要求在公司代理声明中列入提案的权利。
（g）就本章程而言，“公开披露”系指在国家新闻服务机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。
3.16.董事候选人的要求。要有资格在周年会议或特别会议上当选为法团董事的候选人，候选人必须按第3.14条订明的方式提名，且不论由董事会或纪录股东提名，必须已 （i）一份填妥的书面调查表（表格由法团在任何记录在案的股东提出书面要求后于十（10）天内提供），内容涉及该建议代名人的背景、资格、股份所有权和独立性，以及（ii）一份书面陈述和协议（表格由法团在任何记录在案的股东提出书面要求后于十（10）天内提供），说明该提名候选人（a）不是，如果当选为
董事在其任期内，将不会成为（1）与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也不会就该等被提名人（如当选为公司董事）将如何就任何问题或问题采取行动或投票（“投票承诺”）或（2）任何可能限制或干扰该等被提名人（如当选为公司董事）遵守该等被提名人在适用法律下的受托责任的能力的任何投票承诺，（b）与法团以外的任何人或实体就担任法团董事的任何直接或间接补偿或补偿而未向法团披露的任何协议、安排或谅解，并非亦不会成为其中一方，（c）如当选为法团董事，将遵守适用于董事的所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股份所有权和交易以及法团的其他政策和指引，并在该人担任董事期间有效（及，如任何候选人提出提名要求，法团秘书须向该候选人提供当时有效的所有该等政策及指引），及（d）如当选为法团董事，则拟任职整个任期，直至该候选人将面临重选的下一次会议为止。
董事会亦可要求任何拟提名为董事的候选人在股东大会就该候选人的提名采取行动之前，提供董事会以书面合理要求的其他资料。在不限制前述内容的一般性的情况下，董事会可要求提供此类其他信息，以便董事会根据公司的公司治理准则或代理声明确定该候选人是否有资格被提名为公司的独立董事或遵守董事资格标准和额外的选择标准。该等其他资料须不迟于董事会的要求送达提名人或由提名人邮寄及接收后五（5）个营业日内，在法团的主要执行办公室送达或邮寄及由秘书接收。
董事候选人如有需要，须进一步更新及补充依据本条第3.16条交付的资料，以使依据本条第3.16条提供或要求提供的资料，自有权在该次会议上投票的股东的记录日期起，以及自该次会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日之日起，均属真实及正确，而该等更新及补充资料须送达或邮寄及由，在法团各主要行政办事处的秘书不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五（5）个营业日（如需要在该记录日期作出更新及补充），及不迟于会议日期前八（8）个营业日，或（如切实可行）任何延期或延期（如不可行，在会议休会或延期日期前的第一个实际可行日期）（如需要在会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日作出更新和补充）。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不得限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，延长本协议规定的任何适用期限，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务或决议。
任何依据第3.14条获提名的候选人均无资格获提名为法团的董事，除非该候选人获提名及寻求将该候选人的姓名置于提名中的提名者已遵守第3.14条及本第3.16条（如适用）的规定。出席会议的主持人员，如有事实根据，须裁定某项提名并非根据第3.14条及本第3.16条适当作出，而如他或她应如此裁定，则须如此向会议宣布该项裁定，则该有缺陷的提名应不予理会，而为有关候选人所投的任何选票（但如以任何形式的选票列出其他合资格的被提名人，则只为有关被提名人所投的选票）均属无效，且不具有任何效力或效果。
尽管本附例另有相反规定，除非按照第3.14条及本第3.16条获提名并当选为董事，否则任何获提名的候选人均无资格出任法团董事。
iv.董事会
4.01.一般权力。除《证书》或《特拉华州一般公司法》另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
4.02.董事人数、任期、任职资格。除证书另有规定外，获授权董事人数不得少于一名，亦不得多于十二名。不时在任的董事人数，须在上述所指明的限额内，如最初在证明书内订明，或由法团的成立人或成立人，或由法团的初始董事或董事及其后由股东或董事会根据当时在任的董事过半数的赞成票通过的决议不时订明。董事会经当时在任的过半数董事投赞成票后，有权在上述限度内增加或减少其人数，并有权填补其成员可能出现的任何空缺，无论是否因董事会人数增加或其他原因而产生。每名董事须任职至其继任人已妥为选出并符合资格为止，或至其较早前辞职或被免职为止。除非证书要求，董事不需要是特拉华州的居民或公司的股东。
4.03.董事会的定期会议。董事会年度例会应在每次股东年会休会后在切实可行范围内尽快在股东大会召开地点或在股东大会上当选的董事当选时或当选前可能已获通知的其他地点召开。可定期在董事会决定的地点和时间举行额外的定期会议。
4.04.董事会特别会议。董事会特别会议可在董事长、Vice Chairman of the Board、首席执行官或构成法定人数所需的董事人数要求的任何时间、任何地点召开。
4.05.董事会议的通知及豁免通知。董事会定期会议无需发出通知。任何特别会议的时间和地点（但不一定是目的或全部目的）的通知将亲自或通过电话，或通过邮件或传真传送或电子传送（其中应包括通过互联网的电子邮件）向每位董事发出。向任何该等特别会议的任何董事发出的通知，当（i）如以邮寄方式发出，则该通知已于会议日期至少四（4）天前存入美国邮件，并已预付邮资；（ii）如以传真或电子传送方式发出，则该通知已于会议召开至少24小时前传送，或（iii）如亲自送达（包括以隔夜快递方式）或以电话方式发出，则视为已足够提前发出，或其实质内容至少在会议召开前24小时通过电话传达给董事或其办公室工作人员或家庭的成年成员。任何董事可根据法律规定，在任何会议召开之前、期间或之后的任何时间，放弃任何会议的通知及其任何休会。除下文下一句规定外，豁免必须（a）以书面形式，由有权获得通知的董事签署，并与会议记录或公司记录一起归档，或（b）通过识别放弃通知一方的电子传输，并以纸质形式打印并与会议记录或公司记录一起归档。董事出席会议，即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则属例外。
4.06.法定人数主任。除非证书另有规定，当时在任的董事总数的多数应构成董事会任何会议上业务交易的法定人数，除非证书要求人数更多。如董事会的任何会议未能达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。
4.07.董事，行事方式。
（a）出席有法定人数出席的会议的过半数董事所投的赞成票，须为董事会的作为，除非《证明书》或本附例规定较大的百分比，及法律另有规定的除外。
（b）除非证明书另有规定，任何或所有董事均可藉会议电话或类似通讯设备参加常会或特别会议，或透过使用会议电话或类似通讯设备主持会议，而所有参加会议的人均可藉此种设备相互听取意见，在此情况下，该会议的任何规定通知一般可描述举行该会议的安排（而不是地点或地点之外）。以这种方式参加会议的董事，视为亲自出席会议。
（c）在采取公司行动时出席董事会会议或董事会委员会的董事被视为已同意所采取的行动，除非：（1）该董事在会议开始时（或在他/她到达时立即）反对举行会议或在会议上处理业务；或（2）他/她对所采取的行动的异议或弃权记录在会议记录中；或（3）他/她就其异议递交书面通知或在会议休会前向会议主持人投弃权票，或在会议结束后的下一个营业日下午5时前向法团投弃权票。对所采取的行动投赞成票的董事不享有异议权或弃权权。
4.08.董事会不开会就采取行动。除非证书另有规定，如该行动是经董事会或委员会（视属何情况而定）一致书面同意、以书面或符合法律的电子传送证明、说明所采取的行动、由每名董事签署并与董事会会议记录或会议记录一起存档，则该行动在董事会会议或其任何委员会会议上须采取或准许采取的任何行动，可不经会议采取。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。
4.09.股东罢免董事。除受法律限制外，在证书规定的范围内，任何董事或整个董事会可被有权在董事选举中投票的三分之二股份的持有人罢免，无论是否有因由。
4.10.董事会空缺。除非证书另有规定和法律另有规定，任何空缺或新设立的董事职位可由当时在任的董事过半数填补，尽管低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。
4.11.董事薪酬。除证明书另有规定外，藉董事会决议，每名董事可获支付出席董事会或其任何委员会的每次会议的开支（如有的话），并可获支付作为董事的订明薪酬或出席董事会或其任何委员会的每次会议的固定金额，或两者兼而有之。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何身分为法团服务及因此而获得补偿。
4.12.董事委员会。
（a）设立委员会。除非证书另有规定，董事会可设立一（1）个或更多委员会，并委任董事会成员担任委员会成员。每个委员会应有一（1）名或更多成员，由董事会随心所欲地任职。
（b）推选成员。成立委员会及委任委员会成员，须经采取该行动时所有在任董事的（1）三分之二或（2）采取该行动所需的董事人数中的较大者批准。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。在委员会任何委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。
（c）所需程序。本条第四条第4.03至4.08款适用于委员会及其成员，该款管辖会议、不举行会议的行动、通知和放弃通知以及董事会的法定人数和投票要求。
（d）权威。各委员会可行使董事会在设立该委员会的决议中授予该委员会的董事会权力的那些方面，除非受该证书的限制和受法律限制的范围除外。
4.13.董事辞职。任何董事在接到以书面或电子传送方式向法团发出的通知后，可随时辞职。辞呈应在辞呈指明的时间或辞呈指明的事件发生时生效，如未指明时间或事件，则在收到辞呈时生效。接受辞职将不会被要求使其生效。当一名或多于一名董事如此辞职，而该辞职在未来某一日期生效或在未来某一日期发生某一事件时生效时，当时在任的过半数董事，包括已如此辞职者，有权填补该等空缺或空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，每名如此选出的董事应按4.02的规定任职。
4.14.感兴趣的董事。法团与其一名或多于一名董事或高级人员之间的合约或交易，或法团与其一名或多于一名董事或高级人员身为董事或高级人员或拥有财务利益的任何其他法团、合伙企业、协会或其他组织之间的合约或交易，不得仅因该董事或高级人员出席或参加授权该合约或交易的董事会或委员会会议而作废或作废，或仅因（i）有关该董事的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实被披露或为董事会或委员会所知悉，而董事会或委员会善意地以无利害关系的董事过半数的赞成票授权合约或交易，即使无利害关系的董事低于法定人数；或（ii）有关该董事的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已披露或为有权就其投票的股东所知，而该合同或交易是经股东投票特别以诚意批准的；或（iii）该合同或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司而言是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议是否达到法定人数时，有兴趣的董事可被计算在内。
五、主席团成员
5.01.军官。法团的高级人员由行政总裁、总裁、秘书及财务主任组成，每名高级人员均由董事会委任。董事会可根据本附例的规定委任被认为有需要的其他高级人员及助理人员，包括任何副总裁。如获董事会特别授权，高级人员可委任一（1）名或多于一名其他高级人员或助理人员。同一个人可同时在法团内担任多于一（1）个职位。
5.02.任命和任期。法团的高级人员由董事会委任，任期由董事会决定。指定特定任期授予该高级职员没有合同权利，董事会可以在该任期终止前的任何时间解除该高级职员的职务。如没有指明任期，则法团的高级人员须任职至其辞职、死亡，或直至其按法律或本条第五条第5.03条规定的方式被免职为止。高级人员的定期选举或委任将在董事会的每一次年度会议上进行，但高级人员的选举可在董事会的任何其他会议上进行。
5.03.官员辞职及免职。高级人员可随时向法团递交书面通知而辞职。辞职自通知送达时生效，除非通知指明较后的生效日期或事件。任何高级人员可随时被董事会罢免，不论是否有因由。该等移除不得损害被移除人的合约权利（如有的话）。高级职员的任命本身不应产生合同权利。
5.04.官员的职责。法团的高级人员有权执行法律、本附例或董事会、行政总裁或任何该等高级人员的上级主管不时订明的职责。法团的每名高级人员（按照本条例或委员会指定的命令）将获授予所有权力，并在该高级人员缺席、死亡或伤残的情况下被控履行其上级人员的所有职责。
5.05.债券和其他要求。董事会可要求任何高级人员向法团提供债券（有足够的保证，并以忠实履行其职务的职责为条件），并遵守董事会不时要求的其他条件。
5.06.首席执行官。除董事会决议另有指明外，行政总裁须为法团的主要行政人员，并须在董事会控制下，监督及控制法团的所有业务及事务，以及其所有其他高级人员履行其各自的职责，并一般须履行与行政总裁职位有关的所有职责及董事会不时订明的其他职责。首席执行官出席股东大会和董事会的所有会议，如无董事长和Vice Chairman of the Board缺席，应由首席执行官主持。行政总裁将是代表法团签署任何契据、销售票据、转让、选择权、按揭、质押、票据、债券、债务证据、申请、同意（送达程序或其他方式）、协议、契约、合约或其他文书的适当人员，但在每项该等情况下，签署及签立该等契据须由董事会或本附例明确转授予法团的其他高级人员或代理人，或须由法律规定以其他方式签署或签立的情况除外。首席执行官可代表公司出席任何其他公司、协会、合伙企业、合资企业或公司当时持有股本股份或拥有权益的其他实体的股东或成员的任何会议，并可亲自或通过其指定的代理人投票表决该等股本股份或其他权益，但董事会可不时将上述授权授予任何其他人或人。
5.07.总统。如获委任，总裁须在董事会及行政总裁的控制下，对法团的业务及事务，以及对其多名高级人员，进行一般及积极的监督及指导。如获委任，在首席执行官缺席或其死亡或残疾的情况下，总裁应履行首席执行官的职责，并在如此行事时，拥有首席执行官的所有权力，并受对首席执行官的所有限制。总裁将是一名适当人员，可代表法团签署任何契据、销售票据、转让、选择权、按揭、质押、票据、债券、债务证据、申请、同意（送达法律程序或其他方式）、协议、契约、合约或其他文书，但在每项该等情况下，该等契据的签署及签立须由董事局或本附例明示转授予法团的其他高级人员或代理人，或须由法律规定以其他方式签署或签立，则属例外。总裁可代表公司出席公司当时持有股本股份或拥有权益的任何其他公司、协会、合伙企业、合资企业或其他实体的股东或成员的任何会议，并可亲自或通过其委任的代理人对该等股本股份或其他权益进行投票，但董事会可不时将上述授权授予任何其他人或人。总裁应履行首席执行官或董事会不时指派给他/她的其他职责。
5.08.副总统。如获委任，在首席执行官和总裁缺席或在其死亡或伤残的情况下，副总裁（或在有多于一名副总裁的情况下，按董事会不时指定的顺序，或在没有任何该等指定的情况下，则按其获委任的顺序，由副总裁）履行首席执行官的职责，并在如此行事时，拥有首席执行官的所有权力，并受其所有限制。如果没有副院长，或在所有副院长死亡或伤残的情况下，则财务主任应在院长缺席、死亡或伤残的情况下履行院长的此类职责。每名副总裁将是一名适当人员，代表法团签署任何契据、销售票据、转让、选择权、按揭、质押、票据、债券、债务证据、申请、同意（送达程序或其他方式）、协议、契约、合约或其他文书，但在每宗该等情况下，签署及签立该等契据须由董事会或本附例明确转授予法团的其他高级人员或代理人，或须由法律规定以其他方式签署或签立，则属例外。任何副总裁可代表法团出席任何
任何其他公司、协会、合伙企业、合资企业或该公司当时持有股本股份或拥有权益的其他实体的股东或成员的会议，并可亲自或通过其指定的代理人对该等股本股份或其他权益进行投票，但董事会可不时将上述授权授予任何其他人或人。副总裁应履行首席执行官或总裁或董事会不时指派给他/她的其他职责。
5.09.秘书。秘书须：（a）将股东及董事会及董事会任何委员会的会议记录及股东、董事会及董事会任何委员会的所有一致书面同意，保存在为此目的而提供的一（1）份或多于一份簿册内；（b）确保所有通知均按照本附例的条文或法律规定妥为发出；（c）为公司纪录及任何法团印章的保管人；（d）在被要求或被要求时，认证法团的任何纪录；（e）备存每名股东的地址登记册，由该股东向秘书提供；及（f）一般而言，执行与秘书职位有关的所有职责，以及行政总裁或总裁或董事会不时指派予他/她的其他职责。除董事会决议另有具体规定外，秘书将是一名适当人员，负责根据上文第3.05条掌管公司的股票转让簿册和编制投票记录，并在由首席执行官、总裁、任何副总裁或任何其他正式授权的人签署的任何文书上加盖公司印章（如有的话），并对该文书作出证明。在秘书缺席的情况下，可由董事或股东酌情选择一名临时秘书履行秘书职责。
5.10.财务主管。司库须：（a）对法团的所有资金及证券进行押记及保管，并对其负责；（b）就任何来源向法团到期及应付的款项收取及提供收据，并将所有该等款项以法团名义存放于该等银行、信托公司，或由董事会或任何适当人员选定的其他存管机构；（c）在法团的簿册及纪录中备存完整及准确的收支帐目；及（d）一般而言，执行所有与财务主任办公室有关的职责，以及行政总裁或总裁或董事会不时指派予他/她的其他职责。财务主管将在适当时候向首席执行官、总裁、董事和股东提供他或她作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账户。财务主任应负责编制和归档法律可能要求的财务报告、财务报表和报表。
5.11.助理秘书和助理司库。助理秘书及助理司库在获董事会授权后，可与行政总裁、总裁或副总裁签署有关法团股份的证书，而该等证书的发行须已获董事会决议授权。助理秘书及助理司库一般须分别履行秘书或司库，或由行政总裁、总裁或董事会委派予他们的职责。
5.12.董事长、Vice Chairman of the Board。董事会可以聘任董事长1人、Vice Chairman of the Board 1人。如获委任，主席，如未出席，则副主席，将主持董事会的所有会议，并获授予董事会不时转授予他或她的其他权力及职责。
5.13.工资。在符合适用法律或美国证券交易委员会、纳斯达克或该公司证券上市的任何其他交易所的规则及规例的规定下，该公司高级职员的薪金可不时由董事会或其委员会厘定，或（除首席执行官本身外）由首席执行官酌情决定。任何高级职员均不会因兼任法团董事而被阻止领取薪酬。
5.14.额外任命。除本条第五条所设想的高级人员外，董事会可委任法团其他有权执行董事会不时订明的职责的代理人。
vi.股份证书及其转让
6.01.股票的凭证。
（a）内容。代表该公司股份的证书至少应在其表面说明发行公司的名称，以及该公司是根据特拉华州法律成立的，发行对象的姓名，以及该证书所代表的股份数量和类别以及该系列的名称（如有）。该等证明书须由公司的任何主席、Vice Chairman of the Board、行政总裁、总裁或任何副总裁以及公司的秘书或任何助理秘书或司库或任何助理司库签署（在法律允许的范围内以手工或传真方式），并可加盖法团印章或其传真。每份股份证书应连续编号或以其他方式标识，并将展示法律可能要求的信息。如载有某人的传真签署的未发证书的供应在该人不再担任该等证书上指明的法团职位或不再是该法团的转让代理人或注册官时仍然存在，则该等证书仍可由该法团发出，并在其后由该法团的转让代理人及/或注册官作出会签、登记、发出及交付，犹如该人继续担任该等证书上指明的职位一样。
（b）关于类或系列的传说。如法团获授权在某一类别内发行不同类别的股份或不同系列，则适用于每一类别或系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择性或其他特别权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制，须在法团为代表法律规定的该类别或系列的股份而须发行的每份证明书的正面或背面完整列明或摘要。或者，每份证书可以在其正面或背面声明，公司将应要求免费向股东提供这些信息。
（c）股东名单。发行股票的人的姓名和地址，以及发行股票的数量和发行日期，应记入公司的股票转让账簿。
（d）遗失的证书。如任何代表法团或任何前身法团的股份的证明书遗失、失窃或毁损，法团可发出（或就任何已委任转让代理人及/或登记官的股份而言，可指示该转让代理人及/或登记官会签、登记及发出）新的证明书，并安排将该证明书交付予所代表的股份的登记拥有人；但该拥有人须已提交该等证据，证明所指称的遗失、失窃或毁损的情况，以及他、她、或其对证书的所有权（如法团认为令人满意），连同法团认为相关的任何其他事实；并进一步规定，如法团要求，拥有人须提供令法团（及其转让代理人和/或登记处（如适用）满意的形式和金额的债券或其他弥偿。
6.02.股份过户登记。法团股份转让的登记，只可在法团的股份转让簿上办理。为登记转让，记录拥有人须将股份交还法团注销，并由适当的人或合理保证背书真实有效的人适当背书。除非法团已订立一项程序，使代名人所持股份的实益拥有人获法团承认为拥有人，否则法团将有权将法团股本的任何股份的注册拥有人视为该股份的绝对拥有人，因此，除适用法律明文规定的情况外，法团并无义务承认任何其他人对该股份的任何实益、衡平法或其他申索或权益，不论其是否已获通知，包括不时生效的《特拉华州法典》第6条、副标题I、第8条（或任何类似的继承法规）可能设想的内容。
6.03.无证书的股票。董事会可授权法团发行无证明股份，并可订明发行及登记转让的程序，以及就董事会认为必要或适当的其他事项订明程序。
vii.分布
7.01.分配。除适用法律或法团证书所施加的限制或要求或对法团具有约束力的其他限制或要求外，董事会可不时宣布，而法团可向其股东支付或作出股息或其他分派。
viii.企业印章
8.01.公司印章。董事会可以规定公司的公司印章，该印章将在其上登记任何指定，包括公司名称、特拉华州为公司成立州、公司成立年份以及“公司印章”字样。
ix.修正
9.01.修正。如证书如此规定，公司董事会可修订或废除公司的附例，除非证书或特拉华州一般公司法保留将此权力的任何特定行使完全或部分保留给股东；但任何修订公司附例的规定，如修订第4.12条中关于公司当时在任董事至少三分之二投赞成票的规定，则须要求公司当时在任董事至少三分之二投赞成票。法团的股东可藉有权就其投票的法团已发行及流通股本至少三分之二的持有人的赞成票修订或废除法团的附例，即使附例亦可由其董事会修订或废除。
十、论坛选择
10.01.论坛评选。除非公司书面同意选择一个替代法院，（a）特拉华州衡平法院（“衡平法院”）（或，如果衡平法院没有管辖权，则特拉华州的其他州法院）应在法律允许的最大范围内，成为（i）代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或程序，（ii）主张任何董事所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼、诉讼或程序的唯一和排他性法院，公司的高级人员或股东向公司或公司的股东，（iii）根据《特拉华州一般公司法》或《证书》或本附例的任何规定（可不时修订）引起的任何诉讼、诉讼或程序，或（iv）根据内政原则对公司提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序；及（b）在符合本条第X条的前述规定的情况下，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由或因由的投诉的唯一论坛，包括针对该投诉的任何被告提出的所有诉讼因由。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起标的属于紧接前一句（a）款范围的任何诉讼（“外国诉讼”），该股东应被视为已同意（x）特拉华州的州和联邦法院对在任何此类法院提起的任何诉讼的属人管辖权，以强制执行前一句的（a）条款的规定，以及（y）在任何此类诉讼中通过作为该股东的代理人在外国诉讼中向该股东的律师送达向该股东作出的程序送达。
任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意本条十。本条文旨在使公司、其高级职员和董事、引起此类投诉的任何发行的承销商，以及其专业授权该个人或实体作出的声明并已准备或证明发行基础文件的任何部分的任何其他专业人士或实体受益，并可由其强制执行。
因任何理由被认定为适用于任何情形的无效、非法或不可执行的本条第十条的任何一项或多项规定的，（a）该等规定在任何其他情形下的有效性、合法性和可执行性以及本条第十条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本条第十条任何一款中载有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定本身不被认定为无效的各部分，非法或不可执行）不应因此而受到任何影响或损害，且（b）对其他个人或实体和情况的适用不应因此而受到任何影响或损害。