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gral-20260428
0001699031 假的 DEF 14A 0001699031 2025-01-01 2025-12-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
由注册人提交☒由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的框：
☐ 初步代理声明
☐ 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒ 最终代理声明
☐ 确定的附加材料
☐ 根据§ 240.14a-12征集材料
Grail，INC。
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒ 不需要费用。
☐ 之前用前期材料支付的费用。
☐ 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

| US-DOCS \ 167675856.2 | |

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1525 O’Brien Drive
加利福尼亚州门洛帕克94025
2026年4月28日
致我们的股东，
过去几年是公司发展过程中的一个重要时刻，因为我们已经通过了多个企业和临床开发里程碑。最近，GRAIL完成了向FDA提交Galleri的PMA ——这是有史以来首次提交多癌早期检测测试——这是朝着潜在监管批准迈出的关键一步，我们认为这可能会显着扩大Galleri的准入范围并重新定义癌症护理。
今年3月，首席执行官Robert Ragusa宣布计划退休，董事会已任命公司总裁Joshua Ofman博士为首席执行官，自6月1日起生效。Bob于2021年加入GRAIL，见证了该组织的重大里程碑，包括我们进入公共市场、推出我们的可扩展Galleri测试以及完成向FDA提交的PMA。我要对鲍勃深表感谢，他的远见和领导能力使我们经历了许多重要的转变。他的指导有助于加强GRAIL的长期增长基础，他的运营专长和对卓越的承诺使该公司能够大规模推进多癌早期检测。
乔希的任命是长期全面继任规划过程的高潮，以确保领导层的连续性和战略执行。Josh带来了罕见的行业领导力、健康政策和报销洞察力，以及对GRAIL使命和战略的深入了解。在担任总裁期间，乔希在制定我们的战略、推进Galleri的证据计划以及加强我们的临床、监管和政策参与工作方面发挥了核心作用。他对改善患者治疗效果的热情，以及已证明的将愿景转化为结果的能力，再加上作为继任计划过程的一部分而扩大的职责，使他能够领导GRAIL的下一个增长篇章，并为股东、客户、患者和员工带来影响。
我们代表GRAIL董事会感谢您对我们努力的持续支持，以推进我们的使命，即早期发现癌症，当它可以治愈时。您的投票很重要，我们希望您能以虚拟方式加入我们在2026年6月18日举行的2026年年度股东大会。
真诚的，
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Gregory Summe
董事长


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1525 O’Brien Drive
加利福尼亚州门洛帕克94025
2026年4月28日
致我们的股东，
癌症是美国50岁以上成年人死亡的首要原因，预计将成为全球死亡的首要原因。不幸的是，如今超过70%的癌症死亡病例来自没有建议筛查的癌症。GRAIL致力于解决这个问题——更早地发现更多的癌症，当它们可以得到更有效的治疗并且有可能被治愈时。今年3月，我们庆祝了成立10周年，当我们回顾过去十年时，我们为作为一家公司所取得的进步感到自豪。
我们率先推出了多癌早期检测检测，一种全新的癌症筛查检测范式。我们在近五年前引入了Galleri，使个人及其医生能够在症状出现之前识别癌症，通常是在早期阶段。我们的领导地位得到了该领域最大的临床数据集之一和真实世界的商业经验的支持，我们认为这些经验为复制创造了有意义的障碍。
我们看到了强劲的商业势头，包括检测量的持续增长、医生采用率的扩大以及整个卫生系统的参与度增加。我们很高兴能够领导这一新兴领域，该领域有可能从根本上改变癌症的检测方式。我们的商业经验和规模使我们能够在该领域保持领先地位。我们已投资建设实验室基础设施，以支持规模，并具备数年增长的能力。结合强劲的财务状况，我们处于有利地位，可以实现我们未来的关键里程碑。展望未来，我们的优先事项包括推进我们的监管途径、扩大商业采用，以及产生额外的临床证据以支持更广泛的准入和报销。
很荣幸担任GRAIL的首席执行官，我很高兴将缰绳交给GRAIL现任总裁Joshua Ofman博士。我们共同打造的东西有能力改变几代人患癌症的轨迹，我相信公司将在Josh的领导下推进我们的使命。
真诚的，
RRagusa_signature-gs.jpg
Robert Ragusa
首席执行官


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1525 O’Brien Drive
加利福尼亚州门洛帕克94025
2026年4月28日，
致我们的股东，
当我们展望未来时，我们对加莱里的表现和我们面前的机会感到无比兴奋。将Galleri添加到单个癌症筛查中，有可能从根本上改变和提高我们整体癌症筛查项目的绩效。根据我们临床研究的结果，我们认为将Galleri添加到标准护理单一癌症筛查中，可能能够通过筛查识别大约60%的癌症。这比今天筛查出的14%的癌症有了很大的改善。
自从我们推出Galleri以来，我们一直在见证这项令人难以置信的技术对人类的真实影响。没有任何症状的个体已经能够识别和治疗癌症，通常是在疾病成为终末期之前的早期阶段。
我们目前每天失去近2000名亲人，这种情况必须停止。及早发现是结束这种对个人及其家庭的悲剧性影响的最有说服力的方法之一。我们受到Galleri检测出癌症所触及的患者生活故事的启发，正是这些患者故事推动我们前进。
对于GraIL的商业增长来说，这是一个令人难以置信的激动人心的时刻。癌症筛查有巨大的未满足需求，可寻址的人群很大，我们在Galleri有一流的表现。我们每天都在检测癌症，我们的数据读数正在与客户产生真正的兴奋，推动医生和消费者的信心，并在市场上创造了大量势头。
我们开发了一个世界领先的证据基地，建立了巨大的运营测试能力，并在最近完成了我们为Galleri提交的PMA。我们正在追求广泛的覆盖面和报销，以支持我们对人口规模MCED筛查的渴望。华盛顿特区的利益相关者成功地将立法推进为法律，为医疗保险提供支付FDA批准的MCED测试的权力，这对整个领域来说是一项巨大的成就。为此，我们将继续推进我们的临床效用和成本效益证据基础，并将在年中的医学会议上宣读来自140,000人的NHS Galleri试验和35,000人的PATHFINDER 2研究的证据。
我很高兴在年中掌舵GRAIL，并继续与我们令人难以置信的团队合作，以减轻癌症的负担，癌症对个人及其家庭造成了如此毁灭性的人力和财务影响。
我们的愿景清晰而大胆——在人群规模上及早发现癌症，当它可以治愈时，我们感谢你们的持续支持。
真诚的，
JOfman-signature-gs.jpg
约书亚·奥弗曼
总裁
候任行政长官


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1525 O’Brien Drive
加利福尼亚州门洛帕克94025
股东周年大会通知
将于2026年6月18日星期四举行
特拉华州公司GRAIL，Inc.（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2026年6月18日（星期四）下午4点通过网络直播举行，目的如下：
•选举Steven Mizell和Sarah Krevans为Class II Directors，任期至2029年年度股东大会为止，直至其继任者应已被正式选出并符合资格；和
•批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
我们还将处理可能在年会或年会的任何延续、延期或休会之前适当进行的其他业务。
在2026年4月22日营业结束时，我们普通股的记录持有人有权获得年会通知并在年会上投票，或年会的任何延续、延期或休会。通过向首席法务官兼秘书Abram Barth发送电子邮件至ir@grailbio.com，说明请求的目的并提供公司股票所有权证明，这些股东的完整名单将在年会前十天内供任何股东进行与会议密切相关的目的审查。除在年会上宣布外，年会可继续举行或不时休会，而无须发出通知。
重要的是，无论您持有多少股份，都要代表您的股份。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过免费电话或互联网投票您的股份，如以下材料中所述。如您以邮寄方式收到代理卡副本，您也可以在随附的回邮信封中对代理卡进行签名、注明日期和邮寄。如果您愿意，现在提交您的代理将不会阻止您在年度会议期间对您的股份进行投票，因为您的代理可根据您的选择予以撤销。
根据董事会的命令，
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艾布拉姆·巴特，首席法务主任兼秘书
加州门洛帕克
2026年4月28日


内容
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关于前瞻性陈述的警示性说明
本代理声明包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括除历史事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于有关领导层变动、商业增长、实现未来里程碑、将Galleri加入护理单一癌症筛查标准的好处、计划覆盖范围和报销以及数据读出的陈述。有关可能对业绩产生重大影响的因素以及此处包含的前瞻性陈述的准确性的更多信息，请参见公司于2026年3月12日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及我们随后向SEC提交的文件。为免生疑问，本代理声明中的文件或网站引用，或此类引用可访问的材料，均不在没有明确相反语言的情况下，特此通过引用并入。


2026年年度股东大会的代理声明
2026年4月28日
本委托书是在GRAIL，Inc.董事会（“董事会”或“董事会”）征集将于美国东部时间2026年6月18日（星期四）下午4：00举行的年度股东大会（“年度会议”）上投票的代理人时通过网络直播以及在年度会议的任何延续、延期或休会时提供的。
截至2026年4月22日（“记录日期”）收盘时我们普通股的持有人可以在年度会议上投票。截至记录日期，我们的普通股有42,916，593股流通在外。我们的普通股将作为一个单一类别对本代理声明中描述的所有事项进行投票，这些事项正在征求您的投票。股东不得就董事选举累积投票。每股股票有权对每项提案投一票。
本代理声明及公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2025年10-K表格”）将于2026年4月30日或前后在记录日期向我们的股东发布。
在这份代理声明中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“GraIL”指的是Grail，Inc.。
关于提供代理材料的重要通知
将于2026年6月18日星期四举行的股东会议：
这份代理声明和我们的2025年10-K表格可在
www.proxyvote.com。
出席年会
年会将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/GRAL2026在线参加年会并在会议期间提交您的问题。
提案
在年会上，我们的股东会被问到：
•选举Steven Mizell和Sarah Krevans为Class II Directors，任期至2029年年度股东大会为止，直至其继任者应已被正式选出并符合资格；和
•批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
我们还将处理可能在年会或年会的任何延续、延期或休会之前适当进行的其他业务。我们知道没有其他业务将在年会上提出。然而，如果任何其他事项适当地提交给股东在年度会议上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。
董事会的建议
董事会或董事会建议您如下所示对您的股份进行投票。如果您退回一张正确填写的代理卡，或通过电话或互联网投票您的股份，您的普通股股份将按照您的指示代表您投票。如果没有特别说明，将对代理人所代表的普通股股份进行投票，董事会建议您投票：
•支持选举Steven Mizell和Sarah Krevans为Class II Directors；及
•为批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
1

有关此代理声明的信息
为什么你收到这份代理声明.您正在查看或已经收到这些代理材料，因为GRAIL的董事会正在征集您的代理，以便在年度会议上对您的股份进行投票。本代理声明包含根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。
代理材料的互联网可用性通知.在SEC规则允许的情况下，GRAIL正在通过互联网以电子方式向其股东提供这份代理声明及其2025年10-K表格。在2026年4月30日左右，我们向我们的股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本代理声明和我们的2025年10-K表格以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到互联网通知，除非您特别要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，互联网通知指示您如何访问和审查代理声明和2025表格10-K中包含的所有重要信息。互联网通知还指示您如何通过互联网提交您的代理。如您以邮寄方式收到互联网通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，您应按照互联网通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。
我们代理材料的打印副本.如果您收到了我们代理材料的打印副本，那么有关您如何投票的说明将包含在材料中包含的代理卡中。
家庭持有.SEC的规则允许我们将一套代理材料交付给两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。为了利用这个机会，我们只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求，按照要求在这些文件的单一副本交付给的共享地址向任何股东迅速交付代理材料的单独副本。如果您希望收到代理材料的单独副本，请致电（866）540-7095或以书面方式联系Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”），地址为：Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
如果您目前是与其他股东共享地址的股东，希望只收到您家庭的一套代理材料，请按上述电话或地址联系布罗德里奇。
2

关于2026年年度股东大会的问答
谁有权在年度会议上投票？
年度会议的记录日期为2026年4月22日。只有当您在该日期营业结束时是登记在册的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权在年度会议上投票。每股普通股有权对每项提案投一票。于记录日期收市时，共有42,916，593股已发行及流通在外并有权在年度会议上投票的普通股。Illumina, Inc.（“依诺米那”）已同意按照我们其他股东所投选票的比例对其保留的任何普通股股份进行投票，并授予我们一名代理人，以按该比例对其所持有的普通股股份进行投票。
做“纪录保持者”和以“街名”持股有什么区别？
记录持有人以其名义持有股份。以“街道名称”持有的股份是指以银行或经纪人的名义代表某人持有的股份。
如果我的股票以“街道名称”持有，我是否有权投票？
是啊。如果你的股票被银行或券商持有，你将被视为以“街道名称”持有的这些股票的“实益拥有人”。如果你的股票以街道名义持有，这些代理材料是由你的银行或经纪公司提供给你的，如果你收到了我们的代理材料的打印副本，则连同一张投票指示卡。作为实益拥有人，你有权指示你的银行或经纪公司如何投票你的股份，银行或经纪公司须根据你的指示投票你的股份。
召开年度股东大会必须出席多少股？
要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。通过网络直播或委托代理人出席年度会议的所有已发行和已发行普通股的投票权过半数且有权在记录日期投票的持有人将构成法定人数。
年会不到法定人数怎么办？
如果在年度会议的预定时间没有达到法定人数，则（i）年度会议的主席，或主持年度会议的人，或（ii）a多数在有权参加会议表决或由代理人代表的股东的表决权中，可将年会延期。
谁能出席年会并投票？
为了让更多的人参与进来，年会将完全在网上举行。您将能够在线参加年会，并通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/GRAL2026提交您的问题。您还可以在年度会议上以电子方式对您的股票进行投票。
要参加年会并参加投票，您需要在您的互联网通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含16位数字的控制号码。会议网络直播将于美国东部时间下午4：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。东部时间下午3点45分开始网上报到，办理报到手续要留出充裕时间。如果你的股票是以街道名义持有，而你没有收到16位数字的控制号码，你可以通过登录你的银行或券商的网站，选择股东通讯邮箱来访问会议，从而获得年会的访问权并在年会上投票。控件号码将自动填充。还应在贵行或券商提供的投票指示卡上提供说明。如果失去16位数的控制号码，你可以作为“客人”参加年会，但你将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。
3

如果在打卡时间或年会期间，我遇到了技术上的困难或访问虚拟会议的麻烦怎么办？
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将发布在虚拟股东会议登录页面上的技术支持电话。
年会期间会有问答环节吗？
作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答会议期间在线提交的与公司和会议事项相关的问题。只有通过遵循上述“谁可以参加年会？”中概述的程序，以股东身份（而不是“来宾”）参加年会的股东，才被允许在年会期间提交问题。每位股东被限制不超过两个问题。问题应该简明扼要，只涉及单一主题。除其他外，我们不会处理以下问题：
•与公司业务或年会业务无关；
•与公司的重大非公开信息有关，包括我们自上一份10-Q表季度报告以来的业务状况或结果；
•与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；
•与个人恩怨有关；
•对个人的贬损提及或在其他方面有不良品味的提及；
•大幅重复另一股东已经提出的问题；
•超过两个问题限制；
•为促进股东的个人或商业利益；或
•主席或秘书在其合理判断中所确定的不正常或不适合于举行年度会议的其他情况。
有关问答环节的更多信息，将在年会网页上提供的“行为规则”中提供，供那些以股东身份（而不是“来宾”）通过遵循上述“谁可以参加年会？”中概述的程序进入年会的股东使用。
收到一条以上的互联网通知或者一套以上的代理材料是什么意思？
这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行或经纪商处以多个账户持有。请把你所有的股份都投出去。为确保您的所有股份都获得投票，对于每一份互联网通知或一套代理材料，请通过电话提交您的代理，通过互联网，或者，如果您收到代理材料的打印副本，则通过在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡。
我怎么投票？
登记在册的股东
我们建议，即使计划参加线上年会并以电子方式投票的股东，也可以通过代理投票的方式进行投票。如果你是一个有记录的股东，有三种方式可以通过代理投票：
•通过互联网-您可以遵循互联网通知或代理卡上的说明，在www.proxyvote.com上通过互联网进行投票；
4

•电话-您可致电1-800-690-6903并按照代理卡上的指示进行电话投票；或
•邮寄-您可以通过签名、约会和邮寄代理卡的方式进行邮寄投票，您可能已经通过邮寄方式收到了代理卡。
面向在册股东的互联网和电话投票设施将24小时开放，将于美国东部时间2026年6月17日晚上11：59关闭。我们鼓励股东通过互联网或电话提交他们的代理。登记在册的股东可在年会期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/GRAL2026并在您的代理卡片或代理材料随附的说明上输入您的互联网通知中包含的16位控制号码进行投票。会议网络直播将于美国东部时间2026年6月18日下午4：00准时开始。
实益拥有人
如果您的股票是通过银行或经纪人以街道名义持有的，您将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。你必须遵循他们的指示，你的股票才能被投票。互联网和电话投票也可能提供给通过某些银行和经纪商拥有股份的股东。如果您的股票以街道名义持有，并且您希望在年会上投票，您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/GRAL2026并输入您的银行或经纪公司提供给您的投票指示卡中包含的16位控制号码。如果你以街道名称持股，没有收到16位控盘号码，你可能需要登录你的银行或券商网站，选择股东通讯邮箱接入会议和投票。还应在贵行或券商提供的投票指示卡上提供说明。
我可以在提交代理后更改我的投票吗？
是啊。
如果您是注册股东，您可以撤销您的代理或更改您的投票：
•通过提交一份正式签署并附有较晚日期的代理；
•通过互联网或电话授予后续代理；
•于周年会议前向秘书发出书面撤销通知；或
•通过参加年会期间的网络直播并投票。
你最近的代理卡或互联网或电话代理是被计算在内的那个。你出席年会本身不会撤销你的代理，除非你在你的代理投票或你在年会投票前向秘书发出书面撤销通知。
如果你的股票以街道名义持有，你可以按照你的银行或经纪人提供给你的具体指示更改或撤销你的投票指示，或者你可以按照上述程序在年会上投票。
谁来计票？
我们的选举督察员布罗德里奇的一名代表将对选票进行制表和核证。
如果我不具体说明我的股份如何投票怎么办？
如果您提交了代理，但没有表明任何投票指示，被指定为代理的人将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议载于本代理声明第1页，以及本代理声明中对每项提案的描述。
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年会上还会开展其他业务吗？
我们知道没有其他业务将在年会上提出。然而，如果任何其他事项适当地提交给股东在年度会议上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。
要表决的提案需要多少票才能通过，将如何对待弃权和经纪人无票？
建议 需要投票 保留投票/弃权和经纪人不投票的影响
建议1：选举董事
投出的多数票。这意味着，获得最高“赞成”票的两（2）名提名人将被选为Class II Directors。
保留投票和经纪人不投票将没有任何影响。
建议2：批准委任独立注册会计师事务所
投票表决权过半数的持有人的赞成票（不含弃权票和经纪人不投票）。 弃权和经纪人不投票，如果有的话，将没有任何影响。我们预计不会有任何经纪商对这一提案进行不投票。
什么是弃权，撤回投票和弃权将如何处理？
在有关选举董事的提案的情况下“拒绝投票”，或在有关批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所的提案的情况下“弃权”，代表股东拒绝对提案投票的肯定选择。为确定法定人数，被拒绝投票和弃权的票被视为出席并有权投票。保留的投票对董事的选举没有影响。弃权对批准安永会计师事务所的任命没有影响。
什么是经纪商不投票，它们对确定法定人数有多重要？
通常，经纪人不投票的情况发生在经纪人以“街道名称”为受益所有人持有的股份未就特定提案进行投票时，因为经纪人（1）未收到受益所有人的投票指示，并且（2）缺乏对这些股份进行投票的酌情投票权。经纪人有权就日常事务（例如批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所）对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示。另一方面，有关选举董事的提案属于非常规事项，在没有此类股份的实益拥有人指示的情况下，经纪人无权就此类事项对为实益拥有人持有的股份进行投票。为确定是否达到法定人数，经纪人不投票将被计算在内。
年会投票结果哪里能查到？
我们计划在年会上宣布初步投票结果，我们将在8-K表格的当前报告中报告最终结果，我们打算在年会后不久向SEC提交该报告。
6

待表决的提案
建议1选举董事
在年度会议上，将选举两名Class II Directors任职至将于2029年举行的年度股东大会，并直至每位董事的继任者被正式选出并符合资格或直至每位董事较早时去世、辞职或被免职。
我们的董事会目前有六名董事。我们的董事会目前分为三个等级，任期交错，三年。在每届股东年会上，任期届满的每一位董事的继任者将被推选任职，任期自当选之时起至当选后的第三届股东年会或该董事死亡、辞职或被免职，以最早发生者为准。
目前的班级结构如下：
•第I类，任期至2028年年度股东大会届满；
•第II类，其任期目前在年度会议上届满，如在年度会议上当选，其下一届任期将在2029年年度股东大会上届满；和
•第III类，其任期将于2027年年度股东大会上届满。
现任I类董事为William Chase；现任Class II Directors为Steven Mizell和Sarah Krevans；现任III类董事为Gregory Summe、TERM1、Robert Ragusa和Joshua Ofman。
我们经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例订明组成董事会的董事总数应不时通过董事会决议确定。任何因授权董事人数增加而产生的新设董事职位，应仅以过半数的赞成票填补的当时在任的董事，即使少于法定人数，或由一名唯一的留任董事（由一个或多个已发行系列优先股的单独投票选出的任何董事除外），不得由股东填补，除非董事会确定新设立的董事职位或空缺将由股东填补.
如果您提交了代理，但没有表明任何投票指示，被指定为代理的人将投票选举由代理代表的普通股股份，以选举下面指定的第二类董事。名字和传记出现在下面的人目前担任我们的董事。在被提名人出现无法任职或因正当理由将不担任董事的情况下，拟将选票投给董事会指定的替代被提名人或董事会可选择缩小其规模。董事会没有理由认为，如果当选，以下提名的候选人将无法任职。被提名人已同意在这份代理声明中被提名，如果当选，将任职。
董事会的建议
董事会一致建议对以下第二类董事提名人进行投票选举。
II类董事提名人（后任期至2029年年度会议届满）
选举为董事会Class II Directors的提名人选如下：
姓名 年龄 担任
董事自		 带有Grail的职位
莎拉·克雷万斯 67 2024 董事
史蒂文·米泽尔 66 2024 董事
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二类董事提名人的主要职业和业务经历如下：
莎拉·克雷万斯自2024年10月21日起担任董事会成员。Krevans女士是Sutter Health的前总裁兼首席执行官，该公司是一家位于北加州的非营利组织，她在2016年至2022年期间担任该公司的首席执行官。她负责Sutter Health由14,000名临床医生组成的综合网络、24家医院、门诊服务、研究设施以及家庭健康和临终关怀。此前，Krevans女士曾担任Sutter Health Sacramento Sierra地区的首席运营官兼总裁。她还在Kaiser Permanente担任执行职务，并担任缅因州医疗服务局副局长和医疗补助、健康规划和许可项目代理主任。Krevans女士自2021年以来一直担任Acacium集团的董事会成员，并担任CaringBridge的主席，她自2022年以来一直担任该公司的董事。她还曾在多家非营利组织的董事会任职，2022年担任加州医院协会主席，2016年至2022年担任董事。Krevans女士在加州大学伯克利分校获得工商管理和公共卫生硕士学位，并在波士顿大学获得学士学位。我们认为，Krevans女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在美国医疗保健提供系统方面的经验以及她丰富的行业和领导经验。
史蒂文·米泽尔自2024年6月起担任董事会成员。Mizell先生是默克制药公司的前任执行副总裁兼首席人力资源官，自2018年10月起任职至2024年7月1日退休。他负责全球超过68,000名员工的人才获取和发展、员工健康和保健、总奖励以及人力资本管理。Mizell先生此前曾于2004年至2018年在孟山都公司担任执行副总裁兼首席人力资源官，在那里他为全球20,000多名员工创造了行业领先的工作场所。在此之前，Mizell先生曾担任AdvancePCS Inc.的高级副总裁兼首席企业资源官，在此之前，他曾在能源、国防、制造、通信和技术领域的公司担任多个关键的人力资源管理职务。他目前自2020年2月起担任上市安全产品公司Allegion PLC.的董事会成员，自2021年3月起担任上市汽车零售商Group 1 Automotive, Inc.的董事会成员，并获得了董事证书®来自全国公司董事协会。Mizell先生拥有乔治亚理工学院的学士学位和卡内基梅隆大学的硕士学位。我们认为，由于Mizell先生在风险管理、人力资本管理和领导方面的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。
董事会续会成员：
I级主任（任期至2028年年会届满）
现任董事会成员为第一类董事的情况如下：
姓名 年龄 担任
董事自		 带有Grail的职位
威廉·蔡斯
58 2024 董事
I类董事的主要职业和从业经历如下：
威廉·蔡斯自2024年6月起担任董事会成员。Chase先生最近在艾伯维公司（AbbVie Inc.）（“艾伯维”）担任财务和行政执行副总裁以及执行副总裁兼首席财务官，任职7年，从2018年10月到2019年7月，他负责监督所有财务、投资者和IT活动，并在公司战略发展以及许可和收购行动中发挥关键作用。在加入艾伯维之前，Chase先生曾在雅培担任越来越重要的职务近25年，包括担任公司副总裁、许可与收购、公司副总裁兼财务主管以及雅培国际的财务总监。他目前自2023年4月起在上市的生物技术公司Intellia Therapeutics, Inc.的董事会担任董事和审计委员会主席，自2021年11月起在私营生物制药服务公司Parexel International的董事会任职。蔡斯先生拥有伊利诺伊大学的学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。我们认为，Chase先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在生物技术和制药行业拥有丰富的经验以及丰富的财务和会计经验。
8

第三类董事（任期至2027年年会届满）
现任第三类董事的董事会成员如下：
姓名 年龄 担任
董事自		 带有Grail的职位
Gregory Summe
69 2024 董事兼董事会主席
Robert Ragusa 66 2024 首席执行官兼董事
约书亚·奥弗曼 62 2026 总裁兼董事
正如先前宣布的那样，2026年3月10日，Ragusa先生表示，他将退休，担任首席执行官和董事会成员，自2026年6月1日起生效。Ofman博士已被任命为III类董事，并将接替Ragusa先生担任首席执行官。
每名III类董事的主要职业及业务经验如下：
Gregory Summe自2024年6月起担任我们的董事会主席。Summe先生是投资基金Glen Capital Partners LLC的创始人，自2014年6月起担任管理合伙人。Summe先生此前曾于2009年10月至2014年6月在凯雷集团担任董事总经理兼全球收购副主席。在加入凯雷集团之前，Summe先生曾在领先的诊断和生命科学公司珀金埃尔默，Inc.担任董事长、首席执行官兼总裁十多年。他还曾在高盛 Sachs Capital Partners担任高级顾问，曾任AlliedSignal，Inc.的汽车、喷气发动机和通用航空电子业务总裁。此前，他是通用电气商业汽车公司总经理，麦肯锡公司合伙人。他目前担任半导体上市公司Nxp Semiconductors N.V.的董事会成员，自2015年12月起任职于生命科学上市公司Avantor, Inc.，自2020年5月起任职于航空上市公司Wheels Up Experience，Inc.，自2024年9月起任职于航空上市公司，并担任Star Mountain Capital，LLC的高级顾问。Summe先生此前曾于2001年至2025年期间在上市金融服务公司美国道富集团的董事会任职，于2022年1月至2023年8月期间在上市太空发射服务公司Virgin Orbit Holdings, Inc.任职，并于2020年7月至2021年12月期间在NextGen Acquisition Corp I & II的董事会任职。Summe先生拥有肯塔基大学的学士学位、辛辛那提大学的硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们相信Summe先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的企业领导、行业和金融经验。
Robert Ragusa自2021年10月起担任我们的首席执行官，自2024年6月起担任董事会成员。Ragusa先生此前于2013年12月至2021年10月担任依诺米那的首席运营官，负责为临床和研究客户提供服务的公司运营。在加入依诺米那之前，Ragusa先生于2010年4月至2013年12月期间担任Accuray Incorporated工程和全球运营执行副总裁，这是一家放射肿瘤学公司，他和他的团队负责创新精准治疗解决方案的开发、制造和分销。Ragusa先生还曾在1997年至2005年期间担任Applied Biosystems全球运营高级副总裁。Ragusa先生目前自2016年12月起担任合成生物学上市公司Twist Bioscience Corporation的董事会成员。Ragusa先生拥有康涅狄格大学的电气工程学士学位和工商管理硕士学位，以及卡内基梅隆大学的生物医学和电气工程硕士学位。
9

约书亚·奥弗曼，医学博士，MSHS，自2021年6月起担任我们的总裁，此前曾在2021年11月至2022年6月期间担任我们的首席医疗官，在2020年6月至2021年8月期间担任我们的首席医疗官和对外事务主管，并在2019年6月至2020年1月期间担任公司战略和对外事务主管。2026年3月10日，Ofman博士也被任命为我们的首席执行官，自2026年6月1日起生效。Ofman博士此前曾在两家私营生物技术公司的董事会任职。此前，Ofman博士在安进工作了超过15年，最近担任该公司全球价值、准入和政策高级副总裁。在此之前，Ofman博士是加州大学洛杉矶分校（简称“UCLA”）医学院Cedars-Sinai医学中心消化疾病科的医学和健康服务研究部的教员，也是Zynx Health Inc.的高级副总裁。Ofman博士拥有加州大学伯克利分校的历史和科学哲学学士学位、加州大学欧文分校医学院的医学博士学位和加州大学洛杉矶分校公共卫生学院的MSHS学位。
10

建议2批准委任独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将此任命提交给我们的股东批准。虽然不需要批准我们对安永会计师事务所的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理实践。
安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自2023年起担任我司独立注册会计师事务所。会计师事务所或其任何成员均未以除作为我们的审计师、提供审计和非审计相关服务以外的任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或与我们有任何联系。安永会计师事务所的一名代表预计将通过网络直播出席年会，有机会在需要时发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。
在安永会计师事务所的任命未获得股东批准的情况下，审计委员会可能会重新考虑其选择。即使安永会计师事务所的任命获得批准，审计委员会仍保留酌情决定权，在任何时候，如果其确定此类变更符合公司利益，则可任命另一名独立审计师。
董事会的建议
董事会一致建议投票批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。
11

董事会审计委员会的报告
审计委员会审查了特拉华州公司GRAIL，Inc.（“公司”）截至2025年12月31日的财政年度的经审计合并财务报表，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还收到了公司独立注册会计师事务所并与其进行了讨论，这些独立注册会计师事务所必须向审计委员会提供的各种函件，包括根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求要求进行讨论的事项。
公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则3526（与审计委员会有关独立性的沟通）要求的正式书面声明，其中描述了独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB的适用要求所要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会有关独立性的沟通的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。
根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
威廉·蔡斯
莎拉·克雷万斯
史蒂文·米泽尔
Gregory Summe
12

独立登记的公共会计事务所费用及其他事项
下表汇总了我们的独立注册公共会计师事务所Ernst & Young LLP在过去两个会计年度每年向我们收取的费用：
费用类别
2025财年
($)
2024财政年度
($)(1)
审计费用 2,482,232 1,577,929
审计相关费用 — —
税费 — —
所有其他费用 — —
总费用 2,482,232 1,577,929
(1)在我们下文所述的从依诺米那分拆（“分拆”）之前，我们的审计、审计相关、税收和所有其他费用均由依诺米那支付，并反映在依诺米那的合并财务报表中。
审计费用
2025年的审计费用包括与年度合并财务报表审计、审查我们的中期财务报表以及通常与注册报表、股票计划和资本市场交易相关的服务相关的费用。
审计相关费用
与审计相关的费用包括与审计或审查我们的财务报表的执行情况合理相关的鉴证和相关服务的费用。
税费
税费包括税务合规服务和相关税务研究的费用。
所有其他费用
所有其他费用包括安永会计师事务所执行的不属于上述类别的其他许可工作的费用。
审计委员会核准前政策和程序
审计委员会通过了一项政策，即预先批准政策，该政策规定了独立审计员提议提供的审计和非审计服务可以获得预先批准的程序和条件。预先批准政策一般规定，我们不会聘请安永会计师事务所提供任何审计、审计相关、税务或允许的非审计服务，除非该服务（i）由审计委员会明确批准，或特定的预先批准，或（ii）根据预先批准政策中描述的预先批准政策和程序订立，或一般预先批准。除非安永会计师事务所将提供的某一类服务已根据预先批准政策获得一般预先批准，否则它需要审计委员会或委员会已授权授予预先批准的审计委员会指定成员的特定预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也将需要具体的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑这类服务是否符合SEC关于审计师独立性的规定。审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供最有效和最有效率的服务，原因包括其对公司业务、人员、文化、会计制度、风险状况等因素的熟悉程度，以及该服务是否可能增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都会作为一个整体来考虑，不应该有任何一个因素必然是决定性的。审计委员会可根据随后的决定，不时修订一般预先批准服务的清单。审计委员会预先批准了自采用预先批准政策以来所提供的所有服务。
13

执行干事
下表列出了我们现任的执行官员：
姓名 年龄 职务
Robert Ragusa(1)
66 首席执行官兼董事
亚伦·弗雷丁 47 首席财务官
约书亚·奥弗曼(2)
62 总裁兼董事
(1)在页面上查看传记9这份代理声明。
(2)在页面上查看传记10这份代理声明。
正如之前宣布的那样，2026年3月10日，董事会任命Ofman博士担任我们的首席执行官，自2026年6月1日起生效。Ofman博士于同日被任命为我们的董事会成员，立即生效。
亚伦·弗雷丁自2021年11月起担任我行首席财务官，此前自2016年起在GRIL担任多个职务，包括自2021年1月至2021年11月担任财务高级副总裁，自2018年6月至2021年1月担任财务副总裁，自2016年8月至2018年6月担任公司财务总监。Freidin先生此前曾在Counsyl担任副总裁兼公司财务总监，领导会计、报告、设施和采购职能。在此之前，Freidin先生在Cepheid领导SEC报告和收入职能，并在PricewaterhouseCoopers LLP管理跨国和跨职能客户服务团队。Freidin先生拥有超过24年的财务和会计经验。Freidin先生是一名注册会计师（非在职），拥有加州大学圣克鲁斯分校企业管理学士学位。
14

企业管治
一般
我们的董事会通过了公司治理准则、商业行为和道德准则以及我们的提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的章程，以协助董事会行使其职责，并作为有效治理GRAIL的框架。您可以在我们投资者关系网站https://investors.grail.com/的“治理概览”部分访问我们目前的委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则，或者写信给我们位于1525 O’Brien Drive，Menlo Park，California 94025的办公室的秘书。
董事会组成
我们的董事会目前由六名成员组成，分为三个等级，任期三年交错。在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将被推选，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。我们的董事在三个职类中划分如下：
•第一类董事为William Chase，任期至我们2028年年度股东大会届满；
•二类董事为Sarah Krevans和Steven Mizell，他们的任期将在年会上到期；和
•III类董事为Gregory Summe、Robert Ragusa和Joshua Ofman，他们的任期将在我们的2027年年度股东大会上到期。
每名董事须任职至其继任人获正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三个职类之间分配，以保持每个职类的董事人数尽可能接近相等。2026年3月12日，Ofman博士对董事会的任命生效，成为第三类董事。Ofman博士被任命为III类董事，以便在Ragusa先生辞去首席执行官和III类董事职务后，首席执行官所担任的董事职位将保持同一类别，自2026年6月1日起生效。我们的董事会被划分为三个类别，三年任期交错，这可能会延迟或阻止我们的管理层变动或控制权变更。我们的董事只有在当时有权在董事选举中投票的我们股本的流通股的至少三分之二的投票权持有人投赞成票的情况下，才能因故被罢免。
董事独立性
根据纳斯达克的上市要求，William Chase、Sarah Krevans、Steven Mizell和Gregory Summe各自具备“独立”资格。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观的检验，包括该董事不是、也没有至少三年是我们的员工之一，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们从事各类业务往来。另外，根据纳斯达克规则的要求，我司董事会对每位独立董事和董事提名人主观认定不存在关联关系，我司董事会认为会干扰在履行董事职责中行使独立判断。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和董事提名人以及我们提供的关于每个人的业务和个人活动及关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
董事候选人
提名及企业管治委员会负责物色及检讨潜在董事候选人的资格，并向董事会推荐拟提名候选人参选董事会。
15

为便利寻找董事候选人的过程，提名和公司治理委员会可能会征求我们现任董事和高管的潜在合格候选人的姓名，或者可能会要求董事和高管为潜在合格候选人的姓名寻求他们自己的业务联系。提名和公司治理委员会也可以咨询外部顾问或保留猎头公司，以协助寻找合格的候选人，或考虑我们的股东推荐的董事候选人。Steven Mizell和Sarah Krevans最初分别是由猎头公司Heidrick & Struggles International, Inc.向我们的董事会推荐的。
一旦确定了潜在候选人，提名和公司治理委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人与我们的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合候选人委员会希望的董事候选人资格。
根据我们的公司治理准则，在评估个别候选人的适当性时，提名和公司治理委员会将考虑具有个人和职业诚信、强烈的道德操守、价值观和作出成熟商业判断能力的候选人。在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会可考虑（其中包括）以下标准：企业管理方面的经验，例如担任一家上市公司的高级管理人员或前任高级管理人员；担任另一家上市公司董事会成员的经验；与公司所处行业相关的专业和学术经验；领导技能；任何专门经验；财务和会计和/或高管薪酬实践方面的经验；以及候选人是否有准备、参加和出席董事会会议和委员会会议所需的时间（如适用）。我们的公司治理准则规定，董事会还将考虑与候选人的其他个人和职业追求是否存在潜在的利益冲突。董事会监测其董事的具体经验、资历和技能的组合，以确保董事会作为一个整体，拥有根据GRAIL的业务和结构有效履行监督职能的必要工具。
股东可向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人进行审议，方法是向提名和公司治理委员会提交被推荐个人的姓名，连同适当的履历信息和背景材料，转接秘书，GRAIL，Inc.，1525 O’Brien Drive，Menlo Park，California 94025。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的履历和背景材料，提名和公司治理委员会将按照基本相同的流程，并适用基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估，对其他人提交的候选人如下。
股东来文
董事会将适当关注股东提交的书面通讯，并将酌情作出回应。我们的秘书主要负责监督来自股东的通信，并在她认为适当时向董事提供副本或摘要。
如果通讯涉及重要的实质性事项，并且包括我们的秘书和董事会主席认为对董事来说很重要的建议或评论，则会将其转发给所有董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人恩怨和我们倾向于收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。希望就任何主题向董事会发送通信的股东应以书面形式向董事会发送此类通信：c/o Secretary，GRAIL，Inc.，1525 O’Brien Drive，Menlo Park，California，94025。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们的薪酬委员会由William Chase、Sarah Krevans、Steven Mizell和Gregory Summe组成。我们薪酬委员会的主席是史蒂文·米泽尔。我们薪酬委员会的任何成员目前或在任何时候都不是我们的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前均未担任或在过去一年中担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
16

董事会领导Structure和在风险监督中的作用
我们经修订和重述的章程和公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，可以根据其关于使用其中一种结构将符合我们公司最佳利益的决定，合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。我们目前有一位非雇员的董事会主席，我们董事会的大多数成员由独立董事组成。我们的董事会认为，主席和首席执行官职位的分离，加上我们每个董事会委员会的独立领导，加强了董事会与管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层业绩进行客观监督的环境，并提高了董事会整体的有效性。由于这些原因，我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。
然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来进行其认为适当的此类变动。我们的公司治理准则规定，如果董事会主席是管理层成员或不是独立的，独立董事可以选举一名首席董事。如果获得任命，首席董事的职责将包括但不限于主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议；批准董事会会议时间表和议程；并担任独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。
风险评估和监督是我们治理和管理过程的一个组成部分。我们的董事会鼓励管理层促进一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层在定期的管理层会议上讨论战略和运营风险，并在年内进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行有重点的讨论和分析。全年，高级管理层在定期董事会会议上与董事会一起审查这些风险，作为管理层介绍的一部分，这些介绍侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过董事会作为一个整体，以及通过董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会负责审查我们在风险评估和风险管理方面的政策和做法，包括与管理层GRAIL讨论主要的财务风险敞口以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤。审计委员会还审查了我们的网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，包括GRAIL减轻网络安全风险和应对数据泄露的计划。审计委员会还与管理层一起审查可能影响GRAIL内部控制充分性的任何具体网络安全问题。审计委员会还监测遵守法律和监管要求的情况，并考虑和批准或不批准任何关联人交易。我们的提名和公司治理委员会监督审查并评估我们的公司治理准则的充分性。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。董事会认为，其在监督我们风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。
Code of Ethics
我们有一份书面的商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们已经在我们的网站上发布了当前的商业行为和道德准则副本，https://investors.grail.com/corporate-governance/governance-overview.此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克规则要求的有关对《商业行为和道德准则》的任何条款进行修订或豁免的所有披露。
17

内幕交易合规政策
公司有一个 内幕交易 适用于所有公司人员，包括董事、高级职员、雇员和其他涵盖人员的公司证券的购买、出售和其他处置的合规政策和程序（“内幕交易政策”）。公司认为，其内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则和法规以及上市标准。该政策禁止我们的董事、高级职员和雇员及其控制的任何实体进行涉及公司证券的对冲交易，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金，或其他对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司股本证券市场价值的任何下降的交易。内幕交易政策作为我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
董事会成员出席会议情况
截至2025年12月31日的财政年度，董事会召开了八次会议。在截至2025年12月31日的财政年度内，每位董事出席了董事会的所有会议以及董事担任董事期间所任职的委员会的所有会议。我们当时所有的在任董事都出席了我们在2025年召开的年度股东大会。
根据我们的企业管治指引，可于本公司网页查阅，网址为https://investors.grail.com/corporate-governance/governance-overview，GRAIL期望董事积极参与履行职责，并随时了解GRAIL的业务和运营情况。董事应出席所有董事会会议和他们所服务的委员会的会议，并为这些会议做好准备。我们没有关于董事出席年会的正式政策；但是，我们鼓励董事出席。
董事会各委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。我们的董事会可不时成立其认为必要或适当的其他委员会。每个董事会委员会的成员如下表所示。
姓名 审计 Compensation 提名和公司治理
威廉·蔡斯 椅子 X X
莎拉·克雷万斯 X X X
史蒂文·米泽尔 X 椅子 X
Gregory Summe X X 椅子
审计委员会
我们审计委员会的职责包括：
•聘任、保留、补偿、监督我司独立注册会计师事务所工作；
•评估独立注册会计师事务所的独立性和履职情况；
•与我们的独立注册会计师事务所审查该事务所对我们的财务报表进行年度审计的范围和结果；
•监督财务报告过程，并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们将向SEC提交的财务报表；
18

•预先批准由我们的独立注册会计师事务所执行的所有审计和允许的非审计服务；
•审查与风险评估和管理有关的政策和做法；
•审查我们的会计和财务报告政策和做法以及会计控制，以及遵守法律和监管要求；
•审查、监督、批准、不批准任何关联人交易；
•与我们的管理层一起审查管理层对我们的披露控制和程序的评估范围和结果，以及管理层对我们对财务报告的内部控制的评估，包括我们将向SEC提交的定期报告中包含的相关认证；和
•建立有关可疑会计、内部控制或审计事项或其他道德或合规问题的保密匿名提交关注的程序。
审计委员会章程可于本公司网站查阅，网址为https://investors.grail.com/corporate-governance/governance-overview.审计委员会成员为William Chase、Sarah Krevans、Steve Mizell和Gregory Summe，William Chase担任委员会主席。我们的董事会已肯定地确定，根据《交易法》颁布的规则10A-3，就担任审计委员会成员而言，每个人都是独立的，并且Chase先生、Krevans女士、Mizell先生和Summe先生均符合纳斯达克规则的独立性要求，包括与审计委员会成员资格相关的要求。
我们审计委员会的成员符合适用的纳斯达克规则下的金融知识要求。此外，我们的董事会已肯定地确定Chase先生具有“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并且根据类似的纳斯达克规则要求，即审计委员会拥有一名财务上精通的成员。
审计委员会于2025年召开了五次会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会的职责包括：
•审查和批准我们的执行官的薪酬，包括审查和批准公司目标和与薪酬有关的目标；
•有权担任我司股权激励计划管理人；
•审查或向我们的董事会提出有关、激励薪酬和股权计划的建议；
•审查并建议我们的董事会批准我们的非雇员董事会成员的薪酬；和
•建立和审查与我们员工的薪酬和福利有关的一般政策。
根据薪酬委员会章程，可于本公司网页https://investors.grail.com/corporate-governance/governance-overview，薪酬委员会有权保留或获得薪酬顾问、法律顾问及其他顾问的意见，以协助履行其职责。2025年，薪酬委员会聘请薪酬咨询公司Compensia，Inc.（“Compensia”）协助就向我们的执行官和非雇员董事提供的薪酬金额和类型做出决定。Compensia直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会考虑了SEC规则要求的顾问独立性因素，因为这些因素与薪酬治理相关，并确定Compensia的工作不会引发利益冲突。
19

薪酬委员会可根据其章程不时将其权力转授其认为适当的一个或多个小组委员会。薪酬委员会也可以授权一名高级职员向某些雇员授予股权奖励，这在其章程中有进一步说明，并受我们股权计划条款的约束。
我们薪酬委员会的成员有William Chase、Sarah Krevans、Steven Mizell和Gregory Summe。Mizell先生担任薪酬委员会主席。我们的董事会已肯定地确定，Chase先生、Krevans女士、Mizell先生和Summe先生各自符合纳斯达克提高的薪酬委员会成员独立性标准下的独立董事资格，Chase先生、Krevans女士、Mizell先生和Summe先生各自符合《交易法》第16b-3条规则中定义的“非雇员董事”的资格。
薪酬委员会在2025年召开了四次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会的职责包括：
•确定和推荐我们董事会的成员候选人，包括考虑股东提交的被提名人，以及董事会的每个委员会；
•审查并建议我们的公司治理准则和政策；
•审查董事和执行官的商业行为和道德守则的拟议豁免；
•监督评估董事会绩效的过程；和
•协助我们的董事会处理公司治理事务。
提名及企业管治委员会章程可于本网站查阅，网址为https://investors.grail.com/corporate-governance/governance-overview.我们的提名和公司治理委员会的成员有William Chase、Sarah Krevans、Steven Mizell和Gregory Summe。Summe先生担任提名和公司治理委员会主席。根据适用的纳斯达克规则，我们的董事会已肯定地确定Chase先生、Krevans女士、Mizell先生和Summe先生各自具有独立资格。提名和公司治理委员会有权咨询外部顾问或保留猎头公司以协助寻找合格候选人，或考虑我们股东推荐的董事候选人。
提名与公司治理委员会于2025年召开了两次会议。
20

行政及董事薪酬
股权奖励时机政策和做法
公司目前没有授予股票期权、SAR或任何具有“类期权”特征的类似奖励，因此没有就披露公司重大非公开信息方面的任何此类奖励的时间采取政策；然而， 作为一般事项，公司通常在每个季度的第二个月末授予股权奖励，并确实 不是 时间以影响高管薪酬价值为目的发放股权奖励或发布重大非公开信息。
董事薪酬
2025年董事薪酬
下表提供了我们董事会每位非雇员成员2025财年的薪酬信息。下表中的现金费用金额和股票奖励金额都是根据我们的非雇员董事薪酬计划授予的。
姓名 以现金赚取或支付的费用
($)
股票奖励
($)(1)
期权奖励
($)		 非股权激励计划薪酬
($)		 养老金价值变动与不合格递延薪酬收益
($)		 所有其他补偿
($)		 合计
($)
Gregory Summe
127,500(2)
249,970 — — — — 377,470
威廉·蔡斯
82,500(3)
249,970 — — — — 332,470
史蒂文·米泽尔
80,000(4)
249,970 — — — — 329,970
莎拉·克雷万斯
72,500 249,970 — — — — 322,470
(1)金额反映了根据ASC主题718，补偿-股票补偿的规定计算的2025年授予的RSU（定义见下文）的总授予日公允价值。这些金额并不反映董事在归属和结算受限制股份单位时将实现的实际经济价值。受限制股份单位奖励的授予日公允价值基于授予日我们普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的收盘价。
(2)Summe先生收到了涵盖2,791股的完全归属递延股票单位，而不是2025年赚取的127,500美元现金费用和以现金支付0美元。
(3)蔡斯收到了涵盖1,805股的完全归属递延股票单位，而不是2025年赚取的82,500美元现金费用和以现金支付0美元。
(4)Mizell先生收到了涵盖1,750股的完全归属递延股票单位，而不是2025年赚取的80,000美元现金费用和以现金支付0美元。
下表显示了截至2025年12月31日，每位非雇员董事在2025年12月31日任职时持有的受未归属RSU约束的我们普通股的股份总数：
姓名 期权奖励
2025财年末未结清		 未归属股票奖励
2025财年末未结清
Gregory Summe
不适用 23,729
威廉·蔡斯
不适用 23,729
史蒂文·米泽尔
不适用 23,729
莎拉·克雷万斯
不适用 26,786
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非雇员董事薪酬方案
我们为非雇员董事（每个董事，一个“合格董事”）维持一项薪酬计划（“董事薪酬计划”），其中包括年度现金保留费和长期股权奖励。同时也是我公司专职管理人员或雇员的董事，担任董事不会获得额外报酬。2025年董事薪酬计划的重要条款概述如下。
董事薪酬计划包括以下合资格董事的组成部分：
现金补偿
•年度聘金：50,000美元
•年度委员会主席保留人：
•审计委员会：20000美元
•薪酬委员会：15000美元
•提名和治理委员会：10000美元
•年度非主席委员会成员保留人：
•审计委员会：10000美元
•薪酬委员会：7500美元
•提名和治理委员会：5000美元
•非执行董事会主席额外聘用金：50,000美元
•首席独立董事额外保留人：35000美元（我们在2025年没有首席独立董事，因为我们的董事会主席Summe先生是独立董事。）
年度现金保留金是按季度分期支付的拖欠款项，并将按比例分配给任何部分日历季度的服务。
股权补偿
•初奖：每位经初步选举或任命担任董事会成员的合格董事在选举或任命时可获得价值约450000美元的RSU奖励。每份该等首次授予在合资格董事的选举或委任日期（如适用）的首三个周年日的每一周年归属于受授予的受限制股份单位的三分之一，但须视合资格董事在适用的归属日期之前的持续董事会服务情况而定。
•年度奖项：在我们的股东年会日期任职于董事会的每名合资格董事，在该年会日期获授予价值约250,000美元的受限制股份单位奖励（按比例分配给每名在董事会任职少于六个月的合资格董事，基于该合资格董事在董事会任职至年会日期（包括年会日期）的天数），于（i）适用授出日期的一周年及（ii）我们的股东的下一次年度会议日期的较早者全数归属，惟合资格董事在适用归属日期的持续董事会服务为准。
此外，根据董事薪酬计划授予合资格董事的每项股权奖励将在紧接发生“控制权变更”（在2024年计划（定义见下文）的含义内）之前全部归属，但在紧接该控制权变更之后，合资格董事将不会成为公司或其最终母公司的董事会成员。
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董事薪酬计划下的薪酬受2024年计划中规定的非雇员董事薪酬年度限额的约束。
董事递延薪酬计划
于2025年期间，我们维持非雇员董事的递延薪酬计划（“董事递延薪酬计划”），据此，公司非雇员董事获准根据董事递延薪酬计划的条款，递延支付其全部或部分年度现金保留金（包括在委员会服务的任何现金保留金）和/或RSU奖励。
关于2025年：（i）Summe先生选择推迟（x）其年度现金费用的100%和（y）其根据董事薪酬计划获得或授予的RSU奖励的100%，（ii）Chase先生选择推迟（x）其年度现金费用的100%和（y）其根据董事薪酬计划获得或授予的RSU奖励的0%，以及（iii）Mizell先生选择推迟（x）其年度现金费用的100%和（y）其根据董事薪酬计划获得或授予的RSU奖励的100%。Krevans女士没有选择参加2025年的董事薪酬计划。
高管薪酬
本节讨论我们指定的执行官（NEO）的高管薪酬计划的重要组成部分，他们在下面的“2025年薪酬汇总表”中被命名。2025年，我国近地天体及其位置如下：
•Robert Ragusa，首席执行官；*
•Aaron Freidin，首席财务官；和
•约书亚·奥弗曼，总统。*
*2026年3月12日，Ragusa先生宣布退休，担任我们的首席执行官，自2026年6月1日起生效。董事会已任命Ofman博士接替Ragusa先生并开始担任我们的首席执行官，自2026年6月1日起生效。
本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期以及关于未来薪酬计划和政策的决定。我们未来实施的实际补偿方案和政策可能与本次讨论中总结的当前计划方案和政策存在重大差异。
补偿汇总表
下表列出了关于我们在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度中向我们的近地天体授予或赚取的赔偿的信息。
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2025年汇总赔偿表
姓名和主要职务 年份 工资
($)
奖金
($)(1)
股票奖励
($)(2)
非股权激励计划薪酬
($)(3)
所有其他赔偿
($)(4)
合计
($)
Robert Ragusa
2025 785,000 — 6,478,041 778,092 53,307 8,094,440
首席执行官
2024 785,000 — 6,069,206 714,350 40,351 7,608,907
亚伦·弗雷丁
2025 560,000 250,000 1,996,593 321,942 3,000 3,131,535
首席财务官
2024 560,000 — 2,875,021 254,800 3,000 3,692,821
约书亚·奥弗曼
2025 655,000 — 3,194,607 376,557 92,428 4,318,592
总裁
2024 655,000 — 4,765,435 298,025 87,795 5,806,255
(1)这一栏中的金额包括支付给弗雷丁先生的25万美元奖金，用于获得企业融资的模范业绩。
(2)此栏中显示的2025年金额代表根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718计算的2025年授予的RSU，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。受限制股份单位奖励的授予日公允价值基于授予日我们普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的收盘价。
(3)关于2025年，金额代表每个NEO在2025年赚取的年度奖金，并根据我们的VCP（下文“2025年年度奖金（非股权激励计划奖励）”）在2026年以现金支付，基于达到预先确定的公司绩效指标。
(4)本栏的金额包括2025年的以下款项：（i）Ragusa先生：401（k）计划配套捐款3000美元，公司为2025年营销活动提供的会员会费5271美元，代表Ragusa先生及其配偶参加销售奖励活动支付的旅费和娱乐费用17965美元，以及为抵消就这些会费和旅费和娱乐费用对Ragusa先生征收的税款而支付的款项27071美元；（ii）Freidin先生：401（k）计划配套捐款3000美元；以及（iii）Ofman博士：401（k）计划配套捐款3000美元，向Ofman博士支付48000美元以抵消他在2025年的租金支出（根据他最初的聘用提议，公司向Ofman博士提供住房补贴，使他能够在2026年1月31日之前在公司位于门洛帕克的总部工作），代表Ofman博士及其配偶参加销售奖励活动支付的旅行和娱乐费用11971美元，向Ofman博士支付的29,447美元以抵消就这些旅行和娱乐费用以及公司支付的住房福利向他征收的税款，以及10美元的助学金。
2025年薪资
在对我们与同行的市场定位进行分析后，根据我们的整体薪酬理念，我们决定与2024年相比，2025年NEO的基本工资不会发生变化。Robert Ragusa、Aaron Freidin、Joshua Ofman 2025年的年度基薪分别为78.5万美元、56万美元、65.5万美元。
2025年可自由支配奖金
2025年，公司决定向Freidin先生支付一笔金额为250,000美元的一次性酌情现金奖金，以表彰他在2025财年成功开展了某些融资活动。
2025年年度奖金（非股权激励计划奖励）
我们的年度可变薪酬计划（“VCP”）为我们的合格员工，包括我们的NEO，提供了根据在适用的财政年度实现预先设定的公司目标而获得年度现金奖金的机会。2025年的企业目标包括Galleri和其他收入目标、现金消耗、上市前批准提交和报销里程碑，以及产品成本和性能改进。个人VCP目标是根据每个人的角色确定的，同时考虑到对可比角色的同行数据的分析。我们决定不改变Ragusa先生的2025年目标奖金机会，该机会仍设定为工资的100%，但确实增加了Freidin先生和Ofman博士的2025年目标奖金机会，在每种情况下，从基本工资的50%增加到60%，自2025年3月15日起生效（为明确起见，2025年3月15日之前生效的目标奖金机会继续适用于计算2025年1月1日至2025年3月15日期间实际获得的奖金）。任何年度奖金的支付（如果获得）取决于适用的参与者（i）在适用的支付日期之前是否继续受雇于公司或为公司提供其他服务，（ii）在适用的财政年度的10月1日或之前开始的雇佣开始日期，以及（iii）是否继续遵守公司政策和适用法律。
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股权和股权挂钩薪酬
我们维持2024年奖励奖励计划（“2024年计划”），根据该计划，我们可以向我们公司和我们某些子公司的董事、员工（包括我们的NEO）和顾问授予现金和股权奖励，以使我们公司和我们的某些子公司能够获得并保留这些个人的服务，我们认为这对我们的长期成功至关重要。
2025年2月3日，根据2024年计划，Ragusa先生、Freidin先生和Ofman博士分别获得了涵盖224,620股、69,230股和110,770股我们普通股的限制性股票单位（“RSU”）奖励，在2025年2月28日的前三个周年纪念日的每一天以基本相等的分期付款方式归属，前提是适用的NEO在适用的归属日期之前继续服务。
有关这些奖励的更多信息，请参阅下面标题为“-财政年度结束时的杰出股权奖励”和“-高管薪酬安排”的章节。
补偿的其他要素
退休计划
我们为满足某些资格要求的员工，包括我们的NEO，维持符合税收资格的401（k）退休储蓄计划。我们的近地天体有资格参加401（k）计划，条款一般适用于其他合格的全职雇员。经修订的1986年《国内税收法》及其下颁布的条例（“法典”）允许符合条件的雇员通过对401（k）计划的供款，在规定的限额内在税前基础上递延部分薪酬。2025年，我们根据我们的401（k）计划提供了相应的捐款，包括为近地天体提供的捐款，最高可达员工捐款的特定百分比，每位员工最高可达3,000美元。这些匹配的贡献在服务一年后全部归属。我们认为，通过我们的401（k）计划提供税延退休储蓄的工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬目标进一步激励了我们的员工，包括我们的NEO。
员工股票购买计划
我们维持GRAIL，Inc.2024年员工股票购买计划（“ESPP”），根据该计划，包括我们的NEO在内的合格员工可以推迟部分他们的合格薪酬，以最多15%的折扣收购我们的普通股。ESPP的目的是为符合条件的员工提供通过工资扣减获得我公司股权的便捷高效手段，以增强我们员工对我公司事务的参与意识，使他们的利益与股东的利益保持一致。2025年，Ragusa先生和Freidin先生各自根据ESPP购买了641股股票。Ofman博士在2025年没有参加ESPP。
员工福利和额外津贴
健康/福利计划。我们所有的全职员工，包括我们的NEO，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括：
•医疗、牙科和视力福利；
•医疗和受抚养人护理灵活支出账户；
•短期和长期伤残保险；
•福利（包括心理健康、后备护理和组建家庭福利）；和
•人寿保险。
我们认为，上述好处符合市场惯例，是向我们的近地天体提供有竞争力的一揽子补偿方案所必要和适当的。我们不提供任何其他特定于行政人员的额外津贴。
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没有IRC段280G“金色降落伞”税收毛额
除了（i）2025年支付给Ofman博士的29,447美元的税款总额，以抵消因其公司支付的住房福利和他及其配偶出席销售奖励活动而对他征收的税款和（ii）2025年支付给Ragusa先生的27,071美元，以抵消因其公司支付的会费和他及其配偶出席销售奖励活动而对他征收的税款外，我们不支付总额以支付我们NEO的个人所得税。在不限制上述规定的情况下，我们没有支付，也没有义务支付与根据《国内税收法典》第280G条“金色降落伞”规则或通过操作可能征收的任何消费税有关的任何税收总额。
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财政年度末未偿付的股权奖励
下表列出了截至2025年12月31日每个NEO的已发行股权激励奖励相关的普通股标的股数信息。
期权授予(1)
股票奖励(2)
姓名
归属开始日期(3)
证券标的期权数量
(#)
可行使		 股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量
(#)
期权价格
($)(4)
期权到期日 未归属的股份数量或股票单位数量
(#)
未归属的股份或股票单位的市值
($)(5)
Robert Ragusa
2025年2月28日(6)
— — — — 224,620 19,225,226

2024年10月3日(7)
— — — — 214,240 18,336,802

2024年10月3日(8)
— — — — 45,840 3,923,446
2023年3月6日(9)
— — — — 28,012 2,397,547

2022年3月4日(9)
— — — — 1,891 161,851
亚伦·弗雷丁
2025年2月28日(6)
— — — — 69,230 5,925,396
2024年10月3日(7)
— — — — 79,460 6,800,981
2024年10月3日(8)
— — — — 45,840 3,923,446
2023年3月6日(9)
— — — — 9,338 799,239
2022年3月4日(9)
— — — — 1,261 107,929
约书亚·奥弗曼
2025年2月28日(6)
— — — — 110,770 9,480,804

2024年10月3日(7)
— — — — 106,970 9,155,562
2023年3月6日(9)
— — — — 11,005 941,918

2022年3月4日(9)
— — — — 1,329 113,749
2024年11月1日(10)
22,925 40,559 14.00 3/6/2030 — —
(1)这些栏中披露的金额代表购买公司普通股的期权。这些期权最初被授予作为购买我们A类普通股的期权，在我们被依诺米那收购时转换为购买依诺米那普通股的期权，并在分拆时转换回购买我们普通股的期权。
(2)这些栏中披露的金额代表根据2024年计划授予的RSU以及与分拆相关的转换为RSU的基于现金的股权增值激励奖励（“基于现金的股权奖励”）。
(3)每项奖励的授予日期与归属开始日期相同，但授予Ragusa先生、Freidin先生和Ofman博士的归属开始日期为2025年2月28日的RSU除外，后者已于2025年2月3日授予。
(4)授予的每份期权的每股行权价设定为等于适用授予日我们A类普通股的公平市场价值。本栏反映的行权价格代表分拆后期权转换为购买我们普通股的期权后的价格。
(5)本栏金额为截至2025年12月31日未偿还RSU的合计估计值。
(6)指根据2024年计划授予的受限制股份单位，在归属生效日期的头三个周年的每一天以大致相等的分期付款归属，但须视适用的行政人员在适用的归属日期之前的持续服务情况而定。
(7)指根据2024年计划授予的RSU，在归属开始日期的18个月周年日全额归属，但须视适用的NEO在适用的归属日期之前是否继续受雇而定。
(8)指根据2024年计划授予的RSU，在归属开始日期的24个月周年归属，但须视适用的NEO在适用的归属日期之前是否继续受雇而定。
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(9)代表根据《雇员事项协议》转换为涵盖公司普通股股份的RSU奖励的基于现金的股权奖励，该奖励归属并在四年期间内以奖励归属的25%（25%）逐步结算，并在归属开始日期的前四个周年日的每一天或之后不久结算，但须在适用的归属日期之前继续受雇。
(10)代表Ofman博士对我们普通股的股票期权奖励，根据奖励协议中规定的条款和条件，该股票有资格在2024年11月1日（即薪酬委员会确定我们已交付至少250,000份公司多癌早期检测血液检测用于商业用途的日期）的每个月周年日归属于受其约束的股份的第三十六（1/36）股，受限于Ofman博士在适用的归属日期之前的持续服务；前提是（i）如果Ofman博士与公司的雇佣关系被我们无故终止或他因正当理由辞职（每一种都在其授予协议中定义），股票期权将归属于本应在紧接终止日期后的十二个月期间内归属的部分期权，以及（ii）如果Ofman博士的雇佣关系被无故终止或他因正当理由辞职，股票期权将全部归属，在任何一种情况下，在宣布签署最终协议以完成控制权变更前三个月开始并在该控制权变更完成后十二个月结束的期间内。该选择权可提前行使，这意味着它可以在其归属于限制性股票之前行使，但须遵守适用于基础期权的相同归属条款。
行政补偿安排
以下是每个雇佣合同、协议、计划或安排的重要条款的描述，这些条款规定雇用我们的NEO并向其付款（包括在NEO辞职、退休或以其他方式终止时、之后或与此相关的付款，或在控制权变更后）。
要约函件及分立及总解除协议
Robert Ragusa招股意向书
我们已与Robert Ragusa签订了一份聘书，日期为2021年10月14日，据此，Ragusa先生担任我们的首席执行官。根据聘书，Ragusa先生的雇佣是“随意”的，任何一方都可以在有或没有通知或原因的情况下终止。
根据他的聘书，Ragusa先生有权获得725000美元的初始基薪（2025年，Ragusa先生的基薪为785000美元）。此外，根据他的聘书，Ragusa先生有资格参加我们的VCP，目标奖金为其基本工资的100%。Ragusa先生被授予基于现金的股权奖励，初始奖励价值为15,800，000美元（可根据我们的股权价值变化进行调整），在授予的前四个周年中的每一个周年日以每年递增的方式归属于奖励的25%。聘书还规定，Ragusa先生将有权根据我们的政策获得福利。
根据要约函，如果Ragusa先生的雇佣被我们无故终止，或者Ragusa先生有充分理由辞职（每一种都在要约函中定义），那么，除了任何应计福利外，并在他及时以我们规定的形式执行有效的离职和释放协议的情况下，Ragusa先生将有权获得以下遣散费和福利：（i）一笔总付的现金，金额等于（x）12个月基本工资和（y）Ragusa先生在VCP下目标奖金的100%，（ii）补偿COBRA项下最多12个月的健康福利费用，以及（iii）加速归属任何未偿还的股权奖励（或其部分），如果Ragusa先生的服务没有终止，则本应在终止后12个月内归属（绩效归属奖励被视为按目标归属）。
在控制权交易发生变更的情况下，如果收购人或继任者不承担未完成和未归属的股权奖励，则Ragusa先生的未完成和未归属的股权奖励将在控制权变更交易结束前全额加速。此外，根据他的聘书，如果Ragusa先生的雇佣被我们无故终止或他有充分理由辞职，在任何一种情况下，在控制权变更后的24个月内或之前的3个月内，那么Ragusa先生将有权获得以下遣散费和福利（但须遵守相同的离职和释放协议要求，并代替上述金额）：（i）一次总付现金，金额相当于24个月的基本工资，（ii）一次性现金支付，金额相当于Ragusa先生在VCP下的目标奖金的200%，（iii）根据COBRA偿还最长24个月的健康福利费用，以及（iv）完全加速归属未偿还和未归属的股权奖励（业绩归属奖励基于目标业绩归属）。
Robert Ragusa过渡协议

关于Ragusa先生自2026年6月1日（“过渡生效日期”）起退休，我们与Ragusa先生签订了一份日期为2026年3月10日的过渡协议（“过渡协议”）。自过渡时起生效
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自生效日期起，Ragusa先生的要约函件将终止，且不再具有任何效力和效力，他将无权根据该函件获得任何遣散费或福利（过渡协议明确设想的除外）。
根据过渡协议，Ragusa先生将继续担任我们的首席执行官，直至过渡生效日期，并在过渡生效日期之后担任高级执行顾问，直至2027年3月12日（“过渡期”）。在过渡期间，Ragusa先生将提供咨询服务，并协助首席执行官职位过渡到Ofman博士。自过渡生效日期起生效，Ragusa先生的要约函件将终止，且不再具有效力。
根据过渡协议，Ragusa先生将继续获得与现行相同的报酬和福利，直至过渡生效之日。然后，在过渡期内，我们将向Ragusa先生支付或提供：（i）300000美元的年化基本工资，（ii）继续参加健康和福利福利福利或类似的补贴医疗延续保险，（iii）过渡生效日期之前的2026日历年VCP下的按比例分配的奖金，但以Ragusa先生在过渡期结束前继续受雇、执行解除索赔和继续遵守限制性契约为前提，以及（iv）继续归属未偿和未归属的股权奖励（不具备加速归属的资格，下文所述除外）。
根据过渡协议，如果我们在2027年3月12日之前无故终止Ragusa先生的雇佣（定义见过渡协议），在他执行解除索赔和继续遵守限制性契约的情况下，Ragusa先生将有权获得：（i）在2027年3月12日之前继续支付其基本工资，（ii）到2027年3月之前的补贴医疗继续保险，（iii）他的按比例分配的奖金（如果已获得），以及（iv）仅就其未偿还和未归属的股权奖励部分加速归属，如果他的雇佣持续到2027年3月12日。
过渡协议包括对有利于公司的索赔的一般解除，并规定Ragusa先生将继续遵守某些限制性契约，包括其中包含的保密、不贬低、不竞争和不招揽条款。
Aaron Freidin信函协议
我们已与Aaron Freidin签订了一份日期为2025年5月12日的经修订和重述的聘用函，该信函取代了他之前日期为2018年7月5日的聘用函，据此，Freidin先生担任我们的首席财务官。Freidin先生在聘书下的工作是“随意”的，任何一方都可以在有或没有通知或原因的情况下终止。根据他目前的聘书，Freidin先生有权获得56万美元的基本工资，并有资格参加我们的VCP，目标奖金为其基本工资的60%。
根据他目前的聘书，如果Freidin先生的雇佣被我们无故终止，或Freidin先生在中投期间（定义见下文）以外的任何时间因正当理由（每一种均在他目前的聘书中定义）辞职，那么，除了应计福利外，并在他及时以我们规定的形式执行有效的离职和释放协议的情况下，Freidin先生将有权获得以下遣散费和福利：（i）一笔相当于12个月基本工资的现金付款，（ii）一次性现金付款，金额相当于Freidin先生在VCP下的目标奖金的100%，（iii）加速归属未偿还和未归属的股权奖励（包括虚拟股权奖励），如果Freidin先生的服务没有终止，这些奖励将在终止后的12个月内归属，以及（iv）补偿COBRA下最多12个月的健康福利费用。
此外，根据其当前的聘书，如果Freidin先生的雇佣被我们无故终止或Freidin先生因正当理由辞职，在任何一种情况下，在控制权变更（如2024年计划所定义）之后的12个月内或之前的3个月内（该期间为“CIC期间”），那么，除了应计福利（受制于相同的释放要求并代替上述付款和福利），Freidin先生将有权获得以下遣散费和福利：（i）一次总付现金，金额相当于12个月的基本工资，（ii）一次总付现金，金额相当于Freidin先生在VCP下的目标奖金的100%，（iii）最长12个月的COBRA下的健康福利费用报销，以及（iv）完全加速归属未归属和未归属的股权奖励（包括虚拟股权奖励），业绩归属奖励基于目标业绩归属。
29

Freidin先生目前的要约函还规定，他将继续有权享有根据赔偿协议或我们的组织文件提供的所有赔偿权利，以及在终止之日有效的任何董事和高级职员责任政策下的承保范围，直至所有适用的诉讼时效期限届满。
Joshua Ofman报价信
我们与Joshua Ofman签订了一份经修订和重述的就业机会信，日期为2025年5月12日，该信取代了他之前日期为2019年5月13日的就业机会信，据此，Ofman博士担任我们的总裁。根据录取通知书，Ofman博士的聘用是“随意”的，任何一方都可以在有或没有通知或原因的情况下终止。根据他目前的聘书，Ofman博士有权获得65.5万美元的基本工资，并有资格参加我们的VCP，目标奖金为其基本工资的60%。
根据其当前的聘书，如果Ofman博士的雇佣被我们无故终止或Ofman博士在中投期间（定义见下文）以外的任何时间因正当理由（每一种均在其当前的聘书中定义）辞职，那么，除了应计福利并在其及时以我们规定的形式执行有效的离职和释放协议的情况下，Ofman博士将有权获得以下遣散费和福利：（i）一笔相当于12个月基本工资的现金付款，（ii）一次性现金付款，金额相当于OFman博士在VCP下的目标奖金的100%，（iii）加速归属未偿还和未归属的股权奖励（包括虚拟股权奖励），如果OFman博士的服务没有终止，本应在终止后12个月内归属，以及（iv）补偿COBRA下最多12个月的健康福利费用。
此外，根据他目前的聘书，如果Ofman博士的雇佣被我们无故终止或Ofman博士因正当理由辞职，在任何一种情况下，在控制权变更（如2024年计划所定义）之后的12个月内或之前的3个月内（该期间为“CIC期间”），那么，除了应计福利（受相同的释放要求限制，并代替上述付款和福利），Ofman博士将有权获得以下遣散费和福利：（i）一次总付现金，金额相当于12个月的基本工资，（ii）一次总付现金，金额相当于Ofman博士在VCP下的目标奖金的100%，（iii）报销COBRA下最多12个月的健康福利费用，以及（iv）完全加速归属未归属和未归属的股权奖励（包括虚拟股权奖励），业绩归属奖励基于目标业绩归属。
Ofman博士目前的要约函还规定，他将继续有权享有根据赔偿协议或我们的组织文件提供的所有赔偿权利，以及在终止之日有效的任何董事和高级管理人员责任政策下的承保范围，直至所有适用的诉讼时效期限届满。
自2023年12月15日起，我们还承诺向Ofman博士偿还Ofman博士每月住房租金成本的50%，最高每月4438美元（根据适用的公司政策于2024年2月1日变更为每月4000美元加上新住房地点的搬迁费用），直至2025年2月28日或Ofman博士与我们的雇佣关系终止之日（以较晚者为准），并向Ofman博士支付额外金额，以抵消Ofman博士因此类偿还而应缴纳的税款。自2026年1月6日起，我们与Ofman博士达成协议，自2026年1月31日起终止偿还此类每月住房费用和额外税收抵消。
追回政策
我们根据SEC根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和纳斯达克通过的最终回拨规则和条例，维持回拨政策（“回拨政策”）。我们的回拨政策要求公司在发生会计重述时，从现任和前任执行官那里收回超额的基于激励的薪酬（即基于实现一项或多项重述财务报告措施而全部或部分授予、赚取或归属的激励薪酬），除非薪酬委员会确定无法收回。我们的回拨政策作为展品附在我们的10-K表格年度报告中。
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股权补偿计划信息
下表提供了截至2025年12月31日有关根据公司现有补偿计划可能发行的公司普通股股份的信息。
计划类别 待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目 未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量(6)
证券持有人批准的股权补偿方案(1)    
4,561,648(3)
$ 13.53(5)
1,129,790
未获证券持有人批准的股权补偿方案(2)    
405,488(4)
— —
总计
4,967,136
$ 13.53(5)
1,129,790
(1)由2024年计划和ESPP组成。
(2)由GRAIL，Inc. 2024年就业诱导奖励计划（“2024年诱导计划”）组成。
(3)表示根据2024年计划在未行使期权和RSU下可发行的股票数量。截至2025年12月31日，根据2024年计划，有（i）4,457，333股归属于未行使的RSU，（ii）104,315股归属于未行使的期权。
(4)系2024年诱导计划下归属于未偿RSU的405,488股。
(5)系2024年计划下未行使期权的加权平均行使价格。RSU没有行权价，不包括在此计算中。加权平均行使价也是在不考虑ESPP下未行使权利的情况下确定的。
(6)表示截至2025年12月31日根据我们的股权补偿计划可供未来发行的股份总数，其中包括根据2024年计划的513,386股股份和根据ESPP的616,404股股份，其中74,753股在当时的开放购买期内可供购买。2024年诱导计划下无特定份额储备。根据2024年计划可供发行的股份数目须于自2025年1月1日（含）起至2034年1月1日（含）止的每个历年的首日按年增加，相等于（a）在紧接上一个历年的最后一天我们已发行普通股股份总数的5%或（b）由我们的董事会决定的较少股份数目。根据ESPP可供发行的股份数目将于自2025年1月1日（含）起至2034年1月1日（含）止的每个历年的1月1日每年增加，数额相当于（a）在紧接上一个历年的最后一天我们已发行普通股股份总数的1%或（b）由我们的董事会决定的较少股份数目。
2024年诱导计划说明
2024年8月9日，我们的董事会通过了2024年员工激励奖励计划，根据该计划，我们可以向符合条件的员工授予现金和股权激励奖励，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。2024年诱导计划是根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条规定的“诱导例外”而采用的非股东批准的股票计划。2024年诱导计划的重要条款概述如下。
资格和管理。2024年诱导计划下的奖励只能授予公司或其子公司之一开始受雇于公司或该子公司的潜在雇员，或在公司或其任何子公司的善意非受雇期后被重新雇用的潜在雇员，前提是他或她因开始受雇于公司或其任何子公司而获得奖励，并且该授予是他或她开始受雇于公司或该子公司的诱导材料。2024年诱导计划将由我们的薪酬委员会管理；条件是我们的董事会可以随时重新授予自己管理2024年诱导计划的权力。薪酬委员会（或董事会，视情况而定）可将其职责及责任转授予本公司董事会各委员会及/或高级人员（统称为下文的计划管理人）。计划管理人将有权根据2024年诱导计划作出所有决定和解释，规定所有表格以供使用，并通过管理规则，但须遵守其明确的条款和条件。计划管理人还将设定2024年诱导计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。
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股票可用。根据2024年诱导计划可供发行的股份数量不是固定的；相反，计划管理人可在其认为适当时根据该计划向未来员工授予奖励。
奖项。2024年诱导计划授权授予不合格股票期权、SARS、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位（“RSU”）以及其他基于股票或现金的奖励。2024年诱导计划下的某些裁决可能构成或规定了延期赔偿，但须遵守《守则》第409A条，该条可能对此类裁决的条款和条件提出额外要求。2024年诱导计划下的所有奖励将由奖励协议证明，该协议将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款以及终止后行使限制。现金奖励以外的奖励一般将以普通股股份结算，但计划管理人可以规定任何奖励的现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。
•股票期权和特别行政区。股票期权规定在未来以授予日设定的行权价购买我们的普通股股票。SARS有权在行使时向我们收取相当于授予日和行权日之间受奖励股份的增值金额。股票期权或SAR的行权价格不得低于授予日标的股票公允市场价值的100%。股票期权或SAR的期限不得超过十年。
•限制性股票。限制性股票是对我们普通股的不可转让股份的奖励，这些股份受到某些归属条件和其他限制。
•RSU。RSU是在未来交付我们的普通股股份的合同承诺，除非满足特定条件，否则它也可能仍然是可没收的，并且可能伴随着收取在交付基础股份之前就普通股股份支付的等值股息的权利（即股息等值权利）。计划管理人可以规定，受限制股份单位的基础股份的交付将在强制性基础上或在参与者的选择下推迟。适用于RSU的条款和条件将由计划管理人确定，但须遵守2024年诱导计划中包含的条件和限制。
•其他基于股票或现金的奖励。其他以股票或现金为基础的奖励包括现金奖励、我们普通股的完全归属股份以及通过参考或以其他方式基于我们普通股的股份进行全部或部分估值的其他奖励。其他以股票或现金为基础的奖励可授予参与者，也可作为其他奖励结算中的付款形式、作为独立付款和作为参与者在其他情况下有权获得的代替补偿的付款。
•股息等价物。股息等值代表有权获得就我们的普通股股份支付的等值股息，并且可以单独授予或与股票期权或SAR以外的奖励同时授予。股息等价物在授予奖励之日至该奖励归属、行使、分配或到期之日之间的期间的股息记录日期记入贷方，由计划管理人确定。股息等值仅在相关奖励的归属条件随后得到满足的情况下支付。
某些交易。计划管理人拥有根据2024年诱导计划采取行动的广泛酌处权，以及对现有和未来奖励的条款和条件进行调整，以防止稀释或扩大预期收益，并在发生某些影响我们普通股的交易和事件（例如股票股息、股票分割、合并、收购、合并和其他公司交易）时促进必要或可取的变化。此外，如果与我们的股东发生某些被称为“股权重组”的非互惠交易，计划管理人将对2024年诱导计划和未偿奖励进行公平调整。如果我们公司的控制权发生变化（定义见2024年诱导计划），如果存续实体拒绝继续、转换、承担或替换未偿奖励，则所有此类奖励将成为与交易相关的完全归属和可行使。2024年诱导计划下的奖励通常不可转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或者在计划管理人同意的情况下，根据国内关系令，并且通常只能由参与者行使。
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外国参与者、追回条款、可转让性、参与者付款。计划管理人可以修改奖励条款、建立次级计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述份额限制，以便利根据美国以外国家的法律和/或证券交易所规则授予奖励。所有奖励将受本公司在此类回拨政策和/或适用的奖励协议中规定的范围内实施的任何回拨政策的规定的约束。关于与2024年诱导计划下的奖励相关的预扣税款、行权价格和购买价格义务，计划管理人可酌情接受现金或支票、符合特定条件的我们的普通股股份、“市场卖单”或其认为合适的其他对价。
计划修订及终止。计划管理人可随时修订或终止2024年诱导计划；然而，除增加2024年诱导计划下可用股份数量的修订外，任何修订均不得在未经受影响参与者同意的情况下对2024年诱导计划下的未偿奖励产生重大不利影响，并且将在遵守适用法律或增加董事限额所需的范围内就任何修订获得股东批准。当每股期权或SAR价格超过基础股份的公允市场价值时，计划管理人将有权在未经我们的股东批准的情况下“重新定价”任何股票期权或SAR，或取消任何股票期权或SAR以换取现金或其他奖励。2024年诱导计划将一直有效，直到董事会通过2024年诱导计划之日起十周年，除非我们的董事会提前终止。
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某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了关于（i）实益拥有我们普通股已发行股份5%以上的股东持有我们普通股的某些信息，以及（ii）截至2026年4月22日我们的每一位董事（包括所有被提名人）、每一位我们指定的执行官以及所有董事（包括所有被提名人）和执行官作为一个整体的信息，除非另有说明。每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比基于截至2026年4月22日的已发行普通股42,916，593股。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受期权约束的普通股股份或该人持有的目前可行使或将在2026年4月22日后60天内可行使的其他权利被视为已发行，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行。
除非另有说明，下列各实益拥有人的地址为1525 O’Brien Drive，Menlo Park，California，94025。我们认为，根据提供给我们的信息，除非另有说明，以下列出的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
股票数量
实益拥有		 占股比例
实益拥有
5%或更大股东
Farallon Capital Management，L.L.C。(1)
2,342,684 5.46 %
贝莱德，公司。(2)
2,328,687
5.43 %
任命的执行官和董事


Robert Ragusa(3)
308,989
*
亚伦·弗雷丁(4)
103,888
*
约书亚·奥弗曼(5)
270,810
*
威廉·蔡斯(6)
28,387
*
莎拉·克雷万斯(7)
16,433
*
史蒂文·米泽尔(8)
28,247
*
Gregory Summe(9)
30,930
*
所有执行官、被提名人、董事作为一个群体（7人）(10)
787,684 1.83 %
*不到百分之一。
(1)基于2026年2月9日向SEC提交的附表13G/A。代表Farallon基金（此处定义）直接持有的1,771，663股和571,021份认股权证。Farallon基金由Farallon Capital Partners，L.P.（“FCP”）、Farallon Capital Institutional Partners，L.P.（“FCIP”）、Farallon Capital Institutional Partners II，L.P.（“FCIP II”）、Farallon Capital Institutional Partners III，L.P.（“FCIP III”）、Four Crossings Institutional Partners V，L.P.（“FCIP V”）、Farallon Capital Offshore Investors II，L.P.（“FCOI II”）、Farallon Capital（AM）Investors，L.P.（“FCAMI”）、Farallon Capital F5 Master I，L.P.（“F5MI”）和Farallon Healthcare Partners Master，L.P.（“FHPM”Farallon Partners，L.L.C.（“Farallon普通合伙人”）是FCP、FCIP、FCIP II、FCIP III、FCOI II和FCAMI各自的普通合伙人，也是Farallon Institutional（GP）V，L.L.C.（“FCIP V普通合伙人”）和Farallon Healthcare Partners（GP），L.L.C.（“FHPM普通合伙人”）各自的唯一成员，并可被视为Farallon基金持有的除F5MI以外的所有此类股份的实益拥有人，以及F5MI以外的Farallon基金目前在行使认股权证时有权获得的股份。FCIP V普通合伙人是FCIP V的普通合伙人，可被视为FCIP V持有的所有此类股份以及FCIP V在行使认股权证时有权获得的股份的实益拥有人。Farallon F5（GP），L.L.C.（“F5MI普通合伙人”）为F5MI的普通合伙人，可被视为F5MI持有的所有股份以及F5MI在行使认股权证时有权收购的股份的实益拥有人。FHPM普通合伙人是FHPM的普通合伙人，可被视为FHPM持有的所有股份以及FHPM在行使认股权证时有权获得的股份的实益拥有人。Joshua J. Dapice、Philip D. Dreyfuss、Hannah E. Dunn、Varun N. Gehani、Nicolas Giauque、Avner A. Husen、David T. Kim、Michael G. Linn、Patrick（Cheng）Luo、Thomas G. Roberts，Jr.、Edric C. Saito、Daniel S. Short、Andrew J. M. Spokes、John R. Warren和Mark C. Wehrly（一起被称为“Farallon
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个别报告人"）是Farallon普通合伙人的管理成员或高级管理成员（视情况而定）以及FCIP V普通合伙人、F5MI普通合伙人和FHPM普通合伙人的经理或高级成员（视情况而定），在每种情况下均有权行使投资酌情权，并可被视为Farallon基金持有的所有该等股份的实益拥有人以及Farallon基金在行使认股权证时有权获得的股份。Farallon普通合伙人、FCIP V普通合伙人、F5MI普通合伙人、FHPM普通合伙人和Farallon个人报告人各自特此否认对任何此类股份的任何实益所有权。上述实体和个人的主要业务办事处为c/o Farallon Capital Management，L.L.C.，One Maritime Plaza，Suite 2100，San Francisco，California 94111。
(2)基于2025年7月17日向SEC提交的附表13G。代表贝莱德，Inc.直接持有的2,328，687股股份，其对2,259，377股股份拥有唯一投票权或指示投票权，并对其拥有唯一权力处置或指示处置2,328，687股股份。上述实体的主要业务办公室是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(3)由Ragusa先生持有的（i）308,989股股份组成。
(4)由Freidin先生持有的（i）103,888股股份组成。
(5)由Ofman博士持有的（i）207,326股和（ii）可在2026年4月22日后60天内行使的63,484份期权组成。
(6)包括（i）Chase先生持有的8,823股和（ii）4,659个完全归属的递延股票单位和（iii）14,905股，但须在2026年4月22日后60天内归属受限制股份单位。
(7)包括（i）Krevans女士持有的10,351股股份和（ii）6,082股股份，但须在2026年4月22日后60天内归属受限制股份单位。
(8)包括（i）Mizell先生持有的489股和（ii）12,853个完全归属的递延股票单位和（iii）14,905股，但须在2026年4月22日后60天内归属受限制股份单位。
(9)包括（i）Summe先生持有的489股和（ii）15,536个完全归属的递延股票单位和（iii）14,905股，但须在2026年4月22日后60天内归属受限制股份单位。
(10)包括合共640,355股普通股、33,048个完全归属的递延股票单位、63,484股可在2026年4月22日后60天内行使的期权，以及50,797个在2026年4月22日后60天内归属的受限制股份单位
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某些关系和关联方交易
关联交易的政策和程序
我们有一份书面关联人士交易政策，适用于我们的执行官、董事、董事提名人、持有我们任何类别的有投票权证券的百分之五以上的持有人，以及上述任何人的直系亲属的任何成员，以及与其有关联的任何实体。未经我们的审计委员会或董事会其他独立成员的事先同意，在我们的审计委员会因利益冲突而审查该交易不合适的情况下，这些人不得与我们进行关联交易。任何要求我们与执行官、董事、董事提名人、主要股东或他们的任何直系亲属或关联公司进行交易的请求，涉及的金额超过120,000美元，必须首先提交我们的审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类建议时，我们的审计委员会将考虑现有的并被认为与我们的审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于交易条款的商业合理性以及相关人士在交易中的直接或间接利益的重要性和性质。
以下是自2024年1月1日以来与我们的董事、执行官和拥有我们5%或以上已发行普通股的股东，或任何上述人士的直系亲属的某些交易、安排和关系，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，这些安排在“高管薪酬”中有所描述。
2024年6月24日（“发行日期”），依诺米那完成了此前宣布的对GRAIL的分拆（“分拆”）。此次分拆是通过向截至2024年6月13日收盘时在册的依诺米那普通股持有人分配85.5%的公司已发行普通股完成的（“分配”），从而分配了3100万股普通股。由于分配，该公司成为一个独立的公共实体。根据日期为2026年2月17日的附表13G/A文件，截至2025年12月31日，依诺米那实益拥有2,502，126股，占公司已发行普通股的6.2%，截至2026年2月17日，实益拥有1,302，126股，占公司已发行普通股的3.2%，在每种情况下均基于截至2025年12月31日的已发行股份。
分离和分配协议
2024年6月21日，我们与依诺米那签订了一份分离和分配协议（“分离和分配协议”），其中规定了有关就分拆采取的主要行动的协议。它还规定了其他协议，这些协议管辖我们在分拆后与依诺米那关系的各个方面。
我们和依诺米那同意就与分拆以及我们和依诺米那各自的业务相关的某些责任向对方以及对方的前任和现任董事、高级职员和雇员，以及他们中任何一方的每一位继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人进行赔偿。依诺米那或我们的赔偿义务的金额将减少被赔偿方收到的任何保险收益。分离和分配协议还规定了有关需要赔偿的索赔的程序。
在完成分拆之前，依诺米那以现金方式向我们贡献了一定金额，以便根据我们长期计划中规定的预计经营自由现金流（该金额，“处置资金”）来支付我们2.5年的运营费用。如果在分配日期的15个月周年纪念日（“限制期”）之前发生某些交易，我们可能需要将全部或部分出售资金退还给依诺米那。除有限的例外情况外，如果我们就我们的普通股或其他股权或投票权益的任何股份支付任何股息或进行任何其他分配（股票股息或股票分割除外），或以其他方式完成向我们的任何权益持有人的资本回报，或在限制期内赎回、购买或以其他方式收购我们的任何已发行普通股或其他股权或投票权益，那么我们必须向依诺米那返还因此类交易或与此相关的向权益持有人支付的款项总额。此外，就限制期内的某些控制权变更交易而言，我们必须向依诺米那返还参考自导致控制权变更的事件公告时的分配日起已经过的月数计算的现金金额。
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税务事项协议
2024年6月21日，我们与依诺米那签订了一份税务事项协议（“税务事项协议”），该协议管辖各方在分配后就所有税务事项（包括税务责任、税务属性、纳税申报表和税务争议）各自的权利、责任和义务。
税务事项协议一般会就由于分拆和某些相关交易未能符合美国联邦所得税法规定的其预期税务处理资格而导致的任何税款和相关损失在依诺米那和美国之间分配责任，一般基于哪一方对导致此类交易不符合预期税务处理资格负有责任，每一方对违反其自身的陈述和契约以及涉及其自身股票的交易承担一般责任，前提是，如果保留和处置其在GRAIL中保留的股份导致分拆应向依诺米那征税，那么依诺米那一般会承担对依诺米那征收的任何税款和损失。
税务事项协议对我们和我们的子公司施加了某些限制（包括对股票发行、赎回或回购、企业合并、出售资产和类似交易的限制），这些限制旨在解决遵守《守则》第355条的问题，并保持分拆的免税性质。这些限制适用于分配后的两年期间，除非依诺米那获得法律顾问的意见或IRS的一般裁决，大意是限制性行动不会导致分拆或某些相关交易不符合其预期的税务处理条件，或者依诺米那同意我们采取受限制的行动。这些限制可能会限制我们进行战略交易或从事可能使我们的业务价值最大化的新业务或其他交易的能力，并可能阻止或延迟我们的股东可能认为有利的战略交易。
员工事项协议
2024年6月21日，我们与依诺米那签订了一份员工事项协议（“员工事项协议”），该协议涉及某些雇佣、薪酬和福利事项，包括与我们的员工相关的某些资产和负债的分配和处理，以及我们的员工在分拆之前参与的薪酬和福利计划和计划。
我们通常承担或保留与我们的现任或前任雇员和福利计划有关的所有雇员和福利计划负债，而依诺米那通常承担或保留与他们的现任或前任雇员和福利计划有关的所有雇员和福利负债。
截至紧接分配日期前的现金股权奖励的每一未偿还和未归属部分均已转换为GRAIL RSU，受该等GRAIL RSU约束的GRAIL普通股的股份数量等于（i）该现金股权奖励的“总奖励价值”（定义见下文）除以（ii）紧接分配日期后的前四个交易日GRAIL股票的成交量加权平均每股价格的平均值（“GRAIL股份价值”）。奖励的所有其他条款和条件，包括归属和付款条款，不受转换的影响。雇员事务协议还规定以现金为基础的股权奖励的中间转换，以满足奖励协议文件项下的某些法律要求，但这种中间转换不影响奖励的价值或受制于由此产生的GRAIL RSU的GRAIL股票的股份数量。
就每项以现金为基础的股权奖励而言，“总奖励价值”等于，（i）对于原定于2024年归属的该奖励部分，该部分的初始授予价值，以及（ii）对于该奖励的剩余未归属部分，该部分的初始授予价值根据百分比向上或向下调整，该百分比由（a）GRAIL在紧接分配日期后四个交易日的平均收盘市值确定减反映在依诺米那合并财务报表中的基于现金的股权奖励授予时GRAIL的股权总价值（“基准股权价值”），分裂按（b）基准股权价值计算。
我们还同意采取一切必要行动，以便我们继续维持和遵守任何集体谈判协议以及与我们在英国的任何员工和任何适用的员工代表有关的任何先前存在的集体谈判关系。
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股东与登记权利协议
2024年6月21日，我们与依诺米那签订了一份股东和登记权协议（“股东和登记权协议”），据此，我们就依诺米那拥有的我们的普通股股份授予依诺米那某些登记权。依诺米那可能会在某些有限的情况下转让这些权利，包括在以股权换债务的情况下转让给第三方贷方（“获准受让方”，与依诺米那合称“持有人”），此后这些持有人将受股东条款和登记权利协议的约束。
需求登记
持有人可以根据《证券法》要求登记其在股东和登记权协议范围内的我们普通股的全部或任何部分股份，我们有义务根据这些持有人的要求登记这些股份，但须遵守最低发行规模的限制和某些其他有限的例外情况。持有人通常能够指定根据需求登记实施的每项发售的条款，这可能采取搁置登记的形式，并且能够要求我们在任何12个月期间完成最多三项需求登记，前提是我们没有义务总共实施超过五项需求登记。
如果我们在前60天内进行了登记，我们不需要兑现需求登记。此外，如果我们出于善意合理地确定提交登记声明将对我们产生重大不利影响，我们可以在任何12个月期间内不超过两次延迟提交该登记声明，直至我们作出此类确定后的90天或不利条件不再存在后的7天（以较早者为准），但这些延期权利在任何12个月期间内不得适用于持有人超过总计120天。
搭载登记
如果我们在任何时候打算代表我们或代表我们的任何其他证券持有人提交与我们的任何证券的公开发行有关的登记声明，其形式和方式将允许登记持有人所持有的我们普通股的股份的发售和出售，持有人有权将他们的我们普通股的股份包括在该发行中，但有一定的限制。
赔偿
股东和登记权利协议载有我们为持有人的利益作出的惯常赔偿和贡献条款，在有限的情况下，由持有人为我们的利益作出的关于任何登记声明、招股说明书或相关文件中包含的此类持有人提供的信息的惯常赔偿和贡献条款。
投票限制
依诺米那同意按照我们其他股东的投票比例对其保留的任何普通股股份进行投票，并授予我们一名代理人，可以按照该比例对其持有的普通股股份进行投票。然而，任何此类代理在特定股份从依诺米那出售或转让给依诺米那以外的人时自动撤销，并且《股东和登记权协议》或代理均未限制或禁止任何此类出售或转让。
正在进行的商业协议
除上述协议外，我们目前还与依诺米那及其子公司签订或打算签订其他各种协议，包括供应和商业化协议以及许可协议。
2016年1月，我们与依诺米那订立了供应和商业化协议。该协议于2017年2月进行了修订和重述，随后于2017年9月、2021年8月和2023年5月进行了修订。根据协议条款，我们同意根据我们的产品产生的净销售额或我们以其他方式产生或收到的收入，永久向依诺米那支付高单位数的特许权使用费，但须遵守某些减免和下限，无论这些产品在肿瘤领域是否包含任何依诺米那知识产权，但某些例外情况除外。2021年8月，继依诺米那收购GRAIL后，该协议被修订，暂停支付特许权使用费
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只要GRAIL是依诺米那的关联公司。2024年4月12日提交给欧盟委员会并获得其批准的撤资计划规定，依诺米那同意按特定条款剥离GRIL（“撤资计划”）。它进一步允许依诺米那维持与GRAIL的特许权使用费安排。关于通过分拆将GRAIL与依诺米那分离，供应协议于2024年6月21日进一步修订，将永久特许权使用费协议的暂停期限延长至两年半或GRAIL控制权的任何更早变更中的较早者，届时将恢复向依诺米那支付特许权使用费，不追溯效力。此外，我们可能会选择根据公开发售或祖父定价向依诺米那购买仪器、用品和服务。
根据协议，依诺米那授予我们将某些依诺米那专有技术和技术与根据协议购买的依诺米那产品一起使用的非独家权利，并且我们授予依诺米那不可撤销的、永久的、全球范围的、全额付费的和免版税的许可，涵盖对某些TERM4专有技术和技术的改进。根据协议，我们还被要求开发一种小变异靶向血浆分析并将其交付给依诺米那，我们已经这样做了。我们保留对开发本检测所产生的知识产权的所有权，并且我们已授予依诺米那使用本检测所包含的任何知识产权的不可撤销的、永久的、非排他性的许可，但对分许可有一定的限制。
该协议的期限为10年，有两年的自动续约期，除非其中一方在该续约期之前终止；但期限限制为最长20年。协议也可以由任何一方因未治愈的实质性违约或另一方破产或资不抵债而终止。如果任何监管机构通知依诺米那我们在协议下的履行严重违反适用法律，或者由于GRIL的控制权发生变更涉及依诺米那的竞争对手，那么TERM0可能会终止协议。一旦协议因任何原因终止，依诺米那根据协议授予我们的许可将终止，但我们对依诺米那的许可在协议终止后仍然有效。我们的特许权使用费支付义务也在本协议终止后继续有效。2019年2月，根据与依诺米那的供应和商业化协议的条款，我们与依诺米那分别订立了两份非排他性和不可再许可的许可协议。根据这些许可协议，依诺米那需要向我们支付（i）50,000美元的初始总许可费，（ii）每年最低总特许权使用费为50,000美元，每年增加10,000美元，最高可达100,000美元，以及（iii）使用许可内技术的产品净销售额的低百分比的运营特许权使用费。此外，其中一项许可协议还包括与许可专利所涵盖的产品的首次商业销售相关的5万美元里程碑。
依诺米那也是该公司的客户，在依诺米那符合公司关联方资格期间，分别于2025年和2024年购买了20万美元和50万美元的Galleri测试。
其他安排
在分拆之前，我们与依诺米那有各种其他安排，包括（i）根据依诺米那制定的具有约束力的持有单独承诺和欧盟委员会施加的过渡措施，GRAIL与依诺米那和依诺米那为GRAIL的运营提供资金的GRAIL一直分开持有和运营，以及（ii）就依诺米那于2021年收购GRAIL（“收购”）而言，根据每个持有人的选择，向当时的GRAIL普通股和优先股持有人发行依诺米那，以代替在收购中以其他方式应付的现金对价，或有价值权（“CVRs”），即有权按季度从依诺米那获得未来现金付款，该付款占某些与GRAI相关的收入的比例。根据剥离计划的条款，依诺米那可以（i）进行要约收购所有已发行和未偿还的CVR，如果CVR协议条款允许，可以赎回所有剩余的未偿还的CVR，或（ii）保留CVR负债并在分拆后继续其付款的义务。GRIL没有任何义务就CVR进行付款。
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股东的建议
打算根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们的代理材料以在我们的2027年年度股东大会上提交的股东，必须不迟于2026年12月31日以书面形式将提案提交给我们位于马萨诸塞州剑桥市第140号第一街02141的办公室的秘书。
打算在2027年年度股东大会上提交提案，但不将提案纳入我们的代理声明，或提名一人参选董事的股东，必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的要求。我们经修订及重述的附例规定，除其他事项外，我们的秘书须收到记录股东的书面通知，告知他们有意提出该建议或提名不少于上一年度年会一周年之前的九十（90）天但不多于一百二十（120）天.因此，我们必须在不早于2027年2月18日和不迟于2027年3月20日收到关于2027年年度股东大会的此类提案或提名的通知。通知必须包含经修订及重述的附例所要求的资料，该等资料的副本可向我们的秘书索取。如果2027年年度股东大会的召开日期在2027年6月18日之前超过30天或之后超过60天，则我们的秘书必须在不早于2027年年度会议召开前120天的营业时间结束前且不迟于2027年年度会议召开前90天的营业时间结束前以及我们首次公开披露该会议召开日期的次日的第10天的营业时间结束前收到该书面通知。
除了满足我们经修订和重述的章程中的上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。
对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
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其他事项
除上述事项外，我们的董事会不知道有任何事项将提交年度会议采取行动，也不打算在年度会议之前提出任何其他事项。然而，如果其他事项应在年度会议之前提出，则打算由公司代理卡上指定的代理人的持有人自行决定对此进行投票。
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代理的招揽
随附的委托是由我们的董事会征集并代表其征集的，其年会通知附在本委托声明中，我们征集的全部费用将由我们承担。除使用邮件外，我们的董事、高级职员和其他员工可能会通过亲自面谈、电话、电子邮件和传真的方式征集代理人，他们不会因这些服务而获得特别补偿。我们还将要求经纪人、代名人、托管人和其他受托人将征集材料转发给经纪人、代名人、托管人和其他受托人所持股份的受益所有人。我们会补偿这些人与这些活动有关的合理费用。
本代理声明中包含的与我们的董事和高级职员的职业和证券持有有关的某些信息是基于从个别董事和高级职员收到的信息。
股东可在向SEC提交时免费从SEC网站www.sec.gov获取我们的代理声明（及其任何修订和补充）和其他文件。
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Grail关于Form 10-K的年度报告
向SEC提交的GRAIL 2025年10-K表格副本，包括财务报表和附表，但不包括证物，将于2026年4月22日发送给任何记录在案的股东，经书面请求，免费发送给：
Grail，Inc。
1525 O’Brien Drive
加利福尼亚州门洛帕克94025
注意：秘书
展品复制件将收取合理的费用。您也可以在www.proxyvote.com上查阅这份代理声明和我们的2025年10-K表格。您也可以在https://investors.grail.com/访问我们的2025年10-K表格。
无论您是否计划参加年度会议，我们敦促您通过免费电话号码或通过互联网对您的股份进行投票，如本代理声明中所述。如果您收到邮寄的代理卡副本，您可以在随附的返回信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。迅速投票表决你的股份将确保在年度会议上出现法定人数，并将为我们节省进一步征求意见的费用。
根据董事会的命令，
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艾布拉姆·巴特，首席法务主任兼秘书
纽约，纽约
2026年4月28日
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