EX-1.4 2 ea028714301ex1-4.htm 美华国际医疗技术股份有限公司第二次修订及重述的联营备忘录，日期为2025年11月8日

附件 1.4

开曼群岛公司法

（修订）

第二次修订及

重述备忘录

协会

美华国际医疗科技有限公司

（由公司于2025年11月8日通过的特别决议案采纳）

助理书记官长

开曼群岛

公司法（修订）

第二次修订及重述备忘录

协会

美华国际医疗科技有限公司

（“公司”）

（由公司于2025年11月8日通过的特别决议案采纳）

姓名

公司名称为美华国际医疗科技有限公司美华国际医疗科技股份有限公司。

注册办事处

本公司的注册办事处须位于Sertus Incorporations（Cayman）Limited，Sertus Chambers，Governors Square，Suite # 5-204,23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 2547，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，或董事不时决定为本公司注册办事处的开曼群岛其他地方。

3.	一般对象及权力

为其设立公司的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和授权，以执行《公司法》（修订）第7（4）条或可能不时修订的相同规定或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

4.	对公司业务的限制

4.1	就《公司法》（修订）而言，公司无权：

(a)

根据《银行和信托公司法》（修订版）的规定，在未获得银行或信托公司的许可的情况下开展银行或信托公司的业务；或者

(b)

根据《保险法》（修订版）的规定，在开曼群岛境内开展保险业务或保险管理人、代理人、次级代理人或经纪人的业务，而无需为此获得许可；或

（c）

根据《公司管理法》（修订）的规定，在未获得代表公司的许可的情况下开展公司管理的业务。

4.2	公司不得在开曼群岛与任何人、商号或公司进行交易，除非是为了促进公司在开曼群岛以外开展的业务；但本条的任何规定不得解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

5.	股份有限公司

本公司为股份有限公司。每个成员的赔偿责任限于该成员所持股份未支付的金额（如有）。

授权股份

公司法定股本为500,000，000美元，分为（i）7,000，000,000股A类普通股，每股面值或面值为0.05美元；（ii）1,000，000,000股B类普通股，每股面值或面值为0.05美元；及（iii）2,000，000,000股优先股，每股面值或面值为0.05美元。在符合《公司法》（修订）及《公司章程》的规定下，公司有权赎回或购买其任何股份及增加、减少、细分或合并股本及发行其全部或任何部分资本，不论是否有任何优先，优先权或特别特权或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明确规定，每一次股份发行，无论声明为普通、优先或其他，均应受本公司在此之前规定的权力的约束。

延续

在符合《公司法》（修订）和公司章程规定的情况下，公司可行使《公司法》（修订）第206条所载的权力，在开曼群岛注销注册，并根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册。

开曼群岛

公司法
（修订）

第二次修订

并重述

文章

协会

美华国际医疗科技有限公司

（以2025年11月8日通过的特别决议通过）

开曼群岛

公司法（修订）

第二次修订和重述的条款

协会

的

美华国际医疗科技有限公司

（“公司”）

（以2025年11月8日通过的特别决议通过）

表A

《公司法》（修订）附表一表‘A’不适用于本公司，以下构成本公司章程。

定义和解释

2.1	本章程中的引用（“文章”）到“公司法”指《开曼群岛公司法（修订版）》及其任何法定修订或重新颁布。在这些文章中，保存在内容另有要求的地方：

“关联”是指就个人或实体而言，直接或间接（包括通过一个或多个中间人）控制、由该个人或实体控制或与其共同控制的任何其他个人或实体，并且（i）就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父及兄弟姐妹、仅为上述任何一项的利益而设立的信托、由上述一项或多项完全拥有的公司、合伙企业或实体，以及（ii）就实体而言，应包括直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下的合伙企业、公司或任何自然人或实体。本定义中的“控制”一词是指直接或间接拥有公司百分之五十（50%）以上表决权的证券或合伙企业或其他实体（就公司而言，不包括仅因发生不在该合伙企业、公司、自然人或实体合理控制范围内的意外事件而具有该权力的证券）的所有权，或有权控制管理层或选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数成员；

「 A类普通股」指公司股本中的A类普通股；

「 B类普通股」指公司股本中的B类普通股；

“转换日期”就转换通知而言指该转换通知送达之日；

“转换通知”是指在其办公室（以及其中另有说明）向公司交付的书面通知，其中说明B类普通股的持有人根据第4.4（a）条选择转换其中规定的B类普通股的数量；

就任何B类普通股而言的“转换编号”，在行使转换权时可能按转换率发行的A类普通股的数量；

B类普通股转换为A类普通股的“兑换率”是指，在任何时候，在一对一的基础上。前述兑换率亦须调整，以计入任何拆细（拆细、拆细、交换、资本化、供股、重分类、资本重组或其他方式）或合并（通过反向拆细、股份合并、交换、重分类、资本重组或其他方式）或类似将已发行的A类普通股重新分类或资本重组为更多或更少数量的股份，而无需对已发行的B类普通股进行按比例和相应的拆细、合并或类似的重分类或资本重组；

-1-

B类普通股持有人的“转换权”，根据本条款的规定以及包括该法案在内的任何适用的财政或其他法律或法规，可酌情将其全部或任何B类普通股转换为A类普通股的转换数量；

「董事」及「董事会」指公司现时的董事，或视情况而定，组成董事会或其委员会的董事，而「董事」指任何一名董事；

「会员」指其姓名作为股份持有人记入会员名册的人，包括备忘录的每名认购人，以待向其发行认购人股份或股份，而「会员」指其中任何一人；

「组织章程大纲」指经不时修订及重列的公司组织章程大纲；

“普通决议”是指决议：

(a)

经有权亲自投票或在允许代理的情况下在公司股东大会上通过代理投票的成员的简单多数通过，且在考虑以投票方式投票的情况下，应在计算每个成员有权获得的票数的多数票时获得通过；或

(b)

经有权在公司股东大会上以一份或多于一份各自由一名或多于一名成员签署的文书投票的所有成员以书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书的签立日期，如有多份，则为该等文书中最后一份的签立日期；

“已缴足”指就发行任何股份而须缴付的面值及任何溢价，包括贷记为已缴足；

「优先股」指公司股本中每股面值0.0005美元的优先股；

「会员名册」指公司根据《公司法》第40条备存的名册；「印章」指公司的普通印章（如有），包括其任何传真；

“股份”是指公司股本中的股份，包括其中任何一方的零头，“股份”是指其中任何一方；“特别决议”是指根据《公司法》第60条通过的决议，是一项决议：

(a)

由有权亲自投票或（如允许代理人投票）在公司股东大会上以代表投票的成员的不少于三分之二的过半数通过，而该公司的股东大会已妥为发出通知，指明有意将该决议作为特别决议提出，而如考虑以投票方式计算，则须在计算每名成员有权获得的票数的多数票时，或

(b)

经所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份各自由一名或多于一名成员签署的文书投票的成员以书面批准，而如此通过的特别决议的生效日期，即为该文书或该等文书中最后一份（如多于一份）签立的日期。

2.2	在这些条款中，《公司法》中定义的词语和表达应具有相同的含义，并且，除非文意另有所指，（a）单数应包括复数，反之亦然；（b）男性应包括女性和中性，对人的提述应包括公司和所有能够具有合法存在的法律实体；（c）“可以”应被解释为允许，“应”应被解释为势在必行；（d）对一美元或美元（或$）的提述是对美利坚合众国的美元的提述；（e）对成文法的提述应包括对当时有效的任何修订或重新颁布。

-2-

股票凭证

3.1	凡在会员名册上登记为会员的每个人，均有权获得由公司董事签署的指明所持股份数目及类别及缴足金额的股份证书，但就若干人共同持有的股份或股份而言，公司无须发行多于一份股份证书，而向若干共同持有人中的一方交付一份股份证书，即足以交付所有人。

3.2	倘股份证书出现磨损、遗失或污损，可于出示该磨损或污损证书时续期，或根据令人满意的遗失证明连同董事合理要求的弥偿而续期。任何领取股份证书的会员，均须向公司及其高级人员作出赔偿，使其免受其或他们因任何人因管有该等股份证书而作出的不当或欺诈性使用或陈述而可能招致的任何损失或法律责任。

发行股份

4.1	在符合本章程条文的规定下，公司未发行股份（不论构成原授权股份或任何增加的授权股份的一部分）须由董事支配，董事可在该等时间及为该等代价及按董事厘定的条款及条件向该等人士提供、配发、授出期权或以其他方式处置该等股份。

4.2	公司可在《公司法》可能允许的范围内，向任何人支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件认购任何股份的代价。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

4.3	在任何系列的优先股发行前，董事应通过一项或多项决议确定该系列的以下规定：

(a)

该等系列的指定及构成该等系列的优先股数目；

(b)

除《公司法》规定的任何投票权外，此类系列的股份是否应拥有投票权，如果拥有，此类投票权的条款，可能是一般的或有限的；

（c）

就该系列支付的股息（如有），任何该等股息是否应是累积的，如有，该等股息应从什么日期开始，支付该等股息的条件和日期，该等股息对任何其他类别股份或任何其他系列优先股的任何股份的应付股息的优先权或关系；

（d）

优先股或该等系列是否须由公司赎回，如有，赎回的时间、价格及其他条件；

（e）

在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，或在资产的任何分配时，就该系列优先股应付的金额或金额，以及该系列持有人的权利；

（f）

该等系列优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，如有，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该等系列优先股以作退休或其他公司用途的程度及方式，以及与退休或偿债基金的运作有关的条款及条文；

（g）

该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如有，则价格或转换或交换的速率或速率和调整相同或交换的方法（如有），以及转换或交换的任何其他条款和条件；

（h）

限制和限制（如有）在任何优先股或该等系列在支付股息或作出其他分配时以及在公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时生效；

-3-

（一）

公司产生债务或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）时的条件或限制（如有）；及

（j）

任何其他权力、优惠和相对、参与、可选和其他特殊权利，以及任何其他类别股份或任何其他系列优先股的任何资格、限制和限制。

4.4	除第4条第1款另有规定外，备忘录及任何相反的特别决议，且在不损害由此赋予任何其他股份或类别股份、A类普通股及B类普通股的持有人的特别权利的情况下，除下述情况外，在所有方面均享有同等权利及彼此享有同等地位：

(a)

转换权：

（一）

在遵守本协议规定的前提下，并遵守适用于该协议的所有财政和其他法律法规，包括该法案，B类普通股持有人应对其持有的每一股B类普通股拥有转换权。为免生疑问，A类普通股持有人在任何情况下均无权将A类普通股转换为B类普通股。

（二）

【每一股B类普通股应由持有人选择，在发行后的任何时间且不需支付任何额外款项，转换为按转换率计算的已缴足A类普通股的转换数量】。该等转换应于转换日期生效。转换通知书如不附有有关B类普通股的股份证书及/或董事为证明行使该权利的人的所有权而合理要求的其他证据（如有的话）（或如该等证书已遗失或销毁，则该等所有权证据及董事合理要求的弥偿），则该转换通知书不具效力。转换所产生的任何及所有税项及印花税、发行及登记税（如有），均由要求转换的B类普通股持有人承担。

（三）

在转换日期，转换的每一股B类普通股应自动重新指定和重新分类（或以董事指示的其他方式不违反适用法律）作为A类普通股的适用转换数量，并附带此类权利和限制，并应在所有方面与当时已发行的A类普通股享有同等地位，公司应将转换后的B类普通股的相关持有人作为B类普通股转换产生的相应数量的A类普通股的持有人的姓名记入或促使记入，并对其进行任何其他必要和相应的变更，成员名册，并须促使（如有要求）有关A类普通股的证书，连同B类普通股持有人交出的证书中所包含的任何未转换B类普通股的新证书，发给该等股份的持有人。

（四）

在B类普通股转换为A类普通股之前，公司应：（a）在任何时候保持可供发行且不存在任何留置权、押记、期权、抵押、质押、债权、股权、产权负担和其他任何性质的第三方权利，且不受其已获授权但未发行的股本中的任何优先购买权的约束，该数量的已获授权但未发行的A类普通股将使所有B类普通股转换为A类普通股以及任何其他转换为的权利，认购或交换为A类普通股须获足额满足；及（b）如影响在B类普通股转换为A类普通股时须以低于其面值的价格发行A类普通股，则不得作出任何发行、授出或分派或采取任何其他行动。

(b)

投票权：

（一）

A类普通股和B类普通股的持有人有权收到公司股东大会的通知、出席、发言和投票。A类普通股和B类普通股的股份持有人在任何时候都应作为单一类别对所有提交表决以征得成员同意的事项共同投票。

（二）

每股A类普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项投一（1）票；而每股B类普通股则有权就公司股东大会须表决的所有事项投五十（50）票。

-4-

（c）

B类普通股转让

（一）

B类普通股持有人向任何非该持有人关联的个人或实体出售、转让、转让或处置B类普通股时，有效转让给新持有人的B类普通股应自动立即转换为根据转换率计算的A类普通股的转换数量。

（二）

为免生疑问，（i）一项出售、转让、转让或处分须于公司将该等出售、转让、转让或处分在公司的会员名册中登记后生效；及（ii）在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何种类的第三方权利以担保持有人的合同或法律义务，不得视为一项出售、转让、转让或处分，除非及直至任何该等质押、押记，产权负担或其他第三方权利被强制执行并导致第三方持有相关B类普通股的收费单一所有权权益，在这种情况下，所有相关B类普通股应在公司将第三方或其指定人登记为持有该数量A类普通股的成员时自动转换为相同数量的A类普通股。

股份附带权利的变动

5.1	倘公司的股本在任何时间被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意后更改或废除，或经至少三分之二多数当面出席或委托代理人出席该类别股份持有人单独的股东大会通过的决议批准。对于每一次该等单独的股东大会，本章程有关公司股东大会的条文须经比照适用，但必要的法定人数须为至少一人持有或通过代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一，且该类别股份的任何持有人可要求以投票方式出席或通过代理人出席。

5.2	就单独类别会议而言，如果董事认为两类或以上或所有类别的股份将以同样的方式受到所审议的提案的影响，则董事可将其视为构成一类股份，但在任何其他情况下均应将其视为单独类别的股份。

5.3	除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因创设或发行与其同等地位的其他股份，或因公司赎回或购买任何类别的股份而被更改。

5.4	公司不得以不记名方式发行股票。

股份转让

6.1	受本条款可能适用的限制（包括但不限于第4.4（c）条），任何成员可藉任何通常或共同形式或董事可能批准或代表转让人的任何其他形式的书面文书转让其全部或任何股份，如就无股份或部分缴足股份而言，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有与其有关的股份证明书及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。转让人应被视为仍然是该股份的持有人，直至受让人的姓名就该股份被记入会员名册。

6.2	董事可全权酌情拒绝登记任何股份的任何转让，不论该股份是否为缴足股款的股份，而无须指定任何这样做的理由。董事拒绝登记转让的，应当自向公司提出转让之日起2个月内向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

-5-

6.3	所有须予登记的转让文书均须由公司保留，但任何董事可能拒绝登记的转让文书（任何欺诈情况除外）须退回存放该文书的人。

6.4	转让登记可在董事不时决定的时间和期间暂停，但在任何一年暂停登记的时间不得超过45天。

传送股

7.1	成员死亡时，遗属或遗属，或死者遗属的法定遗产代理人（其中死者为共同持有人）及死者的法定遗产代理人（其为唯一持有人）为公司承认对股份拥有任何所有权的唯一人士。

7.2	任何人因成员死亡、破产、清盘或解散而成为有权获得股份的人，须在董事不时提出适当要求的证据后，并在符合以下规定的情况下，选择将自己登记为该股份的持有人，或将由他提名的人登记为该股份的受让人，但在任何一种情况下，董事均须，有相同的权利拒绝或暂停注册，如该成员在其死亡或破产前转让该份额时（视情况而定）本应有的权利。

7.3	因持有人死亡、破产、清算或解散而有权获得股份的人，有权获得与他作为该股份的登记持有人将有权获得的相同的股息和其他好处，但他在就该股份登记为会员之前，无权就该股份行使会员所授予的与公司会议有关的任何权利。

赎回及购买自有股份

8.1	在符合《公司法》规定的前提下，公司可以：

(a)

按公司可选择按董事在该等股份发行前所厘定的条款及方式赎回或有责任赎回的条款发行股份；

(b)

按董事决定并与会员同意的条款及方式购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；及

（c）

以《公司法》允许的任何方式（包括资本外）就赎回或购买其自己的股份进行支付。

8.2	须由公司赎回的股份，须由公司向会员发出赎回该等股份的意向书面通知（“赎回通知”），并指明赎回日期，该日期必须是开曼群岛银行营业的日期。

8.3	任何已发出赎回通知的股份，均无权参与公司在赎回通知中指明的赎回日期后的期间的利润。

8.4	赎回或买入任何份额不应被视为产生赎回或买入任何其他份额。

8.5	在赎回通知书指明的日期，或将购买股份的日期，被赎回或购买的股份的持有人须在其注册办事处向公司交付有关注销的证明书，据此，公司须向其支付赎回或购买有关款项。

8.6	董事在就赎回或购买股份作出付款时，如获赎回或购买的股份的发行条款授权或经该等股份的持有人同意，可以现金或实物作出该等付款。

零碎股份

董事可发行任何类别股份的零碎股份，如如此发行，则一零碎股份（计算至小数点后三位）须受制于并载有相应的零碎负债（不论有关任何未支付的金额、出资、催缴或其他）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括但不限于投票权和参与权）及同一类别股份的整股股份的其他属性。向同一成员发行或由同一成员获得同一类别的份额的一个以上零头的，应当累计该零头。为免生疑问，在本条款中，“股份”一词应当包含零碎股份。

-6-

10.

留置权

10.1	公司须就在固定时间就该股份追讨或应付的所有款项（不论现时是否应付）的每一股份（并非缴足股款的股份）拥有第一优先留置权及押记，而公司亦须就该成员或其遗产现时须向公司支付的所有款项对以成员名义登记的所有股份（缴足股款的股份除外）拥有第一优先留置权及押记，但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。公司对股份的留置权（如有的话）应延伸至就该股份应付的所有股息和其他款项。

10.2	公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非现时须支付留置权存在的某笔款项，或直至书面通知（述明并要求支付现时须支付的留置权存在的有关金额的部分）已给予该股份当时的登记持有人或公司已获通知的有权享有留置权的人后14天届满，否则不得进行出售，因其死亡或破产、清盘或以其他方式实施《公司法》或法院命令。

10.3	为使任何该等出售生效，董事可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所组成的股份的持有人，而他并无义务确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

10.4	出售所得款项须由公司收取，并应用于支付现时须支付的留置权所关乎的部分款项，而余下款项（如有的话）须（受出售前股份上已存在的现时尚未支付的款项的类似留置权所规限）支付予于出售日期有权获得股份的人。

11.

股份认购

11.1	董事可不时就其股份的任何未付款项（不论是由于股份的面值或以溢价或其他方式）向会员发出催缴通知，而每名会员须（在接获至少14日指明付款时间或时间及地点的书面通知的情况下）在如此指明的时间或地点向公司支付其股份的催缴金额。未收到任何电召通知，或意外遗漏向任何会员发出电召通知，不得使电召无效。根据董事的决定，召集可被撤销或推迟。

11.2	股份的共同持有人应承担连带责任，支付与其有关的所有催缴款项。

11.3	如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期之前或当日仍未支付，则该款项到期的人须按董事所厘定的不超过每年百分之十的利率，就该款项支付利息，而董事可自由放弃全部或部分支付该利息。

11.4	根据发行股份的条款在配发时或在任何固定日期成为须予支付的任何款项，不论是由于该股份的面值或以溢价或其他方式支付，就本条款而言，须当作在发行条款成为须予支付该款项的日期妥为作出、通知及须予支付的催缴，如未获支付本条款有关支付利息及开支的所有有关条文，没收或以其他方式适用，犹如该等款项已凭藉妥为作出及通知的催缴而成为应付款项一样。

11.5	本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于不支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的数额，还是通过溢价的方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。

11.6	董事可就发行股份作出安排，区分会员，就追缴金额及缴款时间作出规定。

-7-

11.7	董事如认为合适，可就其持有的任何股份从任何愿意垫付相同、全部或任何部分未收回及未付款项的成员处收取，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项将（但就该等垫付而言，目前成为应付款项）按不超过每年百分之十的利率支付利息（除非公司在股东大会上另有指示），由董事与预先支付款项的成员之间商定。

12.

没收股份

12.1	如任何会员未能在指定支付的日期支付任何催缴或分期催缴的任何利息，则董事可在其后任何时间，在该催缴或分期的任何部分仍未支付的期间，向其送达书面通知，要求支付该催缴或分期的未支付部分，连同因该不支付而产生的任何应计利息及开支。

12.2	通知书须指明另一天（不早于通知书送达日期起计14日届满之日），在该日期或之前须作出通知书所规定的付款，并须述明，如在指定时间或之前未有付款，作出催缴的股份将会被没收。

12.3	如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份，可在其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收，而该没收须延伸至就如此没收但在该没收前未实际支付的股份而宣派的所有股息。

12.4	没收的股份可按董事绝对酌情权认为合适的条款和方式出售、注销或以其他方式处置，并可在出售、注销或处置前的任何时间按董事绝对酌情权认为合适的条款取消没收。

12.5	任何人的股份已被没收，即不再是被没收股份的成员，但尽管如此，仍须有法律责任向公司支付于没收日期由他就该等股份向公司支付的所有款项，但如公司收到该等股份已缴足款项的全数付款，则其法律责任即告终止。

12.6	一份法定书面声明，述明声明人是公司的董事，而公司的股份已在声明所述的日期被妥为没收或交出或出售以满足公司的留置权，即为其中所述事实的确凿证据，而不利于所有声称有权获得该股份的人。公司可在任何出售或处置该股份时收取就该股份所给予的代价（如有的话），并可为该股份被出售或处置的人签立该股份的转让，而他须随即登记为该股份的持有人，并不受约束于购买款项的申请（如有的话），亦不受其对该股份的所有权因有关没收、出售或处置该股份的法律程序中的任何不规范或无效而受到影响。

12.7	当任何股份被没收时，须在会员名册内记项，记录没收情况及其日期，而如此没收的股份一经出售或以其他方式处置，即须记项出售或处置该等股份的方式及日期。

12.8	本条款有关没收的条文适用于任何款项未获支付的情况，而根据发行股份的条款，该款项在任何时候成为到期应付款项，不论是由于该股份的数额，或以溢价方式，犹如该款项已凭藉妥为作出及通知的催缴款项而获支付。

13.

股本变动

13.1	公司可不时以普通决议案增加股本，按决议案所订明的类别及数额划分为股份。

13.2	本公司可藉普通决议案：

(a)

合并并将其全部或任何股本分割为金额大于其现有股份的股份；

-8-

(b)

将其现有股份或其中任何股份细分为金额较少的股份，但在细分中，就每一减持股份支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就产生减持股份的股份的情况相同；

（c）

注销于该决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额；及

（d）

将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份。

13.3	公司可通过特别决议以《公司法》规定的授权和同意的任何方式减少其股本和任何资本赎回储备。

14.	截止会员名册或订正纪录日期

14.1	为决定有权在任何会员大会或其任何休会中收到通知、出席或投票的会员，或有权收取任何股息的会员，或为决定谁是任何其他目的的会员，董事可规定，会员名册须在一段规定的期间内关闭以进行转让，但无论如何不得超过40天。如会员名册为决定有权收到会员会议通知、出席或在会员会议上投票的会员而如此关闭，则该登记册须在紧接该会议前至少10天如此关闭，而有关决定的记录日期为会员名册关闭的第一天。

14.2	代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定一个日期，作为有权收取会员会议通知、出席或在会员会议上投票的会员的任何该等决定的记录日期，为确定有权收取任何股息的会员，董事可在宣布该等股息的日期前90天或之前的90天内订定一个随后的日期，作为该等决定的记录日期。

14.3	如会员名册没有如此截止，且没有订定纪录日期以确定有权收取会员会议通知、出席或在会上投票的会员或有权收取股息的会员，则张贴会议通知的日期或宣布该股息的董事决议（视属何情况而定）的日期，即为会员作出该等决定的纪录日期。如已按本条的规定对有权收取会员会议通知、出席或在会员会议上投票的会员作出裁定，则该裁定适用于该等会员的任何延期。

15.

会员大会

15.1	董事认为有需要或合宜时，可召开公司成员会议。董事须在任何有权出席公司股东大会并在会上投票的任何会员或会员的书面要求下召开会员大会，而该会员或会员就要求召开大会的事项持有不少于公司已缴足的有表决权股本的10%，并存放于公司注册办事处，指明会议的对象，日期不迟于由申购人签署的申请交存之日起21天。如董事在不迟于该存款日期后30天的日期内未召开该会议，则申购人可自行以与董事可能召集会议的方式相同的尽可能接近的方式召开股东大会，而申购人因董事未出席而招致的一切合理开支须由公司向其偿还。

15.2	如在任何时间没有公司董事，则任何两名成员（或如只有一名成员，则该成员）有权在公司股东大会上投票，可尽可能以与董事可能召集会议的方式相同的方式召开股东大会。

16.

股东大会通告

16.1	自本条款规定的指明会议地点、日期及时间的送达被视为发生的日期起计的至少七天的通知，以及（如属特殊业务）该业务的一般性质，须按以下规定的方式或按公司藉普通决议订明的其他方式（如有的话）给予根据本条款有权收取公司该等通知的人。

-9-

16.2	尽管有上述条款的规定，如有权收到某特定会议的通知并出席并在会上投票的所有成员同意，则在违反发出通知的规定的情况下召开的成员会议应被视为已有效举行，该会议可通过较短的通知或不发出通知的方式并以该等成员认为合适的方式召开。

16.3	意外遗漏向任何成员发出会议通知，或任何成员未收到会议通知，不得使任何会议的议事程序无效。

17.

股东大会议事情况

17.1	任何大会不得处理任何事务，除非在会议进行业务时有法定人数的成员出席。除本章程另有规定外，法定人数应由一名或多名亲自出席或通过代理人出席的成员组成，至少持有公司已缴足的有表决权股本的过半数。如公司只有一名成员，则就所有目的而言，只有该名成员亲自出席或由代表出席，即为法定人数。

17.2	自指定开会时间起半小时内未达到法定人数出席的，应会员要求召开的会议解散。在任何其他情况下，会议须延期至下一周的同一天、同一时间及地点或其他日期及董事决定的其他时间及地点，而如在续会上，自委任为会议的时间起半小时内未有法定人数出席，则出席并有权投票的一名或多于一名成员即为法定人数。

17.3	出席会议的成员应在每次会议上选出与其人数相同的人担任主席（“主席”）。如会员因任何理由不能选出主席，则应由出席会议的代表有表决权股份数最多的人担任主席，否则，应由出席会议的最年长的个人会员或未能亲自出席会议的任何会员，即出席会议代表公司最年长会员的代理人担任主席。

17.4	主席可在任何达到法定人数出席的会议同意下（如会议有此指示，则须）不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上未完成的事务除外。续会10天或10天以上时，应按原会议的情况发出续会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。

17.5	除宣派股息、审议董事及公司核数师的帐目、资产负债表、报告、董事的任免、公司核数师的薪酬的委任及厘定外，所有在股东大会上进行的业务均视为特别事项。未经有权收到该次会议通知的所有成员同意，不得在任何大会上处理任何特别事务，除非已在召开该次会议的通知中发出有关该特别事务的通知。

17.6	任何一名或多名成员均可使用会议电话或类似通信设备参加大会，使参加会议的所有人同时相互听取意见。以该等方式参加，即构成亲自出席会议。由当时有权接获股东大会通知及出席股东大会（或由其正式授权代表担任法团）并于会上投票的全体会员签署的书面决议，其效力及效力犹如该决议已于公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

18.

议员投票

18.1	经会议表决的决议，应当以投票方式决定。除任何类别或股份当其时所附带的任何权利及限制外，在投票表决时，每名会员及每名以代理人代表会员的人对每一A类普通股拥有一票投票权，对其或由代理人代表的人为持有人的每一B类普通股拥有五十（50）票投票权。

18.2	除非《公司法》或本条款另有规定，A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对成员提交表决的所有决议共同投票。

-10-

18.3	A类普通股的一小部分应使其持有人有权获得一（1）票的等价部分，B类普通股的一小部分应使其持有人有权获得五十（50）票的等价部分。

18.4	投票表决应按主席指示的方式进行，投票结果应视为会议决议。

18.5	在票数相等的情况下，会议主席有权进行第二次或决定性投票。

18.6	在联名持有人的情况下，无论是亲自投票还是通过代理人投票的资深人士的投票将被接受，但不包括联名持有人的投票，为此目的，资历应根据成员名册中的姓名顺序确定。

18.7	任何心智不健全的议员，或任何具有司法管辖权的法院已就其作出命令，可由其委员会投票，或由该法院委任的委员会性质的其他人，而任何该等委员会或其他人，可以投票方式，以代理人方式投票。

18.8	任何成员均无权在任何股东大会上投票，除非其目前就其所持有并具有投票权的公司股份应付的所有催缴款项或其他款项已付清。

19.

成员的代理

19.1	委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是公司的成员。委任代理人的文书可采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式。委任代理人的文书，应视为授予要求或加入要求投票的权力。

19.2	在投票中，可以亲自投票，也可以通过代理人投票。委任代理人的文书，须于举行该文书所指名的人建议投票的会议的时间前，存放于注册办事处或为该会议指定的其他地点。

20.	在会议上由代表代理的公司

作为公司成员或董事的任何法团或其他形式的公司法人实体，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司成员或任何类别成员的任何会议或董事会或董事委员会的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表该法团行使与该法团如为公司个别成员或董事时可行使的权力相同的权力。

21.

董事

21.1	首任董事的姓名须由组织章程大纲的认购人的过半数（或如属唯一认购人，则为该认购人）以书面决定，或由该认购人的会议选出。公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。

21.2	在符合本条款规定的情况下，董事的任期至被公司以普通决议免职为止。

21.3	除非及直至公司普通决议案另有决定，否则董事人数不得少于一人，并无董事人数上限。

21.4	董事的薪酬须不时由公司以普通决议厘定。

21.5	董事的持股资格可由公司以普通决议确定，除非并在此之前确定，不需要股份资格。

-11-

21.6	董事有权随时及不时委任任何其他人为董事，以填补临时空缺或额外董事，但须符合公司以普通决议案施加的最高人数（如有的话）。

22.

候补董事

22.1	任何董事可以书面委任另一名董事或另一人为其候补人，在其无法出席的任何董事会议上代行其职务，并可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。每名该等候补有权获发董事会议通知，并有权在委任他的人并非亲自出席的任何该等会议上以董事身份出席并在会上投票，而一般而言，在该会议上拥有及行使委任他的董事的所有权力、权利、职责及授权。

22.2	候补人不得为公司高级人员，并须当作委任他的董事的代理人。董事可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。该等候补人的薪酬，须从委任他的董事的薪酬中支付，其比例须由他们之间议定。如任何董事去世或不再担任董事职务，则其候补人的委任随即终止及终止。

22.3	任何董事均可委任任何人（不论是否为董事）为该董事的代理人，按照该董事发出的指示，或在没有该代理人酌情作出该等指示的情况下，在该董事无法亲自出席的一次或多次董事会议上代表其出席并投票。委任代理人的文书须由委任董事以书面提出，并须采用任何通常或共同的形式或董事批准的其他形式，并须在会议开始前向拟使用或首次使用该代理人的董事会议主席递交。

23.

军官

23.1	公司董事可藉董事决议，在认为有需要或合宜的时间委任公司高级人员，而该等高级人员可由一名总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名司库及/或不时认为合宜的其他高级人员组成。高级人员须履行其委任时订明的职责，但须在其后董事订明的职责作出任何修改，但在没有任何特定职责分配的情况下，由总裁负责管理公司的日常事务，副总裁在总裁缺席时按资历顺序行事，但以其他方式履行总裁可能转授予他们的职责，秘书须备存名册，本公司的会议记录及纪录（财务纪录除外）及确保遵守适用法律对本公司施加的所有程序规定，并由司库负责本公司的财务事务。

23.2	任何人可担任多个职位，而任何高级人员无须是公司的董事或成员。无论是否任命继任者，这些高级管理人员应继续担任相关职务，直至董事解除上述职务。

23.3	任何属法人团体的高级人员，均可委任任何人为其正式授权代表，以代表其代表及处理高级人员的任何业务。

24.

董事的权力及职责

24.1	公司的业务应由董事管理，董事可支付与公司成立和注册有关的所有初步费用，并可行使公司为管理、指导和监督所必需的所有此类权力，《公司法》或本章程并无规定的公司业务，须经本章程授权并获《公司法》许可的权力的任何转授，以及经成员决议订明的规定后，由成员行使，但如与本章程不一致，则不以成员决议作出的任何规定为准，亦不应因该决议而使董事的任何先前行为无效，而该等行为若未作出该决议本应有效。

24.2	董事可不时及在任何时间藉授权书或以其他方式委任任何公司、商号或个人或团体（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的律师或代理人，以作其所认为适当的目的及所拥有的权力、权限及酌情权（不超过董事根据本章程所赋予或可行使的权力、权限及酌情权），并在其认为适当的期间内及在符合其认为适当的条件下，及任何该等授权书可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等律师打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师转授其所获的全部或任何权力、权力及酌情权。

-12-

24.3	董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其承诺、财产、资产（现时及未来）及未赎回资本或其任何部分，每当借入款项时发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

25.

董事委员会

25.1	董事可将其任何权力转授予由其认为合适的成员或其团体成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于该委员会的任何规例。

25.2	董事可设立任何委员会、地方董事会或机构，以管理公司的任何业务及事务，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会、经理或公司代理人的成员，并可厘定其薪酬，并可向任何委员会、地方董事会、经理或代理人转授任何赋予董事的权力、权力及酌情权，并可转授权力，并可授权任何委员会、地方董事会或机构或其中任何机构的成员填补其中的任何空缺，并可在有空缺的情况下行事，而任何该等委任及转授，均可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可将如此委任的任何人士免职，并可取消或更改任何该等转授，但任何本着诚意并在没有通知任何该等撤销或更改的情况下进行交易的人士，均不会因此而受影响。

26.

取消董事资格

董事职务自动出缺，如董事：

(a)

破产或与其债权人作出任何安排或组合；

(b)

被发现是或成为心智不健全；

（c）

以书面通知方式向公司辞去所任职务；

（d）

经普通决议免职；

（e）

被裁定犯有可逮捕罪行；或

（f）

死了。

27.

董事会议记录

27.1	董事会及其任何委员会的会议应在董事决定的一个或多个地点举行。

27.2	董事可选举其会议主席一名，并决定其任期。未选举产生董事长的，或者在指定召开会议的时间后十五分钟内董事长未出席任何会议的，出席董事可以从人数中选择一人担任会议董事长。如董事因任何原因不能选择董事长，则应由出席会议的资历较高的董事主持会议。

27.3	董事可共同（在开曼群岛境内或境外）举行会议，以发送业务、休会和以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。票数相等时，主席应享有第二次或决定性投票。董事可随时召集董事会议。如公司只有一名董事，则不适用下文所载的董事会议规定，但该唯一董事有全权代表公司处理所有事项并代表公司行事，并应记录书面决议并签署为董事决议，以代替会议记录。就所有目的而言，该票据或备忘录应构成该决议的充分证据。

-13-

27.4	董事会或其任何委员会的任何一名或多于一名成员，可使用会议电话或类似通讯设备参加该董事会或委员会的会议，使参加会议的所有人可以同时听到对方的声音。以该等方式参加，即构成亲自出席会议。

27.5	董事的业务交易所需的法定人数可由董事确定，除如此确定外，如有两名以上董事，则应为两名，如有两名或两名以下董事，则应为一名。由代理人或候补董事代表出席任何会议的董事，为决定出席人数是否达到法定人数，须当作出席。

27.6	董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或拟订立的合约拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意为他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为对其后可能与该公司或商号订立的任何合约有权益，须被视为就如此订立的任何合约作出足够的权益声明。任何董事可就任何合约或建议合约或安排投票，即使他可能对合约或建议合约或安排感兴趣，如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在任何董事会议上被计算在法定人数之内，而任何该等合约或建议合约或安排须在该会议上提交审议。

27.7

任何董事可连同其董事职位在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师职位除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其任职任何该等其他职位或盈利场所或作为卖方、买方或其他方面而被其职位取消与公司订立合约的资格，任何董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排，亦概不负责予以撤销，亦概不负责就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此确立的受托关系而实现的任何利润向公司作出交代。任何董事，尽管有其利益，可被计算在出席任何会议的法定人数内，而该会议是指他或任何其他董事获委任在公司下担任任何该等职位或盈利地点，或安排任何该等委任的条款，而他可就任何该等委任或安排投票。

27.8	董事须安排记入及备存于为以下（如适用）目的会议记录或备忘录而提供的簿册或档案内：-

(a)

董事作出的所有高级职员委任；

(b)

出席各次董事会议及任何董事委员会的董事名单，以及任何非兼任董事的候补董事名单；及

（c）

会员的所有会议、董事的所有会议和委员会的所有会议的所有决议和议事记录，以及在公司仅有一名成员和/或一名董事的情况下，唯一成员和/或唯一董事的决定的所有书面决议；

而任何董事、任何委员会或公司的任何会议或决定的任何该等会议纪录或备忘录，如看来是由该等会议的主席或下一次续会的主席签署，则须作为其中所述事项的表面证据予以收取。

27.9	当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。

27.10

当其时经过半数董事签署的书面决议，就所有目的而言，其效力及效力与在妥为召集及组成的董事会议上通过的董事决议相同。该书面决议可由若干份文件组成，每份文件由一名或多名董事签署。

27.11

持续董事可在其机构中尽管有任何空缺但仍可采取行动，但如果且只要其人数减少至低于公司章程所确定或根据公司章程作为必要法定人数的人数，则持续董事可采取行动，以增加人数或召集公司股东大会为目的，但不得用于其他目的。

-14-

27.12

由董事委任的委员会可选举其会议主席一名。如没有选出该等主席，或在任何会议上，如主席在指定举行该等会议的时间后15分钟内未出席，则出席的委员可选择其人数中的一人担任其会议的主席。

27.13

由董事委任的委员会可酌情举行会议及休会。在任何会议上提出的问题，应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，主席应拥有第二票或决定票。

27.14

由任何董事会议或任何董事委员会或任何以董事身份行事的人善意作出的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力须犹如每一该等人已获妥为委任并有资格担任董事一样。

28.

股息

28.1	除任何类别或股份当其时所附带的任何权利及限制外，董事可不时就公司已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付股息。

28.2	在不违反任何类别或股份当其时所附带的任何权利及限制的情况下，公司可藉普通决议案宣派末期股息，但股息不得超过董事建议的金额。

28.3	董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供公司分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为储备或储备，而该等储备或储备须由董事绝对酌情适用于应付或有事项，或用于平衡股息或该等资金可适当应用的任何其他目的，并可在该等申请前，由董事绝对酌情决定，受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。

28.4	除利润或受《公司法》限制的股份溢价账户外，不得支付股息。

28.5	任何股息可透过邮寄支票或认股权证支付，寄往会员或有权享有该股息的人的注册地址（如属联名持有人，则寄往任何一名该等联名持有人的注册地址，而该联名持有人的姓名就该联名持有而言在公司成员名册上居于首位），或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的地址的该等人。每份该等支票或认股权证须按寄往的人的命令支付，但在任何情况下，公司概不对在传送中遗失的任何支票或认股权证，或因伪造任何支票或认股权证的背书而使会员或有权领取该支票或认股权证的人损失的任何股息、红利、利息或其他款项承担法律责任或责任。任何由公司的银行提取支票或认股权证的付款，均为公司的良好解除。

28.6	董事按照前述规定向会员支付股息时，可以现金或者实物方式支付。

28.7	在有权获得具有股息特别权利的股份的人（如有的话）的权利的规限下，所有股息应根据就股息支付的股份已支付或贷记为已支付的金额宣布和支付，但就本条而言，任何在催缴前已支付或贷记为已支付的股份的金额均不得视为已就该股份支付。所有股息应按在支付股息期间的任何部分或部分期间已支付或贷记为已支付的股份的金额按比例分摊和支付，但如果任何股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。为免生疑问，A类普通股持有人享有与B类普通股持有人同等的按比例获得股息的权利和权利。

28.8	如若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何人可就就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项提供有效收据。

28.9

股息不对公司计息。

-15-

29.

账目和审计

29.1	董事须安排按董事不时厘定的方式备存与公司事务有关的账簿。

29.2	账簿须备存于公司的注册办事处，或董事认为合适的其他地方或地点，并须随时开放予董事查阅。

29.3	董事须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度、在何种时间及地点及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非获《公司法》授予或获董事授权或由公司以普通决议授权。

29.4	董事须不时决定公司或其中任何一方的纪录、文件及登记册是否及在何种程度上、在何种时间及地点及在何种条件下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何纪录、文件或登记册，除非获《公司法》授予或经董事决议授权。

30.

利润资本化

30.1

在不违反《公司法》的情况下，董事可在普通决议授权下，决定可取地将当其时的任何部分金额资本化至公司任何储备账户（包括股份溢价账户和资本赎回储备）的贷方，或计入损益账户的贷方或以其他方式可供分配，并据此将该款项设定为免费分配，在以股息方式按相同比例分配本应有权分配的成员之间，条件是不以现金支付相同款项，而是应用于或用于支付该等成员分别持有的任何股份的任何当时未支付的款项（如有的话），或以全额支付公司将获配发和分配的公司未发行股份或债权证，并按上述比例或部分以一种方式和部分以另一种方式在该等成员之间按全额支付。但就本条而言，股份溢价账户和资本赎回公积金仅可用于缴足将作为缴足红股而配发予公司成员的未发行股份。

30.2

凡上述决议已获通过，董事须将所有决议拟由其资本化的未分割利润的批款及申请，以及所有配发及发行缴足股款的股份或债权证（如有的话）及一般须作出使该等股份或债权证生效所需的一切作为及事情，并全权授权董事在股份或债权证成为可按零碎分配的情况下，透过以现金或他们认为合适的其他方式发行零碎凭证作出该等规定，并授权任何人代表所有有权享有该等权利的成员与公司订立协议，规定分别向他们配发他们在该等资本化后可能有权获得的任何进一步股份或债权证，或视情况需要，由公司代表他们通过应用其各自比例的决议资本化的利润、其现有股份剩余未付款项的金额或任何部分向其配发，记为已缴足，及根据该授权订立的任何协议，均对所有该等成员有效及具约束力。

31.

股票溢价账户

31.1	董事会应根据《公司法》设立股份溢价账户，并应不时将相当于就发行任何股份所支付的溢价的金额或价值的款项记入该账户的贷方。

31.2	在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额借记到任何股份溢价账户，但前提是始终由董事会酌情决定，该款项可从公司利润中支付，或在《公司法》允许的情况下，从资本中支付。

-16-

32.

赔偿

根据《公司法》的规定，在没有欺诈或故意违约的情况下，公司可以赔偿所有费用，包括律师费，以及在和解中支付的所有判决、罚款和金额，以及与法律、行政或调查程序有关的合理招致的任何人：

(a)

由于该人是或曾经是公司的董事、董事总经理、代理人、核数师、秘书及其他高级人员，是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方，或被威胁成为该法律程序的一方；或

(b)

目前或曾经应公司要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、董事总经理、代理人、核数师、秘书及其他高级人员，或以任何其他身份担任或正在担任其他公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的代表。

33.

通告

33.1	通知须以书面形式发出，并可由公司或有权亲自以电子邮件、传真或透过预付信件邮寄或透过认可的快递服务发出通知的人发出，费用已预付，寄往该会员于其于会员名册内出现的地址。寄往开曼群岛以外地址的通知应通过预付航空邮件转发。公司可向股份的联名持有人发出通知，方法是就该股份向会员名册中首次点名的联名持有人发出通知。

33.2	任何亲自或委托代理人出席公司任何会议的成员，就所有目的而言，均须被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时被视为已收到召开该会议的目的的适当通知。

33.3	任何通知，如以（a）邮递送达，须当作载有该通知的信件自寄出之日起5天后已送达，如以信使送达，则须当作载有该通知的信件已送达信使之日起5天后已送达，或（b）传真，须当作在确认收到或（c）电子邮件时已送达，须当作在确认收到时已送达，或（d）认可的送达服务，应视为已在载有该等信件的信件送达快递服务提供者之日起48小时后送达。

33.4	公司可向因成员的死亡、破产或无力偿债而有权获得股份的人发出通知，方法是以预付信函的形式通过邮寄方式、酌情通过航空邮件以姓名或通过死者或破产或无力偿债的受让人或受托人的代表的头衔或在声称有此种权利的人为此目的而提供的地址（如有）上的类似描述向他们发出通知，或者，在已如此提供该地址之前，通过以任何方式发出通知，如果没有发生死亡、破产或无力偿债，则可能会发出同样的通知。

33.5	每次股东大会的通知须按上述授权的方式发出，以：

(a)

所有有权收取通知并已向公司提供向其发出通知的地址的会员，如属联名持有人，则该通知如给予会员名册内的第一名指定联名持有人，即为足够；及

(b)

每一个因成员死亡或破产而有权获得股份的人，如果没有他的死亡或破产，他们将有权收到会议通知。

任何其他人无权收到股东大会通知。

34.

印章

34.1	董事须就公司印章的安全保管作出规定。盖于任何文书上的印章须由董事或公司秘书或高级人员或董事或董事代表其授权的董事委员会不时如此授权的任何其他人见证。董事可订定印章的传真，并批准任何董事或获授权人的签署，而该签署可藉印刷或其他方式在任何文书上复制，其效力及有效性须犹如该印章已加盖于该文书上，且已按上文所述签署相同。

-17-

34.2	尽管有上述规定，公司的董事或高级人员、代表或律师有权将印章或印章的副本单独盖在任何须由其盖章认证的文书或文件上，或须在开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长备案。

35.

清盘

35.1	如果公司将被清盘，清算人可在获得公司普通决议的批准和《公司法》要求的任何其他制裁的情况下，以实物或现金形式在成员之间分割公司的全部或任何部分资产，无论这些资产是否由同类财产组成，并可为此目的对上述将被分割的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行这种分割。清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为合适的分担人的利益，将该等资产的全部或任何部分归属受托人于该等信托，但不得强迫任何成员接受据此而有任何法律责任的任何股份或其他证券。

35.2	在不损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利的原则下，如公司须清盘，而可供各成员自行分配的资产不足以偿还全部实收资本，则须将该等资产进行分配，使其各自所持有的股份在清盘开始时，尽可能由成员按已缴足或本应缴足的资本比例承担亏损。如在清盘时，可供各成员分配的资产须多于足以偿还清盘开始时的全部已缴资本，则超出部分须按各自所持股份在清盘开始时已缴资本的比例在各成员之间分配。为免生疑问，A类普通股持有人与B类普通股持有人享有同等的按比例获得清算收益的权利和权利。

36.	修订组织章程大纲及章程细则

公司可更改或修改本组织章程大纲及章程细则所载的原草拟条款或不时以特别决议修订的条款，但须遵守《公司法》及各类别股份所附带的权利。

37.

以接续方式注册

公司可藉特别决议决议在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区以延续方式注册。为推进根据本条通过的决议。董事可促使向公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可促使根据《公司法》采取其认为适当的所有进一步步骤，以公司存续的方式实施转让。

38.

财政年度

除非董事另有说明，公司的财政年度：

(a)

应于其成立年度及其后各年度的12月31日结束；及

(b)

应自成立时开始，并于次年1月1日开始。

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