EX-5.1 2 tm2410365d1 _ ex5-1.htm 图表5.1

附件 5.1

至：

Mynd.ai，Inc。

PO Box 309，Ugland House

大开曼岛KY1-1104

开曼群岛

2024年4月3日

女士们先生们：

我们曾就Mynd.ai，Inc.（“公司”）的开曼群岛法律担任法律顾问，涉及公司根据经修订的1933年美国证券法（“法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-8（“表格S-8”）上的注册声明（“注册声明”，该条款不包括与根据公司董事于2024年1月9日通过的股权激励计划（“计划”，该条款不包括任何其他文件或协议，无论是否具体提及或作为附件或附表附于其中）有关向委员会登记公司股本中每股面值0.00 1美元的54,777，338股普通股（“股份”）（“计划”，该条款不包括任何其他文件或协议，无论是否具体提及或作为附件或附表附于其中）。

审查的文件

我们对以下文件的正本、副本、草稿或符合本进行了审查：

1.1

日期为2007年1月11日的公司注册成立证明书及日期为2017年6月23日、2022年5月13日及2023年12月13日的公司更改名称注册成立证明书。

1.2

经于2023年9月11日通过并于2023年12月13日生效的特别决议通过的第六份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（"备忘录及条款").

1.3

会议记录（the "分钟“）于2024年1月9日召开的公司董事会会议（以下简称”会议"）及公司于其于开曼群岛的注册办事处所保存的公司纪录。

1.4

公司董事会于2024年4月2日的一致书面同意（「决议」）。

1.5

公司董事出具的证明，其副本附于本意见函（《公董事证书").

1.6

注册声明。

1.7

计划。

假设

现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。在提出以下意见时，我们依赖（未经进一步核实）截至本意见函发出之日的董事证书的完整性和准确性。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：

2.1

该计划已获或将获授权，并由所有相关方或其代表根据所有相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）正式签署及无条件交付。

2.2

根据特拉华州法律规定的条款，该计划是或将是对所有相关各方合法、有效、具有约束力和可强制执行的（以下简称"相关法律"）和所有其他相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）。

2.3

选择相关法律作为该计划的管辖法律是本着诚意作出的，将被视为有效和具有约束力的选择，作为相关法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）的事项，特拉华州法院和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）将维持这一选择。

2.4

向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿，均为提供给我们的文件原件的真实完整副本，或最终形式的副本、译文均为完整准确。

2.5

所有签名、姓名首字母和印章均为真品。

2.6

各方根据所有相关法律法规（就本公司而言，开曼群岛法律法规除外）订立、执行、无条件交付和履行各自在计划下义务的能力、权力、权限和合法权利。

2.7

没有任何合约或其他禁止或限制（根据开曼群岛法律产生的除外）对公司具有约束力，禁止或限制公司订立和履行其在计划下的义务。

2.8

根据计划向任何一方支付或为其账户支付的款项或计划任何一方在每一案件中收到或处置的与计划或由此设想的交易的完成有关的任何财产均不代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益（分别在《犯罪所得法（经修订）》和《恐怖主义法（经修订）中定义）。

2.9

根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何内容会或可能影响以下意见。具体地说，我们没有对相关法律进行独立调查。

2.10

公司将就发行股份收取金钱或金钱价值的代价，而没有任何股份曾经或将会以低于面值的价格发行。于根据该计划的条款发行任何股份时，公司将拥有充足的已获授权但未发行的股本，以促进根据该计划发行股份。

2.11

不存在任何可能适当构成申请责令改正公司会员名册的依据的情况或事实事项。

2.12

根据所有相关法律，注册声明已经或将获得授权，并由所有相关方或其代表正式签署和交付。

2.13

本公司或其代表并无向开曼群岛的公众人士发出或将发出任何邀请以认购任何股份。

2.14

根据该计划将予发行的股份已获或将获正式登记，并将继续登记于公司的成员（股东）名册。

除上述情况外，我们没有被指示就本意见函所述的交易进行也没有进行任何进一步的询问或尽职调查。

意见

基于并受限于上述假设及下文所载的资格，并经考虑我们认为相关的法律考虑，我们认为，公司根据该计划的条文将予发行的股份已获正式授权发行，而当该等股份由公司根据该计划的条文及根据就其所定代价的会议记录及决议发行并妥为登记于公司成员（股东）名册时，该等股份将获有效发行、缴足款项且不可评税。根据开曼群岛法律，股份只有在进入成员（股东）名册时才能发行。

任职资格

以上发表的意见，有以下限定条件：

4.1

公司根据该计划承担的义务不一定在所有情况下都可以根据其条款强制执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、无力偿债、清算、重组、债务重新调整或暂停执行或其他与保护或影响债权人和/或分担人权利有关的普遍适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能无法获得特定业绩等衡平法补救措施，除其他外，损害赔偿被认为是适当补救的；

（c）

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，只要根据该司法管辖区的法律履行将是非法的；和

（d）

有些索赔可能会根据相关诉讼时效被禁止，或者可能会或将成为抵销抗辩、反诉、不容反悔和类似抗辩的对象。

4.2

根据开曼群岛法律，会员（股东）名册为表面上看股份所有权的证据，本登记册不会记录此类股份的第三方权益。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。据我们所知，此类申请很少在开曼群岛提出，就第3段所给出的意见而言，在本意见函发出之日，我们所知道的任何情况或事实事项都不会适当构成申请命令更正公司成员名册的基础，但如果此类申请是就股份提出的，那么此类股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

4.3

在这份意见函中，“不可评估”一语是指，就股份发行而言，股东不得就有关股份而在没有合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担相反义务的情况下，有义务对公司资产作出进一步贡献（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况）。

兹同意将本意见函作为注册声明的证据，并同意注册声明中对我所的提及。在提供我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。

我们不对该计划的商业条款或此类条款是否代表各方的意图发表任何看法，也不对公司可能作出的保证或陈述发表任何评论。

本意见函中的意见严格限于上述意见部分所载事项，不延伸至其他任何事项。我们没有被要求审查，因此我们没有审查与该计划有关的任何附属文件，也没有对任何此类文件的条款发表意见或意见。

本意见函仅针对收件人，且仅为收件人的利益，任何其他人不得出于任何目的依赖本意见函。本意见函仅限于此处详述的事项，不得解读为对任何其他事项的意见。

你忠实的

/s/Maples and Calder（Cayman）LLC

Maples and Calder（Cayman）LLP