委员会文件编号 001-41142

Sculptor Acquisition Corp I

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

( 212 ) 790-0000

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法案第12（b）条注册的证券：

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是的 ☒ 否

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			页码
	第一部分财务信息
第1项。		财务报表	3
		截至2022年6月30日（未经审计）和2021年12月31日的简明资产负债表	3
		截至2022年6月30日止三个月和六个月、截至2021年6月30日止三个月以及2021年3月8日（开始）至2021年6月30日期间未经审计的简明经营报表	4
		截至2022年6月30日止三个月和六个月、截至2021年6月30日止三个月以及2021年3月8日（开始）至2021年6月30日期间未经审计的股东赤字变动简明表	5
		截至2022年6月30日止六个月和2021年3月8日（开始）至2021年6月30日期间未经审计的简明现金流量表	6
		未经审计的简明财务报表附注	7
第2项。		管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	22
第3项。		关于市场风险的定量和定性披露	25
第4项。		控制和程序	26
	第二部分。其他信息
第1项。		法律诉讼	26
项目1A。		风险因素	26
第2项。		股权证券的未登记销售和收益的使用	27
第3项。		高级证券违约	27
第4项。		矿山安全披露	27
第5项。		其他信息	27
第6项。		附件	28
	签名

关于前瞻性陈述的注意事项

本10-Q表季度报告（以下简称“10-Q表”）中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。”我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但没有这些词并不意味着该陈述不具有前瞻性。本表格10-Q中的前瞻性陈述包括，例如，关于：

本10-Q表中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。”如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新的 信息、未来事件或其他，除非适用的证券法可能要求。

第一部分-财务信息

Sculptor Acquisition Corp I

浓缩资产负债表

		2022年6月30日 （未经审计）				2021年12月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		$	-			$	941,792
预付费用			878,175				23,767
流动资产总额			878,175				965,559
信托账户中持有的投资			234,933,984				234,600,723
总资产		$	235,812,159			$	235,566,282
负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字
流动负债：
应付账款		$	14,558			$	6,000
应计费用			43,446				157,111
流动负债合计			58,004				163,111
营运资金贷款-关联方，公允价值			300,454				-
衍生权证负债			5,224,360				15,140,000
递延承销费			8,050,000				8,050,000
负债总额			13,632,818				23,353,111
承诺及或有事项（注6）
A类普通股； 23,000,000 可能以$赎回的股份 10.21 每股和$ 10.20 分别截至2022年6月30日和2021年12月31日的每股			234,833,984				234,600,000
股东赤字：
优先股，$ 0.0001 面值； 5,000,000 授权股份； 无 已发行和未偿还			-				-
A类普通股，$ 0.0001 面值； 500,000,000 授权股份； 无 已发行或流通的不可赎回股份			-				-
B类普通股，$ 0.0001 面值； 50,000,000 授权股份； 5,750,000 已发行和流通的股份			575				575
额外实收资本			-				-
累计赤字			( 12,655,218	)			( 22,387,404	)
股东赤字总额			( 12,654,643	)			( 22,386,829	)
总负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字		$	235,812,159			$	235,566,282

		2021年3月8日（开始）至2021年6月30日期间
		B类普通股								附加的 已付 资本				累计 赤字				合计 股东 赤字
		分享				数量
余额-2021年3月8日（开始）			-			$	-			$	-			$	-			$	-
向保荐人发行B类普通股			5,750,000				575				24,425				-				25,000
净亏损			-				-				-				( 26,918	)			( 26,918	)
余额-2021年3月31日			5,750,000			$	575			$	24,425			$	( 26,918	)		$	( 1,918	)
净亏损			-				-				-				( 41,811	)			( 41,811	)
余额-2021年6月30日			5,750,000			$	575			$	24,425			$	( 68,729	)		$	( 43,729	)

Sculptor Acquisition Corp I

随附附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

未经审计的简明财务报表附注

Sculptor Acquisition Corp I（“本公司”）是一家空白支票公司，于2021年3月8日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2022年6月30日，公司尚未开始运营。从2021年3月8日（开始）到2022年6月30日期间的所有活动都与公司的组建和首次公开募股（定义见下文）有关，以及自首次公开募股结束以来，寻找和努力完成初始业务合并。本公司最早在其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司从首次公开募股所得款项中以信托账户中持有的投资的利息收入的形式产生营业外收入。

本公司的保荐人为开曼群岛有限责任公司Sculptor Acquisition保荐人I（“保荐人”）。公司首次公开募股的注册声明已于2021年12月8日宣布生效。2021年12月13日，公司完成首次公开发行 23,000,000 单位（“单位”，就所发售单位中包含的A类普通股而言，“公开股”），包括 3,000,000 额外单位以支付超额配售（“超额配售单位”），价格为$ 10.00 每单位，产生的总收益为$ 230.0 百万，并产生大约$的发行成本 13.7 万元，其中约$ 8.1 百万是递延承销费（见附注6）和大约$ 947,000 用于分配给衍生权证负债的发行成本。

在首次公开募股完成的同时，公司完成了非公开发行（“非公开发行”） 11,200,000 认股权证（每份，“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”），价格为$ 1.00 根据向保荐人提供的私募认股权证，产生的收益为$ 11.2 万元（注4）。

在首次公开募股和私募结束后，$ 234.6 百万（$ 10.20 每单位）的净收益，包括首次公开募股的净收益和私募的某些收益，被存入一个信托账户（“信托账户”），Continental Stock Transfer & Trust Company作为受托人并投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的到期日为185天或更短的美国“政府证券”，或投资于满足根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金。经修订的1940年投资公司法，或《投资公司法》，仅投资于公司确定的直接美国政府国库债务，直至：（i）业务合并完成和信托账户的分配，以较早者为准，如下所述。

公司管理层对其首次公开募股的所得款项净额的具体用途和私募认股权证的销售拥有广泛的酌情决定权，尽管几乎所有的所得款项净额均打算普遍用于完成业务合并。公司的初始业务合并必须与 One 或更多经营业务或资产的公平市场价值至少等于 80 在公司签署与初始业务合并相关的最终协议时，信托账户中持有的净资产的百分比（不包括任何递延承销商费用和应付税款）。但是，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50 目标公司已发行投票证券的%或更多，或以其他方式获得目标公司的控股权益，足以使其无需根据1940年《投资公司法》注册为投资公司。

本公司将为其公众股份持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回其全部或部分公众股份的机会，或者（i）与要求批准的股东大会有关业务组合或通过要约收购。本公司是否会寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定将由本公司全权酌情决定。公众股东将有权按当时在信托账户中的金额按比例赎回其公众股份（最初为$ 10.20 每股（或$ 10.30 , $ 10.40 或$ 10.50 每股，如果完成窗口延长，则适用，如下所述），加上信托账户中持有的资金按比例赚取的利息，之前未发放给公司以支付其纳税义务）。

分配给赎回公众股份的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少（如附注6所述）。所有公开股份均包含赎回功能，允许赎回与清算相关的此类公开股份，如果有与初始业务合并以及与经修订和重述的组织章程大纲和章程的某些修订有关的股东投票或要约收购。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”（“ASC 480”），不完全在公司控制范围内的赎回条款要求可赎回的普通股在永久股权之外分类。因此，公众股份被分类为临时权益。虽然赎回不能 导致公司有形资产净值低于$ 5,000,001 公开股份是可赎回的，并将在资产负债表上归类为此类股份，直至发生赎回事件之日。每位公众股东都可以选择赎回其公众股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司就业务合并寻求股东批准，本次首次公开募股之前的创始人股份持有人（“初始股东”）同意投票支持其创始人股份（定义见附注5）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股份，以支持企业合并。此外，初始股东同意放弃与完成业务合并有关的创始人股份和公众股份的赎回权。此外，本公司同意未经保荐人事先同意，不会就初始业务合并订立最终协议。

尽管有上述规定，公司的组织章程大纲和章程规定，公众股东，连同该股东的任何关联方或与该股东一致行动或作为“集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人，被限制赎回其股份的总数超过 15 未经本公司事先同意，在首次公开募股中出售的A类普通股的%或更多。

公司的保荐人、执行官、董事和董事提名人同意不对公司经修订和重述的组织章程大纲和章程提出修正案这将影响公司规定赎回与业务合并有关的公众股份或赎回的义务的实质或时间 100 如果公司未完成业务合并，则其公众股份的%，除非公司为公众股东提供与任何此类修订一起赎回其A类普通股的机会。

本公司拥有 18个月 从首次公开募股结束或2023年6月13日起，完成初始业务合并。但是，如果本公司预计其可能无法在 18个月 自本次发行结束后，公司可以但没有义务延长完成业务合并的时间 三 额外的时间 三个月 每次，总共最多 21个月 对于第一次扩展， 24个月 对于第二次扩展或 27个月 对于第三次延期（“合并期”），发起人或其附属公司或指定人员将额外资金存入信托账户，如下所述。为了延长公司完成其初始业务合并的可用时间，额外增加 三个月 每次，赞助商或其附属公司或指定人员，在 五天 在截止日期之前提前通知，必须向信托账户存入额外的$ 0.10 每次每股，或$ 2.3 每次，在每个可用的三个月延期的适用截止日期之日或之前，总计100万美元，提供总的可能业务合并期 27个月 总支付价值为$ 6.9 百万，以换取无息、无担保本票（“延期贷款”）。公众股东无权就任何此类延期投票或赎回其股份。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将（i）停止除清盘以外的所有业务，尽快但不超过十个工作日此后，以每股价格赎回公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去应付税款，最高为$ 100,000 支付解散费用的利息），除以当时已发行的公众股份数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）和尽快合理地在此类赎回后可能，经其余股东和董事会批准，清算和解散，在第和条的情况下，公司根据开曼群岛法律规定债权人索赔的义务，并且在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。

与赎回有关 100 信托账户中持有的部分资金占公司已发行公众股份的%，每个持有人将收到当时信托账户中金额的全部比例部分，加上信托账户中持有的资金按比例赚取的利息，之前未发放给公司以支付公司的应付税款（最多不超过$ 100,000 支付解散费用的利息）。

如果本公司未能在合并期内完成业务合并，初始股东同意放弃其对方正股份的清算权。但是，如果初始股东在首次公开募股中或之后购买公开股，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关该公开股的分配。如果本公司未在合并期内完成业务合并，承销商同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金（见附注6）的权利，并且在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的资金中，这些资金将可用于为公司公开股份的赎回提供资金。在进行此类分配的情况下，剩余资产的每股价值可能 可供分配（包括信托账户资产）最初在信托账户中持有的每股仅为10.20美元。为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方就向公司提供的服务或产品提出任何索赔，保荐人将对公司承担责任，或与本公司签订书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额减少至低于（i）$ 10.20 每股公开股份（或$ 10.30 , $ 10.40 或$ 10.50 每股（如适用，如果公司延长完成窗口）和截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每股公众股份的实际金额，如果由于信托资产价值的减少而低于每股10.20美元，减去应付税款；假如此类责任不适用于执行任何豁免的第三方或潜在目标企业的任何索赔以及对信托账户中持有的款项的所有权利（无论此类弃权是否可强制执行），也不适用于根据公司对首次公开募股的承销商针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿提出的任何索赔1933年，经修订（“证券法”）。如果已执行的弃权被视为不可对第三方执行，则赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。公司将寻求减少 保荐人可能因债权人的索赔而不得不通过努力让供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体来赔偿信托账户，与公司签订协议，放弃对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利益或任何类型的索赔。

公司在首次公开募股完成前的流动资金需求通过支付$ 25,000 保荐人代表本公司支付某些费用，以换取发行创始人股份（定义见附注5）和来自关联方的约$贷款 236,000 （“注”定义见注5）。本公司于首次公开发售结束时全额偿还票据。在首次公开募股完成后，公司的流动性已通过完成首次公开募股和在信托账户外持有的私募的所得款项净额以及高达$的营运资金贷款所得款项得到满足 2.0 百万来自保荐人（定义见附注5）。截至2022年6月30日，公司拥有约 612,000 营运资金贷款项下未偿还。

关于公司根据FASB ASC主题205-40“财务报表的呈现——持续经营”对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定强制清算日期和随后的解散对公司持续经营的能力产生了重大怀疑。如果公司无法在2023年6月13日之前完成业务合并（除非该期限如本文所述延长），则公司将停止除清算目的以外的所有业务。如果公司在2023年6月13日之后需要清算，则未对资产或负债的账面价值进行调整.

附注2-重要会计政策的列报基础和概要

陈述基础

随附的本公司未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）的中期财务信息和S-X条例第8条编制的。因此，年度财务报表中包含的某些披露已从这些财务报表中精简或省略，因为中期财务报表不需要它们.管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整（包括正常应计费用）均已包括在内。截至2022年6月30日止三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日止年度或任何未来期间的预期业绩。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告一并阅读，其中包含经审计的财务报表及其附注。截至2021年12月31日的财务信息来自公司于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中呈列的经审计财务报表。

新兴成长型公司

		结束的三个月 2022年6月30日								结束的三个月 2021年6月30日
		A级				B级				A级				B级
分子：
净收入（亏损）的分配		$	1,465,662			$	366,415			$	-			$	( 41,811	)
分母：
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股			23,000,000				5,750,000				-				5,000,000
每股普通股基本和摊薄净收益（亏损）		$	0.06			$	0.06			$	-			$	( 0.01	)

		结束的六个月 2022年6月30日								自2021年3月8日起的期间 （开始）至2021年6月30日
		A级				B级				A级				B级
分子：
净收入（亏损）的分配		$	7,972,936			$	1,993,234			$	-			$	( 68,729	)
分母：
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股			23,000,000				5,750,000				-				4,736,842
每股普通股基本和摊薄净收益（亏损）		$	0.35			$	0.35			$	-			$	( 0.01	)

最近的会计公告

管理层认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则（如果目前采用）不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

2021年12月13日，公司完成首次公开发行 23,000,000 单位，包括 3,000,000 超额配售单位，$ 10.00 每单位，产生的总收益为$ 230.0 百万，并产生大约$的发行成本 13.7 万元，其中约$ 8.1 百万是递延承销费（见附注6）和大约$ 947,000 用于分配给衍生权证负债的发行成本。

每个单元包括 One A类普通股和二分之一一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）。每份完整的公开认股权证都使持有人有权以$的行使价购买一股A类普通股 11.50 每股，可予调整（见附注9）。

在首次公开募股完成的同时，公司完成了非公开发行 11,200,000 私募认股权证，价格为$ 1.00 根据向保荐人提供的私募认股权证，产生的收益为$ 11.2 百万。

每份完整的私募认股权证均可行使 One A类普通股的全部股份，价格为$ 11.50 每股，可能会有所调整。出售私募认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的收益中。如果本公司未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将一文不值。私募认股权证不可赎回现金，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有。

保荐人与公司的高级职员和董事同意，在有限的例外情况下，不转让、转让或出售他们的任何私募认股权证，直到 30天 初始业务合并完成后。

附注5-关联方交易

方正股份

2021年3月15日，公司发行了 7,187,500 B类普通股给保荐人（“创始人股份”），以换取$ 25,000 来自保荐人以代表公司支付公司的某些费用。2021年10月，保荐人向本公司自首 无 考虑总计 1,437,500 本公司接受并注销的B类普通股，导致总计 5,750,000 流通在外的B类普通股。创始人股份的持有人同意放弃和取消最多总计 750,000 方正股份，按比例，在承销商未完全行使购买额外单位的选择权的情况下，方正股份将代表 20 首次公开募股后公司已发行和流通在外的股份的%。承销商于2021年12月13日全额行使超额配股权；因此，这些 750,000 创始人股份不再被没收。

2021年3月，保荐人转让 25,000 B类普通股授予公司独立董事Jackson女士、Maynard女士、Rosenberg先生和Zelman女士。创始人股份的出售属于FASB ASC主题718“薪酬-股票薪酬”（“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬按授予日的公允价值计量。创始人股份的授予取决于业绩条件（即业务合并的发生）。与方正股份相关的补偿费用仅在这种情况下根据适用的会计文献可能发生业绩状况时确认。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司确定企业合并不太可能发生，因此， 无 以股票为基础的薪酬费用已确认。基于股票的薪酬将在企业合并被认为可能发生之日确认（即，业务合并完成后）的金额等于最终归属的创始人股份数量乘以授予日每股公允价值（除非随后修改）减去最初为购买创始人股份而收到的金额。

初始股东同意在以下较早者发生之前不转让、让与或出售其任何创始人股份：（a） 一年 在初始业务合并完成后和（B）在初始业务合并之后，（x）如果A类普通股的收盘价等于或超过$ 12.00 每股（根据股份细分、股本、重组、资本重组等进行调整） 20 任何交易日内 30 -交易日期间至少开始 150天 在初始业务合并之后，或（y）公司完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期，导致所有公众股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

关联方贷款

本票

2021年3月15日，保荐人同意向公司贷款最多$ 300,000 根据本票（“票据”）。该票据不计息、无抵押且在首次公开募股结束时到期。本公司借入约$ 236,000 在笔记下。本公司于首次公开发售结束时全额偿还该款项。

营运资金贷款

2021年12月31日，本公司发行了本金最高为$的无抵押本票（“营运资金贷款”） 2.0 万元给赞助商。营运资金贷款不计息，须于初始业务合并完成后全数偿还。如果本公司未完成业务合并，则营运资金贷款将不予偿还，所有欠款将被免除。业务合并完成后，保荐人有权但无义务将营运资金贷款的本金余额转换为本公司的认股权证，价格为$ 1.00 每个认股权证。认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。营运资金贷款受惯常违约事件的影响，该事件的发生自动触发营运资金贷款的未付本金余额以及与营运资金贷款有关的所有其他应付款项立即到期应付。截至2022年6月30日，公司拥有约 612,000 营运资金贷款下未偿还的本金。公司有 无 截至2021年12月31日，营运资金贷款项下的借款。

延期贷款

为了延长公司完成其初始业务合并的可用时间，额外增加 三个月 每次，如附注1所述，保荐人或其附属公司或指定人员可向本公司提供延期贷款，以提供资金存入信托账户额外金额$ 0.10 每次每股。延期贷款将以无息、无抵押本票的形式提供。此类贷款可转换为认股权证，价格为$ 1.00 每份认股权证由贷方选择。认股权证将与私募认股权证相同。任何未转换为认股权证的此类贷款将不计息并在初始业务合并完成时支付。如果本公司完成初始业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户所得款项中偿还该等贷款金额。如果本公司未完成企业合并，则不会偿还该等贷款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司有 无 延期贷款下的借款。

登记和股东权利

创始人股份、私募认股权证的持有人，以及在转换营运资金贷款和延期贷款时可能发行的认股权证（以及在行使私募认股权证和认股权证时可发行的任何A类普通股）根据在首次公开募股生效之日签署的登记和股东权利协议，可在转换营运资金贷款和延期贷款时发行）有权获得登记权。这些证券的持有人有权弥补 三 要求（不包括简短形式的要求）公司注册此类证券。此外，对于在初始业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些“附带”注册权。本公司将承担因提交任何此类注册声明而产生的费用。

承销协议

本公司授予承销商 45 自招股说明书之日起与首次公开募股相关的天期权，最多购买 3,000,000 以首次公开发售价格减去承销折扣和佣金的额外单位。承销商已于2021年12月13日全额行使其超额配股权。

承销商有权获得$的承销折扣 0.20 每单位，$ 4.6 万元，在首次公开募股结束时支付。此外，$ 0.35 每单位，或大约$ 8.1 万元将支付给承销商的递延承销佣金。根据承销协议的条款，仅在本公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

本公司获授权发行 500,000,000 面值为$的A类普通股 0.0001 每股。公司A类普通股的持有人有权 One 为每一股投票。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有 23,000,000 流通在外的A类普通股。如注1所述，所有 23,000,000 在首次公开募股中作为单位一部分出售的A类普通股包含赎回功能。根据ASC 480，赎回条款不完全在公司控制范围内，要求将证券归类为永久股权之外。普通清算事件涉及实体所有权益工具的赎回和清算，不包括在ASC 480的规定中。本公司将所有已发行的A类普通股归类为临时股权。在首次公开募股结束后，公司立即确认了一项一次性费用，用于额外实收资本（在可用范围内）和A类普通股初始账面价值与赎回价值之间的差额的累计亏损。

下表对随附资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股进行了核对：

优先股-本公司获授权发行 5,000,000 面值为$的优先股 0.0001 每股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有 无 已发行或流通的优先股。

A类普通股-本公司获授权发行 500,000,000 面值为$的A类普通股 0.0001 每股。本公司A类普通股的持有人有权 One 为每一股投票。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有 23,000,000 已发行和流通的A类普通股，所有这些都可能被赎回，并在随附的资产负债表中归类为永久股权之外（见附注7）。

B类普通股-本公司获授权发行 50,000,000 面值为$的B类普通股 0.0001 每股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有 5,750,000 已发行和流通的B类普通股。创始人股份的持有人同意放弃和取消最多总计 750,000 B类普通股 无 承销商的超额配股权未全部或部分行使的对价，以便初始股东共同拥有 20 首次公开募股后公司已发行和流通在外的普通股的%。承销商于2021年12月13日全额行使超额配股权；因此，这些 750,000 B类普通股不再被没收。

登记在册的普通股股东有权 One 就股东投票表决的所有事项对持有的每股股份进行投票。除法律要求外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将就提交给股东投票的所有事项作为一个类别一起投票。

B类普通股将在初始业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股 One 的基础上，根据股份细分、股本、重组、资本重组等进行调整，并根据本协议的规定进行进一步调整。如果与初始业务合并相关的额外A类普通股或与股票挂钩的证券被发行或被视为已发行，则在转换所有创始人股份时可发行的A类普通股数量总计将等于， 20 此类转换后已发行普通股总数的百分比，包括在转换或行使任何已发行或视为已发行的股票挂钩证券或权利时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，由本公司与完成初始业务合并有关或与之相关，不包括任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的股票挂钩证券，已发行或将发行给任何卖方初始业务合并，在转换营运资金贷款时向保荐人、高级职员或董事发行的任何私募认股权证；前提是创始人股份的这种转换永远不会以低于一比一的方式发生 One 基础。

附注9-衍生权证负债

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司共有 22,700,000 未偿认股权证，包括 11,500,000 和 11,200,000 分别为公开认股权证和私募认股权证。

公开认股权证只能对整数股行使。单位分离时不会发行零碎的公开认股权证，只会交易整个公开认股权证。公开认股权证将在（a） 30 业务合并完成后的天数和（b） 12 自首次公开募股结束之日起数月；在每种情况下提供公司根据《证券法》拥有一份有效的登记声明，涵盖可在行使公开认股权证时发行的A类普通股，并且可以获得与其相关的当前招股说明书，并且此类股份已登记，根据持有人居住国的证券法（或公司允许持有人在某些情况下以无现金方式行使其认股权证），有资格或免于注册。公司同意在切实可行的情况下尽快，但无论如何不得晚于 20 初始业务合并完成后的工作日，公司将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股并维持与这些A类普通股相关的当前招股说明书，直到认股权证到期或被赎回，如认股权证协议中所述。如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明无效 60 初始业务合并完成后的第天，认股权证持有人可以在有有效的登记声明之前以及在公司未能保持有效的登记声明的任何期间，根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免，以“无现金方式”行使认股权证。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条“涵盖证券”的定义。根据证券法，本公司可自行选择，要求行使认股权证的公开认股权证持有人以“无现金方式”行使其认股权证，如果公司如此选择，公司将无需提交或保持有效的注册声明，并且如果公司不那么选择，它将尽商业上合理的努力来注册或获得资格 在无法获得豁免的情况下，适用蓝天法律下的股份。

认股权证的行使价为$ 11.50 每股，可能会有所调整，并将到期 五年 在企业合并完成后或更早的赎回或清算时。此外，如果（x）公司发行额外的A类普通股或与股票挂钩的证券，用于与初始业务合并完成相关的融资目的，发行价或有效发行价低于$ 9.20 每股A类普通股（该发行价格或有效发行价格由董事会真诚确定，如果向初始股东或其关联方发行任何此类发行，不考虑初始股东或此类关联公司（如适用）在发行前持有的任何创始人股份（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过 60 在初始业务合并完成之日（扣除赎回）可用于为初始业务合并提供资金的总股权收益及其利息的百分比，以及（z）类别的成交量加权平均交易价格A普通股期间 10 公司完成初始业务合并前一个交易日开始的交易日期间（该价格，“市值”）低于$ 9.20 每股，则认股权证的行使价将调整（至最接近的美分）等于 115 市值和新发行价格中较高者的百分比，以及$ 18.00 每股赎回触发价格在“当每股A类普通股的价格等于或超过$时赎回认股权证”中描述 18.00 和“当每股A类普通股的价格等于或超过$时赎回认股权证 10.00 "将被调整（到最接近的美分）等于 180 市值和新发行价格中较高者的百分比，以及$ 10.00 每股赎回触发价格在“当每股A类普通股的价格等于或超过$时赎回认股权证”中描述 10.00 "将调整（至最接近的美分）以等于市值和新发行价格中的较高者。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股不得转让、转让或出售，直至 30 业务合并完成后的几天，但某些有限的例外情况除外。此外，只要私募认股权证由初始购买者或此类购买者的允许受让人持有，就不可赎回。如果私募认股权证由初始股东或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由本公司赎回，并可由该等持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

当每股A类普通股的价格等于或超过$时赎回认股权证 18.00 :一旦认股权证可行使，本公司可赎回未行使的认股权证（本文中关于私募认股权证的描述除外）：

•

全部而非部分；

•	价格为$ 0.01 每份认股权证；

•	在至少 30 提前几天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；和

•	当且仅当A类普通股的最后报告售价（“收盘价”）等于或超过$ 18.00 每股（经调整）对于任何 20 交易日内 30 -本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的交易日期间。

除非根据《证券法》的登记声明涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并且与这些A类普通股相关的当前招股说明书在整个过程中可用，否则本公司将不会赎回上述认股权证。 30 天赎回期。

当每股A类普通股的价格等于或超过$时赎回认股权证 10.00 :一旦认股权证可行使，本公司可赎回未行使认股权证：

•

全部而非部分；

•	价格为$ 0.10 每份认股权证至少 30 提前几天发出书面赎回通知，前提是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证并收到根据赎回日期和A类普通股的“公平市场价值”，参考商定的表格确定的股份数量；

•	当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ 10.00 任何公众股份（经调整） 10 交易日内 20 -截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的交易日期间；和；

•	如果任何A类普通股的收盘价 10 交易日内 20 -截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的交易日期间少于$ 18.00 每股（经调整），私募认股权证也必须同时按照与未偿还公开认股权证相同的条款要求赎回，如上所述。

上述A类普通股的“公允市值”是指A类普通股在上市期间的成交量加权平均价格。 10 紧接向认股权证持有人发送赎回通知之日后的交易日。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证均不得行使超过 0.361 每份认股权证的A类普通股（可调整）。

在任何情况下，本公司均无需以现金净额结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，且本公司清算信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到与其认股权证相关的任何此类资金，他们也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证相关的资产中获得任何分配。因此，认股权证到期时可能一文不值。

下表列出了本公司截至2022年6月30日和2021年12月31日以公允价值计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次价值。

2022年6月30日
描述		活跃报价 市场 （级别1）				重要的其他 可观察的输入 （级别2）				重要的其他 不可观察的输入 （级别3）
资产：
信托账户中持有的投资		$	234,933,984			$	-			$	-
负债：
衍生负债-公开认股权证		$	2,645,000			$	-			$	-
衍生负债-私募认股权证		$	-			$	-			$	2,579,360
营运资金贷款-关联方		$	-			$	-			$	300,454

转入/转出第1、2和3级在报告期开始时确认。公开认股权证的估计公允价值于2022年1月从第三级计量转为第一级计量，当时公开认股权证单独上市并在活跃市场交易。

一级资产包括对货币市场基金或美国国债的投资。本公司使用实际交易数据、基准收益率、交易商或经纪人的市场报价以及其他类似来源等输入数据来确定其投资的公允价值。

私募认股权证的公允价值已使用Black Scholes期权定价模型或Monte Carlo模拟进行估计。公开认股权证的公允价值最初使用蒙特卡罗模拟模型估计，随后根据该等认股权证在活跃市场的上市价格进行估计。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，公司在经营报表中确认了约$ 1.6 百万美元 9.9 万元，分别用于衍生权证负债公允价值的减少。

私募认股权证的估计公允价值和公开认股权证在活跃市场上市前的估计公允价值是使用第3级输入值确定的。Monte Carlo模拟或Black Scholes期权定价模型中固有的是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。本公司根据与认股权证预期期限相匹配的精选同行公司交易认股权证的隐含波动率估计其认股权证的波动率。无风险利率基于发行日的美国国债零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期期限假设与其剩余合同期限相同。股息率基于历史利率，本公司预计为零。

下表提供了有关第3级公允价值计量输入在其计量日期的量化信息：

		2021年12月31日				2022年6月30日
行使价		$	11.50			$	11.50
股票价格		$	9.67			$	9.92
波动性			13.0	%			7.12	%
无风险利率			1.53	%			2.94	%
股息收益率			0.0	%			0.0	%
预计初始业务合并日期的年数			0.94				0.69
到期年数			5				5
企业合并的概率			90	%			50	%

截至2022年6月30日止六个月，本公司第三级金融工具公允价值变动汇总如下：

3级前滚：		认股权证				营运资金贷款- 关联方
第3级-2021年12月31日的负债		$	15,140,000				-
将公开认股权证转移至第1级			( 7,636,000	)			-
私募认股权证公允价值变动			( 4,144,000	)			-
营运资金贷款借款-关联方			-				349,807
营运资金贷款公允价值变动-关联方			-				( 125,547	)
第3级-2022年3月31日的负债和营运资金贷款		$	3,360,000			$	224,260
私募认股权证公允价值变动			( 780,640	)			-
营运资金贷款借款-关联方			-				261,933
营运资金贷款公允价值变动-关联方			-				( 185,739	)
第3级-2022年6月30日的负债和营运资金贷款		$	2,579,360			$	300,454

注释11-后续事件

第2项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

第3项。	关于市场风险的定量和定性披露

第4项。

控制和程序

第1项。

法律诉讼

项目1A。

风险因素

第2项。	股权证券的未登记销售和收益的使用

第3项。

高级证券违约

第4项。

矿山安全披露

第5项。

其他信息

第6项。

展品。

附件 数字	附件说明
3.1	经修订和重述的组织章程大纲和章程（1）
4.1	Continental Stock Transfer & Trust Company与本公司的认股权证协议（1）
4.2	样本单位证书表格（参考公司于2021年10月15日提交的表格S-1中的附件 4.1（文件编号：333-260302））
4.3	A类普通股票样本表格（参考公司于2021年10月15日提交的表格S-1中的附件 4.2（文件编号：333-260302））
4.4	样本认股权证表格（参考公司于2021年10月15日提交的表格S-1中的附件 4.3（文件编号：333-260302））
31.1*	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席执行官的认证
31.2*	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席财务官的认证
32.1**	根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过。
32.2**	根据18 U.S.C.认证首席财务官第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过。
101.INS *	XBRL实例文档。
101.施*	XBRL分类扩展架构。
101.CAL *	XBRL分类扩展计算链接库。
101.DEF *	XBRL分类法扩展定义链接库。
101.实验室*	XBRL分类扩展标签链接库。
101.预*	XBRL分类扩展演示链接库。
104	封面页交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中并包含在附件 101中）。

		Sculptor Acquisition Corp I
日期：	2022年8月11日	签名：	/s/Steven Orbuch
		名称：	Steven Orbuch
		职位：	首席执行官 （首席执行官）

日期：	2022年8月11日	签名：	/s/Dava Ritchea
		名称：	Dava Ritchea
		职位：	首席财务官 （首席财务及会计主任）

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