文件

DEF 14A 1 allbirds-proxystement202.htm DEF 14A 文件

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

___________________________________

附表14a

根据第14（a）条提交的代表声明

1934年证券交易法

（修订号。__)

__________________________________

由注册人提交☒

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步代理声明

☐ 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

___________________________________

Allbirds, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

___________________________________

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒无需任何费用。

☐之前用前期材料支付的费用

☐根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

Allbirds, Inc.

蒙哥马利街730号

旧金山，加利福尼亚州 94111

年度股东大会通知

将于2024年6月7日几乎举行

尊敬的股民：

我们诚挚地邀请您以虚拟方式参加特拉华州公益公司（“公司”）Allbirds, Inc.的股东年会。会议将于太平洋时间2024年6月7日（星期五）下午12：00通过仅限音频的网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/BIRD2024.

我们召开年会的目的如下，在随附材料中有更全面的描述：

1.选举随附委托书所列三名第三类董事任职至2027年年度股东大会。

2.批准德勤会计师事务所董事会审计委员会选定德勤会计师事务所为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

3.进行妥善提交会议的任何其他事务或该等事务的任何休会、续会或延期。

我们选择提供互联网访问我们的代理材料，其中包括本通知随附的年度会议代理声明（“代理声明”），而不是邮寄打印副本。通过互联网提供我们的年会材料降低了与我们的年会相关的成本并降低了我们对环境的影响，所有这些都不会对我们的股东及时访问年会材料的能力产生负面影响。

我们预计将于2024年4月25日或前后向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问代理声明和我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2023年年度报告”）的说明。该通知提供了有关如何在线投票的说明，并包括如何通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本的说明。代理声明和我们的2023年年度报告可直接在以下网址查阅www.proxyvote.com使用位于通知上、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中的控制号码。

我们的董事会已确定2024年4月12日为今年年会的记录日期。只有在2024年4月12日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会期间投票。

你的投票很重要。无论您是否计划以虚拟方式参加年会，请确保您的股份在年会期间获得投票，如果您要求提供一套打印的代理材料或使用我们的互联网或电话投票系统，请及时签署并交回代理卡。即使你

已代理投票，出席年会仍可通过网络投票。不过，请注意，如果您的股票由券商、银行或其他代理人代您持有，并且您希望在年会上投票，您可能需要从该记录持有人那里获得以您的名义发行的代理人。如果您想在会议上投票您的股份，请与您的经纪人，银行，或其他代理人联系，了解有关具体要求的信息。

我们代表Allbirds董事会感谢您一直以来的支持，并期待在年会上与您相见。

真诚的，



Joe Vernachio
总裁、行政总裁兼秘书

加利福尼亚州旧金山

2024年4月25日


关于将于太平洋时间2024年6月7日（星期五）下午12：00召开的股东大会代理材料可用性的重要通知。代理声明及2023年度报告可在www.proxyvote.com.

Allbirds, Inc.

蒙哥马利街730号

旧金山，加利福尼亚州 94111

代理声明

为2024年年度股东大会

2024年6月7日

会议议程


提案	页	投票标准	董事会建议
选举随附的代理声明所列的第三类董事	8	多元	为每位董事提名人
批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所	23	以虚拟方式出席或由代理人代表并对该事项投赞成票或反对票（不含弃权票和券商未投票）的股份的多数表决权	为


关于这些代理材料和投票的问答			1
建议1：选举董事			8
一般			8
需要投票			9
有关我们持续董事的资料			9
董事会多元化			11
关于董事会和公司治理的信息			12
董事会的独立性			12
董事会领导Structure			12
董事会在风险监督中的作用			12
董事会会议			13
有关董事会各委员会的资料			13
审计委员会			14
管理层薪酬和领导委员会			15
可持续发展、提名和治理委员会			17
股东推荐和被提名人			18
股东与董事会的沟通			19
Code of Ethics			19
公司治理准则			20
反套期保值、反质押政策			20
非雇员董事薪酬			21
建议2：批准选择独立注册会计师事务所			23
需要投票			23
独立注册会计师事务所费用及服务			23
审批前政策与程序			24
董事会审计委员会的报告			25
执行干事			26
高管薪酬			26
某些受益所有人和管理层的安全所有权			37
与关联人的交易			40
关联人交易政策和程序			40
若干关连人士交易			41
赔偿			41
代理材料的家庭			42
其他事项			43

关于这些代理材料和投票的问答

我们向您提供这些代理材料是因为Allbirds, Inc.的董事会（“董事会”或“董事会”）正在征集您的代理，以在2024年年度股东大会（“年度会议”）上投票，包括在会议的任何休会、续会或延期会议上投票。

请您参加年会，就本委托书中所述的提案进行投票。然而，你不需要出席年会来投票你的股份。相反，您可以简单地按照以下说明提交您的代理。包括本委托书和我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告在内的代理材料将于2024年4月25日或前后分发和提供。在本委托书中，“我们”、“我们”、“我们的”、“Allbirds”和“公司”是指Allbirds公司及其子公司。

以下“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本代理声明中包含的信息的摘要。你应该仔细阅读整个代理声明。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不以引用方式并入本代理声明，本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。

为什么要开虚拟年会？

我们的年会将完全以虚拟形式举行，将通过现场纯音频网络广播和在线股东工具进行。我们创建并实施了虚拟格式，以便通过使股东能够从世界各地的任何地点完全平等地参与，免费促进股东的出席和参与。但是，您将承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。虚拟年会让更多的股东（无论大小、资源或实际位置）能够更快地直接获得信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱。我们还认为，我们选择的线上工具将增加股东沟通。例如，虚拟形式允许股东在年会召开之前和期间与我们沟通，这样他们就可以向我们的董事会或管理层提问。在年会的现场问答环节中，我们可能会在与年会业务相关的范围内并在时间允许的情况下回答进来的问题并提前解决被问到的问题。

我为什么收到关于在互联网上提供代理材料的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们已向您发送代理材料互联网可用性通知（“通知”），因为我们的董事会正在征集您的代理，以便在2024年年度股东大会上投票，包括在会议的任何休会、续会或延期会议上。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2024年4月25日或前后将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。

如何参加年会？

我们将仅通过现场音频网络直播来举办年会。您可以在线直播参加年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/BIRD2024通过使用您的控制号码登录。年会将于太平洋时间2024年6月7日（星期五）下午12：00开始。在线报到将在会议开始前大约15分钟开始。我们建议您在年会开始前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。要访问会议，请遵循您在注册后收到的后续电子邮件中将收到的说明。关于年会期间如何在线投票的信息讨论如下。你将无法亲自出席年会。

如果您是截至记录日期2024年4月12日营业结束时的股东或持有有效的会议代理人，则您有权出席年度会议。要获准参加年会，你需要参观www.virtualshareholdermeeting.com/BIRD2024如果您要求一套打印的代理材料，请输入您的通知或代理卡上的标签“控制号”旁边的16位控制号。如果您是受益股东，如果您对获取您的控制号码或代理投票有疑问，您应该在会议召开前很久就联系您账户所在的银行、经纪商或其他机构。

无论你是否参加年会，重要的是你投票你的股份。

如果找不到自己的控号怎么办？

请注意，如果你没有你的控盘号码，而且你是注册股东，你将能够以客人身份登录。要查看会议网播访问www.virtualshareholdermeeting.com/BIRD2024并登记为客人。如果以嘉宾身份登录，将无法在会议期间投票表决您的股份或提问。

如果您是实益拥有人（即您在银行、经纪人或其他记录持有人的账户中持有您的股份），您将需要在年度会议之前联系该银行、经纪人或其他记录持有人以获得您的控制号码。

我们在哪里可以获得技术援助？

如您在报到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，将在会议开始时间15分钟前在虚拟会议登记页面提供技术援助电话。

对于年会，我们如何向管理层和董事会提问？

如果你是一个股东，你可以在会议之前提交一个问题在www.proxyvote.com使用控件号码登录后。问题可通过以下方式在年会期间提交www.virtualshareholdermeeting.com/BIRD2024.我们不打算在我们的网站上发布年会期间收到的问题。

能否提供截至股权登记日的登记股东名单？

在年会前一天结束的十天内，我们截至记录日期营业时间结束时的登记股东名单将在正常营业时间在我们的公司总部提供给任何出于与年会相关的合法有效目的的登记股东进行审查。

谁能在年会上投票？

只有在2024年4月12日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，有103,290，503股已发行的A类普通股和52,547，761股已发行的B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股将作为一个单一类别对本代理声明中描述的所有事项进行投票，这些事项正在征求您的投票。股东不得就董事选举累积投票。A类普通股每股有权对每项提案投一票，B类普通股每股有权对每项提案投十票。我们的A类普通股和B类普通股在本代理声明中统称为我们的普通股。

我在投什么票？

计划进行表决的事项有两个：

•提案1：选举三名三类董事，任期至2027年年度股东大会；及

•提案2：批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会如何建议我对这些提案进行表决？

我们的董事会建议您投票表决您的股份：

•“为”选举Dick Boyce、Timothy Brown和Mandy Fields为III类董事；及

•“为”批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给会议，则是随附代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

怎么投票？

你可以对董事会的所有被提名人投“赞成”票，也可以对你指定的任何被提名人“拒绝”投票。对独立注册会计师事务所选聘的追认，可以投“赞成”“反对”票或者弃权票。

投票的程序取决于你的股票是登记在你名下还是由银行、券商或代名人持有：

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果在2024年4月12日，您的股票是直接以您的名义在Allbirds的转让代理机构ComputerShare登记的，那么您就是登记在册的股东。无论您是否计划参加会议，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使已经代理投票，仍可出席会议并在会上投票。如果您是登记在册的股东，您可以按照以下程序进行投票：

•去投票期间年度会议，如果您是截至记录日期的在册股东，请按照以下指示在www.virtualshareholdermeeting.com/BIRD2024.您需要输入您的通知上的16位控制号码，如果您要求打印一套代理材料，则需要输入代理卡。

•去投票先前出席年会（至2024年6月6日美国东部时间晚上11时59分），可于www.proxyvote.com；通过电话；或填写并返回代理卡，如果您要求一套打印的代理材料，如下所述。

•使用代理卡投票，只需填写、签名，并在可能送达的代理卡上注明日期，并在提供的信封中及时退回。如果您在年会前将您签署的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。

•要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录音说明进行操作。您将被要求提供您的控制号码从通知。你的电话投票必须在美国东部时间2024年6月6日晚上11：59前收到才能计算在内。

•会前要通过网络投票，请前往www.proxyvote.com并按照指示在电子代理卡上提交您的投票。您将被要求提供您的控制号码从通知。您的互联网投票必须在美国东部时间2024年6月6日晚上11：59前收到才能被计算在内。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果在2024年4月12日，您的股份不是以您的名义持有，而是以券商、银行或其他类似机构的账户持有，那么您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您应该已经收到来自该机构而不是来自Allbirds的包含投票指示的通知。遵循通知中包含的您的经纪人、银行或其他代理人的指示或联系您的经纪人、银行或其他代理人，了解如何对您账户中的股份进行投票。

将提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股份，程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

截至2024年4月12日，我们A类普通股的每位持股人将拥有每股A类普通股一票的投票权，而截至2024年4月12日，我们B类普通股的每位持股人将拥有每股B类普通股十票的投票权。我们的A类普通股和B类普通股的股份持有人将作为一个单一类别对本代理声明中描述的所有事项进行投票，并征求您的投票。

如果我是一个有记录的股东，我没有投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么情况？

如果您是有记录的股东，并且不通过互联网投票，请在www.proxyvote.com，通过电话，如果您要求打印一套材料，通过填写您的代理卡，或者实际上在年会期间，您的股票将不会被投票。

如交回已签署并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票（如适用）“赞成”选举每一位董事提名人，以及“赞成”批准选择独立注册会计师事务所。如果任何其他事项在会议上得到适当介绍，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。

如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍然可以酌情对您的股份进行投票。对此，根据证券交易所规则，券商、银行和其他证券中介机构可就此类规则下被视为“常规”的事项使用其酌处权对你的“未指示”股份进行投票，但不得就“非常规”事项进行投票。根据此类规则，提案1被视为“非常规”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人可能不会就此提案对您的股票进行投票。然而，根据此类规则，提案2被视为“例行”，这意味着，如果您未在截止日期前向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人自行决定对提案2进行投票。

如果你是以街道名称持有的股份的实益拥有人并且你不打算参加会议，为了确保你的股份以你希望的方式投票，你必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示.

什么是“券商无票”？

当你的经纪人就“例行”事项提交会议代理，但由于你没有就这些事项提供投票指示而没有就“非常规”事项进行投票时，就会发生“经纪人不投票”。这些涉及“非例行”事项的未投票股份，计为“券商非投票”。根据证券交易所规则，提案1被视为“非常规”，因此我们预计券商将不会对该提案进行投票。然而，由于提案2在此类规则下被视为“常规”，我们预计经纪人不会对此提案进行投票，因为如果您以街道名义持有您的股份，并且不向您的经纪人、银行或其他持有您股份的代理人提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代理人拥有就提案2对您的股份进行投票的酌处权。

选票怎么算？

选举董事的提案、“赞成”票、“不赞成”票、“经纪人不投票”票，将由会议指定的选举督察员单独计票；对于提案2，表决结果为“赞成”票、“反对”票和弃权票。经纪人对提案1的不投票将没有任何影响，不计入该提案的投票总数。拒绝投票不会影响对提案1的投票。弃权不适用于提案1，不会影响对提案2的投票。

每项提案需要多少票才能通过？

提案1：选举董事，将选出出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人得票“赞成”票最多的三名被提名人。只有投票“赞成”才会影响结果。

提案2：若要获得批准，选择Deloitte & Touche LLP作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的批准，必须获得以虚拟方式出席或由代理人代表并对该事项投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人未投票）的股份多数投票权持有人的“赞成”票。如果“弃权”，对提案2的投票没有影响。

提交代理后可以更改投票吗？

登记在册的股东：登记在你名下的股份

是啊。你可以在会议最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：

•您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。

•您可以通过电话或互联网授予后续代理。

•您可能会及时发送一份书面通知，表明您正在撤销您的代理给Allbirds的秘书，地址为730 Montgomery Street，San Francisco，加利福尼亚州 94111。

•你可以参加年会并在网上投票。仅仅参加会议本身并不会撤销你的代理。

你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人持有，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

收到不止一份通知是什么意思？

如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请您按照通知上的投票说明进行操作，以确保您的所有股份都获得投票。

法定人数要求是什么？

召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果持有所有有权在会议上投票的已发行和流通股至少过半数投票权的股东出席会议或由代理人代表出席，则达到法定人数。

弃权票、拒绝投票和经纪人不投票将计入法定人数要求。未达到法定人数的，出席会议或由代理人代表的过半数股份持有人可将会议延期至另一日期。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果最终投票结果无法及时提供给我们在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，

我们打算提交一份8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内，再提交一份8-K表格以公布最终结果。

谁在为这次代理征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自或通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们还将补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？

要被考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2024年12月26日之前以书面形式提交给Allbirds的秘书，地址为730 Montgomery Street，San Francisco，加利福尼亚州 94111。

关于不列入明年代理材料的提案（包括董事提名），我们经修订和重述的章程（“章程”）规定，为了及时，您必须在2025年2月7日至2025年3月9日期间将您的通知送达上述地址的我们的秘书。你给秘书的通知必须载列我们章程中规定的所有信息，包括但不限于你的姓名和地址以及你实益拥有的我们股票的类别和数量。如果我们在年度会议一周年之前或之后超过30天举行2025年年度股东大会，则不打算列入我们的代理声明的股东提案的通知必须在不早于120日营业结束前收到第2025年年度股东大会召开的前一天且不迟于以下两个日期（以较晚者为准）的营业时间结束前：

•90号第2025年年度股东大会召开的前一天；或者

•10第首次公开宣布我司2025年年度股东大会召开日期的次日。

除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在通知中提供《交易法》第14a-19条规定的额外信息，并遵守《交易法》第14a-19（b）条规定的额外要求。

提案1：

选举董事

将军

我们的董事会分为三个等级。每届都尽可能由董事总数的三分之一组成，每届任期三年。

该委员会目前有八名成员。本届董事会共有三名董事，任期至年会届满。根据可持续发展、提名和治理委员会（“SNG委员会”）的建议，我们的董事会已提名下表所列的三位个人在年会上当选为董事。每位被提名人目前均为公司董事，此前由股东选举产生。如果在年度会议上当选，这些被提名人中的每一位将任职至2027年年度会议，直至其继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或被免职。邀请和鼓励董事和董事提名人出席年会是公司的政策。

以下简要传记包括截至本代理声明之日的信息，这些信息涉及每位被提名人的具体和特定经验、资格、属性或技能，导致SNG委员会认为这些被提名人应继续在我们的董事会任职。

姓名

类

年龄(1)

任期届满

所担任的职务

董事自

Dick Boyce

三届

2024

董事

2016

Timothy Brown

三届

2024

董事

2015

Mandy Fields

三届

2024

董事

2020

(1)截至2024年4月25日

Dick Boyce.Boyce先生自2016年12月起担任我们的董事会成员。Boyce先生曾是全球最大投资合伙企业之一的TPG资本公司的合伙人，从1997年开始，他创立并领导了TPG的运营集团，在该集团中，他曾担任多个上市公司董事会成员，直至2013年退休。博伊斯先生自2021年6月起担任零售公司Montana Knife Company的顾问，自2019年4月起担任智能锻炼和康复设备公司Proteus Motion Inc.（前身为Boston Biomotion）的顾问，自2016年起担任私募股权公司Altamont Capital Partners的顾问，自2015年起担任私募股权公司Solamere Capital，LLC的顾问。Boyce先生还于2020年8月至2022年10月期间在公开上市的特殊目的收购公司Executive Network Partnering Corp.的董事会任职。博伊斯此前曾在2019年10月至2021年9月期间担任创新餐厅自动化公司Spyce Food Co.的顾问。博伊斯先生拥有普林斯顿大学的学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。Boyce先生被选为我们的董事会成员是因为他在从早期到大型公司的运营管理、投资和私募股权方面拥有丰富的经验。

Timothy Brown.Brown先生自2015年5月共同创立我们公司以来一直担任我们的董事会成员。自2023年5月起，布朗先生担任我们的首席创新官。从2015年10月到2023年5月，布朗先生担任我们的联席首席执行官，从2015年5月到2015年10月，布朗先生

担任我们的首席执行官。在共同创立Allbirds之前，Brown先生于2015年3月至2015年8月在品牌咨询公司Redscout担任创新战略和业务发展部经理。2010年，布朗先生担任新西兰世界杯足球队副队长。Brown先生拥有辛辛那提大学设计、建筑、艺术和规划学院的设计学士学位和伦敦政治经济学院的国际管理硕士学位。布朗先生被选中担任我们的董事会成员，是因为他作为我们的联合创始人、首席创新官和前联席首席执行官带来的观点和经验，以及他的管理经验。

Mandy Fields。菲尔兹女士自2020年10月起担任我们的董事会成员。自2019年4月起，Fields女士担任化妆品上市公司e.l.f.美容，Inc.的首席财务官。此前，菲尔兹女士于2016年6月至2019年4月在饮料零售商Beverages & More，Inc.（以BevMo！的名义开展业务）担任首席财务官。BevMo之前！菲尔兹女士曾在艾伯森旗下的Safeway以及Gap Inc.和摩根大通担任过各种职务。菲尔兹女士拥有印第安纳大学布卢明顿分校凯利商学院的金融学士学位。菲尔兹女士被选为我们的董事会成员是因为她的上市公司管理经验和财务管理头脑。

需要投票

董事由出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。据此，将选出获得最高赞成票的三名被提名人。被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，将用于选举以下三名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法参加选举，则将原本会投票给该被提名人的股份改为投票选举由Allbirds提出的替代被提名人。每一个被提名参选的人都同意在当选后任职。公司管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

董事会建议

对每个被提名人投赞成票。

关于我们的持续董事的信息

下文列出了我们董事会剩余成员的姓名、年龄和服务年限，这些成员的任期在年会之后继续。


持续董事	类	年龄(1)	任期届满	所担任的职务	董事自
Neil Blumenthal	I	43	2025	董事	2018
安·弗里曼	I	53	2025	董事	2022
Dan Levitan	二、二	66	2026	董事	2016
Joseph Zwillinger	二、二	43	2026	董事	2015
Joe Vernachio	二、二	59	2026	董事	2024

(1)截至2024年4月25日

各持续董事的主要职业、业务经历、学历情况如下。

Neil Blumenthal.Blumenthal先生自2018年8月起担任我们的董事会成员。自2010年以来，布卢门撒尔先生一直担任Warby Parker Inc.（“Warby Parker”）的联合创始人兼联合首席执行官，该公司是一家

公开交易的眼镜品牌。此外，Blumenthal先生自2009年5月起担任Warby Parker的董事会成员，包括自2021年6月起担任其联席主席。Blumenthal先生还担任公开交易的使命驱动型食品品牌Sweetgreen, Inc.以及非营利组织Warby Parker Impact Foundation、纽约市合伙基金和RXArt的董事会成员。布卢门撒尔还担任过Responsible Innovation Labs、Tech：NYC和Robin Hood的顾问委员会成员。自2019年9月以来，布卢门撒尔先生还担任风险投资公司Good Friends，LLC的普通合伙人。布卢门撒尔先生拥有塔夫茨大学历史和国际关系学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。布卢门撒尔先生被选为我们的董事会成员是因为他在一家在线零售公司担任首席执行官的经验。

安·弗里曼.Freeman女士自2022年8月起担任我们的董事会成员。从1995年6月到2021年6月，弗里曼女士在耐克公司担任过多个职务，耐克公司是一家公开交易的国际设计师、营销商和运动鞋、服装、设备和配饰的分销商。最近，弗里曼女士在2020年6月至2021年6月期间担任耐克副总裁兼北美总经理。2018年12月至2020年5月，弗里曼女士担任耐克全球销售副总裁。弗里曼女士拥有俄亥俄大学金融学学士学位。Freeman女士被选为我们的董事会成员是因为她在零售行业拥有丰富的管理经验，包括她在战略、产品和销售、营销、市场开发和品牌管理方面的专业知识。

Dan Levitan。Levitan先生自2016年7月起担任我们的董事会成员。Levitan先生是风险投资公司Maveron LLC（“Maveron”）的管理成员，他于1998年1月与他人共同创立了该公司。Levitan先生自2007年4月起担任公开上市的宠物保险提供商Trupanion, Inc.的董事会成员。Levitan先生目前在许多私营公司和非营利组织的董事会任职。Levitan先生拥有杜克大学历史学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。Levitan先生因其丰富的董事会服务和风险投资经验而被选为我们的董事会成员。

Joseph Zwillinger。 Zwillinger先生自2015年5月共同创立我们公司以来一直担任我们的董事会成员。Zwillinger先生此前曾在2023年5月至2024年3月期间担任我们的首席执行官，在2015年10月至2023年5月期间担任我们的联席首席执行官，并在2015年5月公司成立至2024年3月期间担任我们的总裁。在共同创立Allbirds之前，Zwillinger先生于2009年至2015年在生物技术公司TerraVia Holdings，Inc.（前身为Solazyme，Inc.）担任工业产品副总裁。Zwillinger先生于2021年4月至2022年12月期间担任Big Sky Growth Partners, Inc.的董事会成员，该公司是一家公开上市的特殊目的收购公司。Zwillinger先生拥有加州大学伯克利分校工业工程和运筹学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院荣誉工商管理硕士学位。Zwillinger先生被选为我们的董事会成员是因为他作为我们的联合创始人带来的观点和经验以及他的管理经验。

Joe Vernachio。Vernachio先生自2024年3月起担任我们的董事会成员以及我们的总裁、首席执行官和秘书。从2021年6月到2024年3月，Vernachio先生担任我们的首席运营官。2017年4月至2021年5月，Vernachio先生担任Mountain Hardwear，Inc.的总裁，该公司是一家户外服装、设备和配饰公司，在那里他领导了Mountain Hardwear全球业务的各个方面，包括品牌定位、进入市场战略以及所有分销渠道的执行。2011年3月至2017年3月，Vernachio先生曾在户外用品公司、VF Corporation的子公司The North Face担任多个职务，包括最近在2012年7月至2017年3月担任全球产品副总裁，在该职务中，他负责监督该品牌在所有地区的服装、鞋类和设备。先生。

Vernachio拥有Paul Smith学院森林科学和生物学硕士学位。Vernachio先生被选为我们的董事会成员是因为他在零售行业的管理经验。

董事会多样性

下面的董事会多样性矩阵提供了截至2024年4月25日我们董事会的多样性统计数据。我们在2023年举行的年度股东大会的代理声明中纳入了截至2023年4月27日董事会的多样性统计数据。


董事会多元化矩阵（截至2024年4月25日）
董事总数	8
	女	男	非- 二进制	没有
				披露
				性别
第一部分：性别认同
董事	2	5	0	1
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	1	0	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0
亚洲人	0	0	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0	0	0
白	1	5	0	0
两个或两个以上种族或族裔	0	0	0	0
LGBTQ +	0
未披露人口背景	1

关于董事会和公司治理的信息

董事会独立性

根据《纳斯达克股票市场》（“纳斯达克”）上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。根据这些考虑，基于所有相关事实和情况，董事会已肯定地确定以下五名董事为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：Blumenthal先生、Boyce先生、Fields女士、Freeman女士和Levitan先生。Weiss女士此前被确定在董事会任职期间将保持独立。在作出此决定时，董事会发现这些董事或董事提名人均与公司不存在重大或其他不符合资格的关系。据此，根据适用的纳斯达克上市标准的要求，我们的大多数董事都是独立的。

董事会领导结构

博伊斯先生目前担任我们董事会的首席独立董事。首席独立董事的主要职责是：（i）主持董事长未出席的董事会所有会议，包括独立董事的执行会议；（ii）担任独立董事与首席执行官之间的联络人；（iii）主持独立董事的会议；（iv）在规划和制定董事会会议的时间表和议程方面与首席执行官协商；以及（v）履行董事会可能转授的其他职能。我们认为，拥有一名首席独立董事支持董事会对公司业务和事务的监督。此外，我们认为，拥有一名首席独立董事创造了一个有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，增加了管理层的问责制，并提高了董事会监测管理层的行为是否符合公司及其股东的最佳利益的能力。由此，Allbirds认为，拥有一名首席独立董事可以整体上提高董事会的有效性。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会监督我们的风险管理流程。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。董事会全面负责评估公司面临的主要业务风险，包括但不限于隐私、技术、信息安全（包括网络安全和信息系统的备份）、竞争和监管。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及通过处理各自监督领域固有风险的各个董事会常设委员会来管理这一监督职能。我们的审计委员会审查并与董事会、管理层和审计师讨论公司在公司业务所有领域的风险识别、管理和评估的流程和政策。审计委员会有责任考虑和讨论我们的政策和其他与公司投资、现金管理和外汇管理、重大财务风险敞口、公司隐私和信息安全政策和做法（包括网络安全事项）的充分性和有效性、有关隐私和信息安全的内部控制，以及管理层为监测和减轻或以其他方式控制这些风险以及识别未来风险而采取的步骤。审计委员会审查并与董事会和管理层讨论公司保险计划的充分性，包括董事和高级职员保险、产品责任保险和一般责任保险。审计委员会还帮助董事会监督公司的隐私和信息安全政策以及法律和监管合规，包括风险评估，此外还监督我们内部审计职能的履行情况。

我们的SNG委员会审查和评估我们的公司治理准则的充分性，并将酌情向董事会建议任何拟议的变更，供其考虑和批准，并计划领导层继任。我们的管理层薪酬和领导委员会审查公司与风险管理和风险承担激励相关的员工薪酬做法和政策，以确定此类薪酬政策和做法是否合理地可能对公司产生重大不利影响。此外，整个董事会不时收到有关公司面临的各种企业风险的报告，适用的董事会委员会收到有关委员会各自风险监督领域的相关报告。

董事会会议

董事会在上一财年召开了五次会议。所有现任董事会成员出席了在其担任董事或委员会成员的上一个财政年度期间举行的董事会和其所服务的委员会会议总数的75%或更多。虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励董事出席。当时在任的董事中有五位出席了我们的2023年年度股东大会。

关于董事会各委员会的信息

董事会下设三个委员会：审计委员会、管理层薪酬和领导委员会以及可持续发展、提名和治理委员会。下表提供了每个董事会委员会2023财年的成员和会议信息：

姓名

审计

管理层薪酬与领导力

可持续发展、提名和治理

Neil Blumenthal

Dick Boyce

X *

Timothy Brown

Mandy Fields

X *

安·弗里曼

Dan Levitan

X *

Emily Weiss(1)

Joseph Zwillinger

2023财年会议总数

*委员会主席

(1)魏斯女士没有在2023年6月9日的年度会议上竞选连任。2023年，她在可持续发展、提名和治理委员会任职。

以下是董事会各委员会的说明。

董事会和每个委员会有权聘请法律、会计或其认为必要的其他外部顾问，但费用由公司承担。董事会已确定每个委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克有关“独立性”的规则和规定，并且每位成员不存在任何会损害其个人对公司行使独立判断的关系。

审计委员会

审计委员会由董事会根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第3（a）（58）（a）节设立，负责监督公司的公司会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。为此，审计委员会履行若干职能。我们审计委员会的具体职责包括：

•监督公司的会计和财务报告流程、内部控制制度、财务报表审计、公司财务报表的完整性；

•管理为编制或出具审计报告或提供审计服务而聘请为公司独立外部审计师的注册会计师事务所的选聘、聘用条款、费用、资格、独立性、履职情况；

•与公司管理层、内部审计小组、独立外部审计师保持并培育开放的沟通渠道；

•审查适用法律要求的任何报告或披露以及公司证券上市的任何证券交易所的上市要求；

•监督公司内部审计职能的设计、实施、组织、履行；

•帮助董事会监督公司的隐私和信息安全政策以及法律和监管合规，包括风险评估；

•向董事会提供定期报告和信息；

•与管理层和独立外部审计师一起审查审计结果，与管理层和独立外部审计师一起审查我们的年度和季度财务报表；

•制定员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注的程序；

•审议批准任何关联交易；

•至少每年获得并审查独立外部审计师的报告，该报告描述了我们的内部质量控制程序、与此类程序有关的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；和

•批准或在许可的情况下，预先批准、审计和允许的非审计服务由独立外部审计师执行。

审计委员会由三名董事组成：Boyce先生、Fields女士和Levitan先生。审计委员会主席是菲尔兹女士。审计委员会在本财年召开了五次会议。董事会已通过一份书面审计委员会章程，该章程符合适用的纳斯达克上市标准，股东可在公司网站（网址为ir.allbirds.com.

董事会每年审查一次关于审计委员会成员独立性的纳斯达克上市标准定义，并确定公司审计委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准规则5605（c）（2）（A）（i）和（ii）中有定义，包括根据《交易法》规则10A-3（b）（1）。

董事会还确定，菲尔兹女士符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

管理层薪酬和领导委员会

管理层薪酬和领导委员会（“薪酬委员会”）由三名董事组成：Blumenthal先生、Freeman女士和Levitan先生。薪酬委员会主席是列维坦先生。公司薪酬委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（d）（2）条中定义）。薪酬委员会在本财年召开了六次会议。董事会已通过一份书面薪酬委员会章程，该章程符合适用的纳斯达克上市标准，股东可在公司网站（网址为ir.allbirds.com.

我们的薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定支付给我们的执行官、董事和其他高级管理人员的薪酬。我们薪酬委员会的具体职责包括：

•审查并确定将向公司执行人员和非雇员董事支付或授予的薪酬；

•审查并向我们的董事会建议我们的董事的薪酬；

•管理我们的股权激励计划和其他福利计划；

•审查、评估、批准雇佣协议、遣散协议、控制权变更保护、公司绩效目标和与薪酬相关的目标，以及公司高管和其他高级管理人员的其他补偿安排并酌情调整薪酬；和

•审查和建立与我们员工的薪酬和福利有关的一般政策，包括我们的整体薪酬战略。

薪酬委员会程序及程序

通常情况下，薪酬委员会每季度召开一次会议，必要时召开更频繁的会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席执行官和国家薪酬咨询公司Compensia协商制定。薪酬委员会定期召开执行会议。然而，管理层的不同成员和其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时被薪酬委员会邀请进行陈述，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定。薪酬委员会章程授予薪酬委员会对所有账簿、记录、

设施、公司人员。此外，根据其章程，薪酬委员会有权获得其认为必要的法律、会计或其他外部顾问（包括薪酬顾问），费用由公司承担。薪酬委员会拥有批准顾问的合理费用和其他保留条款的唯一权力。根据其章程，薪酬委员会只有在考虑到SEC和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择或接受薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外；但是，没有要求任何顾问必须是独立的。

在上一个财政年度，我们的董事会继续聘请Compensia作为我们的独立薪酬顾问。我们的董事会要求Compensia：

•评估公司现有薪酬战略和实践在支持和强化公司长期战略目标方面的有效性；以及

•协助完善公司的薪酬战略，并制定和实施执行该战略的高管薪酬计划。

作为其参与的一部分，我们的董事会要求Compensia开发一组比较公司，并对该集团的竞争业绩和薪酬水平进行分析。Compensia制定了建议，提交给董事会审议，董事会批准了这些建议。

根据其章程，薪酬委员会可酌情组建小组委员会并向其授权。

从历史上看，薪酬委员会对年度薪酬进行了大部分重大调整，确定了奖金和股权奖励，并在一年第一季度召开的一次或多次会议上制定了新的业绩目标。然而，薪酬委员会也会在全年的各种会议上审议与个人薪酬相关的事项，例如新高管聘用的薪酬，以及高层战略问题，例如公司薪酬战略的有效性、对该战略的潜在修改，以及薪酬的新趋势、计划或方法。一般来说，赔偿委员会的程序包括两个相关要素：薪酬水平的确定和当年绩效目标的确立。对于首席执行官和首席财务官以外的其他高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官和首席财务官向薪酬委员会提交的评估和建议。就首席执行官而言，对其业绩的评估由薪酬委员会进行，该委员会决定对其薪酬的任何调整以及将授予的奖励。作为审议的一部分，薪酬委员会可能会酌情审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列出在各种假设情景下可能支付给高管的薪酬总额的理货单、高管和董事持股信息、公司股票业绩数据、历史高管薪酬水平分析、当前全公司薪酬水平以及薪酬委员会薪酬顾问的建议等材料，包括对在顾问确定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

任何担任薪酬委员会成员的董事均不是或在过去一年的任何时候都不是我们的高级职员或雇员。我们的执行官目前都没有任职，或者在过去一年

曾担任另一实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

可持续发展、提名和治理委员会

SNG委员会的职责包括：

•确定、审查、评估和与候选人沟通，包括提名现任董事连任和股东推荐的候选人，以在我们的董事会任职；

•监测和评估董事会的组成、组织和规模；

•检讨及评估公司企业管治指引的充分性，并酌情向董事会建议任何建议的变动，以供其考虑及批准；

•监督我们的环境、社会和治理（“ESG”）战略和举措；

•监督对我们董事会绩效的定期评估，包括我们董事会的委员会；和

•与董事会和首席执行官一起审查和评估公司高管的继任计划。

SNG委员会目前由两名董事组成：Boyce先生和Freeman女士。SNG委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条中有定义）。SNG委员会在本财年举行了四次会议。董事会已通过书面SNG委员会章程，该章程符合适用的纳斯达克上市标准，股东可在公司网站（网址为ir.allbirds.com.

董事提名程序

SNG委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，该董事会拥有监督和指导公司业务所需的专业和行业知识、金融专业知识和高水平管理经验的适当平衡。为此，SNG委员会使用多种方法来确定和评估董事提名人选，这些方法将补充和加强其他成员的技能，这些成员还表现出诚信、合作精神、良好的商业判断力，以及SNG委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他品质。SNG委员会在评估董事候选人时，会考虑董事会目前的组成、组织和规模。SNG委员会将使用董事会批准的标准，包括考虑潜在的利益冲突和董事独立性。董事会为整个董事会及其个别成员确定适当的特征、技能和经验。董事会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括最高的个人诚信和道德操守、阅读和理解基本财务报表的能力、了解公司所处行业的能力，以及年满21岁。在考虑SNG委员会推荐的候选人时，董事会打算考虑以下因素：（i）具备相关专门知识，可据此向管理层提供建议和指导；（ii）有足够时间投入公司事务；（iii）在其领域表现出卓越表现；（iv）有能力行使合理的商业判断力；（v）有担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；（vi）拥有多元化的个人

背景、观点和经验；以及（vii）有承诺严格代表公司及其利益相关者的长期利益，与公司的公益公司地位一致。

董事提名人的候选人是结合董事会目前的组成、公司的经营要求和股东的长远利益进行审查的。在进行这一评估时，董事会考虑了多样性（包括性别、族裔背景和原籍国的多样性）、年龄、技能以及它认为适当的其他因素，以保持董事会知识、经验和能力的平衡。董事会可酌情不时更改董事会成员的标准。

董事会和委员会自我评估

SNG委员会每年监督对董事会的自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。SNG委员会将酌情就需要改进的领域向董事会提出建议。自我评估包括评估（a）董事会和每个委员会在服务公司及其股东最佳利益方面的整体贡献和有效性，（b）董事会和管理层认为可以改善董事会及其委员会绩效的特定领域，以及（c）整体董事会组成和组成。考虑的因素应包括董事是否能够并且确实提供适合公司的诚信、经验、判断力、承诺、技能、多样性和专业知识，包括考虑到其环境保护的公益宗旨及其对可持续发展的承诺。在单独和集体评估董事时，SNG委员会可能会考虑董事会和公司目前的需要，以在各个领域保持知识、经验、多样性和能力的平衡。SNG委员会还将考虑董事的独立性以及适用法律和纳斯达克上市要求规定的要求。

股东建议和被提名人

SNG委员会将审议股东推荐的董事候选人。SNG委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述规定的最低标准。凡希望在股东年会上推荐个人供SNG委员会考虑成为董事会选举候选人的股东，必须通过向SNG委员会c/o Allbirds, Inc.（旧金山Montgomery Street 730号，加利福尼亚州 94111，收件人：秘书）提交书面推荐。每份提交书必须载明：

•代为提交的股东的名称和地址；

•截至提交之日该股东实益拥有的公司股份数量和类别；

•拟任候选人的全名；

•拟任候选人至少过去五年的业务经验说明；

•为被提议的候选人提供完整的履历信息；和

•提议的候选人的董事资格说明。

任何此类提交必须附有被提名候选人的书面同意，如当选，将被提名为被提名人并担任董事，并包括我们的章程要求的任何其他信息。

所有从股东收到的包含上述信息的书面意见将由SNG委员会在其下一次适当会议上进行审查。如果股东希望SNG委员会考虑在公司股东年会上提名的董事候选人，那么该推荐必须按照标题为“明年年会的股东提案和董事提名何时到期？”一节中规定的时间表和程序提供。

SNG委员会将只考虑那些具备（其中包括）个人和职业道德和诚信、对公司有用并与其他董事的背景互补的背景和专业知识，以及愿意按照公司《企业管治指引》中规定的标准将所需时间用于履行董事会和他或她可能被任命的任何委员会的职责和责任的个人进行提名。

股东与董事会的沟通

公司董事会已采取正式程序，股东可通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会或个人董事进行沟通的股东可以通过发送书面通讯给Allbirds，Inc.的秘书，地址为730 Montgomery Street，San Francisco，加利福尼亚州 94111。每封信函必须载明：

•通讯所代表的股东的名称及地址；及

•截至通讯日期该股东实益拥有的公司股份数目及类别。

秘书将审查每封通讯。秘书将向董事会或通讯所针对的任何个别董事转发此种通讯，除非该通讯包含广告或招揽或具有过度敌意、威胁或类似的不当行为，在此情况下，秘书应酌情放弃该通讯或通知适当的主管部门。根据我们的会计和审计事项举报人政策发送给合规官员的所有通信有关会计、审计、内部会计控制、欺诈或违反法律、法规或政策等可能影响公司财务报表的事项，将及时直接转发给审计委员会。

Code of Ethics

公司已采用适用于所有高级职员、董事和员工的Allbirds商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在公司网站上查阅，网址为ir.allbirds.com.倘公司曾修订或豁免其Code of Ethics的任何适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何履行类似职能的人士，公司拟通过在上述其网站上发布该等信息而非通过以表格8-K提交当前报告的方式，就任何该等豁免或修订履行披露义务（如有）。

公司治理准则

我们的董事会通过采用公司治理准则来记录我们的治理实践，以确保董事会将拥有必要的权力，并将拥有必要的权力和实践，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于公司的决策

管理。该指引还旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会在董事会组成和甄选方面打算遵循的做法，包括多元化、董事会会议、高级管理层的参与、首席执行官的绩效评估和继任规划，以及董事会委员会和薪酬。企业管治指引可于本公司网页查阅，网址为ir.allbirds.com.

反套期保值和反质押政策

我们的内幕交易政策和质押政策限制了执行官（包括我们指定的执行官、员工和董事会成员）进行Allbirds证券交易的时间和类型。具体而言，（1）以保证金购买公司普通股或随时将其存放在保证金账户中；（2）套期保值或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具；（3）交易与公司普通股相关的衍生证券，包括公开交易的看涨和看跌期权；（4）禁止卖空。我们董事会的员工和成员不得将公司的证券作为贷款的抵押品，但有如下所述的有限例外情况。未经合规官事先批准，执行人员不得直接或间接在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品。希望将公司的证券作为贷款或系列贷款的抵押品并明确证明有偿还贷款的财务能力而无需诉诸质押证券的执行官，如果质押占当时由执行官持有的所有证券的比例不超过33%，则可向合规官员提交预先批准请求，如果合规官员认为该请求符合公司的最佳利益，则合规官员将审查该请求并授予例外。

非雇员董事薪酬补偿

我们的董事会通过了一项非雇员董事薪酬政策，该政策于2021年11月2日（“生效日期”）生效，其中规定向并非同时担任我们的雇员或顾问的董事（每个此类成员，“非雇员董事”）提供以下薪酬：

年度现金补偿

1.年度董事会服务保留人：

a.所有非雇员董事：35000美元

b.首席董事聘用金（除非雇员董事服务聘用金外）：15000美元

2.年度委员会主席服务保留人：

a.审计委员会主席：20000美元

b.管理层薪酬和领导委员会主席：15000美元

c.可持续发展、提名和治理委员会主席：10000美元

3.年度委员会成员服务保留人（不适用于委员会主席）：

a.审计委员会成员：10000美元

b.管理层薪酬和领导委员会成员：7500美元

c.可持续发展、提名和治理委员会成员：5000美元

股权补偿

除现金薪酬外，每位非雇员董事均有资格获得根据我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”）授予的限制性股票单位奖励，该计划规定（其中包括）就任何日历年度作为非雇员董事服务而授予或支付的所有薪酬（如适用）的总价值，包括我们向该非雇员董事授予的奖励和支付的现金费用，将不超过（1）750,000美元的总价值或（2）如果此类非雇员董事在该日历年度内首次被任命或当选为我们的董事会成员，则总价值不超过1,000，000美元，在每种情况下，为财务报告目的，根据此类股权奖励的授予日公允价值计算任何股权奖励的价值。

首次授予.在生效日期后当选或获委任为我们董事会的每位新非雇员董事将被授予首次一次性限制性股票单位奖励，授予日公允价值为250,000美元，将分三期等额授予，这样首次奖励将在授予日的第三个周年日完全归属，但须视非雇员董事在每个归属日期的持续服务情况而定。

年度奖项.在生效日期后举行的公司每次年度股东大会之日，在该股东大会后继续担任董事会非雇员成员的每位非雇员董事（不包括首次被任命为董事会成员或在该会议上被董事会选举的任何非雇员董事）将被授予授予授予日公允价值为150,000美元的限制性股票单位奖励，该奖励将在授予日一周年和公司下一次年度股东大会日期中较早者归属，受限于非雇员董事在每个归属日期的持续服务。对于在生效日期后于公司年度股东大会日期以外的日期首次当选或获委任为董事会成员且在下一次发生的年度股东大会日期前任职时间少于六个月的非雇员董事，该非雇员董事的首次年度授予将按比例分配，以反映该非雇员董事的选举或委任日期与该首次年度股东大会日期之间的时间。

2023年6月，薪酬委员会批准将2023年年度限制性股票单位奖励的授予日公允价值下调至7.5万美元。

控制权变更.根据保单授予的年度奖励在控制权发生变更（定义见2021年计划）时全额归属，但以非雇员董事在该日期的持续服务为前提。

非雇员董事可在可能支付现金或授予股权奖励（视情况而定）的日期之前向我们发出通知，拒绝该非雇员董事的全部或任何部分薪酬。

费用报销

除上述的补偿外，我们将补偿每位非雇员董事因出席董事会的每一次定期或特别会议以及董事会的任何委员会的任何会议而产生的费用（如有），以及因作为董事会成员或其任何委员会的职责而产生的其他合理费用。

2023财年董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度内我们的董事赚取或支付的薪酬的信息，但我们的前总裁兼首席执行官Joseph Zwillinger和我们的首席创新官Timothy Brown除外，他们都是我们的董事会成员，但没有因担任董事而获得任何额外薪酬。先生每一位的赔偿。

Zwillinger和Mr. Brown作为指定的执行官在下面的“高管薪酬——薪酬汇总表”中列出。


姓名	以现金赚取或支付的费用（美元）	股票奖励（美元）(1)	共计（美元）
Neil Blumenthal	42,500	74,999	117,499
Dick Boyce	70,000	74,999	144,999
Mandy Fields	55,000	74,999	129,999
安·弗里曼	47,500	74,999	122,499
Dan Levitan	60,000	74,999	134,999
Emily Weiss(2)	20,000	—	20,000

（1）本栏报告的金额不反映董事实际收到的美元金额。相反，这些金额代表合计授予日根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算的奖励的公允价值，这是在我们的财务报表中计算基于股票的薪酬的基础。这一计算假设非雇员董事将履行必要的服务，以按照SEC规则的要求全额授予奖励。这些金额不反映非雇员董事在此类股票奖励结算时或在此类股票奖励结算时出售可发行的A类普通股将实现的实际经济价值。我们在评估股票奖励时使用的假设在我们于2024年3月12日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注2中进行了描述。

(2)魏斯女士没有在2023年6月9日的年度会议上竞选连任以现金赚取或支付的费用反映了2023年按比例赚取的金额。

下表列出了截至2023年12月31日我们的非雇员董事持有的已发行股票期权的B类普通股基础，以及截至2023年12月31日任职的每位非雇员董事持有的未归属限制性股票单位奖励。


姓名	财年末未兑现的期权奖励（#）	财政年度末未偿还的限制性股票单位
Neil Blumenthal	37,500	58,593
Dick Boyce	—	58,593
Mandy Fields	66,916	58,593
安·弗里曼	—	90,280
Dan Levitan	—	58,593

建议2：

批准选定独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层将其独立注册会计师事务所的选择提交股东年会批准。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）自2016年起对公司财务报表进行审计。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

公司章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准选择德勤会计师事务所作为公司的独立注册公共会计师事务所。然而，董事会审计委员会正在将德勤会计师事务所的选择提交股东批准，作为良好企业实践的事项。如果股东未能批准选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使有关选择获得批准，董事会审核委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任不同的独立核数师，前提是他们认为该等变动将符合公司及其股东的最佳利益。

需要投票

将需要在年会上以虚拟方式出席或由代理人代表并对该事项投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人无票）的股份多数投票权持有人的赞成票才能批准德勤会计师事务所的选择。

独立登记的公共会计公司费用和服务

下表为公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度向公司收取的费用总额。



	财政年度结束
费用类别	2023		2022
	（单位：千）
审计费用(1)	$	1,979	$	1,630
所有其他费用(2)	$	2	$	2
总费用	$	1,981	$	1,632

(1)审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表、审查我们的季度简明合并财务报表以及法定和监管备案或聘用而提供的专业服务的费用。

（2）所有其他费用包括订阅德勤会计研究工具。

上述所有费用均由审计委员会预先批准。

核准前政策和程序

审计委员会通过了公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所提供的审计和非审计服务的预先批准政策和程序。该政策一般会对规定类别的审计服务、审计相关服务、税务服务中规定金额以上的特定服务进行预先审批。预先批准也可作为审计委员会批准独立审计员聘用范围的一部分，或在独立审计员受聘提供每项服务之前个别、明确、逐案予以批准。服务的预先批准可委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。

董事会建议

对提案2投赞成票。

董事会审计委员会的报告

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求要求讨论的事项和美国证交会.审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

Mandy Fields，主席
Dick Boyce
Dan Levitan

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向委员会“提交”，也不会通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

执行干事

下表列出截至2024年4月25日有关我们执行人员的某些信息。我们的执行官由我们的董事会任命，并由其酌情任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

姓名

年龄

职务

安·米切尔

首席财务官

Joe Vernachio(1)

总裁、行政总裁兼秘书

（1）2024年3月7日，Zwillinger先生辞去总裁兼首席执行官职务，自2024年3月15日起生效。2024年3月9日，Vernachio先生被任命为总裁、首席执行官和秘书，自2024年3月15日起生效。

Vernachio先生的简历载于上文“提案1：选举董事”。

安·米切尔。Mitchell女士自2023年4月起担任本公司首席财务官。从2021年6月到2023年3月，Mitchell女士担任健身服装和配饰品牌、制造商和零售商Gymshark的财务与洞察副总裁，在那里她领导了北美地区的财务战略，监督财务、分析和研究职能，并且是领导团队的高级成员。在加入GymShark之前，米切尔女士在全球鞋类和服装公司adidas工作了将近十年（2011年5月至2021年3月），在那里她担任了逐步高级的财务领导职务。最近在adidas任职期间，她担任adidas北美地区财务高级副总裁（CFO）（2017年8月至2021年3月），是该地区高级领导团队的关键成员，负责推动该地区的战略增长。她的职责包括领导财务、需求规划、会计、控制职能等。Mitchell女士拥有普吉特海湾大学经济学学士学位，以及丹佛大学丹尼尔斯商学院金融硕士和硕士学位。

行政赔偿

截至2023年12月31日的财政年度，我们指定的执行官为：

•Joseph Zwillinger，前总裁兼首席执行官兼前联席首席执行官

•Timothy Brown，首席创新官兼前任联席首席执行官

•Ann Mitchell，首席财务官

•Joe Vernachio，总裁兼首席执行官兼前首席运营官

2023年5月，布朗先生从联席首席执行官过渡到联合创始人兼首席创新官，担任非执行职务。2023年5月，Zwillinger先生从联席首席执行官过渡到首席执行官，2024年3月，Zwillinger先生辞去总裁兼首席执行官职务。 Zwillinger先生和Brown先生将各自继续作为董事为公司服务。 2024年3月，Vernachio先生被任命为总裁、首席执行官和秘书。作为Vernachio先生任命的一部分，公司与Vernachio先生签订了一份新的聘书，有关新聘书的进一步说明，请参阅标题为“与我们指定的执行官的雇佣协议”的部分。

作为《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）规定的“新兴成长型公司”，我们被允许依赖某些适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的披露要求豁免。因此，我们没有在本节中包括对我们的高管薪酬计划的薪酬讨论和分析，也没有列出除以下“薪酬汇总表”和“财政年度末未完成的股权奖励”表之外的表格薪酬信息。此外，只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求将某些高管薪酬事项提交给我们的股东进行咨询投票，例如“薪酬发言权”和“频率发言权”投票。

补偿汇总表

下表列出了我们指定的执行官在所示财政年度内获得或赚取或支付的所有薪酬。


姓名和主要职务	年份	工资（美元）	奖金（美元）	股票奖励（美元）(4)	期权奖励（美元）(6)	非股权激励计划薪酬（美元）	所有其他报酬（美元）	共计（美元）
Joseph Zwillinger 首席执行官(1)	2023	382,693	172,211(7)	—	—	375,000(10)	12,792(8)	942,696
	2022	365,462		2,012,471	2,059,226	—	12,051	4,449,210
Timothy Brown 首席创新官(2)	2023	350,000	78,750(7)	—	—	—	12,7358)	441,485
	2022	365,462		2,012,471	2,059,226	—	12,033	4,449,192
安·米切尔(3) 首席财务官	2023	252,404	62,481(9)	1,034,198	919,040	—	18,483(8)	2,286,606
Joe Vernachio 首席运营官(4)	2023	375,000	84,375(7)	1,128,965	—	—	19,575(8)	1,607,915
	2022	370,577		864,457	205,783(5)	—	6,923	1,447,740

(1)2024年3月，Zwillinger先生辞去公司总裁兼首席执行官职务。

(2)2023年5月，布朗先生从联席首席执行官过渡到联合创始人兼首席创新官，担任非执行职务。

(3)Mitchell女士于2023年4月加入我们，因此，截至2023年12月31日的财政年度的金额反映了Mitchell女士赚取或支付给她的按比例部分。

(4)2024年3月，Vernachio先生被任命为公司总裁、首席执行官兼秘书。

(5)为Vernachio先生报告的金额代表在截至2023年12月31日的财政年度内，根据我们财务报表中计算基于股票的薪酬的基础ASC 718计量的重新定价的股票期权的增量公允价值。

(6)除非另有说明，否则报告的金额代表截至2023年12月31日的财政年度授予的股票奖励和股票期权的总授予日公允价值，该金额是根据我们财务报表中计算基于股票的薪酬的基础ASC 718计量的。这一计算假设，指定的执行官将履行必要的服务，以按照SEC规则的要求全额授予奖励。这些金额不反映指定执行官在结算此类股票奖励或出售在结算此类股票奖励时可发行的A类普通股时将实现的实际经济价值。2022年，Brown和Zwillinger先生被授予某些基于绩效的RSU，如果有的话，这些RSU将根据相对的股东总回报目标归属。详情请见下文标题为“股权补偿——创始人赠与”一节。这些基于绩效的RSU的授予日公允价值是基于蒙特卡罗模拟计算得出的。基于绩效的RSU受市场条件限制，而不是根据ASC 718定义的绩效条件，因此没有与表中列示的授予日公允价值不同的最高授予日公允价值。我们在评估股票奖励时使用的假设在我们于2024年3月12日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注2中进行了描述。

(7)对于Zwillinger、Brown和Vernachio先生，报告的金额代表与截至2023年12月31日的财政年度相关的酌情奖金。更多详情请见《非股权激励计划薪酬》。

(8)对于Zwillinger先生，报告的金额代表公司为Zwillinger先生的利益支付的根据我们的401（k）计划的公司捐款12,792美元。对布朗先生而言，报告的金额代表公司为布朗先生的利益支付的根据我们的401（k）计划的公司捐款12,735美元。对Mitchell女士而言，报告的金额代表公司根据我们的401（k）计划为Mitchell女士的利益支付的8,654美元的公司捐款和已偿还的搬迁费用9,829美元。对于Vernachio先生，报告的金额代表公司为Vernachio先生的利益支付的根据我们的401（k）计划的公司捐款19,575美元。

(9)米切尔女士报告的金额代表（i）12,000美元的签约奖金和（ii）与截至2023年12月31日的财政年度相关的50,481美元的酌情奖金。更多详情请见《非股权激励计划薪酬》。

(10)Zwillinger先生报告的金额代表基于实现与公司战略转型计划相关的某些目标而获得的基于绩效的奖金。

对薪酬汇总表的叙述

年度基薪

我们指定的执行官获得基本工资，以补偿他们为我们提供的服务。支付给每位指定执行官的基薪旨在提供薪酬的固定组成部分，以反映高管的技能组合、经验、角色和责任。我们的董事会批准，Zwillinger和Brown先生每人的年基薪为415,000美元，自2022年6月1日起生效，Vernachio先生的年基薪为375,000美元，自2022年3月1日起生效。2023年3月，薪酬委员会批准将Zwillinger先生和Brown先生每人的年基薪降至375,000美元，自2023年3月5日起生效。作为布朗先生于2023年5月从联席首席执行官过渡到首席创新官的一部分，布朗先生的基本年薪降至32.5万美元。米切尔女士于2023年4月加入我们，获得了37.5万美元的年化基本工资。

非股权激励计划薪酬

除了基本工资外，我们的执行官还有资格获得基于绩效的现金奖金，这些奖金旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现既定的绩效目标。对于我们的2023财年，Zwillinger先生的目标奖金为其年基本工资的100%，最高奖金机会为年基本工资的150%，对于Brown和Vernachio先生，目标奖金为其年基本工资的45%，最高奖金机会为年基本工资的90%，对于Mitchell女士，目标奖金为其年基本工资的40%，最高奖金机会为年基本工资的80%。我们截至2023年12月31日的财年的业绩目标侧重于净收入、调整后EBITDA和可持续发展目标，每个目标的权重分别为20%、60%和20%，实现调整后EBITDA目标作为支付奖金的要求。获得的任何年度奖励金额在年底后根据指定的公司和个人绩效目标的实现情况确定。2024年初，我们的薪酬委员会对照这些目标审查了实现百分比，并确定未达到调整后的EBITDA目标。然而，鉴于管理团队在我们战略转型计划第一年的重大工作和执行，并努力继续激励管理团队，薪酬委员会批准了截至2023年12月31日止财政年度的酌情奖金，金额相当于Zwillinger先生原目标奖金金额的45%，以及Mitchell女士和Brown先生及Vernachio先生原目标奖金金额的50%。

为激励公司于2023年3月宣布的战略转型计划下的某些目标的执行，薪酬委员会于2023年8月批准了Zwillinger先生的基于绩效的奖金计划（“转型奖金”）。根据转型奖金，Zwillinger先生有资格根据三个绩效目标的实现情况获得最高375,000美元：

•如果在2024年3月31日或之前执行了三项将当前国际区域转变为分销商模式的分销协议，则应支付125,000美元；

•如果公司在2023财年的资产负债表上实现了1亿美元或更多的年终现金和现金等价物余额，则应支付12.5万美元；和

•最高12.5万美元应付款如下：（i）如果公司财年资产负债表上的年终现金和现金等价物余额为1.1亿至1.1999亿美元，则应支付7.5万美元

2023年或（ii）如果公司在2023财年的资产负债表上实现年终现金及等价物余额超过1.1999亿美元，则应支付12.5万美元。

2024年初，薪酬委员会对照上述业绩目标审查了Zwillinger先生的业绩，并批准为Zwillinger先生支付375,000美元。

基于股权的奖励

我们授予我们指定的执行官的基于股权的激励奖励旨在使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。股权奖励的归属通常与每位高级职员在我们的持续服务挂钩，并作为额外的保留措施。我们的高管一般会在开始受雇时获得首次新聘补助金。额外的赠款可能会定期发生，以便具体激励高管实现某些公司目标或奖励高管的绩效。

在首次公开募股之前，我们根据2015年股权激励计划（“2015年计划”）授予股权奖励，在首次公开募股结束后，我们根据2021年计划授予所有股权奖励。在通过我们的2021年计划后，不允许向我们的2015年计划提供进一步的赠款，尽管根据2015年计划，现有的奖励仍未兑现，并继续根据其条款归属。

2023年赠款

在截至2023年12月31日的财政年度，我们根据2021年计划向Vernachio先生授予了年度更新限制性股票单位奖励（“RSU”），涵盖50万股我们的A类普通股。这些受限制股份单位的十二分之一于2023年12月1日归属，其余的受限制股份单位在随后三年内按季度等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续服务。此外，在截至2023年12月31日的财政年度，我们根据2021年计划向Vernachio先生授予了额外的与保留相关的RSU，涵盖195,402股我们的A类普通股。这些RSU的50%于2023年6月1日归属，其余RSU在此后以三个相等的六个月增量归属。

创始人赠款

在截至2022年12月31日的财政年度，我们的薪酬委员会和董事会与其薪酬顾问Compensia密切合作，为Brown和Zwillinger先生设计了股权激励措施，鼓励他们在多年期间留任，并通过要求（其中包括）实现持续的股价目标，显着使他们的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。该奖项的规模是在考虑向担任高管职位的私人控股和上市公司的创始人提供类似股权奖励后确定的。

对于Brown先生和Zwillinger先生，股权激励包括（1）购买911,162股我们的A类普通股的期权和（2）目标数量为393,830个基于绩效的RSU（“PSU”），这两个都是根据我们的2021年计划授予的。四分之一的期权将于2023年6月1日归属，其余期权将在随后三年内按月等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续为公司提供服务。这些期权以4.68美元的行权价授予，我们的董事会确定该价格等于授予日我们A类普通股股票的公平市场价值。

PSU的赚取和归属基于公司相对于标普非必需消费品指数（“指数”）成分股的股东总回报（“TSR”）。TSR将在一年、两年和三年期间计量，每个期间从2022年6月1日开始（每个期间称为“业绩期”），有1/3的PSU（第三个期间中的每一个称为“PSU目标”）有资格在三个业绩期间中的每一个期间获得。在每个履约期结束时，任何已赚取的PSU完全归属，任何未赚取的PSU将被没收。对于每个业绩期，下图根据公司TSR相对于指数的百分位排名（在等级之间进行线性插值），展示了PSU相对于PSU目标的赚取倍数的等级。


公司TSR与指数比较的百分位排名(1)						PSU相对PSU目标的盈利倍数
25岁以下第百分位						无
25第百分位						PSU目标的50%
55第百分位						PSU目标的100%
在75或以上第百分位						PSU目标的150%

(1)如果在一个履约期内绝对TSR为负值，PSU赚取的倍数上限为PSU目标的100%。

如果Brown先生和Zwillinger先生不再为公司提供服务，除非与控制权变更有关，在一个履行期间，所有未赚取的PSU将被没收。在控制权发生变更的情况下，任何已赚取的PSU的计算将基于截至控制权变更日的TSR进行衡量，所有已赚取的PSU将转换为基于时间的RSU，在剩余的履约期内按季度归属。有关控制权终止或变更下归属加速的进一步描述，请参见标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

对于截至2023年5月31日的业绩期间，薪酬委员会确定，未实现业绩期间的PSU目标，Brown和Zwillinger先生未获得任何PSU。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2023年12月31日仍未兑现的授予我们指定执行官的未兑现股权奖励的某些信息。


		期权奖励(1)				股票奖励(1)
姓名	授予日期	未行使期权的标的证券数量（#）可行使	证券数量底层未行使期权（#）不可行使	期权行权价格(2) ($)	期权到期日	未归属的股份数量或股票单位 (#)	未归属股票单位的股票市值(6)	股权激励计划奖项：数量不劳而获的股票，单位或其他权利尚未归属的 (#)	股权激励计划奖项：市场或派息未到期股份的价值，单位或其他权利尚未归属的 ($)(6)
Joseph Zwillinger	10/9/2019(3)	1,875,000(4)	—	5.09	10/8/2029	—	—	—	—
	5/22/2022(12)	—	—	—	—	— —	—	262,554(11)	321,629(11)
	5/23/2022(5)	341,683	569,479	4.68	5/22/2032	—	—	—	—
Timothy Brown	10/9/2019(3)	625,000(4)	—	5.09	10/8/2029	—	—	—	—
	5/22/2022(12)	—	—	—	—	—	—	262,554(11)	321,629(11)
	5/23/2022(5)	341,683	569,479	4.68	5/22/2032	—	—	—	—
安·米切尔	5/1/2023(7)	—	1,600,000	1.25	5/1/2033	—	—	—	—
	5/1/2023(8)	—	—	—	—	827,358	1,013,514	—	—
Joe Vernachio	6/26/2021(9)	265,625	159,375	4.39	6/25/2031	—	—	—	—
	5/22/2022(10)	—	—	—	—	98,458	120,611	—	—
	1/18/2023(12)	—	—	—	—	195,402	239,367	—	—
	8/16/2023(13)	—	—	—	—	458,332	561,457	—	—

(1)除了根据2015年计划授予的2019年10月9日Zwillinger和Brown先生的期权奖励和2021年6月26日Vernachio先生的期权奖励外，表中列出的所有其他期权奖励均根据我们的2021年计划授予；表中列出的所有RSU和PSU均根据我们的2021年计划授予。如“——终止或控制权变更时的潜在付款”中所述，某些股权奖励将受到归属加速的影响。根据我们的2021年计划和2015年计划授予的期权奖励可分别针对我们的A类普通股和B类普通股行使。

(2)表中列出的所有期权奖励的每股行使价等于或高于授予日我们普通股一股的公平市场价值，由我们的董事会善意确定；已重新定价的期权奖励的每股公平市场价值等于我们A类普通股在重新定价日2022年5月20日的收盘市场价格。

(3)受此选择权约束的股份可随时行使，但须遵守我们在终止时对任何当时未归属股份的回购权。此类回购权自2019年10月1日起超过48个月等额分期失效，具体取决于指定的执行官在每个适用的归属日期持续为我们提供服务。

(4)由于该期权可在授予后立即行使，并受制于有利于我们的回购权，该回购权随着期权归属而失效，因此这些期权反映了指定执行官持有的截至2023年12月31日可行使和归属的期权数量。

(5)受此选择权约束的股份的四分之一于2023年6月1日归属，其余股份在此后分36个月连续等额分期归属，但须以持有人持续向我们提供服务为前提。

(6)我们A类普通股的市值基于我们A类普通股于2023年12月29日在纳斯达克全球精选市场的收盘价，当时为1.225美元。

(7)四分之一的限制性股票单位将于2024年6月1日归属，其余股份将在此后分12个连续等额季度分期归属，但须视持有人是否持续向我们提供服务而定。

(8)受此选择权约束的股份的四分之一于2024年6月1日归属，其余股份此后分12个连续等额季度分期归属，但须以持有人持续向我们提供服务为前提。

(9)受此选择权约束的股份的四分之一于2022年6月1日归属，其余股份在此后分36个月等额分期归属，但须以持有人持续向我们提供服务为前提。正如在“—期权重新定价”下所讨论的，此次期权授予的行权价反映了它是从8.43美元的原始行权价重新定价的。

(10)于2022年9月1日归属的限制性股票单位的十二分之一，以及其后的限制性股票单位的十二分之一应按季度等额分期归属，但须以持有人持续向我们提供服务为前提。

(11)基于特定衡量期间相对股东总回报目标的实现情况而归属的PSU的数量和市值反映了阈值表现。将就私营部门服务单位分配的实际股份数目尚无法确定。

(12)二分之一于2023年6月1日归属的受限制股份单位，其余股份于其后分三期连续等额六个月归属，但须以持有人持续向我们提供服务为规.。

(13)十二分之一的限制性股票单位于2023年12月1日归属，其余股份此后分12个连续等额季度分期归属，但以持有人持续向我们提供服务为前提。

健康和福利、退休福利和额外津贴

健康和福利

我们所有现任指定的执行官都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险计划，在每种情况下，与我们所有其他员工的基础相同。

401（k）计划

我们指定的执行官有资格参加一项固定缴款退休计划，该计划为符合条件的美国雇员提供了在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可以在税前或税后（Roth）基础上推迟获得符合条件的补偿，最高可达经修订的1986年《国内税收法》（“该法”）规定的年度缴款限额。根据《守则》第401（a）条，401（k）计划的相关信托拟根据《守则》第501（a）条免税，旨在符合《守则》第401（a）条规定的资格。

对于2023计划年度，我们提供了一笔匹配的捐款，相当于参与者在其合格薪酬的前3%上的100%延期，以及在其合格薪酬的后2%上的50%，但最高限额为22,500美元（50岁及以上员工另加7,500美元）。

附加条件

一般来说，我们不向我们指定的执行官提供额外津贴。

与我们指定的执行官的雇佣协议

我们指定的每一位执行官都是随意聘用的。我们没有与Zwillinger先生和Brown先生签订雇佣协议，但我们已与Mitchell女士和Vernachio先生先生签订了聘书协议，其重要条款概述如下。此外，我们的每位指定执行官已执行我们的标准形式的机密信息和发明转让协议，并可能有资格根据我们的遣散和控制权变更计划获得遣散或控制权变更福利，如下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。

安·米切尔

2023年3月，我们与Mitchell女士签订了一份聘书，其中规定了她目前与我们合作的条款。根据聘书，Mitchell女士有权获得375,000美元的初始年基薪，可由我们的董事会酌情调整，以及高达其年基薪80%的年度奖金

根据我们董事会确定的个人和公司绩效目标的实现情况，授予相当于她年基本工资40%的目标。

就她开始受雇于我们而言，我们的董事会授予Mitchell女士购买1,600，000股A类普通股的选择权，行权价为1.25美元，并授予我们827,358股A类普通股的RSU奖励，均受我们2021年计划条款和适用的授予协议的约束。期权归属于2024年6月1日受期权约束的25%的股份，以及剩余受期权约束的股份，此后分12个季度等额分期。受限制股份单位于2024年6月1日归属于受限制股份单位规限的25%的股份，并就受限制股份单位规限的余下股份，其后分12个相等的季度分期授予。

根据米切尔女士的报价信，她获得了一次性签约奖金，相当于12000美元，以及高达10000美元的可报销搬迁费用。

Joe Vernachio

2021年5月，我们与Vernachio先生签订了一份聘书，该聘书之前适用于他与我们的雇佣条款（“2021年聘书”）。根据2021年的聘书，Vernachio先生有权获得350,000美元的初始年基薪，这可由我们的董事会酌情调整，以及根据我们董事会确定的个人和公司绩效目标的实现情况授予的高达其年基薪70%的年度奖金，目标相当于其年基薪的35%。薪酬委员会将Vernachio先生2023年的年度奖金目标提高到相当于其年基本工资的45%和最高为其年基本工资的90%的目标奖金。

根据我们2015年计划的条款和适用的股票期权协议，我们的董事会授予Vernachio先生购买425,000股我们B类普通股的选择权，行使价为每股8.43美元。期权于2022年6月1日归属于受期权约束的25%股份，并就受期权约束的剩余股份，此后在36个月期间内按月等额分期授予。这些期权于2022年5月以一对一的方式重新定价，至每股4.39美元。

此外，根据Vernachio先生2021年要约函的条款，如果在规定控制权变更的最终协议（定义见2015年计划）执行前30天内或控制权变更后12个月内，他与我们的雇佣关系无故终止（定义见2021年要约函）或他有正当理由终止雇佣关系（定义见2021年要约函），且该离职不是由于他的死亡或残疾，则2021年要约函中规定的他的期权授予将全部归属。

2024年3月，我们与Vernachio先生签订了一份新的聘书，其中规定了他作为公司总裁和首席执行官的新角色（“2024年聘书”）。根据2024年的聘书，Vernachio先生有权获得500,000美元的初始年基薪（可由我们的董事会酌情调整），以及根据董事会确定的个人和公司绩效目标的实现情况发放的目标相当于其年基薪80%的年度奖金。

关于他的任命，我们的董事会授予Vernachio先生（i）授予日期价值为600000美元的RSU奖励，以及（ii）授予日期价值为600000美元的PSU奖励（“PSU奖励”）。受限制股份单位于授出日期的三个月周年日归属于1/12的股份，并就受限制股份单位规限的余下股份，其后分11个等额季度分期归属。

PSU奖将有资格在实现某些股票价格目标后归属，如下所述。没有一家私营部门服务单位纯粹基于持续就业。PSU奖的美元价值将

通过将（i）PSU奖励的价值除以（ii）紧接授出日期前30个交易日在纳斯达克股票市场的平均收盘价，将其转换为一定数量的普通股股份。

PSU有资格根据公司在自2024年3月15日（“授予日”）开始至2027年3月15日结束的三年业绩期间的股价表现归属。PSU分为两批。每一档都有资格根据一个股票价格目标的实现情况（每一档，“公司股票价格目标”）归属，该目标是根据业绩期间连续30个交易日期间普通股收盘价的平均值衡量的，具体如下。只有在公司股价实现持续增长的情况下，这一衡量时期才是为了奖励Vernachio先生。

下表显示了每个批次的汇总，包括每个批次有资格归属的PSU的百分比以及适用的公司股价目标。


批次	公司股价目标	有资格归属的私营部门服务单位百分比
1	$2.00	50%的PSU
2	$3.00	50%的PSU

在实现公司股票价格目标后，适用部分中的PSU将在董事会管理层薪酬和领导委员会对绩效进行认证后归属50%，并在此类认证一周年时归属50%，但在每种情况下，均取决于Vernachio先生在适用的归属日期之前是否继续担任首席执行官。

如果普通股的平均收盘价在业绩期间连续30个交易日期间未能达到特定批次PSU的公司股价目标，或者如果Vernachio先生在实现公司股价目标之前终止了作为首席执行官为公司服务，则该批次的任何部分都不会归属，未赚取的股份将被没收。公司股票价格目标和PSU基础股份数量将进行调整，以反映公司2021年股权激励计划下的任何股票拆分、股票分红、合并、重组、重新分类或类似事件。

若公司在业绩期结束前发生控制权变更（如公司2021年股权激励计划中对该术语的定义），则以控制权变更中的价格确定业绩对公司各档股票价格目标。对于每一档，如果控制权变更价格超过相应档的公司股票价格目标，则应赚取受该档约束的所有PSU。根据控制权价格变化赚取的PSU将在控制权变更结束前立即归属，任何未赚取的PSU将被没收。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们的每一位指定执行官都有资格参与我们的遣散和控制计划变更（“遣散计划”），如下文所述，并且我们的每一位指定执行官都签订了遣散计划参与协议。

根据我们的遣散计划及其下的适用参与协议，如果我们无故非自愿终止（不包括因死亡或残疾导致的非自愿终止）或出于正当理由自愿辞职（每个此类术语在遣散计划中定义）（此种终止被称为“涵盖终止”），我们的每位指定执行官将有资格获得某些福利，如果此类涵盖终止发生在之前三个月开始的期间和之后12个月结束的期间，则将获得增强的福利，控制权变更的结束（如2021年计划中所定义）。除非另有说明，该等利益取决于该高级职员是否执行和不撤销有利于公司和某些相关方的一般解除索赔，以及是否满足其他条款和条件作为

遣散计划和适用的参与协议中所述。任何根据遣散费计划领取福利的资格，均取代及取代任何其他提供遣散费的计划、政策或惯例，而该等计划、政策或惯例是任何人员先前可能有权享有的。

如果此类涵盖的终止发生在（i）该官员完成在我们的12个月连续服务和（ii）控制权变更之前，他将有资格获得现金付款，金额相当于他的年基本工资的六个月，并为他自己和他在COBRA下的合格受扶养人延续最多六个月的健康福利（或同等的应税现金金额）。

如果此类受保终止发生在控制权变更结束前三个月开始和之后12个月结束的期间，则每位高级职员将有资格获得一笔总付的现金付款，金额相当于（i）该高级职员当时基薪的12个月总和（不产生任何触发正当理由的削减），（ii）假设任何明确的绩效目标均按目标的100%实现，则该高级职员在发生受保终止的当年的目标奖金按比例分配的部分，（iii）在涵盖的终止后最多12个月内，根据COBRA（或等值的应课税现金金额）为该官员及其合格受扶养人继续提供健康福利。此外，受时间归属约束的该高级人员所持有的每项股权奖励的归属和可行使性应成为完全归属（如适用，则为完全可行使）；任何受业绩归属约束的股权奖励应归属并根据该等单独授予协议的条款变得可行使。

此外，如果与我们的控制权变更有关，继任或收购实体没有承担或继续任何未归属的、未归属的股权奖励，并且该高级管理人员的持续雇佣在紧接此类控制权变更生效时间之前没有终止，则所有此类股权奖励将成为完全归属（并在适用时完全可行使），但以控制权交易变更完成为前提，基于绩效的奖励将加速，就好像在目标水平的100%实现一样。这种加速不需要覆盖终止。

追回政策

2023年，纳斯达克采用了新的上市标准，解决了在交易所上市证券的发行人强制收回基于高管激励的薪酬的政策要求。在采用这些纳斯达克上市标准后，董事会批准并采用了Allbirds, Inc.激励薪酬补偿政策，该政策遵守纳斯达克的上市标准和SEC规则。如果公司被要求编制会计重述，该政策规定在补偿基于实现财务报告措施的情况下，强制收回现任或前任执行官在覆盖期内收到的错误授予的基于激励的薪酬。根据该政策，如果薪酬委员会确定高管获得的基于激励的薪酬超过了原本应该获得的基于激励的薪酬金额，如果是根据重述的金额计算的，则将要求获得补偿。

股权补偿方案信息

下表汇总了截至2023年12月31日我们的股权补偿方案信息。信息包括我们的股东批准的股权补偿计划。我们不存在未获股东认可的股权补偿方案：


计划类别	普通股类别	数量证券要发行于行使优秀选项，认股权证和权利（a）(1)	加权-平均运动价格优秀选项，认股权证和权利（b）(3)		数量证券剩余可用于未来发行股权下 Compensation 计划（不包括证券反映在列（a））（c）
股权方案获股东批准	A类	5,043,892	$	2.89	16,401,944(4)(5)
	乙类(2)	8,206,091	$	4.04	—
未获股东批准的股权计划		—	—		—

(1)包括2021年计划，但不包括根据我们的2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）购买A类普通股的未来权利，这取决于我们的2021年ESPP中描述的多个因素，将在适用的购买期结束后才能确定。

(2)包括2015年计划。

(3)加权平均行使价不包括任何已发行的限制性股票单位，这些单位没有行使价。

(4)包括2021年计划和2021年ESPP。根据2015年计划授予的股票期权、限制性股票单位或其他被没收、终止、到期或回购的股票奖励根据2021年计划可供发行。在通过2021年计划后，没有或将根据2015年计划授予额外的股票奖励。

(5)2021年计划规定，根据2021年计划预留发行的我们A类普通股的股份数量将在每年1月1日自动增加，为期10年，自2022年1月1日开始，一直持续到（包括）2031年1月1日，金额相当于上一年12月31日已发行的我们普通股（包括A类和B类）股份总数的4%，但在任何此类增加日期之前，我们的董事会可能会决定，该年度的增加将是较少的股份数量。此外，2021年ESPP规定，我们保留发行的A类普通股的股份数量将在每年1月1日自动增加，为期10年，从2022年1月1日开始，一直持续到（包括）2031年1月1日，由上一年12月31日已发行的普通股（包括A类和B类）股份总数的（1）1%和（2）2,850，000股中的较低者，但在任何此类增加日期之前，我们的董事会可能会决定，这种增加将低于第（1）和（2）条规定的金额。据此，根据这些规定，2024年1月1日，根据2021年计划和2021年ESPP可供发行的A类普通股的股份数量分别增加了6,203，785股和1,550，946股。这些增长未反映在上表中。

安全所有权
某些受益所有人和管理层

下表列出了截至2024年3月31日公司普通股所有权的某些信息：

•我们已知的实益拥有我们A类或B类普通股5%以上的每个个人或关联人士团体；

•我们指定的每一位执行官和董事；和

•全体董事和高级管理人员作为一个整体。

我们根据SEC的规则和规定确定了实益所有权，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2024年3月31日已发行的103,214，282股A类普通股和52,547，761股B类普通股。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人所持有的目前可行使的期权、可行使的或将在2024年3月31日后60天内根据基于服务的归属条件归属的限制性股票单位奖励视为已发行的所有股份。然而，除上述情况外，我们并不认为这些已发行股份是为了计算任何其他人的所有权百分比。

除非另有说明，下表所列每个实益拥有人的地址为c/o Allbirds, Inc.,730 Montgomery Street San Francisco，加利福尼亚州 94111。


	A类普通股		B类普通股		占总投票权百分比†
姓名	股份	%	股份	%
5%股东
附属于Maveron的实体(1)	—	—	16,824,330	32.0	26.8
与Fidelity有关联的实体(2)	9,926,896	9.6	—	—	1.6
与贝莱德公司有关联的实体。(3)	6,603,398	6.4	—	—	1.1
隶属于领航集团的实体(4)	5,615,647	5.4	—	—	*
任命的执行官和董事
Joseph Zwillinger(5)	436,595	*	12,810,945	23.5	19.8
Timothy Brown(6)	486,595	*	13,955,925	26.2	22.0
安·米切尔(7)	16,743	*	—	—	*
Joe Vernachio(8)	127,625	*	309,895	*	*
Neil Blumenthal(9)	30,487	*	153,105	*	*
Dick Boyce(10)	30,487	*	1,850,050	3.5	2.9
Mandy Fields(11)	30,487	*	75,000	*	*
安·弗里曼(12)	15,841	*	—	—	*
Dan Levitan(13)	130,487	*	16,824,330	32.0	26.8
全体董事和执行官为一组（9人）(14)	1,305,347	1.3	45,979,250	82.9	70.0

*不到百分之一。

↓代表我们的A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权，作为一个单一类别一起投票。A类普通股每股有权投一票，B类普通股每股有权投10票。A类普通股和B类普通股共同对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）进行投票，但在有限情况下除外。

(1)仅基于与Maveron相关的实体于2023年2月10日提交的附表13G/A。包括截至2022年12月31日（a）Maveron Equity Partners V，L.P.（“Maveron Equity Partners V”）持有的11,587，344股B类普通股，（b）MEP Associates V，L.P.（“MEP Associates V”）持有的3,798，726股B类普通股，以及（c）Maveron V Entrepreneurs ' Fund，L.P.（“Maveron V Entrepreneurs”）持有的1,438，260股B类普通股。Maveron General Partner V，LLC（“Maveron General Partner V”）是Maveron Equity Partners V、MEP Associates V和Maveron V Entrepreneurs各自的普通合伙人。Dan Levitan、Jason Stoffer和David Wu是Maveron General Partner V的管理成员，对Maveron Equity Partners V、MEP Associates V和Maveron V Entrepreneurs持有的股份拥有投票权和投资权。上述每个人和实体的地址为c/o Maveron LLC，411 1st Avenue South，Suite 600，Seattle，Washington 98104。

(2)仅基于FMR LLC和Abigail P. Johnson于2024年2月9日提交的附表13G。FMR LLC对9,926，896股A类普通股拥有唯一投票权，对9,926，896股A类普通股拥有唯一决定权。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事长和首席执行官。包括Abigail P. Johnson在内的Johnson家族成员直接或通过信托成为FMR LLC B系列投票普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权的普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年《投资公司法》，通过拥有投票权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可被视为就FMR LLC组建了一个控股集团。上面列出的每个人和实体的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。

(3)仅基于贝莱德，Inc.于2024年1月29日提交的附表13G/A，该公司是一家母公司控股公司或控制人，对6,481，401股A类普通股拥有唯一投票权，并对6,603，398股A类普通股拥有唯一决定权。这个实体的地址是55 East 52nd Street，New York，NY 10055。

(4)仅基于2024年2月13日由领航集团提交的附表13G/A，该公司是一名投资顾问，对44,211股A类普通股拥有共同投票权，对5,535，827股A类普通股拥有唯一决定权，并对79,820股A类普通股拥有共同决定权。这个实体的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(5)包括（a）Joseph Z. Zwillinger和Elizabeth L. Zwillinger根据日期为2017年9月27日的可撤销信托协议作为Twin Wolves可撤销信托的受托人持有的10,935，945股B类普通股，其中Zwillinger先生为共同受托人，并分享对这些股份的投票权和投资权，（b）行使股票时可发行的1,875，000股B类普通股

可在2024年3月31日后60天内行使的期权，以及（c）可在2024年3月31日后60天内行使的股票期权行使时发行的436,595股A类普通股。

(6)包括（a）根据日期为2018年1月22日的可撤销信托协议，Timothy O. Brown和Lindsay T. Brown作为Grenadier信托的受托人持有的50,000股A类普通股，其中Brown先生为共同受托人，并分享对这些股份的投票权和投资权；（b）Timothy O. Brown和Lindsay T. Brown根据日期为2018年1月22日的可撤销信托协议作为Grenadier信托的受托人持有的13,330，925股B类普通股，其中Brown先生为共同受托人，并分享对这些股份的投票权和投资权，（c）可于2024年3月31日起60天内行使的股票期权行使时发行的B类普通股625,000股，及（d）可于2024年3月31日起60天内行使的股票期权行使时发行的A类普通股436,595股。

(7)由16,743股A类普通股组成。

(8)由（a）127,625股A类普通股和（b）309,895股可在2024年3月31日后60天内行使的股票期权行使时发行的B类普通股组成。

(9)由（a）30,487股A类普通股、（b）115,605股B类普通股和（b）37,500股B类普通股组成，可在2024年3月31日60天内行使的股票期权行使时发行。

(10)由（a）30,487股A类普通股、（b）772,725股B类普通股和（c）1994年12月30日Dick W. Boyce & Sandy W. Boyce可撤销信托协议持有的1,077，325股B类普通股组成，其中Boyce先生为共同受托人，并分享对这些股份的投票权和投资权。

(11)由（a）30,487股A类普通股、（b）8,084股B类普通股和（b）66,916股B类普通股组成，可在2024年3月31日后60天内行使的股票期权行使时发行。

(12)由15,841股A类普通股组成。

(13)由Maveron Equity Partners V、MEP Associates V和Maveron V Entrepreneurs持有的（a）130,487股A类普通股和（b）16,824，330股B类普通股组成。

(14)包括（a）432,157股A类普通股、（b）873,190股可在2024年3月31日60天内行使的股票期权行使时发行的A类普通股、（b）43,064，939股B类普通股和（c）2,914，311股可在2024年3月31日60天内行使的股票期权行使时发行的B类普通股。

与关联人的交易

关联人交易政策及程序

2021年11月，就我们的首次公开募股而言，我们的董事会通过了一项书面关联交易政策，其中规定了公司关于“关联交易”的识别、审查、审议以及批准或批准的政策和程序。仅就公司政策而言，“关联人交易”是指公司和任何“关联人”作为参与者涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系）。涉及作为雇员、董事、顾问或相关人士以类似身份向公司提供服务的补偿的交易不在本政策范围内。关联人是指任何人，或自公司上一个财政年度开始以来的任何时间，是公司的董事或执行人员或拟担任公司董事的代名人，或公司5%以上股东，包括其任何直系亲属，以及该人是执行人员、合伙人或主要负责人或持有类似控制地位的任何实体，或该人拥有5%或更多实益所有权权益的任何实体。

根据该政策，如果公司提议订立或重大修订关联交易，公司管理层应将该关联交易提交审计委员会审议、审议、批准或批准。列报应在合理可用的范围内，包括对（a）交易各方的描述，（b）交易中任何关联人的直接或间接利益的足够详细的描述，以使审计委员会能够充分评估这些利益，（c）对交易目的的描述，（d）拟议关联人交易的所有重大事实，包括该交易的拟议总价值，或者，在发生债务的情况下，将涉及的本金金额，（e）建议的关联人交易对公司的好处，（f）如适用，可获得可比产品或服务的其他来源，（g）评估建议的关联人交易的条款是否与非关联第三方或一般雇员（视情况而定）可获得的条款具有可比性，以及（h）管理层就建议的关联人交易提出的建议。如果要求审计委员会考虑是否批准正在进行的关联人交易，除上述信息外，列报还应包括对与交易相关的已完成和仍有待完成的工作范围的描述，以及对终止交易的潜在风险和成本的评估，并在适当情况下，对交易进行修改的可能性。

为提前识别关联人交易，公司依赖其执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在审议关联人交易时，审计委员会会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于（a）公司面临的风险、成本和收益，（b）如果关联人是董事、董事的直系亲属或与董事有关联关系的实体，则对董事独立性的影响，（c）交易条款，（d）可比服务或产品的其他来源的可用性，以及（e）向或从（视情况而定）可获得的条款，非关联第三方或一般与雇员或来自雇员。

如果董事在拟议交易中拥有直接或间接的重大利益，该董事必须回避审议和批准。但是，如果拟议的关联人交易产生，其中所有董事被视为在该交易中拥有直接或间接的重大利益，则有利益关系的董事可以参与拟议关联人交易的审议和批准。政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联交易时，审计委员会核


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仅限于那些根据已知情况，符合或不与公司及其股东的最佳利益相抵触的交易，正如委员会在善意行使其酌处权时所确定的那样。

某些关联人交易

以下是自2023年1月1日以来我们一直参与的涉及金额超过或将超过120,000美元的交易摘要，在这些交易中，我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的持有人，或上述人员的任何直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益，但标题为“高管薪酬”和“非雇员董事薪酬”的部分中描述的薪酬安排除外。

雇用直系亲属

我们董事会成员Dick Boyce的儿子目前受雇于我们，自2018年1月1日起受雇于我们。他没有与博伊斯先生共用一户，也不是我们的执行官之一。2023年，他的薪水在20万美元到25万美元之间，奖金在8.5万美元到9万美元之间。他目前的薪水在20万到25万美元之间。他在与处境相似的员工相同的基础上参与薪酬和激励计划或安排。

投资者权利协议

我们与我们的A类普通股和B类普通股的某些持有人签订了经修订和重申的投资者权利协议，其中包括（1）与我们的联合创始人和董事会成员Zwillinger和Brown先生有关联的实体，以及（2）与Maveron有关联的实体，Maveron是我们B类普通股5%以上的持有人，也是我们董事会成员Levitan先生的关联公司，该协议为这些持有人提供或提供了某些登记权利，包括有权要求我们提交注册声明或要求他们的股份被我们以其他方式提交的注册声明所涵盖，但受到某些限制。本协议在我们的IPO完成时终止，但注册权除外。每个持有人的登记权在（a）我们的公司注册证书中定义的被视为清算事件、（b）根据《证券法》第144条或其他类似豁免可在三个月期间无限制地出售所有此类持有人的股份（假设公司符合规则144（c）（1））要求的当前公开信息）和（c）首次公开募股五周年时最早发生时终止。

赔偿

我们修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的每位董事和高级职员。我们经修订和重述的公司注册证书和章程还为我们的董事会提供了酌情决定权，以便在我们的董事会确定适当时对我们的员工和其他代理人进行赔偿。公司还与我们的每位董事和执行官签订了赔偿协议，这要求我们对他们进行赔偿。

代理材料的家庭

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知，满足与共享同一地址的两个或多个股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持屋”的过程可能意味着额外的便利股东以及为企业节省成本。

今年，多家账户持有人为Allbirds股民的券商将为公司的代理材料“入户”。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料的互联网可用性通知。一旦接到经纪人通知，他们将对你的住址进行“入户”通信，“入户”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“托管”而希望收到代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人或Allbirds。将您的书面请求转达给Allbirds, Inc.，秘书，旧金山Montgomery Street 730，加利福尼亚州 94111。目前在其地址收到多份代理材料互联网可用性通知并希望请求“托管”其通信的股东，请与其经纪人联系。

其他事项

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如有任何其他事项被适当地提交会议，则由随附代理人中指名的人士根据其最佳判断就该等事项进行投票的意向。

由董事会命令



Joe Vernachio
总裁、行政总裁兼秘书

2024年4月25日

我们已向SEC提交了截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。该报告可在SEC网站www.sec.gov上免费获取。股东还可以通过表格10-K查阅本委托书和我们的年度报告，网址为ir.allbirds.com.公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本可免费索取，书面要求：Secretary，Allbirds, Inc.,730 Montgomery Street，San Francisco，加利福尼亚州 94111。