于2026年7月31日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-______

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

注册声明
根据1933年《证券法》

布鲁克菲尔德资产管理有限公司。

（其章程所指明的注册人的确切名称）

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则..。

第一部分
第10（a）节招股章程所要求的资料

载有表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定交付给参与者。根据美国证券交易委员会（“委员会”）的规则和条例以及表格S-8的指示，这些文件不会作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。

第二部分
注册声明所需资料

项目3。以引用方式纳入文件。

此前，Brookfield Asset Management Ltd.（“注册人”）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的以下文件通过引用并入本文，并应被视为本文的一部分：

此外，注册人随后在本注册声明日期之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的每份文件或报告，但在提交本注册声明的生效后修正案之前，如果该修正案表明本注册声明提供的所有证券已被出售，或注销了当时仍未出售的所有此类证券，则应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。尽管有上述规定，如果委员会适用表格和条例下的此类信息不被视为根据《交易法》第18条“提交”或以其他方式受该部分责任的约束，则本注册声明中不会以引用方式并入任何信息，除非注册人在包含此类信息的报告或文件中指出，该信息将被视为根据《交易法》“提交”或将通过引用方式并入本注册声明。

包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件或报告中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处包含的声明（或任何其他随后提交的文件或报告中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文）修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

项目4。证券的说明。

不适用。

项目5。指定专家和顾问的利益。

不适用。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”），公司可赔偿：（i）该公司的现任或前任董事或高级管理人员；（ii）另一公司的现任或前任董事或高级管理人员，如果该个人担任该职务时，该公司是该公司的关联公司，或该个人应该公司的要求担任该职务；或（iii）应该公司要求在另一实体中担任或担任同等职位的个人（“可赔偿人员”），免受所有符合条件的处罚（即判决、处罚、为解决程序而支付的罚款或金额），以及在程序的最终处置后，他或她因其作为可赔偿人的地位而就其所涉及的任何民事、刑事、行政或其他法律程序或调查行动（不论是当前的、威胁的、未决的或已完成的）而合理招致的费用（即成本、收费和开支，包括法律费用，但不包括合资格的罚款），除非：（i）该个人没有为该公司或其他实体的最佳利益而诚实和善意行事，（视属何情况而定）或（ii）就非民事程序的法律程序而言，该个人并无合理理由相信被提起法律程序的该个人的行为是合法的。公司不能就由公司或公司的关联公司或代表公司或公司的关联公司提起的诉讼或根据其条款或适用法律以其他方式禁止这样做的情况下，就应受赔偿的人进行赔偿。公司可以支付，因为它们是在符合条件的程序的最终处置之前发生的，只有在可赔偿的人提供了一项承诺，即如果最终确定费用的支付被禁止，则可赔偿的人将偿还任何预付款项的情况下，可赔偿的人就该程序实际和合理地发生的费用。在符合上述赔偿禁令的情况下，公司必须在合资格程序的最终处置后，支付可获赔偿的人就该等合资格程序实际合理招致的费用，前提是该等可获赔偿的人未获偿付该等费用，且在该等合资格程序的结果中根据案情或其他方面完全成功，或在该等合资格程序的结果中根据案情实质上成功。应可获弥偿人士的申请，法院可就合资格法律程序作出法院认为适当的任何命令，包括赔偿在任何该等法律程序中施加的惩罚或招致的开支，以及执行赔偿协议。在BCBCA允许的情况下，注册人的条款要求注册人赔偿其董事、高级管理人员、前任董事或高级管理人员（以及这些个人各自的继承人和法定代表人），并允许注册人在BCBCA允许的范围内向任何人赔偿上述所有符合条件的罚款和费用。

注册人享有保险范围的利益，根据该保险，注册人的董事根据保单的限制，就因保单所涵盖的任何作为或不作为以各自作为注册人的董事的身份向该等董事提出的索赔所引起的某些损失（包括证券法规定的某些责任）投保。

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目7。豁免注册申索

不适用。

项目8。展品。

项目9。承诺。

但条件是，（a）（1）（a）和（a）（1）（b）段不适用，如果这些段落要求列入生效后修正的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入本注册声明。

以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交本注册声明的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年7月31日在纽约州纽约市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

律师权