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图表10.6

江森自控国际股份有限公司。
2012年统括激励计划

1. 目的和生效日期。

（a）目的:江森自控国际股份有限公司2012年综合激励计划有两个相辅相成的目的:（一）吸引和留住优秀个人担任高级管理人员和员工；（二）提高股东价值。该计划将向参与者提供激励，通过提供机会以本计划提供的潜在有利条件收购公司普通股或获得货币支付来提高股东价值。

（b）生效日期；历史，本计划自2012年9月25日（“生效日”）生效，并于2013年1月23日获得股东批准。奖励可于生效日期当日及之后根据本计划授出，惟于计划获股东批准日期前授出的任何奖励须以该等股东批准为条件。本计划现正根据日期为2016年1月24日的合并协议及计划，就2016年9月2日正在完成的合并（“合并”）进行修订及重述，并于紧随合并结束后生效，通过并在公司之间，江森自控公司和Jagara Merger Sub LLC（“合并协议”）。修订及重述反映，正如合并协议第2.3条所规定，（i）本公司就本计划承担所有权利及义务，（ii）本计划中所有提述江森自控若干股份的修订，Inc.普通股，以代之以指本公司若干普通股及（iii）本公司董事会或其辖下委员会对江森自控股份有限公司董事会或其辖下委员会就本计划的行政管理所具有的权力及责任的继承，公司假设本计划项下的剩余股份储备将用于于合并后根据其2012年股份及激励计划授出奖励，而该等剩余股份储备将不再可用于本计划项下的未来授出，据此，本计划自合并完成之日起终止，在该终止日之后不得根据本计划授予任何新的赔偿金；但本计划应继续管辖截至终止日尚未支付的赔偿金，且此种赔偿金应继续有效，直至根据其条款完全分配或终止为止。

（c）在先计划.当本计划获得股东批准时，江森自控股份有限公司2007年股票期权计划、江森自控股份有限公司2001年限制性股票计划、江森自控股份有限公司年度激励业绩计划和江森自控股份有限公司长期激励业绩计划（统称“在先计划”）自该等股东批准之日起终止，在原计划终止之日后，不得根据原计划授予新的赔偿金；但原计划应继续管辖截至原计划终止之日尚未支付的赔偿金，且此种赔偿金应继续有效，直至按其条款全额发放或终止为止。

2. 定义。本计划中使用的大写术语具有以下含义。其他定义术语在本计划的其他章节中阐述。

（a） 10%股东指一名合资格雇员，于ISO授予该等个人之日，拥有该公司或附属公司当时发行之所有类别股份合共超过10%（10%）投票权。

（b）管理人指委员会，此外，在法律施加的任何限制及委员会施加的任何限制规限下，本公司行政总裁可就授予（或将授予）并非第16条参与者或于行使该等权力或责任时受守则第162（m）条规限的雇员的奖励担任管理人。

（c） “关联公司”是指代码第414（b）或（c）条含义所指的直接或通过一个或多个中介机构受公司控制、控制或与公司处于共同控制之下的任何实体，但在适用此类规定时，应使用“至少50%”一语取代其中每个地方出现的“至少80%”。

（d） “关联公司”或“关联公司”应包括由该公司控制、控制或与该公司共同控制的任何一家或多家公司；但在确定参与人何时因计划而离职时，应根据守则第414（b）或（c）条确定控制权，但在根据该守则订立的条例中，每个地方应使用“至少50%”一语取代“至少80%”一语。

（e）奖励指授出期权、股份增值权、表现股份、表现单位、受限制股份、受限制股份单位、递延股份权利、股息等值单位、年度激励奖励、长期激励奖励，或本计划项下准许的任何其他类型奖励。

（f） “实益所有权”（或其衍生物）应具有《交易法》一般规则和条例第13D-3条赋予该词的含义。

（g）董事会指本公司董事会。

（h） “因由”指（1）如参与者须遵守与本公司或联属公司订立的载有“因由”定义的雇佣协议，该定义，或（2）除管理人另有厘定及奖励协议另有载明外，管理人所厘定的下列任何一项:（a）违反与本公司或联属公司订立的任何雇佣协议、竞业禁止协议、保密协议或类似协议的规定，或该公司或联属公司的道德守则（当时有效），（b）在受雇于该公司或联属公司的过程中，行为上升至严重疏忽或故意不当行为的程度，（c）作出涉及该公司或联属公司的不诚实或不忠诚行为，（d）违反与该参与者的受雇或服务有关的任何联邦、州或地方法律，或（e）违反对公司或联属公司的任何信托责任。

（i） “控制权变更”是指合并后首次发生的下列事项:

（i）任何人取得实益拥有权（在根据《交易法》颁布的第13D-3条的意义内）35%或以上（a）当时在外流通的股份（“在外流通的公司股份”）或（b）有权在董事选举中一般投票的公司当时在外流通的有表决权证券（“在外流通的公司有表决权证券”）的合并表决权；然而，认为以下收购事项不构成控制权变更:（1）直接向公司进行的任何收购，（2）公司进行的任何收购，（3）任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购

由本公司或任何联属公司担保或维持，或（4）任何法团根据符合第2（i）（iii）（a）条的交易进行的任何收购-2（i）（iii）（c）；

（二）于紧接合并后构成董事会（“现任董事会”）的个人因任何理由而停止构成董事会最少过半数成员的任何时间；但如任何个人在紧接合并后成为董事，而该董事的选举或提名须由公司股东选举，经当时组成现任董事会的董事最少过半数表决批准，须视为该人是现任董事会的成员，但为此目的而不包括在内，任何该等人士，其最初任职是由于董事会以外的人或其代表就选举或罢免董事或以其他实际或以其他实际或以威胁方式征求代理人或同意而进行的实际或威胁选举竞争所致；

（三）完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或实质上全部资产，或本公司或其任何附属公司（每一附属公司）收购另一实体的资产或股份（每一附属公司均为“业务合并”），除非在该等业务合并后，（a）于紧接该等业务合并前为在外公司股份及在外公司有表决权证券的实益拥有人的所有或实质上所有个人及实体，直接或间接实益拥有超过50%的在外公司股份及在该等业务合并所产生的法团董事选举中一般有权投票的在外有表决权证券的合并投票权（包括但不限于作为该等交易的结果而直接或透过一间或多于一间附属公司拥有该公司或该公司全部或实质上全部资产的法团），其拥有比例与紧接该等在外公司股份及在外公司有表决权证券（视属何情况而定）的业务合并前的拥有比例大致相同，（b）任何人（不包括由该公司的该等业务组合或任何雇员利益计划（或相关信托）所产生的任何法团，或由该等业务组合所产生的任何联属公司或该等法团），均无直接或间接实益拥有该等业务组合所产生的该法团当时已发行股份的35%或以上，或该等法团当时未发行的有表决权证券的合并投票权，除非此种所有权在企业合并之前就已存在，以及（c）在执行规定此种企业合并的初步协议或董事会采取行动时，因此种企业合并而产生的公司董事会成员中至少大多数是现任董事会成员；或

（四）经公司股东批准对公司进行彻底清算或者解散。

尽管如此，就第（1）项裁决而言，如该裁决规定须支付受守则第409A或（2）条规限的递延补偿，而公司准许就该等补偿作出递延选择，则本条中控制权变更的定义须当作经修订，以符合守则的规定

为免生疑问，尽管本合同另有规定，合并在合并协议规定的范围内构成控制权的变更。

（j）守则指经修订的1986年内部收入守则，凡提述守则的特定条文，均包括任何后继条文及根据该等条文颁布的规例

（k）佣金指美国证券交易委员会或任何继任机构

（l）委员会指董事会之薪酬及人力资源委员会（或具有相同或类似权力之继任委员会），或董事会指定管理该计划并由不少于两名董事组成之董事会其他委员会，每名董事均为第16B-3条所指的“非雇员董事”及守则第162（m）（4）（c）条所指的“外部董事”；但如在任何时间均无该等委员会存在，则该委员会的职能须由董事局执行。

（m）本公司指Johnson Controls International PLC，一间爱尔兰公众有限公司，或其任何继任人

（n） “递延薪酬计划”指江森自控Internatoinal PLC高管递延薪酬计划，经不时修订及生效，或本公司或其联属公司维持的任何参与者有资格参与的继任或类似递延薪酬计划。

（o）递延股份权利指于未来某个时间收取股份或受限制股份之权利

（p）董事指董事会成员，而非雇员董事指并非同时为公司或联属公司的高级人员或雇员的董事

（q） “残疾”是指，除管理人另有决定和裁决协议另有规定外:（i）就ISO而言，《守则》第22（e）（3）条所赋予的含义，以及（ii）就所有其他裁决而言，由于任何医学上可确定的身体或精神损害而不能从事任何实质性有酬活动，而这种损害预计将导致死亡或预计将持续至少十二（12）个月由署长决定。署长须就残疾作出决定，并可要求提供署长合理决定的残疾证据。

（r）股息等值单位指以现金或财产收取相等于就A股所支付的现金股息或其他分派的款项的权利

（s）合资格雇员指本公司或任何联属公司的任何高级人员或其他雇员，或本公司或联属公司已委聘为高级人员或雇员的任何个人

（t） “交易法”指经修订的1934年证券交易法，凡提述《交易法》的特定条文，均包括任何后继条文及根据该等条文颁布的规例及细则。

（u） “除外项目”是指在正常经营过程之外出售资产所产生的任何收益或损失；停止经营所产生的任何收益或损失；任何非常收益或损失；会计变更的影响；任何异常、非经常性、过渡性、一次性或类似项目或收费；商誉对购置的稀释影响；以及管理人指明的任何其他项目；条件是，对于根据《守则》第162（m）条有资格作为基于业绩的赔偿的裁定，管理人应在作出裁决时以书面指明排除在外的项目，除非在排除在外的项目提出申请后，根据裁决应付的款额减少。

（五） “公平市值”指在特定日期的每股股份:（i）于该日期在纽约证券交易所的收市价，或（如在有关日期并无出售股份）于该市场上有出售股份的最后一个前一日的收市价；（ii）倘该等股份并无于纽约证券交易所上市，但在另一国家证券交易所或在场外市场买卖，则最后出售价格（或（三）在特定日期或在该交易所或市场出售股票的最后一个前一日未报告最后出售价格、最后出价和要价的平均值；或（三）该股票既未在国家证券交易所上市，也未在场外市场交易，管理人确定的价格。管理人还应确定任何其他财产的公平市场价值。如果市场上发生实际出售股票的情况，公司可将出售价格视为该股票的公平市场价值。

（w） “激励奖励”指在达到业绩目标的范围内获得现金支付的权利，并应包括第10节所述的“年度激励奖励”和第11节所述的“长期激励奖励”。

（十） “激励股份期权”或“ISO”指符合守则第422条规定的期权

（y）期权指于指定期间内按指定价格购买股份之权利

（z）参与人指由管理人选择以收取奖励的个人。

（aa）业绩奖励指业绩股份及业绩单位，以及任何受限制股份、受限制股份单位或递延股份权利的奖励，其支付或归属须视乎达成一个或多个业绩目标而定。

（bb） “业绩目标”是指以下类别（在所有情况下均酌情考虑到任何除外项目），包括在每一种情况下基于此类类别的任何措施:

（i）本公司按综合基准计算的每股基本盈利。

（二）本公司按综合基准计算的每股摊薄盈利。

（三）股东总回报。

（四）股份的公平市场价值。

（五）净销售额。

（六）销售成本。

（七）毛利。

（viii）销售、总务和行政费用。

（九）营业收入。

（十）分部收入。

（十一）利息前收益和所得税准备金（EBIT）。

（十二）利息、所得税、折旧及摊销前利润（EBITDA）拨备。

（十三）净收入。

（十四）应收帐款。

（十五）存货清单。

（十六）贸易周转金。

（十七）股本回报率。

（十八）资产回报率。

（十九）投资资本的回报。

（二十）销售回报。

（二十一）经济增加值，或考虑所用资本成本的盈利能力的其他衡量标准。

（二十二）自由现金流。

（二十三）业务活动提供的现金净额。

（二十四）现金及现金等价物净增加（减少）。

（二十五）客户满意度，这可以包括客户积压和/或关系。

（二十六）市场份额。

（二十七）质量。

（二十八）安全。

（二十九）实现或创造创新项目或产品。

（xxx）员工承诺。

（三十一）改善员工和/或供应商的多样性。

（三十二）可持续性措施，如减少温室气体。

（三十三）完成收购业务和/或战略活动的整合。

（三十四）制定、完成和执行继任规划。

（v）至（xxxiv）项所述的业绩目标可（a）在综合基础上为本公司衡量，（b）为本公司任何一家或多家联属公司或部门衡量，及/或（c）为本公司任何其他业务部门或单位或管理人于甄选时所界定的联属公司衡量。

此外，对于不符合《守则》第162（m）条或（b）条意义上的基于业绩的赔偿的裁定，署长可指定其他类别，包括上文（a）项未列出的涉及个人业绩和主观目标的类别，但这些类别的适用应导致根据裁定本应支付的最高数额减少。

在适用的情况下，业绩目标可不受限制地以达到某一特定标准的某一特定水平或达到某一标准或达到某一对等群体或其他指数的增减（以绝对数、平均数和/或百分比表示）来表示。业绩目标可包括一个最低业绩水平，低于这一水平将不支付任何款项（或不进行归属），支付特定款项（或发生特定归属）的履约水平，以及不支付额外款项（或发生完全归属）的最高履约水平。

（cc） “绩效股”指在业绩目标达到的程度上获得股份（包括限售股）的权利。

（dd）业绩单位指就具有指定美元价值或其价值相等于一股或多于一股股份的公平市值的单位而言，有权收取一笔按业绩目标达成程度计算的付款。

（ee） “个人”是指任何个人、实体或团体（《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条所指）。

（ff） “计划”指本江森自控国际有限公司2012年度总括激励计划，可能不时修订

（gg） “限制期”是指参与者不能出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押资产的裁决所确定的时间长度

须受该奖励所规限的股份或股份单位，而在该奖励结束时，参与者获得对该等股份或股份单位的无限制权利。

（hh）限售股份指存在被没收风险或限售期，或同时存在被没收风险及限售期的股份

（二）受限制股份单位指有权收取相等于一股股份的公平市值须受没收或转让限制的付款，或兼有没收及转让限制的风险

（jj）退休指，除管理人另有厘定及于奖励协议中载明外，于参与人随后有资格根据公司或其联属公司的任何界定利益退休金计划的条文收取即时提早或正常退休金的日期终止于公司及其联属公司的雇佣（因非因由），或倘参与人不在任何该等计划的涵盖范围内，年满五十五（55）岁并在公司及其附属公司连续服务满十（10）年之时或之后，或年满六十五（65）岁并在公司及其附属公司连续服务满五（5）年之时或之后。

（kk） “规则16B-3”是指委员会根据《交易法》或其任何后续规则或条例颁布的规则16B-3。

（ll） “第16条参与者”指受《交易法》第16条规定约束的参与者

（mm）股份指本公司之普通股。

（nn） “股份增值权”或“SAR”指于指定期间收取相等于一股股份的公平市值增值的付款的权利

（oo）股份单位指收取相等于一股股份公平市值之付款之权利

（pp） “子公司”是指以公司为起点的一系列实体中的任何公司、有限责任公司或其他有限责任实体，如果每个实体（链中最后一个实体除外）拥有股票或其他股本权益，并拥有链中其他实体中所有类别股票或其他股本权益合计表决权的百分之五十以上（50%）。

（qq）无限售条件股份指根据计划发行且不受没收风险或限售期限制的股份

3. 行政管理。

（a）行政管理。署长应管理本计划。除了本计划特别授予署长的权力外，署长有全权酌情管理本计划和所有授标，包括但不限于有权:（i）解释本计划和任何授标协议的规定；（ii）订明、修订和撤销与本计划有关的规则和条例；（iii）纠正本计划中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，以其认为适宜的方式并在其认为适宜的范围内将本计划或该等授标纳入有关授标的任何授标或协议

的效力；及（iv）作出本计划的行政管理所需或可取的所有其他决定。所有管理人的决定均须由管理人全权酌情作出，并为最终决定，对所有有关各方均具约束力。

尽管有上述说明或计划的任何其他规定，委员会在确定根据《守则》第162（m）条拟按业绩支付的赔偿金后，没有酌处权增加该赔偿金的数额，尽管委员会可减少参与人根据该赔偿金可能获得的赔偿金数额。

（b）转授予其他委员会或高级人员。在适用法律许可的范围内，董事会可转授予董事会的另一委员会或公司的一名或多于一名高级人员，或委员会可转授予公司的一名或多于一名高级人员，其作为本计划管理人的任何或全部权力和责任；但在行使任何该等权力或责任时，不得就向第16条参与人作出的股份奖励或向受守则第162（m）条规限的参与人作出的奖励，将该等权力或责任转授予完全由属第16B-3条所指的“非雇员董事”及“外部董事”的董事组成的董事会另一个委员会"在守则第162（m）（4）（c）条所指的情况下，如果执行局或委员会已作出此种授权，则在本计划中凡提及署长之处，均包括此种其他委员会或此种授权范围内的一名或多名主席团成员。

（c）弥偿根据第3（b）条获转授权力的董事会及委员会每名成员，以及任何其他委员会的每名高级人员或成员，在法律及公司章程文件所容许的最大范围内，就本计划或任何裁决的任何作为或不作为作出弥偿，并使其免受损害。

4. 资格.管理人（在其权限范围内）可不时指定下列任何人士为参与者:本公司或其联属公司的任何高级人员或其他雇员或本公司或其联属公司已委聘成为高级人员或雇员的任何个人。管理人于任何年度指定一名参与者，并不会要求管理人指定该等人士于任何其他年度领取奖励，任何个人不得任何被授予奖励的权利，即使一项裁决是在以前的任何时候给予这类个人的，或者情况类似的个人是在类似情况下获得或曾经获得裁决的。

5. 奖励种类。在符合本计划条款的规定下，管理人可向其选定的任何参与者授予任何种类的奖励，但只有公司或附属公司的雇员可获授予奖励股份期权。奖励可单独授予，也可连同，或（在第16（e）条所载禁止重订价格的规限下）以取代任何其他授标（或根据公司或任何联属公司的另一计划所授予的任何其他授标）。

6. 根据本计划预留的股份。

（a）计划储备。除须按第18条的规定作出调整外，根据本计划预留发行的股份总数为三千六百万八十万股（三千六百八十万股）。预留发行的股份可为认可及未发行股份，或于任何时间及现在或以后以库藏股形式重新收购的股份。该等股份总数

根据第6（a）条预留的股份数目，须就受期权或特区（将以股份结算）规限的每股股份耗竭1股股份，而根据第6（a）条预留的股份总数，须就受期权或特区以外的奖励规限的每股股份耗竭2.65股股份，以厘定根据本计划预留供发行的股份总数，任何部分份额应四舍五入到下一个最高的全额份额。

（b）激励购股权奖励限额.在按第18条规定作出调整后，本公司可于激励购股权获行使时发行合共300万（3,000,000）股股份。

（c）根据本计划补足股份，倘（i）一项奖励失效、失效、终止或被取消，而并无根据奖励发行股份（不论现时到期或按递延基准到期），（ii）于奖励期限内或结束时厘定，获授予奖励的全部或部分股份将不能发行，理由为该等发行条件将不获满足（iii）股份根据奖励而被没收，或（iv）股份根据任何奖励而发行，而公司其后根据股份发行时保留的权利重新收购该等股份，则该等股份须记入计划的储备（数目与其耗尽储备的数目相同），并可再次用作本计划项下的新奖励，但根据第（iv）条记入计划储备的股份不得根据激励购股权发行。尽管有上述规定，在任何情况下，下列股份均不得记入计划储备:为支付购股权的行使价而提出的股份；为履行联邦、州或地方预扣税款义务而预扣的股份；以及公司使用购股权行使收益购买的股份。

（d）增加先前计划的股份。于先前计划终止日期后，倘任何须根据先前计划授出的奖励的股份将再次根据该等计划的条款可供新授出（倘该等计划仍然有效（考虑到该等计划有关终止或届满的条文，如有的话），则该等股份将可供根据本计划授出奖励之用，从而增加根据第6（a）节确定的本计划可供发行的股份数量。根据先前计划的条款，任何该等股份将不会用于日后的奖励。

（e）参与人限制----除第18款规定的调整外，任何参与人都不得获得可能导致下列结果的奖励:

（i）于本公司任何财政年度内就超过200万股（2,000,000股）股份收取期权及/或股份增值权；

（二）于本公司任何财政年度内收取与超过五十万（50万）股股份有关的受限制股份奖励（包括就此支付的任何股息）及/或受限制股份单位（包括任何相关联的股息等值单位）及/或递延股份权利（包括任何相关联的股息等值单位）；

（三）于本公司任何财政年度内就超过一百万（1,000,000）股股份收取表演股份奖励，及/或按股份公平市值计算其价值的表演单位奖励；

（四）获得业绩单位的奖励，其价值不是基于该公司任何财政年度将支付超过600万美元（600万美元）的股票的公平市场价值；

（五）根据第13条就公司任何财政年度内超过50万（50万）股股份收取其他以股份为基础的奖励；

（六）在公司的任何财政年度获得每年超过600万美元（6,000,000美元）的奖励；或

（七）在公司的任何一个财政年度获得长期奖励，奖励金额超过600万美元（600万美元）。

在所有情况下，根据第6（e）条作出的决定都应符合《守则》第162（m）条规定的基于业绩的补偿豁免。

7. 备选方案.在不违反本计划条款的情况下，署长将确定每个备选方案的所有条款和条件，包括但不限于:

（a）期权是否为激励购股权或不符合守则第422条规定的“非合资格购股权”；

（b）受期权约束的股票数量；

（c）授予日期，不得早于管理人批准授予之日；

（d）行使价，而行使价不得低于授出日期所厘定须受期权约束的股份的公平市值；但向持股10%的股东授出的奖励购股权，行使价必须至少相等于授出日期所厘定须受期权约束的股份的公平市值的110%；

（e）行使的条款和条件，包括支付行使价的方式和形式；但如在某一日历年内可予行使的受授予参与人的所有ISO约束的股份的总公平市场价值（按每一此种期权授予之日确定）超过守则第422（d）条规定的美元限额，则在超过该限额的情况下，该等购股权须视为非合资格购股权；及

（f）期；但每份期权须不迟于授出日期后十（10）年终止，而每份授予10%股东的激励股份期权须不迟于授出日期后五（5）年终止。

在所有其他方面，除管理人另有决定外，任何激励股份期权的条款应符合守则第422条的规定。如拟作激励股份期权的期权未能符合该等条款的规定，则该期权在该等失效的范围内应自动视为非合资格股份期权。

8. 股份增值权。在符合本计划条款的前提下，管理人将厘定每项特别行政区的所有条款及条件，包括但不限于:

（a）香港特别行政区是独立于期权而批出，还是与期权有关；

（b）与香港特别行政区有关的股份数目；

（c）授予日期，不得早于管理人批准授予之日；

（d）授出价格，但授出价格不得低于授出日期所厘定的受香港特别行政区规限股份的公平市值；

（e）运动或成熟的条款和条件；

（f）年期，但每一特别行政区必须在批予日期后不迟于十（10）年终止；及

（g）特区政府会否以现金、股份或两者结合的方式进行结算。

如就某项期权批出特别行政区，则除非管理人另有决定，否则该特别行政区可按相同条件、程度及比例，就受有关期权规限的全部或部分股份，在同一时间或同一时间行使或到期。在任何数目的特别行政区获行使时，须受有关期权约束的股份数目须相应减少，而该等期权不得就该等股份数目行使。任何数目的与香港特别行政区有关的期权的行使，亦须导致有关香港特别行政区所涵盖的股份数目相等的减少。

9. 业绩及股份奖励.在符合本计划条款的前提下，管理人将厘定每份奖励受限制股份、受限制股份单位、递延股份权利、业绩股份或业绩单位的所有条款及条件，包括但不限于:

（a）与该奖励有关的股份及/或单位数目；

（b）作为参与人实现根据奖励提供的全部或部分福利的一项条件，是否必须在管理人指定的期间内实现一个或多个业绩目标；

（c）限售股份或限售股份单位的限售期及递延股份权利的递延期；

（d）表演奖励的表演期限；

（e）就表现单位而言，是否以指定的美元价值或一股或多于一股股份的公平市值来量度每个单位的价值；及

（f）就受限制股份单位及表现单位而言，是否以现金、股份或其组合结算该等奖励。

除本计划另有规定外，在所有适用于授予受限制股份、递延股份权利或受限制股份单位的限制获满足及限制期届满时，受该等限制的股份的所有权，除适用法律可能施加的限制外，须不受任何限制地转让予参与者；但如受限制股份单位以现金支付，然后，在所有适用的限制失效和限制期届满后，应向参与人支付款项。

10. 年度激励奖励.在不违反本计划条款的前提下，管理人将确定年度激励奖励的所有条款和条件，包括但不限于业绩目标、履行期限、潜在应付金额、支付时机等，但须符合以下条件:（a）署长必须规定，年度奖励奖金所涉数额的全部或任何部分的支付取决于署长指定的期间内实现一个或多个业绩目标的情况，尽管署长可具体规定，应予奖励的业绩目标的全部或部分在参与人死亡时视为实现，残疾或（就并非拟符合《守则》第162（m）条所指的基于表现的补偿而言）退休，或管理人指明的其他情况；及（b）执行期必须与公司的一个财政年度有关，但如该执行期是在本计划生效的一年内作出，则在开始受雇于公司时或在升职时作出，然后，裁决可能涉及一个短于一个财政年度的时期。

11. 长期激励奖励.在不违反本计划条款的前提下，管理人将确定长期激励奖励的所有条款和条件，包括但不限于业绩目标、履行期限、潜在应付金额、支付时机等，但须符合以下条件:（a）署长必须规定，长期奖励奖励金额的全部或任何部分的支付取决于署长指定的期间内实现一个或多个业绩目标的情况，尽管署长可具体规定，应予奖励的业绩目标的全部或部分在参与人死亡时视为实现，残疾或（就不符合《守则》第162（m）条所指的基于表现的补偿而言）退休，或管理人指明的其他情况；及（b）执行期必须与公司超过一个财政年度的期间有关。

12. 股息等值单位.在符合本计划条款的前提下，管理人将决定每批股息等值单位的所有条款及条件，包括但不限于:（a）此种授标将与另一项授标同时进行；（b）目前支付授标或将授标记入参与人账户，以便将此种数额推迟到规定的时间；条件是，与业绩授标有关的红利等值单位取决于在支付现金红利或其他分配时是否实现了某一业绩目标股份亦须视乎该业绩目标的达成而定，并须待该业绩目标达成后方可支付；及（c）奖励将以现金或股份结算；但股息等值单位只可就“十足价值奖励”而授予，为此，“全值奖励”包括受限制股份、受限制股份单位、表现股份、表现单位（相对于A股估值）、递延股份权利及任何其他类似奖励，根据该等奖励，奖励价值以A股全值计量，而非A股价值的增加。

13. 其他以股份为基础的奖励。在符合本计划的条款下，管理人可向参与者授出其他类型的奖励，该等奖励须以股份命名或支付，或全部或部分以股份估值，或以其他方式单独或附加于其他奖励或与其他奖励一并支付，并以股份或现金支付。但无限制，该等奖励可包括发行无限售股份（该等股份可获授予以代替参与人在达成业绩目标或其他情况下作为红利而在其他情况下有权获得的现金补偿，以换取取消补偿权）或向公司收购股份的权利。管理人须决定该等奖励的所有条款及条件，包括但不限于作出该等奖励的时间或时间，及根据该等奖励而将予授予的股份数目，或该等奖励所关乎的股份数目；但任何就购买权作出规定的奖励，其定价须为该奖励授予日期的公平市价的100%；并进一步规定授予日期不能早于管理人采取行动批准该奖励的日期。

14. 终止对裁决的影响。管理人有酌情权在向参与人作出裁决时或其后的任何时候，决定参与人终止受雇于本公司及其联属公司或服务对裁决的影响。

15. 可转让性。

（a）对转让的限制.任何裁决（非限制性股份）和任何此种裁决下的任何权利，均不得由参与人以遗嘱或世系和分配法律以外的方式转让、转让、出售或转让，除非且仅限于管理人允许参与人:（一）书面指定受益人在参与人死亡后行使裁决；或（二）转让裁决。

（b）对可执行性的限制:每项裁决和任何裁决下的每项权利，在参与人有生之年仅可由该个人行使，或在适用法律允许的情况下，由该个人的监护人或法律代表行使。

16. 计划的终止和修正；裁决的修正、修改或取消。

（a）计划期限.除非董事会或委员会根据第16（b）条提早终止本计划，否则本计划将于所有预留供发行的股份已发行之日终止.如本计划的期限自生效日期起超过十（10）年，则于该时间后不得授出任何激励购股权，除非本公司股东已批准为此目的延长本计划。

（b）终止及修订。城规会或城规会可随时修订、更改、暂停、中止或终止本计划，但须受下列限制所规限:

（i）董事会必须在下列情况下批准对本计划的任何修订:（a）董事会事先采取的行动；（b）适用的公司法；或（c）任何其他适用的法律；

（二）股东必须在下列情况下批准对本计划的任何修改:（a）《交易法》第16条，

（b）守则、（c）任何主要证券交易所或证券市场的上市规定，或（d）任何其他适用的法律；及

（三）股东必须批准下列任何一项计划修订:（a）大幅增加第6（a）或6（b）条所指明的任何股份数目或第6（e）条所订明的限额的修订（第18条所准许的除外）；（b）大幅扩大可能成为参与者的个人团体的修订；或（c）削弱第16（e）条所提供的保障的修订。

（c）裁决的修正、修改、撤销和撤销。

（i）在符合计划的要求，包括第16（e）条的限制下，管理人可修改、修订或取消任何裁决书，或放弃适用于任何裁决书或裁决书的行使的任何限制或条件，但任何实质性削弱参与人权利的修改或修订，或裁决书的取消，只有经参与人或当时与裁决书有利害关系的任何其他人同意，才具有效力，但管理人无须就该项修改取得参与人（或其他利害关系方）的同意，根据第18条或以下条文修订或取消裁决:（a）管理人认为为遵守任何适用法律或任何主要证券交易所或市场的上市规定而有需要采取的行动；（b）管理人认为有需要为公司保留任何裁决的有利会计或税务处理；或（c）管理人认为有需要该诉讼并不对裁决书的价值造成重大不利影响，或该诉讼符合受影响参与人或当时在裁决书中拥有权益的任何其他人的最佳利益。尽管有上述情况，除非署长另有决定，否则作出任何该等修订的方式，须使拟获豁免受守则第409A条规限的裁断得以继续获豁免，或使拟予遵从守则第409A条的裁断得以继续获豁免。

（二）根据本计划授出的任何奖励，以及根据奖励而发行的任何股份或支付的任何现金，须受（a）本公司不时采纳的任何追讨、收回、股本持有、股份拥有权或类似政策所规限，及（b）法律、规例或上市标准不时对本公司适用的任何追讨、收回、股本持有、股份拥有权或类似规定所规限。

（三）除非授标协议另有规定，如果参与人不遵守授标协议和授标计划的所有适用规定，管理人可随时取消任何授标。

（d）权力和授标的存续。尽管如此，董事会和管理人根据本第16条以及以其他方式管理本计划的权力将延续至本计划终止之日之后。此外，本计划的终止不会影响参与人对先前授予他们的授标的权利，所有未到期的赔偿金将在本计划终止后继续有效，除非它们可能因其自身的条款和条件而失效或终止。

（e）禁止重订价格及回溯日期。尽管本计划另有相反规定，除第18条所规定的调整外，管理人或者其他任何人不得（一）修改尚未行使的期权或者非典型肺炎的条款，降低尚未行使的期权或者非典型肺炎的行权价格；（二）以低于原期权或者非典型肺炎的行权价格的期权或者非典型肺炎的行权价格，注销尚未行使的期权或者非典型肺炎的行权价格，换取现金或者其他有价证券。此外，管理人不得授予授予日期在管理人采取行动批准该授予日期之前有效的选择权或特别提款权。

（f）外国参与.为确保授予在外国受雇或居住的参与人的赔偿金的可行性，管理人可规定其认为必要或适当的特别条款，以适应当地法律、税收政策或习惯方面的差异。此外，管理人可核准其认为必要或适当的对本计划的补充、修正、重述或备选案文，署长为在外国使用本计划而批准的重述或替代版本不会影响本计划对任何其他国家的条款。此外，所有该等补充、修订、重述或替代版本必须符合第16（b）条的规定。

此外，如奖励由受雇于或居住于外国的参与人持有，而根据该奖励而须支付的款额或可发行的股份，在该奖励不再有被没收的重大风险的年度，将会根据守则第457A条向参与人课税，则即使本计划或授标协议另有规定，根据该授标而须支付的款额或可发行的股份，须在该重大没收风险失效后（或在不迟于第457A条所准许的短期延迟期结束时，就不受守则第409A条规限而被视为非合资格的递延补偿的授标而言），在切实可行范围内尽快支付或发行予参与人。

（g）代码段409a.代码段409a的规定通过引用结合于此，以使受代码段409a约束的任何裁决在必要的范围内得以遵守。

17. 税收。

（a）预扣。如公司或公司的联属公司须预扣任何联邦、州或地方税款或其他款项，以支付参与人因授予、归属、支付或清偿根据奖励获得的任何股份而确认的任何收入，则公司可从以其他方式应付参与人现金的任何款项中扣除（或要求联属公司扣除），或在委员会同意下，根据奖励可予交付或归属的股份，以履行该等税务责任。作为另一选择，公司可要求该等参与者应要求迅速以现金支付予公司，或就向公司支付任何该等税款及其他款项的总额作出令公司满意的其他安排。如股份在行使或支付奖励时可予交付，委员会可允许参与人通过选择（a）让公司预扣根据该裁决本可发行的股份，（b）退还因该裁决而收到的股份，或（c）交付其他以前拥有的股份，来履行与该裁决有关的全部或部分联邦、州和地方预扣税款义务；但预扣的数额不得超过联邦、州和地方最低税款总额

在公司避免会计费用所需的范围内，扣留与该项交易有关的债务。如作出选择，则该项选择必须在决定将予扣留的税款的日期或之前作出，并须按委员会的规定以其他方式作出。在任何情况下，公司均可延迟根据任何裁断作出付款或交付，但如任何该等税款仍有待缴付，则属例外，直至获弥偿令公司信纳为止。

（b）没有税务待遇的保证。尽管计划有任何条文，公司并不向任何参与者或在裁决中拥有权益的任何其他人保证（i）任何拟获豁免受守则第409A条规限的裁决须获如此豁免，（ii）任何拟获遵从守则第409A条或守则第422条规限的裁决须获如此豁免，（iii）任何裁决须根据任何其他适用税法以其他方式获得特定税务待遇，在任何此类情况下，本公司或任何关联公司也不会就任何裁决的税务后果对任何个人进行赔偿、抗辩或使其免受伤害。

（c）参与人的责任。如参与人须在期权批出日期后两（2）年内或在期权行使日期后一（1）年内（即在丧失资格的处置中）处置通过行使ISO而取得的股份，则该参与人须在该项丧失资格的处置日期起计七（7）天内通知公司。此外，如参与人根据守则第83条选择，在作出受限制股份（或受该守则条文规限的其他财产）的授予时而非授予时，该等参与者须在该等参与者作出选择的日期起计七（7）日内通知公司。

18. 调整规定；控制权的变更。

（a）调整股份。如果:（一）公司应随时参与股份变更或交换的合并或其他交易；（二）公司应将股份细分或合并，或公司应宣布以股份、其他证券或其他财产支付股利；（三）公司应实行现金股利，其数额按每股计算，超过宣布股息时股票公允市值的百分之十（10%），或者公司以现金方式对股票进行其他股利或者其他分配，或者回购股票，（四）董事会通过决议认定属于特殊或非常性质，或与公司公开定性为涉及股份的资本重组或重组的交易有关；或（四）在本条第（四）款的情况下，董事会或委员会认为有必要作出调整，以防止稀释或扩大根据本计划拟提供的利益或潜在利益，则署长须以其认为公平的方式，防止根据本计划拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，（a）受本计划规限的股份数目及种类（包括第6条所述的股份数目及种类），以及在事件发生后可成为奖励标的的股份数目及种类；（b）受未偿还奖励标的的股份数目及种类；（c）授出、购买、或就任何裁断行使价格；及（d）在该酌情决定权不会导致拟根据《守则》第162（m）条符合以表现为本的补偿的裁断丧失其作为该裁断的表现目标的地位的范围内，管理人还可（或代替上述规定）作出规定，向未执行裁决的持有人支付现金，以换取（未经裁决持有人同意）撤销裁决的全部或部分，数额由管理人确定，在管理人指明的时间生效（该时间可以是该交易或事件生效的时间）。然而，在每种情况下，就奖励购股权的授予而言，不得将该等调整授权予

这种权力会导致这一计划违反守则第422（b）条的程度。此外，须受任何奖励或以股份计值的股份数目必须始终为整数。无论如何，先前授予的期权或非典型肺炎只须作出所需的调整，以维持该等期权及非典型肺炎在紧接该等事件发生前所代表的相对比例权益，并在不超过该等期权或非典型肺炎的价值的情况下予以保存。

在不受限制的情况下，如发生任何重组、合并、合并、合并或其他类似的公司交易或事件，不论其是否构成控制权的变更（但公司为持续经营的法团而未将在外流通的股份转换或交换为不同的证券、现金或其他财产或其任何组合的任何该等交易除外），管理人可在管理人决定的公平基础上予以替代，就当时受一项奖励所规限的每股股份及受本计划规限的股份（倘该计划将继续有效）而言，股份持有人根据该项交易就每股股份有权或将有权享有的股份数目及种类、其他证券、现金或其他财产。

尽管如此，如属股份股息（代替普通现金股息而宣布的股份股息除外）或股份的拆细或合并（包括反向拆细），如管理人没有采取行动，则本款所预期的按比例作出的调整，仍须自该等股份股息或股份的拆细或合并的日期起自动作出。

（b）发行或承担。尽管本计划有任何其他规定，但在不影响根据本计划以其他方式预留或可供使用的股份数目的情况下，就任何合并、合并、收购财产或股份或重组而言，管理人可按其认为适当的条款及条件，授权根据本计划发行或承担奖励，但须受任何主要证券交易所或股份买卖市场的上市规定所规限。

（c）控制权变更.如果参与人与公司或任何讨论控制权变更对参与人授予的影响的关联公司之间存在有效的雇佣、留用、控制权变更、离职或类似协议，则该协议应控制在所有其他情况下，除非授予协议另有规定或在控制权变更之日前由管理人另行规定，在控制权变更的情况下:

（i）如买方、继承人或尚存法团（或其母公司）（“遗属”）如此同意，则控制权变更交易中的遗属应承担部分或全部未履行的裁决，或代之以条款和条件相似的同类裁决。如适用，遗属承担的每项裁决应在控制权变更后立即进行适当调整，本条例适用于如在紧接该等控制权变更前已行使、归属或赚取在该等控制权变更完成时本会向参与人发行的证券的数目及类别，并须对该等裁断的条款及条件作出其他适当调整。

（二）如果控制权变更交易中的遗属不同意承担第（i）款规定的裁决或发放替代裁决，则在紧接控制权变更之日之前:

（a）然后由受雇于公司或联属公司或为公司或联属公司服务的参与者持有的每份期权或特别提款权，须立即全部归属该公司或联属公司，而除非董事会或委员会另有决定，所有期权和特别提款权应在控制权变更之日予以注销，以换取相当于期权或特别提款权所涵盖的股份的控制权变更价格超过根据奖励购买或授予该等股份的价格的现金支付。

（b）未归属的受限制股份、受限制股份单位和递延股份权利（不属于业绩奖励）应予归属。

（c）所有已获得但尚未支付的绩效奖励和年度、长期奖励，应在控制权发生变更时支付，而所有表现奖励及周年及长期奖励如其表现期未届满，均须予以取消，以换取在控制权变更后三十（30）日内支付一笔现金，相等于（1）根据该奖励应付予参与人的目标值及（2）分数的乘积，其分子是发生控制权变更的执行期第一天后的天数，其分母是执行期内的天数。

（d）所有未归属的股息等值单位均须归属及以现金支付，而所有未归属的其他判给则须归属及如根据该已归属判给须支付一笔款项，则该款项须按该判给的价值以现金支付。

（三）（1）遗属无故终止参与人的雇用或服务（如与裁决有关的协议所界定，或如协议未予界定，则由管理人界定），或（2）参与人实际上已与公司或任何联属公司订立雇用、留用、控制权变更、离职或类似协议，而该联属公司或联属公司有充分理由考虑终止其雇用或服务，参与人在控制权变更后二十四（24）个月内有正当理由（如该协议所界定）终止其雇用或服务，则下列规定应适用于第（i）款所述的任何假定裁决或替代裁决以及与第（ii）款所述控制权变更有关而未予撤销的任何裁决:

（a）自参与人终止雇用或服务之日起，所有未支付的奖励或替代奖励应自动授予（假设任何奖励的授予须符合业绩目标，且这些目标已在目标水平上实现）；以及

（b）就期权或股份增值权而言，经参与人选举，该等奖励或重置奖励应于终止日期予以取消，以换取相当于该期权或股份增值权部分所涵盖的终止日期股份的公平市值超出部分的现金及/或股份（可包括遗属的股份或其他证券）的付款

尚未就该等股份在奖励项下的行使或授出价格行使；及

（c）就受限制股份、受限制股份单位或递延股份权利而言，在参与人选择时，该等奖励或重置奖励须自终止日期起予以取消，以换取相等于终止日期某股份的公平市值的现金及/或股份（可包括遗属的股份或其他证券）付款；及

（d）对于已获得但尚未支付的绩效奖励和年度及长期奖励，应在终止雇用或服务时支付此类奖励或替换奖励，对于绩效奖励和年度及长期奖励，其执行期未满的，在终止之日后三十（30）天内支付的现金，应予取消，其数额相当于（1）根据其裁决应付参与人的目标值和（2）分数的乘积，分数的分子是终止之日执行期第一天后的天数，其分母是执行期天数；以及

（e）对于其他裁决，此类裁决或替代裁决应自终止之日起予以撤销，以换取相当于裁决价值的现金付款。

即使上文另有相反规定，参与人仍可就根据本条第18（c）款须支付的任何款额作出有效的递延选择，但该款额须依据该项选择而递延支付，而不得按本条的规定一次过支付；但，关于应付给参与人（或参与人的受益人或遗产）的款项，如果参与人的雇用因死亡或伤残而终止，或应付给符合退休条件的参与人（不论参与人是否已终止雇用），除非控制权的变更也构成《守则》第409A条意义上的控制权变更，否则不得支付任何款项。

奖励的价值以股份的公允市值为基础的，应当视为每股控制权价格的变动，管理人应当确定控制权交易中支付或者视为支付的每股控制权价格的变动。

（d）缴款限额的适用:除参与人与公司或联属公司之间的任何协议另有明文规定外，如参与人在上述情况下收到任何缴款，会导致参与人缴付守则第280G条及第4999条所规定的任何消费税，则该等缴款的款额须减至防止征收该等消费税所需的程度。

19. 杂项。

（a）其他条款和条件.任何裁决书的授予还可受制于署长认为适当的其他规定（不论是否适用于授予任何其他参与人的裁决书），包括但不限于下列规定:

（i）以当时的公平市价相等于该等股份的购买价的现金或该公司的其他股份或其他证券（包括以证明方式）交付期权的购买价，或向公司或其指定代理人交付（包括以传真方式）已签立不可撤销期权行使表格连同不可撤销指示予经纪交易商，以出售或抵押足够部分股份，并将出售或抵押贷款所得款项直接交付公司以支付行使价；

（二）一种或多种手段，使参与人能够按照管理人确定的条款和条件推迟交付股份或确认与奖励或从奖励中产生的现金付款有关的应纳税收入，例如，包括推迟选择的形式和方式、递延期间对股份支付的股息的处理办法，或向参与人提供递延数额的回报的手段，及准许分派日期或事件（但任何该等递延手段不得导致根据本计划可发行股份数目增加）；

（三）对股份转售或以其他方式处置的限制；及

（四）遵守联邦或州证券法和证券交易所的要求。

（b）雇用及服务。就本计划及所有授标而言，授标并不授予参与人继续受雇于本公司或任何联属公司的任何权利。除非管理人另有决定，否则以下规则适用:

（i）在公司与其联属公司之间或联属公司之间转职的参与者，不会被视为已终止雇用；及

（二）当附属机构不再是附属机构时，该附属机构雇用的参与人将被视为已终止雇用。

尽管如此，就受守则第409A条规限的裁断而言，如参与人终止雇用或服务而触发根据该裁断支付补偿，则参与人将被视为在其守则第409A条所指的“离职”时终止雇用或服务。尽管本计划有任何其他规定或裁断有相反规定，如果任何参与人在其《守则》第409A条所指的“离职”之日是《守则》第409A条所指的“指定雇员”，则在《守则》第409A条所要求的范围内，不得在离职之日起六个月前因离职而向参与人支付任何款项。

（c）概无零碎股份.概无零碎股份或其他证券可根据本计划发行或交付，而管理人可决定是否会以现金、其他证券或其他财产支付或转让以代替任何零碎股份或其他证券，或该等零碎股份或其他证券或零碎股份或其他证券的任何权利是否会被取消、终止或以其他方式消除。

（d）抵销.本公司有权在未经参与者或任何有权获得参与者奖励的个人同意的情况下，从本协议项下任何应付款项或可交付股份中抵销参与者欠本公司或任何联属公司的任何款项。

（e）未出资计划.本计划为未出资计划，并不就本计划的利益而设立信托或单独基金，亦不应解释为就本计划的利益而设立信托或单独基金.本计划并不在本公司与任何参与者或其他人士之间建立任何信托关系，直至任何人凭借根据本计划授予的奖励而持有任何权利为止，该等权利不大于公司一般无担保债权人的权利。参与人根据授予而确认的收入，不得包括在厘定任何雇员退休金利益计划（经修订的1974年《雇员退休金收入保障法》第3（2）条对该术语所作的界定）或适用于参与人并由公司或任何联属机构维持的团体保险或其他利益计划下的利益时，除非该等图则的条款另有规定，或由董事会决议决定。

（f）法律及证券交易所的规定。与授标有关的授标及股份发行，须受所有适用的法律、规则及规例所规限，并须获得任何政府机构或全国性证券交易所所规定的批准。尽管本计划或任何授标协议另有规定，本公司概无责任根据本计划交付任何股份或作出任何付款，除非该等交付或付款将符合所有适用法律及任何证券交易所或类似实体的适用规定，而除非及直至参与者已就此采取本公司所规定的一切行动。本公司可对根据该计划发行的任何股份施加本公司认为为遵守所有适用法律、规则及规例或任何全国性证券交易所的规定而必需或适宜施加的限制。

（g）限制性传奇；申述。所有依据任何奖励或其行使而交付的股份（不论是凭证式或簿记式），均须附有管理人根据计划或适用法律认为适宜的传奇或受制于停止转让令，任何国家证券交易所的规则或条例或要求。管理人可要求根据计划以奖励方式获得股份的每一参与人或其他人以书面形式向公司表示该参与人或其他人正在获得股份，而不打算将其分配。

（h）管辖法律。本计划和本计划下的所有裁决，以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动，均应受威斯康星州的国内法管辖（不提及其中的法律冲突原则），并在不受美国法律管辖或下文另有规定的范围内，根据该国内法加以解释。即使本计划有任何相反规定，如任何个人（公司除外）提出涉及公司或联属公司的申索，不论申索的根据为何（包括但不限于与不法行为有关的申索

解雇、第七章歧视、参与人在公司或其附属公司的雇用或服务或终止、本计划项下的福利或其他事项），此类索赔应根据《美国仲裁协会规则》（“AAA”）和以下规定通过具有约束力的最终仲裁解决，并可在任何有管辖权的法院就仲裁员作出的裁决作出判决。

（i）提起诉讼。仲裁必须以向另一方送达或邮寄有关投诉的书面通知的方式提起。通常，该书面通知须在投诉人首次知悉或理应知悉引起投诉的事件后一年（365天）内提供予另一方。然而，如适用的诉讼时效有较长的规定，则该时限可予延长。如投诉方未能在适当时限内妥为提交申诉，则投诉方对另一方拥有或可能拥有的所有权利及申索须予放弃及作废。任何送交公司的通知须送交:

总法律顾问办公室

江森自控国际股份有限公司

北格林湾大道5757号

邮政信箱591号

密尔沃基，WI53201-0591

通知书必须列明及描述所有投诉的性质及投诉所依据的事实。通知书将根据任何邮戳的日期或任何个人投递的日期视为已发出。

（二）遵守人事政策。在就投诉进行仲裁前，申索人必须提出及参与公司或其附属公司人事政策所指明的任何投诉解决程序（如适用）。如申索人在就投诉进行仲裁前尚未提出投诉解决程序，仲裁的启动应被视为申诉解决程序的开始。在公司或关联公司（视情况而定）的申诉解决程序完成之前，不得就申诉举行仲裁聆讯。

（三）仲裁规则。所有仲裁将由一名仲裁员根据美国仲裁协会的《劳资纠纷仲裁规则》进行。仲裁员将有权在法律允许的范围内裁决有管辖权的法院可以命令或准予的任何补救或救济，包括但不限于具体履行根据裁决或政策产生的任何义务、判给惩罚性损害赔偿、签发任何禁制令、费用和律师费，或对滥用仲裁程序实施制裁。仲裁员的裁决必须以书面形式作出，陈述仲裁员裁决所依据的基本调查结果和结论。

（四）代表及讼费。每一方可由一名代表或由一方选择的其他代表在仲裁中代表。公司或联属公司须自行负担其费用、AAA提交费及仲裁员及AAA管理仲裁的所有其他费用、讼费及开支。申索人须负责其律师或代表的费用（如有的话）。然而，如任何一方就一项法定申索胜诉，而该申索容许该一方的讼费及/或

律师费用，仲裁员可以裁定该法律规定的费用和合理的律师费。

（五）发现；地点；证据规则。在与《联邦民事诉讼程序规则》相同的范围内将允许发现。仲裁将在公司选定的地点进行。尽管有AAA规则，在仲裁中提出的证据的可接受性应由仲裁员决定，仲裁员应是其重要性和相关性的法官。法律证据规则将不受控制，而证据的可采纳性标准一般将是负责的人在作出重要决定时所依赖的信息类型。

（六）保密。未经当事双方事先书面同意，当事一方或仲裁员不得透露任何仲裁的存在、内容或结果。不是仲裁一方的证人，除作证外，不得参加听讯。

（i）构词。凡在本文中以阳性使用任何词语，须解释为在所有情况下均以阴性使用；而凡以单数或复数使用任何词语，则须解释为在所有情况下均以复数或单数（视属何情况而定）使用。各章节的标题只供一般参考，并且本计划不应参照这样的标题来解释。

（j）可分割性。如本计划或任何授标协议或任何裁决的任何条文（a）在任何司法管辖区内是无效的、非法的或不可强制执行的，或对任何人或裁决而言是无效的、非法的或不可强制执行的，或（b）根据署长认为适用的任何法律会取消本计划、任何授标协议或任何裁决的资格，则该条文应解释为或当作经修订以符合适用的法律，或如在署长裁定不会对本图则、授标协议或授标的意图作出重大更改的情况下，本图则、授标协议或授标不能如此解释或当作经如此修订，则有关该司法管辖权、授标协议或授标的条文应予取消，而本图则、授标协议及授标的其余部分将继续完全有效及有效。