这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。通过使用本货架登记声明，我们可以在任何时间和不时地在一次或多次发售中发售和/或出售本招募说明书中所述的证券。本招募说明书为您提供所提供证券的一般说明。我们还可能通过招股说明书补充或通过以引用方式纳入我们向SEC提交或提供的信息的方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何相关的招股说明书补充存在任何不一致，您应依赖适用的招股说明书补充中的信息。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其展品。本招股章程或任何招股章程补充文件所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充文件。您还应该阅读我们在下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”下向您推荐的文件，以获取有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可以在SEC网站上阅读，如“在哪里可以找到更多信息”中所述。

在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指：

任何招股章程补充文件中对“随附招股章程”的提述均指本招股章程，而对“招股章程”的提述则指本招股章程及适用的招股章程补充文件合在一起。

我们的报告货币是人民币。本招股说明书载有从人民币到美元的翻译，完全是为了方便读者。除另有说明外，所有人民币兑换美元的汇率均为人民币6.9931元兑1.00美元，这是美国联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2025年12月31日的有效汇率。我们不对本招股章程所指的任何人民币金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元作出任何陈述。

任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“是/可能”、“未来”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：

本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及任何招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述受制于有关我们公司的风险、不确定性和假设。由于本招股说明书、以引用方式并入本文的文件或任何适用的招股说明书补充文件中披露的风险因素，我们的实际运营结果可能与前瞻性陈述存在重大差异。

我们要提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应该结合此处披露的风险因素、以引用方式并入此处的文件或任何适用的招股说明书补充文件中阅读这些陈述，以便更全面地讨论投资于我们证券的风险。我们在快速发展的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

概述

在我们历史的大部分时间里，我们一直在运营和开发专有或授权的网络游戏，主要是手机游戏和电视游戏。

我们于2021年2月开始了加密货币挖矿活动。我们开始向比特币矿池提供计算能力，即哈希率，我们有权从比特币矿池中获得比特币奖励的部分份额作为回报。截至2026年3月31日，我们共开采了2196.72个比特币。在部分出售后，截至同日，我们持有347个比特币。随着我们继续扩大加密货币挖矿活动，未来我们持有的数字资产可能会增加。

2024年，我们再次转向在线游戏业务。2025年，我们不断拓展线上游戏业务。

鉴于我们不断发展的业务线，我们将继续根据我们当前的业务模式评估哪些合规政策、程序和控制措施可能是合适的。见“第4项。有关公司的资料— B.业务概览”载于我们截至2025年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（“2025年20-F表格”），以了解更多详情。

我们的控股公司Structure以及与合并可变利益实体的合同安排

上海第九城市信息技术有限公司不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在合并后的可变利益实体中没有股权所有权，但与合并后的可变利益实体保持合同安排，并被视为这些实体的主要受益人，出于会计目的，这些实体的财务业绩在美国公认会计原则下并入上海第九城市信息技术有限公司的合并财务报表。合同安排可能不如在合并的可变利益实体中的直接股权所有权有效，政府当局可能会对这些合同安排的可执行性提出质疑。

从历史上看，在我们转向区块链业务之前，我们主要经营在线游戏业务，然后通过（i）我们的中国大陆子公司和（ii）我们与之保持合同安排的综合可变利益实体在中国大陆开展业务。在2025年之前，我们几乎所有的收入都来自中国大陆以外的司法管辖区。具体而言，自2021年2月起，我们将业务重心转向全球区块链业务，主要从事加密货币挖矿的运营。然而，在2025年，我们与中国大陆相关的收入已增加到总收入的32.8%。

于2024年下半年，我们已重新进入中国大陆市场的在线游戏业务，并与中国大陆的多家游戏公司进行业务合作。我们目前通过（i）我们在中国大陆的子公司，以及（ii）我们与之保持合同安排的综合可变利益实体开展我们在中国大陆的业务。

2024年5月，我们与拥有MIR M游戏发行权的韩国公司Wemade Co. Ltd.（“Wemade”）签订了独家发行许可协议，据此，我们在香港注册成立的全资子公司China Crown Technology Limited有权在中国大陆独家发行和服务新的MIR M游戏，包括移动和PC版本。然而，由于与MIR M中国商标有关的某些不稳定因素，我们于2024年5月订立的原始出版许可协议已于2025年10月终止。各方已达成和解，包括退还许可费以及根据原始出版许可协议已向Wemade支付的China Crown Technology Limited最低付款费用。

2025年8月，我们的全资香港子公司Vast Ocean International Limited运营推出了9bit，这是一个结合了游戏玩法、充值、创作者奖励和社区空间的下一代游戏中心。专有的9bit游戏平台自2025年8月推出以来，用户已超过800万。

2025年9月，我们的可变利益实体上海第九城市信息技术有限公司与上海中顺恒芯网络科技有限公司（“中顺”）订立最终协议，以收购中顺的全资附属公司上海中信顺网络科技有限公司（“中信顺”）的51%股权，该合资公司。中顺零对价贡献两款专有手游的独家权益：（i）Glory All Stars（Honor All-Star）–一款动作RPG；（ii）Ultraman：Hero Beyond Time（奥特曼：超时空英雄）–一款基于全球知名的奥特曼IP全新开发的动作RPG，设计为Glory All Stars的升级版本，具有久经考验的游戏玩法机制稳定性和强大的IP驱动吸引力。

此外，于2026年2月，我们的可变利益实体上海第九城市信息技术有限公司（“上海IT”）已与成都路默思网络技术有限公司（“成都路默思”）订立最终合作协议，以推出人工智能驱动的短剧和人工智能辅助的互动电影游戏。上海IT目前持有TVB经典剧集《人的贪婪（大时代）》的独家手游开发和发行许可。最初的电视剧由TVB制作并拥有。基于其授权的精品剧IP组合和最近在生成AI视频技术方面的突破——包括下一代大型视频生成模型和支持AI的制作管道——上海IT已在其现有授权权利范围内启动了受《人的贪婪》启发的AI驱动的短剧形式和AI辅助互动影游概念的开发。

在整个2025年，由于未能达到年度运营目标，我们终止了与合资伙伴环宇、同泽、吉拓（定义见下文）的合作协议。2025年12月，由于合资公司未能实现年度运营目标，我们终止了与浙江环宇网络科技有限公司（“浙江环宇”）的合作协议，包括股份购买协议、框架合作协议和合资协议。2025年11月，由于合资公司未能实现年度运营目标，我们终止了与韶星通泽网络科技有限公司（“通泽”）的合作协议，包括股份购买协议、框架合作协议、合资协议。2025年7月，因就合资公司深圳市数知科技有限公司剩余49%股权收购事项重新谈判达成一致，终止与深圳数知互动科技有限公司（“数拓”）的合作协议，包括股份购买协议、框架合作协议、合资协议。

2025年7月，紧随与吉拓终止合资协议后，我们与吉拓重新谈判另一项协议，以总对价人民币7500万元收购深圳数智剩余49%的股份，并与吉拓签署股份购买协议以反映收购。根据该协议，我们将支付1）人民币3000万元现金，分两期各1500万元等额并按其条款支付，即仅在达到目标税前净利润时才支付现金对价，以及2）在满足运营目标的情况下分三批发行总金额为人民币45,000，000元的限制性A类普通股。未解除发行的股份须予注销并归还公司。

2020年2月，我们向南阳HERBS PTE有限公司（“南阳药草”）提供了几笔贷款，随后，我们与南阳药草达成协议，将向南阳药草的所有贷款转换为南阳药草50%的股权。我们委托一名被提名人持有南阳药草50%的信托股份，被提名人必须按照我们的指示行使权利。2020年2月，南洋草药与南洋理工大学（“南大”）订立研究合作协议，共同提供技术和资金支持，以资助该研究项目开展循证研究，以说明某些草药的药用价值和功效。我们在2020年向南洋药草投资了人民币330万元（约合50万美元），在2021年投资了人民币330万元（约合50万美元）。2025年，我们的子公司GameNow Limited、Nanyang Herbs和Nanyang Biologics Pte.Ltd（“NYB”），即Nanyang Herbs的关联公司，订立了一项协议，据此，我们在2020和2021年对Nanyang Herbs的投资，以及我们在Nanyang Herbs的50%股权转换为Nanyang Biologics Pte.Ltd的220,500股（14.54%）。

2025年8月，我们通过与NYB订立本金总额为1,000，000美元的可转换票据协议（“票据”）向NYB提供可转换贷款，NYB的投前估值为50,000，000美元（“第一份NYB CB协议”）。票据的到期日为每份票据的截止日期起计二十四（24）个月的日期。根据第一份NYB CB协议，票据应在提交初步上市文件以公开上市NYB股份之前按约定的转换价格转换为一定数量的NYB股份，该转换价格不迟于2026年3月31日或NYB和我们可能以书面相互同意的其他日期（“上市截止日期”）。如果NYB未在上市截止日期或之前上市，我们有权随时自行酌情将票据转换为股权或要求偿还票据连同应计利息。截至本招股说明书披露之日，本次交易已完成交割，我们未行使转股权利。

2025年11月，我们与NYB签署了另一份本金总额为1,000，000美元的可转换票据协议，NYB的投前估值为50,000，000美元，具有与第一份NYB CB协议（“第二份NYB CB协议”）基本相似的重要商业条款和条件。截至本招股说明书之日，本次交易已完成交割。

对于我司在中国大陆的业务，中国大陆法律法规对互联网内容、基于增值电信的网络营销、音视频服务和移动应用分发业务的外商投资进行限制和附加条件。因此，我们过去曾经营，目前正通过合并可变利益实体在中国大陆经营我们的网络游戏业务，而这种结构被用来为投资者提供对中国大陆法律法规禁止或限制对某些经营公司直接外国投资的中国公司的外国投资敞口，并依赖我们中国大陆子公司、合并可变利益实体及其股东之间的合同安排来进行合并可变利益实体的业务运营。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，综合可变利益实体分别贡献了综合净收入的0.2%、0.3%和32.8%。如本招股章程所用，“我们”、“我们”、“我们的公司”及“我们的”指上海第九城市信息技术有限公司及其附属公司，在描述我们的营运及综合财务资料时，指中国大陆的可变利益实体上海第九城市信息技术有限公司或上海IT。上海IT，成立于2000年9月，目前持有一张互联网内容提供商牌照，运营我们的网站，主要从事我们的游戏业务。ADS的投资者不是购买中国大陆合并可变利益实体的股权，而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，可能永远不会直接持有中国大陆合并可变利益实体的股权。

我们的附属公司、综合可变利益实体及其各自股东已订立一系列合约协议，包括贷款协议、独家购买选择权协议、独家技术咨询和服务协议或独家业务合作协议、知识产权许可协议、股权质押协议、授权委托书、业务合作协议及业务运营协议。尽管缺乏法定多数所有权，但我们能够根据合同安排指导合并可变利益实体的活动并从其获得经济利益，因此出于会计目的，我们的开曼岛控股公司被视为合并可变利益实体的主要受益人，并按照会计准则编纂主题810（合并）的要求合并可变利益实体及其子公司。因此，我们将合并可变利益实体及其子公司视为美国公认会计原则下的合并实体，并根据美国公认会计原则将合并可变利益实体及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。上海第九城市信息技术有限公司及其投资者均不拥有合并后可变利益实体的股权所有权、直接对外投资或通过此类所有权或投资控制，合同安排不等同于合并后可变利益实体业务的股权所有权。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与可变利益实体的合同安排”和“第7项。大股东与关联交易— B.具有可变利益实体的关联交易安排”，见我们的2025年20-F表。

然而，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。此外，这些协议还没有在中国大陆的法庭上进行过测试。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们在中国大陆的运营和运营许可依赖合同安排，其效力可能不如直接所有权”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—可变利益实体的主要股东与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响”，详见我们的2025年20-F表。中国大陆现行和未来有关我们开曼群岛控股公司与可变利益实体及其股东的合同安排的权利地位的法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。目前尚不确定中国大陆是否会通过任何有关可变利益实体结构的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何可变利益实体被发现违反中国大陆现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府确定构成可变利益实体结构一部分的合同安排不符合中国大陆的法律法规，或者如果这些法律法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”，详见我们的2025年表格20-F。

下图说明了截至本招股说明书之日我们的组织结构、成立地、我们各重要子公司的所有权权益以及重大可变利益实体：

上海IT的股东为Wei Ji先生和Qi Wang先生，分别拥有上海IT 64%和36%的股权。魏骥先生和Qi Wang先生是我们的两名员工。

我们的运营所需的中国当局的许可

我们主要通过我们的子公司和中国大陆的可变利益实体开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规管辖。截至本招股章程日期，就我们在中国大陆的业务而言，我们在中国大陆的附属公司、可变利益实体及其附属公司已从中国政府当局获得必要的许可和许可。除国家市场监督管理总局为我们的每一家中国大陆子公司和合并的可变利益实体颁发的营业执照外，中国大陆子公司和可变利益实体均需获得，并已获得互联网内容提供商许可证，该许可证涵盖我们在中国大陆的所有业务运营。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来就我们平台的功能和服务获得额外的许可、许可、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会受到中国大陆区块链、互联网相关业务和公司的复杂性、不确定性和监管变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响”，见我们的2025年表格20-F。如果（i）我们没有收到或维持任何许可或批准，（ii）我们无意中得出结论认为某些许可或批准已获得或不需要，或（iii）适用法律，法规或其解释发生变化，并且我们在未来成为额外许可或批准的要求，我们无法向您保证我们将能够及时获得此类许可或批准，或者根本无法获得，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，正如我们的中国法律顾问Grandall Law Firm所告知，仅基于我们目前所代表的事实，根据目前有效的中国大陆现行法律、法规和监管规则，截至本招股说明书之日，我们、我们的中国大陆子公司和合并可变利益实体（i）不需要立即作为离岸上市公司履行备案程序并获得中国证监会或中国证监会的批准，但如果我们进行进一步的离岸发行，则需要据此进行备案，（ii）没有被要求通过中国网信办或CAC的网络安全审查，以及（iii）我们没有被要求获得也没有被中国证监会或CAC拒绝此类许可，以及（iv）我们没有被要求申请也没有被拒绝任何其他中国政府机构的任何许可或批准。然而，中国政府已表示有意对近年来在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。根据《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》，现有企业不需履行备案程序并立即获得证监会核准，但在涉及进一步境外发行等事项时应按要求进行备案。存续企业是指2023年3月31日前境外间接发行上市申请获得境外监管机构或境外证券交易所批准的企业。我们的中国法律顾问认为，我们符合间接境外上市境内企业的定义。因此，我们认为，作为现有企业，我们不需要立即履行备案程序，但如果我们计划在未来进行进一步的离岸发行，则应相应地提交证监会批准。如果我们未能就任何未来境外发行或上市获得批准或完成其他备案程序，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务的罚款和处罚、对我们在中国大陆的经营特权的限制、限制或禁止我们在中国大陆的子公司支付或汇出股息、限制或延迟我们未来在境外的融资交易，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩产生重大不利影响的行为，声誉和前景，以及ADS的交易价格。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国大陆法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”和“——与我们公司和我们行业相关的风险——我们的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的中国和国际法律法规的约束。未能保护我们的客户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果”，见我们的2025年20-F表格。

控股外国公司责任法

根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果美国证券交易委员会（“SEC”）确定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未接受美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的检查，SEC将禁止我们的股票或我们的美国存托股票（“ADS”）在美国的国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。我们的独立注册会计师事务所RBSM LLP（简称“RBSM”）的总部设在纽约州纽约市，并定期接受美国会计监督委员会的检查。RBSM截至2023年12月31日、2024年和2025年财政年度的审计报告包含在我们的20-F表格2025年年度报告中。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销其2021年12月16日的决定，将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA规定的交易禁令的约束。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB可能无法检查或彻底调查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作。如果PCAOB无法进行此类检查，我们的投资者将被剥夺此类检查的好处”和“—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国大陆和香港的审计师，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，则根据《控股外国公司责任法》，ADS可能被禁止在美国进行交易。ADS的退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响”，见我们的2025年20-F表。

与合并可变利益实体相关的财务信息

下表列出截至所列日期的合并可变利益实体和其他实体的财务信息简明合并时间表。

2023年，我们将NFTSTAR Singapore Pte.Ltd.及其子公司出售给了无关联第三方。由于处置，我们不再合并NFT业务的经营成果。NFT业务的历史财务业绩相应地作为已终止业务反映在我们的合并财务报表中。

选定的简明合并损益表信息

精选简明合并资产负债表信息

精选简明合并现金流量信息

截至2023年12月31日上海第九城市信息技术有限公司其他
公司子公司Primary
受益人
的
合并
变量
利益实体合并
变量
利息实体消除合并
人民币合计（千元）经营活动提供（使用）的现金净额（54,377）26,020（9,878）（8,085）—（46,320）对集团公司的投资—（6,765）— 6,765 —投资活动提供（使用）的现金净额—（3,787）— 1,4926，7654,470集团公司的投资—— 6,765 ——（6,765）——筹资活动提供（使用）的现金净额47,609（14,054）6,765（1,090）（6,765）32,465

通过我们组织的现金和资产流动

上海第九城市信息技术有限公司是一家控股公司，自身没有实质性经营。我们主要通过根据我们有业务存在的各个司法管辖区的法律注册成立的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息，这受到这些司法管辖区适用法律法规的限制。在某些司法管辖区，目前没有外汇管制法规限制我们在这些司法管辖区的子公司向我们分配股息的能力。然而，法规可能会发生变化，未来这些子公司向我们分配股息的能力可能会受到限制。至于我们在中国大陆的经营，根据中国大陆的法律法规，如果我们现有的中国大陆子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们的外商独资中国大陆子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国大陆的法律法规，我们的每一家子公司和中国大陆的可变利益实体都被要求对某些法定储备基金进行拨款或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。此外，无法保证中国政府不会干预或限制我们、我们的子公司和综合可变利益实体转移现金的能力。就业务中的现金在中国大陆或中国大陆的实体而言，由于中国政府干预或对我们、我们的子公司或可变利益实体转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于中国大陆以外的运营或其他用途。然而，我们不期望我们的中国大陆子公司和可变利益实体及其子公司向我们转移现金，或者相反。

我们在组织内建立了严格的现金流控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与一家子公司、可变利益实体或其子公司之间的每笔现金转移均需获得内部批准。开曼群岛控股公司的现金流入主要来自我们从公开发行证券获得的收益、其他融资活动和经营活动产生的现金。我公司在集团公司内部建立了统一的集中现金管理政策，指导资金在上海第九城市信息技术有限公司、我司子公司与合并后的可变利益主体及其子公司之间的资金划转方式，提高效率，确保现金管理的安全性。我们管理层建立了一系列的手册和政策，分为五个子流程，即银行账户管理、收款、付款、银行余额管理、实物现金管理。它们适用于我们所有的子公司和合并的可变利益实体及其子公司。这类现金集中管理账户的运作，我们遵守了适用的法律法规，并在政府主管部门完成了必要的登记审批手续。根据我们的现金管理政策，我们集团内的每笔资金转移都会根据转移的性质和金额经过适当的审查和批准程序。在每个子流程中，我们执行不同级别的检查和批准程序，从员工级别的员工、部门负责人、首席财务官，到首席执行官。

2023年度、2024年度和2025年度，我公司开曼群岛控股公司分别向我公司子公司转让现金共计人民币5,640万元、人民币3,340万元和零，并通过我公司境外中间控股实体向可变利益实体及其子公司转让现金共计人民币4,970万元、人民币2,840万元和零，分别从我公司子公司收到现金共计人民币4,970万元、人民币2,840万元和零。

2023年度、2024年度及2025年度，合并可变利益实体及其附属公司分别向我们的附属公司转让现金总额人民币50万元、人民币440万元及人民币2440万元（350万美元），并分别从我们的附属公司收到现金总额人民币1000万元、人民币4550万元及人民币6070万元（870万美元）。可变利益实体及其子公司分别于2023、2024和2025年从我们的子公司获得的服务收入为零、零和零。

2023年度、2024年度及2025年度，除前述金额及我们的附属公司在日常业务过程中发生的交易外，我们、我们的附属公司、可变利益实体或其附属公司之间未发生现金转移。

2023年度、2024年度和2025年度，我国开曼群岛控股公司与子公司、可变利益实体或其子公司之间没有发生除现金以外的资产转移，没有子公司向控股公司支付股息或进行其他分配，也没有向美国投资者支付或进行股息或分配。

根据我们在中国大陆的全资附属公司与可变利益实体之间的独家技术服务协议，服务费金额应按可变利益实体和我们在中国大陆的全资附属公司不时根据服务性质确定并按月支付的方式计算。考虑到可变利益实体未来的运营和现金流需求，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们在中国大陆的全资子公司同意不向可变利益实体收取任何服务费。因此，可变利益实体未根据本协议支付任何款项。

有关合并可变利益实体的财务状况、现金流量和经营业绩的详细信息，请参阅我们的2025年表格20-F的“—与合并可变利益实体相关的财务信息”和第F-32页。

作为一家开曼群岛控股公司，我们可能会从我们的中国大陆子公司获得股息。根据中国企业所得税法及相关法规，外商投资企业（例如我们的中国大陆子公司）向其任何外国非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何此类外国企业投资者处置资产的收益（扣除此类资产的净值后）需缴纳10%的预扣税，除非该外国企业投资者的注册地辖区与中国大陆有税收协定，规定了降低的预扣税税率。我们中国大陆子公司的直接母公司上海第九城市信息技术有限公司所在的开曼群岛与中国大陆没有此类税收协定。香港与中国大陆有一项税务安排，规定对股息征收5%的预扣税，但须符合某些条件和要求，例如要求香港居民企业在紧接派发股息前的12个月期间内始终拥有在中国大陆分配股息的企业至少25%的股份，并且是股息的“实益拥有人”。如果我们的中国大陆子公司向我们申报并分配利润，这类付款将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务并减少我们公司可用的现金数量。见“第3项。关键信息— d.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—与可变利益实体相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或可变利益实体欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵公司的投资价值产生负面影响”，在我们的2025年20-F。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国大陆以外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，它将对其全球收入按25%的税率征收企业所得税。

为便于说明，以下讨论反映了在中国大陆境内可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应税收益，以及（ii）我们决定在未来支付股息。

上表是在假设综合可变利益实体的所有利润将在税务中性合同安排下作为费用分配给我们的中国大陆子公司的情况下编制的。如果未来合并可变利益实体的累计收益超过支付给我们中国大陆子公司的服务费（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），则合并可变利益实体可以就合并可变利益实体中的滞留现金金额向我们中国大陆子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移成为合并可变利益实体的不可扣除费用，但仍是中国大陆子公司的应税收入。

根据中国大陆的法律法规，我们的中国子公司和可变利益实体在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。我们子公司的分红能力是以其可分配收益为基础的。中国大陆现行法规允许我们的中国大陆子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们各中国内地附属公司及可变利益实体须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国大陆的每一个此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如果有任何需要拨出的金额，则由其董事会酌情决定。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们的任何中国大陆子公司以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

此外，我们的中国大陆子公司、可变利益实体及其子公司主要以人民币产生收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国大陆子公司向我们支付股息的能力。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求。尽管目前我们几乎所有的收入都来自我们在中国大陆以外的子公司，但对我们中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向中国大陆子公司和可变利益实体提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响”，见我们的2025年20-F表。

风险因素汇总

投资美国存托凭证涉及重大风险。在进行ADS投资之前，您应该仔细考虑这份招股说明书中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。详细讨论见本招募说明书“风险因素”和“第3项。关键信息— D.风险因素”载于我们的2025年20-F表格，该表格以引用方式并入本招股说明书。

与我公司、我行业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

与我公司Structure相关的风险

与我们的公司结构有关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

与在中国开展业务相关的风险

我们还受到与在中国开展业务有关的一般风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：

与我们的股票、ADS和认股权证相关的一般风险

除上述风险外，我们还面临与我们的A类普通股、ADS和认股权证相关的一般风险，包括但不限于以下风险：

企业信息

我司主要执行办公室设在中华人民共和国上海市200080武颂路130号17楼。我们在开曼群岛的注册办事处位于CARD Corporate Services Ltd，c/o Collas Crill Corporate Services Limited，Floor 2，Willow House，Cricket Square，PO Box 709，Grand Cayman KY1-1107 Cayman Islands的办事处。我们已指定位于850 Library Avenue，Suite 204 Newark，Delaware 19711的Puglisi & Associates为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的与本招股说明书所参与的登记声明登记的证券发行有关的任何诉讼中，可向其送达程序。

SEC还维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。您也可以在我们的网站上找到信息，网址是：https://www.the9.com。我们网站上的信息不应被视为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑我们以引用方式并入本文的2025年20-F表格中的风险，以及适用的招股说明书补充文件和以引用方式并入本招股说明书的其他文件中描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”，了解您在哪里可以找到我们已向SEC提交或提供给SEC的文件，以及通过引用纳入本招股说明书的文件。

除随附的招股章程补充文件中另有说明外，我们打算将出售我们提供的证券的所得款项净额用于一般公司用途。

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们不时修订的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订），我们在下文将其称为《公司法》，以及开曼群岛的普通法（“组织章程大纲和章程细则”或“第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则”）管辖。

截至本招股章程日期，我们的法定股本为500,000，000美元，分为（i）43,000，000,000股A类普通股、（ii）6,000，000,000股B类普通股和（iii）1,000，000,000股我们的董事会根据第四次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则确定的此类或多个类别的股份，在每种情况下均享有第四次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的权利、优惠、特权和限制，通过创建额外的45,000，000,000股股份，其中包括（i）38,700，000,000股A类普通股，（ii）5,400，000,000股B类普通股，及（iii）900,000，000股我们的董事会根据第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而厘定的类别或类别的股份。

截至本招股说明书之日，已发行和流通的普通股为4,567，660,012股，每股面值0.01美元，为4,504，052,678股A类普通股（不包括我们根据我们的股权激励计划行使期权、备用股权分配协议和我们的库存ADS预留发行的412,731，807股A类普通股）和63,607，334股B类普通股之和。

以下是我们对截至本招股章程日期生效的每一类证券权利的描述的重要条款的摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。如需更完整的信息，您应该阅读我们目前对每一类证券的权利的描述，该描述是作为我们于2025年4月28日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告的附件提交的（文件编号001-34238）。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员（股东）名册上登记时发行。凡以登记股东身分登记在我们的会员名册内的人士，均有权在该等股份配发后两个月内领取股份证书。我们不允许发行无记名股票。

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置给任何非该持有人关联的人，该B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。

股息。我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以以普通决议宣布股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权。我们的A类普通股和我们的B类普通股的持有人应在任何时候，就我们的股东在我们公司的任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。每一A类普通股有权投一票，每一B类普通股有权投一百票，就所有须在我公司股东大会上表决的事项。任何一次股东大会的投票都是举手表决，除非要求进行投票。投票表决可由一名或多名合计持有不少于缴足有表决权股本百分之十的股东亲自出席或委托代理人出席提出。

股东大会所需的法定人数由持有不少于所有有权投票的已发行和流通股的三分之一的股东组成。我公司可以召开年度股东大会，但不（除非《公司法》要求）有义务召开年度股东大会。股东周年大会及股东特别大会可由我们的董事会自行召集。此外，我们的董事会须应合共持有不少于33%有表决权股本的股东的任何要求，召开股东特别大会。召开我们的股东周年大会及股东特别大会需要至少七个工作日的提前通知。

由我们的股东通过的普通决议需要获得在股东大会上投给我们的普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要获得不少于在股东大会上投给我们的普通股所附票数的三分之二的赞成票。如更改名称、减少我们的股本、进行法定合并或修订我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，均须作出特别决议。我们的普通股持有人可通过普通决议作出某些变更，包括增加我们的法定股本、将我们的全部或任何股本合并和分割为金额大于我们现有股本的股份，以及注销任何已获授权但未发行的股份。

转让股份。在符合本组织章程大纲及章程细则（如适用）的限制下，我们的任何股东均可通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让人的姓名就此记入成员名册。

清算。在我公司清盘时，如果我公司股东之间可供分配的资产在清盘开始时足以偿还全部股本，则盈余部分按其在清盘开始时所持股份面值的比例在我公司股东之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14天前向该等股东送达的通知中，就其股份的任何未付款项向该等股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或根据此类股份持有人的选择，根据我们的董事会在发行此类股份之前可能确定的条款和方式，根据此类股份可被赎回的条款发行股份。我公司也可以回购我们的任何股份（包括任何可赎回股份），前提是此类购买的方式已由我们的股东以普通决议批准或此类购买的方式符合我们的组织章程大纲和章程细则。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份变动权。如在任何时候我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可根据我们的组织章程大纲及章程细则，经该类别已发行股份的多数持有人书面同意或经该类别股份的至少多数持有人亲自出席或通过代理人在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议的批准，予以更改或废除。

增发股票。我们的第四份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则授权我们的董事会不时发行额外股份，由我们的董事会决定，以现有授权但未发行的股份为限。

我们的第四份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括但不限于：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

反收购条款。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

资本的变化。我们可不时藉由我们的股东的普通决议增加我们的股本，以按决议所订明的类别及数额划分为股份。

我们可藉股东的普通决议：

我们可以通过我们的股东特别决议，以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。

会员名册

根据《公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：

根据开曼群岛法律，我公司的会员名册是其中所列事项的表面证据（即会员名册将就上述事项提出事实推定，除非被反驳），而在会员名册中登记的会员被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在会员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司的会员的事实在名册上有任何失责或不必要的延误，受委屈的人或会员（或我们公司或我们公司本身的任何会员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令改正。

公司法的差异

开曼群岛的《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国法律成文法，因此开曼群岛的《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显著差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的类似法律条款之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（b）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程细则中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给公司注册处处长。除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼群岛组成公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。行使异议人权利将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

除了与合并和对价有关的法定条款外，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，前提是该安排获得（a）股东价值75%的批准；或（b）代表债权人价值75%的多数（视情况而定），他们亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果开曼群岛大法院确定：

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供了以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这在开曼群岛极有可能是具有说服力的当局，上述原则有例外情况，包括在以下情况下：原则上，我们通常将是对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼的适当原告，并且作为一般规则，衍生诉讼通常可能不会由少数股东提起。然而，基于英国权威，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，开曼群岛法院可以预期（并且已经有机会）遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），允许少数股东对我们公司发起集体诉讼或以我们公司的名义发起派生诉讼，以质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该董事或高级人员因执行或履行其作为董事或高级人员的职责、权力、授权或酌情权而招致或承受的所有行动、程序、费用、指控、开支、损失、损害或法律责任，向每位董事及高级人员作出赔偿，包括在不损害前述一般性的原则下，就其在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护而招致的任何费用、开支、损失或法律责任，作出赔偿。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述规定可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此他对公司负有以下义务——本着公司最佳利益善意行事的义务，不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则规定，股东可通过由本有权在股东大会上就此事项进行投票的每一股东或其代表签署的一致书面决议批准公司事项，而无需召开会议。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以被排除在召开特别会议之外。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则允许持有我们公司不少于33%股本的股东在我们公司的股东大会上拥有投票权要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲及章程细则并没有为我们的股东提供在股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会前提出提案的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。虽然开曼群岛法律没有任何规定明确禁止或限制为选举我公司董事而设定累积投票权，但这并不是开曼群岛普遍接受的概念，我公司也没有在我们的组织章程大纲和章程细则中作出允许累积投票选举的规定。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，受其中所载的某些限制，董事可以通过我们的股东的普通决议在有或没有理由的情况下被罢免。董事任期至任期届满或其继任者当选合格为止，或至其职务另有空缺为止。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）以书面通知公司的方式辞职；（iv）未经我们董事会特别许可缺席，连续六个月缺席我们董事会的会议并经董事会决议其职位空缺；或（v）根据我们的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日后的三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但公司董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对公司负有的受托责任，包括有义务确保他们认为所进行的任何此类交易是善意的，符合公司的最佳利益，并且是出于适当的公司目的而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，一家公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果该公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲及章程细则，如在任何时间我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可根据我们的组织章程大纲及章程细则，经该类别已发行股份过半数持有人书面同意或经该类别股份持有人至少过半数亲自出席或委托代理人出席该类别股份持有人单独股东大会通过的决议批准，予以更改或废除。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

证券发行历史

以下是近三年我们证券发行情况汇总：

2023年11月，我们与新加坡有限责任公司Bripheno Pte. Ltd.完成了一项私募证券购买交易，据此，我们出售并发行了（i）150,000，000股A类普通股（相当于500,000股ADS），价格为每股ADS 12美元，（ii）两年期3%可转换本票，购买价格为600万美元，转换价格为每股ADS 15美元，以及（iii）认股权证，以每股ADS 60美元的行权价购买总计120,000，000股A类普通股（相当于400,000股ADS）。认股权证自发行之日起三年后到期，经各方书面同意可再延长一年。这些证券的锁定期为六个月。我们总共筹集了1200万美元作为这些证券的总对价。

2024年5月，我们与国际知名投资机构Finewill Capital成立的Fine Vision Fund达成并签署了私募协议，据此，Fine Vision Fund将向我们投资350万美元，先期投资250万美元，并根据预先约定的条件第二期投资100万美元。我们将向Fine Vision Fund发行A类普通股。先行投资的每股价值相当于协议签署前连续三十个交易日平均收盘价溢价15.6%。第二期的每股价值相当于预先约定条件达成前连续三十个交易日的平均收盘价溢价25%。该等拟发行股份受法定锁定期规限。

于2025年2月，我们向Streeterville发行及出售本金额为3,300，000美元的一年期可转换票据，总代价为2,995，000美元。该票据的原始发行折扣为300,000.00美元。可转换票据按每年6.0%的利率计息，按一年360天计算。Streeterville有权在自购买之日起六个月后直至未偿余额被全额支付的任何时间，根据其选择，将未偿余额的全部或任何部分转换为我公司的ADS，初始转换价格为每ADS（按（a）转换日期前五个交易日的收盘交易价格平均值和（b）转换日期前一个交易日的收盘交易价格中较低者的90%计算）。自票据购买之日起六个月之日起，Streeterville有权在任何时候以其唯一和绝对酌情权赎回可转换票据的任何部分，每个日历月最多可赎回500,000美元。赎回金额的支付可以是现金或ADS。

2025年3月，我们与根据英属维尔京群岛法律注册的公司Elune Capital Limited或Elune Capital签署了一份私募购买股份协议，据此，我们向Elune Capital出售和发行（i）47,169，600股A类普通股，总对价为200万美元，价格为每股A类普通股0.04 24美元，以及（ii）认股权证，以每股A类普通股0.04 24美元的行权价购买141,508，800股A类普通股。认股权证的行权期为两年，并受以下归属条件的约束：在Elune Capital或其业务合作伙伴与我们签署战略合作协议后，可以行使一半的认股权证，在我们的GameFi平台上线后，可以行使另一半的认股权证。这笔交易已于2025年5月完成。

2025年3月，我们与根据新加坡共和国法律注册的公司WEVISION PTE LTD.或WEVISION在私募中签署了股份购买协议，据此，我们以每股A类普通股0.04 24美元的价格出售并向WEVISION（i）发行了23,584，800股A类普通股，总对价为100万美元，以及（ii）以每股A类普通股0.04 24美元的行权价购买70,754，400股A类普通股的认股权证。认股权证的行权期为两年，受以下归属条件约束：WEVISION或其业务合作伙伴与我们签署战略合作协议后，可行使一半的认股权证，另一半的认股权证可在我们的GameFi平台上线后行使。这笔交易已于2025年5月完成。

2025年3月，我们与Bripheno Pte. Ltd. Bripheno签署了一份私募发行的股份购买协议，据此，我们以总对价4,960，800美元的价格向Bripheno（i）出售和发行117,000，000股A类普通股，价格为每股A类普通股0.04 24美元，以及（ii）以每股A类普通股0.2美元的行权价购买90,000，000股A类股的认股权证。认股权证的行权期为两年。这笔交易已于2025年4月完成。

2025年9月，我们与认可投资者、中国公民秦科伦签署了私募证券购买协议，据此，我们向秦科伦出售并发行（i）65,934，000股A类普通股，总对价为200万美元，价格为每股A类普通股0.0303美元，以及（ii）认股权证，以每股A类普通股0.04 24美元的行权价购买141,508，800股A类普通股。认股权证的行权期为两年，并受以下归属条件限制：当Elune Capital Limited或其加密货币交易所合作伙伴与公司和WEVISION订立战略合作协议时，可行使一半认股权证，另一半认股权证可在我们的GameFi平台上线后行使。这笔交易已于2025年10月完成。

于2025年9月，我们向Streeterville发行及出售本金额为8,800，000美元的一年期可转换票据，总代价为7,995，000美元。该票据的原始发行折扣为800,000.00美元。可换股票据按每年6.0%的利率计息，按一年360天计算。Streeterville有权在自购买之日起六个月后直至未偿余额被全额支付的任何时间，自行选择将未偿余额的全部或任何部分转换为我公司的ADS，其初始转换价格为每ADS（按（a）转换日期前五个交易日的平均收盘价和（b）转换日期前一个交易日的收盘价两者中较低者的90%计算）。自票据购买之日起六个月之日起，Streeterville有权在任何时候以其唯一和绝对酌情权赎回可转换票据的任何部分，每个日历月最多可赎回1,250，000美元。赎回金额的支付可以是现金或ADS。

纽约梅隆银行作为存托人，对美国存托股票（American Depositary Shares）也简称ADS进行登记和交割。每份ADS代表存放于香港上海汇丰银行有限公司的300股A类普通股，作为香港存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存管股份连同存管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存管证券。存托人管理ADS的办公室及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

您可以（a）直接（i）通过以您的名义注册的美国存托凭证（ADR）持有ADS，ADR是证明特定数量ADS的凭证，或（ii）通过以您的名义注册的未经证明的ADS，或（b）通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构（也称为DTC）持有ADS中的证券权利而间接持有ADS。如果直接持有ADS，则为注册ADS持有人，也称为ADS持有人。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

未认证ADS的注册持有人将收到存托人的声明，确认他们的持有量。

ADS持有者不被视为我们的股东，没有股东权利。开曼群岛的法律管辖股东权利。存托人是ADS基础A类普通股的持有人。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人权利。我们、存托人、ADS持有人和间接持有或实益拥有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州的法律管辖存款协议和ADS。

以下是我们认为的存款协议的重要条款的摘要。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR表格，其中包含您的ADS条款。您可以阅读2019年6月21日提交的F-6表格（档案编号：333-156635）作为证物1至生效后第3号修正案提交的存款协议表格副本。ADR的形式以存款协议的形式并入。

股份股息及其他分派

你将如何收到股息和股票的其他分配？

存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人在股票或其他存入证券上收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的股票数量的比例获得这些分配。

现金。存托人将把我们就股份支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能够在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要并且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托人仅将外币分配给那些有可能这样做的ADS持有人。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税，或其他政府收费。存托人将只派发整美元和美分，并将零碎美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率波动，您可能会损失一些分配的价值。

股份。存托人可以派发代表我们作为股息或免费分配的任何股份的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。它将出售股票，这将要求它交付ADS（或代表这些股票的ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，未偿还的ADS也将代表新股。存托人可以出售部分已分配股份（或代表这些股份的ADS），足以支付其与该分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果我们向我们证券的持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，存托人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人，或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。保存人只有在我们要求它并向保存人提供令人满意的保证这样做是合法的情况下，才会行使或分配权利。如果存托人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或在股份的情况下，将代表新股份的新ADS分配给认购的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行权价。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配权利或行使权利时发行的ADS或其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

其他分配。存托人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在已存入证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，保存人有一个选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，存托人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它收到我们提供的令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存托人可以出售已分配证券或财产的一部分，足以支付其与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为它们带来的任何价值。

存款、取款和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向或根据存款的人的命令交付ADS。

ADS持有人如何提取存入的证券？

你可以为了提现的目的，把你的ADS交给存托人。在支付其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人交付股票和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，如果可行，存托人将在其办公室交付已存入的证券。然而，存托人不需要接受交出ADS，只要它需要交付已存入份额或其他证券的一小部分。存托人可能会因就交存证券向托管人作出指示而向您收取费用及其费用。

ADS持有人如何在持证ADS和非持证ADS之间进行互换？

您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将注销该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。在存托人收到来自未认证ADS的注册持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

投票权

怎么投票？

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的已存入股份数量进行投票。如果我们要求保存人征求您的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律以及我们的组织章程大纲和章程细则的规定，按照ADS持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票表决股份或其他已存入的证券。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。

除非按上述指示存托人，否则你将无法行使投票权，除非你交出你的ADS并撤回股份。不过，你可能不会提前对会议有足够的了解来撤回股份。无论如何，存托人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按照指示或以下句子中所述的方式投票或试图投票。如果我们及时要求保存人征求您的指示，但保存人未在指定日期收到您的投票指示，我们向保存人确认

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或执行投票指示的方式负责。这意味着，你可能无法行使投票权，如果你的股份没有按照你的要求投票，你可能无能为力。

为了给您一个合理的机会，就与存托证券有关的表决权的行使向保存人作出指示，如果我们要求保存人采取行动，我们同意至少在会议日期前30天向保存人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

费用及开支

存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以从现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代行其职责的参与者记账式系统账户收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

存托人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这种情况下，作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换所分配的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示根据存款协议在任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠的汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守存托人在存款协议下的义务。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。

缴纳税款

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府费用。存托人可以拒绝登记您的ADS的任何转让或允许您提取您的ADS所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

招标及交换要约；赎回、置换或注销已存入证券

存托人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券，除非交回ADS的ADS持有人指示这样做，并受存托人可能确立的任何条件或程序的约束。

如果存托人作为存管证券持有人在一项交易中被强制赎回为现金，存托人将要求交出相应数量的ADS，并在交出这些ADS时将净赎回资金分配给被赎回ADS的持有人。

如存托人收到新的证券以换取或代替旧的存管证券，则存托人将根据存管协议将该等替代证券作为存管证券持有，如存管证券发生细分、合并或其他重新分类等变更，或影响存管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，则存管人将根据存管协议将该等替换证券作为存管证券持有。然而，如果存托人认为持有替代证券是不合法和不实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，存托人可以转而出售替代证券，并在交出ADS时分配净收益。

如果存管证券发生置换，存托人将继续持有置换证券，存托人可以派发代表新的存管证券的新ADS或要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新的存管证券的新ADR。

如果没有存托证券基础ADS，包括如果存托证券被注销，或者如果存托证券基础ADS已明显变得毫无价值，存托人可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或注销这些ADS。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR，而无需您的同意。如果一项修正增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、交割费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的一项实质性权利，则该修正将在存托人将修正通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有您的ADS，您被视为同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束。

存款协议怎么可能终止？

如果我们指示保存人这样做，保存人将启动终止存款协议。保存人可在以下情况下启动终止存款协议

如果存款协议将终止，存托人将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。

在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，或者如果会干扰出售过程，则可以拒绝接受先前接受的未结算的此类放弃。存托人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直到所有已存入的证券被出售为止。存托人将继续收取已存入证券的分配，但在终止日期之后，存托人无需登记任何ADS转让或向ADS持有人分配任何已存入证券的股息或其他分配（直到他们交出其ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，本段所述除外。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

在存款协议中，我们和保存人同意在特定情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回股份之前，存托人可要求：

存托人可在存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记转让ADS。

你收取你的ADS基础股份的权利

ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回标的股份，但以下情况除外：

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

直接登记制度

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统（也称为DRS）和Profile Modification System（也称为Profile）将适用于ADS。DRS是由DTC管理的系统，它有助于通过DTC和DTC参与者在注册持有未经认证的ADS和持有ADS中的证券权利之间进行交换。Profile是DRS的一项功能，它允许声称代表未认证ADS的注册持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方理解，存托人将无法确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile系统收到的指示并根据存管协议，不构成存管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅ADS持有人名册

存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的所有通讯，我们通常向已存入证券持有人提供这些通讯，供您查阅。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。

陪审团审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于弃权对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用的判例法确定该弃权在该案件的事实和情况下是否可强制执行。

通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和条例。

仲裁条款

该存款协议赋予对我们提出索赔的存托人或ADS持有人要求我们根据国际争议解决中心国际仲裁规则在纽约将该索赔提交具有约束力的仲裁的权利，包括任何证券法索赔。然而，索赔人也可以选择不将其索赔提交仲裁，而是向对其有管辖权的任何法院提出索赔。存款协议没有赋予我们要求任何人将任何索赔提交仲裁的权利。

每一次发行或一系列优先股的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。本说明将酌情包括以下方面的说明：

我们的董事会可能会促使我们不时从我们的法定股本（授权但未发行的普通股除外）中，在其绝对酌情权下且无需股东批准的情况下发行系列优先股；但前提是，在任何此类系列的任何优先股发行之前，我们的董事会应通过董事决议，就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。

当我们根据本招股章程和适用的招股章程补充文件发行优先股时，股份将全额支付且不可评估，并且不会拥有或受制于任何优先认购权或类似权利。

发行优先股可能会对普通股和ADS持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股和ADS持有人在清算时获得股息支付和付款的可能性。此次发行可能会产生降低美国存托凭证市场价格的效果。发行优先股还可能产生延迟、威慑或阻止我公司控制权变更的效果。

我们可能会发行系列债务证券，其中可能包括可交换或可转换为普通股或优先股的债务证券。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对债务证券的描述将适用于本招募说明书所提供的债务证券。特定系列债务证券适用的招股说明书补充文件可规定不同或附加条款。

本募集说明书发售的债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是高级债务证券、高级次级债务证券或者次级债务证券。本招股章程所提供的债务证券可根据我们与受托人根据契约订立的契约发行。该契约可能符合经修订的1939年《信托契约法》，受其约束并受其管辖。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以董事会决议、高级职员证书和补充契约提供的方式详细或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括任何定价补充文件。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行任何数量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个期限相同或不同的系列。我们将在招股章程补充文件（包括任何相关定价补充文件）中就任何系列正在发售的债务证券、发售价格、发售本金总额及债务证券的条款作出规定，其中包括（其中包括）以下内容：

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素。如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何一系列债务证券的本金及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、具体条款和其他信息。

我们可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，这些证券将存放于或代表招股说明书补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非及直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非由该全球证券的保存人转让予该保存人的代名人或由该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让予该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关一系列任何债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

以下认股权证某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于将向SEC提交的与提供此类认股权证有关的认股权证协议的条款，并通过参考对其整体进行限定。

一般

我们已发行认股权证购买高级可转换优先股，并可能发行认股权证购买A类普通股、优先股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其进行交割的任何认股权证的以下条款：

有关记账程序的信息（如有）；

修订及补充认股权证协议

我们与认股权证代理人可在未经根据其发行的认股权证持有人同意的情况下，就一系列认股权证修订或补充认股权证协议，以进行与认股权证的规定不抵触且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

以下认购权某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考将就提供此类认购权向SEC提交的证明认购权的证书条款的整体限定。

一般

我们可能会发行认购权以购买A类普通股，包括以ADS为代表的A类普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他发售的证券一起发行，并且可能会或可能不会由购买或接收认购权的人转让。就向我们的股东进行的任何认购权发售而言，我们可能与一家或多家承销商订立备用包销安排，据此，该等承销商将购买在该认购权发售后仍未获得认购的任何发售证券。就向我们的股东发行认购权而言，我们将在我们为在该认购权发行中接收认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其交付的认购权的以下条款：

行使认购权

每份认购权将赋予认购权持有人以现金购买与其所提供的认购权有关的招股章程补充文件中规定或可确定的行权价格所规定的数量的证券的权利。认购权可随时行使，直至招股章程补充文件所载的该等认购权的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，所有未行使的认购权将作废。

认购权可按招股章程补充文件所述行使，与由此提供的认购权有关。在收到付款且认购权证书在认购权代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的A类普通股。我们可以决定直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商发售任何未获认购的已发售证券，或通过适用的招股章程补充文件中规定的此类方法的组合，包括根据备用承销安排。

以下关于这些单位某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于证明将向SEC提交的与此类单位的发售有关的单位的证书条款，并通过引用对其整体进行限定。

我们可能以任意组合发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人，拥有持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间或在特定事件或发生时单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件将说明：

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立，是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国或美国任何州的证券法的侵犯，股东可能很难在美国境内对这些个人实施送达程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。

我们已指定位于850 Library Avenue，Suite 204 Newark，Delaware 19711的Puglisi & Associates作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，对于开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，存在不确定性，或（ii）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据以下原则对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，即有管辖权的外国法院的判决对判定债务人施加支付已作出该判决的清算款项的义务，前提是该判决（i）是最终的和决定性的，（ii）不涉及税款，罚款或处罚；（iii）未以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得，也不属于强制执行的种类。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果这种判决被开曼群岛法院判定产生了支付具有刑事或惩罚性性质的义务。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

中国

我们的大律师Grandall律师事务所认为，就某些中国法律事项而言，中国法院是否会：

此外，我们的律师Grandall律师事务所认为，关于某些中国法律事项，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法作出规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东如果能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由，则可以根据中国法律对在中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东将很难仅凭借持有ADS或普通股而建立与中国的关联，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

与购买、拥有和处置本招股章程所发售的任何证券有关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件中列出。

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售本招募说明书中所述的证券：

有关发售证券的招股章程补充文件将描述发售条款，包括以下内容：

我们可能会通过以下一种或多种方式不时分配证券：

此外，分销证券可透过以下一项或多项交易进行，其中可能包括交叉交易或大宗交易：

由代理商

我们可以指定同意在其任职期间使用其合理努力进行申购或连续卖出证券的代理人。将在适用的招股说明书补充文件中列出任何涉及的代理，以及我们应向该代理支付的任何佣金。

由承销商或交易商

如果我们使用承销商进行证券销售，他们将为自己的账户获取证券。承销商可以在一次或多次交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用各种条件，如果承销商购买任何此类证券，他们将有义务购买发售中所设想的所有证券。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。有关特定承销发行证券的承销商或承销商，或（如使用承销团）管理承销商或承销商，将在适用的招股章程补充文件的封面上列出。

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将作为委托人向交易商出售证券。然后，交易商可能会以交易商在转售时可能确定的不同价格将证券转售给公众。

直销

我们也可以直接卖出证券，不用代理、承销商、交易商。

一般信息

我们可能与承销商、交易商和代理商订立协议，使他们有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿，或就承销商、交易商或代理商可能被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是美国或我们的子公司的客户，可能与其进行交易，或为其提供服务。

参与分销证券的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。将在适用的招股说明书补充文件中识别用于证券发售或销售的任何承销商、交易商或代理，并描述其补偿。

我们将产生25,962.80美元的SEC注册费，还将产生印刷费用、法律费用和开支、会计费用和开支，以及与发行证券有关的其他上市和资格费用。本招股章程所提供的任何证券的开支将在与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件中载列。

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP代理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。根据本招股说明书进行的任何发售中所发售的ADS所代表的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事项将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由Grandall律师事务所为我们转交。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP，并就某些受中国法律管辖的事项依赖Grandall Law Firm。

参考截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是依据独立注册会计师事务所RBSM LLP的报告而纳入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权而授予的。

RBSM总部位于805 Third Avenue，Suite 1430，New York，NY 10022

我们遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求，并且根据《交易法》，我们向SEC提交年度报告和其他信息。我们向SEC提交的信息可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。您也可以在我们的网站https://www.the9.com上找到信息。本公司网站所载资料并非本招股章程的一部分。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。这份招股说明书根据SEC的规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新和取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息之间，或在不同文件以引用方式并入本招股章程的信息之间发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来提交的文件所载信息。

我们通过引用纳入了下列文件：

以引用方式并入本招股章程的所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，凡根据该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程的副本：

上海第九城市信息技术有限公司

武松路130号17楼，

上海市港口区200080，

中华人民共和国

+86 21 6108-6080

georgelai@corp.the9.com

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的薪酬

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程规定，在我们公司的业务或事务的进行（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌处权时，高级职员和董事因其可能招致或承担的所有诉讼、诉讼、费用、指控、损失、损害和责任而获得赔偿，但不是由于该人本身的不诚实、故意违约或欺诈，包括在不损害前述一般性的情况下，任何费用、开支，该人在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。

根据我们与董事和高级职员之间的赔偿协议（其形式已作为我们于2004年11月30日向SEC提交的F-1 Amendment No.1（文件编号333-120810）上的登记声明的附件 10.2提交），我们同意赔偿我们的董事和高级职员因这些人因担任董事或高级职员而提出的索赔而承担的某些责任和费用。

项目9。展览

本登记声明的展品列于以下展品索引中。

项目10。承诺。

但条件是，（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

展览索引

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年4月15日在中华人民共和国上海签署本注册声明，并因此获得正式授权。

凡其签名出现在下文的每个人，均构成并指定朱骏和黎国浩各自为其真实、合法的事实上的代理人和代理人，并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，根据《证券法》第462（b）条的规定，签署对本登记声明以及任何和所有相关登记声明的任何或所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给SEC，特此批准和确认上述实际代理人和代理人，或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的一切。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员于2026年4月15日以所示身份签署如下。

注册人的授权代表签署

根据《证券法》，以下签署人（上海第九城市信息技术有限公司在美国的正式授权代表）已于2026年4月15日在美国纽约签署本登记声明。