EX-10.1 2 orn-20250630xex10d1.htm EX-10.1

附件 10.1

就业协议

本就业协议（本“协议”）由特拉华州公司Orion Group Holdings, Inc.（“公司”）与Gordon Scott Thanisch（“关键员工”）于2023年9月27日（“生效日期”）签订。公司和关键员工在此统称为“当事人”，单独称为“当事人”。

W I T N E S E T H：

然而，公司已将你确定为公司经营管理不可分割的关键员工；以及

然而，订立本协议符合公司与关键员工的共同最佳利益。

现在，因此，考虑到上述情况以及下文所载的各自盟约和协议，双方同意如下：

第一条

定义和解释

1.1

定义。

（a）“基本工资”是指第2.3（a）节所述关键员工的基本工资。

（b）「董事会」指公司的董事会。

（c）“原因”是指：

（i）关键员工严重违反本协议、公司行为准则或其他公司政策，包括但不限于有关保密和合理工作场所行为的政策；

（二）关键员工对公司实施犯罪行为，包括但不限于诈骗、贪污、盗窃；

（iii）Key Employee因任何重罪或任何涉及道德败坏的罪行而被定罪、不抗辩或nolo抗辩、延期裁决或未经裁定的缓刑；或

（iv）关键员工未能或拒绝执行或在任何重大方面遵守与协议条款一致的董事会任何合法指示，但仅限于在关键员工收到公司的书面通知后三十（30）天内未对该等未执行或拒绝作出补救。

（d）“控制权变更”是指发生以下任一情形

事件：

（i）任何一人或多于一人以集团形式行事取得公司股份的所有权，而该等股份连同该人或集团所持有的股份，构成公司股份的总公平市值或总投票权的百分之五十（50%）以上；但如任何一人或多于一人以集团形式行事，被视为拥有公司股票总公平市值或总投票权的百分之五十（50%）以上，则同一人或多人收购额外股票将不会被视为“公司所有权的变更”（或导致下文第1.1（d）（ii）节所指的“公司有效控制权的变更”）以及增加任何一人或作为集团行事的人所拥有的股票的有效百分比，由于公司收购其股票以换取财产的交易，就本款而言，将被视为收购股票；但就本条第1.1（d）（i）款而言，以下收购将不构成控制权变更：（a）由公司或公司控制的任何实体发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（b）由委员会全权酌情决定的投资者（紧接此类收购之前）为融资目的对公司进行的任何收购。本条第1.1（d）（i）条仅适用于公司股票发生转让（或发行股票）且公司股票在交易后仍未流通的情况。

（ii）将于（a）任何一人或多于一人作为集团行事取得（或已在截至该人最近一次收购日期的十二（12）个月期间内取得）拥有公司股票所有权并拥有公司股票总投票权的百分之三十五（35%）或以上之日发生的“公司有效控制权变更”，除（y）由公司或公司控制的任何实体赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（z）由委员会全权酌情决定的投资者（紧接该等收购之前）为融资目的而在公司进行的任何收购；或（b）在任何十二（12）个月期间，董事会过半数成员由其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事取代。就“公司有效控制权的变更”而言，如任何一人或多于一人作为一个集团行事，被视为在本第1.1（d）（ii）条的含义内有效控制公司，则同一人或多人对公司的额外控制权的收购不被视为“公司有效控制权的变更”，或导致上述第1.1（d）（i）条含义内的“公司所有权的变更”。

（iii）“公司大部分资产的所有权变更”，该变更将发生在任何一人或作为集团行事的多于一人收购（或已在截至该人或多人最近一次收购日期的十二（12）个月期间内收购）公司的资产，而该资产的总公平市场价值等于或超过紧接该收购前公司所有资产的总公平市场价值的百分之四十（40%）或

收购。为此目的，总公允市场价值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。根据第409A条发布的指导中规定，在转让后立即将资产转让给由公司股东控制的实体，将不构成控制权变更。

就本第1.1（d）条而言，《守则》第318（a）条有关股票的推定所有权的规定将适用于确定股票所有权；但前提是，未归属期权的股票基础（包括可对未实质归属的股票行使的期权）将不被视为由持有期权的个人拥有。此外，就本条第1.1（d）款而言，除授标协议另有规定外，“公司”一词包括（x）公司；（y）关键员工为其提供服务的实体；（z）拥有公司或上述（y）款中确定的实体的总公平市值和总投票权超过百分之五十（50%）的股东的实体（“大股东”），或每一实体为该链中另一实体的大股东的实体链中的任何实体，以公司或上述第（y）款所指实体为结尾。

尽管有上述规定，在避免第409A条规定的不利税务后果所需的范围内，除非该交易符合财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）含义内的控制权变更事件的条件，否则该交易将不被视为控制权变更。

（e）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

（f）“委员会”指董事会的薪酬委员会。

（g）“残疾”是指公司长期残疾计划所指的关键员工的残疾。

尽管有上述规定，在避免第409A条规定的不利税务后果所需的范围内，除非第409A条所指的关键员工被致残，否则关键员工将不会被视为已致残。

（h）“正当理由”是指，未经关键员工同意：

（i）关键员工基本工资的实质性削减（不包括适用于公司几乎所有其他执行官的任何全面、按比例削减）；但就本条第1.1（h）（i）款而言，“实质性”是指削减百分之五（5%）或更多；或

（ii）以书面形式将关键员工的职责与自生效日期起生效或随后由关键员工和公司同意的职责进行重大削减；或

（iii）将Key Employee的主要工作地点搬迁至自生效日期起距离Key Employee的工作地点超过五十（50）英里的地点；

但关键员工只有在（x）关键员工在该良好理由事件最初存在之日起三十（30）天内向公司提供上述良好理由事件存在的通知，（y）公司未能在收到该通知之日起六十（60）天内补救导致该良好理由事件的情况，以及（z）关键员工的雇佣实际上在公司未能根据（y）条补救后三十（30）天内终止。

（i）“保护期”指控制权发生变更后十二（12）个月结束的期间。

（j）“限制期”指（i）如果关键员工因故被解雇或无正当理由自愿辞职，则紧接关键员工根据本协议受雇的最后一天之后的十二（12）个月期间；（ii）如果关键员工无故被解雇或非在保护期内有正当理由自愿辞职，则紧接关键员工根据本协议受雇的最后一天之后的十二（12）个月期间；或（iii）如果关键员工在保护期内被无故解雇或自愿有正当理由辞职，则紧接关键员工根据本协议受雇的最后一天之后的二十四（24）个月期间。

（k）“第409A条”指《守则》第409A条以及根据该条发布的适用的财务条例和行政指导。

（l）“无故”是指公司以任何理由自行决定终止关键员工的雇用，关键员工死亡或残疾的原因除外，也不是基于原因的终止。

1.2解读。在本协议中，除非出现明确的相反意图，

（a）“herein”、“hereof”和“hereunder”等词语和其他类似含义的词语是指本协议整体，而不是指任何特定的条款、节或其他细分；（b）提及任何条款或节，是指该条款或节；（c）“including”（并具有相关含义“include”）一词是指包括但不限制该术语之前任何描述的概括性。

第二条就业和职责

2.1Term。本协议期限自本协议生效之日起，至2026年9月19日止（“首期”）。如果公司在初始任期届满前至少六十（60）天向关键员工提供书面通知，本协议应续签并延长十二（12）个月（“续签期限”）。董事会承诺在首期任期或续任任期（如适用）结束前至少六（6）个月审查执行人员的业绩。尽管有本协议的任何其他规定，关键员工根据本协议的雇佣可以根据第三条随时终止。自生效之日起至本协议期满的期间，或者，如果更早，根据本协议终止雇员的雇用，无论终止的时间或原因如何，在此均称为“雇佣期”。

2.2Position，duties and services。关键员工将拥有由董事会不时确定的与之一致的职责和权力。关键员工将勤勉尽责，尽关键员工所能履行此类职责。关键员工的聘用将接受首席执行官的监督和指导。

Key Employee特此向公司声明：（a）本协议的执行和交付以及Key Employee履行Key Employee在本协议项下的职责不构成也不应构成违反、与Key Employee为一方或受其他约束的任何其他协议或政策的条款或Key Employee受其约束的任何判决、命令或法令的条款相冲突或以其他方式违反或导致违约；（b）Key Employee没有任何信息（包括但不限于，机密资料及商业秘密）与任何其他人或实体有关，会妨碍任何其他协议或安排条款下的关键员工订立本协议或履行关键员工在本协议项下的职责，或会因关键员工订立本协议并履行关键员工在本协议项下的职责而导致违反该等其他协议或安排；（c）关键员工不受任何雇佣、咨询、竞业禁止、保密、与任何其他人或实体订立商业秘密或类似协议（本协议除外），以阻止任何其他协议或安排条款下的关键员工订立本协议或履行关键员工在本协议下的职责，或会因关键员工订立本协议并履行关键员工在本协议下的职责而导致违反该等其他协议或安排；及（d）关键员工理解公司将依赖于本协议所述关键员工的陈述和保证的准确性和真实性。

2.3赔偿。

（a）基薪。在受雇期间，关键员工将获得初始基本工资，费率为每年四百二十五万美元（425,000美元），按照公司正常的发薪惯例和程序定期分期支付，公司可能会不时调整该基本工资。

（b）奖金和额外津贴。在受雇期间，关键员工将有权获得由董事会根据其善意酌情权确定的奖金和额外津贴。

（c）汽车津贴。在受雇期间，Key Employee将有权获得每月1,250.00美元的汽车津贴，该汽车津贴可能会由公司不时调整。

（d）雇员福利计划。在受雇期间，关键员工应根据不时生效的此类计划的资格和参与规定，有机会与其他员工在相同的基础上参与公司酌情提供的标准员工福利计划。公司保留不时修订任何雇员福利计划、政策、计划或安排的权利，或随时以任何理由终止该等计划、政策、计划或安排，而无须向关键雇员提供事先通知。

（e）费用。在受雇期间，关键员工有权获得关键员工根据公司政策、惯例和程序发生的所有合理业务费用的补偿，包括但不限于本协议明确规定的那些费用。所有这些费用将根据公司报销费用的政策和程序向关键员工报销，但在任何情况下，不得在发生费用的日历年度的下一个日历年度的最后一天之后向关键员工支付任何报销款项。Key Employee在任何日历年内有资格获得报销的费用金额不影响Key Employee在本协议期限内的任何其他日历年内有资格获得报销的费用金额。根据本条第2.3（e）款应付的任何偿还将不会受到清算或交换另一项福利的限制。

2.4遣散费。关键员工将有权在关键员工在本协议第2.1节所述的期限内终止雇佣时获得第三条所述的任何遣散费；前提是关键员工满足第三条所述的适用要求。为免生疑问，初始任期届满或（如适用）续期期限届满，在每种情况下，如无后续续期，均不构成无故非自愿终止或任何会产生遣散费的其他终止。

第三条
提前终止

3.1死亡。关键员工在受雇期间死亡后，本协议将终止，关键员工的遗产将有权根据关键员工作为参与者的第2.3（d）节中规定的员工福利计划的条款，在终止日期之前获得关键员工的基本工资以及截至关键员工死亡应付日期累积的任何福利。

3.2残疾。在员工期间发生关键员工失能的情况下，公司可以终止关键员工的雇用，在这种情况下，本协议将终止，关键员工将有权获得以下福利：（a）关键员工在终止日期之前的基本工资；（b）根据向关键员工有资格获得且关键员工已根据该政策条款选择参与的公司类似情况的员工提供的任何长期残疾政策条款提供的长期残疾福利；及（c）根据关键雇员参与的第2.3（d）节所指明的雇员福利计划的条款支付任何应付的福利。

3.3关键员工因故终止或无正当理由自愿离职。如果关键员工的雇佣在本协议期限内因故终止，或者如果关键员工无正当理由自愿辞去公司的雇佣，那么关键员工将有权获得（a）关键员工的基本工资在终止之日发出终止通知时有效，（b）根据关键员工参与的第2.3（d）节规定的员工福利计划条款支付任何应付福利，以及（c）偿还任何未偿还的

符合报销条件的费用（（a）、（b）和（c）条款中的此类金额和福利，“应计债务”）。

3.4无因或无正当理由不在保护期内终止。在不违反第3.7节的情况下，如果关键员工的雇佣在本协议期限内被公司无故终止，或者关键员工在本协议期限内因正当理由终止与公司的雇佣，并且在任何一种情况下，第3.5节均不适用，关键员工将有权获得（a）应计债务；（b）继续支付关键员工的基本工资，为期十二（12）个月，根据公司的标准工资惯例；（c）十二（12）个月的每月付款2500美元，以支付过渡费用；（d）十二（12）个月的每月付款，金额相当于第2.3（c）节所述关键员工的每月汽车津贴；（e）与公司最近完成的财政年度相关的任何已赚取但未支付的奖金相等的一次性付款，其金额将根据NEO奖金计划的条款确定。除第3.7节和第3.10节另有规定外，本3.4节所述的付款和福利应于第六十（60^第）关键员工终止雇佣后的紧接日。

3.5保护期内无故或有正当理由终止。在不违反第3.7节的情况下，如果关键员工的雇佣在本协议期限内被公司无故终止，或者关键员工在本协议期限内因正当理由终止与公司的雇佣，在任何一种情况下，在保护期内，关键员工将有权获得（a）应计债务；（b）相当于关键员工基本工资三十六（36）个月的一次性付款；（c）相当于三十六（36）倍2500美元的一次性付款，以支付过渡费用；（d）相当于关键员工每月汽车津贴三十六（36）倍的一次性付款；（e）相当于关键员工终止日期前最近完成的财政年度根据NEO奖金计划或任何前任或替代计划支付给关键员工的奖金的三（3）倍的一次性付款；（f）尽管任何授标协议（包括在生效日期之后签订的授标和授标协议）中有相反的条款，关键员工在紧接此类终止之前持有的所有未偿股权奖励的加速归属（与此类股权奖励相关的任何绩效目标被视为在最高绩效水平上实现）；但任何此类股权奖励应根据其条款进行结算。除第3.7节和第3.10节另有规定外，本第3.5节所述的付款和福利应于第六十（60^第）关键员工终止雇佣后的紧接日。根据本第3.5节支付的任何款项与根据第3.4节支付或应付的任何款项不会重复。为免生疑问，根据本协议应付的与保护期内发生的终止有关的遣散费总额将不超过本第3.5节所述的数额。

3.6公司义务的终止。一旦关键员工因任何原因终止雇佣，公司在本协议项下的义务将终止，关键员工将有权获得除本协议项下的任何补偿和福利

如本第三条所规定。尽管有此种终止，双方根据本第三条承担的义务，包括第3.8节，仍将完全有效。

3.7发布。尽管有本第三条的上述规定，关键员工将有权获得第3.4节（关于无故终止或非在保护期内有正当理由终止）或第3.5节（关于在保护期内无故或有正当理由终止）（即除应计债务外提供的所有付款和权利）中规定的额外遣散费，只有在关键员工执行（和不撤销）放弃并以公司可接受的形式解除所有索赔时。豁免及豁免文件须于第五十（50）日或之前签立并交付予适当的公司代表^第）紧接关键员工终止雇佣的翌日，但不早于关键员工终止雇佣的日期。如果这五十（50）天期限（加上任何适用的撤销期）跨越两个日历年，无论Key Employee何时执行和交付释放以及任何适用的撤销期届满，第3.4节或第3.5节规定的遣散费（如适用）应在第二个日历年才开始或支付。

3.8不竞争、保密、不招揽。

（a）同意不竞争。考虑到公司承诺向关键员工提供3.8节（b）中定义的机密信息、本协议中包含的其他相互承诺（包括第三条中包含的遣散费，关键员工承认关键员工在其他情况下没有权利）、关键员工受雇于公司，从而强制执行关键员工关于本协议3.8节（b）中包含的机密信息的承诺，关键员工同意，如果关键员工因任何原因与公司的雇佣关系被终止，关键员工不会，在适用的限制期内（延长关键员工违反本3.8节的任何期间），直接或间接在与公司或其子公司或关联公司竞争的情况下，在该终止时公司或其子公司或关联公司在公司或其子公司或关联公司从事业务的任何地理区域内开展或进行公司或其子公司或关联公司随后从事的任何性质的业务。Key Employee同意，Key Employee不会以个人名义以Key Employee自己的名义开展或从事任何此类业务；作为合伙人或合营者；作为任何其他个人或实体的关键员工、代理人、顾问或推销员；作为公司的高级职员或董事；或作为Key Employee随后将拥有任何类别股票10%或更多的公司的股东。

（b）机密信息。公司作出不以继续受雇为条件的具有约束力的承诺，向关键员工提供超出关键员工之前可能收到的任何机密信息之外的某些机密信息。关键员工将不会在关键员工与公司的雇佣关系终止后的任何时间直接或间接地向任何个人或实体透露、泄露或告知，或为关键员工的个人利益（包括但不限于为招揽业务的目的，无论是否与公司或其任何子公司或关联公司的任何业务具有竞争性）使用在雇佣期间获得的与公司财务、业务或其他事务或任何

其附属公司或联属公司（包括但不限于与公司或其任何附属公司或联属公司有任何业务往来的人士或实体的任何名单或纪录），（i）已在公共领域的信息；（ii）从事相同业务或与公司或其子公司和关联公司开展的业务类似的业务的人员认为不属于机密类型的信息；或（iii）关键员工在以下情况下被要求披露的信息：（a）应任何获授权的政府实体的明确指示；（b）根据传票或其他法院程序；（c）法律或任何适用的监管机构的规则、条例或命令另有规定；或（d）如有其他必要，Key Employee的律师认为，由Key Employee就涉及Key Employee和公司或公司的任何子公司或关联公司以Key Employee作为公司或公司的任何子公司或关联公司的雇员、高级职员、董事或股东身份的任何法律诉讼或程序进行披露。Key Employee将在公司要求的任何时间（在Key Employee受雇于公司期间或之后两年内）及时向公司交付Key Employee随后可能拥有或在Key Employee控制下拥有的与公司或其任何子公司和关联公司的业务有关的所有备忘录、说明、报告、清单和其他文件（及其所有副本）。

尽管本协议第3.8节（b）或其他条款中有任何相反的规定，Key Employee理解，根据美国2016年《捍卫商业秘密法》（“DTSA”），Key Employee可以在任何此类披露之前不通知公司，直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露机密信息（a），仅用于报告或调查涉嫌违法行为，或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中（如果此类提交是盖章的）。此外，在没有在任何此类披露之前通知公司的情况下，如果Key Employee因举报涉嫌违法行为而对公司提起报复诉讼，Key Employee可以根据DTSA，向Key Employee的律师披露机密信息，并在法庭诉讼或仲裁中使用机密信息；但Key Employee将任何包含机密信息的文件密封归档，并且不以其他方式披露机密信息，在每种情况下，除非根据法院命令。然而，未经公司事先授权，公司不授权Key Employee向任何第三方（包括任何政府官员或Key Employee可能保留的任何律师）披露公司律师-客户特权所涵盖的任何通信。

（c）非邀约。在受雇期内并在适用的限制期内持续（延长关键雇员违反本条第3.8款的任何期间），关键雇员将不会直接或间接（i）诱使或企图诱使公司的任何雇员离开公司的雇员；（ii）以任何方式干扰公司与公司的任何该等雇员之间的关系；（iii）雇用或以其他方式雇用为公司的雇员、独立承建商或其他任何该等雇员，除非该雇员仅响应一般公众邀约，而没有关键雇员的诱导或鼓励；或（iv）诱使或企图诱使任何客户、供应商、被许可人或在关键雇员受雇的最后一天起二十四（24）个月内与公司有业务往来的其他个人或实体停止与公司开展业务或以任何方式干预

任何此类客户、供应商、被许可人或其他业务实体与公司之间的关系。

（d）限制的合理性。Key Employee承认，本第3.8节中规定的地理边界、禁止活动的范围和持续时间在性质上是合理的，并不比维护公司的机密性和商誉及其机密信息的机密性和保护公司合法商业利益所必需的范围更广，并且执行这些规定不会给Key Employee造成任何不应有的困难，也不会无理地干扰Key Employee的谋生能力。如任何法院裁定本条第3.8节的任何部分无效或不可执行，则本条第3.8节的其余部分将不会因此受到影响，并将在不考虑无效条款的情况下充分生效。如任何法院因该等条文的持续时间或范围而将本条第3.8条的任何条文或其任何部分解释为不合理，则该法院将有权缩短该等条文的持续时间或范围，并强制执行如此缩减的该等条文。

（e）强制执行。关键员工在本第3.8节条款仍然有效期间受雇于非公司子公司或关联公司的实体（“继任雇主”）时，关键员工将向该继任雇主提供本协议的副本，并将在30天内通知公司此类受雇情况。Key Employee同意，如果Key Employee违反本第3.8节的条款和条件，公司将有权（如果它选择这样做）对Key Employee提起法律或股权诉讼，以获得任何此类违反的损害赔偿，或禁止Key Employee进行任何违反本第3.8节的行为。

3.9降落伞支付。尽管本协议中有任何相反的规定，如果关键员工是“不合格个人”（定义见《守则》第280G（c）节），并且本第三条规定的福利，连同关键员工有权从公司获得的任何其他付款和福利，将构成“降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（2）节），然后，本协议项下提供的福利（从本协议项下以现金支付的任何福利开始）将减少（但不低于零），从而使关键员工收到的此类总金额和福利的现值低于关键员工“基本金额”（定义见《守则》第280G（b）（3）节）的三倍1.00美元，从而使关键员工收到的此类金额和福利的任何部分都不需要缴纳《守则》第4999节规定的消费税。董事会将本着诚意确定是否有必要降低本协议项下提供的福利金额。如果进行了减少的现金付款，并且由于错误或其他原因，该付款与公司用于确定是否存在“降落伞付款”的其他付款和福利加在一起时，超过了1.00美元，不到关键员工基本金额的三倍，那么关键员工将在收到超额付款的通知后立即向公司偿还这些超额部分。本第3.9节中的任何内容均不要求公司对关键员工根据《守则》第4999节承担的消费税责任负责，或承担任何责任或义务。

3.10第409a节。尽管本协议有任何相反的规定，本协议的所有规定都旨在遵守第409A条或被豁免

来自第409A条，并应根据该意图进行解释和管理。根据本协议可能被排除在第409A条之外的任何付款，无论是作为因非自愿离职而产生的离职工资还是作为短期延期付款，均应最大限度地排除在第409A条之外。就第409A条而言，根据本协议提供的每笔分期付款应被视为一笔单独的付款。

在为避免第409A条规定的不利税务后果所需的范围内，就本协议任何规定在终止雇佣时或之后支付任何金额或福利的条款而言，终止雇佣不应被视为已经发生，除非这种终止也构成第409A条含义内的“离职”，并且就本协议任何此类规定而言，提及“终止”、“终止雇佣”、“离职”或类似条款应意味着离职。如果在离职时，Key Employee是第409A条含义内的“特定雇员”，则根据本协议支付的任何受第409A条约束且本应在关键雇员离职后六个月内支付的款项将改为在关键雇员离职后第七个月支付（在第409A（a）（2）（b）（i）条要求的范围内）。

如果根据本协议报销费用或支付任何实物福利的任何权利构成不合格的递延补偿（在第409A条的含义内），（a）任何此类费用报销应由公司不迟于关键员工发生此类费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天进行，（b）报销或实物福利的权利不得被清算或交换为另一项福利，（c）在任何一个纳税年度内有资格获得报销或提供实物福利的费用数额，不影响在任何其他纳税年度内有资格获得报销或提供实物福利的费用。

尽管有上述规定，公司不对根据本协议提供的付款和福利免于或符合第409A条作出任何陈述，本协议中的任何内容均不得被解释或解释为将任何税款（包括因未能遵守第409A条而应缴纳的税款或罚款）的任何责任从关键员工转移至公司或任何其他个人或实体。

第四条
杂项

4.1管辖法律。本协议受德克萨斯州法律管辖并将根据该州法律解释，不考虑该州的法律冲突原则。

4.2修正和放弃。只有在公司和关键员工事先书面同意的情况下，才能修改、修改或放弃本协议的条款，并且任何行为过程或未能或延迟执行本协议的条款都不会被解释为放弃此类条款或影响本协议或本协议任何条款的有效性、约束力或可执行性。尽管有放弃的判决，公司

可在符合适用法律的必要或可取范围内，在未经关键员工事先书面同意的情况下修改第3.8节。

4.3严重程度。本协议中因适用法律而在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，就该司法管辖区而言，仅在此类禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效或受到影响，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行将不会使此类条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

4.4全部协议。本协议体现了本协议各方就本协议标的事项达成的完全一致和谅解，并取代和优先于各方或各方之间可能以任何方式与本协议标的事项相关的任何事先书面或口头谅解、协议或陈述。除第3.5节明确规定外，为免生疑问，本协议不取代或优先考虑任何有关股票、股票期权或其他股权的计划或协议。

4.5扣缴税款和其他职工扣除。公司可从根据本协议支付的任何福利和付款中预扣所有联邦、州、城市和根据任何法律或政府法规或裁决可能要求的其他税款，以及与公司员工一般相关的所有其他正常员工扣减。

4.6通知。本协议中规定的任何通知必须是书面的，并且必须亲自送达、通过电子邮件传送、以头等邮件邮寄（要求预付邮资和回执）或以信誉良好的隔夜快递服务（已预付费用）发送给收件人，地址如下所示，或在收件方事先书面通知发送方指定的其他地址或引起收件方注意的其他人。通知将被视为已根据本协议发出，并在亲自送达时收到，在通过电子邮件传送时收到，在存入美国邮件五天后以及在存入信誉良好的隔夜快递服务一天后收到。

If to the company：

Orion Group Holdings Inc. 12000 Aerospace BlVD。

休斯顿，TX77034关注：

电子邮件：

If to Key Employee：

到公司工资记录中最近存档的地址和关键员工签名行下方注明的电子邮件地址。

4.7标题。为方便起见插入了段落标题，不会用于解释性目的。

4.8董事会的行动。董事会根据本协议要求作出的任何和所有与公司雇用关键员工或此类雇用的条款和条件具体相关的决定或其他行动将由除关键员工（如果关键员工是董事会成员）之外的董事会成员作出，关键员工将没有任何投票权或就任何此类事项作出决定的权利。

4.9建设。本协议中使用的语言将被视为各方为表达彼此意向而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。

4.10同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为对其上出现的任何一方的正本，所有这些共同构成一份相同的文书。本协议可以通过任何符合2000年美国ESIGN法案的电子签名执行，因为它可能会被修改。以传真或电子方式交付的签字，应被视为对所有目的有效。

[要关注的签名页]

作为证明，本协议双方已于上述第一个日期签署本协议。

	公司： Orion Group Holdings, Inc.
	签名：
	姓名：Travis J. Boone
	职称：首席执行官


	关键员工

	姓名：Scott Thanisch
	邮箱：sthanisch @ orn.net