美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据证券第14（a）节的代表声明及
1934年《交易法》
| 由注册人提交 | 由注册人以外的一方提交☐ |
选中相应的框：
初步代理声明
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐最终委托书
☐确定的附加材料
☐根据第240.14a-12节征集材料
..................................................................
（注册人的名称在其章程中指明）
不适用
..................................................................
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
无需费用
先前凭初步材料支付的☐费用。
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用
LCNB公司。
邮政信箱59号
俄亥俄州黎巴嫩45036
年度股东大会通知
日期：2025年5月19日
时间：美国东部时间上午10：00
ACCESS：年度股东大会可在www.virtualshareholdermeeting.com/LCNB2025进行虚拟访问
向LCNB公司股东致：
诚邀您参加美国东部时间2025年5月19日上午10：00举行的LCNB公司年度股东大会。会议将通过互联网虚拟召开。会议召开的目的是审议并就以下事项采取行动：
| 1. |
选举二类董事任职至2028年年会。 |
| 2. |
通过一项咨询性、不具约束力的“薪酬发言权”决议，批准我们指定的执行官的薪酬。 |
| 3. |
批准聘任Plante & Moran，PLLC为LCNB公司独立注册会计师事务所。 |
| 4. |
通过2025年股权激励计划。 |
| 5. |
股东提案，如果在年度会议上适当提出。 |
| 6. |
办理会议或其任何休会前可能适当提出的其他事务。 |
于2025年4月1日收市时登记在册的股东将有权在会议上投票。
| 由董事会命令
/s/Eric J. Meilstrup Eric J. Meilstrup 总裁兼首席执行官 |
2025年4月21日
如果您在投票您的股份时有任何问题或需要任何帮助，请致电Alliance Advisors（833）218-4189。
重要
| 随函提交代理声明和代理。作为股东，无论您是否计划亲自出席虚拟年会，我们都敦促您及时填写并邮寄委托书。通过遵循第53页所述的加入虚拟会议的指示参加年度会议的股东 将被视为出席年会“当面”.或者，有关通过互联网或电话以电子方式传输您的投票指示的详细信息，请参阅代理卡上的说明。代理可在行使前的任何时间以书面通知公司的方式撤销，出席年度会议的股东如有此意愿，可撤回其代理并通过互联网投票表决其股份。 |
代理声明
LCNB公司。
邮政信箱59号
俄亥俄州黎巴嫩45036
年度股东大会
2025年5月19日
介绍
随函附上的代理委任由LCNB（又称“LCNB”或“公司”）的董事会就将于美国东部时间2025年5月19日上午10：00举行的年度股东大会或其任何休会期间征集。我们已确定，年会将仅通过互联网以虚拟会议形式举行，不举行实体面对面会议。如果您打算参加虚拟会议，请看第53页“2025年虚拟年会信息”。股东将能够通过互联网从任何地点出席、投票和提交问题（包括会议之前和部分会议）。
召开此次会议的目的如下：
| 提案 数 |
说明 |
板 推荐 |
| 1 |
选举董事：选举四名二类董事，任期至2028年股东大会召开时止，直至其继任者正式当选合格为止。 |
为公司所有被提名人 |
| 2 |
关于我们指定执行官薪酬的咨询投票：在咨询基础上批准一项关于我们指定执行官薪酬的决议。 |
为 |
| 3 |
批准委任独立注册会计师事务所：批准委任Plante & Moran，PLLC为公司的独立注册会计师事务所 |
为 |
| 4 |
批准2025年股权激励计划：批准新的激励计划，以取代目前的2015年股权激励计划并确保关键员工持股所固有的激励效益，以鼓励员工提高对公司未来增长和繁荣的兴趣。 |
为 |
| 5 |
股东提案：批准股东提案，建议董事会采取一切必要措施实现公司出售。 |
反对 |
此外，会议将包括处理在会议或其任何休会之前可能适当出现的其他事务。
本委托书及随附的会议通知将于2025年4月21日或前后邮寄给股东。
撤销代理，酌情权
授权和累积投票
只有当股东由代理人代表或亲自出席虚拟年度会议时，LCNB普通股才能在年度会议上投票。按照第46页描述的加入虚拟会议的指示参加年度会议的股东将被视为“亲自”参加年度会议。执行代理人的股东保留随时撤销的权利。除非如此撤销，否则该等代理人所代表的股份将在会议及其所有休会期间进行表决。代理可通过以下方式撤销：（i）向LCNB秘书发出书面通知（寄给LCNB Corp.，P.O. Box 59，Lebanon，Ohio 45036，收件人：秘书）；（ii）在会议上对特定提案进行投票之前提交日期较晚的代理；或（iii）在该提案进行投票之前的任何时间在公开会议上。
LCNB董事会（“董事会”）征集的代理人将按照其中给出的指示进行投票。在未指明指示的情况下，将根据第3页介绍中解释的董事会建议对正确执行的代理人进行投票。代表授权其中指名的人就（i）在被提名人无法出席或无法任职的情况下选举任何人为董事、（ii）与会议的进行有关的事项及（iii）可能适当地在会议或其任何休会之前进行的任何其他事务投票。目前尚不知道该次会议是否会进行董事选举的累积投票。如果任何股东要求在会议上为选举董事进行累积投票，您的代理人将给予代理人名单上的个人充分的酌处权和权力，以累积投票，并全权酌情在任何或所有被提名人之间分配选票，除非拒绝为任何或所有被提名人投票的权力，详见下文标题为“投票证券”的部分。
进行邀约的人
随函附上的代理请求由LCNB征集，征集代理费用由LCNB承担。原始征集代理人可视需要通过电话、传真、电子邮件或我们的董事、高级职员或工作人员亲自征集的方式进行补充。此外，LCNB已聘请Alliance Advisors协助征集代理。Alliance Advisors将以与上述相同的方式代表LCNB向个人、经纪人和其他持有人征集代理。Alliance Advisors LLC将获得1.5万美元的费用，外加经批准的合理自付费用，用于向LCNB提供代理征集服务。除本委托书所述人员外，不会聘用任何一般职类的LCNB或银行员工就本次代理征集征集征集征集股东。但是，在履行常规职责的过程中，可能会视需要要求员工执行文书或部级任务，以推进这一征集。我们不会就此类服务向我们的董事、高级职员或工作人员支付额外补偿。
投票证券
在会议记录日期2025年4月1日已发行在外的每股LCNB普通股（统称“普通股”）有权对提交会议的所有事项拥有一票表决权。截至2025年4月1日，LCNB已发行在外流通普通股股份数量为14,166，915股。只有于2025年4月1日在公司账簿上登记在册的股东才有权亲自或委托代理人在会议上投票。将要求至少有过半数的普通股亲自或通过代理人出席会议，以构成会议的法定人数。虚拟出席年会构成“亲自”出席会议的法定人数。
若LCNB的股东在确定的召开会议的时间之前不少于48小时向总裁、副总裁或LCNB秘书发出通知，获悉任何股东希望该次投票为累积投票，则该次选举董事具有累积投票权。累积投票权使股东能够累积其投票权，以给予一名候选人尽可能多的票数，即应选董事人数乘以该人拥有的普通股数量，或在该股东认为合适的情况下，按相同原则在两名或更多候选人之间分配其选票。如果任何股东要求在会议上为选举董事进行累积投票，您的代理人将给予代理人名单上的个人充分的酌处权和权力，以累积投票，并全权酌情在任何或所有被提名人之间分配选票，除非拒绝为任何或所有被提名人投票的权力。
每位董事提名人将由有权在年度会议上投票的股份所投的多数票选出。其他每一项提案将以就该提案所投选票的过半数票获得通过。
请注意，根据适用的证券交易所规则，选举董事、薪酬发言权提案、批准LCNB 2025年所有权激励计划的提案以及股东提案均被视为“非常规事项”。因此，如果你的股票由经纪人或其他代名人持有，除非它收到你的投票指示，否则它不能就这些事项对你的股票进行投票。此外，请注意，由于薪酬发言权提案属于咨询投票，因此对董事会或薪酬委员会没有约束力。
弃权票、拒绝投票和经纪人不投票（如果有的话）将不计入所投选票，但将计入确定是否达到法定人数的目的。如果达到法定人数，（i）未投票和经纪人未投票将不会影响任何董事提名人的选举，以及（ii）弃权和经纪人未投票将不会影响对薪酬的发言权提案、审计师批准提案、批准《LCNB 2025年所有权激励计划》的提案或股东提案的批准。
投票结果还将在8-K表格上披露，该公司将在年会后的四个工作日内向SEC提交该表格。
如有其他问题，请联系Alliance Advisors：
联盟顾问
丁香路150号，400号套房
新泽西州利特福尔斯07424
833-218-4189
LCNB@allianceadvisors.com
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了截至2025年4月1日，关于由LCNB已知的唯一为LCNB普通股5%以上的实益拥有人的普通股实益所有权的信息：
| 姓名和地址 |
普通股数量 |
占普通股的百分比 股份 |
||||||
| 贝莱德，公司。 |
757,188(1) | 5.35% | ||||||
（1）包括与报告实体相关的实体。基于13G于2024年11月8日向SEC提交的时间表。报告实体的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
下表列出，截至2025年4月1日（除非另有说明），LCNB管理层对普通股的所有权，包括（i）LCNB每位董事、董事提名人和执行官实益拥有的普通股，以及（ii）所有执行官和董事作为一个整体实益拥有的普通股。
| 实益拥有人名称 |
共同数 股份 实益拥有(1) |
百分比 普通股 优秀 |
||||||
| Eric J. Meilstrup 总裁、首席执行官兼董事 |
45,005 | 0.32 | % | |||||
| Spencer S. Cropper(2) 董事会主席 |
34,787 | 0.25 | % | |||||
| Steve P. Foster 董事 |
45,213 | 0.32 | % | |||||
| Stephen P. Wilson 董事 |
66,411 | 0.47 | % | |||||
| Mary E. Bradford 董事 |
8,648 | 0.06 | % | |||||
| William G. Huddle(3) 董事 |
169,878 | 1.20 | % | |||||
| Craig M. Johnson(4) 董事 |
12,648 | 0.09 | % | |||||
| Michael J. Johrendt 董事 |
153,649 | 1.08 | % | |||||
| William H. Kaufman(5) 董事 |
84,708 | 0.60 | % | |||||
| Anne E. Krehbiel 董事、秘书 |
11,148 | 0.08 | % | |||||
| Takeitha W.Lawson 董事 |
3,784 | 0.03 | % | |||||
| 罗伯特·贝丁豪斯 董事 |
82,558 | 0.58 | % | |||||
| Robert C. Haines II 执行副总裁， 首席财务官 |
21,620 | 0.15 | % | |||||
| 帕特里夏·沃尔特(6) 执行副总裁 |
40,237 | 0.28 | % | |||||
| 杰夫·D·米克尔 执行副总裁、首席贷款官 |
7,286 | 0.05 | % | |||||
| Michael R. Miller 执行副总裁， 信托干事 |
19,557 | 0.14 | % | |||||
| Bradley A. Ruppert 执行副总裁， Trust Officer，Chief Investment 军官 |
17,097 | 0.12 | % | |||||
| Lawrence P. Mulligan Jr. 执行副总裁， 首席运营官 |
28,065 | 0.20 | % | |||||
| 全体董事及 军官作为一个群体 （18人） |
852,299 | 6.02 | % | |||||
| (1) |
美国证券交易委员会将证券的“实益拥有人”定义为包括对任何此类证券拥有或分享投票权或投资权或有权在60天内获得任何此类证券实益所有权的任何人。为每个人列出的股份数目包括以配偶、未成年子女、某些亲属、信托或遗产的名义持有的股份，根据证券交易委员会的实益所有权规则，其股份所有权将与其股份所有权显示的董事或高级职员的股份所有权合并。 |
| (2) |
不包括Cropper先生拥有50%权益的Family Limited Partnership中持有的105,126股。包括Cropper先生配偶持有的3,000股。 |
| (3) |
包括Huddle先生配偶持有的18,530股。 |
| (4) |
包括约翰逊先生配偶持有的7,000股。 |
| (5) |
包括以信托方式持有的33,200股，与Kaufman先生的配偶共同持有的16,800股，以及Kaufman先生的配偶拥有的13,040股。 |
| (6) |
包括Walter女士配偶持有的14,422股。 |
拟由股东投票表决的业务项目
提案1。选举董事
LCNB的法规守则（即章程）规定，其业务应由不少于五人或不超过十五人的董事会管理。LCNB经修订的公司章程将此类董事分为数量尽可能接近相等的三类，并将其任期定为三年。董事会目前有十二名成员，第一类有四名成员，第二类有四名成员，第三类有四名成员。
假设至少大多数已发行和流通的普通股出席会议，从而存在法定人数，则获得最多选票的第二类董事提名人将被选为董事。
董事会已提名：
Steve P. Foster
Anne E. Krehbiel
Michael J. Johrendt
Takeitha W.Lawson
被提名人已被提名担任II类董事，直至2028年年度股东大会，直至各自的继任者当选并获得资格。每一位被提名者都是现任董事，目前的任期将在2025年年会上到期。
请参阅本委托书第21页开始的“董事和被提名人资格”标题下的叙述，以进一步讨论每位董事提名人和持续董事的资格。
拟将随附的代理表格所代表的普通股投票给被提名人的选举，除非代理卡上规定了相反的指示。如果您不希望您的股票被投票给特定的被提名人，请在代理卡上注明。如会议召开时有一名或多名被提名人出现无法任职或无法担任董事的情形，则将以代理人所代表的股份进行表决，选出余下的被提名人和董事会指定的任何替代被提名人或被提名人。董事会不知道任何被提名人将无法任职或无法任职的原因。目前尚不知道该次会议是否会进行董事选举的累积投票。如果任何股东在会议上适当要求累积投票选举董事，您的代理人将给予代理人名单上的个人充分的酌处权和权力，以累积投票并全权酌情在任何或所有被提名人之间分配选票，除非拒绝为任何或所有被提名人投票的权力。
下表列出了LCNB II类董事的提名人选信息。
| 姓名 |
年龄 |
校长 职业 |
职位 举行 与LCNB |
董事 LCNB或 银行自 |
任期 到 到期 |
| Steve P. Foster |
72 |
LCNB前总裁兼首席执行官 |
董事 |
2005 |
2025 |
| Anne E. Krehbiel |
70 |
律师，Krehbiel 律师事务所 |
董事 |
2010 |
2025 |
| Michael J. Johrendt |
71 |
律师，Johrendt & Holford |
董事 |
2018 |
2025 |
| Takeitha W.Lawson |
45 |
辛辛那提-汉密尔顿县社区行动机构首席财务官 |
董事 |
2021 |
2025 |
董事会一致建议股东投票选举每一位董事提名人。
建议2。行政补偿的谘询投票（「按付表决」）
我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定的执行官（有时被称为“NEO”）的薪酬。这项不具约束力的咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”，并不是为了解决任何特定的薪酬项目，而是涉及我们在薪酬讨论和分析以及薪酬汇总表中披露的“指定执行官”的薪酬以及本代理声明中包含的相关叙述。
薪酬委员会认为，我们有一个有效的薪酬计划，旨在保留专注于实现短期和长期公司目标以及增加股东价值的高质量行政领导。我们相信，我们的高管薪酬计划旨在合理和公平地招聘、激励、留住和奖励我们的高管，以实现我们的目标和目标。通过股权授予，我们的每一位执行官在提高LCNB价值方面都与股东的长期利益保持一致。此外，我们的基于绩效的薪酬体系将高管薪酬与LCNB的短期和长期业绩挂钩。
作为一项咨询投票，薪酬发言权决议不具有约束力。股东批准或不批准这项提议将不需要董事会或薪酬委员会就我们的高管薪酬做法采取任何行动。关于我们的执行官的薪酬和福利以及是否以及如果是，如何解决任何股东批准或不批准的最终决定仍由董事会和薪酬委员会决定。然而，董事会重视我们股东通过投票和其他通讯表达的意见。因此，董事会和薪酬委员会将审查并考虑“薪酬发言权”投票结果、我们股东的意见以及其他相关因素，以便在未来就我们的高管薪酬计划做出决定。
我们鼓励您阅读“薪酬讨论与分析”以及随后的相关薪酬表格和叙述。这些部分描述了我们的高管薪酬政策和做法，并提供了有关我们指定的高管的薪酬的详细信息。
董事会建议股东在不具约束力的咨询基础上投票支持批准LCNB支付给其指定执行官的高管薪酬以及以下决议：
“决议，兹批准根据S-K条例第402项在本委托书中披露的支付给LCNB指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表、脚注和叙述性讨论。”
批准这一决议需要在年度会议上对这一提案进行投票的大多数普通股的赞成票。虽然这项关于高管薪酬的咨询投票是必需的，但它对我们的董事会没有约束力，也不能被解释为推翻董事会的任何决定。不过，薪酬委员会在考虑未来薪酬安排时，会考虑投票结果。
建议3。批准委任PLANTE & MORAN，PLLC为公司的独立注册会计师事务所
公司董事会审计委员会已选定Plante & Moran，PLLC（“Plante Moran”），2601 Cambridge CT，Suite 300，Auburn Hills，MI 48326为公司独立注册会计师事务所，对公司截至2025年12月31日止财政年度的财务报表和财务报告内部控制进行审计。
普兰特·莫兰的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的股东问题。
我们要求我们的股东批准选择Plante Moran作为公司的独立注册公共会计师事务所。尽管法律、公司条例或其他规定不要求批准任命，但董事会将作为良好公司惯例向我们的股东提交Plante Moran的选择以供批准。即使有关选择获批准，审核委员会可酌情在年内任何时间，如认为有关变更将符合公司及我们股东的最佳利益，则可选择另一家独立注册会计师事务所。如果Plante Moran的任命未获得股东批准，则任命独立注册会计师事务所的事项将由审计委员会和董事会审议。
拟将所附代理表格所代表的普通股投票支持批准任命Plante Moran为公司独立注册公共会计师事务所的决议，除非代理卡上注明相反指示。如您不希望您的股份被投票支持决议，请在代理卡上注明。
董事会建议股东投票支持批准Plante & Moran，PLLC作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，并通过以下决议：
“决议，特此批准Plante & Moran，PLLC为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。”
建议4。对2025年所有权激励计划进行投票
公司董事会于2025年4月10日批准了《LCNB公司2025年股权激励计划》（“计划”），并指示将该计划提交股东批准和采纳。该计划允许通过所有权激励向公司及其子公司的关键员工授予60万股普通股。这约占截至2025年4月1日已发行普通股总数14,166，915股的4.24%。以下资料是《规划》若干条款的简要概要。该计划的完整文本作为附件 A附于本委托书之后。
批准2025年股权激励计划需要在年度会议上就该事项投票的大多数普通股的赞成票。
| 2025年所有权激励计划重点亮点 |
||
| 计划管理员 |
薪酬委员会 |
|
| 奖励类型 |
激励股票期权、不符合条件的股票期权、增值权、限制性股票、限制性股票单位或这些的任意组合，由薪酬委员会决定 |
|
| 生效日期 |
2025年5月19日（以股东批准为准） |
|
| 任期 |
十年（须经薪酬委员会提前终止） |
|
| 有资格获奖 |
薪酬委员会认为能为公司成长和成功运营做出重大贡献的关键员工、董事会成员或为公司提供服务的顾问 |
|
| 符合条件的雇员估计人数 |
50 |
|
| 目前无法确定的未来收益 |
薪酬委员会可酌情授予奖励，因此，根据该计划分配给任何个人或个人群体的未来福利目前无法确定。 |
|
2025年所有权激励计划
该计划自公司股东批准及采纳之日起生效。若不被股东采纳，该方案将不具有效力和效力。如果被采纳，该计划将于2035年5月19日终止。董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）可随时终止该计划；但任何尚未行使的未行使期权将继续根据其条款行使。
目的。该计划的总体目的是提供一种薪酬机制，鼓励关键员工、董事和顾问增加他们对公司未来增长和繁荣的兴趣，并促进在公司担任主要责任职位的人的利益认同与公司所有者的利益。我们认为，该计划，加上公司提供的其他薪酬和福利，使公司能够在获得和保留合格员工、董事和顾问的服务方面与其他组织竞争。
行政和资格。该计划将由薪酬委员会管理。薪酬委员会将选择参与者，决定每项所有权激励的类型，确定与授予的所有权激励相关的股份数量，根据计划条款确定此类股份的期权价格，并为每个参与者设定绩效目标（如有）。根据该计划有资格获得所有权激励的人员为公司及其子公司的关键员工和董事，以及顾问。“合资格人士”一词是指公司及其附属公司的任何该等个人，薪酬委员会认为他们能够且确实为公司及其附属公司的增长和成功运营做出重大贡献。尽管该计划允许薪酬委员会灵活考虑所有级别的员工，这可能会在未来考虑，但在计划初步实施时，预计薪酬委员会将仅向公司的执行官、高级副总裁和董事会授予该计划下的福利。
可能授予的股权激励类型。根据该计划授予的所有权激励可以是购买股本的期权（“期权”）、增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”），或这些的任意组合。
薪酬委员会可授予所有权激励，其发放取决于达到特定绩效标准。这些可能包括（i）净收益或净收益（税前或税后）；（ii）基本或稀释每股收益（税前或税后）；（iii）净收益或净收益增长；（iv）毛收入；（v）毛利或毛利增长；（vi）净营业利润（税前或税后）；（vii）资产、资本、投入资本、股权或销售的回报率；（viii）现金流（包括但不限于经营现金流、自由现金流、资本现金流回报率）；（ix）税前或税后收益、利息、折旧和/或摊销；（x）毛利率或营业利润率；（xi）资本结构改善；（xii）预算和费用管理；（xiii）生产率比率；（xiv）经济增加值或其他增值计量；（xv）股价（包括但不限于增长计量和股东总回报）；（xvi）费用目标；（xvii）利润率；（xviii）经营效率；（xix）企业价值；（xx）完成收购或业务扩张。
升值权利。根据该计划，增值权将包括收取现金的权利，其总价值等于行使该权利之日一股普通股的公平市场价值，高于授予该权利之日一股此类股份的公平市场价值。升值权利应受赔偿委员会指定的条款、条件和限制的约束。在被授予增值权的期限届满后不得行使增值权，在任何情况下不得超过十年且不得早于授予日一年归属增值权。
受限制股份及受限制股份单位。根据该计划，限制性奖励可规定，在薪酬委员会确定的期限内，此类奖励不得出售、转让、质押或以其他方式处置。限制性奖励可以采取限制性股票或RSU的形式。限制性奖励应受薪酬委员会指定的条款、条件、限制和绩效目标的约束。就受限制的奖励而言，限制期将于授予日开始，并于薪酬委员会订立的时间表所规定的时间结束，并将不早于授予日后一年。
限制性股票将包括普通股的所有权激励奖励，该奖励受限制期限制，并由薪酬委员会酌情决定在此期间实现业绩目标。受制于协议中规定的限制，受限制股份持有人一般将享有股东的同等权利和特权，包括对此类受限制股份的投票权和收取股息的权利。然而，有关受限制股份的任何股息，将由公司根据薪酬委员会确定的条款为合资格人士的账户扣留。如此扣留的股息将在此类限制性股票解除限制后，由薪酬委员会酌情以现金或普通股的形式分配给符合条件的人。
RSU将包括假设普通股单位的所有权激励奖励，其价值等于受限制期限制的相同数量普通股的公平市场价值，并由薪酬委员会酌情决定在此期间实现业绩目标。授出受限制股份单位时不会发行股份。受限制股份单位的接受者将没有投票权，根据薪酬委员会的酌情权，受限制股份单位可能会被记入公司支付的股息。有关受限制股份的任何股息，将由公司根据薪酬委员会厘定的条款，为合资格人士的帐户扣留。如此扣留的股息将在RSU结算时，由薪酬委员会酌情以现金或普通股的形式分配给符合条件的人。
选项。根据该计划授予的期权可以是“激励期权”，也可以是“不合格期权”。激励期权是符合经修订的1986年《国内税收法》第422条规定的期权，只能授予雇员。任何未被指定为激励期权的期权均为不合格期权。
在单个日历年内或在计划有效期内，可向任何单一参与者授予期权的股份总数没有限制。根据该计划授予的任何期权的期权价格将不低于该期权授予日公司普通股公平市场价值的100%。然而，授予于授予日拥有公司或其附属公司10%或以上普通股的人士的激励期权，其期权价格必须不低于授予日公司普通股公平市场价值的110%，且自授予日起五年届满后不得行使。
期权可能受制于薪酬委员会认为适当的关于可能行使期权的时间或时间（可能基于绩效目标的实现）的其他条款和条件。不得对普通股的一小部分行使期权。期权的归属条款可能会有所不同，并将由书面协议证明，其中将包含薪酬委员会可能确定的条款和条件（包括但不限于归属期和业绩目标）。任何期权不得早于授出日期后一年归属。
授予参与者的每份期权将在期权持有人的存续期内行使，并且在参与者去世后，只能通过参与者的遗产或通过遗嘱或世系和分配法律获得行使期权权利的人行使。任何未行使期权的可行使部分也将在终止雇佣后三十天内终止，除非终止雇佣是因故、经薪酬委员会同意辞职、死亡、丧失工作能力或根据公司退休计划退休。如果参与者按照计划中的定义“因故”被终止与公司的雇佣关系，则期权的可行使部分将在终止雇佣关系后立即终止。如果参与者“无故”终止雇佣关系，期权的可行使部分将在参与者不再是受计划所载某些限制的雇员三个月后终止。如根据公司或任何附属公司的任何退休计划的规定，参与者因死亡、丧失工作能力或退休而不再是雇员，则期权的未行使部分将立即成为归属和可行使并将终止，除非在期权到期日期之前或在该终止雇佣后一年内行使，以较早者为准。
行使期权的条件是参与者全额支付以现金购买的普通股。期权不可转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且只能由参与者在参与者的有生之年行使。
控制权发生变更时的裁决处理。在本计划所述及下文概述的公司任何控制权变更生效日期前三个月开始并于该控制权变更一周年结束的期间内，在以下情况下，根据本计划授予的仍未完成的所有权激励的百分之百应归属并成为应付或限制期将失效：（i）公司或其子公司因非因由的任何原因非自愿终止聘用参与者，或（ii）参与者以“正当理由”（如计划中所定义）自愿终止其雇佣关系。
此外，在控制权发生变更的情况下，薪酬委员会可酌情并在至少提前10天通知受影响人员后，取消任何尚未执行的所有权激励措施，并根据公司其他股东因控制权变更而收到或将收到的每股普通股价格，以现金或股票或其任何组合的方式向其持有人支付此类所有权激励措施的价值。在任何期权或增值权的行使价格等于或超过与控制权变更有关的普通股所支付的价格的情况下，赔偿委员会可以取消该期权或增值权，而无需支付对价。
控制权变更的定义是在以下情况下发生的：（i）任何人取得公司股份的所有权，而该所有权连同该人或集团持有的股份构成公司股份的总公平市值或总投票权的50%以上；但，不得发生控制权变更如任何人（或多于一人以集团形式行事）拥有公司股份的公平市价总额或总投票权的50%以上及取得额外股份；（ii）一人（或多于一人行事作为一个集团）取得（或在截至最近一次收购日期的十二个月期间内取得）拥有该公司股票总投票权50%或以上的公司股份的所有权；（iii）董事会过半数成员在任何十二个月期间由其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数认可的董事取代；或（iv）一人（或多于一人作为一个集团行事），向公司收购（或在截至最近一次收购日期的十二个月期间内已收购）总公平市场价值等于或超过紧接该等收购前公司所有资产总公平市场价值的50%的资产。
调整。将对可发行的普通股数量、未行使的所有权激励所涵盖的股份数量、该等股份的期权价格以及公司根据所有权激励发行的受公司重新获得该等股份的权利约束的股份将支付的价格进行适当调整，以使公司根据合并、合并、股票分割、股票股息等发生的资本化变化生效。还包括额外的澄清语言，大意是，在公司不是存续公司的重组、合并或合并事件中，公司可能导致收购实体承担计划的义务，并以收购实体中的所有权激励替代根据计划授予的所有权激励。此外，如果公司根据重组、合并或合并收购另一家公司，其中公司或公司的子公司为存续公司，则公司可以根据非存续方的计划为该等所有权激励发放置换所有权激励，其股票受旧的所有权激励可能不再发放。
修订及终止。薪酬委员会可修订该计划。薪酬委员会亦可藉全体薪酬委员会过半数通过的决议，终止该计划。然而，未经参与人同意，薪酬委员会对计划的任何修订或终止均不得对先前授予参与人的任何选择产生不利影响。
联邦所得税后果。
一般。以下是当前联邦所得税处理所有权激励奖励的汇总。关于此类裁决征税的规则是技术性的，下面的讨论必然是一般性的。有关裁决的法定和监管规定可能会发生变化，这些规定的适用可能因具体情况而异。
升值权利。增值权的授予一般不会给参与人带来应纳税所得额。在行使增值权时，获得的股票的公允市场价值一般将作为普通收入向参与者征税，公司将有权获得相应的扣除。参与者在处置任何此类股份时实现的收益和损失一般将被视为资本收益和损失，此类股份的基础等于行使时股份的公平市场价值。
限制性股票。获得限制性股票奖励的参与者将不会在授予时实现应税收入，前提是受奖励的股票受到的限制构成联邦所得税目的的“重大没收风险”。在获得奖励的股份归属后，持有人将实现相当于普通股当时公平市场价值的普通收入，公司将有权获得相应的税收减免。参与者在处置此类股份时实现的收益或损失将被视为资本收益和损失，此类股份的基础等于股份在交割或归属时的公允市场价值。在限制期内支付给持有人的股息，如果提供，也将是参与者的补偿收入（或与董事有关的自营收入），公司将有权获得相应的税收扣除。根据《国内税收法》第83（b）条进行选择的参与者将在授予日的公平市场价值中将限制性股票奖励的全部公平市场价值计入授予当年的应税收入。
受限制股份单位。参与者不确认授予RSU的收入。在支付奖励时，参与者确认的普通收入等于收到的普通股的现金和公平市场价值。公司有权获得与参与者确认的普通收入相等的联邦所得税减免。就限制性股票单位向参与者支付的股息等价物将作为普通收入向参与者征税。
激励股票期权。参与者一般不会在授予或行使激励股票期权时确认收益。行权价与行权日股份的公允市场价值之间的差额可能是参与者的一个调整项目，用于替代的最低税收目的，这取决于参与者何时处置在行使时获得的股份。激励股票期权在特定期间结束后行权的，参与者可以在终止雇佣后行权时确认普通收益。在这种情况下，下文讨论的不合格股票期权的税务后果将适用。此外，如果参与者在规定的持有期结束前出售根据激励股票期权获得的股票，则在出售当年确认普通收入。该收益等于行权日或出售日股票的行权价与公允市场价值之间的差额，以较小者为准。如上文所述，如果参与者确认其激励股票期权的普通收入，并且在此范围内，公司有权获得联邦所得税减免。
不合格股票期权。参与者不确认授予不合格股票期权的收益。参与者在行使不合格股票期权时确认普通收益，等于行权价格与股票在行权日的公允市场价值之间的差额。公司有权获得与参与者确认的普通收入相等的联邦所得税减免。
未来赠款。尚未就该计划下所有权激励的未来接受者做出任何决定，目前该计划下没有未完成的所有权激励。因此，目前无法具体说明未来所有权激励将授予的人员或如果本计划在2024年期间生效将授予所有权激励的人员的姓名和职位，或在本计划限制范围内此类所有权激励将涵盖的股份数量。在行使根据该计划发行的期权时出售普通股的收益构成公司的普通资金，可由其用于任何目的。
需要投票。批准及通过该计划的建议载于以下决议，该决议将提交股东于年度会议上通过。通过决议需获得亲自或委托代理人出席年度会议并有权投票的公司普通股多数股东的赞成票。除非股东另有指示，否则代理人将对以下决议投赞成票。赔偿委员会建议通过该决议。
董事会建议股东投票支持以下决议：
“决议，对2025年股权激励计划予以追认、确认、批准。”
建议5。股东提案
根据SEC规则，下面列出的是一份股东提案，以及股东提案人Philip J. Timyan的支持性声明。LCNB的管理团队和董事会强烈建议您投票反对不具约束力的股东提案，并要求股东考虑董事会的回应，该提案遵循该提案。
Philip J. Timyan，105 Front Street，# 122，Key West，Florida 33040，已告知LCNB，他是公司79,826股普通股的实益拥有人，占于2025年3月12日LCNB普通股的约0.56%。Timyan先生已告知公司，他计划参加虚拟年会并提出以下提案。以下股东提案和随附的支持性声明中的所有声明均由Timyan先生全权负责，并完全按照提议者提交的内容包含在内。
批准不具约束力的股东提案需要获得有权对其进行投票的多数股份持有人的赞成票。董事会建议你对该提案投“反对票”。
非约束性股东提案
决议，LCNB公司的股东在此建议董事会采取一切必要步骤，以符合俄亥俄州修订代码第1701.59节规定的董事会职责的方式迅速实施对公司的出售。
支持性声明
Philip J. Timyan认为，公司多年来的资产回报率一直低于标准水平，如果尽早以可获得的最高价格出售公司及其资产，对LCNB股东是最好的服务。
请对此提案投赞成票。
董事会反对声明
董事会建议你对提案5投反对票。
董事会认为，建议董事会采取一切必要步骤迅速实施出售公司的股东提案不符合公司或其股东的最佳利益，并可能损害公司的业务，原因更全面如下：
| ● |
公司资产和有形普通股的核心回报率在三年、五年和十年期间与同行一致； |
| ● |
在过去的两个完整财年中，股东获得了每股1.73美元的股息，从2020年到2024年，公司回购了2,036，356股普通股，反映出长期致力于创造价值并向股东返还资本； |
| ● |
董事会已经评估了公司的短期和长期最佳利益，包括与投资银行公司和外部顾问的定期接触； |
| ● |
社区银行的股票和并购市场低迷了几年； |
| ● |
出售公司将剥夺股东实现公司近期收购和长期战略增长计划的利益； |
| ● |
过去10年，LCNB通过进入有吸引力的新市场、增加现有市场的份额、投资于互补的业务线以及为公司每股收益和特许经营价值的长期增长定位，为股东创造了价值； |
| ● |
董事会认为，在这个时间点上，追求长期盈利增长的战略愿景对股东而言是最好的服务；和 |
| ● |
对该提议的批准可能会造成公司面临出售压力的印象，这可能会对公司股价的价值产生不利影响并影响潜在的报价，从而迫使董事会接受更低的价格。 |
尽管他最终在去年撤回了一项类似的提议，但这是蒂姆扬连续第二年提交寻求出售该银行的提议。董事会认真对待其受托责任，并认为其始终按照这些职责行事。LCNB管理团队和董事会的成员定期与股东进行接触，包括与Timyan先生进行接触。
Timyan先生坚持他的个人观点，即“公司的资产回报率多年来一直低于标准”，既没有提供额外的背景信息，也没有说明他用来确定“低于标准”的基准或所考虑的时间段。我们不同意。董事会认为，核心平均资产回报率（ROAA）和核心平均有形普通股本回报率（ROATCE）都是衡量银行业绩的指示性指标。如下表所示，LCNB的核心ROAA和ROATCE在过去10年中与同行保持一致。
| 来源： |
标普 Capital IQ Pro |
| 注意： |
核心ROAA和核心ROATCE不包括出售证券、无形资产摊销、商誉和其他非经常性项目的已实现损益。 |
| 1 |
同行包括资产规模在10亿至50亿美元之间的50家中西部上市银行，披露的回报指标。 |
在行使董事会的受托责任时，俄亥俄州公司章程，其中包括但不限于俄亥俄州修订的守则第1701.59条，授权董事会酌情考虑公司的短期和长期最佳利益，同时考虑并酌情权衡董事认为适当的情况，其对公司股东和公司章程中描述的其他公司组成群体和利益的影响。作为董事会战略规划过程和履行受托责任的一部分，董事会持续监测并定期考虑公司的各种选择和业务选择，包括与投资银行公司接触，讨论战略选择，以实现股东价值最大化。董事会年复一年定期与经验丰富的知名投行进行接触，以了解并购格局，并评估实现长期价值最大化的机会。
我们认为，正如股东提案所暗示的那样，在公开过程中积极寻求买家将分散公司的注意力，并对其当前的增长战略产生反作用。采取此类行动可能会造成不确定性，从而损害LCNB在客户、客户和员工中的声誉，并对公司的战略目标造成损害。按照Timyan先生的要求参与公开销售过程可能会在公司的客户群中造成混淆或担忧，这可能会对LCNB的股价或作为战略合作伙伴的前景产生负面影响。
董事会坚信，其战略计划侧重于平衡增长与信用风险、使收入来源多样化、注重盈利能力、向股东返还资本、审慎寻求并购机会并不断发展，将继续有利于LCNB及其股东的未来前景。
在2023年和2024年，公司完成了两项合并——第一项是与Cincinnati Bancorp，Inc.，第二项是与Eagle Financial Bancorp, Inc.。公司认为，一旦与这两项收购相关的相关成本得到适当吸收，这些收购以及由此产生的客户群增长，将在较长期内增加公司的每股收益和每股有形账面价值。鉴于俄亥俄州公司章程赋予董事会的广泛权力以及董事会在其每月会议上采用的审议程序，董事会认为股东采纳股东提案不合适或没有必要，这将转移董事会和管理层对执行其计划的注意力。
此外，董事会目前正在评估近期经济、利率和资本市场波动的短期和长期影响，以及这些可能对行业、公司、竞争对手和潜在战略合作伙伴产生的影响。根据其对当前市场的审查，并与外部顾问协商，董事会认为，当前市场是探索出售公司的特别不合适的时机。在社区银行领域和更广泛的经济特别动荡的时期探索出售公司是不合适的，尤其是当公司正处于吸收最近的两项收购的过程中。在这种情况下，出售不会导致股东价值最大化。
LCNB一直并将继续以财务实力运营，同时确保向股东提供一致的资本分配举措，包括支付截至2024年12月31日止年度的每股股息0.88美元（比上年增长3.5%），以及通过股票回购返还资本。长期以来，LCNB的业绩记录使该公司成为对其股东具有吸引力的投资，其中许多股东也是其社区的客户和成员。
综上所述，LCNB已经成功地推行并传达了一种旨在创造长期股东价值的战略。由于这一战略，公司在过去10年中看到了巨大的增长和特许经营价值的提升。
该公司过去10年的成就亮点包括：
| - |
均衡增长，同时保持强劲的资产质量：管理的总资产从16亿美元增长160%至42亿美元，而不良贷款占总贷款的比例从2014年12月31日的0.82%改善至2024年12月31日的0.27%。过去10年的净冲销平均每年仅为0.04%。 |
| - |
收入来源多样化：LCNB财富是重要的增长动力，财富和信托资产从3.911亿美元增长到14亿美元，增长了253%，这促成了过去10年非利息收入的持续增长。 |
| - |
专注于盈利能力：该公司在过去10年中产生了近1.6亿美元的总净收入。在此期间，公司成功度过了充满挑战的利率环境和各种经济条件，同时继续对其未来进行投资。 |
| - |
向股东返还资本：过去10年，LCNB的年度股息从每股0.64美元增加到每股0.88美元，增幅为38%。此外，自2020年至2024年，公司已回购2,036，356股普通股。这些趋势表明了将多余资本返还股东的长期政策。 |
| - |
并购和有机增长机会：自2014年以来，LCNB已经进行了五次收购，这些收购通过扩大规模、在充满活力的哥伦布市场建立影响力、提高其在有吸引力的辛辛那提市场的地位、增加能力和人才以及支持交叉销售机会来补充公司的有机增长计划，所有这些都对特许经营价值产生了有意义的增值。 |
| - |
董事会组成：LCNB的董事会已经并将继续评估其成员的构成和技能组合。自2014年以来，该公司已在董事会中增加了七名新成员。这一战略重塑继续为公司和董事会提供外部视角。 |
| - |
进化与现代化：LCNB增加了包括新的数字银行能力、扩展的财富和信托服务以及新的金融产品在内的产品。 |
董事会认为，该公司10年的业绩记录表明了财务上的成功和长期价值创造，符合LCNB的战略计划。
董事会将继续定期审查公司的业务和前景，并根据履行受托责任的情况，考虑提高股东价值的战略替代方案。董事会坚信，公司作为一家服务于其市场不断增长的需求的独立国家银行，追求其建立特许经营价值的战略，目前最符合股东的利益。
董事会一致建议你对第5号提案投反对票。
董事和执行干事
下表列出了LCNB涉及的董事、董事候选人和执行人员信息。表中包括有关每个人过去五年的主要职业或就业的信息。
| 姓名、年龄 |
主要职业 |
所持职位 与LCNB |
董事 的LCNB或 银行自 |
任期 到 到期 |
| Eric J. Meilstrup， 57 |
银行家、LCNB总裁兼首席执行官 |
董事兼总裁 |
2018 |
2027 |
| Spencer S. Cropper， 52 |
注册会计师 为Ralph J. Stolle公司 |
董事、董事长 |
2006 |
2027 |
| Steve P. Foster， 72 |
LCNB前总裁兼首席执行官 |
董事 |
2005 |
2025 |
| Mary E. Bradford,69岁 |
GE Aviation前IT高管 |
董事 |
2018 |
2026 |
| Stephen P. Wilson， 74 |
俄亥俄州参议员、LCNB前首席执行官 |
董事 |
1982 |
2027 |
| William（“Rhett”）G. Huddle，69岁 |
哥伦布First Bank前总裁兼首席执行官 |
董事 |
2018 |
2026 |
| 69岁的Craig M. Johnson |
注册会计师 |
董事 |
2019 |
2026 |
| Michael J. Johrendt,71岁 |
律师，Johrendt & Holford |
董事 |
2018 |
2025 |
| William H. Kaufman， 81 |
律师，考夫曼 &佛罗伦萨 |
董事 |
1982 |
2026 |
| Anne E. Krehbiel， 70 |
律师，Krehbiel 律师事务所 |
董事、秘书 |
2010 |
2025 |
| 罗伯特·A·贝丁豪斯， 65 |
辛辛那提联邦前首席执行官 |
董事 |
2023 |
2027 |
| Takeitha W.Lawson，45岁 |
辛辛那提-汉密尔顿县社区行动机构首席财务官 |
董事 |
2021 |
2025 |
| Robert C. Haines II， 52 |
银行家 |
执行副总裁 总裁，首席 财务干事 |
不适用 |
不适用 |
| 杰夫·D·米克尔， 61 |
银行家 |
执行副总裁 总裁、首席贷款官 |
不适用 |
不适用 |
| 56岁的Lawrence P. Mulligan Jr. |
银行家 |
执行副总裁、首席运营官 |
不适用 |
不适用 |
| Michael R. Miller， 67 |
银行家 |
执行副总裁 总裁，信托官员 |
不适用 |
不适用 |
| Bradley A. Ruppert， 49 |
银行家 |
执行副总裁、信托官、首席投资官 |
不适用 |
不适用 |
| 帕特里夏·沃尔特， 50 |
银行家 |
执行副总裁 |
不适用 |
不适用 |
董事及提名人资格
我们董事会的提名及企业管治委员会（“提名委员会”）考虑候选人，以填补因扩张和可能出现的空缺而产生的新董事职位，并就这些候选人向董事会提出建议。董事会目前没有空缺。董事会没有就董事的最低资格采取政策，而是由提名委员会在董事会整体背景下评估每个人，目标是推荐一组最能实施我们的业务计划、使我们的业务永久化并代表股东利益的人。提名委员会在进行提名时，会考虑董事会成员候选人的所有相关资格，其中包括（其中包括）个人的商业经验、行业知识和经验、财务背景、对影响公司的问题的知识广度、上市公司经验、监管经验、多样性、目前的就业和其他董事会成员资格，以及该候选人在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的上市标准下是否独立等因素。在某些情况下，提名委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求。对于任期即将届满的现任董事，委员会还将审查该董事在其任期内为公司提供的整体服务以及可能损害该董事独立性的任何关系和交易。
下表提供了某些信息，截至本委托书出具之日，涉及今年每一位被提名为LCNB第二类董事的候选人，以及每一位董事候选人均已由提名委员会推荐。除另有说明外，每个人从事同一主要职业五年以上。每个人还担任银行的董事。
Class II Directors
| Steve P. Foster 年龄：72岁 董事自：2005年 任期届满：2025年 |
银行业内多元化的职业生涯为Steve P. Foster提供了向LCNB公司董事会提供广泛领域洞察力的能力。
Foster先生是LCNB公司和LCNB国家银行的前任首席执行官，该职位从2015年一直担任到2019年退休。1977年加入LCNB国家银行，曾任内部审计员、支行行长、信贷员等职务。创立信息技术部，担任过首席财务官、总裁等职务。
福斯特先生是俄亥俄州银行家联盟的前任主席，该联盟是美国最强大的金融行业协会之一。
他在信托委员会、养老金委员会和贷款委员会任职。 |
|
| Anne E. Krehbiel 年龄：70岁 董事自：2010年 任期届满：2025年 |
Anne E. Krehbiel作为律师和事务所负责人的杰出职业生涯为LCNB公司的董事会提供了有关法律事务和业务管理的宝贵视角。
Krehbiel女士于1980年获得辛辛那提大学的法学博士学位，曾在美国银行工作，并在1998年创立Krehbiel律师事务所之前以多种身份从事法律工作。她被俄亥俄州律师协会认证为遗产规划、信托和遗嘱认证法方面的专家。
Krehbiel女士通过沃伦县律师协会、黎巴嫩扶轮社、辛辛那提动物园和植物园以及其他志愿者和慈善活动参与了银行的社区活动。她对当地和区域社区的熟悉提供了宝贵的见解。
Krehbiel女士是LCNB公司的公司秘书、薪酬委员会主席，并在审计委员会和提名与公司治理委员会任职。 |
|
| Michael J. Johrendt 年龄：71岁 董事自：2018年 任期届满：2025年 |
法律和商业房地产方面的专长是Michael J. Johrendt对LCNB公司董事会的重要贡献之一。
Johrendt先生毕业于俄亥俄州立大学莫里茨法学院，在位于俄亥俄州哥伦布市的Johrendt & Holford律师事务所担任首席执行官，从事商业和税法工作。乔伦特先生此前拥有并经营着一家商业房地产公司。
Johrendt先生此前曾于2007年8月起担任哥伦布First Bank的董事，直至该银行于2018年5月与LCNB国家银行合并。Johrendt先生还曾担任俄亥俄州税务上诉委员会副主席。
Johrendt先生担任提名和公司治理委员会主席，并在薪酬委员会任职。 |
|
| Takeitha W.Lawson 年龄：45岁 董事自：2021 任期届满：2025年 |
Takeitha（Kei）Lawson为她在LCNB公司董事会中的角色带来了企业融资和投资者关系方面的专业知识。
Lawson女士曾在美国一些最知名的公司从事财务和运营方面的工作经验，这些公司包括杜邦公司、洛克希德马丁和利盟公司。曾任辛辛那提贝尔董事的她，此前曾为公司指导投资者关系战略。她拥有天普大学的学士学位和德雷克塞尔大学的MBA学位，并拥有六西格玛绿化带认证。
劳森女士在辛辛那提社区非常活跃，以担任财政部非盈利委员会成员而闻名，其中包括美国杰克&吉尔公司（Cincinnati）、妇女帮助妇女组织和辛辛那提青年联盟。目前，她是辛辛那提芭蕾舞团董事会成员。
Lawson女士通过参与审计委员会、薪酬委员会以及提名与公司治理委员会为LCNB董事会服务。 |
下表给出了截至本委托书出具之日，有关将在年度会议后继续任职的LCNB现任I类和III类董事的某些信息。除另有说明外，每个人从事同一主要职业五年以上。每个人还担任该银行的董事。
第一类董事
| Spencer S. Cropper 年龄：52岁 董事自：2006年 任期届满：2027年 |
Spencer S. Cropper在会计和投资领域的职业生涯为他担任LCNB公司董事会主席提供了丰富的洞察力。
自2019年起担任LCNB公司和LCNB国家银行的董事长，Cropper先生受雇于Ralph J. Stolle公司并担任董事会成员。Cropper先生也是Turtlecreek Township的受托人。
Cropper先生是一名注册会计师，也是俄亥俄州注册会计师协会和AICPA的成员。他担任Ralph J. Stolle Countryside YMCA的董事会和董事会成员，并且是沃伦县基金会和贝塞斯达基金会的受托人。
Cropper先生在审计、养老金、薪酬以及提名和公司治理委员会任职。 |
|
| Eric J. Meilstrup 年龄：57岁 董事自：2018年 任期届满：2027年 |
Eric J. Meilstrup为他在LCNB公司的董事会席位提供了广泛的银行管理专业知识和特定市场知识。
作为LCNB公司和LCNB国家银行的行长兼首席执行官，Meilstrup先生已在该行工作了36年，最近21年是其高管团队的一员。在其LCNB职业生涯中，他曾担任多个职务，包括监督存款业务、分行业务、人力资源、培训和客户服务职能。
Meilstrup先生在农村基督教青年会董事会任职（前任主席），是同一组织的受托人。他是沃伦县基金会、西区基督教会的董事会成员，沃伦县职业中心区商业咨询委员会成员，以及黎巴嫩乐观主义者俱乐部的现任和特许成员。
Meilstrup先生是养老金委员会的成员。 |
|
| Stephen P. Wilson 年龄：74岁 董事自：1982年 任期届满：2027年 |
作为LCNB国家银行的前任首席执行官兼董事长，Stephen P. Wilson为LCNB Corp.董事会带来了银行业的专业知识和机构知识。
Wilson先生于1975年加入LCNB工作人员，并于1992年至2015年期间担任LCNB和该银行的首席执行官。他是美国银行家协会的前任主席，也是克利夫兰联邦储备银行的前董事会成员。
威尔逊先生曾代表俄亥俄州7第自2017年以来在俄亥俄州参议院的选区。他是AAA俱乐部联盟的董事会成员和财务主管、Ralph J. Stolle乡村基督教青年会的受托人、沃伦县基金会的董事会成员和地区进步委员会的成员。他还是沃伦公司港务局的前副主席，也是迈阿密大学的前受托人。
威尔逊先生在信托和养老金委员会任职。 |
|
| 罗伯特·贝丁豪斯 年龄：65岁 董事自：2023年 任期届满：2027年 |
Bedinghaus先生在公共和私营部门的经验使他对LCNB国家银行所服务的社区有洞察力和了解。
Robert A. Bedinghaus在因Cincinnati Bancorp和LCNB国家银行于2023年11月合并而加入LCNB董事会之前，曾担任Cincinnati Federal和Cincinnati Bancorp的董事长兼首席执行官。Bedinghaus先生是前汉密尔顿县专员（1996-2001年）和商业发展主任，为辛辛那提孟加拉虎，（2004-2019年）。此外，他目前还担任超越课堂活动（ABC）董事会秘书和成员，这是一个非营利组织，专注于为辛辛那提公立学校的学生提供课外活动。他曾担任肯顿县机场委员会顾问成员、汉密尔顿县乡镇协会副主席、汉密尔顿县家庭和儿童第一委员会主席。
贝丁豪斯先生在信托委员会任职。 |
第三类董事
| William H. Kaufman 年龄：81岁 董事自：1982年 任期届满：2026年 |
除了作为LCNB Corp.的长期董事会成员而获得的视角外，William H. Kaufman还从其董事会席位上监督LCNB国家银行的运营法律事务和房地产结算。
Kaufman先生是Kaufman & Florence在俄亥俄州黎巴嫩的前高级合伙人，目前担任该公司的法律顾问。他毕业于北肯塔基大学Salmon P. Chase法学院，开始了他的律师生涯，任职于Kaufman & Florence的遗产事务所Young and Jones。具有丰富的保险案件和商业纠纷诉讼经验。
他是黎巴嫩前市长，曾当选两届黎巴嫩市法院法官。
Kaufman先生是董事会助理秘书。 |
|
| Mary E. Bradford 年龄：69岁 董事自：2018年 任期届满：2026年 |
Mary E. Bradford通过她在信息技术方面的专长，为LCNB公司董事会做出了独特的贡献。
她于2018年加入董事会，是一名退休的IT高管，曾在GE航空公司工作了31年。布拉德福德女士的职业生涯建立在为通用电气的财务、工程、供应链以及军事和商业销售团队实施信息技术解决方案方面。布拉德福德女士在担任GE航空系统首席信息官期间，负责为与中国航空工业集团（AVIC）的合资企业Aviage建立信息安全框架，该公司在美国和中国开展业务。
玛丽共同领导了通用电气妇女网络辛辛那提中心，任期两年，并代表通用电气在迈阿密大学信息系统与分析系顾问委员会任职多年。
Bradford女士是俄亥俄州牛津迈阿密大学的Phi Beta Kappa毕业生，并拥有俄亥俄州辛辛那提Xavier大学信息系统专业的MBA学位。布拉德福德女士向该银行的技术委员会贡献了她的专业知识。
布拉德福德女士还自愿担任当地教区圣文森特·德保罗会议的主席。
Bradford女士是审计、薪酬、提名和公司治理以及技术委员会的成员。 |
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| William（“Rhett”）G. Huddle 年龄：69岁 董事自：2018年 任期届满：2026年 |
William（“Rhett”）G. Huddle向LCNB公司提供法律和银行事务方面的专业知识，这是其成功的职业生涯的结果。
在收购Columbus First Bank Corp，Inc.后加入LCNB Corp.董事会，Huddle先生是Columbus First组建的牵头人。他曾于2007年至2018年6月担任该行董事长兼首席执行官。赫德尔此前曾在哥伦布市场的几家银行担任高管和管理职务。他还在BakerHostetler律师事务所担任了五年的合伙人。
Huddle先生毕业于普林斯顿大学和俄亥俄州立大学莫里茨法学院。
Huddle先生是信托和贷款委员会的成员。 |
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| Craig M. Johnson 年龄：69岁 董事自：2019年 任期届满：2026年 |
Craig M. Johnson通过其在公共会计和银行业务方面的丰富经验，为LCNB公司董事会提供财务顾问。
Johnson先生是一名注册会计师，在公共会计和私营行业拥有近40年的经验。Johnson先生从Clark Schaefer Hackett & Co.会计师事务所退休，担任负责人。此前，他曾担任J.D. Cloud & Co. LLP的合伙人。他此前在一家国际公共会计师事务所任职，曾是一家大型区域性银行的当地市场总监。
Johnson先生是俄亥俄州注册会计师协会和AICPA的成员。他作为财务主管和克利夫顿文化艺术中心的董事会成员服务于社区，并担任克利夫顿联合卫理公会教堂的财务委员会和复活节印章TriState审计委员会的成员。
Johnson先生是LCNB审计委员会的主席，也是薪酬和提名与公司治理委员会的成员。 |
董事会独立性
每年，董事会都会审查每位董事与公司以及与其他各方的关系。只有那些不存在适用的纳斯达克规则所指的妨碍其独立的任何分类关系，以及董事会肯定地确定不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系的董事，才被视为独立董事。董事会审查了若干因素，以评估其每个成员的独立性。这些因素包括其成员与公司及其竞争对手、供应商和客户的当前和历史关系；他们与管理层和其他董事的关系；他们的现任和前任雇主与公司的关系；以及公司与公司董事会成员担任董事或执行官的其他公司之间的关系。在评估这些因素后，董事会确定除Eric J. Meilstrup、Robert A. Bedinghaus和William H. Kaufman外，所有董事均为适用的纳斯达克规则所指的公司独立董事。
董事会领导Structure
董事会目前将董事会主席职位与首席执行官（“CEO”）职位分开。Eric J. Meilstrup担任我们的首席执行官，Spencer S. Cropper担任董事会主席。随着董事会的监督职责多年来不断扩大，董事会认为，有一位独立的董事长承担领导董事会的唯一工作是有益的，同时允许首席执行官将精力集中在公司的日常管理上。董事会认为，让首席执行官担任董事很重要。公司的目标是在公司这两个不同级别的领导层之间建立适当的分离水平。除主席外，还通过理事会各委员会各自的主席提供领导。视情况而定，其他领导模式，例如合并的首席执行官和董事会主席职位，可能是合适的。因此，董事会定期审查其领导结构。
风险监督
我们管理业务固有风险的能力是我们成功的关键决定因素。我们面临多项风险，包括一般经济、利率、信贷、监管、审计、声誉、网络安全、运营信任和受托财富咨询等。这些风险在我们提交给SEC的10-K表格年度报告和其他文件中有进一步描述。董事会负责考虑和监督公司面临的风险，并负责确保识别和适当管理重大风险。若干监督职能下放给联委会各委员会，这些委员会定期向全体联委会报告各自监督活动的结果。审计委员会审查管理层的风险评估过程，并向全体董事会报告其调查结果。此外，薪酬委员会定期审查最重要的企业风险，以确保薪酬计划不会鼓励过度冒险。根据需要或根据董事会或董事会委员会的要求对企业风险进行额外审查或报告。
某些关系和相关交易
LCNB已聘请并拟继续通过其全资子公司LCNB国家银行从事向公司各董事和高级职员放贷和提供信托服务.向这些人提供的这些贷款和财富服务是在正常业务过程中提供的，并符合适用的银行业法律和法规，其条款基本相同，包括利率和抵押品，与当时与其他人进行可比交易的通行条款相同，并且不涉及超过正常的可收回性风险或其他不利特征。
除在正常过程中进行的银行交易外，本行还参与了下文所述的相关交易。这些交易中的每一项都是按照类似于本可以与非关联第三方谈判达成的条款进行的。
银行在2024年期间再次聘请Kaufman & Florence律师事务所，就银行业务过程中出现的各种事项提供法律服务。LCNB的董事William H. Kaufman是Kaufman & Florence的前合伙人（现任法律顾问）。此外，Kaufman & Florence在准备各种文件时提供的某些法律服务向银行的客户收费。Kaufman & Florence在2024年期间为法律服务支付的费用大约为95044美元。该银行考虑根据需要在未来以类似条款使用Kaufman & Florence。
公司不存在关联交易审批、追认的书面流程。然而，公司确实遵守了一项不成文的政策，即在公司或银行进行任何交易之前，交易价值预计至少为120,000美元，并且交易中的利害关系方是董事、执行官、董事或高级管理人员的直系亲属，或拥有公司已发行股票5%或以上的股东，无私的董事会必须审查并批准该交易。在审查潜在交易时，董事将考虑交易对公司的公平性，交易是否会或可能损害利害关系方的独立性和判断力，公司的最佳利益，以及董事会认为可取的其他因素。2024年，董事会审议并批准了与Kaufman先生的公司的关联交易，如上所述。
延迟第16（a）节报告
1934年《证券交易法》第16（a）条要求LCNB的高级职员和董事以及拥有已注册类别的LCNB股本证券10%以上的人向证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。高级职员、董事和10%以上的股东必须向LCNB提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据LCNB对其收到的第16（a）节表格的审查以及高级职员和董事关于其遵守适用的备案要求的声明，LCNB的高级职员、董事和超过10%的实益拥有人已遵守所有适用的备案要求。
股东与董事会成员的沟通
该公司在其网站（https://www.LCNB.com）上保持联系信息，包括电话和电子邮件，标题为“资源中心”，然后是“联系方式”。通过遵循联系链接，股东将可以访问公司的免费电话号码和邮寄地址，以及填写的表格，然后以电子邮件的形式发送给公司。发送至该公司电子邮件地址并特别标记为董事会通讯的通讯将按照股东通讯中的指示转发给董事会或董事会的特定成员。此外，通过电话收到的董事会通讯由公司的一名高级职员转发给董事会。此外，股东可以通过向公司发送此类通信的方式向董事会或其任何成员发送通信，c/o Secretary at P.O. Box 59，Lebanon，Ohio 45036。
Code of Ethics
董事会通过了适用于所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则作为附件包含在公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，可在以下网址在线查阅：https://www.lcnbcorp.com/corporate-profile/corporate-governance/default.aspx。
内幕交易政策
公司已采纳内幕交易政策及有关程序，规管公司及其董事、高级人员及雇员购买、出售或以其他方式处置公司证券。该政策旨在促进遵守内幕交易法律、规章制度和适用的上市标准。首先，该政策禁止公司董事、高级管理人员和某些员工在每个财政季度结束前三十个日历日开始至公司就该财政季度公开发布收益后两个工作日结束的期间内从事公司证券交易。该保单的副本作为公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件存档。
与授予某些股权奖励有关的政策和做法
公司目前没有授予新的股票期权、股票增值权或类似期权类工具（“期权”）的奖励。因此，公司在与公司披露重大非公开信息相关的期权授予时间方面没有具体政策或惯例。如果公司决定授予新的期权，董事会将评估就上述事项采取的适当步骤。
审计委员会报告
公司董事会审计委员会由五名独立董事组成。审计委员会的职责载于董事会通过的审计委员会章程，可在https://www.lcnbcorp.com/corporate-profile/corporate-governance/default.aspx查阅。审计委员会至少每年审查并在必要时修订审计委员会章程。任何变更均提交董事会批准。审计委员会除其他事项外，负责独立会计师的年度聘任和监督，并审查审计师对公司账簿和记录以及审计师薪酬的审查安排和结果。审计委员会审查公司的会计政策、内部控制程序和制度以及合规活动。
审计委员会已与管理层审查并讨论了经审计的综合财务报表。该委员会还审查并与Plante Moran讨论了他们作为截至2024年12月31日的财政年度审计师的独立性，这是SAS 61要求讨论的，因为它可能会被修改或补充。
审计委员会还收到了独立会计师根据独立准则委员会标准第1号（独立准则委员会标准第1号，与审计委员会的独立性讨论）要求提供的书面披露和信函（可能会被修改或补充），并根据要求与Plante Moran讨论了其独立性。
基于上述讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
本报告已由审计委员会提交：
Craig M. Johnson（主席）
Spencer S. Cropper
Anne E. Krehbiel
Mary E. Bradford
Takeitha W.Lawson
股票和股息数据的市场价格
持有人及市场资讯
截至2024年12月31日，LCNB共有约1,155名普通股登记持有人。股东人数包括担任提名人的银行和券商，他们各自可能代表一个以上的股东。LCNB的普通股目前在纳斯达克资本市场交易®在代码“LCNB”下。几家做市商为普通股的交易提供便利。通过注册证券交易商报告的LCNB普通股的交易价格如下。在所示期间内发生了交易而LCNB并不知情。
下面显示的贸易价格是没有零售加价、降价或佣金的交易商间价格。
| 2024 |
高 |
低 |
||||||
| 第一季度 |
$16.47 | $13.30 | ||||||
| 第二季度 |
$15.84 | $12.42 | ||||||
| 第三季度 |
$16.20 | $13.01 | ||||||
| 第四季度 |
$17.92 | $14.23 | ||||||
| 2023 |
高 |
低 |
||||||
| 第一季度 |
$19.01 | $15.60 | ||||||
| 第二季度 |
$17.25 | $13.40 | ||||||
| 第三季度 |
$17.53 | $14.17 | ||||||
| 第四季度 |
$17.09 | $13.04 | ||||||
股息
下表列示了在所示期间宣布和支付的每股普通股现金股息。
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 第一季度 |
$0.22 | $0.21 | ||||||
| 第二季度 |
$0.22 | $0.21 | ||||||
| 第三季度 |
$0.22 | $0.21 | ||||||
| 第四季度 |
$0.22 | $0.22 | ||||||
| 合计 |
$0.88 | $0.85 | ||||||
预计LCNB将继续以类似的时间表支付股息，但前提是业务和管理层无法控制的其他因素允许。LCNB的大部分流动资产都依赖于子公司的股息，包括向股东支付股息所需的现金。美国国家银行法将银行可能支付的股息金额限制为当年的留存净收益加上前两个日历年的留存净收益的定义之和。若要支付超过该金额的股息，银行的主要监管机构OCC需要事先获得批准。如果一年的股息超过留存净收益，如果银行可以将超出部分归因于前两年，则一般不要求银行结转此类超出部分产生的负数。如果超出部分大于该银行以前两年未分配的净收益，则需要对股息进行事前OCC批准，并在未来的股息计算中结转负数。此外，股息支付可能不会使资本水平低于最低监管准则。
股权补偿方案信息
公司2015年股权激励计划（简称“2015年度计划”）于2015年年度股东大会审议通过。2015年计划规定以股票期权、增值权、限制性股票和/或限制性股票单位的形式向关键员工和董事授予所有权激励。2015年计划由薪酬委员会管理。有关2015年计划的更多信息，请参阅公司于2015年3月13日向SEC提交的最终委托书。目前没有未行使或可供行使的期权，自2024年12月31日以来也没有。
董事会会议、委员会和薪酬
截至2024年12月31日的财政年度，董事会共召开了6次会议。所有董事至少出席董事会及其所任职委员会会议总数的95%。公司鼓励其董事出席股东年会，并于2024年除一名董事外，全体董事以虚拟方式或亲自出席会议。 董事不因在LCNB董事会任职而从LCNB获得任何报酬。不过，LCNB的每位董事还担任LCNB国家银行的董事，该银行是LCNB的银行子公司，该银行每月召开一次会议，除主席外，每位董事的年薪为3万美元，主席的年薪为46250美元。除了董事会服务的年度聘用金外，在董事会各委员会任职的非雇员董事可获得信托委员会6240美元聘用金、审计委员会2600美元聘用金、薪酬委员会2080美元聘用金、提名委员会2080美元聘用金、贷款委员会2600美元聘用金和技术委员会6240美元聘用金。委员会主席获得额外聘用金，审计委员会5000美元，薪酬委员会3500美元，提名委员会2500美元。此外，在2024年，每位董事获得了相当于1.7万美元的股权赠款。委员会利用2023年BCG董事薪酬研究的结果，建议董事会在2024年底对董事薪酬方案进行调整。因此，董事会通过了委员会提议的将每位董事的股权赠款从2023年的10,000美元增加到2024年的17,000美元。
下表汇总了在2024财年期间因担任董事而支付给LCNB董事的所有薪酬。
| 董事薪酬 |
||||||||||||
| 姓名 |
已赚取的费用或 以现金支付 ($)(1) |
股权赠款（美元）(2) |
共计（美元） |
|||||||||
| Eric J. Meilstrup |
$0 | $0 | $0 | |||||||||
| Spencer S. Cropper |
$53,010 | $17,000 | $70,010 | |||||||||
| Steve P. Foster |
$38,840 | $17,000 | $55,840 | |||||||||
| Stephen P. Wilson |
$36,240 | $17,000 | $53,240 | |||||||||
| Mary E. Bradford |
$43,000 | $17,000 | $60,000 | |||||||||
| William（“Rhett”）G. Huddle |
$38,840 | $17,000 | $55,840 | |||||||||
| Craig M. Johnson |
$41,760 | $17,000 | $58,760 | |||||||||
| Michael J. Johrendt |
$36,660 | $17,000 | $53,660 | |||||||||
| William H. Kaufman |
$30,000 | $17,000 | $47,000 | |||||||||
| 罗伯特·贝丁豪斯 |
$36,240 | $17,000 | $53,240 | |||||||||
| Anne E. Krehbiel |
$40,260 | $17,000 | $57,260 | |||||||||
| Takeitha W.Lawson |
$36,760 | $17,000 | $53,760 | |||||||||
| (1) |
支付给LCNB董事的薪酬包括以下委员会费用：S. Cropper，6760美元；S. Foster，8840美元；S. Wilson，6240美元；M. Bradford，13000美元；W. Huddle，8840美元；C. Johnson，11760美元；M. Johrendt，6660美元；R. Bedinghaus，6240美元A. Krehbiel，10260美元；T. Lawson，6760美元。Kaufman先生不是独立董事，因此他不收取委员会费用。Meilstrup先生是一名雇员，因此他没有收到任何董事服务费用。 |
| (2) |
董事们除了每年的聘用费和委员会费用外，还将获得价值1.7万美元的股权聘用费赠款。 |
公司设有审计委员会，以双重身份担任本行审计委员会。审计委员会在2024年共召开了6次会议。审计委员会的所有成员均符合纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条规定的独立董事定义。审计委员会负责聘请独立审计师，与独立审计师一起审查审计的计划和结果，并审查银行内部会计控制的充分性。本公司董事会已采纳审计委员会的书面章程。审计委员会章程可在线查阅，网址为：https://www.lcnbcorp.com/corporate-profile/corporate-governance/default.aspx。
该行还设有薪酬委员会、提名委员会、信托委员会、养老金委员会、董事会贷款委员会和技术委员会。这些委员会中的每一个都根据需要举行会议。信托委员会审查银行信托部门受理的各类信托，审查信托投资并为部门经营中的信托主管提供建议。养老金委员会审查该银行的固定福利养老金计划。董事会贷款委员会审查银行的贷款程序，并审查和批准超过银行官员既定贷款权限的贷款请求。银行技术委员会评估银行正在使用的当前和未来技术的有效性。
2024年期间，提名委员会由公司的六名独立董事组成（定义见纳斯达克上市规则5605（a）（2））。提名委员会在2024年召开了4次会议。有关董事会提名人选的决定将由提名委员会作出，并经全体董事会批准。董事会没有就董事会成员的最低资格采取政策。然而，委员会在作出提名时，除其他事项外，会考虑个人的业务经验、行业经验、财务背景、对影响公司的问题的知识广度、可用于就公司事项举行会议和咨询的时间以及个人所拥有的其他特定技能和经验。请参阅本代理声明第21页开始的“董事和被提名人资格”标题下的说明，以了解有关提名过程的更多讨论。董事会通过了提名委员会章程的书面章程，可在以下网址在线查阅：https://www.lcnbcorp.com/corporate-profile/corporate-governance/default.aspx。
从历史上看，公司并未聘请第三方协助物色和评估潜在的董事提名人，但会在需要特定资格来填补空缺且董事会的联系人不足以物色合适候选人的情况下这样做。
公司并无正式书面政策，以考虑股东提出的董事候选人建议。从股东那里收到的任何建议都将按照董事会成员建议的潜在候选人的评估方式进行评估。公司不打算以任何不同于其他建议的方式对待股东建议。股东可以将董事提名建议发送给P.O. Box 59，Lebanon，Ohio 45036的董事会主席Spencer S. Cropper。
该行设有指定薪酬委员会，2024年共召开6次会议。公司董事会通过了薪酬委员会的书面章程，可在以下网址在线查阅：https://www.lcnbcorp.com/corporate-profile/corporate-governance/default.aspx。2024年期间，薪酬委员会由六名独立董事组成。委员会向董事会提出薪酬建议供审议，下文“执行官薪酬”一节进一步说明。
截至2024年12月31日止年度，委员会成员如下：
| 姓名 |
审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
提名& 企业 治理 委员会 |
养老金 委员会 |
董事会贷款 委员会 |
信任 委员会(2) |
技术委员会(2) |
| Eric J. Meilstrup |
X |
||||||
| Spencer S. Cropper |
X(1) |
X |
X |
X |
|||
| Steve P. Foster |
X |
X |
X |
||||
| 罗伯特·贝丁豪斯 |
X |
||||||
| Mary E. Bradford |
X |
X |
X |
X |
|||
| Stephen P. Wilson |
X |
X |
|||||
| William G. Huddle |
X |
X |
|||||
| Craig M. Johnson |
椅子(1) |
X |
X |
||||
| Michael J. Johrendt |
X |
椅子 |
|||||
| William H. Kaufman |
|||||||
| Anne E. Krehbiel |
X |
椅子 |
X |
||||
| Takeitha W.Lawson |
X |
X |
X |
||||
| Michael R. Miller |
X |
||||||
| Bradley A. Ruppert |
X |
||||||
| Robert C. Haines II |
X |
X |
|||||
| 成员总数 |
5 |
6 |
6 |
5 |
2 |
13(3) |
17(4) |
| (1) |
Spencer S. Cropper和Craig M. Johnson担任S-K条例第407条和纳斯达克上市规则第5605（c）（2）（a）条所定义的金融专家。 |
| (2) |
信托委员会和技术委员会都是非董事委员会，董事和指定的执行官都在其中任职。 |
| (3) |
委员会还包括7名既不是董事也不是指定执行官的雇员成员。 |
| (4) |
委员会还包括15名既不是董事也不是指定执行官的雇员成员。 |
赔偿委员会的闭会和内部参与
如上文所披露，2024财年薪酬委员会的成员为Anne E. Krehbiel（主席）、Spencer S. Cropper、Mary E. Bradford、Michael J. Johrendt、TERM3、Takeitha W. Lawson和Craig Johnson。在2024年，公司没有任何执行官在任何实体的董事会或薪酬委员会中任职，该实体向公司薪酬委员会的任何成员提供薪酬，也没有任何薪酬委员会的成员以前是公司的高级职员。
行政人员的薪酬
薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析（“CD & A”）解释了我们为下面列出的指定执行官（“NEO”）制定的高管薪酬计划，其中包括我们的（i）首席执行官、（ii）首席财务官和（iii）我们其他三位薪酬最高的执行官，他们在2024年底担任执行官。2024年的近地天体是：
| ● |
Eric J. Meilstrup，总裁兼首席执行官 |
| ● |
Robert C. Haines II，执行副总裁兼首席财务官 |
| ● |
Michael R. Miller，执行副总裁，信托官 |
| ● |
Bradley A. Ruppert，执行副总裁、信托官、首席投资官 |
| ● |
Lawrence P. Mulligan Jr.，执行副总裁、首席运营官 |
CD & A还描述了薪酬委员会（“委员会”）做出薪酬决定所遵循的过程，以及与高管薪酬相关的具体决定的理由。LCNB没有直接员工。为LCNB提供服务的所有管理人员和其他员工均为本行员工。薪酬委员会是董事会的一个委员会，完全由独立董事组成，负责制定银行的高管薪酬原则、政策和方案。委员会确定首席执行官的报酬，并批准支付给其他近地天体的报酬。委员会就高管薪酬问题与总裁兼首席执行官Eric J. Meilstrup进行磋商；但是，他不参与关于他自己薪酬的审议。
2024年高管薪酬亮点
我们的高管薪酬计划旨在使NEO的利益与股东的利益保持一致。根据我们的业绩、2024年高管薪酬审查的结果（稍后将在CD & A中讨论）以及我们将薪酬与绩效挂钩的承诺，委员会为2024财年做出了以下高管薪酬决定。更多详情，请继续阅读这张CD & A：
| ● |
基本工资：每个近地天体的基本工资提高约6%，2024年1月生效。 |
| ● |
2024年短期激励/现金奖金：根据我们2024年的公司财务业绩，NEO获得的短期激励相当于基本工资的0%。然而，根据个人表现，除Meilstrup先生外，所有NEO都获得了相当于基本工资5%的奖励。目标支付金额设定为基本工资的8.5%，最大机会设定为基于平均资产回报率（“ROAA”）的基本工资的25%，并有可能根据个人绩效获得额外5%的工资（在目标绩效时总计为工资的13.5%，在最高绩效时为工资的30%）。 |
| ● |
2024年长期激励：按NEO基本工资的12%发放股权赠款。目标金额定为基本工资的20%，最大机会定为基本工资的40%。 |
高管薪酬实践总结
我们的高管薪酬计划包括以下做法和政策，我们认为这些做法和政策可促进健全的薪酬治理，并符合我们股东的最佳利益：
| 我们做什么 |
|
| ● | 定期将我们的NEO补偿水平与市场进行比较，并在做出补偿相关决策时考虑到这些结果。 |
| ● | 每年向我们的NEO提供基于绩效的现金激励计划。 |
| ● | 通过多年归属条款向我们的每个NEO授予全值股权。 |
| ● | 为我们的每一个NEO提供递延补偿计划，以鼓励保留并促进我们执行团队的稳定性。 |
| ● | 利用外部独立薪酬顾问的协助，协助我们的薪酬委员会收集市场数据和最佳实践信息。 |
是什么指引着我们的薪酬计划
LCNB高管薪酬计划的主要目标是：
| ● |
通过使部分高管薪酬取决于LCNB的财务业绩，在高管薪酬与LCNB和LCNB股东的利益之间建立直接联系。 |
| ● |
通过将这些目标与执行官的激励薪酬计划挂钩，支持LCNB的年度和长期目标和由董事会确定的目标。 |
| ● |
确定25岁之间的基薪第和75第银行业同业公司集团内可比职位的市场百分位数。如果一名高管达到了业绩预期，他或她的基本工资水平很可能接近市场中位数。此外，如果一名执行官经验丰富、表现出色、履行了重要的额外职责，或为组织带来了特定的知识库，他或她的薪酬水平可能接近75第市场百分位。如果一名高管是新到某个职位或最近升职的，他们的薪资水平可能接近25第市场百分位。 |
| ● |
为执行官提供激励（现金和股权）薪酬机会，旨在支付介于25人之间的总薪酬水平第和75第市场百分位取决于LCNB和个人执行官的表现。 |
| ● |
提供长期激励/股权和递延薪酬计划和安排，鼓励保留我们久经考验的执行官团队。 |
我们NEO的总薪酬包括：（i）基本工资，（ii）年度现金奖励，以及（iii）基于绩效的股权授予（限制性股票）。一些近地天体还获得了一项不合格的递延补偿计划，该计划强烈支持留用，并提供退休后的福利。近地天体还获得所有雇员普遍享有的其他雇员福利。
该银行的NEO在没有遣散协议或雇佣合同的情况下“随意”受雇。目前，该公司认为，其薪酬水平和结构，以及该公司的文化和无形资产缓解了该公司利用与其NEO的雇佣协议的必要性。
从2020年开始，委员会决定提议对薪酬进行投票。董事会提议每年修改薪酬发言权和频率投票，并建议股东在2022年批准。根据该建议，股东投票决定每年进行一次薪酬投票，作为2022年年会的一部分。因此，下一次关于LCNB NEO赔偿的顾问股东投票将发生在2025年年会上。
委员会和公司董事会认为，公司的高管薪酬已根据其业务战略进行了适当调整，使薪酬与绩效保持一致，并反映了有关高管薪酬的最佳做法。委员会在确定高管薪酬时将继续考虑股东对公司核心原则和目标的看法。
聘请独立薪酬顾问
薪酬委员会拥有聘请任何薪酬顾问或顾问服务的唯一权力。自2013年以来，委员会定期聘请布兰查德咨询集团（“BCG”）提供服务，这是一家专注于银行业的独立薪酬咨询公司。BCG由薪酬委员会直接聘用，除独立的薪酬咨询服务外，不向LCNB提供其他任何服务。委员会审议了所有相关因素，包括1934年《证券交易法》第10C-1（b）（4）（i）至（vi）条规定的因素，以确定BCG的工作不会引起利益冲突。BCG直接向委员会报告，管理层没有保留自己的顾问。BCG定期参加委员会的会议，包括亲自或通过电话，无论管理层是否在场。BCG协助委员会，除其他外，一般分析市场上当前的薪酬状况，具体分析我们的同行之间的薪酬状况，并评估我们的NEO和董事的薪酬水平的竞争力和适当性。为供委员会在2024年使用，BCG对高管薪酬进行了全面审查。2024年的审查将LCNB的高管薪酬与自定义同行群体进行了比较，并结合区域和国家银行业调查以及BCG数据库信息进行了评估。2023年，委员会聘请BCG进行董事薪酬审查，该审查用于协助将LCNB 2024年董事薪酬水平与市场进行比较，并提供薪酬数据以协助2025年董事薪酬相关决策。委员会打算在今后每隔一年继续交替进行执行和董事会薪酬审查
同业集团银行– 2024年高管薪酬研究
BCG执行的2024年高管薪酬审查中使用的同行集团银行包括以下银行。这是对BCG执行的2023年董事薪酬审查和历史薪酬研究中使用的同行群体的更新。更新了同业组以反映并购活动并包括与LCNB最匹配的公司：
| Peoples Financial Services Corp.（PA） |
First Savings Financial Group, Inc.（IN） |
| Civista Bancshares, Inc.（OH） |
Finward Bancorp（IN） |
| Farmers & Merchants Bancorp, Inc.（OH） |
Norwood Financial Corp.（PA） |
| Macatawa Bank Corporation（MI） |
伊莎贝拉银行公司（MI） |
| ACNB公司（PA） |
中央联储公司（OH） |
| Citizens & Northern Corporation（宾夕法尼亚州） |
FNCB Bancorp，Inc.（PA） |
| ChoiceOne Financial服务公司（MI） |
Middlefield Banc Corp.（OH） |
| Fidelity D & D Bancorp, Inc.（PA） |
SB金融（OH） |
| Citizens Financial Services, Inc.（PA） |
Codorus Valley Bancorp, Inc.（PA） |
针对2024年对照基准数据对高管薪酬的审查，委员会审查了BCG的以下摘要：
| ● |
现金补偿总额=基薪+年度现金奖励/奖金； |
| ● |
直接补偿=现金补偿总额+当年股权奖励；以及 |
| ● |
薪酬总额=直接薪酬+其他薪酬+退休福利/额外津贴 |
BCG对LCNB高管薪酬实践的2024年评估得出的结论是：
| ● |
基于LCNB的薪酬目标和当前资产规模，对比同业集团/市场50第百分位是合适的； |
| ● |
近地天体的基薪报酬在市场竞争范围内（定义为市场的+/-15% 50第百分位）与同行相比的每一个近地天体； |
| ● |
与同行相比，近地天体的“总现金补偿”总体上具有竞争力； |
| ● |
近地天体的“直接补偿”定位相对于市场普遍下降；然而，仍保持在市场竞争范围内；和 |
| ● |
近地天体的“总补偿”定位各不相同，但这支持了LCNB提供具有竞争力的高管福利。 |
年度基薪
对于2024年，委员会审议了BCG 2024年高管薪酬报告中提供的市场数据。这包括来自上市银行同行群体的市场薪酬数据以及各种银行业调查。在设定每个NEO的年薪时，委员会从市场上同等职位的中位数工资开始，并根据该官员在公司的历史、总体经验和一般技能水平（如我们之前的指南中所讨论的）调整每个NEO的工资。此外，委员会还将高管的个人绩效与董事会先前确定的每位高管上一年的主观绩效目标进行比较。考虑到所有这些因素，委员会确定每个近地天体的工资。下表显示了每一个近地天体2023年和2024年的工资以及增加百分比的比较。
| 姓名 |
2023年基薪 |
2024年基薪 |
增加百分比 |
| Eric J. Meilstrup |
$431,000 |
$470,000 |
9.0% |
| Robert C. Haines II |
$268,000 |
$282,000 |
5.2% |
| Michael R. Miller |
$268,000 |
$282,000 |
5.2% |
| Bradley A. Ruppert |
$250,000 |
$264,000 |
5.6% |
| Lawrence P. Mulligan Jr. |
$242,000 |
$254,000 |
5.0% |
激励薪酬
除了支付基本工资和提供标准员工福利外，公司的NEO还有机会以年度绩效现金奖励和绩效股权赠款的形式获得额外报酬。
年度现金奖励
2024年1月22日，委员会向董事会建议了年度现金奖励计划下的新绩效衡量标准。该计划旨在奖励实现委员会每年确定的某些目标的近地天体。NEO可能获得基本工资8.5%的目标支付金额，最大机会根据ROAA设定为基本工资的25%。此外，近地天体有可能根据个人绩效获得额外5%的工资（在目标绩效时总计为工资的13.5%，在最高绩效时为工资的30%）。所有年度现金奖励均受制于公司的回拨政策，因为该政策可能会不时修订，并在“回拨政策”标题下作进一步详细描述。
单个性能目标与每个NEO的战略规划目标绑定，该目标在LCNB战略计划中定义。
单个性能测量是每个NEO独有的，由定量和定性测量组成。单个目标的设计是为了补充LCNB的企业目标和2024年战略计划，特别是董事会关于LCNB整体增长的目标。这些单独的目标，将在下文描述，旨在增加核心收益，同时管理风险，这反过来将促进LCNB股东的长期利益。委员会认为，这些目标适当地激励了近地天体实施和实现LCNB的长期战略目标，包括总体增长和关键指标的高性能。
该委员会为首席执行官确立目标，并将其余近地天体的确立目标授权给首席执行官。CEO为每个NEO制定了单独的绩效目标，其性质因NEO的工作职责而异。个人绩效目标包括：
| （一） |
对于Meilstrup先生而言，设定、提炼和执行LCNB的战略方向；聘用和发展高级管理团队，构建以客户为中心的文化；并向股东、股票分析师和潜在收购目标外部推广LCNB； |
| （二） |
对于海恩斯先生而言，发展稳健的财务报告、分支机构盈利能力、业务线盈利能力和定价模型的准确性；执行LCNB的战略计划，平衡收购和有机增长；加强执行管理层、董事和投资者之间关于财务业绩以及LCNB未来风险和机会的沟通； |
| （三） |
对于Miller先生，管理银行财富管理领域的增长并沟通和协助信托负责人达到或超过预算目标；作为银行信托委员会成员参与，目标是帮助监督当前银行法规的遵守情况；作为银行高级管理团队成员参与；执行LCNB战略计划；在银行服务的社区推广银行； |
| （四） |
对于Ruppert先生，监督和最大化控股公司、银行、信托部门的证券组合收益；作为银行信托委员会成员参与，目标是帮助监督遵守现行银行法规；鼓励和监督银行的经纪业务运作；通过担任LCNB与LCNB转让代理的主要联系人之一来支持股东关系；作为银行高级管理团队成员参与；执行LCNB战略计划，并在银行服务的社区推广银行；和 |
| （五） |
对穆里根先生来说，管理银行存款组合的增长达到或超过预算目标，同时管理和培养支持实现这些目标的产品和服务；参加银行委员会以确保符合现行银行规定；领导银行努力协调和管理银行的DEI工作；鼓励和管理银行的营销计划；作为银行高级管理团队的成员参与；执行LCNB的战略计划，并在银行服务的社区推广银行。 |
2024年的成就
2024年，经税收影响的合并相关成本调整后的平均资产回报率为0.75%，为每个NEO赚取0%的现金奖励。此外，除Meilstrup先生外，每个NEO都因实现个人绩效目标而获得额外5%的现金奖励。总体而言，每个NEO获得的现金奖励为工资的5%（Meilstrup先生为工资的0%），低于目标绩效。
股权激励
在2015年年度股东大会上，公司股东投票通过了《2015年股权激励计划》（“2015年度计划”）。2015年计划取代了此前于2012年到期的股权计划。2015年计划是经过重大讨论、市场分析和成本建模的结果。根据2015年计划授予的所有奖励均受公司“回拨政策”的约束，因为该政策可能会不时修订。在2024财年，根据2023年绩效指标的实现情况，根据2015年计划向近地天体授予了15,695份股权奖励。
2022年，委员会建议董事会根据2015年计划对未来的股权授予实施具体的业绩计量。2024年，董事会使用以下指标来确定NEO的股权授予：（i）每股收益，（ii）效率比率，（iii）平均资产回报率，以及（iv）管理增长下的总资产，这是基于董事会批准的预算。委员会根据目标的实现情况设立了一系列奖项。奖励是使用适用于每个NEO工资的百分比计算得出计算出的股份数量。近地天体的目标设定为工资的20%，最高不超过工资的40%。所赚取的美元金额根据授予日的股份价值转换为特定数量的股份。这些股票将从获LCNB股东批准的2015年计划中授予。 委员会在确定期权授予的时间和条款时不考虑重大的非公开信息。
基于2024年业绩成就的股权授予
对于2024年，LCNB每股收益为0.88美元，效率为77.77%，ROAA为0.57%，管理资产增长为8.94%。这转化为每个NEO基本薪酬的12.0%的股权授予奖励，与计划目标相比，这意味着低于目标绩效。
其他补偿
公司还在其认为必要或可取的情况下向近地天体提供其他补偿。每个近地天体都收到健康保险和长期残疾的付款，因为委员会已决定，这些小额额外津贴有助于保留近地天体。
此外，该银行还维持一项不合格的递延补偿福利计划，该计划允许近地天体推迟全部或部分现金奖金/奖励，以及某些确定的福利计划和缴款，详见下文。
股票交易政策：套期保值&质押
公司目前没有制定对冲政策来限制或允许员工或董事进行证券交易。
高管持股指引和持股要求
虽然我们没有为我们的股票所有权设定严格的目标，但我们强烈鼓励所有员工拥有公司股票，并期望我们的NEO树立积极的榜样。所有股权奖励，无论是限制性股票奖励还是股票期权奖励，都有归属期。这需要高管的持续受雇才能从此类奖励中充分实现价值，并且大多数股权奖励都有5年的归属时间表。
追回政策
公司继续就2024年现金奖励计划和根据2015年计划授予的股权奖励使用“回拨”条款，其中包含基本的经修订和重述的回拨政策（“回拨政策”）。追回政策允许公司收回支付给员工的奖励补偿金额，如果这些金额是根据错误陈述的财务数据支付的，或者如果员工犯有重大不当行为。根据回拨政策，如果公司因财务报表中的重大错误而被要求编制会计重述，或可能导致重大错报，或在涵盖的高管存在欺诈行为的情况下，公司被要求合理地及时收回错误授予的基于激励的补偿金额。追回政策可能会不时修订和重述，以符合相关法律。
薪酬总组合分析
董事会认为，根据每个NEO的特定目标进行年度现金奖励/奖金支付和与公司收益目标挂钩的单独现金奖励/奖金支付相结合，为实现公司目标提供了必要的激励。现金奖励支付和基本工资一起，可以为NEO提供与同行相比具有竞争力的薪酬方案。此外，2015年计划通过向委员会提供授予股权奖励的能力，为公司提供了在短期部分（基本工资和年度现金奖励）和长期部分（股权激励）之间更好地平衡高管薪酬的能力。近年来，以限制性股票形式授予的股权提供了额外的可变补偿，促进了保留并将NEO的利益与公司股东联系起来。NEO可以使用的另一个较长期的补偿计划是不合格的递延补偿福利计划。我们认为，我们的NEO在各个级别都有宝贵的补偿组件，可促进短期、中期和长期目标的实现，并为我们的NEO实现公司目标提供经济奖励。
前瞻性陈述
我们的薪酬讨论和分析中讨论的信息包含有关未来个人和公司绩效衡量标准、目标和其他目标的陈述。这些目标是在我们高管薪酬计划的有限背景下披露的，不应被理解为管理层对结果的预期或估计的陈述或其他指导。我们特别提醒投资者不要将这些陈述应用于其他情况。
高管薪酬：薪酬表
以下补偿汇总表汇总了所示财政年度的近地天体获得或授予的所有年度补偿。这些近地天体是该银行的雇员。该行是LCNB的全资子公司。
汇总赔偿表
| 姓名和主要职务 |
年份 |
工资（美元） |
受限 股票奖励 ($)(1) |
期权 奖项（$） |
非股权激励计划薪酬（美元） |
非合格递延补偿收益（美元） |
所有其他补偿 ($) |
共计（美元） |
|||||||||||||||||||||
| Eric J. Meilstrup |
2024 |
470,000 | 84,045 | 不适用 | 0 | 6,476(2) | 38,168(3) | 598,689 | |||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2023 | 431,000 | 154,050 | 不适用 | 40,945 | 156,800 | 38,807 | 821,601 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 395,000 | 102,000 | 不适用 | 52,275 | 4,893 | 44,754 | 598,921 | ||||||||||||||||||||||
| Robert C. Haines II |
2024 |
282,000 | 34,840 | 不适用 | 14.100 | 2,569(2) | 33,268(3) | 366,778 | |||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼 | 2023 | 268,000 | 65,000 | 不适用 | 38,860 | 78,167 | 31,753 | 481,780 | |||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2022 | 250,000 | 45,600 | 不适用 | 33,200 | 1,970 | 32,262 | 363,032 | |||||||||||||||||||||
| Michael R. Miller |
2024 |
282,000 | 34,840 | 不适用 | 14,100 | 2,424(2) | 19,031(3) | 352,395 | |||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼信托官 | 2023 | 268,000 | 65,000 | 不适用 | 38,860 | 982 | 17,481 | 386,687 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 250,000 | 45,600 | 不适用 | 33,200 | 1,569 | 17,580 | 347,949 | ||||||||||||||||||||||
| Bradley A. Ruppert |
2024 |
264,000 | 32,500 | 不适用 | 13,200 | 1,379(2) | 28,676(3) | 339,756 | |||||||||||||||||||||
| 执行副总裁，信托官， | 2023 | 250,000 | 60,320 | 不适用 | 36,250 | 52,245 | 27,502 | 426,318 | |||||||||||||||||||||
| 首席投资官 | 2022 | 232,000 | 42,000 | 不适用 | 30,791 | 1,089 | 26,371 | 332,251 | |||||||||||||||||||||
| Lawrence P. Mulligan Jr. |
2024 |
254,000 | 31,460 | 不适用 | 12,700 | 1,195(2) | 15,571(3) | 314,926 | |||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼 | 2023 | 242,000 | 58,240 | 不适用 | 35,090 | 459 | 14,527 | 350,316 | |||||||||||||||||||||
| 首席运营官 | 2022 | 224,000 | 40,400 | 不适用 | 29,644 | 664 | 12,002 | 306,710 | |||||||||||||||||||||
| (1) |
有关限制性股票奖励一栏显示的限制性股票授予条款说明，详见下文“限制性股票授予条款”。限制性股票奖励栏中的金额是根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。用于确定公允价值的假设在LCNB截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的脚注“基于股票的薪酬”中披露。 |
| (2) |
包括就不合格递延补偿计划支付的上述市场利息如下：Meilstrup先生，6476美元；Haines先生，2569美元；Miller先生，2424美元；Ruppert先生，1379美元；Mulligan先生，1195美元。上述市场利率的计算方法是，从银行就递延补偿资金支付的利率（目前为8%）中减去联邦长期利率的120%（5.36%）。所得差额1.57%用于计算上表披露的上述市场利息。 |
| (3) |
包括健康和长期伤残津贴如下：Meilstrup先生，11096美元；Haines先生，11694美元；Miller先生，9405美元；Ruppert先生，8573美元；Mulligan先生，9439美元。包括给Meilstrup先生的2123美元汽车津贴。包括Meilstrup先生的401（k）捐款，24949美元；Haines先生，21574美元；Miller先生，9626美元；Ruppert先生，20103美元；Mulligan先生，6133美元。 |
限制性股票授予条款。上表所列的所有限制性股票的授予，在自授予日一周年开始的五年期间内，每年分五次等额归属；但前提是：（a）相应的承授人在适用的归属日期之前仍然受雇，以及（b）在承授人死亡、丧失工作能力或退休（在年满65岁之后）时加速归属。在2015年计划所定义的公司控制权发生变更时，如在任何控制权变更生效日期前三个月至该控制权变更一周年期间的任何时间：（a）承授人的雇佣被无故终止，或（b）承授人因正当理由终止雇佣，则100%的限制性股份将归属。承授人有资格收取公司就受限制股份宣派的股息及其他分派。
薪酬比例披露
LCNB的首席执行官Eric J. Meilstrup在2024年的年度薪酬总额为598,689美元，如上述薪酬汇总表所示。我们估计，到2024年，不包括我们的首席执行官在内的所有LCNB员工的年薪酬中位数为46,893美元。考虑到这一点，我们估计Meilstrup先生的年度总薪酬约为全体员工年度薪酬中位数的12.77倍。
基于计划的奖励
下表汇总了2024财年根据公司非股权激励计划和股权激励计划向NEO授予的每项奖励。
基于计划的奖励的赠款
| 姓名 |
格兰特 日期 |
预计未来支出 非股权项下 激励计划奖励(1) |
预计未来支出 股权 激励计划奖励 |
所有其他 股票 奖项： 数 股份 股票或 单位 |
格兰特 日期公平 价值 股票 奖项 |
|||||||||||||||||||||||||
| 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
(#) |
($) |
|||||||||||||||||||||||
| Eric J. Meilstrup |
1/26/24 |
63,450 | 141,000 | 6,213 | 12,426 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/4/24 |
6,059 | 84,045 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Robert C. Haines II |
1/26/24 |
38,070 | 84,600 | 3,728 | 7,445 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/4/24 |
2,512 | 34,840 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Michael R. Miller |
1/26/24 |
38,070 | 84.600 | 3,728 | 7,445 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/4/24 |
2,512 | 34,840 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Bradley A. Ruppert |
1/26/24 |
35,640 | 79,200 | 3,490 | 6,980 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/4/24 |
2,343 | 32,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Lawrence P. Mulligan Jr. |
1/26/24 |
34,290 | 76,200 | 3,358 | 6,715 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/4/24 |
2,268 | 31,460 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
尽管表中提供了未来的估计支出，但这些奖励是在2024年授予的，并在“薪酬汇总表”中披露。 |
杰出股权奖
下表汇总了截至2024财年末每一个近地天体有关未行使期权和未归属股票和股权激励计划奖励的信息。
财政年度末未偿付的股权奖励
| 期权奖励 |
股票奖励 |
|||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
数量 证券 底层 未行使 期权 可行使（#） |
数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使（#） |
期权 运动 价格（$） |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 单位 股票那 还没有 既得（#）(1) |
市值 的股份或 股票单位 还没有 归属（$）(7) |
||||||||||||||||||
| Eric J. Meilstrup |
960(2) | $14,528 | ||||||||||||||||||||||
| 2,243(3) | $33,940 | |||||||||||||||||||||||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 3,179(4) | $48,104 | |||||||||||||||||||
| 6,908(5) | $104,518 | |||||||||||||||||||||||
| 6,059(6) | $91,673 | |||||||||||||||||||||||
| Robert C. Haines II |
427(2) | $6,457 | ||||||||||||||||||||||
| 1,016(3) | $15,372 | |||||||||||||||||||||||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 1,421(4) | $21,506 | |||||||||||||||||||
| 2,914(5) | $44,095 | |||||||||||||||||||||||
| 2,512(6) | $35,450 | |||||||||||||||||||||||
| Michael R. Miller |
427(2) | $6,457 | ||||||||||||||||||||||
| 1,016(3) | $15,372 | |||||||||||||||||||||||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 1,421(4) | $21,506 | |||||||||||||||||||
| 2,914(5) | $44,095 | |||||||||||||||||||||||
| 2,512(6) | $35,450 | |||||||||||||||||||||||
| Bradley A. Ruppert |
380(2) | $5,746 | ||||||||||||||||||||||
| 930(3) | $14,077 | |||||||||||||||||||||||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 1,309(4) | $19,808 | |||||||||||||||||||
| 2,705(5) | $40,924 | |||||||||||||||||||||||
| 2,343(6) | $35,450 | |||||||||||||||||||||||
| Lawrence P. Mulligan Jr. |
363(2) | $5,489 | ||||||||||||||||||||||
| 892(3) | $13,502 | |||||||||||||||||||||||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 1,259(4) | $19,055 | |||||||||||||||||||
| 2,612(5) | $39,520 | |||||||||||||||||||||||
| 2,268(6) | $34,315 | |||||||||||||||||||||||
| (1) |
表示截至2024年12月31日尚未归属的限制性股票奖励数量。 |
| (2) |
指董事会根据该计划于2020年2月18日授予的受限制股份。 |
| 限制性股票自2021年2月18日起每年分五期等额归属。 |
| (3) |
代表董事会根据该计划于2021年2月23日授予的受限制股份。 |
| 限制性股票自2022年2月23日起每年分五期等额归属。 |
| (4) |
代表董事会根据该计划于2022年2月22日授予的受限制股份。 |
| 限制性股票自2023年2月22日起每年分五期等额归属。 |
| (5) |
指董事会根据该计划于2023年1月23日授予的受限制股份。 |
| 自2024年1月23日起，受限制股份每年分五期等额归属 |
| (6) |
代表董事会根据该计划于2024年3月4日授予的限制性股票。 |
| 自2025年3月4日起，受限制股份每年分五期等额归属。 |
| (7) |
表示基于公司2024年12月31日收盘价15.13美元的未归属限制性股票奖励的价值。 |
期权行使和股票归属
下表汇总了2024财年每一个近地天体的所有期权行使和股票奖励归属。
期权行使和股票归属
| 期权奖励 |
股票奖励 |
|||||||||||||||
| 姓名 |
数量 股份 获得于 运动（#） |
已实现价值 行权时（$） |
股份数目 获得于 归属（#） |
已实现价值 归属时（$） |
||||||||||||
| Eric J. Meilstrup |
不适用 | 不适用 | 4,672 | 70,687 | ||||||||||||
| Robert C. Haines II |
不适用 | 不适用 | 2,230 | 33,734 | ||||||||||||
| Michael R. Miller |
不适用 | 不适用 | 2,230 | 33,734 | ||||||||||||
| Bradley A. Ruppert |
不适用 | 不适用 | 2,003 | 30,305 | ||||||||||||
| Lawrence P. Mulligan Jr. |
不适用 | 不适用 | 1,682 | 25,455 | ||||||||||||
设定受益计划披露
1954年，本行采用了LCNB国家银行员工养老金计划（“养老金计划”）设定受益计划。2009年1月1日或之后聘用的员工没有资格参加养老金计划，但是，在该日期之前聘用的部分员工继续参加养老金计划。自2009年2月1日起，年龄加归属服务等于55岁至64岁的雇员将获得相当于参与者平均每月薪酬40%的每月退休福利。年龄加归属服务等于55岁以下的雇员，每月将获得相当于参与者平均每月薪酬30%的退休福利。参与者的月平均薪酬是基于参与者在银行连续五年的工作产生的最高月平均薪酬。福利金不因社会保障金或其他来源的支付而减少，并以终身年金（十年一定）的形式支付。
所有不符合设定受益计划资格的员工都有资格参加公司的增强型401（k）计划。雇员在其401（k）计划中的供款可获得50%的雇主匹配，最高可达每位雇员个人年度薪酬的3%的LCNB供款。
某些前高薪雇员有资格参加不合格的固定福利退休计划。不合格计划确保参与者在没有《国内税收法》某些部分对福利水平施加限制的情况下，获得根据非缴费型固定福利退休计划他们本应享有的全额福利。
下表汇总了截至2024财年末每一近地天体的有关每一项计划的信息，这些计划规定了在退休时、退休后或与退休有关的付款或其他福利。
养老金福利
| 姓名 |
计划名称 |
年数 信用服务（#） |
现值 累计 福利（美元） |
期间付款 上一财年（$） |
| Eric J. Meilstrup |
设定受益计划 |
34 |
690,899 |
无 |
| Robert C. Haines II |
设定受益计划 |
29 |
318,284 |
无 |
| Michael R. Miller |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
无 |
| Bradley A. Ruppert |
设定受益计划 |
16 |
166,415 |
无 |
| Lawrence P. Mulligan Jr. |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
无 |
设定受益计划2024年使用的精算假设包括5.54%的贴现率、5.54%的计划资产预期长期收益率和3%的未来补偿率增长。计划资产的预期长期收益率是使用历史投资回报率确定的，并根据预期长期利率进行了调整。
下表汇总了截至2024财年末，对于每一个近地天体，有关每一确定的贡献或其他计划的信息，这些计划规定以不符合税收资格的基础推迟赔偿。
不符合资格的递延赔偿
| 姓名 |
行政人员 中的贡献 上一财政年度 ($)(1) |
注册人 贡献 在上一次财政 年（美元） |
总收益 在上一财政年度 ($)(2) |
聚合 提款/ 分配 ($) |
总余额 在上一财政年度 结束（美元） |
|||||||||
| Eric J. Meilstrup |
40,945 | 无 |
34,100 | 无 |
445,318 | |||||||||
| Robert C. Haines II |
19,430 | 无 |
13,531 | 无 |
176,931 | |||||||||
| Michael R. Miller |
29,145 | 无 |
12,711 | 无 |
167,756 | |||||||||
| Bradley A. Ruppert |
9,063 | 无 |
7,263 | 无 |
94,873 | |||||||||
| Lawrence P. Mulligan Jr. |
17,545 | 无 |
6,297 | 无 |
82,937 | |||||||||
| (1) |
NEO的贡献也包含在非股权激励计划薪酬下的薪酬汇总表中。 |
| (2) |
总收益部分也包含在非合格递延补偿收益项下的补偿汇总表中，因为银行正在为NEO递延的总余额支付高于市场的利率。每个近地天体的金额是：Meilstrup先生，6476美元；Haines先生，2569美元；Miller先生，2424美元；Ruppert先生，1379美元；Mulligan先生，1195美元。 |
该银行有一项福利计划，允许近地天体推迟发放全部或部分现金红利。递延薪酬余额每年按8%计息，可在退休或终止雇佣后以现金形式分配，在十年内一次性支付或十次等额支付，由执行官酌情决定。通过薪酬委员会，LCNB董事会确定该计划下用于计算收益的利率。
终止及变更控制付款
该公司没有与其NEO签订雇佣协议。所有NEO都是任意雇员，截至2024年12月31日终止任何NEO都不会触发公司根据其雇佣安排承担的任何付款义务。然而，根据公司的其他一些福利计划，如果控制权在2024年12月31日发生终止或变更，近地天体将有权获得付款。
2015年股权激励计划（“2015年计划”）各包含一项双重触发控制权变更条款，该条款在控制权发生变更时加速归属如下：自公司任何控制权变更生效日期前三个月开始，至该控制权发生变更一周年结束的期间，在（a）持有人的雇员身份因非因由的任何原因被公司非自愿终止，或（b）持有人因持有人的职责、所有权或公司的补偿大幅减少而自愿终止其雇员身份的情况下，至少六个月未执行的已授予的所有权激励的百分之百应归属并可由持有人行使。因此，如果在2024年12月31日发生控制权变更，NEO被终止或经历其职责的实质性削减，NEO持有的超过六个月的所有所有权奖励将归属。
在发生此类事件时，NEO将根据2015年计划归属以下数量的限制性股票：
| NEO |
未归属股份 将归属于中投公司 |
该等股份的价值截至 2024年12月31日 |
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| Eric J. Meilstrup |
19,350 | $292,762 | ||||||
| Robert C. Haines II |
8,291 | $125,437 | ||||||
| Michael R. Miller |
8,291 | $125,437 | ||||||
| Bradley A. Ruppert |
7,667 | $116,005 | ||||||
| Lawrence P. Mulligan Jr. |
7,395 | $111,880 | ||||||
递延补偿计划规定，如果NEO发生任何终止，或公司控制权发生变更，受终止或控制权变更影响的NEO有权在该事件发生后的下一个估值日获得其账户中递延补偿的全部金额。NEO可以选择是一次性获得递延补偿，还是在十年内每年支付。如果每个近地天体在2024年12月31日发生终止事件，每个近地天体都有权根据递延补偿计划获得以下数额：
| Eric J. Meilstrup |
$445,318 | |||
| Robert C. Haines II |
$176,931 | |||
| Michael R. Miller |
$167,756 | |||
| Bradley A. Ruppert |
$94,873 | |||
| Lawrence P. Mulligan Jr. |
$82,937 |
就递延补偿计划而言，在以下情况下，控制权变更将被视为已发生：
| • |
个人或团体取得公司50%股份的控制权， |
| • |
个人或团体在12个月期限内收购公司35%的股份， |
| • |
董事会多数成员在12个月期限内更换，未经董事会多数成员认可，或 |
| • |
任何个人或团体向公司收购资产，价值至少为公司全部资产公平市场价值的40%。 |
就2015年计划而言，在以下情况下，控制权变更将被视为已经发生：
| • |
个人或团体取得公司股份的所有权，占总公平市值或总投票权的50%以上， |
| • |
董事会过半数成员未经其同意而更换，或 |
| • |
一个人或一个团体收购的资产占公司全部资产总公允市场价值的50%或以上。 |
| 年份 |
总结 Compensation 表合计 PEO(1)(2) |
Compensation 实际支付给 PEO(3) |
平均 总结 Compensation 表合计 非PEO近地天体 (4) |
平均 Compensation 实际支付给 非PEO 近地天体(5) |
价值 初始固定 $100 投资 基于 合计 股东 返回 （“TSR”） |
净 收入 （000’s） |
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| 2024 |
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$ |
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$ |
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| 2023 |
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| 2022 |
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$ |
$ |
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薪酬与绩效
| (1) |
包括在所有年份的非PEO平均值中的高管是：海恩斯先生、米勒先生、鲁珀特先生和穆里根先生。Meilstrup先生是所介绍的所有年份的PEO。 |
| (2) |
包括2024年价值84045美元、2023年154050美元和2022年102000美元的限制性股票奖励。 |
| (3) |
为确定PEO“实际支付”的补偿而进行的调整包括以下内容： |
| 调整确定以美元计价的PEO“实际支付”的补偿 |
2024 |
2023 |
2022 |
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| 个人在所有设定受益养老金计划下的累计福利精算现值变化 |
|
|
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| 当年授予的股权奖励（股票奖励或期权）价值 |
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| 与养老金福利相关的“实际收到”价值 |
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| 服务成本（及前期服务成本） |
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| 股权补偿 |
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| 会计年度授予的奖励（按相关年度的12月31日估值） |
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| 未归属奖励的变动（按相关年度的12月31日估值） |
( |
( |
( |
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| 年内归属股份变动（按适用归属日期估值） |
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( |
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| 年内支付的股息 |
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| (4) |
包括2024年限制性股票奖励如下：Haines先生，34840美元；Miller先生，34840美元；Ruppert先生，32500美元；Mulligan先生，31460美元。2023年，情况如下：Haines先生，65000美元；Miller先生，65000美元；Ruppert先生，60320美元；Mulligan先生，58240美元。2022年如下：海恩斯先生，45600美元；米勒先生，45600美元；鲁珀特先生，42000美元；穆里根先生，40400美元。 |
| (5) |
为确定非PEO近地天体“实际支付”的赔偿而进行的调整包括以下内容： |
| 调整以美元确定非PEO NEO“实际支付”的赔偿 |
2024 |
2023 |
2022 |
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| 个人在所有设定受益养老金计划下的累计福利精算现值变化 |
|
|
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| 当年授予的股权奖励（股票奖励或期权）价值 |
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| 与养老金福利相关的“实际收到”价值 |
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| 服务成本（及前期服务成本） |
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| 股权补偿 |
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| 会计年度授予的奖励（按相关年度的12月31日估值） |
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| 未归属奖励的变动（按相关年度的12月31日估值） |
( |
( |
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| 年内归属股份变动（按适用归属日期估值） |
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( |
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| 年内支付的股息 |
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实际支付的薪酬与TSR和净收入的比较
实际支付给PEO的薪酬在2024年减少了27,519美元，降幅约为3.85%。2024年，实际支付给其余非PEO近地天体的平均报酬同比减少7,984美元，降幅约为2.02%。TSR从2023年的107.35美元降至2024年的103.00美元，降幅约为4.06%。与此同时，净收入从2023年的约12,628，000美元增加到2024年的约13,492，000美元，增幅为6.84%。结果受到2024年4月12日EFBI合并相关交易成本的影响。如果没有一次性费用，2024年的净收入将为17616000美元，或增长39.5%。
董事会已确定，使用反过来支持净收入和TSR的指标计算激励薪酬，为实现公司目标创造必要的激励措施。
TSR和净收入是反映LCNB整体绩效的一些指标，可能会影响总薪酬的价值；但是，在设置NEO薪酬时会考虑其他绩效衡量标准和因素。更多信息请见薪酬讨论与分析的其余部分。
赔偿委员会报告
薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析，并根据该审查和这些讨论，建议将其纳入公司关于表格10-K的年度报告和本委托书。
LCNB国家银行薪酬委员会由以下人员组成：
| Spencer S. Cropper |
Takeitha W.Lawson |
| Anne E. Krehbiel |
Mary E. Bradford |
| Craig M. Johnson |
Michael J. Johrendt |
独立注册会计师事务所
审计委员会选定的2024财年独立注册会计师事务所为Plante & Moran，PLLC（“Plante Moran”）。Plante Moran的一名代表将出席年度股东大会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
审计费用
Plante Moran为公司年度财务报表年度审计、财务报告内部控制审计以及公司季度报告表格10-Q中包含的未经审计的中期综合财务报表审查而提供的专业服务的总费用在2023财年为402,500美元，在2024财年为513,520美元。
审计相关费用
Plante Moran就与公司财务报表审计工作合理相关但未在上文题为“审计费用”的段落下报告的鉴证和相关服务收取的费用总额在2023财年为69,500美元，在2024财年为2,000美元。2023年度和2024年度审计相关费用包括会计咨询等事项。
税费
Plante Moran在2023或2024财年没有就为税务服务提供的专业服务收取任何费用，包括任何税务合规、税务建议或税务规划。
所有其他费用
普兰特莫兰最近两个会计年度不存在未计入“审计费用”、“审计相关费用”或“税费”的其他费用。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，审计委员会负责批准独立公共会计师为公司提供的所有审计和允许的非审计服务。整个审计委员会决定是否批准此类服务，因此，目前没有其他预先批准政策或程序。审计委员会批准了100%的审计，并允许Plante Moran提供非审计服务。审计委员会已考虑并最终确定，Plante Moran向公司提供的任何非审计或其他服务符合保持Plante Moran的独立性。
2025年虚拟年会相关信息
我们将继续通过互联网虚拟举办年会。截至记录日期2025年4月1日的股东可通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/LCNB2025以虚拟方式出席我们的年度会议、投票和提交问题。对于登记的股东，控制号码可以在您的代理卡或通知中找到，或您之前收到的电子邮件。如果您在记录日期营业结束时是股东，并且拥有您的控制号码，您可以在年会期间按照会议期间会议网站上提供的指示进行投票。
如果你通过银行或经纪商等中介机构持有你的股票，你必须提前注册才能参加虚拟年会。要进行注册，股东必须通过legalproxy@computershare.com向ComputerShare提交其经纪人的电子邮件和反映其持有的LCNB的代理权力（法定代理）证明，以及他们的姓名和电子邮件地址。注册申请须贴上“法定代理人”标签，不迟于美国东部时间2025年5月18日下午5：00前收到。您将收到一封来自ComputerShare的注册确认邮件。
截至记录日期，出席和参加我们虚拟年会的股东将有机会在会议的指定部分通过互联网现场提交问题。股东必须在他们的代理卡或通知上提供他们的控制号码。
如果您不是股东或没有控制号，您仍然可以作为嘉宾访问会议，但您将无法投票或提交问题。
如果您在访问年会或会议期间遇到任何技术困难，请拨打我们虚拟股东登录网站（www.virtualshareholdermeeting.com/LCNB2025）上提供的免费电话寻求帮助。我们将有技术人员随时准备在年会开始前十五分钟开始帮助您解决您可能遇到的任何技术难题。
代理材料的互联网可用性通知
关于2025年5月19日召开的股东大会代理材料备查的重要通知。向证券持有人提交的代理声明和年度报告可在http://www.lcnbcorp.com上查阅。
代理声明、向证券持有人提交的年度报告和代理表格将在上述网站上免费公开，并将在美国东部时间2025年5月19日上午10：00举行的年度股东大会结束时继续提供。
2026年年度会议
为了使2026年年度股东大会的任何股东提案有资格列入公司与该会议有关的代理声明，以便在该会议上提交股东行动，这些提案必须在2025年12月22日之前由公司秘书在P.O. Box 59，Lebanon，Ohio 45036收到。在该日期之后收到的任何提案都将被视为不合时宜。为了及时提出被提名人以纳入公司2026年年会的代理声明，被提名人必须在2026年4月6日之前提交。必须在2026年3月20日之前提供为支持公司被提名人以外的被提名人而征集代理的通知。如果公司在2026年3月9日之前未在上述地址收到有关该事项的通知，则公司就2025年年度股东大会分发的代理形式可能包括就在会议上提交给股东（管理层除外）的任何事项进行投票的酌处权。
其他事项
董事会并不知悉有任何其他事项须提交会议，亦不打算将其他事项提交会议。然而，如果其他事项适当地在会议之前到来，则有意由随附的代理人中指名的人根据其对公司利益的最佳判断进行投票。
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根据董事会的命令： |
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/s/Eric J. Meilstrup |
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| Eric J. Meilstrup | |||
| 总裁兼首席执行官 | |||
LCNB公司。
2025年所有权激励计划
| 1. |
目的：本计划的目的是：（i）为LCNB及其子公司（统称，“公司”）合资格人士拥有股份所固有的激励措施的好处；（ii）鼓励合资格人士增加他们对公司未来增长和繁荣的兴趣，并激发和维持合资格人士的建设性和富有想象力的思考；（iii）促进在公司担任主要责任职位的人士的利益认同与公司拥有人的利益；及（iv）使公司能够与其他提供类似或其他激励措施的组织竞争，以获得和保留合资格的合资格人士的服务。 |
| 2. |
定义：除非文意另有所指，下列术语在本计划中使用时应具有本节规定的含义。 |
| a. |
协议：公司与合资格人士之间的协议，其中描述了根据该计划授予合资格人士的所有权激励的形式、数量和条款。 |
| b. |
增值权：收取现金的权利，其总价值等于行使该权利之日一股股份的公允市场价值超过授予该权利之日一股股份的公允市场价值。 |
| c. |
董事会：LCNB股份有限公司董事会 |
| d. |
原因：原因系指委员会以其唯一和绝对酌情决定权所确定的以下任何情况的发生： |
| i. |
合资格人士未能（因合资格人士因身体疾病而丧失工作能力而导致的失败除外）履行委员会或公司负责人员以其唯一及绝对酌情权合理施加予他的职责，合资格人士违反计划、协议或任何适用的雇佣或咨询协议，由委员会以其唯一及绝对酌情权决定。 |
| ii. |
合资格人士故意及持续从事合资格人士知道或合理地应知道的行为，有悖于公司的最佳利益，由委员会以其唯一及绝对酌情权决定； |
| iii. |
合资格人士对涉及道德败坏或严重损害该合资格人士履行其在公司的职责的能力的重罪的定罪，由委员会以其唯一和绝对酌情权决定；或 |
| iv. |
合资格人士从事违反任何适用法律、政府法规或政府行政命令的行为，可以合理地预期这些行为将使公司受到实质性处罚或重大损害（例如，但不限于性骚扰或非法歧视）。 |
| e. |
控制权变更：在董事会采纳本计划当日或之后最早发生以下任何一项事件：（i）一人（或多于一人作为集团行事）取得公司股份的所有权，而该等股份连同该人或集团所持有的股份构成公司股份的公平市场总值或总投票权的50%以上；但，不得发生控制权变更如任何人（或多于一人作为集团行事）拥有公司股份的公平市场总值或总投票权的50%以上及取得额外股份；（ii）一人（或多于一人行事作为一个集团）取得（或在截至最近一次收购日期的十二个月期间内取得）拥有该公司股票总投票权50%或以上的公司股份的所有权；（iii）董事会过半数成员在任何十二个月期间由其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数认可的董事取代；或（iv）一人（或多于一人作为一个集团行事），向公司收购（或在截至最近一次收购日期的十二个月期间内已收购）总公平市场价值等于或超过紧接该等收购前公司所有资产总公平市场价值的50%的资产。就本定义而言，“人”是指任何个人、事务所、公司、合伙企业、其他实体或集团，“关联公司”或“关联公司”的术语应具有美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》颁布的《一般规则和条例》第12b-2条中赋予这些术语的各自含义，自该计划获得公司董事会批准并生效之日起生效。尽管有上述规定，控制权的变更不应因任何（a）公司或任何子公司的收购、（b）公司或任何子公司发起或维持的任何员工福利计划的收购、（c）为转让所有者或其配偶或直系后代的利益而转让给受托人，或（d）通过遗嘱或通过世系和分配法律的运作进行的转让而发生。 |
| f. |
法典：经修订的1986年《国内税收法典》。 |
| g. |
公司：LCNB公司，俄亥俄州公司，及其子公司。 |
| h. |
委员会：董事会薪酬委员会，或未设立薪酬委员会的，董事会。除董事会另有决定外，薪酬委员会应仅由两名或两名以上非雇员董事组成。 |
| 董事会有酌情权决定是否打算遵守规则16b-3的豁免要求。然而，如果董事会打算满足此类豁免要求，就对任何符合条件的人的所有权激励和受《交易法》第16条约束的任何内部人而言，委员会应是董事会的薪酬委员会，在任何时候仅由两名或多名非雇员董事组成。在此种权限范围内，董事会或委员会可将向非雇员董事的董事会一名或多名成员组成的委员会授予向当时不受《交易法》第16条约束的合格人员授予所有权激励的权限。在委员会根据计划授予并非始终仅由两名或多名非雇员董事组成的所有权激励的情况下，本文中的任何内容均不得产生推断，即根据该计划未有效授予奖励。 |
| i. |
合资格人士：委员会认为能够且确实为公司的增长和成功运营做出重大贡献的关键员工、董事会成员或为公司提供服务的顾问。委员会向该人士授出所有权奖励的建议，须视为委员会确定该人士为合资格人士。 |
| j. |
公平市值：于任何日期，股份的价值如下所厘定。如果股票在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纳斯达克股票市场，则公允市场价值应为在确定之日在该交易所或系统上所报的股票的收盘价（如果没有卖出，则为紧接该日期之前的日期的收盘价），如《华尔街日报》所报道。在股份缺乏既定市场的情况下，公平市场价值应由委员会善意确定，该确定应是决定性的，并对所有人具有约束力。 |
| k. |
Good Reason：发生以下情况的事件：（i）如果合资格人士是与公司或其任何子公司签订的雇佣或服务协议的一方，且该协议规定了Good Reason的定义，则符合其中包含的定义；或（ii）如果不存在此类协议，或者如果此类协议未定义Good Reason，则是未经合资格人士明确书面同意的以下一种或多种情况，哪些情况未由公司在收到合资格人士的书面通知后三十（30）天内补救（该通知必须由合资格人士在合资格人士知悉适用情况后九十（90）天内提供）：（a）合资格人士的职责、责任、权限、头衔、地位或报告结构的任何重大、不利变化；（b）合资格人士的基本工资或奖金机会大幅减少；或（c）合资格人士的主要办公地点的地理搬迁超过五十（50）英里。 |
| l. |
激励期权：根据《守则》第422条的规定被指定为激励股票期权的根据本计划授予的期权。 |
| m. |
非雇员董事：属于规则16b-3所指的“非雇员董事”的董事会成员。 |
| n. |
非合格期权：根据本计划授予的不属于激励期权的期权。不合格期权不受上述就激励期权追溯采取的任何行动的影响。 |
| o. |
期权：根据协议条款根据本计划授予合资格人士的购买股份的期权，可采取激励期权或非合格期权的形式。 |
| p. |
股权激励：根据本计划以第三节规定的形式之一授予的股权激励。 |
| q. |
绩效目标：对于一个绩效期间，委员会根据绩效标准为绩效期间确定的一个或多个目标。构成业绩目标的标准和目标可能包括调整，以包括或排除委员会为防止稀释或扩大合格人员权利而确定的某些事件的影响，包括但不限于：（i）资产减记；（ii）诉讼或索赔判决或和解；（iii）税法、会计原则变化的影响，或影响所报告业绩的其他法律或监管规则；（iv）任何重组和重组计划；（v）会计原则委员会第30号意见（或其任何后续或声明）和/或管理层讨论和分析适用年度公司提交股东的年度报告中出现的财务状况和经营业绩中所述的非常非经常性项目；（vi）收购或资产剥离；（vii）任何其他特定的不寻常或非经常性事件，或其可确定的标准类别；以及（viii）公司会计年度的变化。 |
| r. |
业绩期：委员会可能选择的一个或多个时间段，在此期间，将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定符合条件的人的权利和根据业绩目标支付所有权激励。 |
| s. |
绩效标准：委员会可以（但不是必需的）就计划下的任何所有权激励在一个绩效期内为绩效目标选择的标准或标准。将用于确定绩效目标的绩效标准应以公司（或公司的子公司、分部、业务单位或运营单位）特定绩效水平的实现情况为基础，并应限于以下情况：（i）净收益或净收入（税前或税后）；（ii）基本或稀释每股收益（税前或税后）；（iii）净收入或净收入增长；（iv）毛收入；（v）毛利或毛利增长；（vi）净营业利润（税前或税后）；（vii）资产回报率、资本、投入资本、股本、或销售；（viii）现金流（包括但不限于经营现金流、自由现金流、现金流资本回报率）；（ix）税前或税后收益、利息、折旧和/或摊销；（x）毛利率或营业利润率；（xi）资本结构改善；（xii）预算和费用管理；（xiii）生产率比率；（xiv）经济增加值或其他增值计量；（xv）股价（包括但不限于增长计量和股东总回报）；（xvi）费用目标；（xvii）利润率；（xviii）经营效率；（xix）企业价值；（xx）完成收购或业务扩张。 |
| 业绩标准中的任何一项或多项可在绝对或相对基础上用于衡量公司和/或子公司作为一个整体或公司的任何部门、业务单位或运营单位和/或子公司或其任何组合的业绩（视委员会认为适当），或与一组可比公司的业绩相比，或与委员会全权酌情认为适当的已公布或特别指数相比，或委员会可选择与各种股票市场指数相比的上述业绩标准。 |
|
|
| t. |
预案：对本文所载的《LCNB公司2025年股权激励计划》进行相应修订，并可能不时进行修订。 |
| u. |
前身计划：LCNB股份有限公司2015年股权激励计划及其修订案。 |
| v. |
限制性奖励：限制性股票或限制性股票单位的股权激励奖励。 |
| w. |
限制性股票：受限制期（定义见第7节）限制的实际股份的所有权激励奖励。 |
| x. |
限制性股票单位：假设股份单位的所有权激励奖励，其价值等于受限制期（定义见第7节）限制的相同数量股份的公允市场价值。 |
| y. |
股份：LCNB股份有限公司普通股股份，无面值。 |
| z. |
附属公司：委员会指定的公司或其他实体，在任何时候，公司在其中拥有重大股权。 |
| AA。 |
百分之十股东：任何拥有（或根据守则第424（d）条被视为拥有）拥有公司或其附属公司所有类别股票总合并投票权超过10%的股票的人。 |
| BB。 |
终止雇佣或终止雇佣：由公司和所有子公司的合资格人员进行的“离职”，在代码§ 409A和库务条例§ 1.409A-1（h）的含义内。 |
| 3. |
股权激励的授予： |
| a. |
在符合本计划规定的情况下，委员会可随时或不时根据本计划向合资格人士及仅向合资格人士授出所有权奖励。 |
| b. |
股权激励可采用以下一种或多种形式授予： |
| i. |
选项， |
| ii. |
升值权利， |
| iii. |
限制性股票， |
| iv. |
受限制股份单位，或 |
| v. |
期权、增值权、限制性股票和/或限制性股票单位的组合。 |
| c. |
在公司委员会批准本计划之前或有授予但须经该批准的股权激励，应视为自该批准之日起根据本计划授予。 |
| 4. |
受本计划规限的股份： |
| a. |
根据本计划或向任何一名合资格人士授出的股份总数不得超过60万股。 |
| b. |
与股权激励相关的任何授予的股份，应在此限额内按每授予一份股权激励计为一股。在任何未完成的股权激励期限内，公司应随时保持满足该股权激励所需的股份数量。 |
| c. |
与本计划有关的已发行股份可以是获授权但未发行的股份，也可以是与委员会就发行哪类股份作出决定的库存股。 |
| d. |
根据第九节的规定进行调整，本计划下可作为激励期权发行的股票数量不超过60万份。 |
| e. |
在单一财政年度内授予任何非雇员董事的受所有权激励约束的股票数量上限总计不得超过75,000美元（为财务报告目的，根据此类所有权激励的授予日公允价值计算任何所有权激励的价值）。 |
| 5. |
期权：期权形式的股权激励，应当遵守以下规定： |
| a. |
期权行权时，以现金支付购买价款。 |
| b. |
每份协议应规定可行使期权的期间，并应规定期权应在该期间（或多个期间）结束时到期；但该到期日不得迟于授予之日起十年。除非期权另有规定，期权在可行使或变得可行使的范围内，可在任何时候全部或部分行使，直至期权到期或终止。但条件是，行使选择权的日期应根据委员会确立的程序确定。委员会可在期权有效期内随时修改任何未行使期权中指明期权不可立即行使或可分期行使的任何条款或规定，但未经期权持有人同意，未行使期权的此类修改不得对此前授予期权持有人的任何期权产生不利影响。 |
| c. |
在协议项下的期权到期和终止的情况下，每份期权在期权持有人的存续期内只能由期权持有人行使，在期权持有人死亡后，只能由期权持有人的遗产或通过遗嘱或世系和分配法律获得行使期权权利的人行使。期权，如已归属而未获行使，须于期权持有人终止雇佣日期后第三十天的营业时间结束时终止，除非期权持有人因（i）原因终止雇佣，（ii）经委员会同意辞职（可在辞职前或辞职后给予同意），或（iii）因死亡、丧失工作能力或根据公司退休计划退休而终止雇佣。如果期权持有人因故终止雇佣，那么任何被授予的期权应立即终止。除下一句另有规定外，被期权人无故终止雇佣关系的，期权应当在被期权人终止雇佣关系三个月后终止。如果选择权人因死亡、丧失工作能力或退休而终止雇佣关系，或者选择权人应在前一句所指的三个月期间内死亡，则选择权应在选择权人因该事件终止雇佣关系一年后终止。在发生死亡、丧失工作能力或退休的情况下，雇员持有的每一份期权应立即归属并可行使，但须遵守此处包含的限制。尽管有本款（c）的前述规定或本计划的任何其他规定，在授予期权的期限届满后不得行使任何期权，在任何情况下不得超过十年。 |
| d. |
应为委员会确定的合法审议而授予期权。任何期权不得以低于授出日期股份公平市场价值的行使价格授出。 |
| e. |
期权持有人不得转让或转让任何期权或其项下的任何权利，除非通过遗嘱或世系和分配法律。 |
| f. |
每一备选方案应以书面协议作为证明，其中应包含此类条款和条件（包括但不限于业绩目标），并应采用委员会可能确定的形式，前提是协议与本计划一致并通过引用将其纳入。尽管有前一句，如果委员会这样建议，一项协议除了本计划规定的限制和限制外，还可以包括限制和限制。 |
| g. |
期权可以是激励期权或非合格期权，由委员会酌情决定。未另行指定的期权应为不合格期权。本办法虽有其他规定，但对激励期权适用下列规定： |
（i）资格：激励期权可仅授予一名雇员。为此，“雇员”是指受雇于公司或《守则》第424条含义内的子公司的任何人。
（ii）10%股东：授予10%股东的任何激励期权的行权价格不低于授予日股票公允市场价值的110%且激励期权自授予日起满五年后不可行权。
（iii）激励期权的限制：如果任何期权持有人在任何日历年内（根据公司及其子公司的所有计划）首次可行使激励期权的股份的总公平市场价值（在授予时确定）超过100,000美元，则超过该限制的期权或其部分（根据授予它们的顺序）应被视为不合格期权。
（iv）取消资格处分：任何雇员如须在该激励期权的授予日起两年内或在行使该激励期权时所获得的股份发行后一年内，就出售的发生及出售该等股份时实现的价格作出“处置”（定义见守则第424条），须立即以书面通知公司。
| h. |
期权的归属条款可能有所不同，但期权的归属条款应在协议中，且任何期权不得早于授予日后一（1）年归属。选择权可能受制于委员会认为适当的其他条款和条件，这些条款和条件涉及可能行使选择权的时间或时间（可能以实现业绩目标为基础）。不得就零碎股份行使期权。 |
| i. |
期权持有人在行使期权时应缴纳的任何联邦、州或地方预扣税，应以现金支付，或（除非委员会另有规定）通过交出股份或预扣将发行给期权持有人的股份，或以任何组合方式，或以委员会不时授权的其他形式支付。但所有如此交出或扣留的该等股份，须按其交出或扣留日期的公平市场价值估值，而交出或扣留的股份数目，不得超过履行扣缴义务所需的该等股份数目。 |
| 6. |
增值权：以增值权形式进行的股权激励，应当遵守以下规定： |
| a. |
每一项鉴赏权的授予均应以一份协议作为证明，该协议应指明授予的鉴赏权的数量，并包含委员会可能确定的其他条款和条件（可能但不需要包括业绩目标）。 |
| b. |
每份协议应规定可行使相关增值权的期间，并应规定增值权应在该期间（或多个期间）结束或实现任何业绩目标（如有）时到期；但该到期日期不得迟于授予之日起十年。任何增值权可在协议规定的时间或时间分一次或多次全额或部分支付。根据本协议授予的增值权的付款应以现金支付。 |
| c. |
在协议项下的增值权到期和终止的情况下，每一项增值权在合资格人士的有生之年仅应支付给合资格人士，并且在合资格人士去世后，仅应通过合资格人士的遗产或通过遗嘱或世系和分配法律获得增值权受付权的人支付。升值权利，如已归属而未行使，须于合资格人士终止雇佣日期后第三十天营业时间结束时终止，除非合资格人士因（i）原因、（ii）经委员会同意辞职（可在辞职前或辞职后给予同意）或（iii）因死亡、丧失工作能力或根据公司退休计划退休而终止雇佣。如果符合条件的人因故终止雇佣，那么任何被授予的增值权应立即终止。除下一句另有规定外，符合条件的人无故终止雇佣的，感谢权应在符合条件的人终止雇佣三个月后终止。合资格人士因死亡、丧失工作能力或退休而终止雇用，或合资格人士应于前句所指的三个月期间内死亡的，感谢权应于合资格人士因该事件终止雇用后一年终止。在发生死亡、丧失工作能力或退休的情况下，雇员持有的每一项增值权应立即归属并可行使，但须遵守本协议所载的限制。尽管有本款（c）的前述规定或本计划的任何其他规定，在授予增值权的期限届满后不得行使任何增值权，在任何情况下不得超过十年。 |
| d. |
增值权的归属条款可能有所不同；但增值权的归属条款应以协议形式，不得早于授予日后一（1）年归属增值权。升值权利可能受制于委员会认为适当的关于可能支付的时间或时间（可能以实现业绩目标为基础）的其他条款和条件。 |
| e. |
行使增值权时应缴纳的任何联邦、州或地方预扣税款应由符合条件的人以现金支付或从根据增值权的支付向符合条件的人支付的现金中预扣。 |
| f. |
增值权的支付不迟于行使增值权当年的次年3月15日。 |
| 7. |
限制性奖励：限制性奖励可以但不必规定，此类限制性奖励不得出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或质押，作为贷款的抵押品，或作为履行任何义务的担保，或在委员会确定的期间（“限制期”）内用于任何其他目的。根据该计划授予的每项限制性奖励均应以协议为凭证。如此授予的每一项限制性授予均应受本节规定的条件以及适用协议中可能反映的与计划不抵触的其他条件的约束。 |
| a. |
限制性股票。每名获授受限制股份的合资格人士须就受限制股份签立及向公司交付一份协议，载列适用于该等受限制股份的限制及其他条款及条件。如果委员会确定受限制股份应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用限制解除之前交付给合资格人士，则委员会可要求合资格人士额外执行并向公司交付（a）委员会满意的托管协议（如适用）和（b）就该协议所涵盖的受限制股份而言的适当空白股票权力。合资格人士未能签立证明限制性股份股权激励的协议及（如适用）托管协议及股份权力的，则股权激励无效。在协议规定的限制下，合资格人士一般应享有股东对该等受限制股份的权利和特权，包括对该等受限制股份的投票权和收取股息的权利。然而，与限制性股票有关的任何现金股息和股份股息，应由公司为合资格人士的账户扣留，并可按委员会确定的利率并受制于所扣留的现金股息金额计入利息。委员会如此扣留并可归属于任何受限制股份的现金股息或股份股息（及其收益，如适用），应在该股份的限制解除时以现金或由委员会酌情以公平市场价值等于该等股息金额（如适用）的股份的形式分配给合资格人士，如果该股份被没收，则合资格人士将无权获得该等股息。 |
| b. |
受限制股份单位。授出受限制股份单位的条款及条件须在协议中反映。于授出受限制股份单位时不得发行股份，而公司将无须为支付任何该等受限制股份单位而预留基金。合资格人士不得就根据本协议授出的任何受限制股份单位拥有投票权。根据委员会的酌情权，每个受限制股份单位（代表一股股份）可贷记公司就一股普通股（“股息等价物”）支付的现金和股份股息。股息等价物应立即支付（在任何情况下不得晚于向普通股股东支付股息的日历年年底，如果更晚，则应晚于向普通股股东支付股息之日后的第三个月的15日）。股息等价物应由公司代扣代缴并记入合资格人士的账户，而利息可按委员会确定的费率并受其约束记入合资格人士账户的现金股息等价物金额。记入合资格人士账户并归属于任何特定受限制股份单位的股息等价物（及其收益，如适用）应以现金或由委员会酌情以公平市场价值等于该等股息等价物和收益（如适用）的金额的股份在该等受限制股份单位结算时向合资格人士分配，如该等受限制股份单位被没收，则合资格人士将无权获得该等股息等价物。股息等价物将被视为根据适用的股息支付日的普通股股份的公允市场价值再投资于额外的限制性股票单位，并向下舍入到最接近的整股。 |
| c. |
限制性股票的限制。授予合资格人士的受限制股份须受以下限制，直至受限制期届满，并须在该期间内满足任何适用的业绩目标，以及适用协议中可能规定的其他条款及条件：（a）如采用代管安排，合资格人士无权交付股份证书；（b）股份须受协议所载的可转让性限制；（c）股份须在适用协议规定的范围内予以没收；（d）在该等股份被没收的范围内，股份证书须退还公司，及合资格人士对该等股份的所有权利及作为股东就该等股份的所有权利均应终止，而公司方面无须承担进一步的义务；及（e）不得以零碎股份授予或结算任何受限制股份。在发生死亡、丧失工作能力或退休的情况下，限制期应立即失效，限制性股票应成为应付款项，但须遵守本协议所载的限制。 |
| d. |
没收受限制股份单位。授予任何合资格人士的受限制股份单位须受制于：（a）直至限制期届满前予以没收，并在该期间内满足任何适用的业绩目标，在适用协议规定的范围内，以及在该等受限制股份单位被没收的范围内，合资格人士对该等受限制股份单位的所有权利均应终止，而公司方面无须承担进一步的义务，以及（b）适用协议中可能规定的其他条款和条件。 |
| e. |
限制期。就受限制奖励而言，限制期须自授予日开始，并于委员会在适用协议中订立的时间表所列时间或时间结束，且不得早于授予日后一（1）年。 |
| f. |
受限制股份的交付及受限制股份单位的交收。在任何受限制股份的限制期届满时，第7.d节和适用协议中规定的限制对这些股份不再具有任何效力或效力，除非适用协议中规定。倘使用托管安排，于该期限届满时，公司须向合资格人士或其受益人免费交付证明当时尚未被没收且就其而言限制期已届满的受限制股份的基础股份的股份的股份证书（以最接近的全数股份为准），以及就该等受限制股份及其利息（如有的话）记入合资格人士账户的任何现金股息或股份股息。在任何未偿还的受限制股份单位的限制期届满时，公司须向合资格人士或其受益人免费交付每一该等未偿还的已归属受限制股份单位（“已归属单位”）一股股份及相当于根据本条例第7.c条就每一该等已归属单位贷记的任何股息等价物的现金及其利息，或由委员会酌情交付公平市值等于该等股息等价物的股份及其利息（如有）；但前提是，如果适用协议中有明确规定，委员会可全权酌情选择支付现金或部分现金和部分普通股，而不是仅为归属单位交付股份。如以现金付款代替交付股份，则该等付款的金额须相等于股份于受限制股份单位的限制期届满日期，或于递延股份单位的交割日，就每一归属单位而言的公平市值。 |
| g. |
受限制股份的交付或受限制股份单位的交收的时间。限制性奖励的结算或支付不迟于3月15日发生第根据适用协议的规定，限制性奖励归属或限制期失效的次年。 |
| h. |
分享传奇。每份代表根据该计划授予的受限制股份的证书均须载有公司认为适当形式的图例。 |
| 8. |
增值权、股份奖励和期权相结合：期权、增值权和/或限制性奖励相结合形式的股权激励，应当遵守以下规定： |
| a. |
所有权激励可以是期权与某种形式的增值权和/或任何形式的限制性奖励的组合；但是，前提是与期权相关的此类所有权激励的条款和条件与第5节一致，与增值权相关的此类所有权激励的条款和条件与第6节一致，与限制性奖励相关的此类所有权激励的条款和条件与第7节一致。 |
| b. |
此类组合所有权激励应受委员会可能确定的其他条款和条件的约束，包括但不限于在其另一部分全部或部分行使时全部或部分终止该部分的条款。此类组合股权激励应以委员会确定的形式以书面协议为凭证，前提是与本计划一致并以引用方式纳入。 |
| 9. |
调整条款：如发生任何资本重组、重新分类或任何类似交易，或已发行股份因公司合并或合并或公司出售其全部或部分资产而被交换为公司的不同数量或类别的股份或其他证券或任何其他公司的股份或其他证券的股份，或确定有权获得股份分割或以股份支付的股息的股份持有人的记录日期应发生，（i）根据所有权激励可能发行或转让的股份或其他证券的数量，或根据所有权激励可确定现金支付的股份或其他证券的数量，（ii）尚未根据未行使的所有权激励发行或转让的股份或其他证券的数量和类别，（iii）根据未行使的期权将支付的每股购买价格或其他证券，及（iv）公司或附属公司就根据股权激励发行或转让的股份或其他证券须支付的价格，而该等股份或证券须受公司或附属公司重新取得该等股份或其他证券的权利所规限，须在每宗个案中公平调整。根据本节作出的任何调整应以不对根据《交易法》规则16b-3提供的豁免产生不利影响的方式进行。此外，关于旨在符合《守则》第162（m）条规定的“基于绩效的薪酬”的所有权激励，任何调整或替代都不会导致公司因《守则》第162（m）条而被拒绝获得税收减免。公司须向每名合资格人士发出根据本协议作出调整的通知，一经通知，该调整即为结论性的，并对所有目的具有约束力。 |
| 10. |
控制权变更：在任何控制权变更生效日期前三个月开始并于该控制权变更一周年结束的期间内，在以下情况下，本协议授予符合条件的人士在本协议项下仍未完成的股权激励的百分之百（100%）应归属并成为应付款项，或限制期将失效：（i）公司或附属公司因非因任何原因非自愿终止聘用合资格人士；或（ii）合资格人士因任何良好理由自愿终止聘用。此种加速应在不考虑计划或委员会在授予所有权激励时施加的任何限制的情况下发生，这允许所有权激励的全部或任何部分仅在归属时间或限制期过去或达到绩效目标或其他条件以行使或以其他方式收取付款后方可行使。 |
| 此外，在控制权发生变更的情况下，委员会可酌情并在至少提前10天通知受影响人员后，取消任何尚未执行的股权激励，并根据公司其他股东就控制权变更而收到或将收到的每股价格，以现金或股票或其任何组合的方式向其持有人支付该等股权激励的价值。如任何期权或增值权的行使价格等于或超过与控制权变更有关的股份所支付的价格，委员会可取消该期权或增值权，而无需为此支付对价。 |
| 11. |
期限：本计划视为被采纳，自公司股东批准采纳之日起生效。本计划应一直有效，直至委员会终止；但条件是，本计划的期限不得延长至以下最早的期限：（i）自董事会通过本计划之日起计算的十（10）年期限届满；（ii）根据本计划可供发行的所有股份已发行且无法再次根据本计划通过不再可行使或到期应付的操作而可供授予的日期，终止或没收；或（iii）终止与控制权变更有关的所有未完成的股权激励。所有在第（i）条终止事件发生时尚未执行的股权激励应继续按照与这些股权激励相关的协议规定具有充分的效力和效力。 |
| 12. |
行政： |
| a. |
该计划应由委员会管理。授予所有权激励可由委员会在与公司员工或高级管理人员协商或不协商的情况下推荐，但是，尽管本计划中有任何相反的规定，委员会应有充分的权力就所有合资格人员的甄选和建议授予他们的所有权激励采取行动。 |
| b. |
根据本计划的规定，委员会应在每份协议中具体规定每份股权激励的条款，包括（如适用）行权价格、有关赎回或没收股权激励或股份的任何规定、加速或延长行权日期，以及委员会认为适当的其他事项。委员会可订立其认为为确定参加本计划的资格和为适当管理本计划所需的规则和条例，但不得与本计划的规定相抵触，并可修订或撤销如此订立的任何规则或条例。委员会可根据本计划或就本计划作出其认为必要或可取的决定和解释。所有该等规则、条例、决定及解释对公司、其股东及所有雇员，及其各自的法定代表人、受益人、继承人及受让人，以及根据或通过其中任何一人提出申索的所有其他人，均具有约束力及决定性。 |
| c. |
根据本计划行事的委员会成员，如适用，应根据公司章程和法规守则的条款获得赔偿。 |
| 13. |
形式或收购的变化：如果公司应根据首次公开发行或其他方式，与另一实体合并或合并，或购买或交换股票或资产，则公司与此相关，经委员会推荐和批准，（i）可全部或部分承担该其他实体以其雇员身份授予的任何所有权激励，无论是否有修改或条件，（ii）可因此以替代方式授予新的所有权激励；但根据本计划，授予带有假定或替代所有权激励的条款和条件的所有权激励是允许的，或（iii）可能导致该其他实体承担该计划的义务并以该其他实体的所有权激励替代根据本计划授予的所有权激励，但该假设不得在未经合资格人士同意的情况下对此前授予该合资格人士的任何所有权激励产生不利影响。 |
| 14. |
扣缴义务：在协议条款规定的范围内，并在委员会酌情决定的情况下，符合条件的人可以满足任何联邦、与通过以下任何方式行使或收购协议项下的股份有关的州或地方预扣税款义务（此外，公司有权从公司支付给合资格人士的任何补偿中预扣）或通过上述方式的组合：（a）提供现金付款；（b）授权公司从根据协议行使或收购股份而以其他方式向合资格人士发行的股份中预扣股份，但前提是，没有股份被扣缴，其价值超过法律规定的最低扣缴税额；或（c）向公司交付先前拥有和未设押的股份。 |
| 15. |
《守则》第409A条：该计划旨在豁免适用《守则》第409A条以及根据该条颁布的所有指导，以实施《守则》第409A条。据此，除非适用法律另有规定，否则计划中所述的任何在《守则》第409A条所定义的“短期延期期间”内到期的付款不应被视为延期补偿。然而，如果意向未获达成，且授予所有权激励变得受《守则》第409A条的约束，则该计划应被解释和管理为与其相符。在这种情况下，尽管计划中有任何相反的规定，但在避免《守则》第409A条规定的加速征税和税务处罚所需的范围内，在紧接合资格人士终止雇佣后的六（6）个月期间，本应根据计划支付的金额和本应提供的福利，应改为在合资格人士终止雇佣六个月周年（或参与者死亡，如果更早）之后的第一个发薪日期支付。尽管有上述规定，公司或委员会均无义务采取任何行动，以阻止根据《守则》第409A条对任何合资格人士征收任何消费税或罚款，公司或委员会均不会就该等税项或罚款对任何合资格人士承担任何法律责任。 |
| 16. |
回拨政策：尽管本计划有任何其他规定，任何授予的所有权激励均可根据《LCNB公司回拨政策》的规定进行追偿，该政策可能会不时修订。 |
| 17. |
第16条：公司的意图是，该计划满足并以满足根据《交易法》第16条颁布的规则16b-3的适用要求的方式进行解释，以便符合条件的人将有权受益于规则16b-3或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则，并且将不会根据《交易法》第16条承担做空责任。因此，如果《计划》任何条款的实施将与本节中表达的意图相冲突，则应尽可能对该条款进行解释和/或视为修正，以避免此类冲突。 |
| 18. |
总则： |
| a. |
本计划或依据本协议签立的任何文书中的任何内容均不得授予任何雇员任何继续与公司保持关系的权利，或影响公司在任何时候有理由或无理由解雇任何雇员的权利。 |
| b. |
不得根据股权激励发行或转让任何股份，除非且直至该等股份的发行或转让所适用的所有法律规定均已获遵守。任何雇员（个人或作为集团成员），以及任何受益人或其他根据或通过其主张的人，不得对为本计划的目的而分配或保留的任何股份或受任何所有权激励约束的任何股份拥有任何权利、所有权或权益，但已向其发行或转让的股份（如有）除外。 |
| c. |
除本计划另有规定外，在所有权激励的行权期内，任何有权行使根据本计划授予的任何所有权激励的人不得就行使该所有权激励时可发行的任何股份享有股东的任何权利或特权，直至代表该等股份的证书已按委员会的要求发行和交付或托管为止。 |
| d. |
本计划应无资金支持。公司、董事会或委员会均无须设立任何特别或独立基金，或分离任何资产，以确保履行其在该计划下的义务。 |
| e. |
委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以在有资格获得或实际获得所有权激励的人中有选择地作出。 |
| f. |
公司在该计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对作为一个整体继承公司及其子公司的全部或基本全部资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。 |
| g. |
本计划的任何内容均无意取代、或不应排除或限制建立或延续任何其他计划、做法或安排，以向一般雇员支付补偿或附加福利，或向公司现已或以后可能合法实施的任何类别或群体雇员支付补偿或附加福利，包括但不限于任何退休、养老金或团体保险计划。 |
| h. |
计划或协议的任何条款无效或不可执行不应影响其他条款的有效性，本计划和任何协议应在所有方面被解释为无效或不可执行的条款被省略。 |
| i. |
公司应采取一切必要或适当的行动，确保根据本计划授予的所有所有权激励及其所有行使完全符合所有联邦和州证券法。 |
| j. |
俄亥俄州的法律将管辖有关本计划的构建、有效性和解释的所有问题，而不考虑该州的冲突法律规则。 |
| 19. |
修订和终止： |
| a. |
本计划可由委员会修订。 |
| b. |
委员会可藉全体委员会过半数通过的决议，终止本计划。 |
| c. |
未经合资格人士同意，委员会对本计划的任何修订或终止，均不得对此前授予他的任何所有权激励产生不利影响。 |
