于2021年3月12日向证券交易委员会备案。

注册编号333-

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格S-4

注册声明

下图

1933年证券法案。

Cleveland-Cliffs Inc.

（注册人的准确姓名载于其章程内）

俄亥俄州 （国家或公司或组织的其他管辖权）			1000 （主要标准行业分类编码编号）			34-1464672 （I.R.S.雇主识别号码）
			200公众广场 3300套房 俄亥俄州克利夫兰44114-2315 电话:（216）694-5700

（注册人主要行政办事处的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

Keith A. Koci

执行副总裁、首席财务官

Cleveland-Cliffs Inc.

公共广场200号，3300套房。

俄亥俄州克利夫兰44114-2315

电话:（216）694-5700

（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

复印至:

迈克尔·索莱茨基

琼斯·戴

湖滨大道901号

俄亥俄州克利夫兰44114

电话:（216）586-3939

传真:（216）579-0212

拟向公众出售该等证券的大致开始日期在本注册声明生效后，在切实可行的情况下尽快提交。

如果在此表格上登记的证券是与组建控股公司有关的，并且符合一般指示G，请勾选下面的方框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记新发行的证券，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的早前有效登记报表的《证券法》登记报表编号。

如果该表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的较早生效登记报表的《证券法》登记报表编号。

通过勾选标记指示注册者是大型加速过滤器、加速过滤器、非加速过滤器、较小的报告公司还是新兴增长公司。参见《交易法》规则12B-2中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“规模较小的申报公司”和“新兴成长公司”的定义。

大型加速披露公司

☒

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

如适用，在方框中填上X，以指定进行交易所依据的适当规则规定:

《交易法》规则13E-4（i）（跨境发行人要约收购）

《交易法》规则14D-1（d）（跨国界第三方要约收购）

登记费的计算

须登记的每一类别证券的名称

须登记的款额

建议每基金单位最高发售价（1）

建议最高总发售价格（1）

登记费的数额

2027年到期的7.00%优先担保票据

$73,298,000

100%

$73,298,000

$7,996.82

2027年到期的7.00%优先担保票据的担保

–

–

–

–(2)

（1）纯粹为计算注册费而按照1933年《证券法》第457（f）条计算。

（2）根据1933年《证券法》第457（n）条，担保无须另行收费。

登记人在此对本登记表进行必要的修改，以推迟其生效日期，直至登记人提交进一步的修正案，该修正案具体规定本注册声明其后须按照1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至本注册声明在证券及交易委员会依据上述第8（a）条行事而决定的日期生效为止。

其他登记人一览表

登记人的确切姓名 根据其《宪章》的规定(1)						成立公司或组织的国家						一级标准行业分类编码编号						I.R.S.雇主身份证号码
Cannon Automotive Solutions-Bowling Green，Inc.						特拉华						3312						26-0766559
克利夫兰-克利夫斯伯恩港有限责任公司						特拉华						3310						20-0653414
克利夫兰-克里夫斯克利夫兰工程有限责任公司						特拉华						3310						04-3634649
克利夫兰-克利夫斯哥伦布有限责任公司						特拉华						3310						01-0807137
克利夫兰-克利夫斯投资公司（F/K/A AKS投资公司）)						俄亥俄州						3312						31-1283531
克利夫兰-克利夫斯科特公司。						特拉华						3310						36-3665216
Cleveland-Cliffs Kote L.P。						特拉华						3310						36-3665288
克里夫兰-克里夫斯米诺卡矿公司。						特拉华						1000						36-2814042
克利夫兰-克利夫斯Monessen可口可乐有限责任公司						特拉华						3312						25-1850170
克利夫兰-克利夫斯板有限责任公司						特拉华						3310						20-0653500
克利夫兰-克利夫斯铁路公司。						特拉华						3310						56-2348283
克利夫兰-克利夫斯里弗代尔有限责任公司						特拉华						3310						74-3062732
Cleveland-Cliffs South Chicago&Indiana港湾铁路公司。						特拉华						3310						04-3634638
克利夫兰-克利夫斯钢铁公司（F/K/A AK钢铁公司）						特拉华						3312						31-1267098
克利夫兰-克利夫斯钢铁控股公司（F/K/A AK钢铁控股公司）						特拉华						3312						31-1401455
克利夫兰-克利夫斯钢铁控股公司。						俄亥俄州						3312						85-4084783
克利夫兰-克利夫斯钢铁公司						特拉华						3312						71-0871875
克利夫兰-克利夫斯钢铁管理公司（F/K/A AH管理公司）)						特拉华						3312						51-0390893
Cleveland-Cliffs Steel Properties Inc.（F/K/A AK Steel Properties，Inc.)						特拉华						3312						51-0390894
克利夫兰-克利夫斯钢铁有限责任公司						特拉华						3310						20-0653772
克利夫兰-克利夫斯钢铁工厂铁路公司。						特拉华						3310						04-3634622
克利夫兰-克利夫斯泰克公司。						特拉华						3310						36-3519946
克利夫兰-克利夫斯Tek Kote收购公司						俄亥俄州						3310						85-4304182
克里夫兰-克里夫斯Tek L.P。						特拉华						3310						36-3525438
Cleveland-Cliffs管状组件有限责任公司（F/K/AK管有限责任公司）						特拉华						3312						31-1283531
克利夫兰-克利夫斯威尔顿有限责任公司						特拉华						3310						56-2435202
克里夫斯矿业公司						特拉华						1000						34-1120353
明尼苏达州克里夫斯矿业公司						特拉华						1000						42-1609117
Cliffs Tiop Holding，LLC						特拉华						1000						47-2182060
Cliffs Tiop公司。						密歇根州						1000						34-1371049
Cliffs Tiop II，LLC						特拉华						1000						61-1857848
Cliffs UTAC Holding LLC						特拉华						1000						26-2895214
Fleetwood金属工业有限公司						特拉华						3312						98-0508950
IronUnits LLC						特拉华						1000						34-1920747
苏必利尔湖和伊什佩明铁路公司						密歇根州						1000						38-6005761
金属制品销售公司						特拉华						1000						84-2076079
中卷煤炭销售公司。						西弗吉尼亚州						1220						55-0761501

山州碳有限责任公司						特拉华						3312						31-1267098
北岸矿业公司						特拉华						1000						84-1116857
PPHC Holdings，LLC						特拉华						3312						31-1283531
精密合作伙伴控股公司						特拉华						3312						22-3639336
银湾电力公司						特拉华						1000						84-1126359
SNA Carbon，LLC						特拉华						3312						31-1267098
克利夫兰-克利夫斯钢铁公司						俄亥俄州						1000						34-0677332
蒂尔登矿业公司。						密歇根州						1000						34-1804848
United Taconite LLC						特拉华						1000						42-1609118
（1）每位登记人担保人的地址和电话号码为俄亥俄州克利夫兰3300套公共广场200号C/O Cleveland-Cliffs Inc.44114（216）694-5700。

本文件所载资料须予填妥或修订。与这些证券有关的登记说明已提交给证券交易委员会。在登记表生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本招股章程并不构成出售要约或要约收购要约，亦不构成在作出该等要约的任何国家出售该等证券，根据任何这类国家的证券法，在进行登记或取得资格之前，招揽或出售将是非法的。

须待完成日期为2021年3月12日

$73,298,000

Cleveland-Cliffs Inc.

交换要约

全部尚未偿还2027年到期的受限制7.00%优先担保票据

2020年3月16日发行

为了……

新发行及注册2027年到期的7.00%优先担保票据

于2020年3月16日，我们发行了335,376,000美元2027年到期的受限制7.00%优先担保票据的本金总额，我们在此将其称为原始票据。原始票据是在私人交易中发行的，不受经修订的1933年《证券法》或《证券法》的登记要求的约束。截至2021年3月12日，尚未偿还的原始票据本金总额为73,298,000美元。

我们建议将2027年到期的本金总额最多为73,298,000美元的新7.00%优先担保票据（我们在此称为交换票据）交换为未偿还的原始票据。我们在此将原始票据和交换票据统称为票据。我们把交换要约称为交换要约。

交换票据的条款将与原票据的条款大致相同，除外，交换票据将根据证券法进行登记，而适用于原票据的转让限制及登记权及相关额外利息规定将不适用于交换票据。交换票据将为与原票据相同系列的一部分，并将根据相同契约发行。兑换纸币将被兑换成面额最小为2000美元的原始纸币和面额超过1000美元的整数倍的纸币。我们将不会从交换要约中收取发行交换票据的任何收益。

您可以在交换要约到期前的任何时间撤回原始票据的投标。

交换要约于纽约市时间2021年下午5时正届满，除非获延长，我们将其称为届满日期。

我们不打算将交易所票据在任何证券交易所上市，也不打算通过任何自动报价系统寻求批准，预计交易所票据不会出现活跃的公开市场。

你应该仔细考虑从页面开始的风险因素18的本招股说明书》，才决定是否参与交换要约。

证券交易委员会（我们在此称为SEC）和任何国家证券委员会都没有批准或不批准交换票据，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本次招股说明书出具日期为2021年。

与其在这份招股书中重复我们已经包含在向SEC提交的报告中的某些信息，这份招股书纳入了有关我们的重要业务和财务信息，而这些信息并未包含在这份招股书中或与这份招股书一起交付。如有书面或口头要求，我们将免费向您提供这些信息，地址是:克利夫兰-克利夫斯公司，200Public Square，Suite3300，Cleveland，Ohio，44114-2315，注意:投资者关系；电话:（216）694-5700。为了在有效期届满前及时收到所要求的文件，你最迟应于            、2021年，即须就交换要约作出决定前整整五个营业日。

目录

			页
致投资者的通知			第二部分
在那里你可以找到更多的信息			第二部分
我们通过引用并入的信息			第三部分
非美国通用会计准则财务计量			第三部分
关于前瞻性陈述的披露			v
摘要			1
风险因素			18
收益的使用			25
交换条件			26
其他负债的说明			33
附注的说明			37
美国联邦所得税的若干考虑因素			63
erisa的某些考虑			64
分配计划			66
法律事项			67
专家			67

致投资者的通知

只有在提出交换要约是合法的情况下，以及在交换要约中获得的交换票据的转售是合法的情况下，经纪人-交易商才可使用本招股说明书。

本招股书及以参考方式并入的资料以我们认为准确的方式概括文件及其他资料，但我们参考实际文件以更全面了解我们在本招股书中讨论的资料及以参考方式并入的资料。在决定交换您的原始票据时，您必须根据您自己对这些文件、我们的业务以及交换要约和交换票据的条款的审查，包括所涉及的优点和风险。

我们不会向你方声明，汇票将是你方的合法投资。阁下不应将本招股章程内的任何资料视为法律、业务或税务意见。您应该咨询您自己的律师，商业顾问和税务顾问的法律，商业和税务意见，有关投资的外汇票据。招股章程的交付或根据本招股章程所作的任何交换并不意味本招股章程所载或以引用方式并入的任何资料于本招股章程日期后的任何日期均属正确。

根据交换要约为自己的账户接收交换票据的每一个经纪人-交易商必须承认，它将交付与任何交换票据转售有关的招股说明书。本招股说明书所附的送文函指出，通过这样承认并交付招股说明书，券商-交易商将不被视为承认其为《证券法》意义上的“承销商”。本招股章程，经不时修订或补充，如原始票据是经纪交易商因做市活动或其他交易活动而取得的，则该等票据可由该经纪交易商在将所收取的交换票据转售以换取原始票据时使用。我们已同意，在直至经纪交易商不再须交付与做市或其他交易活动有关的招股章程之日止的一段期间内，我们将向任何经纪交易商提供本招股章程，以供与该等转售有关的用途。见《分配方案》。”

除另有说明或上下文另有规定外，本招股章程中对术语“我们”、“我们”、“我们的”、“本公司”或“悬崖”或其他类似术语的提述指Cleveland-Cliffs Inc.及其合并附属公司，包括（i）Cleveland-Cliffs钢铁控股公司（F/K/A AK钢铁控股公司），或AK钢铁，及（ii）与AM USA交易（定义见下文）有关而收购的实体，该等实体包括前ArcelorMittal USA LLC（一间特拉华州有限责任公司）、其附属公司及若干联属公司的基本全部营运。与AM USA交易相关，Cliffs还收购了I/N Kote L.P.或I/N Kote，以及I/N Tek L.P.或I/N Tek，这是前安赛乐米塔尔美国有限责任公司和新日铁公司子公司之间的前合资企业。我们将前安赛乐米塔尔美国有限责任公司、其子公司及其某些子公司I/N Kote和I/N Tek统称为安赛乐米塔尔美国公司。本招股书所用术语“长吨”指长吨（等于2240磅），术语“净吨”指净吨（等于2000磅）。

在那里你可以找到更多的信息

我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的信息报告要求。我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

在我们的网站www.clevelandcliffs.com上，我们免费提供10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、委托书以及这些报告和声明的修正案，并在这些报告和声明提交后在合理可行的情况下尽快提供

证券交易委员会。包含在我们网站上或通过我们网站访问的信息不属于本招股书的一部分，但我们向SEC提交的文件除外，这些文件是通过引用具体并入本招股书的。

我们通过引用并入的信息

我们以引用的方式纳入了我们向证券交易委员会提交的某些信息，这意味着:

•注册文件视为本招股说明书的一部分；

•我们可以向你提供重要的资料，请你参阅这些文件；以及

•我们在本招股书日期后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股书和公司提交的文件中包含的信息。

以下是我们根据《交易法》向证券交易委员会提交的文件，供参考:

•止年度有关表格10-K的年报2020年12月31日（2021年2月26日向SEC提交）；以及

•目前向证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2020年12月9日（仅就项目1.01、2.01、2.03、3.02、3.03、5.03和9.01（a）和（b）及相关物证而言），经向证券交易委员会提交的关于表格8-K/A的本报告第1号修正案修正2021年2月8日（不包括证物99.7），2021年2月9日,2021年2月11日,2021年2月17日而且3月12, 2021.

我们还参考了我们根据《交易法》第13条（a）款、第13条（c）款、第14条或第15条（d）款在本招股书之日或之后以及在交换要约完成之前向证券交易委员会提交的每一份文件。然而，我们不会也不会在本招股说明书中引用任何不被视为向SEC“提交”的文件或部分内容，包括在本招股章程日期后根据本公司现时报告第2.02项或第7.01项就表格8-K所提供的任何资料，除非及在该等现时报告所指明的范围内。

我们将免费向您提供这些文件的副本（这些文件的证物除外，除非该证物已通过引用具体纳入所要求的文件中），如阁下按下列地址或电话号码以书面或电话方式向我们提出要求:

Cleveland-Cliffs Inc.

公共广场200号，3300套房。

俄亥俄州克利夫兰44114

关注:投资者关系

电话:1-216-694-5700

非美国通用会计准则财务计量

我们认为，本招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表及其他财务数据，其编制方式在所有重大方面均符合美国公认会计原则（GAAP），及证券及期货事务监察委员会公布的规例，并与现行做法一致，但就每宗悬崖案列报经调整的未计利息、税项、折旧及摊销前盈利或EBITDA除外；前安赛乐米塔尔美国有限公司，其附属公司及若干附属公司；I/N Kote；及I/N Tek。

调整后EBITDA是一种非GAAP财务计量，并非由所有公司或本文所述实体以相同方式计算，因此，不一定与其他公司类似名称的计量具有可比性，也可能不是相对于其他公司的业绩进行比较的适当计量。虽然我们相信，调整后EBITDA的列报将（1）增强投资者对我们的经营业绩及其与其他生产商相比的理解，（2）提供与出售钢铁和铁矿石相关的现金流出的更准确的看法，使用非《公认会计原则》财务计量作为分析工具有其局限性，你不应孤立地加以考虑，也不应取代根据《公认会计原则》报告的对我们的经营结果的分析。调整后EBITDA不是GAAP下财务业绩或状况的衡量标准，不应被视为净收入、营业收入或根据GAAP得出的任何其他财务业绩衡量标准的替代品。

峭壁

Cliffs根据调整后EBITDA评估业绩，该EBITDA定义为EBITDA，不包括某些项目，如非控股权益EBITDA、终止经营的影响、债务消灭、遣散、收购相关成本、存货阶梯摊销、外汇重新计量以及其他长寿资产减值，或Cliffs调整后EBITDA。

管理层、投资者、贷款人和我们财务报表的其他外部用户使用这一衡量标准来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁和铁矿石行业的其他公司进行比较，尽管它不一定与其他公司使用的名称类似的衡量标准进行比较。此外，管理层认为Cliffs经调整EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估该业务盈利能力的有用指标，可用于评估我们偿还债务和为该业务未来资本支出提供资金的能力。

有关Cliffs调整后EBITDA的其他信息，包括与最直接可比的GAAP财务计量的对账，见本招股书题为“Summary-Cliffs的历史综合财务数据摘要”一节。

安赛乐米塔尔美国有限责任公司及其附属公司，I/N Kote和I/N Tek

调整后的EBITDA在本招股书中分别就前安赛乐米塔尔美国有限责任公司、其子公司和某些关联公司、I/N Kote和I/N Tek列示，定义为EBITDA，不包括衍生工具时机调整的影响等某些项目，工业特许经营协议（如本文所定义）费用和杂项公司收费、资产减值和繁重合同的影响（视情况而定），或安赛乐米塔尔美国公司经调整EBITDA计量。

管理层认为，报告安赛乐米塔尔美国经调整EBITDA措施更清楚地反映了这些实体各自于呈报期内的经营业绩，并为投资者提供了对其各自整体财务表现的更好理解。

有关安赛乐米塔尔美国调整后EBITDA指标的更多信息，包括与最直接可比的GAAP财务指标的对账，参见本招股说明书标题为“摘要-安赛乐米塔尔美国有限责任公司及关联公司历史财务数据摘要”、“摘要-I/N KOTE的历史财务数据摘要”、“摘要-I/N TEK的历史财务数据摘要”部分。

未经审核备考简明合并财务数据

调整后EBITDA在本招股书中就未经审核备考简明合并财务报表列示，定义为EBITDA，不包括非控股权益EBITDA的影响、与资产减值相关的费用、收购相关成本、存货上升、终止业务的影响等若干项目，取消债务的影响，

遣散费、繁重合同和某些预期协同效应的影响，或预计调整后EBITDA。

管理层、投资者、贷款人和我们财务报表的其他外部用户使用这一衡量标准来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁行业的其他公司进行比较，尽管它不一定与其他公司使用的标题类似的衡量标准进行比较。此外，管理层认为，备考调整后EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有用指标，可用于评估我们偿还债务和为业务未来资本支出提供资金的能力。

有关备考调整后EBITDA的更多信息，包括与最直接可比GAAP财务计量的对账，见本招股书题为“摘要-未经审计备考简明合并财务数据”一节。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书，包括以引用方式并入的文件，包含，以及任何招股说明书补充可能包含，构成1995年《私人证券诉讼改革法》含义范围内的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性的、未来时态的或前瞻性的术语来识别，例如“预期”、“假定”、“相信”、“建立”、“继续”、“创造”、“设计”、“估计”、“期望”、“关注”、“预测”、“未来”、“目标”、“指导”、“暗示”、“打算”、“看”、“目标”、“机会”、“展望”、“计划”、“位置”、“潜力”、“预测”、“项目”、“展望”、“追求”、“寻求”、“战略”、“目标”、“工作”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“会”或这些术语的否定或其他变化在任何有关未来计划、行动或事件的讨论中使用的类似实质内容的词语和术语确定了与我们的业务、战略和计划有关的前瞻性陈述、与收购（如本文所定义的）有关的预期以及未来的财务状况和业绩。这些声明仅适用于本招股说明书之日或以引用方式并入的文件之日，除法律规定的义务外，我们不承担更新这些声明的持续义务。这些陈述出现在本招股书的多个地方，包括以引用方式并入的文件，并且除其他外，涉及我们的意图，董事或高级职员对以下各方面的信念或期望:我们未来的财务状况；营运结果或前景；对我们经济矿产储备的估计；我们的业务及增长策略；以及我们的融资计划及预测。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是未来业绩的保证，并涉及重大风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述所载或所暗示的结果大不相同，其中一些因素是未知的，包括，不受限制地:

•对我们与COVID-19大流行有关的运营的干扰，包括我们很大一部分员工或现场承包商可能患病或以其他方式无法履行其正常工作职能的风险加剧；

•钢材和铁矿石市场价格持续波动，直接和间接影响我们销售给客户的产品价格；

•与高度竞争和周期性钢铁行业相关的不确定性，以及我们对汽车行业钢铁需求的依赖，汽车行业一直在经历轻量化的趋势，这可能导致钢铁消费量下降；

•全球经济状况的潜在弱点和不确定性、全球炼钢产能过剩、铁矿石供应过剩、钢材进口盛行和市场需求减少，包括COVID-19大流行带来的影响；

•严重的财务困难、破产、临时或永久停工或运营挑战，由于COVID-19大流行或其他原因，我们的一个或多个主要客户，包括汽车市场的客户、关键供应商或承包商，除其他不利影响外，可能导致对我们产品的需求减少，增加了收取应收账款的难度，以及客户和/或供应商声称不可抗力或其他原因导致其不履行对我们的合同义务；

•与美国政府就《贸易扩展法》（经1974年《贸易法》修订）第232条或第232条、《美国-墨西哥-加拿大协定》和/或其他贸易协定、关税、条约或政策采取的行动有关的风险，以及在获得和维持有效的反倾销和反补贴税令以抵消不公平贸易进口的有害影响方面的不确定性；

•现有和不断增加的政府监管的影响，包括气候变化和拜登政府可能提议的其他环境监管，以及相关费用和赔偿责任，包括未能获得或维持所需的经营和环境许可、批准、修改或其他授权，任何政府或监管机构以及与实施改进以确保遵守监管变化有关的费用，包括潜在的财务保证要求；

•我们的业务活动可能对环境造成的潜在影响或接触危险物质；

•我们保持充足流动性的能力、我们的负债水平和资本的可获得性可能会限制为营运资本、计划中的资本支出、收购和其他一般企业用途或我们业务的持续需求提供资金所必需的现金流；

•信用评级、利率、外币利率和税法的不利变化；

•对我们变现部分或全部递延税项资产的能力的限制，包括我们的净经营亏损结转，或NOL；

•我们实现收购预期协同效应和收益的能力，以及成功地将AK钢铁公司和安赛乐米塔尔美国公司的业务整合到我们现有业务中的能力，包括与客户、销售商和员工保持关系相关的不确定性；

•我们承担、发生或发行的与收购相关的额外债务，以及我们在COVID-19大流行期间为增强我们的流动性而发生的额外债务，可能会对我们的信用状况产生负面影响，并限制我们的财务灵活性；

•我们承担的与收购相关的已知和未知负债，包括重大环境、养老金和其他退休福利，或OPEB债务；

•我们的客户、合资伙伴和第三方服务提供商及时或完全履行其对我们义务的能力；

•供应链中断或能源或关键原材料和供应品的成本或质量发生变化，包括铁矿石、工业气体、石墨电极、废料、铬、锌、焦炭和煤炭；

•与暂时闲置或永久关闭矿山或生产设施的任何商业决定有关的负债和费用，可能对相关资产的账面价值产生不利影响，并产生减值费用或关闭和开垦义务，以及与重新启动任何先前闲置的矿山或生产设施有关的不确定性；

•与向我们的客户运输产品、在我们的设施或向我们运输原材料的供应商之间内部运输产品有关的问题或中断；

•与自然或人为灾害、恶劣天气条件、意外地质条件、关键设备故障、传染病爆发、尾矿坝故障和其他意外事件有关的不确定性；

•我们的自我保险水平以及我们获得足够第三方保险的能力，以充分覆盖潜在的不利事件和业务风险；

•我们的信息技术或信息技术系统的中断或故障，包括与网络安全有关的系统的中断或故障；

•我们有能力成功地确定和完善任何战略投资或开发项目，以具有成本效益的方式达到计划的生产率或水平，并使我们的产品组合多样化和增加新的客户；

•我们的实际经济铁矿石和煤炭储量或减少目前的矿产估算值，包括我们是否能够用更多的矿体取代枯竭的储量，以支持我们业务的长期可行性；

•与我们的客户、合资伙伴、出租人或重要能源、原材料或服务供应商的任何合同纠纷的结果，或任何其他诉讼或仲裁；

•我们有能力保持我们的社会许可证，与我们的利益攸关方一起运营，包括通过培养强大的声誉和一致的运营和安全记录；

•我们与工会和雇员保持令人满意的劳动关系的能力；

•可用工人填补关键的运营岗位和COVID-19大流行导致的潜在劳动力短缺，以及我们吸引、雇用、开发和保留关键人员的能力，包括在收购的AK钢铁和安赛乐米塔尔美国公司内部的业务；

•因计划资产价值变动或无准备金债务所需缴款增加而产生的与养恤金和OPEB债务有关的意外或较高费用；

•我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大弱点；以及

•我们截至2020年12月31日止年度关于Form10-K的年度报告以及本招股书“风险因素”部分所描述的其他风险。

这些因素以及本招股书中描述的其他风险因素，包括以引用方式并入的文件，并不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表述的结果大相径庭的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或事态发展将会实现，或者，即使这些结果或事态发展得到实质性实现，也将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，告诫潜在投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述。

风险因素

交换票据的条款将于所有重大方面与原票据的条款相同，惟有关原票据的转让限制及注册权及相关额外利息条文将不适用于交换票据。阁下在作出是否参与交换要约的决定前，应仔细考虑下文所述的风险及本招股章程所载并以参考方式纳入的所有资料。此外，阁下应仔细考虑（其中包括）我们截至2020年12月31日止财政年度有关Form10-K的年报中在“风险因素”项下讨论的事项。如果其中任何一种风险真的发生，我们的业务、财务状况和经营成果都可能受到影响。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。参见本招股说明书中“关于前瞻性陈述的披露”。

与《说明》有关的风险

我们现有和未来的负债可能会限制可用于投资于我们业务的持续需求的现金流，这可能会阻止我们履行票据项下的义务。

截至2020年12月31日，按AS调整基准，于落实2021年2月融资交易及我们自2020年12月31日起根据我们ABL融资机制就终止安赛乐米塔尔美国应收账款保理安排额外借款2.6亿美元后，我们本来会有大约54亿美元的未偿债务，其中大约28亿美元是有担保债务（不包括2.47亿美元的未偿信用证和3.35亿美元的融资租赁），我们的资产负债表上还有大约7900万美元的现金。此外，按AS调整基准，于落实2021年2月融资交易及我们自2020年12月31日起根据我们的ABL融资机制就终止安赛乐米塔尔美国应收账款保理安排借入额外2.6亿美元后，在我们的ABL融资机制下，我们将有多达13亿美元的承诺借款能力，但须受借款基数限制，并减去预计未结清的信用证。我们的债务水平可能对你有重要影响。例如，它可以:

•要求我们将运营产生的现金流的很大一部分用于偿还债务，减少我们现金流的可得性，以资助营运资本、资本支出、收购和其他一般企业用途；

•使我们更容易受到不利的经济或工业条件的影响；

•限制我们未来获得额外融资的能力，使我们能够对业务的变化做出反应；

•将我们置于与行业内负债较少的企业相比的竞争劣势；或

•限制我们支付股息、购买或赎回股本的能力。

我们的流动资金需求可能会有很大差异，并可能受到一般经济状况、行业趋势、业绩和许多我们无法控制的其他因素的影响。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能会被要求为现有债务的全部或部分进行再融资。然而，我们可能无法以有利的条件或根本无法获得任何此类新的或额外的债务。

此外，任何不遵守有关我们债务的文书中的盟约的行为都可能导致违约，而违约如果得不到纠正或免除，将对我们产生重大的不利影响。

尽管我们目前的债务水平，我们及其附属公司仍可能招致重大额外债务，而管辖票据的契约并不限制我们从事可能对票据持有人造成不利影响的其他交易的能力。

管辖票据的契约并不限制我们可能招致的无抵押债务的数额，而只限制我们可能招致的有抵押债务的数额。因此，我们和我们的子公司今后可能会产生大量的额外债务，包括数额有限的有担保债务。契约也不妨碍我们承担不构成债务（契约中的定义）的某些其他债务。非担保人附属公司（包括我们的外国附属公司及若干被排除在外的国内附属公司）可根据契约招致额外债务，而该等债务（以及任何该等附属公司的其他负债）将于结构上优先于票据。截至2020年12月31日，按AS调整基准，于落实2021年2月融资交易及我们自2020年12月31日起根据我们ABL融资机制就终止安赛乐米塔尔美国应收账款保理安排额外借款2.6亿美元后，非担保人附属公司将占我们综合资产的约9%，占我们综合长期债务的不到1%。按AS调整基准，于落实2021年2月融资交易及我们自2020年12月31日起根据我们ABL融资机制就终止安赛乐米塔尔美国应收账款保理安排额外借款2.6亿美元后，根据35亿美元的最大借贷基础能力，截至2020年12月31日，我们将有大约28亿美元的有担保债务和19亿美元的可动用资产。如果新的债务或其他负债增加到我们目前的债务水平，我们和我们的子公司现在面临的相关风险可能会加剧。此外，契约并无载有任何财务契诺或其他条文，以在我们参与高杠杆交易的情况下向票据持有人提供任何实质保障。契约也不限制我们支付股息、进行分配、回购我们的普通股或赎回我们的优先股的能力。任何此类交易都可能对您产生不利影响。

契约内有关票据的限制性契诺及有关其他债务的协议，限制了我们经营业务的能力。

管辖我们未来可能招致的其他未偿还债务及债务的票据及协议的契约载有或可能载有限制我们招致额外债务、派发股息、进行投资、与联属公司进行交易等能力的契诺，与其他实体合并或合并，或出售我们所有或基本上所有的资产。

例如，关于我们其他债务的协定中的限制限制了我们的能力，除其他外，包括:

•支付股息或购买或赎回我们的股本；

•产生债务；

•预付和修改某些债务；

•合并、收购其他实体、成立合资企业和合伙企业；

•出售资产；

•对他人进行投资；

•改变企业的性质；

•招致留置权或产权负担；及

•与联属公司进行某些交易。

此外，契约中有关票据的限制限制了我们的能力，其中包括:产生某些有担保债务；进行某些售后回租交易；以及与另一家公司合并、合并或合并。

由于这些契约和限制，我们的业务运作受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股本融资，以有效地竞争或利用新的商业机会。我们将来可能招致的任何债务，其条款可包括更具限制性的公约。我们不能向你保证，我们将来能够继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够获得放款人的豁免和/或修订这些公约。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务，包括票据，并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，这可能是不成功的。

我们对包括票据在内的债务进行按期偿付或再融资的能力，而为计划中的资本支出和扩张努力以及我们未来可能进行的任何战略联盟或收购提供资金，取决于我们未来产生现金的能力以及我们的财务状况和经营业绩，它们受制于当前的经济和竞争条件以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素。我们无法向您保证，我们将保持一定水平的经营活动现金流，足以使我们支付本金、溢价（如果有的话）和包括票据在内的债务利息。

如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们的偿债义务，我们可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产，寻求额外资本，或重组或再融资我们的债务，包括票据。我们的债务再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更苛刻的契约，这可能会进一步限制我们的业务运作。这些措施可能不会成功，也可能使我们无法履行预定的偿债义务。如果我们的经营业绩和可用现金不足以履行偿债义务，我们可能会面临巨大的流动性问题，可能需要处置重大资产或业务，以履行偿债义务和其他义务。我们可能无法完成这些处置，也无法从这些处置中获得我们可以变现的收益，而这些收益可能不足以履行届时到期的任何偿债义务。此外，我们可能需要在到期日或到期前为我们的全部或部分债务再融资，我们无法向你保证，我们将能够以商业上合理的条件或根本无法为我们的任何债务再融资。

担保人提供的票据担保可能无法强制执行，在具体情况下，联邦和州法规可允许法院取消票据担保，并要求票据持有人退还从担保人收到的款项。

根据《联邦破产法》和各州欺诈性转让法的类似规定，如果担保人得到的担保价值低于合理的等值，则担保可被视为欺诈性转让，以下情况之一也是如此:

•该担保人在提供担保之日即已破产，或因提供担保而破产；

•该担保人从事业务或交易，或即将从事业务或交易，而留在该担保人名下的财产是一笔不合理的小资本；或

•这种担保人打算产生或相信它将产生的债务将超过担保人在这些债务到期时的支付能力。

如果提供担保的实际意图是阻碍、拖延或欺诈担保人在提供担保之日或之后负债的任何实体，则该担保也可被视为欺诈性转让。

为上述考虑的目的而采取的破产措施将视与上述事项有关的任何程序所适用的法律而有所不同。但是，一般来说，担保人或设保人在发生债务时有下列情形之一的，将被视为破产:

•按公允价值计算，其债务总额，包括或有负债，大于其全部资产；

•其资产目前的公允可出售价值低于支付其现有债务（包括或有负债）的可能负债所需的数额，因为这些债务是绝对的和到期的；或

•它不能在到期时偿还债务。

我们无法预测:

•法院将适用何种标准来确定担保人自出具担保之日起是否已破产，或无论采用何种估值方法，法院是否将确定担保人在该日已破产；或

•法院是否会裁定担保下的付款构成欺诈性转让或基于其他理由的欺诈性运输工具。

管辖票据的契约载有一项“保留条款”，旨在将各担保人在其票据担保下的责任限制在其可招致的最高金额，而不会导致票据担保根据适用法律为欺诈性转让。我们不能向你保证，这一规定将按原计划得到遵守。例如，2009年，美国佛罗里达州南区的破产法院在Tousa公司无担保债权人正式委员会诉CITICORP N.AM公司。认为这种规定在这种情况下是无效的，认为担保是欺诈性的转让，并将其全部作废。

如果担保人提供的票据担保被视为欺诈性转让，则该票据担保可以全部作废，也可以从属于担保人的所有其他债务。在这种情况下，担保人根据其票据担保所作的任何付款都可能被要求退还给担保人，或退还给一项基金，受益者是担保人的债权人。票据担保因其他原因无效或者不能强制执行的，票据持有人将不再有根据票据担保对担保人提出的债权，而将只是悬崖的债权人和其票据担保不会同样作废或以其他方式被认为不可执行的任何担保人。

此外，对任何担保人强制执行任何这些担保都将受到担保人可利用的某些抗辩的约束。这些法律和抗辩包括与欺诈性转让或让与、可撤销的优惠、公司目的或利益、保护股本、资本化不足以及影响债权人一般权利的条例或抗辩有关的法律和抗辩。如果其中一项或多项法律和抗辩适用，担保人在其担保下可以不承担赔偿责任或减少赔偿责任。

并非所有我们的附属公司都为票据提供担保，而我们的非担保附属公司的资产未必可用于就票据作出付款。

并不是我们所有的子公司都需要为票据提供担保。按备考基准计算，于落实收购事项后，并按持续经营基准计算，截至2020年12月31日止年度，我们的非担保附属公司本应占我们综合收益的3%及我们综合净亏损的约15%。截至2020年12月31日，在AS调整基础上，在给出

对2021年2月融资交易及我们自2020年12月31日起根据我们的ABL融资额外借款2.6亿美元有关终止安赛乐米塔尔美国应收账款保理安排的影响，我们的非担保子公司将占我们合并资产的约9%，占我们合并长期债务的不到1%。如任何非担保附属公司破产、清盘、重组、解散或以其他方式清盘，其债务和其他债务的持有人（包括其贸易债权人）一般有权在这些资产中的任何资产提供给我们之前从该附属公司的资产中获得对其债权的偿付。我们不为票据提供担保的附属公司为独立及独立的法律实体，并无义务（或有或无义务）支付根据票据应付的任何款项或为此提供任何资金，不论是以股息、贷款、分派或其他付款方式支付。因此，阁下就票据提出的申索将有效地从属于我们非担保人附属公司的所有负债，包括贸易应付款项，以及第三方持有我们非担保人附属公司的优先股本权益（如有的话）的任何申索。

我们的非担保人附属公司可能产生的债务将限制我们的附属公司向我们提供现金的能力，这可能会影响我们偿还债务（包括票据）的能力。

我们的现金流和我们偿还债务的能力，包括我们在到期时支付票据利息和本金的能力，将取决于我们子公司的现金分红和其他分配或其他转移。我们的附属公司可能不能或不被允许进行分配，以使我们能够支付我们的债务，包括票据。每个子公司都是一个独立的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。我们的非担保附属公司向我们提供的股息、贷款及垫款可能受若干债务协议的契诺所限制。此外，如果我们的现金存放在美国境外，这类现金的遣返可能会受到潜在的外国和国内税收的不利影响。倘我们的非担保人附属公司就该等限制性契诺承担责任，将会限制我们的非担保人附属公司向我们提供现金的能力，从而可能影响我们就票据付款的能力。如果我们没有从我们的子公司获得分配，我们可能无法对我们的债务进行所需的本金和利息支付，包括票据。

在控制权变更触发事件发生时，我们可能无法回购票据。

在票据契约所界定的控制权变更触发事件发生后，票据持有人将有权要求我们以相等于其本金额101%的价格购回所有当时尚未偿还的票据，另加截至（但不包括）回购日期的应计及未付利息（如有的话）。任何该等购回票据的资金来源将为我们的可动用现金或营运产生的现金或其他来源，包括借款、出售资产或出售股权。我们可能无法在控制权变更触发事件发生时回购票据，因为我们可能没有足够的财务资源，包括以可接受的条款或根本没有能力安排必要的融资，回购在控制权变更触发事件发生时所投标的所有票据。本公司如未能提呈购回所有未偿还票据或购回所有有效投标票据，将属契约项下的违约事件。这样的违约事件可能会导致我们其他债务的加速。我们的其他债务还可能包含对根据有关票据的契约构成控制权变更的特定事件或交易的还款要求的限制，这可能进一步限制我们在控制权变更触发事件时购买所有未偿还票据的能力。

投资者可能无法确定，在出售“基本上所有”我们的资产之后，何时发生了导致他们有权要求我们回购票据的控制权变更。

具体种类的控制权变更事件要求我们提出回购所有未偿还票据的要约。契约项下管辖票据的“控制权变更”定义包括一项有关出售、租赁或转让Cliffs“全部或实质上全部”资产的条款及其

子公司，作为一个整体。根据适用的法律，“基本上所有”一词没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求我们通过向另一个人、集团或实体出售、租赁或转让少于Cliffs及其附属公司全部资产的方式回购此类票据的能力可能是不确定的。

活跃的交易所票据交易市场可能不会发展起来。

联交所票据并无现有市场，我们亦无意申请将联交所票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，不能保证交易所票据的交易市场会得到发展或维持。此外，不能保证任何市场的流动性，可能会发展为交换票据，您的能力出售您的交换票据或价格，您将能够出售您的交换票据。外汇债券的未来交易价格将取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财政状况和营运结果、当时对外汇债券的评级，以及同类债务证券的市场情况。任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于上述因素之外的因素的影响，其中包括:

•至交换票据到期日的剩余时间；

•交换票据的未偿还金额；

•与可选择赎回交换票据有关的条款；及

•一般市场利率的水平、方向和波动性。

如果您未能交换您的原始票据，它们将继续是限制性证券，并可能会变得流动性较差。

正本附注，阁下不投标或我们不接纳，将于交换要约后继续为受限制证券，阁下不得要约出售该等证券，除非根据豁免或在一项不受限制的交易中，证券法和适用的国家证券法。我们将仅在满足“交换要约-投标原始票据的程序”及“交换要约-交换要约-交换要约的条件”所载的程序及条件后，才根据交换要约发行交换票据以交换原始票据。"这些程序和条件包括交易所代理人及时收到正在投标的原始票据的簿记转移确认书和来自DTC的代理人信息。

由于我们预期所有或实质上所有原票据持有人将于交换要约中选择交换其原票据，因此我们预期交换要约完成后任何剩余原票据的市场将受到实质上的限制。交换要约中所提呈及交换的任何原始票据将减少未偿还原始票据的本金总额。如果你不投标你的原始票据，遵循交换要约，你一般不会有任何进一步的注册权，你的原始票据将继续受到一定的转让限制。因此，市场对原始票据的流动性很可能会受到不利影响。

我们可以选择在票据到期前赎回。

我们可以随时赎回部分或全部票据。见《票据说明-可选择赎回》。倘赎回时的当时利率较低，则可能无法将赎回所得款项以与被赎回票据利率相同的利率再投资于可比较证券。

市场利率的上升可能导致票据价值的下降。

一般来说，随着市场利率上升，以固定利率计息的票据价值会下降，因为相对于市场利率的溢价（如果有的话）会下降。因此，如果市场利率

增加，你的票据的市值可能会下降。我们无法预测市场利率的未来水平。

国家认可的统计评级机构发布的信用评级的变化可能会对我们的融资成本和我们证券的市场价格产生不利影响。

信用评级机构可能会下调我们的评级，原因要么是我们业务所特有的因素，要么是钢铁和采矿业的长期周期性低迷，要么是宏观经济趋势（如全球或地区衰退）以及更普遍的信贷和资本市场趋势。我们信用评级的任何下降都可能导致我们融资成本的上升，限制我们进入资本市场的机会，严重损害我们的财务状况和经营成果，妨碍我们以可接受的条件为现有债务再融资的能力，并对我们证券的市场价格产生不利影响。

收益的使用

交换要约旨在履行我们根据与原始票据有关的登记权协议所承担的义务。我们将不会从发行交换票据中获得任何现金收益。交换票据的条款将于所有重大方面与原票据的形式及条款相同，惟有关原票据的转让限制及注册权及相关额外利息条文将不适用于交换票据。作为发行本招股章程所预期的交换票据的代价，我们将收取相等本金额的原始票据作为交换。为交换交换票据而交回的原有票据将予退回，且不能重新发行。

交换条件

交换要约的目的

我们提出交换要约是为了履行我们根据与发售原始票据有关的注册权利协议所承担的义务。

交换要约的条款

我们提议按照本招股书和所附的送文函中规定的条款和条件，以同等本金金额的原始票据交换票据。交换票据的条款将于所有重大方面与原票据的条款大致相同，惟有关原票据的转让限制及注册权及相关额外利息条文将不适用于交换票据。交换票据将是与原始票据相同的系列的一部分。交换票据将有权享有发行原始票据时所依据的契约的利益。见“注释的说明”。”

交换要约并不以任何已提呈或接纳交换的原始票据的最低本金总额为条件。截至2021年3月12日，尚未偿还的原始票据本金总额为73,298,000美元。在交换要约中提交的原始票据必须是2000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍。

基于SEC工作人员在无关交易中向第三方发出的若干解释性函件，原始票据持有人，但根据证券法第405条规则意义上属于我们的“附属公司”的任何持有人除外，依照交换要约将其原有票据交换为交换票据的，一般可以在不符合证券法登记和招股说明书交付规定的情况下，将交换票据转售、转售或者转让，但交换票据乃于持有人业务的正常过程中取得，而该等持有人并无参与，亦无与任何人士安排或谅解参与交换票据的分销。

每名经纪交易商如因做市活动或其他交易活动而取得原始票据，而该经纪交易商为其本身帐户收取交换票据以换取原始票据，必须承认其将交付与“分销计划”中所述的任何交换票据的转售相关的招股说明书。此外，为遵守个别司法管辖区的证券法（如适用），交易所票据不得提呈发售或出售，除非该等票据已于该司法管辖区内注册或符合发售资格或可获豁免注册或符合资格。我们已同意，根据注册权利协议，向SEC提交一份有关交易所票据的注册声明（本招股说明书是其中的一部分）。如阁下不根据交换要约将原有票据兑换为交换票据，阁下原有票据将继续受制于转让限制。

倘原票据的任何持有人为我们的联属公司，正从事或拟从事或与任何人士有任何安排或谅解以参与将于交换要约中收购的交换票据的分销，持有人将不能依赖证券交易委员会的适用解释，并将被要求遵守《证券法》的登记要求，但根据豁免或在不受限制的交易中进行的转售除外，《证券法》和适用的国家证券法的登记要求。

失效日期；延期；终止；修正

交换要约于届满日期届满，即2021年纽约市时间下午5时正，除非我们全权酌情延长交换要约开放的期间。

我们保留在到期日之前随时以书面形式通知交易代理人美国银行全国协会，并在纽约时间下午5:00前以公告形式通知，延长交换要约的权利，除非适用的法律或条例另有规定，在先前预定的有效期之后的下一个营业日，通过向业务线或其他线服务作出释放。于任何延长交换要约期间，先前提呈的所有正本票据将仍受交换要约所规限，并可获我们接纳交换。

兑换日将及时跟随到期日。我们明确保留以下权利:

•延长交换要约、因延长交换要约而延迟接纳原票据或终止交换要约及因任何理由不接纳交换任何原票据，包括倘“-交换要约的条件”项下所载的任何条件不应发生，亦不应由我们放弃；及

•以任何方式修订交换要约的条款，不论在原始票据的任何投标之前或之后。

如有任何终止或重大修订，我们会以书面通知交易所代理人，并会在切实可行的情况下尽快发出新闻稿或以书面通知正本票据持有人。此外，倘交换要约有重大修订或更改，包括任何对其重大条件的豁免，我们将于有需要时延长要约期限，以便在发出重大修订或更改的通知后（视何者适用而定），至少有五个营业日仍留在交换要约内。

除非我们在纽约市时间下午5:00前终止交换要约，否则在到期日，我们将向交换代理发行交换票据，以交换有效投标的原始票据，而不是有效撤回并在到期日后迅速接受交换。因任何原因不能接受交换的任何原始票据，将在交换要约期满或终止后立即免费退还给投标持有人。见"-接受交换的原始票据；交换票据的交付。”

本募集说明书及所附的送文函和其他有关材料将由我们邮寄或寄给原始票据的记录持有人，并将提供给其姓名或其提名人姓名的经纪人、银行和类似人员，出现在持有人名单上，以便随后传送给原始票据的受益所有人。

投标通知书正本的程序

若要参与交换要约，你必须按以下所述，向交换代理妥为递交你的原始票据。我们将只发行交换票据，以换取你方及时和适当投标的原始票据。因此，你应该留出足够的时间，以确保及时交付原始票据，你应该仔细遵循如何投标你的原始票据的指示。这是你的责任，以适当投标您的原始票据。任何送文函或其他文件都不应寄给我们。实益拥有人可要求其各自的经纪、交易商、商业银行、信托公司或代名人为其进行上述交易。

如果您有任何问题或需要帮助交换您的原始票据，请联系以下地址或电话号码交换代理。

所有正本票据均以簿记形式发行，所有正本票据目前均由以DTC提名人CEDE&CO.名义注册的全球证书所代表。您可以使用顶部来投标您的原始票据。交易所代理人将于本招股章程邮寄或寄发予持有人后两个营业日内，就交换要约的目的，向DTC及任何参与DTC的金融机构提出就原始票据设立帐户的要求

可以按照DTC的转让程序，通过促使DTC将原始票据转入交易所代理在DTC的账户，对原始票据进行记账交割。与转让有关，DTC将向交易所代理发送“代理的消息”。代理人的信息将表明，DTC已收到参与人提交原始票据的指示，参与人同意受送文函条款的约束。

通过使用顶部的程序来交换原始票据，您将不需要向交换代理递送一封发送信。然而，您将受到其条款的约束，就像您已经签署了它一样。你方按照本招股书中规定的程序投标原始票据，将构成你方与我方按照本招股书和送文函中规定的条款和条件达成的协议。

所有有关正本票的有效性、形式、资格（包括收讫时间）及接受兑换正本票的问题，将由我们决定，并具最终约束力。我们保留绝对权利拒绝任何或所有形式不适当的投标书，或根据我们律师的意见，接受交换投标书可能是非法的。我们也保留权利放弃任何缺陷，违规行为或投标条件的特定原始票据。我们对交换要约的条款和条件的解释，包括发送函中的指示，将是最终的，对所有各方都具有约束力。除非弃权，否则与原始票据投标有关的所有缺陷或不合规定之处必须在我们确定的时间内得到纠正。虽然我们打算通知持有人有关原始票据投标的欠妥之处或不合规定之处，但我们、交易所代理人、受托人或任何其他人士均不会因没有发出该通知而承担任何法律责任。在这些缺陷或不合规定之处得到纠正或免除之前，原始票据的投标将不被视为投标。交易所代理人收到的任何未有妥为投标的正本票据，如有欠妥之处或不合规定之处未获纠正或豁免，将于交换要约届满日期后，在切实可行范围内尽快交还予投标持有人。

在任何情况下，我们只会在交易所代理人收到我们根据交换要约接纳交换的原有票据后，才会就该等票据发出交换票据，在到期日之前:将这样数量的原始票据记入交易代理在DTC的账户的账簿确认和适当传送的代理消息。

如我们不接受任何已投标的正本票据作交换，或所提交的正本票据的本金额高于持有人所希望交换的本金额，则未获接纳或未获交换的正本票据将免费退还予其投标持有人。这种未交换的原始票据将贷记在DTC的一个账户中。该等行动将于交换要约届满或终止后在切实可行范围内尽快发生。

每名经纪交易商为其本身帐户收取交易所票据，以换取原来的票据，而该等原来的票据是该经纪交易商因做市活动或其他交易活动而取得的，必须承认，它将交付与任何转售这些交换票据有关的招股说明书。见《分配方案》。”

送文函所载的条款和条件

所附送文函除其他外，载有以下条款和条件，这些条款和条件是交换要约的一部分。

投标交换正本票据的出让方将被视为已将正本票据交换、转让及转让予我们并不可撤销地构成及委任交换代理人作为出让方的代理人及事实上的代理人以促使正本票据转让、转让及交换。出让方将被要求代表并保证其拥有投标、交换、转让和转让原始票据以及获取在交换所投标的原始票据时可发行的交换票据的全部权力和权力，并且在接受交换时，我们将获得良好的和未设押的所有权的投标原始票据，自由和明确的

所有留置权、限制（转让限制除外）、押记及产权负担，以及已投标的正本票据不会亦不会受任何不利申索所规限。转让人亦须同意，其将应要求签立及交付交易所代理人或我们认为完成交换、转让及转让已投标正本票据所需或适宜的任何额外文件。转让人将须同意由我们接纳任何已投标的正本票据及发行交换票据以交换已投标的正本票据将构成由我们全面履行我们于登记权协议项下的义务及除在某些有限的情况下外，我们将不会根据注册权利协议承担进一步的义务或责任。转让人授予的所有权力将在转让人死亡、破产或丧失行为能力后继续有效，转让人的每一项义务将对转让人破产时的继承人、法定代表人、继承人、受让人、执行人、管理人和受托人具有约束力。

根据代理人的电文对发送函的条款达成协议后，持有人已代其投标的原始票据的持有人或实益持有人，将在该持有人撤回其投标的能力的规限下，并在一般交换要约的条款及条件规限下，借此证明:

•它不是我们或我们的附属公司的附属公司，或者，如果转让人是我们或我们的附属公司的附属公司，它将在适用范围内遵守《证券法》的登记和招股说明书交付要求；

•不论该人是否注册持有人，该等交换票据是在收取该等交换票据的人的正常业务过程中取得的；

•转让人并无订立、从事、无意从事及与任何其他人士并无安排或谅解从事向转让人发行的交换票据的分销；及

•转让方不受SEC任何法律或政策的限制，不得交易在交易所要约中收购的交易所票据。

每名经纪交易商如因做市活动或其他交易活动而取得原始票据，而为其本身帐户收取交换票据以换取原始票据，则该经纪交易商必须承认就该等票据的任何转售而言，该公司将交付招股章程。见《分配方案》。”

撤销权

根据交换要约投标的原始票据可于到期日前任何时间撤回。为使撤回生效，交易所代理人必须不迟于有效期内纽约市时间下午5时按所附的撤回通知函中所列地址收到撤回通知的书面信函或传真。撤回通知必须载明持有人姓名、交付交换的本票正本，一份声明，说明该持有人正撤回该持有人选择交换该等正本票据，以及将该帐户号码记入已撤回正本票据的贷方，并以其他方式遵守上盖程序。兑换代理人在收到提款通知后，会立即退回已提取的正本票。适当撤回的正本票据可于到期日纽约市时间下午5时正或之前的任何时间，按上文“-正本票据投标程序”项下所述程序重新投标。所有有关撤回通知的有效性的问题，包括收到通知的时间，将由我们决定，并将是最终的，对所有各方都具有约束力。本公司、交易所代理人、受托人或任何其他人士均无责任就撤回投标通知书内的任何欠妥之处或不合规定之处发出通知，亦无责任就未能发出任何该等通知而承担任何法律责任。

接受交换的原始票据；交换票据的交付

根据交换要约的条款及受限于交换要约的条件，交换有效投标而非有效撤回的原始票据的接纳及交换票据的发行将于交换日期进行。就交换要约而言，倘我们已向交换代理人发出书面通知，我们将被视为已接纳交换有效投标的正本票据。为交换交换票据而交回的原有票据将予退回，且不能重新发行。

交易所代理人将作为原始票据投标持有人的代理人，以接收我们发出的交换票据，并促使原始票据得以转让、转让及交换。根据上述程序以记账式转账方式向外汇代理人在DTC的账户提交的原始票据，将在提款、拒绝投标或交易要约终止后立即记入持有人在DTC为原始票据开设的账户。

交换要约的条件

尽管有交换要约的任何其他条文，或交换要约的任何延长，除适用法律或规例另有规定外，我们不会被要求发行交换票据以换取任何先前未获接纳的妥为投标的正本，并可借向交易所代理人发出口头或书面通知及及时传达公告而终止交换要约，业务电报或其他电报服务，或根据我们的选择，修改或以其他方式修改交换要约，条件是，在我们的合理确定中:

•在任何法院或政府机构或其他政府监管或行政机构或证券交易委员会面前，有任何诉讼或诉讼受到威胁、提起诉讼或待决，或任何强制令、命令或法令已经发布:

◦寻求限制或禁止作出或完成交换要约；

◦评估或寻求由此造成的任何损害；或

◦导致我们根据交换要约接纳交换或交换部分或全部原票据的能力出现重大延误；或

•交换要约违反任何适用法律或SEC工作人员的任何适用解释。

这些条件是为了我们的唯一利益，我们可以就交换要约的全部或任何部分提出，而不论情况如何，包括我们引起该条件的任何作为或不作为，或可由我们全权酌情于任何时间或不时全部或部分放弃。我们在任何时候未能行使任何上述权利将不被视为放弃任何权利，每一项权利将被视为可在任何时候或不时主张的一项持续权利。尽管这些条件得到满足，我们仍保留终止或修改交换要约的权利。

我们对任何条件的履行或不履行所作的任何决定都是最终的，对所有各方都具有约束力。

此外，我们将不会接纳任何投标的正本票据作交换，亦不会发行任何交换票据以交换任何正本票据，倘届时，任何停止令已就本招股章程所载的注册陈述书发出或受到威胁，或已就根据1939年《信托契约法》发出原始票据所依据的契约的资格发出或受到威胁。

外汇经纪人

美国银行全国协会已被任命为交换要约的交换代理。有关投标程序的问题，以及索取本招股章程或所附传送函件的额外副本的要求，应直接向交易所代理人提出，地址如下:

以通宵派递或邮寄方式（推荐挂号或核证邮件）:

美国银行全国协会

ATTN:公司行动

菲尔莫尔大道111号

St.Paul，MN55107-1402

所有以传真方式发出的文件正本，应尽快以邮寄、手提或通宵派递方式送交外汇代理人。受托人及交易所代理人对本招股章程及其任何内容的有效性、准确性或充分性概不负责，亦不作任何申述，并不对本招股章程或任何与本招股章程或交换要约有关而发出或使用的文件中我们的任何陈述或任何其他人的陈述负责。受托人及交易所代理人并无向任何持有人建议是否根据交易所要约投标正本票据或采取任何其他行动。

招标；费用

我们并无聘请任何交易商经理或与交换要约有关的类似代理人，亦不会向经纪、交易商或其他人士支付任何款项，以征求他们接受交换要约。不过，我们会向外汇代理支付合理及惯常的服务费用，并会偿还其实际及合理的自费开支。与交换要约有关的开支，包括交换代理人的费用及开支，以及印刷、会计及法律费用，将由我们支付。

除本招股章程所载的资料外，并无人获授权就交换要约提供任何资料或作出任何申述。如提供或作出该等资料或申述，则不应视作已获我们授权而予以依赖。本招股章程的交付或交换要约中作出的任何交换，在任何情况下均不会产生任何含意，表明自本招股章程日期或本招股章程所载资料所指的任何较早日期起，我们的事务并无任何变动。

在不符合本法域法律的任何法域，交换要约不是向原始票据持有人或代表原始票据持有人提出的，也不会接受投标书。然而，我们可以酌情采取我们认为必要的任何行动，在任何司法管辖区内提出交换要约。

评估或异议人士的权利

原票据持有人将不会享有与交换要约有关的评估或异议权利。

转移税

我们将支付所有适用于向我们转让原始票据和在交换要约中发行交换票据的转让税（如果有的话）--除非我们被指示发行或安排发行交换票据，或未在交换要约中投标或未获接纳的正本票据，须交还予投标持有人以外的人。如果转让税是由于任何其他原因征收的，则这些转让税的数额，无论是对登记持有人还是对任何其他人征收的，都将由投标持有人支付。

如果没有在送文函中提供令人满意的证据证明支付或免除这些转让税，在适用的情况下，这些转让税的数额将直接向投标持有人开出帐单和（或）从应付给投标持有人的任何款项中扣除。

所得税方面的考虑

我们建议你咨询你自己的税务顾问关于你的特殊情况和任何美国联邦，州，地方或非美国税法的影响，你可能会服从。

本招股说明书的讨论依据的是经修订的1986年《国内税收法》或根据该法颁布的《国库条例》、行政裁决和公告以及司法决定的规定，均为于本招股章程日期有效，且均可予更改，可能具有追溯效力，或可作不同解释。

如“某些美国联邦所得税考虑事项”所述，根据交换要约将一张原始票据交换为一张交换票据将不构成应纳税交换，也不会导致任何用于美国联邦所得税目的的应纳税收入、收益或损失，而紧接交换后，持有人将于收到的每份交换票据中享有与该持有人于紧接交换前已于相应的原始票据中交回的相同的经调整税基及持有期。

未予交换的后果

由于根据《证券法》和适用的国家证券法的登记要求或在不受其限制的交易中要约出售或出售原始票据，在交换要约中不将原票据交换为交换票据的原票据持有人，将继续受到原票据转让的限制。一般而言，原始票据不得发售或出售，除非该等发售及出售已根据《证券法》注册，或豁免或不受《证券法》及适用的州证券法的注册规定规限。

于交换要约完成后，由于转让原票据的限制及并无适用于交换票据的类似限制，极有可能原票据的市场（如有的话）流动性将低于交换票据的市场。因此，未参与交换要约的原始票据持有人与交换票据的价值相比，其原始票据的价值可能会显著减少。

其他负债的说明

以下有关我们负债的若干条文的摘要并不看来是完整的，须受相应协议的所有条文所规限，并以提述方式对其作出整体限定，包括其中某些在本招股章程中并无另行界定的用语的定义。

基于资产的循环信贷机制

于2020年3月13日，就AK Steel合并，我们与各金融机构订立一项以资产为基础的循环信贷工具，或ABL工具，以取代及再融资Cliffs现有的以资产为基础的循环信贷工具及AK Steel Corporation（N/K/A Cleveland-Cliffs Steel Corporation）的前循环信贷工具。ABL融资将于2025年3月13日较早时及若干其他重大债务到期前91天到期，并初步提供最多20亿美元借款，包括用于签发信用证的5.55亿美元次级限额和用于周转贷款的1.25亿美元次级限额。ABL机制下的可用资金仅限于通过对符合条件的应收账款、存货和某些移动设备适用惯常预支费率而确定的适用的合格借款基数。

于2020年3月27日，ABL设施经修订以（其中包括）透过交换ABL设施项下现有的一批左轮手枪承担额，提供总额为1.5亿美元的新的先进先出或FILO左轮手枪承担额。该修正案生效后，ABL融资机制下的承付款总额仍为20亿美元。适用于FILO批次的条款及条件（定价除外）与紧接修订前ABL设施项下适用于该批次的左轮手枪承诺的条款及条件大致相同。

于2020年12月9日，我们与多家金融机构订立ABL融资工具第二修正案，即ABL修正案。ABL修正案修改了ABL融资机制，除其他外，将根据该机制提供的左轮手枪部分承付款再增加15亿美元，并增加与适用于ABL融资机制的某些消极契约有关的某些美元篮子。在ABL修订生效后，ABL融资机制项下的A批左轮手枪承付款本金总额为33.5亿美元，而ABL融资机制项下的B批左轮手枪承付款本金总额仍为1.5亿美元。

担保

ABL融资及若干银行产品及对冲责任由Cliffs及其若干现有全资美国附属公司担保，并须由Cliffs若干未来全资美国附属公司担保。ABL融资机制和某些银行和对冲债务项下的未清金额由（一）ABL优先抵押品（如ABL融资机制所界定的）的第一优先担保权益和（二）固定资产优先抵押品（如ABL融资机制所界定的）的第二优先担保权益担保。

ABL优先抵押物一般由以下资产组成:应收账款及其他受付权、存货、提取抵押物、投资财产、退税、若干一般无形资产及商业侵权债权、若干移动设备、商品账户、存款账户、证券账户及其他相关资产，信用证的权利和收益以及上述每一项的产品。

利率

ABL安排下的借款按Cliffs的选择按基准利率计息，或在满足某些条件的情况下按Libor利率计息，每种情况下另加适用的保证金。基准利率等于联邦基金利率加1%中的较大者，Libor利率按1个月利率期限加

1.25%，美国银行（Bank of America，N.A.）宣布的浮动利率为其“最优惠利率”和1%。伦敦银行同业拆放利率是指就所申请的伦敦银行同业拆放利率贷款的适用利率期限及金额而言，每年相等于伦敦银行同业拆放利率的固定利率。

可选择的和强制性的预付款

可选预付款:除惯常的破碎费外，允许在任何时候全部或部分支付可选择的预付款，不收取保险费或预付款罚金。

强制性预付款项:如果在任何时候，ABL融资机制下的未偿还贷款超过了根据该融资机制建立的借款基础（视情况而定），则在超出部分的范围内，必须提前还款。

盟约

ABL融资机制载有这类融资惯常的肯定和否定契约，包括但不限于限制悬崖能力的契约:

•派发股息或购买或赎回Cliffs股本；

•产生某些债务；

•预付和修改某些债务；

•合并、收购其他实体、成立合资企业和合伙企业；

•出售或处置某些资产；

•对他人进行某些投资；

•改变业务或会计方法的性质；

•招致某些留置权或产权负担；及

•与联属公司进行某些交易。

此外，ABL设施要求Cliffs和Cliffs的某些合并子公司合在一起，以满足快速增长的最低固定费用覆盖率。如果ABL设施下的平均超额供应量低于（x）1.75亿美元和（y）线帽的10%中的较大者（一般定义为截至该日的最大左轮手枪数量和借款基数中的较小者），然后Cliffs将不得不维持固定的费用覆盖率（通常是EBITDA（ABL设施中定义的）减去资本支出的比率）及其他议定的固定收费扣减），以等于或大于1.0∶1.0的四分之一期末基准计算，直至超额供应连续30天不少于（x）1.75亿元及（y）ABL设施下线路上限的10%中的较大者为止。

违约

ABL融资机制载有此类融资的违约惯例事件，其中包括:

•未能根据《反洗钱法》付款；

•未能遵守ABL融资机制下的契约；

•对贷款方或其子公司作出重大判决；

•破产；

•交叉违约对物质性负债的影响分析；

•未能根据某些养恤金计划和多雇主计划付款；

•重大失实陈述；

•控制权的变更；以及

•相关贷款文件项下违约。

EDC循环基金

于2020年11月9日，我们的加拿大附属公司Fleetwood Metal Industries Inc.及Electromac Group Inc.与Export Development Canada订立新循环设施，或EDC循环设施。EDC循环设施使我们的模具和冲压业务能够为购买模具和相关设备提供资金，以便为我们的汽车客户制造和加工交货时间较长的零部件。EDC循环融资提供最多4000万美元借款，2022年11月到期。EDC循环贷款按伦敦银行同业拆息加基本利率计息。EDC循环设施由Fleetwood Metal Industries Inc.和Electromac Group Inc.的资产担保，并得到Cliffs的充分担保。截至2020年12月31日，我们在EDC循环融资机制下的未偿还借款为1800万美元。

Cliffs优先票据

截至2021年3月12日，Cliffs有本金总额为41.18亿美元的尚未偿还优先票据（不包括2024年至2028年到期的9200万美元工业收入债券或IRB的本金总额）。这些债务证券的具体本金金额、期限和利率列示于下表:

			本金数额 （单位:百万）
1.50%2025年可换股优先票据			$	296
5.75%2025年优先票据			396
9.875%2025年优先有抵押票据(1)			633
6.75%2026优先有抵押票据			845
5.875%2027年优先票据			556
原始注解			73
7.00%2027AK优先票据(2)			56
4.625%2029年优先票据(3)			500
4.875%2031优先票据(3)			500
6.25%2040优先票据			263
共计(4)			$	4,118

(1)于2021年3月11日，我们将股本发售所得款项净额，加上手头现金，赎回3.22亿美元9.875%2025年优先有抵押票据的本金总额。见"摘要----最近的事态发展。”

(2)Cleveland-Cliffs钢铁公司（F/K/AK钢铁公司）发行。

(3)于2021年3月12日，我们使用票据发售所得款项净额的一部分赎回全部尚未偿还的4.875%2024年优先有抵押票据、6.375%2025年优先票据、7.625%2021年AK优先票据、7.50%2023年AK优先票据及6.375%2025年AK优先票据，及支付与该等赎回有关的费用及开支。见"摘要----最近的事态发展。”

(4)不包括Cleveland-Cliffs Steel Corporation（F/K/A AK Steel Corporation）截至2021年3月12日2024年至2028年到期的未偿还IRBS本金总额9200万美元。

附注的说明

原票据已根据日期为2020年3月16日的契约发行，而交换票据将根据日期为2020年3月16日的契约发行，我们称为“契约”，Cleveland-Cliffs Inc.、其担保人方及美国银行全国协会作为受托人，我们称为“受托人”。交换票据的条款将与原票据的条款大致相同，惟交换票据将根据经修订的1933年证券法登记，我们将其称为《证券法》，而适用于原始票据的转让限制和登记权及相关额外利息规定将不适用于交易所票据。交换票据的条款将包括契约内所述的条款，以及根据经修订的1939年《信托契约法令》而成为契约一部分的条款。

除非上下文另有规定，本“票据说明”中所有提述“Cliffs”、“We”、“US”、“Our”、“本公司”及“发行人”均指Cleveland-Cliffs Inc.，而非其任何附属公司。交换票据及原票据于本“票据说明”统称为“票据”。"下面的描述仅仅是对票据和契约的实质性规定的概述。有关如何获得这些文件副本的更多信息，请参见"哪里可以找到更多信息。"我们敦促您阅读这些文件，因为这些文件而不是本说明界定了您作为票据持有人的权利。就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为票据的拥有人。只有注册持有人才享有契约项下的权利。在本“注释的说明”部分中使用的大写术语以及没有另外定义的术语具有在“-某些定义”下阐述的含义。”

一般性意见

最初发行的票据本金总额为335376000美元。截至2021年3月12日，尚未偿还的原始票据本金总额为73,298,000美元。公司将于交换要约中发行本金总额最多为7329.8万美元的交换票据。就契约的所有目的而言，原始票据及交换票据将被视为单一类别，包括为确定所需百分比的持有人是否已批准或同意修订或豁免，或是否已加入指示受托人代表持有人采取某些行动的行列。票据将于2027年3月15日到期。

票据只会以正式登记形式发行，不设面额最低为2,000元及面额以上1,000元的整数倍票券。该等票据无权收取任何偿债基金。

契约并不限制我们可以发行的纸币的数量。Cliffs获准根据该契约以无限本金总额发行更多票据（“额外票据”），惟须符合该契约所载的契诺；但如就美国联邦所得税而言，任何该等额外票据不能与该等票据互换，这样的附加票据将具有单独的CUSIP或ISIN编号。票据及额外票据（如有的话）将就契约的所有目的视为单一类别，包括豁免、修订、赎回及要约购买。除非文意另有所指，就契约及本“票据说明”的所有目的而言，对票据的提述包括票据及任何实际发行的额外票据。

Cliffs是一家控股公司，其唯一的重要资产是其子公司的股票。票据将为Cliffs的高级债务，并将由Cliffs实质上所有直接及间接全资拥有的境内附属公司按高级无抵押基准担保。

票据将按年利率7.00%计息，于每年3月15日及9月15日每半年支付，于有关付息日前的3月1日或9月1日收市时以其名义在证券登记册上登记的人，但到期应付利息须支付予与应付票据本金相同的人。

票据将自（并包括）Cliffs就交换要约所接纳的原票据支付利息的最近预定付息日起计息。在每种情况下，如果第一个付息日的记录日期发生在结算日或之前，则第一个付息日的记录日期将被视为该付息日的前一天的营业结束。

利息将根据为期360天的一年12个30天的月份按纸币计算。

契约并不限制我们或担保人承担额外债务的能力。契约及票据并无载有任何契诺（此处所描述的契诺除外），旨在于涉及我们的高杠杆交易或其他可能对票据持有人造成不利影响的交易中向票据持有人提供保护。

排名

注:

•是悬崖峭壁的一般无担保高级债务；

•与悬崖峭壁的所有现有及未来高级无抵押债项在受付权方面享有同等地位；

•对悬崖峭壁的所有现有及未来附属债务享有优先受付权；

•有效地从属于Cliffs的ABL债务和有担保票据债务以及Cliffs的任何其他现有或未来有担保债务，但以作为此种债务担保的资产的价值为限；

•由每名担保人按高级无抵押基准担保，因此在结构上优先于无担保的无抵押票据债务及并非由每名担保人担保的悬崖的任何其他现有及未来债务；及

•在结构上从属于不为票据提供担保的悬崖附属公司的所有现有及未来负债及其他负债。

担保

票据由Cliffs各直接及间接全资境内附属公司（不包括除外附属公司）按高级无抵押基准担保（各为一名“担保人”及，连同根据契约条文于发行日期后签立担保的任何该等附属公司（或倘包括于契约内），“担保人”）。担保人作为主要承付人而非仅作为担保人，将在高级无抵押的基础上，共同及个别地担保于契约及票据项下悬崖的所有债务到期时（不论是否在到期时），以加速或其他方式全数及准时偿付，不论是否按契约所载条款以签立契约的方式支付票据的本金、溢价（如有的话）或利息、开支、弥偿或其他。

每一项保证:

•是适用担保人的一般无担保债务；

•与该等担保人的所有现有及未来高级无抵押债务，以及该等担保人就该等债务作出的任何担保，在受付权方面享有同等的排名；

•对该等担保人的所有现有及未来附属债务享有优先受付权；

•有效地从属于该等担保人的ABL债务及有抵押票据债务，以及该等担保人的任何其他现有及未来有抵押债务，但以该等债务的担保资产的价值为限；及

•在结构上从属于不为票据提供担保的悬崖附属公司的所有现有及未来负债及其他负债。

并非公司所有附属公司均为票据提供担保。在任何这类非担保子公司破产、清算、重组或类似程序的情况下，非担保子公司将在能够将其任何资产分配给公司或担保人之前向其债务持有人及其贸易债权人支付款项。因此，该公司非担保人附属公司的所有现有及未来负债，包括贸易债权人的任何申索，均有效地优先于票据。

契约并不限制本公司或其附属公司（包括非担保人）可能产生的负债金额。按备考基准计算，于落实收购事项后，并按持续经营基准计算，截至2020年12月31日止年度，我们的非担保附属公司本应占我们综合收益的3%及我们综合净亏损的约15%。截至2020年12月31日，按AS调整基准，于落实2021年2月融资交易及我们自2020年12月31日起根据我们ABL融资机制就终止安赛乐米塔尔美国应收账款保理安排额外借款2.6亿美元后，我们的非担保子公司将占我们合并资产的约9%，占我们合并长期债务的不到1%。

每一担保人在其担保下的义务将在必要时加以限制，以防止担保构成欺诈性运输工具或适用法律规定的类似限制。但是，这一规定可能不能有效保护担保不因欺诈性转让法而作废，也可能使适用的担保人的义务减少到实际上使其担保毫无价值的程度。如果担保可予撤销，法院可将其置于担保人的所有其他债务（包括担保和其他或有债务）之后，而且根据此种债务的数额，担保人对其担保的赔偿责任可减至零。见"风险因素-与票据相关的风险-担保人提供的票据担保可能无法强制执行，且在特定情况下，联邦和州法规可能允许法院撤销票据担保，并要求票据持有人返还从担保人收到的款项。”

任何保证人根据其担保付款的一方，在全额支付契约项下的所有担保债务后，将有权获得对方担保人的分摊额，该分摊额相当于该另一方担保人根据各自净资产按比例支付的分摊额按公认会计原则确定的付款时的担保人。

每一担保人可与Cliffs或另一担保人合并，或与其合并，或将其全部或实质上全部资产出售给Cliffs或另一担保人，但不受限制，或根据契约中规定的条款和条件出售给任何其他人。见《-若干契诺--合并、合并及出售资产》。”

契约规定，担保人的每项担保将自动及无条件解除及解除，而该等附属公司于担保及契约项下的义务将自动及无条件解除及解除，条件为:

(1)（a）出售、交换、转让或处置（不论以合并、合并或出售方式）适用担保人的股本，而在该股本出售、交换、转让或处置后，该担保人不再是该担保人的附属公司，或出售该担保人的全部或实质上全部资产（租契除外），不论该担保人是否该等交易中尚存的法团，而该法团并非悬崖或附属公司；但（x）该等出售、交换、转让或处置须符合契约，包括“某些契诺”所述的契诺-

合并，合并及出售资产，“及（y）该等担保人在Cliffs或其附属公司的所有债务项下的所有义务于该等交易完成时终止；（b）Cliffs行使其在”-法律失效"项下所述的法律失效选择权或契诺失效选择权及契诺解除"或Cliffs在根据契诺条款解除契诺下的义务；或（c）适用担保人成为或构成被排除在外的附属公司；及

(2)该等担保人向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，各自述明契约内就解除及解除该等担保人的担保而规定的所有先决条件已获遵守。

契约规定，Cliffs将促使其作为美国附属公司（除外附属公司除外）的各附属公司签立及向受托人交付一份补充契约，据此，该附属公司将担保票据的支付。每项担保将以不超过该附属公司在不提供担保的情况下可担保的最高金额为限，因为该担保涉及该附属公司，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律可予撤销。每一项担保均应按照上述契约的规定解除。

可选赎回

我们可选择于2022年3月15日前任何时间及不时按相等于将予赎回该等票据本金额100%另加适用溢价的赎回价全部或部分赎回该等票据，另加截至赎回日期的应计及未付利息。

此外，于2022年3月15日或之后的任何时间，我们将有权于一次或多次选择赎回全部或部分票据（为免生疑问，该等票据包括额外票据，（如有的话）的赎回价（以赎回日期本金额的百分比表示），另加应计及未付利息（如有的话）至（但不包括），赎回日期（惟须待于有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日到期的利息后，方可作实），倘于下文所载各日期起计十二个月期间赎回:

这一时期			赎回价格
2022年3月15日			103.500%
2023年3月15日			102.333%
2024年3月15日			101.167%
2025年3月15日及以后			100.000%

此外，上文所述的任何赎回或其通知可由发行人酌情受制于一个或多个先决条件。

于任何赎回日期及之后，被要求赎回的票据的利息将停止累积。于任何赎回日期前，我们须向付款代理人缴存足以支付于该日期将予赎回的票据的赎回价及应计及未付利息的款项。倘我们赎回少于所有票据，契约项下受托人将按比例或以抽签方式选择将予赎回的票据（或就全球形式的票据而言，这些票据将根据保存人程序所要求的最接近按比例选择的方法选择赎回）。票据的任何未赎回部分必须等于本金2,000美元的最低面值或超过本金1,000美元的整数倍。

任何赎回通知可酌情受制于一项或多项先决条件，包括完成一项再融资交易或其他公司交易。如果有任何先决条件

未获满足，我们将于赎回日期前两个营业日结束营业前向受托人提供条件未获满足的书面通知。受托人接获该通知后，赎回通知即告撤销，而票据的赎回亦不得发生。受托人接获通知后，须按发出赎回通知的相同方式，向每名票据持有人提供条件未获满足的通知。

我们可不时在公开市场或其他地方购买票据，但须符合适用的证券法。

控制触发事件的改变

于控制权变更触发事件发生后，除非我们已根据契约向受托人发出不可撤回的书面通知，行使我们根据“-可选择赎回”项下所述票据的权利，票据各持有人将有权要求我们根据下文所述要约（“控制权变更要约”）购买该等持有人的全部或部分票据，按相等于其本金额101厘的购买价另加截至（但不包括）购买日（“控制权变更付款”）的应计及未付利息（如有的话），受限于票据持有人于相关记录日期收取于相关付息日到期利息的权利。

除非我们已行使赎回票据的权利，否则在票据发生控制权变更触发事件当日起计30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在公开宣布有待变更的控制权之后，我们将被要求以头等舱邮件（或在适用的DTC全球票据程序或条例允许或要求的范围内，以电子方式）发送，向票据的每一持有人发出书面通知，并向受托人发出副本，该通知将管辖控制权要约的变更条款。该等通知将述明（其中包括）购买日，该购买日必须不早于邮寄或以其他方式寄发该等通知之日起计30天或不迟于60天，但法律可能规定的情况除外（“控制权变更付款日期”）。如果在控制权变更完成之日之前邮寄或以其他方式发送通知，通知将说明控制权变更要约的条件是控制权变更在控制权变更支付之日或之前完成。

在控制权支付日期变更后，我们将在合法的范围内:

•接受或促使第三方接受根据控制权要约变更而适当投标的所有票据或部分票据的付款要求；

•向付款代理人缴存或安排第三者缴存一笔相等于就所有已妥为投标的票据或票据部分而更改控制权的付款的款项；及

•向受托人交付或安排交付适当接纳的票据，连同述明正回购的票据或票据部分的本金总额的高级人员证明书，以及更改控制权要约及美国根据更改控制权要约购回票据的所有先决条件已获遵守。

如第三者以上述方式提出更改票据的控制权要约，则我们无须就该等票据作出更改要约，时及以其他方式遵守我们就该等要约而作出的要求，而该等第三方购买根据其要约妥为投标且并无撤回的所有票据。

我们将在所有重大方面遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14E-1条的规定，及根据该等法律及规例所适用的任何其他证券法律及规例，但以该等法律及规例适用于因控制权变动触发事件而购回票据为限。倘任何该等证券法律或规例的条文与票据的控制权要约变更条文有所抵触，我们

将遵守该等证券法律及规例，而不会因任何该等冲突而被视为违反我们根据票据的控制权变更要约条文所承担的义务。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“全部或实质上全部”悬崖股份及其附属公司作为一个整体的财产或资产有关的短语。虽然有有限的判例法对“基本上所有”一词作出解释，但根据适用的法律，对该词没有准确的、既定的定义。因此，由于出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置Cliffs及其附属公司作为一个整体出售给另一个人或集团的少于全部资产，我们提议回购票据的要求是否适用，可能是不确定的。

某些契诺

留置权的限制

我们不会，也不会允许任何附属公司，发行，承担或担保由留置权（准许留置权除外）就其任何财产（不论该财产现为拥有或以后取得）作保的任何债项，而在任何该等情况下并无有效规定该等票据须以该等债务作同等及按比例的抵押，直至该等债务不再以该留置权作抵押为止；提供的如如此担保的债务按其条款次于票据或票据担保，则担保该等债务的留置权亦按其条款次于票据及适用的票据担保，至少在相同程度上如此。任何根据上述句子为票据持有人的利益而设定的留置权，须以其条款规定，该留置权须于作为债务抵押的留置权解除及解除时自动及无条件地解除及解除这就产生了平等和按比例担保票据的义务。

除以上所述外，倘我们的任何无抵押票据债务成为以我们或任何附属公司的任何财产的留置权作抵押（不论该等财产现已拥有或以后已取得），票据须以该等无抵押票据债务作同等及按比例担保，但该等无抵押票据债务须以我们或任何附属公司（视何者适用而定）的任何财产作留置权作抵押。根据上述句子为票据持有人的利益而设定的留置权，应以其条款规定，该留置权应在担保无担保票据债务的留置权解除时自动和无条件地解除和解除。

售后回租交易的限制

禁止美国或任何子公司对任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）进行售后回租交易，除非:

（i）我们或该附属公司将有权根据该契约发行、承担或担保该等财产的留置权所担保的债务，其数额至少相等于该等交易的可归属债务，而无须以相等及按比例担保该等票据，但该等可归属债务须随即当作受“若干契诺-留置权的限制”项下上述条文规限的债务；或

（二）在180天内，相当于此种可归属债务的现金数额适用于资金到位债务（债务）的清偿在债务产生之日起十二个月后到期，或可由债务人选择展期或可续期，数额不低于下列两项中较大的一项:

•出售根据该安排租赁的物业的所得款项净额，或

•如此租赁的财产的公平市场价值。

上述限制不适用于我们与担保人之间或担保人之间的售后回租交易，或涉及收回租期不到三年的租赁。

资产的合并、合并和出售

本公司不得与任何人士（“承继人”）合并或与其合并，或将本公司全部或实质上全部物业及资产转易、转让或出租予任何人士（“承继人”），除非:

(1)我们是尚存的法团或承继人（如属悬崖除外），是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织及有效存在的法团，并明确承担票据及契约项下的义务；

(2)紧接交易生效后，任何失责事件，以及任何在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件或两者均会成为失责事件的事件，均不得根据该契约而发生及持续；及

(3)契约中规定的某些其他条件也得到满足。

担保人不得将其全部或实质上全部财产和资产与继承人合并或并入继承人名下，或将其全部或实质上全部财产和资产转让或出租给继承人，除非:

（i）（a）承继人为公司或担保人或任何人在交易进行的同时成为担保人；（b）该担保人是存续实体，或继承人根据美国国内任何司法管辖区的法律有效存在，并明确承担该担保人对其担保的义务而根据该契约；（c）在紧接该交易生效后，并无任何失责或失责事件，亦无任何事件在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件，或两者兼而有之，须已根据该契约发生并继续进行；及（d）该契约所规定的某些其他条件已获符合；或

（二）交易构成担保人的出售或其他处分（包括以合并或合并方式），或全部或实质上全部物业的出售或处分及担保人（除公司或担保人外）在契约并无以其他方式禁止或限制的交易中的资产。

尽管如此，Cliffs的任何附属公司均可与Cliffs合并、并入或转让其全部或部分物业及资产予Cliffs或担保人。

向持有人提交报告

不管Cliffs是否被要求向SEC提交报告，Cliffs应根据《交易法》第13（a）或15（d）节的规定向证券交易委员会提交所有此类报告和其他信息如果它在证券交易委员会关于加速申报人的规则和条例规定的期限内（包括根据《交易法》第12B-25条允许的任何延期）受到限制。

附加担保

倘本公司或任何附属公司于发行日期当日或之后收购或创建另一间为全资拥有的美国附属公司（除外附属公司除外），则于该等收购或创建日期起计60天内（视属何情况而定），该附属公司须成为担保人及签立补充契约，并向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，以满足根据该契约签立该等契约的所有先决条件。

违约事件

有关票据的术语“违约事件”指以下任何一项:

(1)在该等票据的利息到期及须予支付时，该等票据的利息不获支付，并将该失责行为持续30天（除非全部款项是在该30天期间届满前以悬崖峭壁方式存放于受托人或付款代理人）；

(2)当票据的本金或溢价到期应付时，该票据未能支付；

(3)除紧接其后一段另有规定外，本公司在该契约内没有履行或违反任何其他契诺或保证，而该失责行为在以挂号或核证邮件发出书面通知后仍持续60天仍未得到补救，如契约所规定，由受托人或由票据本金额最少25%的持有人向我们或向我们及受托人作出；

(4)担保人的任何担保，如属重要附属公司，即不再具有十足效力及效力（契约及担保条款所规定者除外），或在司法程序中被宣布无效或任何担保人即重大附属公司否认或否认其在契约项下的义务；

(5)本公司或其任何主要附属公司的任何债务（或其付款由本公司或任何担保人担保）项下出现违约，不论该等债务或担保现已存在，或于发行日期后产生，倘该违约:

（a）是由于任何该等债务未能于其最后述明的到期日（在任何适用宽限期生效后）偿付（“付款违约”）所致；或

（b）导致这类债务在最后到期前加速偿还，

（c）而在任何一种情况下，任何该等债项的本金总额，连同任何其他该等债项的本金总额，如该等债项已有拖欠付款情况或其到期日期已如此加快，则合计为7500万美元或以上；

(6)公司或其任何重要子公司未支付一家或多家有管辖权的法院作出的总额超过7500万美元的终审判决和不可上诉判决（减去未对承保范围提出异议的国家保险公司承保的任何金额），判决未予支付、撤销或搁置60天；或

(7)悬崖或任何担保人破产、无力偿债或重组的某些事件。

如票据的失责事件（与公司或任何担保人的破产、无力偿债或重组的某些事件有关的失责事件除外）已发生及仍在持续，受托人须以书面通知公司，或当时未偿还票据本金总额最少25%的持有人，可向公司及受托人发出书面通知，而受托人须应该等持有人的书面要求，宣布所有该等票据到期应付。倘发生与本公司或任何担保人的破产、无力偿债或重组的若干事件有关的违约事件，则所有未偿还票据将即时到期并须予支付，而无须采取进一步行动或发出通知。

在某些限制的规限下，当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。在符合以下条文的规定下

与受托人职责有关的契据，如有失责事件发生且仍在继续，受托人将无义务行使契据项下的任何权利或权力，票据及应任何票据持有人的要求或指示而作出的担保，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人作出令其满意的弥偿或保证。除强制执行收取本金、溢价（如有的话）或到期利息的权利外，任何持有人不得就该契约或票据寻求任何补救，除非:

(1)该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

(2)当时未偿还票据本金总额最少25%的持有人已书面要求受托人寻求补救；

(3)该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的保证或弥偿；

(4)受托人在接获书面要求及提供保证或弥偿后60天内仍未遵从该项要求；及

(5)当时未偿还票据本金总额过半数的持有人未在上述60天期限内向受托人发出与上述要求不一致的指示。

当时未偿还票据的本金总额过半数的持有人，可以书面通知受托人的方式，代表所有票据的持有人，撤销或豁免任何现有的违约或违约事件及其在契约项下的后果，但在支付票据利息或溢价或本金方面的持续违约或违约事件除外。

修改和放弃

经未偿还票据本金总额最少过半数的持有人同意，我们可修改及修订契约、票据及担保。未经当时尚未到期的票据持有人同意，我们不得作出任何修改或修订，但该项修订须符合以下条件:

(1)降低票据持有人必须同意修订、补充或豁免的本金额；

(2)降低任何票据的利率或延长支付利息（包括拖欠利息）的时间；

(3)调低任何票据的本金或更改任何票据的指定到期日，或调低或押后支付任何偿债基金或任何票据的类似债务的固定日期；

(4)免除任何拖欠支付本金、保费或利息（如有的话）的情况，任何债务证券（由当时未偿还票据本金总额最少过半数的持有人撤销票据的加速偿付，以及豁免因该加速偿付而引致的付款违约除外）；

(5)以票据所述货币以外的货币支付任何票据的本金、溢价或利息；

(6)对契约中有关（其中包括）票据持有人收取该等票据的本金、溢价及利息的权利的若干条文作出任何更改，并就任何该等付款的强制执行及豁免或修订提起诉讼；

(7)豁免根据悬崖峭壁的选择而就任何纸币作出的赎回付款；或

(8)免除任何担保人根据其担保或契约所承担的任何义务，但根据契约的条款除外。

除若干指明条文外，未偿还票据本金额最少过半数的持有人可代表所有票据持有人豁免契约项下任何过往违约或任何现有违约及其后果，但如在偿付任何票据的本金、溢价或利息（如有的话）方面有欠妥之处，则不在此限；但该等票据的本金额过半数的持有人可撤销加速偿付及其后果，包括该等加速偿付所引致的任何有关的欠妥付款。

尽管如此，未经任何票据持有人同意，本公司、担保人（就担保而言）及受托人可修订或补充契约、票据及担保（但并无任何现有担保人需要根据下文第（7）款签立补充契约除外）:

(1)纠正任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

(2)本条例旨在就无凭据票据订定条文，以增补或代替有凭据票据；

(3)就合并或合并或出售公司或该等担保人的全部或实质上全部资产的情况下（视适用情况而定），就承担公司或担保人对票据及担保持有人的责任作出规定；

(4)作出任何会为票据持有人提供任何额外权利或利益的更改，或作出任何不会对契约、票据及任何该等持有人的担保项下的合法权利造成重大不利影响的更改；

(5)使契约、担保或票据的文本符合本“票据说明”的任何规定；

(6)本条例旨在规定自发行日期起根据契约所载的限制发行额外票据；

(7)允许任何担保人就票据签立补充契约及/或担保，或于契约、票据或担保项下增设任何额外承付人；

(8)增加抵押品以保证票据的安全；

(9)遵守“若干契诺-合并、合并及出售资产”项下的规定；

(10)就承继受托人接受委任提供证据及作出规定；及

(11)本条例旨在就交换要约中交换票据的发行订定条文。

抵偿和解职

除若干尚存条文另有规定外，在下列情况下，该契约将会解除，并将不再对根据该契约发行的所有票据及其担保具有进一步效力:

(1)我们将根据契约发行的所有未偿还票据（因残割、遗失、损毁或错误取回而被取代的票据除外）交付受托人注销；或

(2)该契约项下所有未偿还票据已到期及须予支付，不论到期或因邮寄或寄发赎回通知而到期或将到期及须予支付

于一年内（包括邮寄或寄发赎回通知后），我们不可撤回地以信托基金形式存放于受托人，仅供票据持有人、美元现金、不可赎回的美国政府债务或两者的组合使用，足以在到期或赎回时支付根据该契约尚未偿还的所有票据，包括其利息；及

契约中规定的某些其他条件也得到满足。

受托人会应我们的要求，连同高级人员证明书及大律师的意见，确认契约已获履行及解除，而受托人并无法律责任依赖该等证明书及意见，并述明履行及解除契据的所有先决条件已获遵守。

法律上的不履行与契约上的不履行

法律上的失败.该契约规定，我们可免除与该等票据有关的任何及所有义务（但某些登记该等票据的转让或交换、运用资金、更换失窃、遗失或残废的票据的义务除外，并维持付款代理机构及与付款代理持有的款项的处理有关的某些条文）、保证及契约；而担保人的所有义务均可就其保证而获解除。我们将在以信托方式向受托人缴存款项及（或）美国政府的债务后，获解除责任，使我们能在不迟于任何款项到期日前一天，按该等款项的条款支付利息及本金，国家认可的独立公共会计师事务所认为足以支付和清偿每一期本金的现金数额，根据契约及票据的条款就该等付款的述明到期日就该等票据支付溢价及利息，以及就该等票据支付任何强制性偿债基金款项。

除其他外，只有在这种交存不会导致违反或违反，或构成契约或任何其他对悬崖具约束力的重要协议项下的违约，而我们已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明我们已接获或已由，美国国税局一项裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法有任何变化，其大意如下，并在此基础上，该意见应确认，票据的实益拥有人将不会因存款而为美国联邦所得税的目的确认收入、收益或损失，退保和退保将被征收美国联邦所得税，金额和方式与退保、退保和退保不发生时相同，时间相同。

某些契诺的失效.契约规定，在符合下列某些条件时:

(1)我们可省略遵守标题为“-若干契诺-合并、合并及出售资产”、“-若干契诺-留置权的限制”及“-若干契诺-售后回租交易的限制”项下所述契诺；及

(2)任何不遵守该等契诺的行为，在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，均不会构成失责或失责事件（“违反契诺”）。

这些条件包括:

(1)向受托人存入信托款项和（或）美国政府的债务，通过按照其条款支付利息和本金，至迟在任何付款到期日前一天提供足够的现金，国家认可的独立公共会计师事务所认为支付和解雇每一名

根据契约及票据的条款，在票据到期时分期支付本金、溢价及利息，以及就该等票据支付任何强制性偿债基金款项；

(2)该按金不会导致违反或违反契约或对悬崖或担保人有约束力的任何其他协议，或构成该契约或协议的违约；及

(3)向受托人交付大律师的意见，大意是票据的实益拥有人将不会确认收入，因存款及相关契约失效而对美国联邦所得税产生的收益或损失，将按与实际情况相同的金额、方式和时间征收美国联邦所得税如果交存和相关的违反《公约》的行为没有发生。

《公约》失效和违约事件.倘我们行使选择权使契诺失效，而票据因任何违约事件的发生而被宣布到期及须予支付，向受托人缴存的款项及/或美国政府的债务足以支付票据到期时的应付款项但可能不足以支付在由于违约事件而导致的加速时在票据上到期的金额。然而，我们将继续对这些付款负责。

管辖法律

契约、票据和担保受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释。

某些定义

以下是在契约中使用的某些定义术语的含义。对于其中所使用的所有定义术语的完整公开内容，请参考那些文件。

ABL代理人指美国银行，N.A.，以其作为ABL融资项下抵押品代理人的身份行事，或其任何继任人以该身份行事。

ABL融资指（i）日期为2018年2月28日的该协议，内容有关该公司、该公司不时根据该协议借入或担保责任的附属公司，作为“信贷方”、不时向其借出方及Bank of America，N.A.，作为代理人（或其以代理人身分的继任人），及（ii）在每种情况下修订、修订、重述或取代现有ABL安排的任何该等协议，连同有关的附注、信用证、担保及担保文件，以及（在每种情况下）经修订的该等协议，不时重述、修订及重述、补充或修改，以及其任何续期、增加、延期、退款、重组、更换或再融资（不论是与原行政代理人及贷款人或另一行政代理人，抵押品代理人或一名或多名其他贷款人或额外借款人或担保人，不论是否根据原ABL融资或一项或多项其他信贷或其他协议或契约提供）。

ABL设施义务指ABL设施项下的所有ABL义务

ABL债务指（i）ABL融资项下尚未偿还的债务，以及本公司或任何担保人于ABL融资项下的所有其他债务（不构成债务）及（ii）结欠一名代理人的银行产品债务，该债务融资项下的安排人或贷款人或其他有抵押一方（即使各自的代理人、安排人或贷款人或其他有抵押一方其后因任何理由而不再是ABL融资项下的代理人、安排人或贷款人或其他有抵押一方）或其各自的任何联属公司，指派的或继任人。

“经调整国库券利率”指就任何赎回日期而言，（i）收益率，在代表紧接前一星期的平均数的标题下，出现在最

最近发表的名为“H.15（519）”的统计公报或美联储理事会每周发表的任何后续出版物并就相当于可比较国库券发行的相应期限（如在2022年3月15日之前或之后的三个月内没有到期，应确定与可比国债发行最接近的两个已公布期限的收益率，调整后的国债利率应按直线插值或外推，四舍五入至最近的月份）或（ii）如该释放（或任何后继释放）并无在计算日期前一星期内公布，或并无载有该等释放，每年相等于该可比较国库券发行的半年期等值到期收益率（以其本金额的百分率表示）相等于该赎回日期的可比较国库券价格（在每种情况下均于紧接赎回日之前的第三个营业日计算）的利率，加0.50%。

适用溢价指就任何赎回日期的票据而言，超过（如有）（a）于该赎回日期（1）该票据于3月15日的赎回价的现值，2022年（该等赎回价于第2段“-可选择赎回”项下描述）加（2）该等票据直至2022年3月15日到期的所有所需剩余预定利息付款，不包括（但不包括）赎回日期的应计及未付利息，由本公司以相等于经调整库房利率的贴现率计算，超过（b）该等票据于该赎回日期的本金额。

“可归属债务”指承租人于任何租赁余下期间（包括该租赁已获延长或可予延长的任何期间）就净租金付款所承担的义务的现值（按租赁条款隐含的利率折让），根据出租人的选择，予以延长）。

银行产品指ABL融资责任持有人或该等人士的联属人士（或人士）向本公司或其附属公司提供的下列任何一项或多项金融产品或便利（a）信用卡（包括商业卡（包括所谓的“购买卡”），或根据ABL融资的条款被指定为银行产品的产品或住宿，“采购卡”或“P卡”）、（b）信用卡处理服务、（c）借记卡、（d）储值卡、（e）现金管理服务、（f）供应链融资、或（g）对冲协议下的交易。

银行产品协议指本公司或其附属公司就取得任何银行产品不时订立的该等协议

“银行产品债务”指（a）所有债务、负债、偿还债务、费用、或本公司及其附属公司根据银行产品协议或由银行产品协议证明而欠任何ABL融资债务持有人或其各自的联属公司的开支，而不论直接或间接、绝对或或有款项的支付，（b）所有套期保值债务和（c）ABL代理人或ABL设施债务的任何持有人因ABL代理人或ABL设施债务的该持有人从以下机构购买股份而有义务支付的所有款项，或就银行产品向本公司或其任何附属公司执行担保或弥偿或偿还责任。

“破产法”指名为“破产”的《美国法典》第11编，即现在和以后生效的法律，或任何后续法规。

借贷基准指截至任何厘定日期，本公司及其附属公司所有账户、付款无形资产及其他应收款项票面金额的（a）85%（如属投资级账户则为90%）之总和，加（b）（i）公司及其附属公司所有存货及提取抵押品的账面总值的80%与（ii）该等存货及提取抵押品的有序清盘净值的85%乘以两者中的较大者，加上（c）（i）100%中的较大者

于本公司及其附属公司所有流动设备的帐面总值及（ii）85%乘以该等设备的有序变现净值，减去任何适用储备，在每种情况下均按公认会计原则厘定。

营业日指银行机构获法律授权或规定于纽约市或付款地点关闭的星期六、星期日或其他日子以外的日子

计算日期指计算综合担保杠杆比率的事件发生之日

“股本”是指:

(1)就公司而言，指公司股票或股份；

(2)如属社团或商业实体，则指任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论其名称为何）或公司股份；

(3)如属合伙或有限责任公司，则合伙或会员权益（不论是一般权益或有限权益）；及

(4)赋予某人从发行人的利润和损失或资产分配中分得一份的权利的任何其他利益或参与。

“控制权变更”指以下任何一种情况的发生:

(1)在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（合并或合并除外），Cliffs及其附属公司的全部或实质上全部资产作为整体出售予Cliffs或其附属公司以外的任何“人士”或“集团”（正如《交易法》第13（d）（3）条所使用的该等术语）；

(2)完成任何交易（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条所使用的那些术语，同意悬崖峭壁或其任何子公司的员工持股、员工退休，雇员储蓄或类似计划，而其股份是按照该雇员的指示表决的，则该雇员不得是“团体”成员（如该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用，仅仅是因为该雇员的股份由该计划下的受托人持有）直接或间接成为“受益所有人”（根据《交易法》第13D-3条和第13D-5条的定义），代表我们在外流通有表决权股票或Cliffs任何直接或间接母公司有表决权股票50%以上表决权的有表决权股票；

(3)我们与任何人合并，或与任何人合并，或与任何人合并，或与我们合并，或与我们合并，在任何该等交易中，我们的任何流通在外的有表决权的股票或该另一人的流通在外的有表决权的股票被转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，但在紧接该等交易前我们的流通在外的有表决权的股票构成的任何该等交易除外，或在紧接该交易生效后，转换为或交换为代表该尚存的人的有表决权股份的最少过半数表决权的有表决权股份；或

(4)通过与我们的清算或解散有关的计划。

尽管有上述情况，交易不会仅因我们成为控股公司的直接或间接全资附属公司而被视为涉及控制权变更如紧接该项交易后该控股公司有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该项交易前我们有表决权股份的持有人大致相同。

“控制权变更触发事件”指，就票据而言，（i）票据的评级由各评级机构于（a）控制权变更发生的较早日期起计的期间内任何日期（“触发期”）下调（b）我们首次公开宣布任何控制权变更（或待决控制权变更），及在该等控制权变更完成后60天结束（该触发期将于控制权变更完成后延长，直至任何评级机构已公开宣布其正考虑可能的评级变更为止），及（ii）各评级机构于触发期内任何一日对该等票据的评级低于投资级；但就某一特定控制权变更而言，控制权变更触发事件将不被视为已发生如作出评级下调的每一评级机构并无应我们的要求，公开宣布或确认或以书面通知受托人，该项下调全部或部分是由任何事件或情况所构成或引致的，或者，关于，控制权的变更。

尽管如此，除非控制权的变更已实际完成，否则任何控制权变更触发事件均不会被视为与控制权的任何特定变更有关。

可比国库发行指经报价代理选择为其到期日相当于票据余下期限自赎回日期起至2022年3月15日止将予动用的美国国库证券，在选择时，根据惯例财务惯例，在定价新发行的期限最接近于2022年3月15日的公司债务证券时。

“可比国债价格”指，就任何赎回日而言，倘适用经调整国债利率定义的第（ii）条，则本公司所取得的三个或较少数目的平均值，参考国债交易商对该赎回日的报价。

综合EBITDA指，就任何人士及其综合附属公司于任何期间而言，该期间的综合净收入另加（无重复），

（a）（i）根据公认会计原则在合并基础上确定的这一时期的所有利息费用的总和，（ii）这一时期应计的联邦、州和地方所得税，（三）该期间固定资产折旧和无形资产摊销，（四）减少该期间合并净收入的非现金项目，包括但不限于非现金补偿费用，（五）与发行债务或延期、展期、退款、重组有关的交易成本、费用和支出，债务的再融资或重置（不论是否完成）（但不包括任何期间通过利息支出摊销或以其他方式计入或将计入利息支出的任何此种费用），（六）债务消灭费用，（七）停止经营的损失，（八）属于少数股权的数额和（九）任何额外的非现金损失、开支和收费，减去但不重复，

（b）根据上文（a）款第项或（a）款第项在此期间或以前任何期间计算综合净收入时增加的项目在此期间支付的现金和增加此期间综合净收入的非现金项目的总和。

综合净收入指就任何人士及其综合附属公司于任何期间而言，该人士及其附属公司于该期间的收入净额（或亏损净额）按公认会计原则按综合基准计算；但须排除，在不重复的情况下，合并净收入（以其他方式包括在内）:

（i）任何人在成为该人或该人的另一附属公司的附属公司或已并入该人或该人的另一附属公司或与该附属公司合并的日期前应累算的净收入（或净亏损）；

（二）该人或其任何附属公司在其中拥有权益的任何人（附属公司除外）的净收入（或净亏损），但在此期间实际支付给该人或其附属公司的股息或其他分配数额除外；

（三）可归因于资产出售或处置的任何税后净收益或亏损（减去所有费用及开支或与此有关的收费）（在正常业务过程以外的每种情况下）；

（四）任何税后特别收益或损失净额；

（五）会计原则变更的累积效应；以及

（六）根据公认会计原则计算的因币值波动和相关税收影响而产生的任何收益或损失。

综合有形资产净值指资产总额（减去适用准备金（a）所有流动负债（不包括任何负债自最近一份悬崖综合资产负债表日期起计为期不超过12个月但根据其条款可由借款人选择续期或延展至该日期起计超过12个月的借款）及（b）所有商誉、商号，专利、未摊销债务折扣和费用以及任何其他无形资产，所有这些都列在最近的悬崖综合资产负债表上，并按照公认会计原则计算。

综合有抵押杠杆比率指，就任何计算日期的任何指明人士而言，（1）该人士及其附属公司以留置权作抵押的未偿还债务总额的比率，在紧接计算日前有内部财务报表的最近一个财政季度的最后一日，按合并基准确定，在该计算日生效，（2）该等人士及其综合附属公司于紧接计算日期前可供取得内部财务报表的最近截至四个财政季度的综合EBITDA。

为计算综合担保杠杆比率的目的:

(1)（a）由指明的人或其任何附属公司进行的收购，包括透过合并或合并进行的收购，或由指明的人或其任何附属公司收购的任何人或其任何附属公司进行的收购，并包括任何相关的融资交易，包括子公司所有权的增加，（b）终止的业务（根据公认会计原则确定），和（c）在每种情况下，在计算日期之前处置的业务或业务（及其所有权权益），在四个季度的基准期内或该基准期之后，以及在计算日期当日或之前，将被赋予形式上的效力（由本公司的首席财务官根据计算基础真诚地确定这与1933年《证券法》（经修订）规定的S-X条例是一致的，就好像它们发生在四个季度参照期的第一天；

(2)（a）如该人或任何附属公司招致、承担、担保、赎回、偿还、退休或消灭任何债项（在正常业务运作中为营运资金目的而根据任何循环信贷融通招致或偿还的债项除外），在有内部财务报表的最近一个财政季度结束后，但在计算之日或之前或与计算之日同时，应计算综合有担保杠杆比率，使这种发生、假设、担保、赎回、偿还具有形式上的效力，（b）计算综合有抵押杠杆比率时，须假设任何循环债务融资工具（包括ABL融资工具）已全数提取；及

(3)以外币计价的任何债务的美元等值本金额将反映根据公认会计原则确定的货币换算效果，在确定这些债务的美元等值本金数额之日对适用货币的汇率风险进行套期保值的义务。

“债务”是指根据适用的公认会计原则将作为负债反映在债务人截至确定债务之日的资产负债表上的借款负债。

债务融资指，就本公司或其任何附属公司而言，一项或多项债务融资（可能尚未偿还，同时包括但不限于，或向银行或其他放款人提供商业票据便利，提供循环信贷贷款、定期贷款、应收款融资（包括通过向此种放款人或向为向此种放款人针对此种应收款借款而成立的特殊目的实体出售应收款），信用证或银行承兑或发行以票据、债权证、债券或类似票据为凭证的债务证券，在每种情况下，经修订、重述、补充、修改、展期、退款、替换或再融资（包括向机构投资者出售债务证券），包括可换股或可交换债务证券）不时全部或部分（以及不论是否与原受托人、行政代理人、持有人及贷款人或另一名受托人，行政代理人或其他持有人或贷款人或额外借款人或担保人，不论是否根据ABL融资或任何其他信贷协议或其他协议或契约提供）。

“DTC”指存管信托公司或任何继任证券结算机构

交换票据指根据契约将予发行的本公司债务证券，以根据适用登记权协议的条款交换及以本金总额不超过将予交换票据的本金总额，该等债务证券的条款将在所有重大方面与将予交换的票据大致相同（但该等债务证券将不会载有有关转让限制的条款）。

除外附属公司指（i）本公司任何直接或间接外国附属公司，（ii）任何非外国附属公司，倘其实质上全部资产由本公司一间或多于一间直接或间接外国附属公司的有投票权股份或负债组成，（iii）任何外国附属公司的任何非外国附属公司，（iv）任何属非重要附属公司的附属公司，（v）任何非全资附属公司，但以范围及期限为限，该附属公司就任何担保票据文件项下悬崖峭壁的义务所作的担保，将由适用于该附属公司的任何组织文件、合营协议或股东协议的条款所禁止；但该等禁止须于发行日期或，关于在发行日期后成立或收购的任何附属公司（如属在发行日期后成立或收购的任何附属公司，则只要并无就该等收购而招致该等禁止），则在该附属公司如此成立或收购的日期，（vi）任何非全资附属公司的任何母实体，但以该附属公司就任何有抵押票据文件下的悬崖峭壁义务所作的担保为限，并以任何组织文件的条款所禁止为限，合营协议或股东协议适用于该附属公司为母公司的非全资附属公司；但（a）该禁止在发行日期或就发行日期后成立或收购的任何附属公司而言（及，如属在发出日期后取得的任何附属公司，则只要在考虑该等取得时并无招致该等禁止），于该附属公司如此成立或取得之日及（b）该附属公司的直接或间接母公司（1）应为担保人（2）是一家控股公司，除（x）其对适用合资企业（或在该合资企业中持有所有权权益的任何其他实体）股本的所有权和收购外，不从事任何业务活动或拥有任何资产或负债，连同与此直接有关的活动，（y）法律要求为维持其存在而采取的行动和（z）为维持和继续其存在以及上述活动而附带开展的活动；（vii）克利夫兰-克利夫斯国际控股公司，只要该公司的大部分资产由其在或

一间或多于一间外国附属公司的负债，（viii）Wabush Iron Co.Limited及（ix）前述第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（vii）或（viii）条所述的人的任何附属公司，但该附属公司并无担保该公司或任何共同借款人或担保人在（y）任何有抵押票据文件或（z）ABL融资项下的任何义务（属外国附属公司的共同借款人或担保人的任何义务除外）。

现有债务指本公司及（如适用）其于发行日期存在的任何附属公司的债务（ABL融资项下的债务及有担保票据除外），直至该等款项偿还为止

外国附属公司指本公司并非根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何附属公司

“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中所载的在美国一贯适用的公认会计原则，或美国会计专业相当一部分人士可能批准的该等其他实体的其他报表，该等报表于2018年12月31日生效。

担保指任何人士根据契约之规定就本公司于契约及票据项下之责任作出之任何担保

对冲协议指《破产法》第101（53B）（a）条所界定的掉期协议

套期保值债务指本公司或其任何附属公司根据、根据、根据、根据、根据、根据、根据、根据或根据、根据、根据、根据或根据、根据、根据、根据或根据、根据、根据、根据、根据或根据、根据、根据、根据、根据、根据或根据、根据、根据、根据、根据、根据、根据或根据、根据、根据、根据、根据、根据、根据或根据、根据、根据、根据、根据、根据、根据或根据、根据、根据、根据、根据、根据或根据、根据、根据、根据或根据其任何附属公司根据、根据、根据、根据、根据、根据或根据、根据、根据、根据、根据、根据、根据、根据或根据其任何附属公司根据、根据、根据、根据、根据、根据、根据、根据或根据、根据、根据、根据或根据、根据、根据、根据、根据、根据或就与ABL融资责任的一名或多名持有人或其一名或多名联属公司订立的对冲协议而存在。

“非物质附属公司”指截至任何日期，Cliffs的任何附属公司（该附属公司并非其定义第（i）、（ii）、（iii）、（v）、（vi）、（vii）、（viii）或（ix）条所述类型的除外附属公司）连同其附属公司，不存在（一）合并总资产超过悬崖股份合并总资产3.0%的情形及其附属公司于Cliffs最近一期综合资产负债表日期按综合基准或（ii）综合总收入超过Cliffs综合总收入3.0%及其附属公司在紧接该计算日期前有内部财务报表的最近4个财政季度的综合基准；但任何该等附属公司如连同所有其他非重要附属公司一并计算，在每种情况下连同其各自的附属公司，（i）按综合基准计算的综合资产总值超过悬崖及其附属公司综合资产总值的7.5%或（ii）综合收益总额超过悬崖综合收益总额的7.5%及其附属公司按综合基准计算。

“投资级”指穆迪给予Baa3或更好的评级（或穆迪任何后续评级类别下的等同物）及标普给予BBB-或更好的评级（或标普任何后续评级类别下的等同物），以及在允许我们选择替换机构的情况下以及以用于选择替换机构的方式从我们选择的任何替换评级机构或评级机构获得的等效投资级信用评级，在每种情况下均如“评级机构”的定义所阐述。”

发行日期指契约项下票据的原始发行日期

留置权指任何抵押、质押、留置权或其他产权负担。

移动设备指本公司或其任何附属公司于任何叉车、拖车、平地机、自卸车、水车、抓斗车、升降车、平板车、加油车、其他卡车、推土机、起重机、装载机、滑车、挖掘机、后锄头、铲子、钻履车的所有权利、所有权及权益，其他钻机、铲运机、平地机、敞车、平车、矿车、穿梭车、输送机、机车、矿工、其他轨道车以及任何其他车辆、移动设备和其他与上述任何设备类似的设备。

穆迪指穆迪公司的附属公司穆迪投资者服务公司及其继任者

“债务”指所有本金、溢价、利息（包括在破产、重组或类似程序中提出呈请后按有关文件所规定的利率累算的任何利息，此种利息是否为任何此种程序或适用的州、联邦或外国法律所允许的债权）、罚金、费用、赔偿、偿还（包括信用证和银行承兑方面的偿还义务）、损害赔偿和其他赔偿责任，以及支付此种本金、保险费、利息的担保，罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务，根据有关债务的文件支付。

“允许留置权”是指:

（i）担保ABL债务的留置权，但公司及担保人根据ABL融资所招致的债务（包括发出信用证）（而信用证的本金额被当作相等于其面值）不得超逾，在任何一次未偿还本金总额中，（x）7亿美元和（y）借款基数中的较大者；

（二）担保有担保票据债务的留置权；

（三）【故意省略】；

（四）留置权在资产取得时存在，或为保证购买或建造财产的全部或部分成本的支付而招致的留置权，或为所有或部分购买或建造物业的价格或改善物业的成本融资而招致或担保的债务，而该等债务是在以下日期之前招致或担保的，或在取得或完成该等改善或建造后180天内，或在该等资产的商业运作开始后180天内；

（五）悬崖式留置权或任何担保人，或就任何外国附属公司而言，悬崖式留置权或任何附属公司；

（六）在某人与我们或附属公司合并或合并时，或在购买时，该人的财产留置权，由我们或附属公司作为整体或实质上作为整体租赁或以其他方式收购某人的财产；

（七）留置我们的财产或附属公司的财产，以利于美利坚合众国或其任何州，或其任何政治区划，或有利于任何其他国家，或其任何政治区划，本条例旨在为依据任何合约或法规而作出的某些付款作保，或为为就受该等留置权所规限的物业的全部或任何部分购买价或建造成本（包括但不限于，与污染控制工业收入债券或类似融资有关的留置权）；

（viii）（a）根据《工人赔偿法》、《失业保险法》和其他社会保障法律或条例或类似立法所作的质押或存款

保险安排下的保险承运人就该等义务，或就与投标、投标、合约或租契有关的真诚按金、预付款项或现金付款，或就担保公共或法定义务、保证及上诉保证、关税等，或就支付租金，在正常经营过程中发生的每一种情况下，以及（b）留置在正常经营过程中发生的担保债务，以担保履行与法定要求或监管要求、履约或退款保证金、与供应商的合同安排、回收保证金有关的义务，以符合行业惯例的方式产生的担保债券或其他类似性质的债务；

（九）法律规定的留置权，如业主的承运人、销售商、仓库保管员和机械师、物料工和修理工、材料供应商、建筑师和其他在正常经营过程中产生的留置权；

（十）劳动者赔偿或者类似法律规定或者其他情形下的质押、存款；

（十一）与法律程序有关的留置权；

（十二）对尚未到期或拖欠的税款或摊款或政府收费或征款留置权，或留置权此后可以不受惩罚地支付，或通过适当程序真诚地对其提出异议；

（十三）留置权，包括对不动产使用的限制，不得对不动产的使用造成实质性干扰；

（十四）在某人成为公司附属公司时，对该人的财产或股本股份或其他资产的留置权，但该等留置权不得因该等留置权的设定而设定，亦不得延伸至公司或任何附属公司的任何其他财产；

（十五）公司或其任何附属公司收购该等财产时的财产留置权，包括以与该公司或该人的附属公司合并或并入该公司或该人的附属公司的方式进行的任何收购，但该等留置权并非根据该等留置权而设定，亦不延伸至公司或任何附属公司的任何其他财产；

（十六）合约采矿协议及批予他人的租赁或转租，而该等租赁或转租并无重大干扰公司或其任何附属公司的正常业务运作；

（十七）地役权、通行权、分区及类似限制、保留（包括石油、天然气、煤炭、矿产或水权的分割、租赁或保留），关于不动产或所有权缺陷的限制或产权负担，这些限制或产权负担并非因负债而产生，总体上不会对其在公司及其附属公司的业务运作中的使用产生重大影响；

（十八）留置权有利于收款银行或付款人银行对该公司或任何附属公司存入或管有该银行的款项或票据享有抵销、撤销、退款或追讨的权利；

（十九）在正常经营过程中为保证对保险承运人的赔偿责任而存入的存款；

（二十）由UCC（或同等法规）就公司或任何附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁或托运而提交的融资陈述书所产生的留置权；

（二十一）留置权为现有债务提供担保；

（二十二）留置权担保银行产品义务；

（二十三）期权、认沽安排、优先购买权以及与合资企业和合伙企业投资有关的类似权利；

（二十四）本公司或其任何附属公司不拥有的上复、下层或中间层的权益及/或矿物权益的拥有人的权利，对于公司或适用子公司的所有权仅为表层或分离矿物或在其他方面受有利于一个或多个第三方的矿物分割的一小部分不动产；

（二十五）特许权使用费、供应协议项下储备的专用、采矿租约或授予的类似权利或权益，或以其他方式施加于符合采矿业通常做法的财产，以及在正常业务过程中就租赁或托运安排（而非任何债务）而提交的任何审慎的UCC融资报表；

（二十六）与采矿租赁或矿业权和/或其他不动产有关的地面使用协议、地役权、分区限制、通行权、侵占、管道、租赁、转租、使用权、许可证、特别评估、履带权、传输线和运输线，包括采矿、特许权使用费支付后对地面所有人的任何再运输义务，及地面拥有人购买或租赁安排下的其他义务，而该等义务是取得地面扰动权以进入地下矿藏所必需的，以及法律所施加或在通常业务运作中产生的对不动产的相类产权负担，数额不大，亦不会在实质上减损受影响财产的价值，或对公司或任何附属公司的正常业务运作构成重大干扰；

（二十七）任何上述条款所提述的留置权（“再融资留置权”）的全部或部分再融资、延期、续期或重置（或连续再融资、延期、续期或重置）（“准许再融资留置权”）；但任何该等准许再融资留置权不得延伸至任何其他财产，获得比再融资留置权更高的本金数额（或适用情况下的增值价值）或享有更高的优先权；

（二十八）留置权，以保证公司或任何附属公司在计算日期的本金总额不超过（a）11亿美元减去根据上文第（ii）条招致的未偿还债务本金总额及（b）以下款额中的较大者，就形式而言，在其产生（及其所得款项净额的运用）生效后，将导致该公司的综合有抵押杠杆比率超过3.0:1.0；及

（二十九）除上文第（i）至（xxviii）条所准许的留置权外，其他留置权，以担保公司或任何于计算日期本金总额不超过（a）2.5亿美元及（b）公司综合有形资产净值15%两者中较大者的债务。

人指任何个人、法团、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份有限公司、合营企业、信托、法团或非法团组织或政府或其任何机构或政治分部

“财产”指任何财产或资产，不论是真实的、个人的或混合的，或有形或无形的

QIBS指规则144A所指的合资格机构买方。

评级机构指穆迪及标普各自提供，倘穆迪或标普中任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，我们可委任另一家"国家认可

《交易法》第3（a）（62）条所指的“统计评级机构”取代这类评级机构。

注册权利协议指（i）就票据而言，日期为发行日期的注册权利协议于本公司、担保人及Credit Suisse Securities（USA）LLC就票据订立，内容有关可能不时修订、补充或修改，及（ii）就根据证券法豁免注册而于发行日期后发行的任何额外票据而言，本公司、担保人及Credit Suisse Securities（USA）LLC之间就该等额外票据订立的注册权协议（可予修订），不时地补充或修改。

参考财资交易商指Credit Suisse Securities（USA）LLC及其各自的继任人及受让人，以及本公司挑选并以书面通知方式向受托人确认为主要美国政府证券交易商的任何其他国家认可投资银行公司

参考国债交易商报价指就参考国债交易商及任何赎回日期而言，由报价代理厘定的可比国债发行的投标及要价的平均值，在每种情况下均以其本金额的百分比表示，于紧接赎回日期前第三个营业日下午五时正，由该参考国库交易商以书面向报价代理提出报价。

“S规例”指证券法项下S规例。

规则144A指证券法项下规则144A

“标普”是指麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）旗下标准普尔金融服务有限责任公司（Standard&Poor’s Financial Services LLC）及其继任者的部门标准普尔评级服务公司。

担保票据指于2017年12月19日发行的于Cliff2024年到期的4.875%优先担保票据，其义务由担保人担保

担保票据文件指证明或管辖任何担保票据债务的任何文件或文书。

担保票据债务指担保票据项下的未偿还债务及本公司或任何担保人于担保票据项下的所有其他债务（不构成债务）

“重大附属公司”指根据《证券法》颁布的S-X号条例第1-02（w）（1）或（2）条规则所界定的将成为“重大附属公司”的任何附属公司，因为该条例于发行日生效。

“附属公司”是指任何公司、合伙企业或其他法律实体:（a）其账目按照公认会计原则与我们合并；（b）就公司而言，其中50%以上的流通在外有表决权的股票直接或间接拥有，由我们或由一间或多于一间其他附属公司，或由我们及一间或多于一间其他附属公司，或就任何合伙企业或其他法律实体而言，超过50%的普通股本权益，由我们或由一间或多间附属公司或由我们及一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

“国库券利率”是指计算固定期限的美国国库券时的到期收益率（按编制并在美国联邦储备委员会最新发布的第H.15（519）号统计公报中公布，该公报已在确定赎回日期前至少两个工作日公布（或者，如果不再公布这类统计公报，类似市场数据的任何公开来源））最接近等于当时剩余的至2022年3月15日的平均寿命，然而，条件是，如果至2022年3月15日的平均寿命不等于该票据的常

在给出每周平均收益率的美国国库券到期时，应从给出这种收益率的美国国库券的每周平均收益率进行线性插值（计算至一年中最接近的十二分之一）得出国库券利率，除非票据的平均使用期限至2022年3月15日不到一年，否则应采用调整为固定期限一年的实际交易的美国国债的每周平均收益率。

“UCC”指在纽约州不时生效的统一商法典（或任何类似的同等立法）。

无抵押票据义务指公司2021年到期的4.875%优先票据、2025年到期的1.50%可换股优先票据及2040年到期的6.25%优先票据以及该等债务项下的所有其他义务。

“美国政府债务”指以下债务证券:

•美利坚合众国的直接义务，而美利坚合众国对此项义务的支付是以其充分信任和信用为保证的；或

•受美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国机构或工具行事的人的义务，美利坚合众国无条件地保证其全额和及时付款，作为完全的诚信和信贷义务，根据发行人本身的选择不能赎回或赎回还应包括由银行或信托公司作为保管人就任何此类美国政府债务发行的存托凭证，或由该保管人持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的具体支付为存托凭证持有人的帐户。除法律另有规定外，保管人无权从保管人收到的有关这种保管人所证明的美国政府债务的任何款项中扣除应付给这种保管人的款项。

任何指明人士的美国附属公司指该等人士根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的附属公司。

任何指明人士于任何日期之有投票权股份指该等人士于当时有权在该等人士之董事会选举中一般投票之股本。

任何指明人士的全资附属公司指该等人士的附属公司，而该等附属公司的所有已发行股本或其他所有权权益（董事的合资格股份或适用法律授权的外国国民的投资除外）须于当时由该等人士拥有或由该等人士的一个或多个全资附属公司及该等人士的一个或多个全资附属公司所拥有。

簿记交付和结算

全球音符

交换原有票据而发行的交换票据将以一项或多项全球形式的注册票据的形式发行，不设利息票息（“全球票据”）。

发行后，每一全球票据将作为DTC的托管人存放于票据受托人，并以Cede&Co.的名义注册为DTC的代名人。

在每一份全球说明中，受益权益的所有权将仅限于在DTC（“DTC参与者”）有账户的人或通过DTC参与者持有权益的人。

我们期望，根据发展技术中心制定的程序:

•在将每份全球票据存入DTC的托管人后，DTC将全球票据本金额的部分贷记至瑞士信贷证券（美国）有限责任公司指定的DTC参与者的账户；及

•将在每一份全球说明中显示受益权益的所有权，而这些权益的所有权的转让只能通过以下方式进行，DTC保存的记录（关于DTC参与方的权益）和DTC参与方的记录（关于全球说明中其他受益权益所有人的记录）。

除下文所述的有限情况外，全球票据的实益权益不得以实物、凭证式票据交换。

全球票据之间的交换

一种全球票据中的受益权益通常可以交换为另一种全球票据中的权益。

转让给通过另一全球票据接受交割的人的全球票据中的实益权益，在转让时将受到适用于另一全球票据中实益权益的任何转让限制和其他程序的限制。

全球说明的簿记程序

全球票据的所有权益将受DTC、EuroClear Bank SA/NV（“EuroClear”）及ClearStream Banking，S.A.（“ClearStream”）（视情况而定）的营运及程序规限。我们提供以下这些操作和程序的摘要，完全是为了方便投资者。每个结算系统的运作和程序均受该结算系统控制，并可随时更改。我们和瑞士信贷证券（美国）公司都不负责这些操作或程序。

技术合作司已通知我们:

•根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

•纽约州银行法意义上的“银行组织”；

•联邦储备系统的成员；

•《纽约统一商法典》所指的“清算公司”；以及

•根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

DTC的设立是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者的账户进行电子记账更改，为其参与者之间的证券交易的结算提供便利。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括瑞士信贷证券（美国）有限责任公司；银行和信托公司；清算公司和其他组织。银行、经纪人、交易商和信托公司等其他方面也可间接进入直接交易委员会的系统；这些间接参与者通过直接或间接地与直接交易委员会参与者建立或保持保管关系。非直接转帐参与者的投资者，只可透过直接转帐参与者或间接转帐参与者，实益拥有直接转帐参与者或代表直接转帐参与者持有的证券。

只要DTC的代名人为全球票据的注册拥有人，则就契约项下所有目的而言，该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除下文另有规定外，全球说明中的受益权益所有人:

•将无权让由全球票据代表的票据以其名义登记；

•将不会收取或有权收取经核证的实物票据；及

•将不会因任何目的而被视为该契约项下票据的拥有人或持有人，包括就根据该契约向受托人发出任何指示、指示或批准而言。

因此，每名在全球票据中拥有实益权益的投资者，必须依赖DTC的程序，以行使契约项下票据持有人的任何权利（如该投资者并非DTC的参与者或间接参与者，关于投资者拥有其权益的直接交易委员会参与方的程序）。就全球票据所代表的票据支付本金、溢价（如有）及利息，将由受托人向DTC的代名人作为全球票据的注册持有人作出。我们或受托人均无责任或法律责任向全球票据中的实益权益拥有人支付款项、就DTC就该等权益而作出的记录或付款的任何方面，或维持，监督或审查直接交易委员会与这些利益有关的任何记录。

争端解决中心参与方和间接参与方在全球说明中向受益权益所有人支付的款项将受常设指示和行业惯例的制约，并将由这些参与方或间接参与方和争端解决中心负责。DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。EuroClear或ClearStream的参与者之间的转移将按照这些系统的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC参与方与EuroClear或ClearStream参与方之间的跨市场转让将通过作为EuroClear和ClearStream保存人的DTC参与方在DTC内部进行。为了交付或接收在EuroClear或ClearStream账户中持有的全球票据的权益，投资者必须根据该系统的规则和程序并在该系统规定的最后期限内向EuroClear或ClearStream发送转让指示（视情况而定）。如果交易符合其结算要求，EuroClear或ClearStream（视情况而定）将向其DTC保管人发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收相关全球票据中的权益来实现最终结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款。EuroClear和ClearStream的参与者不得直接向代表EuroClear或ClearStream行事的DTC保管人发出指示。

由于时区差异，从DTC参与者购买全球票据权益的EuroClear或ClearStream参与者的证券账户将在DTC结算日之后立即记入EuroClear或ClearStream的账户。向DTC参与者出售全球票据权益所得现金将于DTC结算日收到，但将于营业日在相关的EuroClear或ClearStream现金账户中提供对于DTC结算日期之后的EuroClear或ClearStream。

DTC、EuroClear和ClearStream已同意上述程序，以便利这些结算系统参与者之间转让全球票据中的利益。然而，结算系统没有义务履行这些程序，可以在任何时候中止或改变这些程序。我们或受托人均不会对DTC、EuroClear或ClearStream或其参与者或间接参与者履行规管其业务的规则及程序所规定的义务承担任何责任。

有证书的纸币

只有在下列情况下，才会向DTC认定为相关票据实益拥有人的每一个人签发和交付经证明的实物票据:

•DTC随时通知我们，其不愿或不能继续担任全球票据的保管人，且90天内未指定继任保管人；

•DTC不再根据《交易法》登记为清算机构，在90天内未指定继任保存人；

•我们可选择通知受托人，我们选择安排发行凭证式票据，而任何参与者均可根据直接转帐程序要求发行凭证式票据；或

•在义齿中提供的某些其它事件应该发生。

美国联邦所得税的若干考虑因素

以下为根据交换要约将未注册原始票据交换为已注册交换票据的若干美国联邦所得税代价概要，但并不旨在全面分析与交换要约有关的所有潜在税务代价。本摘要所依据的是《守则》、根据《守则》颁布的财务条例、行政裁决和公告以及司法裁决的规定，所有这些规定在本招股书发布之日均已生效，所有这些规定都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力，这可能会导致不同于下文所述的美国联邦所得税后果。

这一讨论并不涉及美国联邦所得税的所有考虑因素，这些考虑因素可能与持有人的特殊情况有关，也可能与银行或其他金融机构等受特别规则约束的持有人有关，为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或其他过境实体的实体或安排，或这些实体的投资者、受管制的投资公司、房地产投资信托基金、侨民或前美国公民或美国居民、保险公司、证券或商品经纪人或交易商，采用按市值计价方法核算其证券持有量的持有者、功能货币不是美元的美国持有者、应缴纳替代最低税额的持有者、免税组织、受管制的外国公司（《守则》所指），被动式外国投资公司（守则所指）、根据守则推定出售条文被视为出售票据的人、在递延税款帐户中持有票据的人，或持有票据的人士作为“跨界”、“对冲”、“转换交易”、综合证券交易或其他降低风险交易的一部分。此外，本讨论仅限于持有票据为守则所指的“资本资产”的人士（一般指为投资而持有的财产）。除与美国联邦所得税（如赠与税、遗产税和医疗保险税）有关的法律外，本讨论不涉及美国联邦税法，也不涉及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本摘要对国税局不具约束力，我们将国税局称为国税局。我们没有也不会要求国税局就本摘要中的陈述作出任何裁决，而且不能保证国税局不会采取与这些声明相反的立场，也不能保证国税局采取的相反立场不会得到法院的支持。

根据交换要约将原始票据交换为交换票据，将不构成出于美国联邦所得税目的对原始票据进行的应纳税交换。相反，持有人收到的交换票据将被视为持有人在交易所交还的相应原始票据中的投资的延续。因此，持有人将不会于根据交换要约收到交换票据时确认任何应课税收入、收益或亏损，持有人就交换票据的持有期将包括根据交换要约交换的原始票据的持有期，及持有人于交换票据中的税基将与紧接该等交换前的原票据中的经调整税基相同。

本概要对某些美国联邦所得税考虑仅供一般信息，而不是税务建议。请持有人就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用以及根据其他美国联邦税法、任何州的法律产生的任何税务考虑征求自己的税务顾问的意见，地方或非美国征税管辖权或任何适用的所得税条约。

erisa的某些考虑

关于经修正的1974年《美国雇员退休收入保障法》（ERISA）的某些方面的以下摘要，该守则以ERISA为基础，本招股说明书日期已存在的司法判决和美国劳工部及美国国税局的规定和裁决。本概要是一般性的，并不涉及与ERISA和可能适用于我们、交易所票据或特定投资者的代码有关的每一个问题。因此，每名潜在投资者，包括计划受托人，应就外汇票据投资的可取性及该投资的潜在不利后果咨询其本身的顾问或法律顾问，包括但不限于，某些与ERISA有关的问题，这些问题影响或可能影响投资者的这一投资以及适用法律的变化可能产生的影响。

《雇员福利保险法》和《雇员福利保险法》对受《雇员福利保险法》第一编约束的雇员福利计划、受《雇员福利保险法》第4975条约束的计划以及被视为持有此类计划资产的实体、每一此类雇员福利计划、计划或实体、一项计划提出了某些要求，以及那些在计划方面是“受托人”的人。受《外汇条例》第I章规限的计划的受托人，应考虑对外汇票据的投资是否符合《外汇条例》的一般信托规定，包括但不限于，投资谨慎性和多样化的要求，以及此种计划的投资应按照有关计划的文件进行的要求。

正考虑以一项计划的资产收购交易所票据的投资者，必须考虑收购及持有交易所票据是否会构成或导致一项非豁免禁止交易。《反洗钱法》第406（a）条和第4975（c）（1）（a）、（b）、（c）和（d）条禁止涉及《反洗钱法》第3（14）条所界定的计划和“利害关系方”或《反洗钱法》第4975（e）（2）条所界定的与该计划有关的“丧失资格的人”的某些交易。这类被禁止的交易的例子包括但不限于计划与利益方或被取消资格的人之间的财产销售或交换（如交换票据）或信贷展期。ERISA第406（b）条和第4975（c）（1）（e）条）（f）一般禁止与计划有关的受托人处理该计划的资产为了自身的利益（例如，计划的受托人利用其地位促使计划进行投资，而受托人（或与受托人有关的一方）收取费用或其他代价）。该等利害关系方或不合资格人士可包括但不限于该公司、初始购买人及受托人或其各自的任何联属公司。

《ERISA》和《守则》载有对上述被禁止交易的某些豁免，劳工部也发布了若干豁免，尽管某些豁免并不能免除《ERISA》第406（b）条和《守则》第4975（c）（1）（e）和（f）条所载的自我交易禁令。这些豁免包括《雇员再培训法》第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条，涉及与非信托服务提供者的某些交易；劳工部禁止适用于涉及保险公司普通账户的交易的交易类别豁免（PTCE，95-60）；PTCE90-1，关于保险公司集合单独账户进行的投资；关于银行集体投资基金进行的投资的PTCE91-38；关于合格专业资产管理人进行的投资的PTCE84-14；关于内部资产管理人进行的投资的PTCE96-23。不能保证任何该等豁免或任何其他豁免将可用于收购或持有交换票据，即使特定条件已获满足。根据该法第4975条，可对参与非免税违禁交易的不合格人员（仅作为受托人行事的除外）征收消费税或其他处罚和赔偿责任。从事这类不受豁免的违禁交易的计划受托人也可根据ERISA和《守则》受到处罚和承担赔偿责任。此外，每名代表收购交换票据的计划行事的人承认，我们当中，初始买方、受托人、注册处处长或付款代理人，或其各自的任何联属公司，均未有提供或将会提供投资意见，或以受托人身分行事，与以任何计划收购交换票据有关。此外，

每名该等人士承认，计划投资者的受托人在评估收购交换票据时，正行使其本身的独立判断。

一般而言，未有根据守则第410（d）条作出选择的ERISA第3（32）条所界定的政府图则，或ERISA第3（33）条所界定的政府图则、教会图则或教会图则，而非美国计划则不受ERISA或代码第4975节的要求约束。因此，此类计划的资产一般可投资于交易所票据，而不考虑根据ERISA和上文所述《守则》第4975条的信托和禁止交易考虑。然而，政府计划、教会计划或非美国计划可能受制于其他美国联邦、州或地方法律或规范其投资的非美国法律，或类似法律。政府计划、教会计划或非美国计划的受托人，应根据适用于购买交换票据的任何类似法律，自行决定是否有任何规定。

交换票据可以通过计划、政府计划、教会计划或非美国计划获得，但前提是收购不会导致根据ERISA或《守则》第4975条进行的不可豁免的禁止交易或违反类似法律。因此，交易所票据的任何投资者将被视为向我们及受托人代表及保证（1）（a）该票据并非（i）计划、（ii）政府计划、（iii）教会计划或（iv）非美国计划，（b）该票据是一项计划，而该票据的取得及持有不会导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的不获豁免的受禁止交易，或（c）该票据是一项政府计划，不受（i）erisa约束的教会计划或非美国计划，（ii）该守则第4975条或（iii）任何禁止或征收消费税或罚款的相类法律；及（2）如在任何时间，委员会已不能作出上述第（1）款所载的申述。票据转让给受让人，不符合前款规定的，无效从头算.

本交换要约并不代表我们或初始购买人收购交换票据符合所有适用于按计划、政府计划、教会计划或非美国计划进行的投资的法律规定，或此种投资适合于任何特定的计划、政府计划，教会计划或非美国计划。

分配计划

任何经纪交易商如持有因做市活动或其他交易活动（直接向我们取得的原有票据除外）而为其本身帐户取得的原有票据，可根据交换要约交换该等原有票据。然而，任何此类经纪-交易商可被视为《证券法》意义上的“承销商”，因此，必须提交符合《证券法》要求的招股说明书，说明此类经纪-交易商在交易所要约中收到的任何交易所票据的转售情况。该等招股章程的交付规定，可由该等经纪交易商交付本招股章程而予以满足。我们已同意向任何经纪-交易商提供经修订或补充的本招股章程，以供与该等转售有关的用途。

我们不会从经纪交易商出售外汇票据中获得任何收益。经纪交易商在交换要约中为其本身帐户收到的交换票据，可不时在场外市场的一项或多项交易中出售，或在议定交易中出售，出售方式是在交换票据上写上选择权，或将此种转售方式结合起来，按转售时的市场价格，按与市场价格或谈判价格相关的价格。任何这些转售均可直接向买方或通过经纪人或交易商进行，经纪人或交易商可从这些经纪人或交易商和（或）外汇票据买方获得佣金或优惠形式的补偿。转售其在交易所报价中为自己账户收到的外汇票据的任何经纪人-交易商和任何经纪人-交易商参与发行交换票据的人可被视为《证券法》所指的“承销商”，并可从任何此种交换票据的转售中获得任何利润而任何该等人士所收取的佣金或优惠，可当作是根据《证券法》作出的包销补偿。附带的送文函指出，通过承认其将交付，并通过交付招股说明书，经纪人-交易商将不被视为承认其是《证券法》意义上的“承销商”。

我们已同意支付与交换要约有关的所有开支，包括原票据持有人的一名律师的开支，并将就若干责任，包括证券法项下的责任，向原票据持有人作出弥偿。

法律事项

琼斯·戴将转让交换票据的有效性。与西弗吉尼亚州法律有关的某些事项将由FrostBrownTodd有限责任公司转交给我们。

专家

合并财务报表，载于本招股说明书，供Cleveland-Cliffs Inc.参考。截至2020年12月31日止年度10-K表格的年度报告，以及Cleveland-Cliffs Inc.及其附属公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP在其报告中所述，其内容结合于此作为参考。这类合并财务报表是根据这类公司作为会计和审计专家的授权而编制的。

本招股章程所载ArcelorMittal USA LLC及其联属公司截至2019年及2018年12月31日止年度的综合财务报表已由独立核数师德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP）进行审计，如其载于本文的报告所述，并根据这些公司作为会计和审计专家的授权而提交的报告。

本招股章程所载I/N Kote截至及截至2019年及2018年12月31日止年度的财务报表已由独立核数师德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP）审核，如其载于本文的报告所述，并根据这些公司作为会计和审计专家的授权而提交的报告。

本招股章程所载I/N TEK截至及截至2019年及2018年12月31日止年度的财务报表已由独立核数师德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP）审核，如其载于本文的报告所述，并根据这些公司作为会计和审计专家的授权而提交的报告。

第二部分

招股章程并无规定的资料

项目20。董事及高级人员的补偿。

俄亥俄州

Cleveland-Cliffs Inc.（“Cliffs”）、Cleveland-Cliffs Investments Inc.、Cleveland-Cliffs Steel Holdings Inc.、Cleveland-Cliffs Tek Kote Acquisition Corporation和Cleveland-Cliffs Iron Company根据俄亥俄州法律注册成立。

Cliffs和Cleveland-Cliffs Iron Company将在法律允许的最大范围内赔偿任何曾经或正在或威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼的一方的人，由于该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或曾经应该法团的要求，担任另一间本地或外地非牟利或牟利、合伙、合营的法团的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业；但须该法团对任何该等代理人（相对于任何董事、高级人员或雇员）作出弥偿，弥偿的范围须大于法律规定的范围，但以董事可酌情决定的范围为限。各公司给予的赔偿将不被视为排除寻求赔偿的人根据任何法律、经修订的Cliffs第四次修订的公司章程或Cleveland-Cliffs Iron Company的公司章程或任何协议可能享有的任何其他权利，股东或无利害关系的董事或其他人士就以官方身份行事或以另一身份行事而投票，而该人是董事、高级人员、雇员或代理人，并须继续就已不再是董事、高级人员的人投票，雇员或代理人，并应符合其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

Cliffs及Cleveland-Cliffs Iron Company可在法律许可及董事授权的最大范围内，代表上段所述的任何人士购买及维持保险，以抵销任何该等人士以任何该等身分所申索及招致的法律责任，我们是否有权就该等法律责任向该人作出弥偿？。

根据其规例，克利夫兰-克利夫斯投资公司须在法律所容许的最大范围内，对因任何人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经应法团的要求而服务的人作出弥偿，（i）任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（法团的诉讼除外）的一方或受威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方，该等人士就该诉讼、诉讼或法律程序而缴付及合理招致的罚款及款额，或（ii）由地铁公司或为地铁公司促致一项对其有利的判决的任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，相对于该人在辩护或解决这类诉讼方面实际和合理支出的费用（包括律师费）。

根据俄亥俄州修订法，俄亥俄州公司有权在规定的范围内赔偿董事、高级职员、雇员和代理人，并在某些情况下必须赔偿他们。《俄亥俄州修正法》没有规定公司在派生诉讼中对董事、高级职员、雇员和代理人进行和解、罚款或判决的法定授权。然而，该法规定，董事（但不包括高级职员、雇员或代理人）有权要求强制性预支费用，包括律师费，为针对董事提起的任何诉讼（包括派生诉讼）进行辩护，但董事须同意就此事与公司合作，并偿还垫付的款项如果有明确和令人信服的证据证明，董事的作为或不作为是蓄意伤害公司或罔顾公司的最大利益所为。

俄亥俄州修订后的法典没有授权董事、官员、雇员或代理人在没有法院命令的情况下对派生诉讼中的疏忽或不当行为进行赔偿。但是，如果这种人根据案情获得成功，则允许给予赔偿。在所有其他情况下，如董事、高级人员、雇员或代理人真诚行事，其行事方式被合理地认为符合或不违反公司的最大利益，则除公司章程另有规定外，弥偿是酌情决定的，规例或合约的规定，但有关董事的垫支费用的规定除外。

根据俄亥俄修订的法典，除非有明确及令人信服的证据证明董事的作为或不作为是蓄意对公司造成损害或罔顾公司的最大利益而作出的，否则董事不须对金钱损害负上法律责任。但是，没有类似的规定限制公司高级职员、雇员或代理人的赔偿责任。法定的赔偿权在俄亥俄州并不是唯一的，俄亥俄州的公司除其他外，可以为这些人购买保险。

特拉华

Cannon Automotive Solutions-Bowling Green，Inc.、Cleveland-Cliffs Kote Inc.、Cleveland-Cliffs Minorca Mine Inc.、Cleveland-Cliffs Railways Inc.、Cleveland-Cliffs Steel Works Railway Inc.、Cleveland-Cliffs Tek Inc.、Cleveland-Cliffs Steel Properties Inc.、Cleveland-Cliffs Steelworks Railway Inc.、Cleveland-Cliffs Tek Inc.，Cliffs Minnesota Mining Company、Metalics Sales Company、Northshore Mining Company、Precision Partners Holding Company及Silver Bay Power Company根据特拉华州法律注册成立。

根据特拉华州《普通公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条，公司注册证书可在受到某些限制的情况下，载有一项条文，限制或免除董事因违反受托责任而对公司或其股东造成金钱损害的个人责任，提供的该规定不应免除或限制董事对下列行为的责任:（1）违反董事对公司或其股东的忠诚义务；（2）不真诚的作为或不作为或涉及故意不当行为或者明知违法的；（三）违法支付股利或者违法回购股票的；（四）董事从中牟取不正当个人利益的交易。

《反洗钱法》第145条授权特拉华州公司对任何受到威胁、待决或已完成的民事、刑事法律诉讼、诉讼或诉讼的当事方或受到威胁的人给予赔偿，由于该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或曾经应该法团的要求以董事、高级人员身分任职，而作出行政或调查（该法团的行动或其权利所指的行动除外），另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人。弥偿可包括该人就该诉讼、讼案或法律程序而实际及合理招致的开支（包括律师费）、判决、罚款及支付的和解款额，但该人须真诚行事，行事方式合理地相信该人符合或不违反公司的最大利益，而就刑事法律程序而言，亦无合理因由相信该人的行为属非法。特拉华州公司可在相同条件下对公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼中的董事、高级职员、雇员和代理人给予赔偿，但如该人被裁定在履行其职责时须对公司承担法律责任，则未经司法批准，不得作出弥偿。凡任何高级人员或董事根据案情或以其他方式成功抗辩上述任何诉讼，公司必须就该高级人员或董事实际及合理招致的开支，向他或她作出弥偿。

Cannon Automotive Solutions-Bowling Green，Inc.、Cleveland-Cliffs Kote Inc.和Cleveland-Cliffs Tek Inc.的注册证书规定免除董事对公司或其股东违反受托责任的责任，除非适用的法律（i）就任何违反董事对公司的忠诚责任的行为订定该等法律责任

股东，（ii）不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

Cleveland-Cliffs钢铁公司、Cleveland-Cliffs钢铁控股公司、Cleveland-Cliffs钢铁管理公司、Cleveland-Cliffs钢铁财产公司的注册证书，Cliffs Minnesota Mining Company及Cliffs Minnesota Mining Company就董事违反信托责任对公司或其股东所负的法律责任作出限制或消除，以及公司向每名现任或曾任董事、高级人员的人作出弥偿，法团的雇员或代理人，或应法团或其董事局（视何者适用而定）的要求，以另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务，在每种情况下都在DGCL所允许的全部范围内。Cliffs矿业公司的公司注册证书还规定，任何人都有权要求公司支付他或她为他或她正在进行或曾经进行或威胁进行的诉讼辩护所产生的费用，一方当事人或因其以上述身份任职或曾经以上述身份任职而参与的，在该当事人交付偿还承诺时，如果最终确定他或她没有资格获得赔偿。

克利夫兰-克利夫斯铁路公司的注册证书，Cleveland-Cliffs South Chicago&Indiana Harbor Railway Inc.及Cleveland-Cliffs Steelworks Railway Inc.规定（i）在DGCL第102条所准许的最大范围内免除董事的个人法律责任及（ii）对任何及《刑事罪行条例》第145条所指的所有其他人，包括预支费用。

Precision Partners Holding Company’s corporation certificate经修订后，规定（i）免除董事对公司或其股东违反受托责任的责任，但不时被禁止的除外，根据DGCL及（ii）根据特拉华州法律对董事及高级人员作出最大限度的弥偿，但公司附例所规定者除外。

Cannon汽车解决方案的附则--BowlingGreen，Inc.，Cleveland-Cliffs Kote Inc.，Cleveland-Cliffs Railways Inc.，Cleveland-Cliffs South Chicago&Indiana Harbor Railway Inc.，Cleveland-Cliffs Steelworks Railway Inc.，Cleveland-Cliffs Tek Inc.，Cliffs矿业公司，Cliffs明尼苏达矿业公司，Northshore矿业公司，Precision Partners Holding Company和Silver Bay Power Company以及Cleveland-Cliffs钢铁公司和Cleveland-Cliffs钢铁控股公司的注册证书规定了对该公司或应该公司要求对另一企业的董事和高级管理人员的赔偿，在DGCL允许的全部范围内。

克利夫兰-克利夫斯钢铁公司和克利夫兰-克利夫斯钢铁控股公司的注册证书以及克利夫兰-克利夫斯钢铁管理公司和克利夫兰-克利夫斯钢铁地产公司的章程规定，任何人有权要求该公司预付在下列地点出现的费用（包括律师费），参与或维护任何受到威胁的、待决的或已完成的行动，法团接获由董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款项的书面承诺后提起的诉讼或法律程序，但如最终裁定该人有权获法团弥偿，则属例外。

Cannon Automotive Solutions-Bowling Green，Inc.、Cleveland-Cliffs Kote Inc.、Cleveland-Cliffs Steel Corporation、Cleveland-Cliffs Steel Management Inc.、Cleveland-Cliffs Steel Properties Inc.、Cliffs Mining Company，Cliffs Minnesota Mining Company及Precision Partners Holding Company亦获授权代表其任何董事、高级人员、雇员或代理人，或另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人购买及维持保险，以抵销任何开支、法律责任或损失，根据特拉华州的法律，它是否有权对这种人进行赔偿。

克利夫兰-克利夫斯伯恩港有限责任公司、克利夫兰-克利夫斯克利夫兰工程有限责任公司、克利夫兰-克利夫斯哥伦布有限责任公司、克利夫兰-克利夫斯莫内森焦炭有限责任公司、克利夫兰-克利夫斯板有限责任公司、克利夫兰-克利夫斯里弗代尔有限责任公司、克利夫兰-克利夫斯钢有限责任公司、克利夫兰-克利夫斯斯蒂尔顿有限责任公司、克利夫兰-克利夫斯管状组件有限责任公司、克利夫兰-克利夫斯威尔顿有限责任公司、克利夫斯蒂普控股有限责任公司、克利夫斯蒂普II有限责任公司、克利夫斯UTAC控股有限责任公司、弗里特伍德金属工业公司，LLC、IronUnits LLC、Mountain State Carbon，LLC、PPHC Holdings，LLC、SNA Carbon，LLC和United Taconite LLC是根据特拉华州法律组建的有限责任公司。

《特拉华州有限责任公司法》（“有限责任公司法”）第18-108条授权特拉华州有限责任公司对有限责任公司的任何成员或经理或其他人提出的和针对他们提出的任何和所有索赔和要求进行赔偿并使其免受伤害。

克利夫兰-克利夫斯伯恩港有限责任公司、克利夫兰-克利夫斯哥伦布有限责任公司、克利夫兰-克利夫斯普拉特有限责任公司、克利夫兰-克利夫斯里弗代尔有限责任公司、克利夫兰-克利夫斯斯蒂尔顿有限责任公司和克利夫兰-克利夫斯威尔顿有限责任公司的经营协议规定，在法律允许的最大限度内，对特拉华州法律允许的任何人给予赔偿。

Cliffs Tiop Holding，LLC及Cliffs Tiop II的营运协议，有限责任公司规定:（i）免除一名高级人员或成员对该公司或另一名在该公司有权益或对该公司有申索的人就任何真诚地代表该公司作出或遗漏的作为或不作为而须负的法律责任（ii）在特拉华州法律允许的最大范围内对这些人的赔偿；以及（iii）垫付为申索或法律程序辩护而招致的开支，在收到任何此种人或代表任何此种人作出的偿还此种款项的承诺时，如果最终确定该人无权获得赔偿。

Cleveland-Cliffs Steel LLC的运营协议规定（i）在特拉华州法律允许的最大范围内，对成员、官员、董事以及曾经或现在是或威胁成为威胁、待决或已完成诉讼一方的任何其他人进行赔偿，因该人与本公司的关系而提起的诉讼或法律程序，及（ii）在任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼中出庭、参与或抗辩而招致的费用（包括律师费）的预付权利，在公司接获由董事或高级人员或代董事或高级人员作出的偿还该等款项的承诺后提起的诉讼或法律程序，除非最终须裁定该人有权获公司弥偿。

Cleveland-Cliffs Cleveland Works LLC的营运协议规定（i）在DGCL第102条所准许的最大范围内免除董事的个人责任，及（ii）根据DGCL第145条对任何及所有其他人士作出最大范围的弥偿，包括预支费用。

Fleetwood Metal Industries，LLC的运营协议规定，在法律允许的最大范围内，对成员、官员、董事以及曾经或现在是或威胁成为威胁、待决或已完成诉讼一方的任何其他人进行赔偿，因该人与公司的关系而提起的诉讼或诉讼。但是，董事不得因下列行为而获得赔偿:（一）违反忠诚义务；（二）涉及重大过失、故意不当行为或明知违法行为的作为或不作为；或（三）该官员从中获得不正当利益的交易。

Cleveland-Cliffs Burns Harbor LLC、Cleveland-Cliffs Columbus LLC、Cleveland-Cliffs Plate LLC和Cleveland-Cliffs Steelton LLC的有限责任公司协议（i）规定在有限责任公司法允许的最大范围内对成员进行赔偿，（ii）准许经理人就正常业务运作中所发生的诉讼向任何人作出弥偿如果公司也是被告，但只有在被赔偿的个人也由律师代理的情况下（iii）准许过半数成员向该公司的任何经理或高级人员垫支与该公司正常业务运作中的诉讼有关的开支，但该公司亦被指名为被告人的诉讼除外。克利夫兰悬崖

Burns Harbor LLC、Cleveland-Cliffs Columbus LLC、Cleveland-Cliffs Plate LLC及Cleveland-Cliffs Steelton LLC亦获授权购买或承担任何承保本公司、成员、本公司任何高级人员或雇员以及代表本公司行事的任何其他人士的潜在负债的保险费用。

Cleveland-Cliffs Cleveland Works LLC、Cleveland-Cliffs Riverdale LLC和Cleveland-Cliffs Weirton LLC的有限责任公司协议（i）规定在有限责任公司法允许的最大范围内向经理提供赔偿，但欺诈、故意不当行为、重大过失和明知违法的情况除外，（ii）尽最大可能消除成员根据有限责任公司法承担的责任，及（iii）容许成员向雇员及根据有限责任公司法获准获弥偿的其他代理人作出弥偿。克利夫兰-克利夫斯克利夫兰工程有限责任公司、克利夫兰-克利夫斯里弗代尔有限责任公司和克利夫兰-克利夫斯威尔顿有限责任公司也被授权履行和执行承保经理责任的保险合同。

Cliffs Utac Holding LLC及IronUnits LLC的有限责任公司协议限制各公司成员的责任，并就各成员所招致的任何损失作出弥偿规定，经理及高级人员就该等人士因有限责任公司协议或公司业务或事务而引致或与该等人士有关的疏忽，但不包括主要可归因于任何该等人士的渎职、欺诈或故意不当行为的法律责任。Cliffs UTAC Holding LLC和IronUnits LLC也有权报销成员、经理和高级职员因其有限责任公司协议或其业务或事务而引起或与其有关的任何诉讼所产生的合理、自付费用。

United Taconite LLC和SNA Carbon，LLC各自的有限责任公司协议免除了其成员、董事会指定人员和董事会不时指定的其他人员（包括雇员）对本着诚意采取的行动的赔偿责任。它们还规定对该人以其成员、董事会指定人或其他身份提起或威胁提起的诉讼所遭受的损失或损害给予赔偿，并提出合理的赔偿要求，特拉华州法律允许的全部范围内的相关费用。United Taconite LLC也有权代表这些人购买和维持针对他们所主张或承担的任何赔偿责任的保险。

Cleveland-Cliffs Monessen Coke LLC第二份经修订及重述的有限责任公司营运协议规定，根据LLC Act向该公司每名雇员、董事、高级人员或代理人、该成员，以及该成员的每名雇员、董事、高级人员、代理人或股东提供最大程度的弥偿，欺诈、重大过失或故意不当行为的情况除外。

Cleveland-Cliffs Steel LLC经修订及重述的营运协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，对成员、高级职员、董事及任何曾经或现在是或威胁成为威胁、待决或已完成诉讼一方的其他人士作出弥偿，因该人与公司的关系而就该人在该等法律程序中实际及合理招致或蒙受的开支（包括律师费）、法律责任及损失而提起的诉讼或法律程序。但是，此类人员不得因重大过失或故意不当行为而获得赔偿。克利夫兰-克利夫斯钢铁有限责任公司应在收到受赔人偿还垫款的书面承诺后，支付受赔人为提前进行诉讼辩护而发生的费用，但以最终确定为限则该人无权就该等开支获公司弥偿。

Cleveland-Cliffs Tublar Components LLC的有限责任公司协议在有限责任公司法案允许的最大范围内对该成员进行赔偿。公司可在其成员决定的范围和方式内，但不得超过法律允许的范围，对其雇员和《有限责任公司法》允许获得赔偿的其他代理人给予赔偿。Cleveland-Cliffs Tublar Components LLC亦获授权购买或承担任何承保该公司、成员、该公司任何高级人员或雇员以及代表该公司行事的任何其他人士的潜在负债的保险的费用。

Fleetwood Metal Industries，LLC的有限责任公司协议规定，就该成员支付或应计的所有费用、损失、责任和损害赔偿，向该成员、董事会和该成员通过其签署的书面文书适当确定的其他人员提供赔偿，董事会或任何其他与公司业务有关的人，在特拉华州法律规定或允许的最大范围内。Fleetwood Metal Industries，LLC应向该成员垫付任何诉讼的抗辩费用，董事会或任何该等其他人在公司接获由该成员或该其他人作出或代该成员或该其他人作出的偿还该款额的承诺后，如最终决定该成员，董事会或该等其他人无权获得公司的弥偿。

Mountain State Carbon，LLC经修订及重述的有限责任公司协议，经修订后，规定一名高级人员、经理、雇员的免责责任，其成员或附属公司，而该成员或附属公司的成员或附属公司的成员或附属公司有理由相信该成员或附属公司的作为或不作为符合或不违反公司的最佳利益（故意不当行为、重大疏忽或罔顾职责的行为除外），以及就任何刑事诉讼而言，该当事人有理由认为该当事人的行为是合法的。Mountain State Carbon，LLC还必须赔偿这些人在可能涉及或威胁涉及的任何诉讼的调查、辩护或处置方面合理承担的所有责任和费用，但构成故意不当行为的任何事项除外，重大过失或者轻率地无视他人的职责或者犯罪意图。该协定还规定了补偿费用的偿还和此种费用的垫付，条件是此种人书面同意在最终确定其无权获得补偿或报销费用的情况下退还此种款项。

PPHC HOLDINGS，LLC的第二份经修订及重述的有限责任公司协议规定，在法律允许的最大范围内，对成员、高级人员、董事以及任何曾经或现在是受威胁一方或威胁成为受威胁一方的其他人进行赔偿，因该人与公司的关系而就该等法律程序实际及合理招致或蒙受的开支（包括律师费）、法律责任及损失而进行的待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序。但是，官员不因下列行为而获得赔偿:（一）违反忠诚或注意义务；（二）涉及重大过失、故意不当行为或明知违法行为的作为或不作为；或（三）官员从中获得不正当利益的交易。PPHC Holdings，有限责任公司在收到获弥偿人偿还垫款的书面承诺（以法院最终裁定为限）后，须支付获弥偿人为预先抗辩诉讼而招致的开支则该人无权就该等开支获公司弥偿。PPHC Holdings，LLC也有权在法律不禁止的范围内代表公司和他人购买保险。

Cleveland-Cliffs Kote L.P.和Cleveland-Cliffs Tek L.P.是根据特拉华州法律组建的有限合伙企业。

特拉华州经修订的《统一有限合伙企业法》（《统一有限合伙企业法》）第17-108条在相关部分规定，在不违反其有限合伙协议规定的任何标准和规定的情况下，有限合伙企业可以而且应当有权，对任何合伙人或其他人的任何和所有索赔和要求进行赔偿并使其免受伤害。

Cleveland-Cliffs Kote L.P.和Cleveland-Cliffs Tek L.P.的有限合伙协议规定对合伙人、董事和高级管理人员以及任何其他指定人员的费用（包括合理的律师费）、判决进行赔偿，在Drulpa规定或允许的最大范围内实际支付和合理支付的罚款和金额。

密歇根州

Cliffs Tiop，Inc.和Lake Superior&Ishpeming Railroad Company根据密歇根州法律注册成立。

根据《密歇根州商业公司法》（“MIBCA”）第561条，密歇根州公司可对曾经是或现在是或有可能成为受威胁的、待决的或已完成的民事、刑事诉讼、诉讼或诉讼的一方的人给予赔偿，因该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人而作出的行政或调查，不论正式或非正式的，但法团采取的行动或根据法团的权利而作出的行动除外，或正在或曾经应法团的要求担任另一企业的董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员或代理人，以抵销开支，包括律师费、判决、罚款，如该人真诚行事，其行事方式被合理地相信符合或不违反公司或其股东的最大利益，则须缴付罚款及与该等罚款有关而实际及合理招致的款额，关于刑事诉讼或诉讼，如果该人没有合理的理由相信其行为是非法的。

根据《劳资关系法》第562条，密歇根公司也可就包括律师费在内的费用向这类人提供类似的赔偿，以及该人就法团或根据法团的权利而提起的诉讼或诉讼而实际及合理招致的和解款项如该人真诚行事，行事方式合理地相信该人符合或不违反法团或其股东的利益，但如该人就任何申索、发行或事宜被裁断须对法团负责，则属例外，除非法院认定，鉴于所有相关情况，该人有公平合理的权利获得赔偿，在这种情况下，赔偿仅限于发生的合理费用。如该人已就上述任何该等诉讼、讼案或法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜的是非曲直或以其他方式抗辩成功，他或她有权要求赔偿他或她在这方面实际和合理支出的费用（包括律师费）。

根据《跨国界破产管理法》第563条，如果一家公司的董事或高级职员就第561条或第562条所述诉讼、诉讼或程序的是非曲直或以其他方式获得胜诉，或就诉讼中的索赔、问题或事项获得胜诉，诉讼或法律程序，公司应赔偿他或她与诉讼、诉讼或法律程序以及为强制执行强制赔偿而提起的诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理费用，包括律师费。

根据《劳资关系法》第564A条，除非法院命令或第563条另有规定，否则根据第561或562条作出的弥偿，只有在裁定对该高级人员、董事、雇员作出弥偿后，方可由公司授权提供，或代理人是适当的，因为第561条和第562条规定的适用的行为标准已得到满足。第564A（1）条规定了作出此种决定的下列方式:（a）以董事会法定人数的过半数作出此种决定，该法定人数由不是诉讼当事方或威胁成为诉讼当事方的董事组成，或法律程序；（b）如不能根据（a）分节取得法定人数，则须由董事会妥为指定的委员会以过半数票决定，而该委员会只由两名或多于两名董事组成，而该两名或多于两名董事并不是当时的诉讼各方或威胁成为诉讼各方，或法律程序；（c）董事会选定的独立法律顾问的书面意见；（d）并非诉讼、诉讼或法律程序当事方或威胁成为诉讼、诉讼或法律程序当事方的所有独立董事的书面意见；或（e）股东的书面意见，但董事、高级人员持有的股份，作为诉讼、诉讼或程序当事方的雇员或代理人或威胁成为诉讼、诉讼或程序当事方的雇员或代理人不得参加表决。

MIBCA还允许密歇根州的一家公司代表这种人购买和维持以这种身份承担的赔偿责任的保险。

Cliffs Tiop，Inc.和Lake Superior&Ishpeming Railroad Company各自的章程规定，董事和高级职员应由公司赔偿费用，包括律师的费用

他或她因担任或曾经担任公司董事或高级人员而可能成为其中一方的任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事或刑事）而合理招致的费用。这包括经公司批准的合理结算费用。公司不得就任何董事或高级人员在履行其董事或高级人员职责时因疏忽或不当行为而被最终裁定须负法律责任的事宜，向该董事或高级人员作出弥偿。

Cliffs Tiop，Inc.亦获授权代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应法团的要求现为或曾为法团的董事、高级人员的人，购买及维持保险，另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，不论该法团是否已同意弥偿该等法律责任，亦不论该法团是否有权弥偿该等法律责任，就该等法律责任而提出的申索及招致的法律责任或因该等法律责任而产生的法律责任。Lake Superior&Ishpeming Railroad Company亦获授权代表任何现为或曾为该公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应该公司的要求现为或曾为该公司董事、高级人员的人，购买及维持保险，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托机构或其他企业的雇员或代理人，对以任何此种身份提出的或因此种身份而产生的任何责任承担责任。

Tilden Mining Company L.C.是一家根据密歇根州法律组建的有限责任公司。《密歇根有限责任公司法》（“《有限责任公司法》”）第216条允许密歇根有限责任公司对任何经理人因其作为经理人的任何作为或不作为而遭受的任何和所有损失、开支、索赔和要求进行赔偿、保持无害和抗辩，经营协议的规定，但某些例外情况除外。《有限责任公司法》第216条还允许有限责任公司购买并代经理维持保险，以抵销他或她以上述身分或因其身分而申索或招致的任何法律责任或开支因此，公司是否可以对他或她的这种责任或费用进行赔偿。

Tilden Mining Company L.C.的经营协议第6.03节规定，其成员应认为无害，并对公司经理因下列任何行为或任何所谓的承担而产生的费用给予赔偿:弥偿成员或其任何董事、高级人员、雇员或代表依据与公司有关的经理的实际或表面授权而作出或承担的任何义务或责任，除某些例外情况外；（ii）由弥偿成员违反其在经营协议下的义务或协议所引致；或（iii）可归因于Tilden Mining Company L.C.规定向该弥偿成员作出具体追索的任何义务或责任。

西弗吉尼亚州

中卷煤炭销售公司是根据西弗吉尼亚州的法律注册成立的。

《西弗吉尼亚州商业公司法》（“《西弗吉尼亚州商业公司法》”）授权一家公司在下列情况下对因其是或曾经是董事而成为诉讼一方的个人进行赔偿:（1）（a）他或她本着诚信行事，（b）他或她有理由相信（i）就他或她在公司的公务行为而言，他或她的行为符合公司的最大利益；及（ii）在所有其他情况下，他或她的行为至少不违背其最大利益；（c）在任何刑事诉讼中，他或她没有合理的理由认为他或她的行为是非法的，或（2）他或她从事的行为根据公司章程的规定是允许或必须给予更广泛的赔偿的。公司不得就以下事宜向董事作出弥偿（除非法院根据《公司条例》作出命令）:

（1）与地铁公司进行的法律程序有关，或与地铁公司有权进行的法律程序有关，但与该法律程序有关而招致的合理开支，如被裁定为署长已符合《世界车辆安全公约》所订的有关行为标准，则属例外；或

（2）就任何其他法律程序而言，不论是否涉及以其官方身份采取的行动，他或她因领取其无权享有的经济利益而被裁定须负法律责任。

法团必须就完全成功的董事的优点或其他方面，向其作出弥偿，为因他或她是或曾经是公司董事而成为其中一方的任何法律程序辩护，以抵偿他或她因该法律程序而招致的合理开支。

根据《破产管理法》，在下列情况下，公司可预先垫付资金，以支付或偿还作为诉讼一方的董事因在诉讼最后处置之前是公司董事而产生的合理费用:

（1）董事向公司提供一份书面确认，证明他或她有诚意相信他或她已符合第8条所述的有关行为标准，该法第851条，或该程序涉及根据该法授权的公司章程已免除赔偿责任的行为；以及

（2）署长向地铁公司提供书面承诺，承诺如署长无权根据《工作守则》获得强制性弥偿，而最终裁定他或她不符合第8条所述的有关行为标准，则须偿还垫款，《妇女、家庭和儿童保护法》第851条。

法团可向法团任何高级人员弥偿及垫支开支，但以董事为限，如该高级人员并非董事，则以公司章程细则所规定的进一步范围为限，董事会决议或合约，但（a）与法团进行的法律程序或法团有权进行的法律程序有关的法律责任，但与该法律程序有关而招致的合理开支除外，（b）因下列行为而产生的赔偿责任:（一）他或她收到他或她无权获得的经济利益，（二）故意对公司或股东造成损害，或（三）故意违反刑法。法团亦可代表法团的董事或高级人员购买及维持保险，以抵销其以董事或高级人员身分而招致的法律责任或因其董事或高级人员身分而招致的法律责任，公司是否有权赔偿他或她或预付给他或她的费用，使他或她免于承担《妇女、家庭和儿童保护法》规定的同样的责任。

项目21。展品和财务报表附表。

（a）证物。下列物证作为本登记声明的一部分提交:

证物编号。			证物说明
3.1			Cliffs公司第四次修订条款，于2020年9月25日提交俄亥俄州州务卿（参考Cliffs公司于2020年9月28日提交的关于Form8-K的当期报告的图表3.2并入）
3.2			Cliffs于2020年12月7日向俄亥俄州州务卿提交的经第四次修订的《Cliffs公司章程》修正案证书（参考Cliffs于2020年12月9日提交的关于Form8-K的当期报告的图表3.1）
3.3			Cliffs的规例（以参考Cliffs截至2011年12月31日止年度表格10-K的年度报告的图表3.2的方式并入）
4.1			Indenture，日期为2020年3月16日，其中Cliffs、其担保人方及美国银行全国协会作为受托人（包括2027年到期的7.00%优先担保票据的形式）（以参考附图4.7并入Cliffs截至2020年3月31日止季度10-Q表格的季度报告）
4.2			日期为2020年5月22日的第一份补充契约，其中Cliffs、其额外担保人方及美国银行全国协会作为受托人（以参考附图4.8并入Cliffs截至2020年6月30日止季度10-Q表格的季度报告）
4.3			第二份补充契约，日期为截至2020年12月9日止，Cliffs、其额外担保人方及美国银行全国协会作为受托人（以参考图表4.38并入Cliffs截至2020年12月31日止年度10-K表格的年度报告）
4.4			第三份补充契约，日期为截至2020年12月18日止，Cliffs、其额外担保人方及美国银行全国协会作为受托人（以参考图表4.39并入Cliffs截至2020年12月31日止年度10-K表格的年度报告）
4.5			注册权利协议，日期为2020年3月16日，其中Cliffs、其担保人一方及Credit Suisse Securities（USA）LLC作为交易商经理，关于Cliffs2027年到期的7.00%优先担保票据（以参考图表4.8并入Cliffs截至2020年3月31日止季度10-Q表格的季度报告）
5.1			琼斯·戴的观点
5.2			Frost Brown Todd LLC的意见
22.1			承付人集团的附表，包括已为Cliffs发行的2027年到期的7.00%优先担保票据项下的义务提供担保的母公司及发行人及附属公司担保人（以参考附图22至Cliffs截至2020年12月31日止年度10-K表格编制的年报）
23.1			德勤会计师事务所与Cleveland-Cliffs Inc.及附属公司有关的同意书
23.2			德勤会计师事务所与安赛乐米塔尔美国有限责任公司及其附属公司有关的同意书
23.3			德勤会计师事务所与I/N Kote有关的同意书
23.4			德勤（Deloitte&Touche LLP）对I/N TEK的同意
23.5			Jones Day的同意书（见表5.1）
23.6			Frost Brown Todd LLC的同意书（包括在图表5.2中）
24.1			有关Cleveland-Cliffs Inc.的授权书。
24.2			关于Cannon Automotive Solutions-Bowling Green，Inc.的授权书
24.3			关于Cleveland-Cliffs Burns Harbor LLC的授权书
24.4			有关Cleveland-Cliffs Cleveland Works LLC的授权书

24.5			有关Cleveland-Cliffs Columbus LLC的授权书
24.6			有关Cleveland-Cliffs Investments Inc.的授权书。
24.7			关于Cleveland-Cliffs Kote Inc.的授权书。
24.8			关于Cleveland-Cliffs Kote L.P.的授权书。
24.9			关于Cleveland-Cliffs Minorca Mine Inc的授权书。
24.10			有关Cleveland-Cliffs Monessen Coke LLC的授权书
24.11			有关Cleveland-Cliffs Plate LLC的授权书
24.12			克利夫兰-克利夫斯铁路公司的委托书。
24.13			有关Cleveland-Cliffs Riverdale LLC的授权书
24.14			关于Cleveland-Cliffs South Chicago&Indiana Harbor Railway Inc.的授权书。
24.15			关于克利夫兰-克利夫斯钢铁公司的授权书
24.16			有关Cleveland-Cliffs钢铁控股公司的授权书
24.17			关于Cleveland-Cliffs钢铁控股公司的授权书。
24.18			有关Cleveland-Cliffs Steel LLC的授权书
24.19			关于Cleveland-Cliffs钢铁管理公司的授权书。
24.20			有关Cleveland-Cliffs Steel Properties Inc的授权书。
24.21			关于Cleveland-Cliffs Steelton LLC的授权书
24.22			克利夫兰-克利夫斯钢铁厂铁路公司的委托书。
24.23			有关Cleveland-Cliffs Tek Inc.的授权书。
24.24			关于Cleveland-Cliffs Tek Kote收购公司的授权书
24.25			关于Cleveland-Cliffs Tek L.P.的授权书。
24.26			关于Cleveland-Cliffs管状组件有限责任公司的授权书
24.27			关于Cleveland-Cliffs Weirton LLC的授权书
24.28			关于Cliffs Mining Company的授权书
24.29			关于Cliffs Minnesota Mining Company的授权书
24.30			有关Cliffs Tiop Holding，LLC的授权书
24.31			关于Cliffs Tiop，Inc.的授权书。
24.32			有关Cliffs Tiop II，LLC的授权书
24.33			有关Cliffs UTAC Holding LLC的授权书
24.34			关于Fleetwood Metal Industries，LLC的授权书
24.35			关于IronUnits LLC的授权书
24.36			关于苏必利尔湖和伊什佩明铁路公司的授权书
24.37			关于金属制品销售公司的授权书
24.38			关于中卷煤炭销售公司的授权书。
24.39			关于Mountain State Carbon，LLC的授权书
24.40			有关Northshore Mining Company的授权书
24.41			有关PPHC Holdings，LLC的授权书
24.42			关于Precision Partners Holding Company的授权书
24.43			有关银湾电力公司的授权书
24.44			关于SNA Carbon，LLC的授权书
24.45			关于克利夫兰-克利夫斯钢铁公司的授权书
24.46			有关Tilden Mining Company L.C.的授权书。
24.47			关于United Taconite LLC的授权书

25.1			根据1939年的信托契约法案，美国银行全国协会的表格T-1。
99.1			送文函的格式

项目22。承诺。

下列签字的登记人兹承诺:

(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本注册说明书作出生效后的修订:

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条所规定的招股章程；

（ii）在招股章程中反映在注册陈述书生效日期（或其最近生效后的修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或合计地代表注册陈述书所载资料的根本改变。尽管有上述情况，发售证券数量的增加或减少（如发售证券的总美元价值不超过根据第424（B）条向监察委员会提交的招股章程，可反映任何偏离估计最高发售范围的低端或高端的情况，成交量及价格变动不超过有效登记表中“登记费计算”表所列最高总发售价格的百分之二十；及

（iii）包括先前未在注册说明书内披露的与分配计划有关的任何重要资料，或注册说明书内对该等资料作出的任何重大更改。

(2)为确定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任，每一项生效后的修订均须当作是一项与该等修订所提供的证券有关的新注册声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。

(3)本条例旨在借一项生效后修订，将任何在发售结束时仍未售出的已登记证券从注册纪录中删除。

(4)为确定根据1933年《证券法》对任何购买人所负的法律责任，根据第424（b）条提交的每份招股章程，须作为与发售有关的注册陈述书的一部分，除依据第430B条提交的登记报表或依据第430A条提交的招股说明书外，自其生效后首次使用之日起，应被视为登记报表的一部分并包括在登记报表中。但注册陈述书或招股章程中所作的陈述，如属注册陈述书的一部分，或在以提述方式并入或当作并入注册陈述书或招股章程的文件中所作的陈述，如属注册陈述书的一部分，就首次使用前已订立买卖合约的买方而言，取代或修改在注册说明书或招股说明书中所作的任何陈述，而该陈述是注册说明书的一部分，或在紧接该首次使用日期前在任何该等文件中所作的陈述。

(5)为确定登记人根据1933年《证券法》在证券首次发行时对任何购买者的赔偿责任，以下签名的登记人承诺，在以下签名的登记人根据本登记声明进行的证券首次发行中，不论用以向买方出售该等证券的包销方式为何，倘该等证券是以以下任何通讯方式向该等买方要约出售或出售，以下签署的登记人将为买方的卖方，并将被视为向该买方要约或出售该等证券:

（i）以下签署人根据第424条须提交的与要约有关的任何初步招股章程或招股章程；

（ii）由以下签署的注册人或代以下签署的注册人拟备或由以下签署的注册人使用或提述的与该项要约有关的任何自由书面招股章程；

（iii）任何其他自由书面招股章程中与招股有关的部分，而该部分载有由以下签署的注册人或代以下签署的注册人提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要资料；及

（iv）由以下签署的注册人向买方作出的要约中的任何其他通讯。

(6)为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交登记人的年度报告（以及在适用的情况下，每份根据《1934年证券交易法》第15（d）条提交的雇员福利计划年度报告，如以提述方式并入注册说明书，须当作为与其中所提供的证券有关的新注册说明书，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。

(7)就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，可根据上述规定或其他规定允许登记人的董事、高级管理人员和控制人员获得赔偿，登记人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法规定的公共政策，因此是不可执行的。如该董事就该等法律责任提出弥偿申索（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），则除非注册人的律师认为有关事宜已按管制先例解决，否则注册人将会就该等证券注册，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即该法院的这种赔偿是否违反了该法所述的公共政策，并将由对这一问题的最后裁决决定。

(8)在接获根据本表格第4、10（b）、11或13项以提述方式并入招股章程的资料要求后的一个营业日内作出回应，并以头等邮件或其他同等迅速的方式送交所并入的文件。这包括在登记声明生效之日至对请求作出答复之日之后提交的文件中所载的信息。

(9)以生效后的修订方式提供有关某项交易及其所涉被收购公司的所有资料，而该等资料在该交易生效时并非登记报表的主题，亦不包括在该登记报表内。

签名

根据1933年证券法的要求，登记人已正式安排下列签署人代表其于2021年3月12日在俄亥俄州克利夫兰市正式授权签署本登记声明。

			Cleveland-Cliffs Inc.
			通过:			James D. Graham
						姓名:			James D. Graham
						标题:			执行副总裁、首席法律干事兼秘书

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明由下列人士以其身份并在所列日期签署。

签字						标题			日期
*						主席、总裁兼行政总裁（特等行政总裁）及董事			2021年3月12日
C. Lourenco Goncalves
*						执行副总裁、首席财务官（首席财务官）			2021年3月12日
Keith A. Koci
*						副总裁、公司主计长兼首席会计官（首席会计官）			2021年3月12日
金伯利·弗洛里亚尼
*						董事			2021年3月12日
Douglas C. Taylor
*						董事			2021年3月12日
John T. Baldwin
*						董事			2021年3月12日
Robert P. Fisher, Jr.
*						董事			2021年3月12日
William K. Gerber
*						董事			2021年3月12日
Susan M. Green
*						董事			2021年3月12日
M. Ann Harlan
*						董事			2021年3月12日
Ralph S. Michael, III
*						董事			2021年3月12日
Janet L. Miller
*						董事			2021年3月12日
Eric M. Rychel
*						董事			2021年3月12日
Gabriel Stoliar
*						董事			2021年3月12日
Arlene M. Yocum

*

下列签署人在此签名，并根据代表上述登记人董事签署的授权书，在表格S-4上签署和执行本登记声明，并在此作为登记人的证物24.1提交。

通过:

James D. Graham

詹姆斯·D·格雷厄姆，作为律师

签名

根据1933年证券法的要求，登记人已正式安排下列签署人代表其于2021年3月12日在俄亥俄州克利夫兰市正式授权签署本登记声明。

Cannon Automotive Solutions-Bowling Green，Inc.
通过:			James D. Graham
			姓名:			James D. Graham
			标题:			秘书

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明由下列人士以其身份并在所列日期签署。

签字						标题			日期
*						总裁兼行政总裁（特等行政总裁）			2021年3月12日
奥尼尔·格里菲斯
*						首席财务干事（首席财务干事和首席会计干事）			2021年3月12日
约瑟夫·S·法拉卡
*						董事			2021年3月12日
Maurice D. Harapiak
*						董事			2021年3月12日
Keith A. Koci
*						董事			2021年3月12日
Clifford T. Smith

*

下列签署人在此签名，并根据代表上述登记人董事签署的授权书，在表格S-4上签署和执行本登记声明，并在此作为登记人的证物24.2提交。

通过:

James D. Graham

詹姆斯·D·格雷厄姆，作为律师