附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2025年8月3日（“生效日期”），由[ _____________ ]（“买方”）与Phoenix Motor Inc.（一家根据特拉华州法律注册成立的公司，其主要办事处位于1500 Lakeview Loop，Anaheim，加利福尼亚州 92807（“公司”）签署并由其签署。买方和公司在此各自称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。

W I T N E S E T H：

然而，公司希望向买方出售，而买方希望向公司购买某些证券，包括：（i）普通股股份，每股面值0.002美元（“普通股”），以及（ii）根据本协议的条款和规定购买普通股股份的认股权证（“认股权证”）；

然而，认股权证的条款以认股权证的形式列出，基本上采用本协议所附的附件 A的形式。收盘时可发行的普通股股份在本文中称为“购买股份”，在行使认股权证时可发行的普通股股份在本文中称为“认股权证股份”。购买股份、认股权证及认股权证股份有时在此统称为“证券”；及

然而，购买股份、认股权证和认股权证股份并未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，而是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或其中D条例所载《证券法》第5节的登记要求的豁免进行发售和出售。

现据此，考虑到前述情况及本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到并充分，并拟受法律约束，公司与买方同意如下：

第一条

买卖

第1.1节证券的发行、买卖。根据本协议的条款和条件，并依据本协议所载的陈述和保证，公司同意向买方发行、出售和交付，不受任何质押、抵押、担保权益、产权负担、留置权、押记、评估、索赔或任何种类或性质的限制，但联邦和/或州证券法、公司的公司注册证书和章程规定的除外，并且买方同意在截止日期（定义见下文）向公司购买[ __________ ]购买股份和认股权证以购买[ __________ ]认股权证股份。

第1.2节采购价格。买方应支付证券的合计购买价格为美元[ _____ ]（“购买价格”）。

第1.3节结束。

（a）根据本协议的条款和条件，买卖证券的交割（“交割”）应在公司与买方共同商定的时间和日期（“交割日期”）进行。

（b）在收盘时或收盘前，买方应以电汇方式将购买价格以即时可用资金交付至公司指定的银行账户，具体如下：

[_________________________]

在结束时，买方应交付一份买方正式授权人员的证书，证明第1.4（b）节所列事项。

（c）在交割后并在切实可行范围内尽快向买方交付下列物品：

（i）代表购买股份数目的股份证明书（x）及（y）证明买方为购买股份的持有人，根据法团证书及公司附例享有普通股持有人的权利，该等权利与其他普通股持有人的权利相同。

（ii）证明买方为购买股份持有人的簿记报表副本。

（ii）购买[ ______ ]认股权证股份的认股权证。

第1.4节关闭条件。

本协议所设想的公司发行和出售购买股份的义务须在交割时或之前满足以下每一项条件，但其中任何一项可由公司全权酌情以书面放弃：

（a）公司就发行及出售购买股份而须采取的所有法人行动及其他行动均已完成，买方就购买购买股份而须采取的所有法人行动及其他行动均已完成。

（b）本协议第2.2节所载买方的陈述和保证在本协议之日应是真实和正确的，截至交割时在所有重大方面均应是真实和正确的；且买方应已在所有重大方面全部履行和遵守，而不是在交割时或交割前必须履行或遵守的本协议所载的任何协议、契诺、条件和义务项下的任何重大方面违反或违约。

（c）任何有管辖权的政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何现行法律（不论是临时、初步或永久法律），并限制、强制、阻止、禁止或以其他方式使本协议所设想的交易的完成或实质上和不利地改变或施加与公司有关的任何重大损害或处罚；任何有管辖权的政府当局不得提起或在其面前提起任何诉讼、诉讼、程序或调查，或威胁寻求限制、强制、阻止、禁止或以其他方式使完成的交易非法，或对本协议所设想的交易产生重大不利影响，或施加与公司有关的任何重大损害或处罚。

第二条

代表和授权书

第2.1节公司的陈述和保证。本公司特此向买方陈述和保证，截至本协议日期和截止收盘时，如下：

（a）组织和权威。本公司及其附属公司均为正式成立或以其他方式组织、有效存在且根据其成立法团的司法管辖区的法律具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并在目前进行的所有重大方面开展其业务。本公司或其任何附属公司均不存在重大违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定的情况。公司及其各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，并且没有在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权力或资格的程序，除非未能如此符合资格且信誉良好将不会对公司履行其在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响，或对公司及其子公司按目前方式开展业务的能力产生不利影响。

（b）证券的到期发行。购买股份及认股权证已获妥为及有效授权，且在根据本协议发行及支付款项时，购买股份将获有效发行、缴足及不可评税，除适用法律规定外，购买股份及认股权证应不受任何产权负担，并根据所有适用的联邦、证券法及公司注册证书和公司章程发行。认股权证股份一经发行，认股权证股份将已获妥为及有效授权，而于行使认股权证时发行及付款时，认股权证股份将获有效发行、缴足及不可评税，且除适用法律规定外，应免受所有产权负担，且发行时须遵守所有适用的联邦、证券法及公司注册证书及公司章程。

（c）权威。本公司拥有订立、执行和交付本协议以及根据本协议将由其执行和交付的每一份协议、证书、文件和文书以及履行其在本协议项下的义务的全权和授权。其执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务已得到其方面所有必要行动的正式授权。

（d）不违反规定。本协议已由公司正式签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但（i）受适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，一般影响债权人权利的强制执行，以及（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可用性有关的法律的限制。本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会违反公司或其任何附属公司所受的任何政府、政府实体或法院的任何章程、法规、条例、规则、强制令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制。据公司所知，公司执行和交付本协议，或公司完成本协议所设想的任何交易，或公司遵守本协议的任何条款和条件，均不会违反任何现有协议、联邦、州、县或地方法律、规则或条例或适用于本协议或对其具有约束力的任何判决、法令或命令。

（e）备案、同意和批准。假定第2.2（f）节中买方的陈述和保证的准确性，公司执行和交付本协议，或公司完成本协议所设想的任何交易，或公司按照其条款履行本协议都不需要向任何政府或公共机构或当局提交备案、同意、批准、命令或授权，或向其登记，或向其发出通知，但已获得的除外，给予或将在此后立即作出，并向美国证券交易委员会或纳斯达克提交任何必要的备案或通知。

（f）不进行一般性征求。本公司或任何代表本公司行事的人士均未透过任何形式的一般招揽或一般广告要约或出售任何证券。公司仅向买方和《证券法》第501条所指的某些其他“合格投资者”发售证券。

第2.2节买方的陈述和保证。买方在此向本公司陈述并保证截至本协议日期和截止日期，具体如下：

（a）适当组建。它是一家作为获豁免的有限责任公司正式注册成立的公司，根据其注册成立的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，拥有完全的权力和授权，可以在目前进行的地方和方式拥有和经营以及开展其业务。

（b）权威。其拥有订立、执行和交付本协议以及其根据本协议将执行和交付的每项协议、证书、文件和文书并履行其在本协议项下的义务的全权和授权。其执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务已得到其方面所有必要行动的正式授权。

（c）有效协议。本协议已由其正式签署和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但（i）受适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，一般影响债权人权利的强制执行，以及（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可得性有关的法律的限制。

（d）同意。其执行和交付本协议或完成本协议所设想的任何交易或根据其条款履行本协议均不需要任何政府或公共机构或当局或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向其登记或发出通知，除非已获得、作出或给予。

（e）没有冲突。由其执行和交付本协议，或由其完成本协议所设想的任何交易，或由其遵守本协议的任何条款和条件，均不会违反任何现行协议、联邦、州、县或地方法律、规则或条例或适用于本协议或对其具有约束力的任何判决、法令或命令。

（f）不进行一般性征集。该等买方并非因任何一般招标或一般广告而购买证券，包括但不限于（i）在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或电台广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，以及（ii）其与会者已获任何一般招标或一般广告邀请的任何研讨会或会议。

（g）地位和投资意向。

（i）经验。其在财务和业务事项方面具有足够的知识和经验，以便能够评估其投资于该证券的优点和风险。它有能力承担这种投资的经济风险，包括其投资的完全损失。

（二）完全为自有账户购买。其为自己的账户收购该证券仅用于投资目的，而不是为了或任何意图转售、分配或以其他方式处置该证券。它没有任何直接或间接的安排，或与任何其他人的谅解进行分销，或关于违反经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或其他适用法律的分销证券。

（三）投资者认可地位。它是“认可投资者”，该术语在《证券法》条例D第501（a）条中定义。买方不是为获取证券的特定目的而成立的实体，除非这种新成立的实体是所有股权所有者都是“认可投资者”的实体（在《证券法》规则501（a）的含义内）。

（四）配送合规期。买方了解，该证券是在不涉及《证券法》所指的任何公开发售的交易中提供的，并且该证券并未根据《证券法》或美国或任何其他司法管辖区的任何其他证券法进行注册。其明白，其于该证券的投资涉及高度风险，可能会损失其全部投资。可以无限期承担投资的经济风险。它承认，除非根据《证券法》和适用的州证券法进行登记或获得登记豁免，否则不得出售、抵押或以其他方式处置证券。任何股份的转售只能根据（i）证券交易委员会宣布生效并在出售时有效的《证券法》下的登记声明，或（ii）《证券法》登记要求的特定豁免。在申索任何该等豁免时，其将在任何股份证券的任何出售或分销之前向公司提供意见，并应要求就该等豁免对建议出售或分销的适用性向公司提供形式和实质上均令公司大律师满意的大律师的有利书面意见。

（五）限制性传说。其理解，证明购买股份、认股权证及认股权证股份的凭证将带有图例或其他实质上具有以下效力的限制：

“这些证券没有根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记。不得出售、质押、假说、转让或以其他方式处置这些证券，除非（a）根据《证券法》下的有效登记声明，或（b）根据《证券法》的登记要求的可用豁免，在任何情况下都是在收到美国律师的意见后。”

（vi）直接接触；无经纪人。公司与买方之间的联系是通过现有关系直接进行的。任何经纪人、投资银行家或其他人均无权根据买方或代表买方作出的安排，就本协议的执行和交付或本协议所设想的任何交易的完成收取任何经纪人、发现者或其他类似的费用或佣金。

（h）保留。

第三条

杂项

第3.1节锁定。未经公司事先书面同意，买方不得在截止日期后180日之前出售、给予、转让、抵押、质押、设押、授予担保权益或以其他方式处分，或承受对任何证券或其中或其任何权利、所有权或权益的任何设押（无论是否通过法律运作或其他方式）。

第3.2节申述和保证的存续。任何一方作出的所有陈述和保证应在两年内有效，并应在截止日期的第二个周年日终止且不再具有任何效力或效力。尽管有上述规定，在适用的存续期届满日期之前以善意且具有合理特定性（在当时已知的范围内）并通过非违约方的书面通知提出的任何索赔，此后不得因相关陈述或保证的届满而被禁止，并且此类索赔应在最终解决之前一直有效。

第3.3节终止。本协议可被终止，本协议所设想的交易可在交割前的任何时间被放弃，（i）经双方共同协议，（ii）在截至本协议日期起计90天的日期尚未发生交割的情况下，由买方放弃。本第3.3节中的任何规定不得被视为免除任何一方在此种终止生效日期之前对违反本协议的任何责任。

第3.4节管辖法律。本协定应根据纽约州法律进行管辖和解释，但不影响其法律冲突原则。

第3.5节争议解决。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔（每一项均称为“争议”），或其解释、履约违约、终止、有效性或无效，应根据争议任何一方的要求提交仲裁，并向另一方发出通知（“仲裁通知”）。

（a）当仲裁通知按照AAA规则提交时，应由美国仲裁协会（AAA）的一（1）名仲裁员按照现行的AAA规则以英文进行的程序在加利福尼亚州萨克拉门塔解决争议。各方当事人将自行承担费用，这一条款并不妨碍向法院寻求临时补救办法。索赔必须在一年内提出。本争议解决条款在协议终止后继续有效。

（b）仲裁的每一方当事人应与仲裁的另一方当事人相互合作，充分披露并提供对该另一方当事人合理要求的与该仲裁程序有关的所有信息和文件的完整访问权限，但仅限于对该当事人具有约束力的任何保密义务。

（c）仲裁庭的裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力，胜诉一方可向有管辖权的法院申请执行该裁决。

（d）在仲裁庭对争议作出裁决的过程中，除涉及争议和正在裁决的部分外，本协议应继续履行。

第3.6节修正案。本协议不得修改、变更或修改，除非双方另行签署书面协议。

第3.7节绑定效果。本协议应对每一方及其各自的继承人、继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。

第3.8节任务。未经另一方明确书面同意，公司或买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、义务或义务。任何违反前述判决的所谓转让均为无效。

第3.9节通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并应被视为在实际交付之日（如亲自交付给拟发出通知的各方）、在通过电传复印机、测试电传或预付电报发送的日期、在交付后的下一个工作日（如通过快递发送）或在试图通过邮政服务交付的当天（如通过挂号信或挂号信邮寄）已妥为发出，要求回执，已支付邮资，并妥为地址如下：

If to the Purchaser，at：

[___________]

If to the Company，at：

彭小峰

首席执行官

Denton.peng@spigroups.com

1500 Lakeview Loop，Anaheim，加利福尼亚州 92807

任何一方可按上述方式向另一方发出关于新地址的书面通知，从而为本条第3.9款的目的更改其地址。

第3.10节全部协议。本协议构成本协议双方就本协议所涵盖的事项达成的全部谅解和协议，双方之前就本协议所涵盖的事项达成的所有口头或书面协议和谅解（如有）均由本协议合并和取代。

第3.11节可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，但不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

第3.12款费用支出。除本协议另有规定外，各方自行承担与本协议的谈判、准备和执行有关的所有费用。

第3.13节公开公告。除非证券法或其他适用法律另有规定，买方不得在未经公司事先书面同意的情况下，就本协议或本协议所设想的交易作出或促使作出任何新闻稿或公告或以其他方式与任何新闻媒体进行沟通。

第3.14节具体表现。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将发生无法弥补的损害。因此，除法律或公平方面的任何其他补救措施外，每一方应有权具体履行本协议的条款。

第3.15节标题。本协议各条款和章节的标题仅为方便起见而插入，并不明示或暗示限制、定义或扩展如此指定的章节的具体条款。

第3.16节对应方执行。为方便双方并便于执行，本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议均应视为正本，但所有这些协议共同构成一份和同一份文书。

签名页面如下

作为证明，双方已促使本协议自上述日期和年份之日起执行。

展品A

购买普通股的手令