表4.7

 

执行版本

 

 

Enbridge Inc. ,

 

Spectra Energy Partners,LP.

作为担保人

 

Enbridge Energy Partners,L.P. ,

作为担保人

 

 

第六次补充

 

契约规定

 

日期截至2019年5月13日

 

 

（截至2005年2月25日的契约补充）

 

 

德意志银行美洲信托公司，
作为受托人

 

 

第六份补充契约,日期为2019年5月13日（ "第六份补充契约" ） ,由Enbridge Inc.组成,该公司是一家根据西北地区公司条例正式组织和存在的,并根据加拿大商业公司法（此处称为"公司" ）继续和存在的公司,Spectra Energy Partners,LP，特拉华州有限合伙企业,作为担保人（在此称为"SEP" ） ,Enbridge Energy Partners,L.P. ,特拉华州有限合伙企业,作为担保人（在此称为"EEP" ）和德意志银行信托公司Americas,根据纽约州法律正式组织和存在的银行公司,作为受托人（在此称为"受托人" ） ；

 

如:

 

然而,该公司迄今已签立并交付德意志银行信托公司Americas作为受托人,日期为2005年2月25日（可不时修订或补充相同的契约,包括第六份补充契约,即"契约" ） ，规定公司不时发行无担保债权证、票据或其他债务证据（此处和其中称为"证券" ） ,按合同规定以一个或多个系列发行；

 

然而,契约第901（5）条准许公司及受托人订立契约补充契约,以增补、更改或消除契约中有关一系列或多于一系列证券的任何条文,但如有任何该等增补，（a）不得（i）适用于在执行该补充契约之前订立并有权受益于该条文的任何系列的任何担保,亦不得（ii）更改或取消（a）该等担保的持有人就该等条文所享有的权利,或（b）不适用于（i）适用于该等补充契约的执行之前所设定的任何系列的任何担保。只有在没有此种安全尚未得到保障的情况下,才能生效； ，

 

然而,公司及受托人希望就第六份补充契约日期后所创建的每一系列证券而言,修订契约，规定一名或两名担保人充分和无条件地保证根据契约签发的证券的本金、保费（如有的话）和利息的到期和准时支付,并对契约的条款作出某些其他修改；

 

然而,第六份补充契约所设想的更改符合契约第901（5）条的规定；

 

然而,根据公司董事会于2019年2月12日正式召开的会议上通过的决议,公司已正式授权执行及交付该第六份补充契约；及

 

然而,为使第六份补充合同根据其条款成为一项有效的协议所需的一切事情都已经完成；

 

因此,现在,第六条补充契约如下:

 

本公司、EEP及SEP订立契约,并同意受托人如下:

 

 

第一条

 

一般适用的条文

 

第1.1条与最初执行的契约的关系

 

第六份补充契约就于本合约日期或之后发行的证券,包括根据现有系列发行的额外证券,构成契约的一部分,但不得修改、修订或以其他方式影响契约与任何其他证券的关系，包括根据现有系列发行的任何现有证券。

 

第1.2条加入担保人作为当事人

 

担保人特此成为契约的当事人。

 

第1.3节契约的修改

 

（a）修订契约第101条,加入以下附加的定义条款:

 

"EEP保证票据"指附表一-A所列EEP的优先票据。

 

"融资担保人"具有第1404条所述的含义。

 

"保证"具有第1402条所述的含义。

 

"担保人"或"担保人"指SEP和EEP的任何一方或双方,只要他们保证任何证券或任何系列证券。

 

"SEP保证票据"指根据附表I-B所列的SEP优先票据。

 

（b）修订契约第101条,以以下经修订的定义取代人员证明书的定义:

 

"高级人员证书"指就公司而言,由公司任何两名具有总裁及首席执行官、副总裁（包括任何高管、集团、高级人员或其他副总裁）或公司秘书称号的人员交付予受托人并签署的证书。签署根据第1004条发出的人员证明书的人员,须为公司的主要行政人员、财务人员或会计人员。就担保人而言, "人员"证明书指交付予受托人并由该担保人的任何获授权人签署的证明书。

 

（c）将契约第102条第1段删除,代之以以下一段:

 

经公司或担保人向受托人提出申请或要求,以根据本契约的任何条文采取任何行动后,公司或担保人须向受托人提供《信托契约法》所规定的证明书及意见。每份该等证明书或意见,如由公司人员或担保人的授权人发出,或由律师发出,则须以人员证明书的形式发出，并应遵守《信托契约法》的规定和本契约中规定的任何其他要求。

 

（d）将契约第103条第2段删除,代之以以下一段:

 

公司人员或担保人获授权人的任何证明书或意见,可根据律师的证明书或意见或由律师提出的申述（如与法律事宜有关） ,除非该人员或人士知道，或者在行使合理的谨慎时,应当知道,关于他的证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。律师的任何该等证明书或意见,如与事实事项有关,可以律师的证明书或意见或由律师提出的申述为依据，公司的人员或担保人的授权人,述明有关该等事实事项的资料由公司或担保人管有,除非该律师知道,或在行使合理的谨慎时,须知道，有关该等事宜的证明书、意见或陈述是错误的。

 

（e）契约第301条修订如下:

 

"和"一词从第（22）款中删除；

 

以下案文作为新的第（23）款插入: "系列证券是否将由担保人中的一方或双方提供担保；以及

 

第（23）款重新编号为第" （24）款。

 

（f）在契约中加入新的第十四条,全文如下:

 

2

 

第十四条

 

担保

 

第1401条公司有担保证券的选择权。

 

公司可随时选择将第1402条适用于根据第301条指定由任何一名或两名担保人担保的任何证券或任何系列证券（视属何情况而定） ，根据根据第301条规定的任何适用的要求,并在符合本条规定的条件的情况下。任何该等选举,须以委员会决议或第301条就该等证券所指明的另一种方式予以证明。

 

第1402条保证。

 

（1）当公司行使其选择权（如有的话） ,将本条适用于任何证券或任何种类的证券（视属何情况而定）时,每名担保人（视属何情况而定）就所收取的全部、无条件、不可撤销的价值而指明，绝对及共同及个别地向该等证券的每名持有人保证,该等证券的本金及任何保费（如有的话）的到期及准时缴付,以及该公司根据契约及证券到期及应付的所有其他款项的利息，当本金、溢价（如有的话） 、利息及其他款项根据证券及本契约的条款到期应付时,不论是否在规定的到期日或以加速申报的方式,要求赎回或以其他方式赎回，但须受本契约第1403条所列的限制。

 

（2）如根据第1402条（ "保证" ）所提供的保证而担保的任何款项到期,则由于任何原因,每名担保人均须负连带责任,而单一担保人只须负个别责任,即无须立即支付该款项。担保的目的是为每个担保人的一般、无担保和高级义务,并将在支付权上与每个担保人的所有债务并列,而根据其条款,这些债务在支付权上并不明确从属于担保。每一担保人在此同意,其担保应是充分、无条件、绝对和连带的,而不论证券的有效性、规律性或可执行性、担保（包括另一担保人的担保）或契约的有效性、规律性或可执行性如何,在没有采取任何强制执行行动的情况下，受托人或任何持有人就本条例或其条文所作的任何放弃或同意,恢复对公司或其他担保人的任何判决，或采取任何行动,以强制执行本可构成对其中一名担保人的法律或公平解除或抗辩的相同或任何其他情况。每一担保人特此同意,如在证券的本金或溢价（如有的话）或利息的支付方面出现违约,无论在规定的到期日或以申报加速时,均要求赎回或以其他方式赎回，保证担保的持有人可以根据契约中规定的条款和条件,直接向该担保人提起法律诉讼,以强制执行担保,而不首先向该公司或其他担保人提起诉讼。

 

（3）各担保人在其担保下的义务,不得因任何发生或情况而受到损害、修改、解除或限制,包括但不限于（i）任何妥协、和解、解除、放弃、续期、延期、纵容或修改或更改，证券或契约中所载的公司或其他担保人的任何义务和负债；公司、其他担保人或其破产财产的任何负债的减值、修改、解除或限制，（iii）该公司的声称或行使

 

3

 

其他保证人或证券或契约项下的任何权利或补救措施的任何保证担保的持有人,或其延迟或未能主张或行使任何该等权利或补救措施的人, （iv）转让或声称转让任何财产作为证券的担保。包括公司或其他担保人根据契约所享有的全部或部分权利，（v）延长公司或其他担保人根据证券或契约的任何条款及条文所欠或须缴付的任何款项或其他款项或其任何部分的付款的时间,或延长公司履行该等付款或其他款项或部分的时间。或根据或因任何该等条款及条文而产生的任何其他义务的另一担保人,或该等条款及条文的延展或续期，（六）第十四条规定的公司或其他担保人的任何义务、协议或义务的修改或修正（不论是否重大） ,所有或基本上所有资产的自愿或非自愿清算、解散、出售或其他处置，资产和负债的整理、接管、破产、破产、为债权人的利益而进行的转让、重组、安排、组成或调整,或影响到公司或其他担保人或其各自的任何资产的其他类似程序,或在任何此种程序中的证券或契约的解除。（viii）公司或另一担保人藉法律的施行而解除或解除履行或遵守任何该等文书所载的任何协议、盟约、条款或条件的责任，（ix）证券或契约的不可执行性,或（x）任何其他情况（不包括根据担保所担保的全部款额的全部付款或解除） ,而该等情况在其他情况下可能构成对担保人或担保人的合法或公平的解除。

 

（4）各担保人特此（i）在公司或其他担保人合并、破产或破产的情况下,放弃勤勉、出示、要求付款、向法院提出申索,以及（ii）除第1406条另有规定外的所有要求及契诺，除完全履行担保外,担保不解除。每一担保人还同意,如果任何人在任何时候因任何原因,包括但不限于破产,而将其适用于担保的所有或任何部分款项,或必须予以撤销或退回,则任何担保人均同意，公司或任何担保人的破产或重组,在该等付款已撤销或必须撤销或退回的范围内,该等担保须当作尽管有该等申请而仍继续存在,而该等担保须继续有效或予以恢复，视情况而定,好像没有提出这样的申请。

 

（5）每名担保人须就该担保人根据其担保而支付的任何款额,代位代该公司的任何有担保证券的每名持有人的所有权利；然而，担保人无权强制执行或收取因代位权而产生或基于代位权而产生的任何款项,直至所有担保证券及契约均已全部或解除为止。

 

第1403条对担保人责任的限制。

 

每名担保人及其接受书确认,所有这类当事人的意图是,就任何联邦或州法律而言,该担保人根据担保作出的担保不构成欺诈转让或运输。为实现上述意图,任何担保证券的每一持有人及每一担保人特此不可撤销地同意,每一担保人在适用情况下根据担保所承担的义务,应以自愿的最高数额为限，在执行该担保人的所有其他或有负债和固定负债,以及由另一担保人或代表另一担保人就该另一担保人根据担保承担的义务而收取或支付的任何款项后，根据联邦或州法律,不构成欺诈性运输或欺诈性转让的担保,导致每个此类担保人的义务。

 

4

 

第1404条缴款权利。

 

为在担保人之间就双方担保人所担保的任何担保作出公正和公平的贡献,担保人相互同意,除第1403条另有规定外,如担保人（融资担保人）根据担保作出任何付款或分配融资担保人有权从另一担保人处获得50%的款项、损害和费用,这些款项、损害和费用由融资担保人支付,以履行公司对担保证券的义务。

 

第1405条没有抵销权。

 

由于第十四条的规定,任何有担保担保的持有人不得对该持有人欠担保人的任何款项或为担保人的信贷或账户享有抵销权。

 

第1406节释放；终止。

 

尽管第十四条另有相反的规定,担保人的担保应在下列情况下无条件地自动解除和解除:

 

（i）任何直接或间接出售、交换或转让,不论是以合并、出售或转让股本权益的方式,或以其他方式,向并非公司联属的人出售、交换或转让，（c）该公司的任何直接或间接有限合伙或该担保人的其他权益,因该担保人不再是该公司的合并附属公司；

 

（ii）该担保人并入该公司或另一担保人,或该担保人的清盘及解散；

 

（iii）就任何一系列证券而言,该等证券的全部偿付或解除或撤销（均为本契约所预期的） ；

 

（iv）就EEP而言,以全部或解除或撤销EEP有担保票据偿付；或

 

（v）就SEP而言,SEP保证票据的全数偿还或解除或撤销。

 

第十四条适用的证券或者一系列证券,无论以支付、解除、撤销或者其他方式,均已足额支付或者被视为已按照约定足额支付的,应当自动终止。

 

第1407条补救措施。

 

受托人有权对担保人提起与其担保有关的诉讼和诉讼,任何担保担保的持有人无权根据担保或本条提起支付或履行的诉讼或诉讼，或为执行本项下的任何信托或权力,或为委任清算接管人、接管人或管理人,或为担保人的清盘,或为本项下的任何其他补救措施；然而,但如有任何担保证券的持有人有权，（在符合第307条的规定下）就该等保证所表示的各到期日收取该等保证的本金及任何保费及（在符合第307条的规定下）利息（如属赎回） ,即属绝对及无条件，（在赎回日期）及就任何该等付款的执行而对担保人提起诉讼。

 

5

 

第1408条继承人和受让人。

 

除第1406条另有规定外,担保及第十四条对各担保人的继任人及受让人具有约束力,并对任何担保证券或系列担保的持有人及其各自的继任人及被允许的受让人有利，但担保人不得转让、转让或转让本协议项下的任何权利或义务,但契约所允许的交易除外。

 

第1409条担保的执行和交付。

 

证券上须批注的保证,须以A号展览所列的格式作出。各保证人特此同意以该等格式执行其保证,并须在每项由受托人核证及交付的证券上批注。

 

担保应由担保人的任何授权人代表各自的担保人执行。任何该等获授权人在保证书上的签署,可为手书或传真。

 

任何保证人如在任何时候是担保人的适当授权人,则附有该保证人的手书或传真签名的保证人须对该保证人负上法律责任，尽管该等个人或其中任何人均在认证和交付认可该等保证的安全之前已不再担任该等办公室,或在该等保证发出之日并未担任该等办公室。

 

在受托人根据本条例进行认证后,交付受上文所指明的保证规限的任何担保,即构成代表担保人而批注的保证的适当交付。每一担保人在此共同和个别地同意,尽管担保对任何担保未予认可,担保仍应保持充分的效力和效力。

 

第1410节担保人的报告。

 

每名担保人须向受托人及监察委员会提出文件,并将该等资料、文件及其他报告及其摘要送交任何有担保证券的持有人，根据《信托契约法》的规定,在根据《信托契约法》规定的时间和方式；但任何此种信息，根据《交易法》第13条或第15（d）条须提交委员会的文件或报告,应在该文件或报告须提交委员会后15天内提交受托人。

 

第二条

 

杂项

 

第2.1节与契约的关系

 

第六个补充契约是契约意义内的补充契约。经第六补充契约补充和修正的契约,在各方面均获批准、确认和批准,经第六补充契约补充和修正的契约,应作为一项文书和同一文书阅读、理解和解释。

 

6

 

第2.2节契约的修改

 

除经本第六份补充契约明确修改外,契约的规定应继续适用于根据该契约发出的每项保证。

 

第2.3节管辖法律

 

本文书应受纽约州法律的管辖和解释。

 

第2.4节对应方

 

本文书可在任何数目的对应方中执行,每一对应方在执行时均应视为原件,但所有对应方应共同构成一份文书和同一份文书。

 

第2.5条受托人不作代表

 

本文所载的独奏是由公司而不是由受托人所作,而受托人对其正确性不负任何责任。受托人没有就第六份补充契约的有效性或充足性作出任何表示。

 

7

 

为证明这一点,双方已使这第六份补充合同在第一天和第一年的书面上全部得到适当执行。

 

		Enbridge Inc.
		通过:	/S/Tyler W.Robinson
			姓名:	Tyler W.Robinson
			标题:	副总裁兼公司秘书兼首席合规官
		通过:	Max Chan
			姓名:	Max Chan
			标题:	财政部副总裁
证明:
/s/Vas Antoniou
		Spectra Energy Partners,LP.
		通过Spectra Energy Partners（DE）GP,LP,它的普通合伙人，
		根据Spectra Energy Partners GP,LLC,其普通合伙人
		通过:	/s/Kelly Gray
			姓名:	Kelly Gray
			标题:	公司秘书
证明:
/S/M.Laura Garza
		Enbridge Energy Partners,L.P. , 由其普通合伙人Enbridge Energy Company,Inc.
		通过:	/s/Kelly Gray
			姓名:	Kelly Gray
			标题:	公司秘书
证明:
/S/M.Laura Garza

 

【签字页至第六份补充合同】

 

 

	德意志银行美洲信托公司， 作为受托人 由德意志银行国家信托公司
	通过:	/s/Irina Golovashchuk
		姓名:Irina Golovashchuk
		标题:副总裁

 

 

	通过:	/s/Chris Niesz
		姓名:Chris Niesz
		标题:副总裁

 

 

证明:
/S/Jeffrey Schoenfeld

 

【签字页至第六份补充合同】

 

 

附表一-A

 

SEP担保票据

 

 

 

附表一至B

 

EEP担保票据

 

 

 

展览A

 

【与担保有关的担保的记法】

 

担保

 

【各签署担保人【各"担保人"及连同"担保人" ） 【 （担保人" ） 】 【 （担保人" ） 】 ,其中包括契约项下的任何继任人（ "契约项" ） ,特此无条件、不可撤销、绝对及连带地向各持有人保证到期及准时支付本金及保费（如有的话） ，及公司根据契约及证券到期及应付的证券及所有其他款项的利息,当作为本金、溢价（如有的话）时,利息及其他款项须到期及应付,不论是在上述到期日或以加速申报的方式，根据证券及契约的条款要求赎回或以其他方式赎回,但须受契约第1403条所列的限制。

 

除合同第1406条另有规定外,本担保对【每一】 【担保人】的继承人和受让人具有约束力,并应使适用证券的持有人及其各自的继承人和被允许的受让人受益,但【担保人不得】 【担保人不得】转让除外，转让或转让其在本协议下的任何权利或义务,但根据契约所允许的交易除外。

 

对于任何目的,本保证不是有效的或强制性的,除非注意到本保证所依据的担保的认证证书已由受托人根据契约以【其中一个】其授权签署人的签字执行。

 

尽管契约或本担保有任何其他规定,但根据契约和本担保,担保人【S】所担保的义务的最大总额不得超过在没有作出契约或本担保的情况下可担保的最大总额,因为它与担保人【S】有关】根据有关欺诈性运输或欺诈性转让的可适用的联邦或州法律予以撤销。本保证应受纽约州法律的管辖和解释。

 

【签名页如下】

 

 

 

				Enbridge Inc.
				通过:
					姓名:
					标题:
			通过:
					姓名:
					标题:
证明:
		Spectra Energy Partners,LP.
		通过Spectra Energy Partners（DE）GP,LP,它的普通合伙人，
		根据Spectra Energy Partners GP,LLC,其普通合伙人
		通过:
					姓名:
					标题:
证明:
		Enbridge Energy Partners,L.P. , 由其普通合伙人Enbridge Energy Company,Inc.
		通过:
					姓名:
					标题:
证明: