美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格40-F
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根据1934年证券交易法第12条的登记声明 |
或
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根据《1934年证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的年度报告 |
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截至2025年12月31日止财政年度 |
委员会文件编号 001-40961 |
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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1040 |
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不适用 |
（省或其他辖区 公司或组织） |
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（初级标准工业 分类码号） |
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（I.R.S.雇主 识别号） |
梅尔维尔街1133号，套房2600
温哥华，不列颠哥伦比亚省，
加拿大，V6E 4E5
(604) 684-8725
（注册人主要行政办公室地址及电话）
纽约，纽约10005
(212) 894-8940
（美国地区服务代理人的姓名、地址（含邮政编码）和电话号码（含区号）
根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）节注册或将注册的证券：
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各类名称 |
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交易代码 |
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注册的各交易所名称 |
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根据《交易法》第12（g）节注册或将注册的证券：无
根据《交易法》第15（d）条有报告义务的证券：无
对于年度报告，请用复选标记注明与本表一起备案的信息：
年度信息表 |
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经审计的年度财务报表 |
请注明截至本年度报告所涵盖期间结束时登记人的每一类资本或普通股的流通股数量：
截至2025年12月31日，注册人有121,300，287股已发行和流通在外的普通股。
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
是 ☒ 否 ☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
是 ☒ 否 ☐
用复选标记表明注册人是否为《交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司。☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
如果证券是根据《交易法》第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的更正错误。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
解释性说明
Skeena Resources Limited（“公司”或“注册人”）是一家不列颠哥伦比亚省公司，根据美国采用的多司法管辖区披露制度，该公司获准根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13条，根据加拿大的披露要求（与美国的披露要求不同），以表格40-F编制本年度报告（“年度报告”）。该公司是《交易法》第3b-4条和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“外国私人发行人”。因此，根据《交易法》第3a12-3条，公司的股本证券可豁免遵守《交易法》第14（a）、14（b）、14（c）、14（f）和16（b）和（c）条。
主要文件
以下文件作为附件99.1、99.2和99.3提交，通过引用并入本年度报告：
| a. | 截至二零二五年十二月三十一日止年度的公司年度资料表格（“AIF”). |
| b. | 管理层对公司截至2025年12月31日止年度的讨论及分析（“MD & A”). |
| c. | 本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表（“经审计的财务报表”). |
关于前瞻性陈述的警示性说明
本年度报告中的某些陈述和随附的证据是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条、《交易法》第21E条的规定作出的前瞻性陈述，以及适用的加拿大证券法含义内的前瞻性信息（统称为“前瞻性陈述”）。前瞻性陈述受制于可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异的风险、不确定性和或有事项。投资者被告诫不要过分依赖前瞻性陈述。适用的风险和不确定性包括但不限于公司已经向适用的证券监管机构提交并可能在未来向适用的证券监管机构提交的AIF和MD & A以及其他备案中“风险因素”标题下识别的风险和不确定性。关于前瞻性陈述的讨论，还请参见AIF和MD & A中“前瞻性陈述”部分。除适用法律要求外，公司不打算也不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映特别是新信息或未来事件或其他情况。
矿产储量和矿产资源估计
本年度报告中包含或以引用方式纳入的披露使用了符合加拿大报告标准的矿产储量和矿产资源分类术语，这些术语是根据National Instrument 43-101 —矿产项目披露标准（“NI 43-101”）做出的。NI 43-101是由加拿大证券管理机构制定的一项规则，该规则为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。
这些标准与适用于美国本土报告公司的美国证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）的要求有很大不同。公司根据NI 43-101报告的任何矿产储量和矿产资源可能不符合SEC标准。因此，本年度报告和以引用方式并入本文的文件中包含的描述公司矿产储量和矿产资源估计的信息可能无法与美国公司根据SEC的报告和披露要求公开的信息进行比较。
美国和加拿大报告做法的差异
根据美国采用的多司法管辖区披露制度，公司被允许根据加拿大的披露要求编制本报告，这些要求与美国不同。公司根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则编制合并财务报表，这些报表与本年度报告一起提交，与美国公司的财务报表不具有可比性。
1
货币
除非另有说明，本年度报告中所有提及的“$”、“C $”或“美元”均指加元。这份年报中提到的“美元”指的是美元。2024年12月31日加拿大元兑换美元汇率，按加拿大银行报价的日均汇率计算，为1.00加元= 0.6950美元。加拿大元兑换美元汇率，2025年12月31日，按加拿大银行报价的日均汇率计算，为1.00加元= 0.7 296美元。
披露控制和程序以及对财务报告的内部控制
a.评估披露控制和程序uRess.披露控制和程序旨在确保（i）公司根据《交易法》向SEC提交或提交的报告中要求披露的信息在适用规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及（ii）公司根据《交易法》提交的报告中要求披露的重要信息被积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官（“首席执行官”）及其首席财务官（“首席财务官”），以允许就所要求的披露作出及时的决定。
在本报告所述期间结束时，在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和规则15d-15（e））的设计和运作的有效性进行了评估。评估包括文件审查、询问和管理层认为在当时情况下适当的其他程序。基于该评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的。
b.管理层关于财务报告内部控制的年度报告.公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制旨在根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
我们，包括首席执行官和首席财务官，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制-综合框架（2013）评估了公司财务报告内部控制的有效性。基于这一评估，我们，包括首席执行官和首席财务官，确定公司的财务报告内部控制于2025年12月31日有效。参见MD & A中的“财务报告内部控制”。
c.注册会计师事务所的鉴证报告.截至2025年12月31日，公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所（PCAOB ID 85号）审计，如其在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华发布的报告中所述，该报告随同我们的经审计财务报表，并以引用方式并入本文。
d.财务报告内部控制的变化.在本年度报告所涉期间内，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。参见MD & A中的“财务报告内部控制”。
公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望其披露控制和程序或内部控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。
根据条例BTR发出的通知
BTR条例第104条并未要求公司在截至2025年12月31日的财政年度内向其任何董事或执行官发送任何通知。
2
审计委员会财务专家
公司董事会（“董事会”）已确定至少有一名审计委员会财务专家在其审计委员会任职。董事会已确定Suki Gill为审计委员会财务专家并具有独立性，因为该术语由《交易法》和适用于公司的纽约证券交易所（“NYSE”）公司治理标准定义。
监察委员会表示，指定一名人士为审计委员会财务专家，并不会使该人士成为任何目的的“专家”，对该人士施加任何责任、义务或法律责任，而该责任、义务或法律责任高于在没有此种指定的情况下对作为审计委员会和董事会成员的该人士施加的责任、义务或法律责任，亦不影响审计委员会或董事会任何其他成员的责任、义务或法律责任。
Code of Ethics
董事会通过了一项书面的商业行为和道德准则（“准则”），董事会和公司所有高级职员和员工，包括公司的首席执行官、首席财务官和首席会计官或控制人，均遵守该准则。截至2025年12月31日的财政年度，没有就守则授予任何豁免。该守则公布于公司网站www.skeenaresources.com。倘《守则》有修订，或如公司的任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人获授予对《守则》的豁免，公司拟通过在公司网站上发布该等信息披露任何该等修订或豁免。除非并在本文具体提及的范围内，公司网站上的信息不应被视为通过引用并入本年度报告。除《守则》外，尽管本年报或以引用方式并入本文或作为附件所附文件中有任何对公司网站或其他网站的提及，本年报或以引用方式并入本文或作为附件所附文件中所载公司网站或任何其他网站的任何信息均不得以引用方式并入本年报或以引用方式并入本文或作为附件所附文件中。
首席会计师费用和服务
我们的独立注册会计师事务所是KPMG LLP，Vancouver，B.C.，Canada，Auditor Firm ID：85。有关毕马威会计师事务所在过去两个财政年度按服务类别（审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用）向公司收取的服务总金额，请参阅我们的AIF中的“外聘审计员服务费”部分，该部分通过引用并入本文。
审计委员会核准前政策和程序
请参阅我们的AIF中的“预批准政策和程序”部分，该部分通过引用并入本文。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）向公司支付的审计相关费用、税费和所有其他费用的100%获得公司审计委员会的批准。
审计委员会的认定
董事会根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立了单独指定的常设审计委员会，并满足《交易法》第10A-3条的要求。截至2025年12月31日，审计委员会由Suki Gill、Greg Beard和Hansjoerg Plaggemars组成，公司董事会认为，他们都是独立的（根据《交易法》第10A-3条规则和纽约证券交易所规则确定），具有财务知识。
公司治理实践
纽交所上市公司手册一般要求，上市公司的章程规定，公司普通股持有人的任何会议的法定人数都足够高，以确保获得代表投票。作为一家外国私人发行人，我们选择遵守加拿大法律允许的做法，以代替纽交所的这一要求。我们的章程规定，在任何股东大会上进行业务交易的法定人数应为至少一名是或通过代理人代表一名或多名股东的人，他们合计持有至少5%有权在会议上投票的已发行股份。
除上述情况外，我们遵守一般适用于在纽交所上市的美国国内公司的规则。我们可能会在未来决定就其他一些纽交所上市要求使用其他外国私人发行人豁免。遵循我们的母国治理实践，而不是适用于在纽约证券交易所上市的公司的要求，可能会提供比适用于美国国内发行人的纽约证券交易所上市要求下给予投资者的保护更少或不同的保护。
3
矿山安全披露
不适用。
关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
参照成立
本年度报告以引用方式并入公司关于F-10表格（档案编号：333-285911）和S-8表格（档案编号：333-278435）的注册声明中。
承诺及同意送达处理程序
A.承接
登记人承诺亲自或通过电话向代表提供信息，以回应委员会工作人员提出的询问，并在委员会工作人员提出要求时迅速提供与以下相关的信息：根据表格40-F登记的证券；产生以表格40-F提交年度报告的义务所涉及的证券；或上述证券的交易。
B.同意送达程序
注册人先前已就产生提交本报告义务的证券类别提交了F-X表格。
凡对注册人的程序送达代理人的名称或地址作出任何更改，应以参考注册人档案编号的F-X表格修订方式迅速通知委员会。
4
展览指数
附件 |
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说明 |
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97 |
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99.1 |
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99.2 |
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99.4 |
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99.5 |
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99.6 |
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99.7 |
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99.8 |
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99.9 |
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99.10 |
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99.11 |
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99.12 |
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99.13 |
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99.14 |
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99.16 |
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99.17 |
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101 |
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交互式数据文件（格式为内联XBRL） |
104 |
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封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
5
签名
根据《交易法》的要求，注册人证明其符合以表格40-F提交的所有要求，并已正式安排本年度报告由以下签署人代表其签署，并获得正式授权。
日期：2026年3月24日 |
斯凯纳资源有限公司 |
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签名： |
/s/Andrew MacRitchie |
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姓名： |
安德鲁·麦克里奇 |
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职位： |
首席财务官 |