证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年12月5日
（《章程》指明的注册人的确切名称）
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（州或其他司法管辖
注册成立） |
（委托档案号）
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（I.R.S.雇主
识别号） |
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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注册人的电话号码，包括区号：（
800
)
894-6900
不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易
符号（s） |
注册的各交易所名称
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||
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The |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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项目8.01
|
其他活动。
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如先前报道，于2025年8月11日，第一财务银行的母公司班克金融、National Association（“班克金融 NA”）及第一金融银行股份（“第一财务”）的母公司TERM2的母公司班克金融 Corporation（“班克金融”）与TERM6银行的母公司TERM4（“TERM5”）订立了一项合并协议及计划（“合并协议”）。合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，班克金融将与第一财务合并（“合并”），而第一财务在合并中继续作为存续公司。紧随合并之后，第一财务将导致班克金融 NA与第一财务银行合并（“银行合并”），而第一财务银行在银行合并中继续作为存续银行。该交易在班克金融于2025年8月11日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的当前8-K表格报告中有更详细的描述。
关于此次合并，第一财务最初于2025年9月25日以S-4表格向SEC提交了注册声明。第一财务于2025年10月29日向SEC提交了最终的代理声明/招股说明书，班克金融于2025年11月10日左右首次将代理声明/招股说明书邮寄给股东。
在宣布合并协议后，截至本8-K表格当前报告发布之日，据称班克金融的股东向纽约州最高法院（纽约州县份）针对班克金融和班克金融董事会的个人成员提起了以下诉讼：（i）Parshall诉班克金融 Corporation等人。、第659981/2025号索引（2025年11月24日）；及（二）Reinhardt诉班克金融公司等。，索引第656097/2025号（2025年11月24日）（“投诉”）。此外，在2025年10月3日至2025年12月5日期间，班克金融已收到来自法律顾问的要求函，每一位都代表据称是班克金融股东的其他个人（统称为“要求” 以及与投诉一起的“事项”）。该事项指控，除其他外，班克金融和/或其董事违反经修订的1934年证券交易法第14（a）条和第20（a）条以及据此颁布的规则14a-9，导致向SEC提交与合并有关的虚假和误导性代理声明/招股说明书，和/或根据州普通法对疏忽和过失的虚假陈述和隐瞒承担责任。
班克金融认为，该事项中的指控完全没有依据，委托书/招股说明书中的披露完全符合适用法律，并且根据适用法律，没有要求或必要进行额外披露。然而，为了对披露索赔进行辩论，避免事项延迟或以其他方式对股东特别大会或合并完成产生不利影响的风险，并避免诉讼费用和分散注意力，并且在不承认任何责任或不当行为的情况下，班克金融正在按照表格8-K上的当前报告中所述进行额外披露。班克金融及其董事明确否认他们违反了任何法律、疏忽地虚假陈述或隐瞒任何信息，或违反了任何信托义务。本8-K表格当前报告中的任何内容均不应被视为承认本文或代理声明/招股说明书中所述的任何披露在适用法律下的法律必要性或重要性。相反，班克金融及其董事明确否认该事项中的所有指控，并否认过去或现在要求在委托书/招股说明书中进行任何额外披露。
代理声明/招股章程的补充披露
本8-K表格当前报告中包含的补充信息补充了代理声明/招股说明书中包含的披露，应与代理声明/招股说明书一起阅读，后者应完整阅读。下文使用但未定义的定义术语具有代理声明/招股说明书中规定的含义。以下信息中的所有页面引用均指代理声明/招股说明书中的页面。此处使用的段落引用是指补充披露导致的任何增加或删除之前的代理声明/招股说明书。此处包含的信息仅适用于2025年12月5日，除非信息表明另一个日期适用。为清楚起见，代理声明/招股说明书中重述段落中的新文本突出显示为加粗的下划线文字，而删除的文字是大胆而严格.
1. 代理声明/招股章程第51页开始的披露在第“班克金融意见’s财务顾问”现对结转表进行修订和重述如下：
| 入选公司 | |||||
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班克金融
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25第
百分位
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中位数
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平均
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75第
百分位
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一年股价异动
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(5.4%)
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12.2%
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14.3%
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20.5%
|
32.6%
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|
一年总回报
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(2.3%)
|
13.9%
|
18.7%
|
24.6%
|
36.6%
|
|
年初至今股价异动
|
(15.0%)
|
(1.1%)
|
1.3%
|
5.1%
|
8.5%
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价格/每股有形帐面价值
|
0.86x
|
0.99x
|
1.06x
|
1.11x
|
1.26倍
|
|
价格/贷款标记adj.每股有形帐面价值(1)
|
1.08x
|
1.11x
1.14x
|
1.30x
1.33x
|
1.34x
1.40x
|
1.52x
1.58x
|
|
价格/LTM EPS
|
16.7x(2)
|
9.7x
|
11.7x
|
12.6x
|
12.4x
|
|
价格/MRQ年化EPS
|
17.4x(3)
|
8.2x
|
9.1x
|
10.2x
|
11.4x
|
|
价格/2025年EPS预估
|
21.2x | 23.0x(4)
|
9.1x
|
10.7x
|
11.1x
|
11.3x
|
|
价格/2026年EPS预估
|
14.1x | 11.7x(5)
|
8.7x
|
9.0x
|
9.5x
|
11.0x
|
|
股息收益率
|
3.7%
|
2.4%
|
2.9%
|
3.0%
|
3.5%
|
|
LTM股息支付率
|
62.0%(2)
|
29.0%
|
32.8%
|
36.0%
|
51.1%
|
|
2026年股息支付率估计
|
54.9% | 87.6%(5)
|
22.7%
|
25.5%
|
30.6%
|
43.1%
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(1)
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计算方法为每股价格除以贷款利率标记调整后的有形账面价值。“贷款利率标记调整后的有形账面价值”计算为有形账面价值减去税后贷款公允价值标记，在每家公司最近的申报文件中报告。班克金融的贷款利率标记根据与第一财务的拟议合并中承担的采购会计利率标记调整后的有形账面价值（由TERM1管理层提供）。
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|
(2)
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在核心基础上提出。不包括出售证券的收益、无形资产的摊销以及由标普 Capital IQ Pro定义的非经常性项目。还不包括截至2024年12月31日的第四财季与美国政府和解相关的税后费用，以及截至2025年6月30日的第二财季与额外的美国政府和解、止赎资产减记以及专业费用相关的税后费用。
|
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(3)
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在核心基础上提出。不包括出售证券的收益、无形资产的摊销以及由标普 Capital IQ Pro定义的非经常性项目。还排除了截至2025年6月30日的第二财季税后费用，这些费用与额外的美国政府和解、止赎资产减记以及专业费用有关。
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(4)
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第一个指标基于班克金融截至2025年6月30日止六个月的未经审计的财务业绩草案（由班克金融提供），以及截至2025年9月30日的第三财季和截至2025年12月31日的第四财季的季度收益预期，这些收益预期取自公开可用的对班克金融的一致“街道估计”，第二个指标则基于TERM4管理层提供的对班克金融的财务预测和预测。
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(5)
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第一个指标基于对班克金融的公开可用的一致“街道估计”，第二个指标基于班克金融管理层提供的对TERM1的财务预测和预测。
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2. 代理声明/招股章程第52页的披露在第“班克金融意见’s财务顾问”现在结转表下方补充增加以下一段：
“班克金融精选公司分析# 1 –精选区域银行”中选公司的低、高股票价格-有形每股账面价值倍数分别为0.75x和1.43x，中选公司的低、高股票价格-贷款标记调整后有形每股账面价值倍数分别为0.90x和2.01x，中选公司的低、高股票价格-LTM EPS倍数分别为8.3x和24.5x，中选公司的低、高股票价格-MRQ年化EPS倍数分别为7.3x和20.2x。对于公开获得2025年和2026年一致“街道估计”的9家入选公司，入选公司的低、高股价-2025年预估EPS倍数分别为7.5x和18.9x，入选公司的低、高股价-2026年预估EPS倍数分别为6.4x和13.3x。
3. 代理声明/招股章程第54页的披露在第“班克金融意见’s财务顾问”特此在表格下方增加以下段落作为补充：
“班克金融 Selected Companies Analysis # 2 – Selected U.S. Banks”中被选中公司的低和高股价-有形每股账面价值倍数分别为0.49x和1.73x，被选中公司的低和高股价-贷款标记调整后有形每股账面价值倍数分别为0.53x和4.94x，被选中公司的低和高股价-LTM EPS倍数（不包括其中三家被选中公司的LTM EPS倍数的影响，该倍数因大于30.0x或为负而被认为没有意义）为6.9x和24.6x，分别为12.5x和23.2x，而入选公司的股价与MRQ年化EPS倍数较低和较高（剔除7家入选公司的MRQ年化EPS倍数影响，因大于30.0x或为负而被认为没有意义）。对于公开获得2025年和2026年一致“街道估计”的两家入选公司，入选公司的低、高股价-2025年预估EPS倍数分别为15.7x和27.3x，入选公司的低、高股价-2026年预估EPS倍数分别为12.8x和20.5x。
4. 代理声明/招股章程第56页的披露在第“班克金融意见’s财务顾问”现通过在第二个表格下方增加以下段落予以补充：
“第一财务精选公司分析”中选公司的股价与有形资产每股账面价值的倍数较低和较高，分别为0.75x和2.92x。对于公开获得2025年和2026年一致“街道估计”的24家入选公司，入选公司的低、高股价-2025年预估EPS倍数分别为6.9x和15.6x，入选公司的低、高股价-2026年预估EPS倍数分别为6.0x和12.6x。
5. 第57页的披露 代理声明/招股章程根据第“班克金融意见’s财务顾问”特此通过修改和重述选定交易表进行补充：
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收购方
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被收购公司
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公告日期
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科勒尼，公司
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TC Bancshares公司。
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7/23/2025
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Mercantile Bank Corporation
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东密歇根金融公司
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7/22/2025
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Bank First Corporation
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Centre 1 Bancorp，Inc。
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7/18/2025
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Business First Bancshares, Inc.
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Progressive Bancorp，Inc。
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7/7/2025
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|
Investar Holding Corporation
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Wichita Falls Bancshares，Inc。
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7/1/2025
|
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NB Bancorp，Inc。
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Provident Bancorp, Inc.
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6/5/2025
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TowneBank
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Old Point Financial Corporation
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4/3/2025
|
|
Equity Bancshares, Inc.
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NBC俄克拉何马州公司
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4/2/2025
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MetroCity Bankshares，公司。
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第一集成电路公司
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3/17/2025
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Seacoast Banking Corporation of Florida
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Heartland Bancshares，Inc。
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2/27/2025
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Old Second Bancorp, Inc.
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Bancorp Financial，Inc。
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2/25/2025
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Cadence Bank
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FCB金融公司。
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1/22/2025
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Glacier Bancorp, Inc.
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爱达荷银行控股公司
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1/13/2025
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CNB金融公司
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萨万通金控，公司。
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1/10/2025
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United Community Banks, Inc.
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ANB控股公司。
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12/3/2024
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Mid Penn Bancorp, Inc.
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William Penn Bancorporation
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11/1/2024
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TowneBank
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农村金融信托银行股份有限公司。
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9/24/2024
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Camden National Corporation
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Northway Financial，Inc。
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9/10/2024
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NBT合众银行公司。
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Evans Bancorp, Inc.
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9/9/2024
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ChoiceOne Financial服务公司。
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Fentura Financial，Inc。
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7/25/2024
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ACNB公司
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Traditions Bancorp，Inc。
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7/24/2024
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CBC Bancorp
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海湾社区银行
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5/20/2024
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Alerus Financial Corporation
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HMN金融，公司。
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5/15/2024
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Hope Bancorp, Inc.
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Territorial Bancorp Inc.
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4/29/2024
|
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Business First Bancshares, Inc.
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Oakwood Bancshares，Inc。
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4/25/2024
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加利福尼亚银行
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California Bancorp
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1/20/2024
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6. 代理声明/招股章程第58页的披露在第“班克金融意见’s财务顾问”特此在表格下方增加以下段落作为补充：
“选定交易分析”中选定交易的低和高价格与有形每股账面价值的倍数分别为0.31x和1.95x，选定交易的低和高核心存款溢价分别为（14.2）%和12.9%，选定交易的低和高价格与核心LTM EPS倍数（不包括其中四个选定交易的LTM EPS倍数的影响，该倍数因低于0.0x或大于30.0x而被认为没有意义）分别为7.4x和27.9x。对于有公开交易收购方的25笔选定交易，选定交易的低和高支付交易比率分别为0.39x和1.21x。在公告时可获得被收购公司的FWD EPS的13个选定交易中，选定交易的低价和高价对FWD的EPS倍数（不包括其中两个选定交易的远期EPS倍数的影响，这些倍数因低于0.0x或大于30.0x而被认为没有意义）分别为8.9x和18.3x。对于涉及公开交易被收购公司的17笔精选交易，精选交易的低、高单日市场溢价分别为6.6%和81.7%。
7. 代理声明/招股章程第60页的披露在第“班克金融意见’s财务顾问”现将第一整段倒数第二句修改重述如下：
这一分析表明，合并可能边际上增值至第一财务预估2026年每股盈利及预估2027年每股盈利分别下降0.8%和约2%，并且可能是大致中性 稀释剂至假设截至2025年12月31日收盘时第一财务每股有形账面价值的估计下降0.1%.
8. 代理声明/招股章程第60页的披露在第“班克金融意见’s财务顾问”现就贴现率扩大现有披露内容补充如下：
通过考虑资本资产定价模型隐含资本成本计算，选取“班克金融股息贴现模型分析”中假设的贴现率区间11.5%~15.5%和“第一财务股息贴现模型分析”中假设的贴现率区间11.0%~15.0%。
关于合并的附加信息
就合并而言，班克金融已向其股东分发了一份委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书将与为就批准合并及相关事项进行投票而召开的特别股东大会有关。
在做出任何投票或投资决定之前，敦促投资者和股东阅读有关合并的代理声明/招股说明书以及向SEC提交的任何其他相关文件，以及对该文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关第一财务、银行金融和合并及相关事项的重要信息。
代理声明/招股说明书的副本已邮寄给所有股东。班克金融的股东在提交委托说明书/招股说明书时，可以在SEC网站（www.sec.gov）上免费获得一份委托书/招股说明书，以及包含有关班克金融和第一财务信息的其他文件。第一财务向SEC提交的文件副本将在第一财务网站的“投资者关系”部分免费提供，https://www.bankatfirst.com/about/investor-relations.html.班克金融向SEC提交的文件副本将在班克金融网站的“投资者关系”部分免费提供，https://www.bankfinancial.com/investor-relations.第一财务和班克金融网站上的信息不是也不应被视为是本通讯的一部分，或被纳入任何一家公司向SEC提交的其他文件中。
关于前瞻性陈述的注意事项
本报告中的某些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条及其下颁布的规则175、经修订的1934年《证券交易法》第21E条及其下颁布的规则3b-6所指的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及固有风险和不确定性。前瞻性陈述的例子包括但不限于有关第一财务和班克金融的前景和预期的陈述，分别涉及合并、合并的战略利益和财务利益，包括合并对合并后公司未来财务业绩的预期影响（包括每股收益的预期增长、有形账面价值的盈利期和其他运营和回报指标）、合并完成的时间以及成功整合合并后业务的能力。这类陈述的特点通常是使用“可能”、“将”、“预期”、“可能”、“应该”、“将”、“相信”、“考虑”、“预期”、“估计”、“继续”、“计划”、“项目”和“打算”等限定词语（及其派生成分），以及类似含义的词语或其他涉及第一财务或班克金融或其各自管理层对未来事件的意见或判断的陈述。前瞻性陈述基于截至作出时的假设，并受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素在发生的时间、程度、可能性和程度方面难以预测，这可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的预期结果存在重大差异。此类风险、不确定性和假设除其他外包括以下内容：
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●
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可能导致一方或双方有权终止合并协议的任何事件、变更或其他情况的发生；
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●
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未能获得必要的监管批准（以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或合并的预期收益产生不利影响的条件的风险），以及由于需要监管批准、班克金融股东的批准或其他批准以及关闭的其他条件未及时或根本未收到或满足，合并未按预期完成或根本没有完成的可能性；
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●
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可能对第一财务或班克金融提起的任何法律诉讼的结果；
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●
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合并的预期收益，包括预期的成本节约和战略收益，未能在预期时实现或根本无法实现的可能性，包括由于一般经济和市场状况、利率和汇率、货币政策、法律法规及其执行情况以及第一财务和班克金融经营所在的地域和业务领域的竞争程度发生变化或出现问题所致；
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●
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两家公司的整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高；
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●
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采购会计对合并的影响，或对所收购资产和承担的负债所使用的假设的任何变化，以确定其公允价值和信用标记；
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●
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合并可能比预期的成本更高或需要更长的时间才能完成，包括由于意外因素或事件；
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●
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管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会中转移；
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●
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第一财务或班克金融的客户的潜在不良反应或业务或员工关系的变化，包括因合并的宣布或完成而导致的潜在不良反应；
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●
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第一财务或班克金融的财务状况发生重大不利变动；
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●
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收盘前第一财务股价异动；
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●
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与将在合并中发行的第一财务普通股股票的潜在稀释影响有关的风险；
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●
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一般竞争、经济、政治和市场条件；
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●
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重大灾害，如地震、洪水或其他自然或人类灾害，包括传染病爆发；和
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●
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可能影响第一财务或班克金融未来业绩的其他因素，包括（其中包括）资产质量和信用风险的变化；收入和盈利增长无法持续；利率变化；存款流量；通货膨胀；客户借款、还款、投资和存款做法；技术变革的影响、程度和时间；资本管理活动；以及联邦储备委员会、货币监理署的其他行动以及立法和监管行动和改革。
|
这些因素并不一定是可能导致第一财务、班克金融或合并后公司的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异的所有因素。其他因素，包括未知或不可预测的因素，也可能损害第一财务、班克金融或合并后公司的业绩。
尽管第一财务和班克金融各自认为，其对前瞻性陈述的预期是基于其对业务和运营的现有了解范围内的合理假设，但无法保证第一财务或班克金融的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何预计未来结果不会存在重大差异。可能导致结果与上述结果存在重大差异的其他因素，请参阅第一财务和班克金融各自最近的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告，以及随后由第一财务和班克金融向SEC提交的其他文件。预期的实际结果可能无法实现，或者即使大幅实现，也可能不会对第一财务、TERM5或其各自的业务或运营产生预期的后果或影响。投资者被告诫不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。第一财务和班克金融促请您在评估第一财务和班克金融所作的所有此类前瞻性陈述时仔细考虑所有这些风险、不确定性和其他因素。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，第一财务和班克金融不承担更新或澄清这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。
参加征集人员
班克金融及其董事、执行官、管理层和员工可被视为参与有关合并的代理征集活动。有关班克金融参与者的信息载于2025年6月16日向美国证券交易委员会（SEC）按附表14A提交的班克金融 2025年年度股东大会的委托书。有关就拟议交易征集代理的参与者以及班克金融就合并征集代理的参与者的利益的更多信息将包含在将向SEC提交的注册声明和代理声明/招股说明书中。如有这些文件的免费副本，可按前一段所述获取。
|
项目9.01。
|
财务报表及附件
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|
|
不适用。
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
|
BankFinancial Corporation
（注册人）
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日期：
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2025年12月5日 |
签名：
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/s/F. Morgan Gasior
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F. Morgan Gasior
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董事会主席、首席执行官兼总裁
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