Exhibit 10.2
SEPARATION AGREEMENT AND RELEASE
This Separation Agreement and Release (this “Agreement”) is made by and between Sean Sobers (“Employee”) and ON Semiconductor Connectivity Solutions, Inc. (f/k/a Quantenna Communications, Inc., a Delaware corporation) (the “Company” and, together with Employee, the “Parties”), effective as of the Effective Date (as defined in Section 27).
WHEREAS, on March 27, 2019, ON Semiconductor Corporation, a Delaware corporation (“ON Semiconductor”), Raptor Operations Sub, Inc., a Delaware corporation and a wholly owned subsidiary of ON Semiconductor (“Merger Subsidiary”), and the Company entered into a definitive Agreement and Plan of Merger (the “Merger Agreement”) pursuant to which, effective as of June 19, 2019 (the “Closing Date”), Merger Subsidiary merged with and into the Company (the “Merger“),公司继续作为 在合并中存活的公司和安森美半导体的全资子公司;
鉴于,员工在 公司自截止日期起终止生效;
鉴于,员工签署了“意志就业”,“保密信息”, 本公司的发明转让及仲裁协议,其副本附于本协议Exhibit B(“保密协议”);
鉴于此,雇员于10月1日与本公司订立变更控制权及解雇协议, 2016年,经修正 2016年12月22日(“遣散费协议”);
鉴于,安森美半导体和员工进入咨询公司 协议截止日期生效(“咨询协议”); and
鉴于此,双方希望解决任何问题 以及员工可能对公司和任何发布者(定义见第5节)的所有争议,索赔,投诉,申诉,指控,诉讼,请愿和要求,包括但不限于所产生的任何和所有索赔 与员工在公司工作或与公司分离有关的任何方式。
现在,考虑到了 在此作出的共同承诺,本公司与员工特此同意如下:
1. 代价。代替并完全满足所有人 根据遣散协议第3(a)(i),3(a)(ii)和3(a)(iii)条应付的款项,本公司同意向雇员支付以下金额,在每种情况下扣除适用的扣缴和扣除金额:
a. a 一次性一次性总金额176,526美元,在生效日期后10天内支付(其中 根据“遣散费协定”第6(a)条,减少了190,199美元;和
b. a一次性一次性总金额182,770美元(“保留金”)完成期限(根据咨询协议的定义)并受雇员
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签署而不是撤销公司的然后标准发布索赔(“Release“),必须在不迟于第60天之后生效并且不可撤销 期限结束(“发布截止日期”)。如果员工在期限结束时未根据咨询协议继续提供服务,或者该版本未能通过发布生效且不可撤销 截止日期,员工将丧失任何保留付款的权利。在发布实际生效且不可撤销之前,不得支付保留金。在发布生效后,保留付款将是 在发布生效后不久可以在行政上切实可行的情况下尽快一次性支付,但不得迟于期限结束后的61天。
2. Stock 。代替并完全满足根据遣散协议第3(a)(iv)条应付的所有款项,以及其他方式 根据合并协议第2.05节,公司同意向员工支付aone-time一笔总金额3,958,873美元,在生效日期后10天内支付。
3. 福利。员工的健康保险福利将于2019年6月30日终止,具体取决于员工的继续权利 COBRA下的员工健康保险。员工参与所有福利和就业事件,包括但不限于归属于股权奖励,以及奖金,休假和带薪休假的累计,已停止 截止日期。
4. 支付工资和收到所有福利。员工承认并代表除了 本协议中规定的对价,公司已支付或提供所有工资,工资,奖金,应计休假/带薪休假,保险费,假期,住房补贴,搬迁费,利息,遣散费,新职介绍费,费用, 可报销的费用(根据公司的业务费用政策,可以在30天内提交的可报销的业务费用除外),匹配捐款(除了根据公司的任何匹配捐款) 公司401(k)在正常过程中处理或与任何适用的相关true-up年终或计划终止的规定),佣金以及任何和所有其他福利和 员工赔偿。
5. 索赔的释放。员工同意上述考虑代表全部结算 本公司,安森美半导体及其各自现任及前任高级职员,董事,雇员,代理人,投资者,律师,股东,行政人员,关联公司,福利计划,计划对员工所欠的所有未偿债务 管理人员,保险公司,受托人,部门和子公司,以及前任和后继公司和受让人(统称为“Releasees”)。员工,代表他自己并代表员工各自的继承人, 家庭成员,遗嘱执行人,代理人和受让人,特此和永久地从任何索赔,投诉,指控,义务,义务,要求,以及以任何方式发布,并且同意不起诉,或以任何方式起诉,起诉或追究任何索赔,投诉,责任,义务,要求,或原因 与任何目前已知或未知,嫌疑或未经审查的任何事项有关的行为,即员工可能因任何遗漏,行为,事实或损害而产生的任何释放, 包括本协议的生效日期,包括但不限于:
一个。任何和所有与之相关的或与之相关的索赔 员工与公司的雇佣关系以及该关系的终止;
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b。与雇员购买权有关或由此产生的任何和所有索赔,或 实际购买本公司股票,包括但不限于欺诈,虚假陈述,违反信托义务,根据适用的国家公司法违反职责的任何索赔,以及任何州或联邦的证券欺诈 法律
℃。任何和所有不当解雇的指控;终止违反公共政策;歧视;骚扰; 报复;违约,无论是明示的还是暗示的;违反善意和公平交易契约,无论是明示的还是暗示的;承诺禁止反言;疏忽或故意造成情绪困扰;欺诈;疏忽或故意 虚假陈述;疏忽或故意干涉合同或未来的经济利益;不公平的商业行为;诽谤;诽谤;诽谤;疏忽;人身伤害;突击;电池;侵犯隐私;非法监禁; 转换;和残疾福利;
d。违反任何联邦,州或市法规的任何和所有索赔,包括但不包括 仅限于以下法规(每项修订):1964年“民权法案”第七章; 1991年民权法案; 1973年的康复法案; 1990年美国残疾人法案;平等薪酬法;公平劳工标准 法案;公平信用报告法; 1967年“就业年龄歧视法”; “老年工人福利保护法”; 1974年“雇员退休收入保障法”;工人调整和再培训通知法;家庭 和医疗休假法; “移民控制和改革法”;加州家庭权利法案;加州劳工法典;加州工人赔偿法;和加州公平就业和住房法;
即任何和所有违反联邦或任何州宪法的索赔;
f。因与就业或就业歧视有关的任何其他法律和法规引起的任何和所有索赔;
g。因本协议而对员工收到的任何收益的non-withholding或其他税务处理的任何争议所引起的任何损失,费用,损害或费用的任何索赔;和
小时。任何和所有的索赔 律师费和费用。
员工同意本节规定的发布应在所有方面保持有效。 作为发布事项的完整一般性发布。本新闻稿不适用于本协议规定的任何义务,包括违反本协议的索赔。本新闻稿不适用于任何权利或声明 赔偿员工可以根据与员工加入的公司或适用法律的任何书面赔偿协议。此版本不会发布因法律问题无法发布的声明,包括 但不限于,员工有权向平等就业机会委员会,劳工部,国家劳工关系委员会,职业安全与健康部门提出指控或参与指控 政府,证券交易委员会或任何其他地方,州或联邦行政机构或政府机构(“政府机构“)被授权执行或管理与就业相关的法律, 反对公司(了解任何此类提交或
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参与不会使员工有权收回对公司的任何金钱损失;员工在此处发布的索赔禁止员工恢复此类货币救济 来自公司,但提供给证券交易委员会的信息奖励除外。
6. 鸣谢 在ADEA下放弃索赔。员工承认员工正在放弃和释放员工根据1967年“就业年龄歧视法”(“ADEA”)可能拥有的任何权利,并且此豁免和释放是 知道和自愿。员工同意此弃权和释放不适用于本协议生效日期后ADEA可能产生的任何权利或索赔。员工承认对此豁免的考虑 并且发布是对Employee已经有权使用的任何有价值的东西的补充。员工进一步承认本文撰写的员工已告知员工:(a)员工应咨询律师prior执行 这项协议; (b)员工有四十五(45)天的时间来审议本协议; (c)员工在执行本协议后七(7)天内通过书面通知撤销本协议 亚利桑那州凤凰城东麦克道尔路5005号人力资源副总裁Mike Lane 85008 ATTN:人力资源部Mike.Lane @ onsemi.com,在七天期间结束之前(“撤销 期间”); (d)本协议在撤销期满后才生效; (e)本节所载的发布不适用于员工签署此协议之日后可能产生的权利和索赔 协议; (f)员工明知而自愿接受本协议的条款;(g)本协议中的任何内容均不妨碍或阻止员工质疑或寻求本豁免有效性的确定 除非联邦法律明确授权,否则在ADEA下,它也不会施加任何先决条件,处罚或成本。有关员工决策单位中个人的职位,年龄和其他信息 根据公司在决策单位中未被选中终止减员的人员的减少而被终止的,详见附件Exhibit A本协议。在 如果员工签署本协议并在上述确认的 45天期限内将其退还给公司,员工特此确认员工已自愿和自愿选择放弃 为考虑本协议而分配的时间段。员工进一步同意,对本协议的任何更改,无论是重大的还是无关紧要的,都不会重新开始四十五(45)天的时间,以便员工考虑此条款 协议。签署本协议后,除了ADEA豁免外,员工的一般性索赔要求立即生效,且不可撤销。
7. 加州民法典部分 1542。员工承认已建议员工咨询合法律师 律师并且熟悉加利福尼亚州民法典第1542条的规定,该规则禁止发布未知的权利要求,其规定如下:
A GENERAL RELEASE DOES NOT EXTEND TO CLAIMS THAT THE CREDITOR OR RELEASING PARTY DOES NOT KNOW OR SUSPECT TO EXIST IN HIS OR HER FAVOR AT THE TIME OF EXECUTING THE RELEASE AND THAT, IF KNOWN BY HIM OR HER, WOULD HAVE MATERIALLY
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AFFECTED HIS OR HER SETTLEMENT WITH THE DEBTOR OR RELEASED PARTY.
Employee, being aware of said code section, agrees to expressly waive any rights Employee may have thereunder, as well as under any other statute or common law principles of similar effect.
8. No Pending or Future Lawsuits. Employee represents that Employee has no lawsuits, claims, or actions pending in Employee’s name, or on behalf of any other person or entity, against the Company or any of the other Releasees. Employee also represents that Employee does not intend to bring any claims on Employee’s own behalf or on behalf of any other person or entity against the Company or any of the other Releasees.
9. 就业申请。员工理解并同意,作为一个 本协议的条款,员工无权在公司工作,且员工在此放弃与公司的任何权利或被指控的权利或re-employment。雇员 进一步同意不向公司申请就业。
10. 保密。员工同意保持完整 相信本协议的存在,本协议的内容和条款,以及本协议的对价(以下统称为“分离信息”)。除法律要求外,员工 可能仅向员工的直系亲属,法院在执行本协议条款的任何程序中披露分离信息,员工的律师,以及员工的会计师和任何专业税务顾问 如果他们需要知道分离信息以提供税务处理建议或准备纳税申报表,并且必须防止向所有其他第三方披露任何分离信息。员工同意这一点 员工不会直接或间接宣传任何分离信息。员工理解员工在与公司沟通时可以披露本协议以及任何其他文件或信息(无需通知公司) 政府机构,或在任何政府机构可能进行的调查或程序过程中。本协议或本协议中的任何内容均不旨在以任何方式禁止或限制员工 根据联邦或州法律或法规的举报人条款受到保护的披露。
11. 商业秘密和 保密信息/公司财产。员工重申并同意遵守和遵守保密协议的条款,特别是其中有关公开交易的不公开条款 秘密,机密和专有信息,以及公司员工的非公司化。下面的员工签名构成员工的证明,其中包括员工已归还所有文件和其他文件的伪证罪 公司向员工提供的项目,由员工开发或获得,与员工在公司工作或以其他方式属于公司有关。
12. 无合作。员工同意,员工不会故意鼓励,劝告或协助任何律师或其客户 提出或起诉任何第三方针对任何第三方提出的任何争议,分歧,申诉,索赔,指控或投诉
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除非根据传票或其他法院命令发布或直接与本协议中的ADEA豁免相关,否则发布。员工同意在收到后立即通知公司 任何该等传票或法院命令,并在收到传票后三(3)个工作日内提供该传票或其他法院命令的副本。如果任何人在提出或起诉任何人的过程中寻求律师或协助 对任何发布者的争议,分歧,申诉,索赔,指控或投诉,员工不得说明员工不能提供咨询或协助。
13. Nondisparagement 。员工同意不对任何发布者进行任何贬低,诽谤,诽谤或诽谤,并且 同意不对任何发布者的合同和关系进行任何侵权干涉,前提是员工可以在法律要求时准确,完整地回复任何问题,查询或索取信息。 过程(例如,有效的传票或其他类似的法律强制措施)或作为政府调查的一部分。此外,本条款或本协议中的任何内容均不旨在以任何方式禁止或限制员工进行披露 根据联邦或州法律或法规的举报人条款受到保护。员工应将潜在的未来雇主的任何询问直接发送给公司的人力资源部门,该部门应尽最大努力 仅提供员工的最后职位和工作日期。
14. 违反。除了提供的权利 “律师费”部分如下,员工承认并同意任何重大违反本协议的行为,除非此类违反行为构成了员工质疑或寻求真诚决定的法律诉讼。 根据ADEA或保密协议的任何条款,本公司的豁免的有效性使公司有权立即收回和/或停止提供根据本协议向员工提供的对价并获得 损害赔偿,法律规定除外。
15. 不承担责任。员工理解并承认本协议 构成对员工的任何和所有实际或潜在争议索赔的妥协和解决。本公司未在此之前或与本协议有关的任何行动均不得视为或解释为(a)a 承认任何实际或潜在索赔的真实性或虚假性;或(b)承认或承认公司对员工或任何第三方的任何过失或责任。
16. Nonsolicitation 。员工同意在紧接生效日期后的十二(12)个月内 协议,员工不得直接或间接请求公司的任何员工在公司工作。
17. 费用。双方各自承担与准备有关的费用,律师费和其他费用 本协议。
18. ARBITRATION 。双方同意由本协议条款引起的任何和所有争议, 解释以及此处发布的任何事项均应受到ALAMEDA县的仲裁,在司法仲裁和调解服务(“JAMS”)之前,根据其雇佣仲裁规则和  程序
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(“ JAMS RULES “)。仲裁员可以在这些争议中给予不当和其他救济。仲裁员应按照加利福尼亚州的规定管理和进行任何仲裁 法律,包括加利福尼亚州民事诉讼法,仲裁员应将实体和程序性加利福尼亚法律适用于任何争议或索赔,不作任何参考冲突法任何司法管辖区的规定。在加利福尼亚州法律规定的范围内,加利福尼亚州法律应该优先考虑。的决定 仲裁者应该是仲裁方的最终,结论和约束力。仲裁员应发布书面仲裁裁决,包括仲裁员的基本结论和结论以及裁决书。 THE 双方同意,任何仲裁中的优先购买方均有权在任何法院的司法管辖区内执行救济,以执行仲裁裁决。尽管有任何反对意见,但公司应该支付所有费用 如果争议在法律法院作出决定,则需要支付雇员所需的法庭费用金额的仲裁费用。每一方都应分别支付相应的费用和费用;提供,但是,提供 除法律禁止外,仲裁员应向律师支付律师的费用和费用。双方同意放弃他们有权通过法官或陪审团解决他们之间的任何争议。虽然 上述条款,本部分不会阻止任何一方向任何一方的司法管辖区寻求无条件救济(或任何其他临时补救)以及与本协议相关的争议事项和争议的主题事项 在此引用的协议通过引用方式。本条款中包含的任何仲裁协议的任何部分均应与双方之间的任何其他仲裁协议冲突,双方同意本仲裁协议的适用范围。 尽管有任何反对意见,但本段不适用于根据2004年加利福尼亚州私人律师总法案在法院提起的诉讼或索赔,经修订。
19. 税收后果。员工同意赔偿并使公司免受任何索赔,要求,缺陷,处罚, 任何政府机构对公司因雇员未支付或延迟支付,联邦或州税或由此造成的损害而索赔的任何金额的利息,评估,执行,判决或追回 公司因任何此类索赔,包括律师费和费用。
20. 权限。公司代表和 保证签名人有权代表公司行事,并约束公司和所有可通过公司索赔本协议条款和条件的人。员工代表并保证员工有能力 以代表自己的方式代表员工行事,并代表可能通过员工声称对本协议的条款和条件约束的所有人。各方
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保证并声明在此处发布的任何权利要求或诉讼原因中没有留置权或法律,衡平法或其他任何权利要求或权利要求。
21. 无代表。员工表示员工有机会咨询律师,并仔细阅读和 了解本协议条款的范围和效力。员工未依赖本公司作出的任何未在本协议中明确规定的陈述或陈述。
22. Severability 。如果本协议的任何条款或任何部分的任何条款或任何尚存的协议成为其中的一部分 成为或被有管辖权的司法或仲裁员宣布为非法,不可执行或无效的,本协议应在没有上述规定或部分规定的情况下继续完全有效。
23. [RESERVED].
24. 整个 协议。本协议代表公司与员工之间关于本协议主题以及员工在公司和事件中的雇佣和离职的完整协议和谅解。 通过并与之相关联,并取代和取代有关本协议主题和员工与公司和安森美半导体关系的任何和所有先前协议和谅解, 除了保密协议,遣散协议(在此引用作为参考)和咨询协议之外。
25. 没有口头修改。本协议只能以员工和公司首席执行官签署的书面形式进行修改 官员或总法律顾问。
26. 适用法律。本协议受加利福尼亚州法律管辖,但不适用 关注choice-of-law规定。员工同意加利福尼亚州的个人和专属管辖权和地点。
27. 生效日期。各方签署本协议后七(7)天撤销该协议。本协议将成为 在员工签署本协议后的第8天(第8天)生效,只要该协议已经双方签署并且在该日期之前未被任何一方撤销(第8次(8 th)) 那天,“生效日期”).
28. 对应。本协议可以通过对应方和传真方式执行,并且 每个对应方和传真机应具有与原件相同的效力和效力,并构成每个签字人的有效,有约束力的协议。
29. 自愿执行协议。员工理解并同意员工自愿执行本协议,无需任何人 对公司或任何第三方的部分或代表的胁迫或不当影响,完全意图释放所有员工对公司和任何其他版本的索赔。员工承认:
| (a) | 员工已阅读本协议; |
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| (b) | 法律顾问代表员工参与本协议的准备,谈判和执行 员工自己选择或选择不聘请法律顾问; |
| (c) | 员工理解本协议及其包含的版本的条款和后果;和 |
| (d) | 员工完全了解本协议的法律和约束力。 |
特此声明,双方已在下列各自的日期签署本协议。
ON SEMICONDUCTOR | ||||||
CONNECTIVITY SOLUTIONS,INC。: | EMPLOYEE : | |||||
签名: | / s / George H. Cave | 签名: | / s / Sean Sobers | |||
| 打印名称: | George H. Cave | 打印名称: | Sean Sobers | |||
| Date: | 6/19/19 | 日期: | 6/19/19 | |||
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