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EX-1.1 2 图表11-8xk.htm EX-1.1 文件
附件 1.1
ESS技术公司
普通股
（每股面值0.0001美元）
销售协议
2025年11月13日
约克维尔证券有限责任公司
春田大道1012号
Mountainside，NJ 07092
BMO资本市场公司。
西42街151号，32楼
纽约，纽约10036
Canaccord Genuity有限责任公司
邮局广场一号，3000套房
马萨诸塞州波士顿02109
Needham & Company，LLC
公园大道250号，10号第楼层
纽约，NY 10177
Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated
威尔斯街1201号，套房600
巴尔的摩，MD 21231
女士们先生们：
美国特拉华州公司ESS Tech公司（“公司”），确认其同意（本“协议”）与Yorkville Securities，LLC（“约克维尔证券”）、BMO资本市场公司（“BMO”）、Canaccord Genuity LLC（“Canaccord”）、Needham & Company，LLC（“李约瑟”）和Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated（“Stifel”；Yorkville Securities、BMO、Canaccord、Needham和Stifel分别向“代理”，并统称为“代理商”）如下：
1.发行及出售股份.本公司同意，在本协议的期限内，根据本协议规定的条款和条件，本公司可通过或以销售代理或委托人的身份向代理发行和销售股份（“安置 股份”) 的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”);但前提是，在任何情况下，公司均不得透过代理发行或出售（a）超过正据此进行发售的有效登记声明（定义见下文）上登记的普通股的股份数目或美元金额或（b）超过招股章程补充文件（定义见下文）上登记的股份数目或美元金额（以（a）或（b）中较低者为准）的配售股份数目或“最高金额”）和


然而，进一步提供，在任何情况下，根据本协议出售的配售股份的总数不得超过已获授权但未发行的普通股股份的数量。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意遵守本协议中规定的限制第1款关于根据本协议发行和出售的配售股份的数量或美元金额，由公司全权负责，且代理不承担与此类合规相关的义务。透过代理发行及出售配售股份将根据注册声明（定义见下文）进行，尽管本协议的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明发行任何配售股份。
本公司已根据经修订的1933年《证券法》的规定及其下的规则和条例（“证券法”），与美国证券交易委员会（The“佣金“），表格S-3（档案编号333-268138）上的登记声明，包括基本招股章程，内容有关公司将不时发行的若干证券，包括普通股，并以参考文件方式纳入公司已根据经修订的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例的规定提交或将提交的文件（”交易法”).本公司已编制一份招股章程补充文件，作为该等注册声明的一部分，特别与配售股份有关（“招股章程补充”).本公司将向各代理提供有关配售股份的基本招股章程副本，以供各代理使用，该等招股章程由招股章程补充文件作为该等注册声明的一部分予以补充。除文意另有所指外，该登记声明及其任何生效后修订，包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法》第430B条被视为此类登记声明的一部分，或公司根据《证券法》第415条规则提交的表格S-3上的任何后续登记声明，以涵盖任何配售股份，在此称为“注册声明.”基础招股说明书，包括根据《证券法》第412条规则（根据《证券法》第430B（g）条有限定）纳入或被视为通过引用纳入其中的所有文件，包括在注册声明中，因为它可能由招股说明书补充，其形式是公司最近根据《证券法》第424（b）条规则向委员会提交了此类基础招股说明书和/或招股说明书补充文件，在此称为“招股说明书.”此处对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的任何提述均应视为提及并包括以引用方式并入其中的文件，而此处对与注册声明或招股说明书有关的术语“修订”、“修订”或“补充”的任何提述均应视为提及并包括在本协议签署后向委员会提交的以引用方式并入其中的任何文件（“合并文件”).
就本协议而言，凡提述注册说明书、招股章程或其任何修订或补充，均视为包括最
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根据委员会使用的电子数据收集分析和检索系统，或如适用，交互式数据电子应用系统（统称，“EDGAR”).
本公司特此委任Canaccord Genuity LLC为金融行业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）第5121条（f）（12）款所指的“合格独立承销商”，而Canaccord Genuity LLC特此确认其同意提供服务FINRA”）有关配售股份的发售及出售。Canaccord Genuity LLC，仅以其作为合格独立承销商的身份而非其他身份，在此被称为“QIU”。Canaccord Genuity LLC特此同意在招股说明书及其任何修订或补充中“分配计划（利益冲突）”标题下对其的提及。
2.放置.每次公司希望根据本协议发行及出售配售股份（每份，一份“安置”），其将通知一名代理人（该“指定代理人“）以电子邮件（或订约方以书面互相同意的其他方式）出售配售股份的数目、要求进行出售的时间期间、任何一天内可出售的配售股份数目的任何限制及任何低于不得进行出售的最低价格（a”配售公告”），其形式随函附上为附表1.配售通知须源自公司的任何个人，载于附表3（连同一份副本发给该附表所列公司的其他每名个人），并须寄往日期所列的指定代理人的每名个人附表3，作为这样附表3可不时修订。配售通知须于指定代理人接获后立即生效，除非及直至（i）指定代理人以任何理由全权酌情拒绝接受其中所载的条款，（ii）根据其所订配售股份的全部金额已售出，（iii）公司暂停或终止配售通知，而该暂停及终止权利可由公司全权酌情行使，或（iv）本协议已根据第13款.公司就出售配售股份而须向指定代理人支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额，须按照第附表2.明确承认并同意，除非及直至公司向指定代理人交付配售通知，且指定代理人不根据上述条款拒绝该配售通知，然后仅根据其中及本协议所指明的条款，否则公司或指定代理人均不会就配售或任何配售股份承担任何义务。如果条款之间发生冲突第2节或3本协议及配售通知的条款，将由配售通知的条款控制。
3.代理出售配售股份.根据本协议的条款和条件，在配售通知规定的期限内，指定代理将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及交易所规则（定义见下文），使用其商业上合理的努力，以不超过该配售通知规定的金额或以其他方式根据该配售通知的条款出售配售股份。指定代理人将提供书面
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向公司确认不迟于紧随其根据本协议作出销售配售股份的交易日后的交易日（定义见下文）开市时，该交易日载列于该日出售的配售股份数目，公司根据以下规定应付予指定代理人的补偿第2款就该等销售而言，以及应付公司的所得款项净额（定义见下文），并附有指定代理人作出的扣除（如第5（b）款））从其从此类销售中获得的总收益中获得。根据配售通知的条款，指定代理人可以通过《证券法》第415条所定义的被视为“市场发售”的任何法律允许的方式出售配售股份。“交易日”是指在交易所买卖普通股的任何一天。
4.暂停销售.公司或指定代理人可在接到对方书面通知后（包括通过电子邮件与对方各自的个人通信方式于附表3，如收到此种函件的人中的任何一人实际确认收到通知，则通过自动回复方式除外）或通过电话（立即通过电子邮件函件向另一方所列的每一人确认）于日程表3）、暂停任何配售股份的出售（a“停牌”);然而，提供，该暂停不影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何配售股份承担的义务。在暂停生效期间，任何根据第7（l）条,7（m），和7（n）关于向代理人交付证明、意见、慰问信的，不予办理。各方同意，本协议项下无此类通知第4款应具有对抗任何其他方的效力，除非它是对被指名的个人之一作出的附表3因此，附表可不时修订。
5.向指定代理人销售、交付；结算.
a.出售配售股份.根据此处所载的陈述和保证，并在遵守此处所载条款和条件的情况下，在指定代理人接受配售通知的条款后，除非其中所述的配售股份的销售已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则指定代理人将在配售通知规定的期间内，根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律，使用其商业上合理的努力，规则及规例及联交所规则，以不超过该等配售通知所指明的金额，或以其他方式按照该等配售通知的条款出售该等配售股份。公司承认并同意：（i）无法保证指定代理将成功出售配售股份，（ii）如果指定代理因除指定代理未能按照其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律使用其商业上合理的努力之外的任何原因而不出售配售股份，则指定代理将不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，根据本协议规定出售配售股份的规则及条例及联交所规则及（iii）除指定代理人与本公司另有约定外，指定代理人无义务根据本协议按主要基准购买配售股份。
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b.配售股份交收.除非适用的配售通知另有规定，配售股份的销售结算将于第一个（1St）进行该等销售之日后的交易日（或按行业惯例进行常规交易的较早日期）（每一“结算日期”).指定代理人应不迟于指定代理人出售配售股份的交易日的下一个交易日开盘前将每次出售配售股份的情况通知公司。将于结算日在收到所售配售股份时交付予公司的所得款项金额（“净收益"）将等于指定代理收到的总销售价格，扣除指定代理的佣金、折扣或公司根据第2款本协议，以及任何政府或自律组织就此类出售征收的任何交易费用（公司以书面形式预先批准）。

c.配售股份的交付.在每个结算日或之前，本公司将或将促使其过户代理人，以电子方式将正在出售的配售股份通过记入指定代理人或其指定人的账户（前提是指定代理人应已在结算日前至少一个交易日在存托信托公司通过其在托管系统的出入金或通过双方可能共同约定的其他交割方式向公司发出该指定人及该指定人账户信息的书面通知）进行转让，且在任何情况下均应为可自由流通、可转让、记名的良好可交割形式的股份。在每个结算日，指定代理人将当日资金的相关净收益交付至结算日当日或之前公司指定的账户。本公司同意，如本公司或其过户代理人（如适用）非因指定代理人的过错而未能履行其于结算日交付配售股份的义务，则除且不以任何方式限制第第11（a）款）本协议将（i）使指定代理人免受公司或其转让代理人（如适用）因该违约而招致、产生或与之相关的任何损失、索赔、损坏或合理的、有文件证明的费用（包括合理的和有文件证明的自付法律费用和开支）的损害，以及（ii）向指定代理人（不重复）支付任何佣金、折扣或其他补偿，否则它本应有权在没有该违约的情况下获得。
d.对发行规模的限制.在任何情况下，如在出售任何配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份总数将超过（a）连同根据本协议出售的所有配售股份、最高金额及（b）公司董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会不时授权根据本协议发行和出售的金额中的较低者，则公司不得安排或要求要约或出售任何配售股份，并书面通知指定代理人。在任何情况下，公司均不得促使或要求根据本协议以低于公司董事会（正式授权委员会）不时授权的最低价格发售或出售任何配售股份
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其或正式授权的执行委员会，并以书面通知指定代理人。
e.通过代理商进行销售.本公司同意，任何出售要约、任何购买要约的招揽，或任何配售股份或本公司任何其他股本证券的出售，均须仅由一名代理人或透过一名代理人，且仅由一名单一代理人于任何单一特定日期进行，而在任何情况下，本公司均不得要求多于一名代理人于同日出售配售股份。
6.公司的陈述及保证.除注册声明或招股章程（包括注册成立文件）所披露的情况外，本公司向各代理作出陈述及保证，并与各代理达成一致，自本协议日期起及于每个适用时间（定义见下文）止，除非该等陈述、保证或协议指明不同的日期或时间：
a.注册声明及招股章程.本协议拟进行的交易符合《证券法》规定的表格S-3使用条件并符合其条件。注册声明已提交给委员会，并已根据《证券法》宣布生效。招股说明书补充文件将在标题为“分配计划”的部分中指定Yorkville Securities、BMO、Needham和Stifel为代理。公司没有收到，也没有任何通知，委员会的任何命令阻止或暂停使用注册声明，或威胁或为此目的提起诉讼。注册声明以及特此设想的配售股份的发售和销售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守上述规则。任何法规、法规、合同或其他文件，如要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交，均已如此描述或提交（如适用）。在本协议日期或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书、任何此类修订或补充以及以引用方式并入其中的所有文件的副本已交付给代理及其律师，或可通过EDGAR获得。公司并无分派，且在各结算日及配售股份分派完成的较后日期之前，除注册说明书及招股章程及任何获代理同意的发行人自由撰写招股章程（定义见下文）外，将不会分派与配售股份发售或销售有关的任何发售材料，而该等同意将不会被无理拒绝、附加条件或延迟，或适用法律或联交所上市维持规定所要求的同意。该普通股目前在交易所上市，交易代码为“GWH”。除《注册说明书》或《招股章程》载明的情况外，本公司于本公告日期前12个月内未收到交易所通知，大意为本公司不符合本交易所的上市或维持规定。除注册说明书或招股章程所列的情况外，据公司所知，它符合所有该等上市及维持规定。
b.没有错报或遗漏.于每个结算日，注册说明书及招股章程（于该日期）将在所有重大方面符合
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《证券法》的要求。注册声明在生效或生效时，并不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。招股章程及其任何修订及补充，在招股章程的日期及每个适用时间（定义见下文），并无或将不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。上述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合代理人向公司提供的专门用于编制该等文件的信息，但据了解并同意，代理人向公司提供的唯一该等信息包括以下定义的“代理人信息”。
c.符合《证券法》和《交易法》.注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程或其任何修订或补充，以及法团文件，当这些文件根据《证券法》或《交易法》向委员会提交或根据《证券法》（视情况而定）成为或生效时，符合或将在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求。
d.财务信息.公司的综合财务报表包括或以引用方式纳入注册报表及招股章程，连同有关的附注及附表，在所有重大方面，均公允列报公司及附属公司（定义见下文）截至所示日期的综合财务状况及公司及附属公司于指明期间的综合经营业绩、现金流量及股东权益变动（如属未经审计的报表，则须经正常的年终审计调整，而该等调整并不重大，单独或汇总），并在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的已公布要求（如适用），并符合美国公认会计原则（“公认会计原则"）在所涉期间以一致的基础上（除（i）其中所述的对会计准则和惯例的调整和（ii）在未经审计的中期报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的范围内）适用；登记说明和招股说明书中所载或以引用方式并入的有关公司和子公司的其他财务和统计数据，在所有重大方面，准确、公允地按照与公司财务报表及账簿和记录一致的基础进行列报和编制；不存在要求在注册说明书中纳入或以引用方式并入的财务报表（历史或备考），或未按要求以引用方式纳入或并入的招股说明书；公司及子公司不存在任何未在注册说明书中描述的直接或或或有的重大负债或义务（包括任何表外义务），以及要求在注册声明或招股章程中描述的招股章程；以及注册声明和招股章程（如有）中包含或以引用方式纳入的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均符合所有
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在适用范围内，遵守《交易法》条例G和《证券法》规定的S-K条例第10项的重大规定。
e.与EDGAR备案的符合性.除S-T条例允许的范围外，根据本协议交付给代理以用于销售配售股份的招股说明书将与为通过EDGAR传送给委员会以供备案而创建的招股说明书版本相同。
f.组织机构.本公司及任何属重要附属公司的附属公司（该等术语在监察委员会颁布的条例S-X第1-02条中定义）（各自，a“子公司，”统称为“子公司"），已正式成立、组建或组织（如适用），作为公司或其他实体有效存在，并在其各自成立、组建或组织（如适用）的司法管辖区的法律下具有良好的信誉。本公司及附属公司获正式许可或符合作为外国公司或其他实体进行业务交易的资格，并在其各自拥有或租赁财产或开展其各自业务所需的此类许可或资格的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有或持有其各自的财产并按照注册声明和招股说明书中所述开展各自的业务，除非未能取得如此资格或信誉良好或拥有该等权力或权威，不会个别或整体上对公司及附属公司的资产、业务、营运、收益、财产、状况（财务或其他）、股东权益或经营成果产生重大不利影响，或妨碍本条例所设想的交易的完成（a "物质不良影响”).
g.子公司.公司直接或间接拥有、无偿且无任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制的子公司的全部股权，且子公司的全部股权有效发行并获得全额支付、不可评估且无优先购买权和类似权利。公司没有直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但公司最近结束的财政年度的10-K表格年度报告中所列的子公司除外，以及（i）那些根据《交易法》S-K条例第601项未被要求在附件 21.1上列出的子公司和（ii）那些自最近结束的财政年度的最后一天以来成立的子公司。
h.无违规或违约.本公司或任何附属公司均不存在（i）违反其章程或细则或类似组织文件的情况；（ii）违约情况，且没有发生任何事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件，公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司受其约束或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他类似协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或对公司或任何附属公司具有管辖权的政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但上述第（ii）及（iii）条的情况除外，对于不会单独或总体上产生重大不利影响的任何此类违规或违约。到
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据公司所知，在其或其任何附属公司作为一方的任何重大合同或其他协议项下，任何其他方在该项下的任何方面均不存在违约，而该违约将产生重大不利影响。
i.无实质性不利影响.自公司最近一期财务报表载入或以引用方式并入注册报表及招股章程之日起，并无（i）任何重大不利影响，或任何将导致重大不利影响的发展，（ii）任何对公司及附属公司整体而言具有重大意义的交易，（iii）公司或附属公司所招致的任何直接或或或有的义务或责任（包括任何表外义务），对公司及附属公司整体而言具有重大意义，（iv）公司股本的任何重大变动（不包括（a）根据公司计划授予股权奖励，（b）在行使或转换可行使于本协议日期的已发行普通股股份或可转换为已发行普通股股份的证券时因发行股份而导致公司已发行普通股股份数目的变动，（c）由于发行配售股份，（d）公司股本的任何回购，（e）在附表14A提交的代理声明或表格S-4的登记声明中所述，或（f）另有公开宣布）或公司或附属公司的未偿还长期债务或（v）就公司或任何附属公司的股本宣派、派付或作出的任何种类的股息或分派，但在正常业务过程中或在注册说明书或招股章程（包括以提述方式并入其中的任何文件）中另有披露的情况除外。
j.资本化.公司股本的已发行及流通股份已获有效发行、缴足股款及不可评估，且除登记声明或招股章程所披露外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的规限。截至其中提及的日期，公司拥有登记声明和招股说明书中所述的授权、已发行和未偿还的资本（不包括（i）根据计划授予股权奖励，（ii）由于在本协议日期可行使或可转换为已发行普通股的证券的行使或转换或限制性股票单位的归属时发行股份而导致公司已发行普通股数量的变化，（iii）由于发行配售股份，或（iv）公司股本的任何回购），而该等认可股本在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载的描述。注册说明书和招股说明书中对普通股的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除注册说明书或招股章程所披露或预期外，公司并无尚未行使的任何购买期权、认购的任何权利或认股权证、可转换为或可交换的任何证券或义务，或发行或出售任何股本股份或其他证券的任何合约或承诺。
k.S-3资格.截至招股章程日期，公司符合当时根据《证券法》使用表格S-3的适用要求，包括遵守表格S-3的一般说明I.B.1或I.B.6（如适用）。公司不是壳公司（定义见《证券法》第405条），也不是壳公司为
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至少在12个日历月之前，如果它在之前的任何时间一直是壳公司，则已在至少12个日历月之前向委员会提交了当前的表格10信息（定义见表格S-3的一般说明I.B.6），以反映其作为非壳公司的实体的地位。
l.授权；可执行性.本公司拥有订立本协议及履行本协议所拟进行的交易的完全合法权利、权力及授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：（i）可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的类似法律的限制；以及（ii）的赔偿和分担条款第11款本协议可能受到联邦或州证券法以及与此相关的公共政策考虑的限制。
m.配售股份的授权.配售股份，在根据本公司董事会或其正式授权委员会或正式授权执行委员会批准的条款发行和交付时，根据本协议规定的付款，将获得正式和有效的授权和发行，并获得全额支付且不可评估，免于和不存在任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他债权（由代理人或买方的作为或不作为引起的任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他债权除外），包括任何法定或合同约定的优先购买权、转售权，优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。配售股份一经发行，将在所有重大方面符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。
n.不需要同意.本公司执行、交付和履行本协议，以及本公司发行和出售本协议所设想的配售股份，不需要任何法院或仲裁员或任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格或获得其资格，但适用的州证券法或FINRA或交易所的章程和规则（包括交易所可能要求的任何通知）可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格（i）除外，就代理出售配售股份而言，（ii）根据《证券法》可能要求及（iii）公司先前已取得。
o.无优惠权.（i）任何人，因为根据《证券法》颁布的条例S-X第1-02条规则中定义了这一术语（每个人，a“人"），有权根据合约或其他方式，促使公司向该人士发行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份（在行使购买普通股的期权或认股权证、归属受限制股份单位或在行使已根据或可能不时根据计划授予的期权或其他股权奖励时除外），（ii）没有人拥有任何优先购买权、优先购买权，或任何其他权利（不论根据“毒丸”条文或其他规定）向公司购买任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，而该等权利并未就本条例拟进行的发售获妥为放弃，
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（iii）除代理人外，任何人均无权就普通股的发售和销售担任公司的承销商或财务顾问，及（iv）任何人均无权（合约或其他方式）要求公司根据《证券法》登记任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，或将任何该等股份或其他证券包括在登记声明或由此设想的发售中，无论是由于登记声明的提交或生效，还是由于所设想的配售股份的出售或其他原因，但在每种情况下，在本协议日期或之前已被放弃的权利除外。
p.独立公共会计师.毕马威会计师事务所（The "会计师"），其关于公司合并财务报表的报告作为公司最近提交给委员会的10-K表格年度报告的一部分提交给委员会，并纳入注册声明，并且在其报告所涵盖的期间内，据公司所知，是《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）所指的独立公共会计师。据公司所知，该会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（the“萨班斯-奥克斯利法案”）有关该公司。
q.协议的可执行性.公司与招股章程中明确提及的第三方之间的所有协议，除了条款已到期或公司在EDGAR上提交的文件中披露终止的此类协议，均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，并且据公司所知，可根据各自的条款强制执行，但（i）可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般和一般衡平法原则的类似法律的限制，（ii）某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑因素的限制，（iii）可执行性可能受到公平的一般原则、司法裁量权的效力以及可能无法获得具体履行、禁令救济或其他衡平法救济以及加速权利的限制的影响，无论在股权程序中还是在法律中考虑；（iv）可执行性可能受到任何条款（a）的影响，该条款旨在放弃广泛或模糊陈述的权利、未知的未来抗辩、损害赔偿的权利或其他法定的利益，不能放弃的监管或宪法权利或法律规则，如果可以放弃，则不能未来放弃；（b）规定地点的选择；（c）施加处罚、没收或违约金；或（d）以违反适用法规和法律规则的方式规定或改变证据规则、方法或证明数量或其他法律标准；（v）有关公司股本投票的任何规定的可执行性，以及单独或总体上不会产生重大不利影响的任何不可执行性除外。
r.无诉讼.除招股章程中所有重大方面准确描述的法律程序及不会对公司及其附属公司整体造成重大不利影响的程序外，并无任何公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司的任何财产须受制于（i）的待决或威胁的法律或政府程序，据公司所知，
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或根据公司的权力或能力，以履行其在本协议下的义务或完成招股章程或（ii）规定须在注册说明书或招股章程中描述但未如此描述的交易；且没有任何法规、法规、合同或其他文件规定须在注册说明书或招股章程中描述或作为注册说明书的证据提交而未按规定描述或提交。
s.牌照及许可证.公司及附属公司拥有或已取得由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管当局发出的所有执照、证书、同意书、命令、批准、许可及其他授权，并已向有关的联邦、州、地方或外国政府或监管当局作出所有声明和备案，这些声明和备案是对其各自财产的所有权或租赁或按目前进行的各自业务所必需的，如注册声明和招股说明书所述（“许可证"），除非未能占有、获得或作出同样的规定，不会单独或合计产生重大不利影响。公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等许可证有关的任何程序的书面通知，或有任何理由相信该等许可证将不会在正常过程中续期，除非撤销、修改或未能获得任何该等续期不会单独或合计产生重大不利影响。
t.无实质性违约.公司或任何附属公司均未就所借款项的任何分期债务或一项或多项长期租赁的任何租金发生违约，而个别或合计违约将产生重大不利影响。自提交上一份10-K表格年度报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明公司（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠借款债务的任何分期付款或一项或多项长期租赁的任何租金，这将单独或合计违约，产生重大不利影响。
u.某些市场活动.本公司或任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的任何董事或高级人员均未直接或间接采取任何根据《交易法》或其他规定设计或已构成或将导致或将导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进配售股份的出售或转售。
v.经纪人/交易商关系.公司或任何子公司（i）均无需根据《交易法》的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制或是“与成员有关联的人”或“成员的关联人”（在FINRA手册中规定的含义内）。
w.不依赖.公司并无依赖任何代理或代理的法律顾问就配售股份的发售及销售提供任何法律、税务或会计意见。
12

x.税收.公司和子公司已提交所有联邦、州、地方和外国的纳税申报表，这些已被要求提交并支付截至本协议日期所显示的所有税款，但前提是此类税款已到期且没有受到善意的质疑，除非未能这样做不会产生重大不利影响。除注册说明书或招股章程另有披露或预期外，并无厘定任何税务不足对公司或任何已个别或合计产生或将产生重大不利影响的附属公司产生不利影响。公司不知道有任何联邦、州或其他政府的税收缺陷、处罚或评估已经或可能被主张，或据公司所知，对其构成威胁，这将产生重大不利影响。
y.不动产和个人财产所有权。公司及附属公司拥有对所有不动产项目简单的良好和有效的收费所有权，以及对注册声明或招股说明书中描述为由其拥有的对公司或该附属公司的业务具有重要意义的所有个人财产的良好和有效所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和债权，但（i）不会对公司及附属公司对该财产的使用产生实质性干扰或（ii）不会单独或合计产生重大不利影响的除外。注册声明或招股章程中描述为由公司及其附属公司租赁的任何不动产均由其根据有效、现有和可执行的租赁持有，但（a）不会对公司或附属公司对该等财产的使用产生实质性干扰或（b）不会单独或合计产生重大不利影响的除外。
z.知识产权。公司及附属公司拥有或拥有充分的可执行权利，以使用所有专利、专利申请、商标（包括已注册和未注册）、商号、商标注册、服务标记、服务标记注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）（统称为“知识产权"），这是截至本协议日期开展各自业务所必需的，除非未能拥有或拥有使用此类知识产权的适当权利不会单独或总体上产生重大不利影响。本公司及附属公司未收到任何主张他人知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知，该侵权或冲突如属不利决定的主体，将导致重大不利影响。不存在对公司或任何子公司在公司或其子公司的任何专利、专利申请或专有信息的范围内的权利或对其范围的有效性提出质疑的未决或据公司所知的威胁司法程序或干扰程序。除公司或任何子公司授予的书面许可或权利外，任何其他实体或个人均不因该实体或个人与公司或任何子公司之间订立的任何合同、许可或其他协议或任何非合同义务而对公司或其任何子公司的任何专利、专利申请或由此将颁发的任何专利享有任何权利或所有权主张。本公司并无收到任何质疑本公司或其附属公司的权利的任何申索的书面通知
13

本公司或任何附属公司拥有、许可或选择的任何知识产权，其声称，如果受到不利决定的影响，将导致重大不利影响。
AA。遵守适用法律.公司没有被告知，也没有理由相信，公司及其每一家子公司没有按照其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则和条例开展业务，除非不这样做不会导致重大不利影响。

BB。环境法.公司及附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何及所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令（统称，“环境法"）；（ii）已收到并遵守适用环境法规定的所有许可、执照或其他批准，以开展注册声明和招股说明书中所述的各自业务；（iii）未收到关于对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，除非在上述第（i）、（ii）或（iii）条中的任何情况下，任何此类未遵守或未收到所需许可、执照，单独或合计不会产生重大不利影响的其他批准或责任。
CC。披露控制.公司维持内部会计控制系统，旨在合理保证（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（注册声明或招股说明书中所述除外）。自公司最近一期经审计或未经审计的财务报表纳入或以引用方式并入招股说明书之日起，公司的财务报告内部控制并无发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化（注册说明书或招股说明书中载列的情况除外）。公司建立了符合《交易法》要求的披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15条和第15d-15条）。公司的核证人评估了公司控制措施和程序在最近结束的财政年度的10-K表格提交日期前90天内的某一日期的有效性（该日期为“评估日期”).该公司在最近的财政年度的10-K表格中提出，核证官根据其截至最近评估日期的评估得出关于披露控制和程序有效性的结论，“披露控制和程序”自该评估日期起生效。
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dd。萨班斯-奥克斯利法案.公司方面，或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员，以其本身的身份，在所有重大方面均未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例。公司的每一位首席执行官和首席财务官（或公司的每一位前首席执行官和公司的每一位前首席财务官（如适用））已就其在过去12个月内提交或提交给委员会的所有报告、附表、表格、报表和其他文件作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有证明。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有《交易法规则》第13a-15条和第15d-15条赋予这些术语的含义。
ee。Finder的费用.本公司或任何附属公司均未就与本协议所设想的交易有关的任何发现者费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任，除非根据本协议就代理可能存在的其他情况。
ff。劳资纠纷.本公司或任何附属公司的雇员不存在劳动骚扰或与其发生纠纷，或据本公司所知受到威胁而会导致重大不利影响。
gg。投资公司法.本公司并无，或在紧接发售及出售配售股份生效后，亦无需注册为经修订的《1940年投资公司法》（以下简称“投资公司”）定义的“投资公司”投资公司法”).
hh。运营.公司和子公司的运营始终遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、公司或子公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由对公司具有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法"），除非未能遵守该等规定不会导致重大不利影响；以及任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知受到威胁。
ii.表外安排.本公司之间及/或之间并无任何交易、安排及其他关系，及/或据本公司所知，本公司的任何联属公司及任何未合并实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（每个“表外 交易"）将对公司的流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响，包括委员会关于管理层讨论和分析财务状况和运营结果的声明（第33-8056号；第34-45321号；FR-61号）中描述的那些表外交易，要求为
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在注册声明或招股章程中描述但未按规定描述的。
jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj jj承销商协议.除本协议外，本公司并非与代理人或承销商就任何其他“在市场上”或持续股权交易达成任何协议的一方。
千克。ERISA.据公司所知，（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节所指的每个重要雇员福利计划（“ERISA“）由公司或其任何附属公司为公司及附属公司的雇员或前雇员而维持、管理或贡献的资产，已在实质上符合其条款及任何适用的法规、命令、规则及规例的要求，包括但不限于ERISA及经修订的1986年《国内税收法典》（”代码"）；（ii）没有发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的将导致公司就任何此类计划承担重大责任的禁止交易，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）对于每个受《守则》第412节或ERISA第302节资金规则约束的此类计划，没有发生《守则》第412节定义的“累计资金不足”，无论是否被豁免，以及每个此类计划的资产的公允市场价值（不包括为这些目的应计但未支付的缴款）等于或超过使用合理精算假设确定的根据此类计划应计的所有福利的现值，但在上述（i）、（ii）和（iii）的情况下不会产生重大不利影响的情况除外。
ll。前瞻性陈述.无前瞻性陈述（《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内）（a“前瞻性陈述"）载于注册声明及招股章程内，是在没有合理根据的情况下作出或重申的，或非善意披露的。
mm。保证金规则.配售股份的发行、出售及交付，或注册声明及招股章程所述的公司运用配售股份所得款项，均不会违反于该等发行、出售或交付时有效的联邦储备系统理事会条例T、U或X。
nn。保险.公司和子公司承担或承保公司和子公司合理地认为足以开展业务的金额和涵盖的风险的保险。
oo。没有不正当做法.（i）公司或据公司所知附属公司，或据公司所知，其各自的任何行政人员，在过去五（5）年中，均未向任何政治职位的任何候选人作出任何非法贡献（或未充分披露任何违反法律的贡献），或向任何联邦、州、市或外国办事处的任何官员或候选人或其他违反任何
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法律或招股章程规定披露的性质；（ii）公司或据公司所知附属公司或其中任何一家的任何关联公司与公司的董事、高级职员和股东之间或之间不存在任何直接或间接的关系，或据公司所知，子公司之间不存在《证券法》规定在登记声明和招股章程中未如此描述的关系；（iii）没有任何直接或间接的关系，公司或其附属公司或其任何联属公司之间或与公司的董事、高级职员、股东或董事之间存在的，或据公司所知，与FINRA规则要求在注册声明和招股说明书中描述但未如此描述的子公司之间存在的；（iv）公司没有重大未偿还贷款或垫款或债务的重大担保，或据公司所知，附属公司向其各自的任何高级人员或董事或其中任何一人的任何家庭成员或为其利益；及（v）公司并无提出，或促使任何配售代理提出，向任何意图非法影响（a）公司或子公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或子公司的业务水平或类型或（b）贸易记者或出版物撰写或发布有关公司或子公司或其各自的任何产品或服务的有利信息的人提供普通股，以及，（vi）公司或子公司均不对或据公司所知，公司或子公司的任何雇员或代理人违反任何法律、规则或法规（包括但不限于1977年《反海外腐败法》）支付公司或子公司的任何资金或收取或保留任何资金，其支付、收取或保留资金的性质要求在注册声明或招股说明书中披露。
pp。《证券法》下的地位.在《证券法》第164条和第433条规定的与配售股份发售有关的时间，公司过去也不是《证券法》第405条所定义的不合格发行人。
qq。发行人自由书写招股说明书无错报或遗漏.各发行人自由撰写招股说明书，截至其发行日期及每个适用时间（定义见第25款下文），没有、不会、也不会通过完成配售或发行该发行人自由撰写招股说明书的配售，包括与注册声明或招股说明书所载信息相冲突、冲突或将相冲突的任何信息，包括任何被视为其未被取代或修改的部分的合并文件。前述句子不适用于任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合代理商提供给公司的专门用于其中的书面信息。
rr。没有冲突.本公司签立本协议，或发行、发售或出售配售股份，或本公司完成本协议所设想的任何交易，或本公司遵守本协议的条款和规定，均不会与本协议的任何条款和规定发生冲突或将导致违反，或已构成或将构成违约，或已导致或将导致对任何财产或
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根据公司可能受约束的任何合同或其他协议的条款或公司的任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款，公司的资产，但（i）可能已被豁免的冲突、违约或违约以及（ii）不会产生重大不利影响的冲突、违约和违约除外；该行动也不会导致（x）违反公司组织或管理文件的规定，或（y）任何重大违反任何法规或任何命令的规定，适用于公司或任何法院或任何联邦、州或其他监管机构或对公司具有管辖权的其他政府机构的规则或条例，除非此类违规行为不会产生重大不利影响。
ss。OFAC.
（i）本公司或任何附属公司（统称“实体“）或实体的任何董事或高级人员，或据公司所知，实体的任何雇员、代理人、关联公司或代表，均为政府、个人或实体（在本段（ss）中，”人"）指适用条例所界定的由以下人士拥有或控制，或由以下人士拥有或控制：
（a）美国财政部外国资产管制办公室（"OFAC“），联合国安全理事会（”联合国安理会”）、欧洲联盟（“欧盟”），英国国王陛下的财政部（“HMT”），或其他适用的制裁机构（统称，“制裁”），也不
（b）位于、组织或居住在受制裁对象的国家或领土内。
（二）实体不会直接或间接明知而使用发售所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供此类款项：
（a）资助或便利任何人的任何活动或业务，或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在进行该等资助或便利时属制裁对象i；或
（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发售的人，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。
（iii）实体声明和承诺，除注册说明书和招股说明书中详述的情况外，在过去五（5）年中，它没有明知而现在也没有明知而与任何人或在任何国家或地区从事任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。
TT。股票转让税.在每个结算日，与出售有关的所有需要支付的重大股票转让或其他税款（所得税除外）
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根据本协议将出售的配售股份的转让将由或将由公司全额支付或提供，所有征收该等税款的法律将由或将由公司在所有重大方面完全遵守。
uu。IT系统.（i）（x）据公司所知，任何公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称，“IT系统和数据"）及（y）公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致其IT系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害的事件或情况；（ii）公司目前实质上遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据不被未经授权使用的内部政策和合同义务，访问、盗用或修改，除非在本条款（ii）的情况下不会单独或总体上产生重大不利影响；（iii）公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。
VV。竞争和贸易监管.在过去五（5）年中，公司一直和目前都遵守公司开展业务或公司在其他方面受制于的司法管辖区的适用制裁和出口管制法律法规，包括美国国际武器贩运条例和美国出口管理条例，除非预计不会产生重大不利影响。
任何由公司高级人员签署并依据本协议或与本协议有关而交付给代理人或代理人大律师的证明书，须当作公司就其中所列事宜向代理人作出的陈述及保证（如适用）。
7.公司的契诺.本公司与各代理订立契约并同意：
a.注册声明修订.在本协议日期后，以及根据《证券法》要求各代理交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间内（包括在根据《证券法》第172条可能满足此类要求的情况下）（“招股说明书 交货期"）（i）公司将迅速通知代理，有关注册声明的任何后续修订（以引用方式并入的文件或与任何配售无关的修订除外）已提交监察委员会及/或已生效或招股章程的任何后续补充文件已提交的时间，以及监察委员会就与配售有关的注册声明或招股章程的任何修订或补充或有关配售的额外资料提出的任何要求，（ii）公司将根据代理的要求，迅速编制并向监察委员会提交任何
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根据公司法律顾问的意见，对注册说明书或招股章程作出可能与代理分销配售股份有关的必要或可取的修订或补充（然而，提供、代理人未能提出该等要求，并不解除公司在本协议项下的任何义务或法律责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，并进一步规定，（iii）公司将不会提交任何有关配售股份或可转换为配售股份的证券（法团文件除外）的注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件，除非已在提交文件前的合理期间内向各代理人提交其副本，而各代理人并无合理反对，否则有关该等修订或补充文件（然而，提供，（a）代理人未能提出该等反对，并不免除公司在本协议项下的任何义务或法律责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，及（b）公司没有义务向代理人提供该等备案的任何预先副本，或在备案未指明代理人的姓名或与本协议所提供的交易无关的情况下，向代理人提供反对该等备案的机会；此外，前提是，就公司未能提供该通知而言，代理人应拥有的唯一补救措施应是根据本协议停止销售），而公司将在提交该通知时向代理人提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用并入注册声明或招股说明书，除可通过EDGAR获得的文件外；（iv）公司将促使根据《证券法》第424（b）条适用段落的要求向委员会提交招股说明书的每项修订或补充文件，或在任何文件将通过引用并入其中的情况下，根据《交易法》的要求，在规定的期限内（确定根据本条款向委员会提交或不提交任何修订或补充文件第7（a）款），基于公司的合理意见或合理反对，由公司独家作出）。
b.佣金停止令通知.公司将在接获通知或知悉有关事宜后，立即通知代理，有关发出或据公司所知，由监察委员会威胁发出暂停注册声明有效性的停止令、暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的启动或威胁进行任何程序；并将尽其商业上合理的努力，以阻止发出任何停止令或在应发出该等停止令时获得其撤回。公司将于接获监察委员会提出的任何修订注册说明书或任何修订或补充招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的要求或有关配售股份发售的额外资料或有关注册说明书、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的额外资料的要求后，立即通知代理。
c.招股说明书的交付；后续变更.在招股说明书交付期间，公司将遵守《上市公司章程》对其施加的所有要求
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《证券法》，如不时生效，并在其各自到期日或之前提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或任何其他条款或根据《交易法》规定向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明。如果公司根据《证券法》第430B条从登记声明中遗漏了任何信息，它将尽其商业上合理的努力遵守《证券法》第430B条的规定并根据上述第430B条向委员会提交所有必要的文件，并将所有此类文件及时通知代理。如果在招股说明书交付期内发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股说明书包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则结合当时存在的情况，不具有误导性，或者如果在该招股说明书交付期内有必要对注册声明或招股说明书进行修订或补充以符合《证券法》，公司将及时通知指定代理人在该期间暂停发售配售股份，公司将及时修订或补充登记声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正该等声明或遗漏或实现该等合规；然而，提供，表示公司可延迟提交任何修订或补充，如公司认为符合公司的最佳利益。
d.配售股份上市.在招股章程交付期间，公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份在交易所上市，并根据代理合理指定的美国司法管辖区的证券法使配售股份符合出售资格，并在配售股份分配所需的情况下继续有效的该等资格；然而，提供、公司不得就此被要求有资格成为外国公司或证券交易商、提交一般送达过程同意书，或在任何司法管辖区自行缴税（如公司在其他方面不受此规限）。
e.交付注册声明及招股章程.公司将在招股章程交付期间向监察委员会提交注册说明书、招股章程（包括以提述方式并入其中的所有文件）及注册说明书或招股章程的所有修订及补充文件（包括在该期间内向监察委员会提交并被视为以提述方式并入其中的所有文件）的副本（费用由公司合理承担）提供予代理及其大律师，在每种情况下均在合理可行范围内尽快并按代理人不时合理要求的数量提供，应代理人要求，亦会向可能进行配售股份销售的各交易所或市场提供招股章程副本；然而，提供，即公司无须向代理提供任何文件（招股章程除外），只要该文件可在EDGAR上查阅。
f.收益报表.公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份涵盖12个月期间的符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的收益表，但无论如何不迟于公司当前财政季度结束后的15个月。代理商和公司承认并同意公司定期向委员会提交的
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根据《交易法》，可用于在与此处规定的要求一致的范围内履行这一义务。
g.所得款项用途.公司将使用招股说明书中题为“所得款项用途”一节中所述的所得款项净额。
h.其他销售的通知.未经代理人事先书面同意，公司将不会直接或间接要约出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的配售股份除外）或可转换为或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购权利，自根据本协议向代理交付任何配售通知之日起至紧接根据该配售通知出售的配售股份的最后结算日期后的交易日止期间的普通股（或，如果配售通知在配售通知所涵盖的所有配售股份出售之前已被终止或暂停，则为该暂停或终止日期）；且不会直接或间接在任何其他“在市场上”或持续的股权交易要约中出售、出售、签约出售，授予在本协议终止前出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的配售股份除外）或可转换为或可交换为普通股、认股权证或购买或收购普通股的任何权利的任何选择权；然而，提供，该等限制将不适用于（i）公司发行或出售普通股、购买普通股的期权或根据计划或任何其他股票期权或福利计划行使、归属或结算期权、认股权证、限制性股票单位或其他股权奖励时可发行的普通股，公司的股票所有权计划或股息再投资计划（但不包括在其股息再投资计划中被豁免超过计划限制的普通股），无论是否现在生效或以后实施；（ii）可在转换或赎回证券或行使有效或未行使的认股权证、期权或其他权利时发行的普通股，并在公司可在EDGAR上查阅的文件中披露或以书面形式向代理披露；（iii）普通股，或可转换为、可交换或可行使为普通股的证券，在私下协商交易中向供应商、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者以不与特此发行普通股相结合的方式进行；（iv）普通股或与任何收购、战略投资或其他类似交易（包括任何合资企业、战略联盟或合伙）有关的可转换为普通股股份或可行使普通股股份的任何证券；或（v）根据公司的401（k）计划可作为配套出资发行的普通股。尽管有上述规定，此处的注意应被解释为限制公司根据《证券法》提交登记声明的能力，或要求获得代理的同意。
i.情况变化.公司将在配售通知待决期间的任何时间，在其收到通知或获得知悉后，将会在任何重要方面改变或影响根据本协议要求向代理提供的任何意见、证书、信函或其他文件的任何信息或事实迅速通知代理。
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j.尽职合作.在本协议期限内，公司将配合代理或其代表就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于根据代理合理要求，在正常营业时间和在公司主要办事处提供信息并提供文件和高级公司高级管理人员。
k.定期报告.公司应在其每份10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告中，就任何配售股份出售的季度期间，披露根据本协议由或通过代理出售的配售股份数量以及公司就该等出售收到的净收益，或在适用法律和/或委员会解释要求的范围内，公司应根据《证券法》第424（b）条规则的适用段落在向委员会提交的招股说明书补充文件中披露该等信息。
l.代表日期；证书.在根据本协议发出的首次配售通知之日或之前，以及在本协议期限内的每一次，公司：
（i）以生效后修订、贴纸或补充方式修订或补充有关配售股份的注册说明书或招股章程（不包括透过仅与发售配售股份以外的证券有关的招股章程补充），但不包括藉藉藉以提述方式将文件纳入有关配售股份的注册说明书或招股章程的方式；
（ii）根据《交易法》提交表格10-K的年度报告（包括任何包含经修订的经审计财务信息的表格10-K/A或对先前提交的表格10-K的重大修订）；
（iii）根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或
（iv）根据《交易法》提交一份关于表格8-K的当前报告，其中包含经修订的历史公司财务信息（根据表格8-K的第2.02或7.01项“提供”的信息或根据表格8-K的第8.01项提供有关根据财务会计准则第144号声明将某些财产重新分类为已终止经营的披露的信息除外），该报告通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明或招股说明书；
（第（i）至第（iv）款所提述的一份或多于一份文件的每个提交日期须为“陈述日期.”)
公司须向各代理人（但在上述第（iv）款的情况下，只有在任何代理人合理地确定该表格8-K所载的资料是重要的情况下）提供一份证书，其格式为附件 7（1）.在此项下提供证明的要求第7（1）款任何陈述日期发生在某一时间，须获豁免
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没有任何配售通知待决，该豁免须持续至公司根据本协议交付配售通知之日（该日历季度应被视为陈述日期）和公司以表格10-K提交年度报告的下一个发生的陈述日期（以较早者为准）发生。尽管有上述规定，（i）在根据本协议交付首份配售通知时以及（ii）如果公司随后决定在公司依赖该豁免且未根据本协议向代理提供证书的陈述日期之后出售配售股份第7（1）款，则在代理出售任何配售股份前，公司须向代理提供一份证明，其格式为附件 7（1），日期为配售通知书的日期。
m.法律意见书.在根据本协议发出的首次配售通知日期或之前，公司应安排向代理提供Wilson Sonsini Goodrich & Rosati Professional Corporation，P.C.（“公司法律顾问"），或其他合理地令代理人满意的律师，每一方在形式和实质上均合理地令代理人满意。此后，在公司有义务以本协议所附的格式交付一份证书（作为不适用于任何放弃的附件 7（l））的每个陈述日期后的五（5）个交易日内，公司应安排向代理提供一份公司法律顾问在形式和实质上合理上令代理满意的否定保证函件；但作为根据《交易法》为后续定期备案提供的这种否定保证，法律顾问可向代理提供一份信函（a“信赖信"）的大意是，代理人可依赖先前根据本条第7（m）条交付的否定保证函，其程度犹如其日期为该函件的日期一样（但该先前函件中的陈述须被视为与截至依赖函件日期经修订或补充的注册声明及招股章程有关）。
n.慰问信.在根据本协议发出首次配售通知之日或之前，以及在其后的每一次陈述日期后的五（5）个交易日内，公司应促使其独立会计师向代理机构提供函件（“舒适度 信件”），日期为慰问信送达之日，应符合本第7（n）款）.公司独立会计师的安慰函的形式和内容应为代理人合理满意，（i）确认他们是《证券法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）所指的独立公共会计师事务所，（ii）说明截至该日期，该事务所就财务信息和通常由会计师就注册公开发行向承销商发出的“安慰函”所涵盖的其他事项（第一个此类信函，“初始安慰信"）及（iii）更新初始安慰函，包括若在该日期发出并经必要修改以与注册声明及招股章程有关、经修订及补充至该函件日期时本应包含在初始安慰函内的任何资料。
o.市场活动.公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致、或构成或将构成稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进普通股的出售或转售，或（ii）违反M条例出售、投标或购买普通股，或
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向任何人支付除代理以外的任何招揽购买配售股份的补偿。
p.投资公司法.公司将以这样的方式处理其事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候都不会被要求注册为《投资公司法》中定义的“投资公司”。
q.暂无出售要约.公司及本协议项下代理人以代理人身份事先认可的发行人自由撰写招股说明书以外的其他第23款，任何代理人或公司（包括其代理人及代表，但以其身份的代理人除外）均不会作出、使用、编制、授权、批准或提述任何书面通讯（定义见第405条规则），而该等通讯须提交监察委员会，构成根据本协议出售或招揽购买配售股份的要约。
r.萨班斯-奥克斯利法案.公司将以商业上合理的努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》以及委员会和交易所根据该法案颁布的规则和条例对其施加的所有要求。
8.代理人的申述及契诺.各代理声明并保证其已根据FINRA、《交易法》以及配售股份发售和出售的每个州的适用法规和条例正式注册为经纪自营商，但此类代理免于注册的州或此类注册无其他要求的州除外。在本协议期限内，各代理应继续根据FINRA、《交易法》以及配售股份发售和出售的每个州的适用法规和条例正式注册为经纪交易商，但在本协议期限内豁免注册或无需进行此类注册的州除外。各代理应遵守与本协议所设想的交易有关的所有适用法律法规，包括通过该代理发行和出售配售股份。
9.支付费用.公司将支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有合理且有文件记载的自付费用，包括（i）编制、归档，包括委员会要求的任何费用，以及印刷最初归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订和补充以及每个发行人自由编写的招股说明书，数量由代理商认为合理必要，（ii）印刷和交付给代理商的本协议以及与发售、购买、销售有关的可能需要的其他文件，发行或交付配售股份，（iii）为配售股份向代理准备、发行和交付任何证书（如有），包括任何股票或其他转让税以及在向代理出售、发行或交付配售股份时应付的任何资本税、印花税或其他关税或税款，（iv）法律顾问、会计师和公司其他顾问的费用和支出，（v）法律顾问向代理支付的合理且有文件证明的自付费用和支出（x）不超过与提交本协议有关的75,000美元，（y）不超过10,000美元
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此后每季度与代表日期时的更新有关，以及（z）根据本协议执行的每项计划“刷新”（提交与配售股份有关的新注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件和/或对本协议的修订）不超过40,000美元；（vi）普通股的转让代理和注册商的费用和开支，（vii）与FINRA对配售股份销售条款的任何审查有关的备案费用，及（viii）就配售股份于联交所上市而招致的费用及开支。
10.对代理人义务的条件.代理在本协议项下有关配售的义务将取决于公司在本协议中作出的陈述和保证（截至指定日期或时间作出的陈述和保证除外）的持续准确性和完整性，取决于公司在所有重大方面适当履行其在本协议项下的义务，取决于代理完成其合理判断令其满意的尽职审查，以及取决于持续合理地满足（或由代理自行决定放弃）以下附加条件：
a.注册声明生效.注册声明须保持有效，并可供出售任何配售通知拟发出的所有配售股份。
b.无重大通告.以下事件均不得发生且仍在继续：（i）公司在注册声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供补充信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停注册声明的有效性或公司收到启动任何程序的通知（iii）公司接获任何有关暂停在任何司法管辖区出售的任何配售股份的资格或豁免资格的通知，或公司接获为该等目的启动或威胁启动任何法律程序的通知；或（iv）发生任何事件，使注册声明或招股章程或任何重要纳入文件中作出的任何重要陈述在任何重要方面不真实，或需要对注册声明作出任何更改，招股章程或任何重要的法团文件，以便在注册声明的情况下，其不会载有任何重大事实的重大不真实陈述，或省略说明任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，且就招股章程或任何重要的法团文件而言，其不会载有任何重大事实的重大不真实陈述，或省略说明任何须在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。
c.无错报或重大遗漏.代理人不得告知公司，注册说明书或招股章程，或其任何修订或补充，载有在代理人的合理意见中属重大的不实事实陈述，或
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略去陈述一项事实，即在代理人的合理意见中是重要的，需要在其中陈述或有必要使其中的陈述不具误导性。
d.材料变化.除招股章程所设想的情况外，或在公司向监察委员会提交的报告中披露的情况外，不得有任何重大不利影响，或任何会导致重大不利影响的发展。
e.公司法律顾问法律意见书.各代理人应已收到公司法律顾问要求交付的意见和否定保证函，依第7（m）节）于根据以下规定须交付该等意见及否定保证函件之日或之前第7（m）节）.
f.代理律师法律意见书.代理人应当在根据《中国证券报》的相关规定要求交付公司法律顾问法律意见之日或之前，收到代理人的法律顾问Duane Morris LLP出具的书面意见和否定保证函第7（m）节），就代理人可能合理要求的事宜，而公司须已向该等大律师提供他们要求的文件，以使他们能够就该等事宜作出传递。此后，在公司有义务促使交付安慰函的每个陈述日期后的五（5）个交易日内，大律师应向代理人交付一份形式和实质上均令代理人合理满意的否定保证函；但作为根据《交易法》对随后定期提交的此类否定保证的替代，大律师可向代理人提供一份信赖函，大意为代理人可依赖先前根据本协议交付的否定保证函第10（f）款）与日期为该信函日期的程度相同（但该先前信函中的陈述应被视为与截至信实信函日期经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。
g.慰问信.代理人应已收到要求交付的安慰函，依据第7（n）款）于根据以下规定须交付该等函件的日期或之前第7（n）款）.
h.代表证明书.代理人应已收到要求交付的凭证，依据第7（l）款）于根据以下规定须交付该等证明书的日期或之前第7（l）款）.
i.秘书证书.在第一个代表日期或之前，代理人应已收到一份由其公司秘书代表公司签署的、形式和实质均令代理人及其律师满意的证书。
j.不停牌.普通股不应在交易所暂停交易，普通股也不应从交易所退市。
k.其他材料.于公司须根据以下规定交付证明书的每一日期第7（1）款，公司须已向代理人提供代理人合理要求的适当进一步资料、证明书及文件，而该等资料、证明书及文件通常及惯常由证券发行人就有关事宜提供
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与特此设想的类型的证券发行。所有这些意见、证明、信函等文件将符合本协议的规定。
l.进行的证券法备案.根据《证券法》第424条规则要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有文件应已在第424条规则为此类文件规定的适用期限内提交。
m.批准上市.配售股份或已获批准于联交所上市，惟须发出发行通知，或公司已于任何配售通知发出时或之前提出配售股份于联交所上市的申请。
n.无终止事件.不应发生任何允许代理根据以下规定终止本协议的事件第13（a）款）.
11.赔偿和贡献.
(a)公司赔偿.根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，公司同意对代理、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理以及控制代理的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害如下：
（一）针对因或基于对注册声明（或其任何修订）所载的重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实的遗漏或指称遗漏，或因任何相关发行人免费撰写的招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）中所包含的对重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用（如连带或数起），或其中遗漏或指称遗漏为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；
（二）针对任何和所有的损失、责任、索赔、损害和费用，如发生的、连带的或数项的，以解决任何诉讼、任何政府机构或机构的任何调查或程序所支付的总额为限，开始或威胁，或基于任何此类不真实陈述或不作为的任何索赔，或任何此类被指称的不真实陈述或不作为的任何索赔；但（受第11（d）款）下文）任何该等和解均经公司书面同意后达成，该同意不得无理延迟或拒绝；
（三）针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或机构的任何调查或程序、开始或威胁或任何索赔中合理招致的任何和所有费用（包括合理和有文件证明的律师自付费用和付款）
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任何基于任何该等不真实陈述或遗漏，或任何该等指称的不真实陈述或遗漏，但以任何该等费用未根据上述（i）或（ii）项支付为限；及
（四）因QIU作为“合格的独立承销商”（在FINRA证券发行和交易标准与惯例规则第5121条的含义内）而产生或基于QIU作为与本协议所设想的发行有关的任何损失、责任、索赔、损害和费用（如连带或数起）；
然而，提供、本赔偿协议不适用于任何损失、赔偿责任、索赔、损害或费用，只要是完全依赖并符合任何代理人向公司提供的书面资料而作出的任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实的陈述或遗漏，而该书面资料明示用于注册声明（或其任何修订），或任何相关的发行人免费书面招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）。
(b)代理人的赔偿.每名代理人（个别而非共同）同意对公司及其董事和高级管理人员以及（i）根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司或（ii）受公司控制或与公司处于共同控制之下的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用第11（a）款），如所招致，但仅限于在注册声明（或其任何修订）或任何相关发行人免费书面招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）中作出的不实陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合与该代理人有关的资料，并由该代理人以书面形式向公司提供，以明示在其中使用。本公司谨此确认，各代理向本公司提供的唯一明确用于注册说明书、招股说明书、任何招股说明书补充或任何发行人自由撰写招股说明书（或其任何修订或补充）的信息，为招股说明书第五款第一句中“分配计划”标题下的陈述（“代理商 信息”).
（c）程序.任何一方当事人提出主张本项下的受偿权第11款将在收到针对该一方的任何诉讼的启动通知后立即根据本条例向赔偿一方或多方提出索赔第11款，将该诉讼的开始通知每一该等弥偿方，并附上一份已送达的所有文件的副本，但未有如此通知该弥偿方将不会免除该弥偿方（i）其可能对任何根据本条规定以外的任何获弥偿方承担的任何法律责任第11款及（ii）根据本条前述条文可能对任何获弥偿方承担的任何法律责任第11款除非且仅限于这种不作为导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其通知获弥偿方诉讼开始，则获弥偿方将有权参与，并在其选择的范围内，在收到获弥偿方的诉讼开始通知后立即向获弥偿方送达书面通知的情况下，共同
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与类似通知的任何其他赔偿当事人，承担诉讼的辩护，由被赔偿当事人合理满意的律师，并在赔偿当事人向被赔偿当事人发出其选择承担辩护的通知后，赔偿当事人将不对被赔偿当事人承担任何法律或其他费用，但下文规定的除外，以及被赔偿当事人随后因抗辩而产生的合理调查费用除外。获弥偿方将有权在任何该等诉讼中聘请自己的律师，但该等律师的费用、开支及其他费用将由该获弥偿方承担，除非（1）获弥偿方聘用律师已获弥偿方书面授权，（2）获弥偿方已合理断定（基于大律师的建议）其或其他获弥偿方可能有与弥偿方可用的法律抗辩不同或不同的法律抗辩，（3）受偿方与受偿方之间存在（基于律师向受偿方提供的建议）的冲突或潜在利益冲突（在此情况下，受偿方将无权代表受偿方指挥该诉讼的辩护）或（4）受偿方在收到诉讼开始的通知后的合理时间内实际上并未聘请律师承担该诉讼的辩护，在每种情况下合理且有文件证明的自付费用，律师的付款和其他费用将由赔偿一方或多方承担。据了解，就同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿一方或多方不得就任何一次在该司法管辖区获准执业的多于一家独立事务所为所有该等获赔方或多方承担合理及有文件证明的自付费用、付款及其他费用。所有这类合理的、有文件记载的自付费用、支出等费用，在赔偿方收到有关费用、支出等费用的书面发票后，由赔偿方及时予以报销。在任何情况下，赔偿一方都不会对未经其书面同意而实施的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经每一获弥偿方事先书面同意，不得就任何与本条例所设想的事项有关的待决或威胁提出的申索、诉讼或法律程序达成和解或妥协或同意作出任何判决第11款（不论任何获弥偿方是否为其一方），除非该和解、妥协或同意（1）包括无条件免除每一获弥偿方因该诉讼、调查、法律程序或申索而产生的所有法律责任，及（2）不包括关于或承认任何获弥偿方的过失、罪责或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的陈述。
（d）贡献.为规定在本条前述各款规定的赔偿情形下的公正、公平分担第11款根据其条款适用，但由于任何原因被认为无法从公司或代理人处获得，公司和该代理人将对全部损失、索赔、责任、费用和损害（包括与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的任何调查、法律和其他合理发生的费用，以及为解决任何索赔而支付的任何金额）作出贡献，但在扣除公司从代理人以外的人（例如《证券法》或《交易法》所指的控制公司的人）收到的任何贡献后，签署登记声明的公司高级人员和公司董事，他们也可能对贡献承担责任）
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本公司及各代理人可按适当比例受其规限，以反映本公司一方面及各代理人所获得的相对利益。公司一方面和另一方面的代理人所获得的相对利益，应视为公司所获得的出售配售股份所得款项净额总额（扣除费用前）占代理人代表公司出售配售股份所得补偿总额（扣除费用前）的比例相同。如果但仅限于适用法律不允许前述句子提供的分配，则应按适当的比例进行分配，以不仅反映前述句子提及的相对利益，而且还反映公司的相对过错，另一方面，就导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或不作为，或与此相关的诉讼，以及与此类要约有关的任何其他相关衡平法考虑。该等相对过失应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实陈述或遗漏或被指称未陈述重大事实是否涉及公司或该代理人提供的信息、当事人的意图及其相关知识、获取信息的机会以及纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会来确定。本公司与各代理人同意，如根据本协议作出贡献，将不会是公正和公平的科 11（d）将通过按比例分配或不考虑此处提及的公平考虑的任何其他分配方法确定。被赔偿一方因上述损失、索赔、赔偿责任、费用或损害或与此有关的诉讼而支付或应付的金额第11（d）款）应被视为包括，为此目的第11（d）款），该获弥偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他费用，其范围符合第11（c）款）这里。尽管有本条例的上述规定第11（d）款），不得要求代理人提供超过其根据本协议获得的佣金的任何金额，且任何被判定犯有欺诈性虚假陈述（在《证券法》第11（f）节的含义内）的人将无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。为此目的第11（d）款）、《证券法》或《交易法》所指的任何控制本协议一方的人，以及任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将与该方享有同等的出资权利，签署登记声明的每位高级职员和公司董事将与公司享有同等的出资权利，但在每种情况下均须遵守本协议的规定。任何有权获得分担的一方，在收到可根据本条例就该一方提出分担索赔的针对该一方的任何诉讼的开始通知后立即第11（d）款），将通知可能向其寻求出资的任何该等一方或多方，但如不这样通知，将不会解除可能向其寻求出资的该等一方或多方在本协议项下可能承担的任何其他义务第11（d）款）除非未能如此通知该其他方实质上损害了寻求分担方的实质性权利或抗辩。根据最后一句达成的和解除外第11（c）款）根据本协议，任何一方将不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任，前提是根据科 11（c）这里。各代理人根据本条第11（d）款各自承担的缴款义务为
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数个按其各自根据本协议出售的配售股份数目的比例，而非共同。
12.在交付后仍然有效的申述和协议.本协议第11条所载的弥偿及分担协议，以及本公司在此或依据本协议交付的证书中的所有陈述及保证，自其各自日期起继续有效，而不论（i）由代理、任何控制人或公司（或其各自的任何高级人员、董事或控制人）作出或代表作出的任何调查，（ii）配售股份的交付及接受及其付款，或（iii）本协议的任何终止。
13.终止.
a.代理人如自本协议执行时起或自招股章程提供资料之日起已有任何重大不利影响或任何会产生重大不利影响的发展，而该等发展仅由该代理人判断是重大及不利的，并使推销配售股份或强制执行有关出售配售股份的合约变得不切实际或不可取，则代理人可随时（1）以书面通知公司的方式就其本身终止本协议，（2）如美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每一情况下，其影响均使该代理人认为推销配售股份或强制执行出售配售股份的合同是不可行或不可取的，（3）如普通股的交易已被监察委员会或交易所暂停或限制，或如交易所的一般交易已暂停或限制，或交易所已确定交易的最低价格，（4）如公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的任何暂停交易已发生并仍在继续，（5）如美国的证券结算或清算服务的重大中断已发生并仍在继续，或（6）如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。任何该等终止均无须由任何一方对任何其他一方承担法律责任，但根据第9节（支付费用），第11款（赔偿和贡献），第12款（关于存续交付的陈述和协议），第18款（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第19节（对管辖权的同意）即使终止，本协议仍具有完全效力和效力。如代理人按本条第13（a）款的规定选择终止本协议，该代理人应按第14条（通知）的规定提供所需的通知。
b.本公司有权在本协议日期后的任何时间全权酌情通过以下指明的提前五（5）天通知全部或就任何一名或多名代理终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担任何法律责任，但根据第9节（支付费用），第11款（赔偿和贡献），第12款（关于存续交付的陈述和协议），第18款（管辖法律
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和时间；放弃陪审团审判）和第19节（对管辖权的同意）即使终止，本协议仍具有完全效力和效力。
c.各代理人有权，在本协议日期后的任何时间，按以下规定提前五（5）天发出通知，自行决定终止本协议。任何该等终止均无须由任何一方对任何其他一方承担法律责任，但根据第9节（支付费用），第11款（赔偿和贡献），第12款（关于存续交付的陈述和协议），第18款（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第19节（对管辖权的同意）即使终止，本协议仍具有完全效力和效力。
d.除非根据本条例提前终止第13款、本协议应在根据本协议所列条款和条件通过代理发行和出售全部配售股份时自动终止，但本协议的规定除外第9节（支付费用），第11款（赔偿和贡献），第12款（关于存续交付的陈述和协议），第18款（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第19节（对管辖权的同意）即使终止，本协议仍具有完全效力和效力。
e.本协议应保持完全有效，除非根据第13（a）条）,（b),（c），或（d）以上或以其他方式经当事人共同协议；然而，提供，即任何藉相互协议而终止的任何该等终止，在所有情况下均须当作规定第9节（支付费用），第11款（赔偿和贡献），第12款（关于存续交付的陈述和协议），第18款（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第19节（对管辖权的同意）应保持充分的效力和效力。于本协议终止时，公司无须就并非由代理人根据本协议以其他方式出售的任何配售股份向代理人承担任何折扣、佣金或其他补偿的责任。在本协议由一名代理人或由公司就一名代理人根据章节 13（a）,(b)或（c）以上，本协议仅就该代理人终止，并对公司和其他代理人保持完全有效，除非并直至根据第13（a）条）,(b),（c），或（d）以上。
f.本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；然而，提供、该等终止须待代理人或公司（视属何情况而定）接获该等通知之日的营业时间结束后方告生效。如该等终止发生于任何出售配售股份的结算日之前，则该等配售股份应根据本协议的规定进行结算。
14.通告.任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，除非另有规定，如果发送给代理，则应交付给：

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约克维尔证券有限责任公司
春田大道1012号
Mountainside，NJ 07092
关注：高级董事总经理&法律顾问
电话：（310）909-3617
邮箱：[***]
和：
BMO资本市场公司。
151西42nd街道，32nd楼层
纽约，纽约10036
关注：布拉德·帕维尔卡
邮箱：[***]
和：
Canaccord Genuity有限责任公司
邮局广场一号，3000套房
马萨诸塞州波士顿02109
关注：股权银团部
和：
Needham & Company，LLC
公园大道250号
纽约，NY 10177
关注：资本市场
邮箱：[***]
和：
Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated
威尔斯街1201号，套房600
巴尔的摩，MD 21231
关注：银团部门
邮箱：[***]

附一份送达（不构成通知）：
Duane Morris LLP
22范德比尔特
麦迪逊大道335号，23号rd楼层
纽约，NY 10017
关注：詹姆斯-T-西里
电话：（973）424-2088
邮箱：jtseery@duanemorris.com

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及如送交本公司，须交付予：
ESS Tech公司。
26440 SW Parkway Ave.，Bldg. 83
威尔逊维尔，或，97070
电话：（855）423-9920
关注：临时首席财务官
邮箱：[***]

附一份送达（不构成通知）：
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C。
650页磨坊路
Palo Alto，加利福尼亚州 94304-1050
关注：Mark B. Baudler，ESQ。
电话：650-320-4597
邮箱：MBaudler@wsgr.com

本协议的每一方可通过为此目的向本协议的各方发送新地址的书面通知来更改通知的此类地址。每一份此类通知或其他通信应被视为（i）在纽约市时间下午4：30或之前、在一个工作日以电子邮件方式亲自送达，如果该日不是工作日，则在下一个工作日，（ii）在及时送达国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日，以及（iii）在存放在美国邮件（挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资）的情况下，在实际收到的工作日发出。就本协定而言，"营业日”是指纽约金融城的交易所和商业银行营业的任何一天。
15.继任者和受让人.本协议对公司和各代理人及其各自的继任者及关联公司、控制人、高级管理人员和董事均有利，并具有约束力。第11款这里。凡提述本协议所载的任何一方，均应视为包括该一方的继承人和许可受让人。本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。未经另一方事先书面同意，公司及各代理人均不得转让其在本协议项下的权利或义务。
16.股票分割的调整.各方承认并同意，本协议所载的所有与股份相关的数字均应进行调整，以考虑与配售股份相关的任何股份合并、股票分割、股票股息、公司内化或类似事件。
17.整个协议；修正；可分割性.本协议（包括本协议所附的所有时间表和展品以及根据本协议发布的安置通知）构成整个协议，并取代所有其他先前和同期的协议和
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双方就本协议标的作出书面和口头承诺。本协议或本协议的任何条款均不得修改，除非依据公司与代理商签署的书面文书。如果本条款所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，被有管辖权的法院书面认定为无效、非法或不可执行，则应在其有效、合法和可执行的范围内尽可能充分地赋予该规定充分的效力和效力，本条款和规定的其余部分应被解释为本条款未包含该无效、非法或不可执行的条款或规定，但仅限于实施该条款以及本协议其余条款和规定应符合本协议所反映的各方意图。
18.管辖法律和时间；放弃陪审团审判.本协议应由纽约州的法律管辖并按照其构建，而不考虑法律冲突的原则。一天中的指定时间指纽约市时间。本公司和各代理人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
19.同意管辖权.每一方在此不可撤销地向设在曼哈顿堡的纽约市的州和联邦法院的专属管辖权提交，以裁定根据本协议或与本协议所设想的任何交易有关的任何争端，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中断言其不受个人管辖的任何主张每一方在此不可撤销地放弃对进程的个人服务，并同意在任何此类诉讼、行动或程序中通过将其副本（经认证或注册的邮件、所要求的回执）邮寄给地址的该方以根据本协议向其发出通知的有效地址向其提供该过程的服务，并同意该服务应构成对进程及其通知的良好和充分服务此处所载的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式服务过程的任何权利。
20.信息的使用.代理不得使用就本协议和本协议所设想的交易获得的任何信息，包括尽职调查，就未经公司明确批准的交易向任何一方提供建议。
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21.对口单位.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。一方向另一方交付已执行的协议，可通过传真或.pdf附件的电子邮件进行。
22.标题的影响.此处的断面、附表和附件标题仅为方便起见，不影响此处施工。
23.获准免费书面招股章程.公司声明、保证及同意，除非取得代理的事先同意，而各代理声明、保证及同意，除非取得公司的事先同意，否则公司没有作出或将不会作出任何与配售股份有关的要约，而该要约将构成发行人自由编写招股章程，或否则将构成规则405所定义的“自由编写招股章程”，须向证监会提交。代理或公司（视情况而定）同意的任何该等自由撰写招股章程，以下简称“允许免费 撰写招股书.”公司声明并保证，其已将每份获准自由撰写的招股章程视为规则433所定义的“发行人自由撰写的招股章程”，并已遵守并将遵守适用于任何获准自由撰写的招股章程的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、传说和记录保存。为明确起见，双方同意所有自由书写的招股说明书（如有）在附件 23本协议允许免费编写招股说明书。
24.不存在受托关系.公司承认并同意：
a.各代理人仅作为与公开发售配售股份有关的代理人，并就本协议所设想的每项交易以及导致该等交易的过程行事，而公司或其各自的任何关联公司、股东（或其他权益持有人）、债权人或雇员或任何其他方与代理人之间没有任何信托或咨询关系已经或将就本协议所设想的任何交易建立，不论任何代理人是否已就其他事项向公司提供意见或正在就其他事项向公司提供意见，除本协议明确规定的义务外，各代理人就本协议拟进行的交易对公司没有任何义务；
b.能够对本协议拟进行的交易的条款、风险和条件进行评估和理解，并理解和接受；
c.代理没有就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问；
d.知悉代理及其联属公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，而该代理并无义务凭借任何信托、顾问或代理关系或其他方式向公司披露该等利益及交易；及
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e.在法律允许的最大范围内，本公司放弃就根据本协议出售配售股份违反受托责任或被指称违反受托责任而可能对代理提出的任何索赔，并同意代理就该受托责任索赔或代表其或有权主张受托责任索赔的任何人或公司、公司雇员或公司债权人不对其承担任何责任（无论是直接或间接的、合同、侵权或其他方面的责任），除有关代理商在本协议项下的义务和对公司向代理商及其律师提供的信息保密的情况外，不得以其他方式公开。
25.定义.如本协定所使用，以下术语具有下列各自的含义：
“适用时间”指（i）每个陈述日期及（ii）根据本协议出售任何配售股份的每次时间。
“交换”是指纽约证券交易所或任何其他全国性证券交易所，是公司普通股当时交易的主要交易所。
“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人免费编写招股说明书，”根据第433条的定义，与（1）须由公司向监察委员会提交的配售股份有关，（2）是“路演”，是第433（d）（8）（i）条所指的“书面通讯”，无论是否须向监察委员会提交，或（3）根据第433（d）（5）（i）条获豁免提交，因为其中载有对配售股份或发售的描述，但未反映最终条款，在每种情况下均以向监察委员会提交或要求提交的格式提交，或，如果不需要提交，则以根据《证券法》第433（g）条规则保留在公司记录中的格式提交。
“计划”指公司分别经不时修订的2014年股权激励计划、2021年股权激励计划及2021年员工股票购买计划，以及公司可能不时采纳的额外或后续计划。
“第172条规则,” “第405条规则,” “第415条规则,” “第424条规则,” “第424（b）条规则）,” “第430b条规则，”和“第433条规则”参考《证券法》下的此类规则。
本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中“包含”、“包含”或“陈述”的其他信息（以及所有其他类似进口的提及）应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及通过引用并入注册声明或招股说明书（视情况而定）中的其他信息。
本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有引用均应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由书面招股说明书（根据第433条规则无需向委员会提交的任何发行人自由书面招股说明书除外）的所有引用均应被视为包括其提交的副本
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委员会根据EDGAR；本协议中对招股说明书“补充”的所有提及均应包括但不限于与代理在美国境外发售、销售或私募配售任何配售股份有关的任何补充、“包装”或类似材料。
【页面剩余部分故意留空】
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如果上述内容正确地阐述了公司与各代理之间的谅解，请在下文为此目的提供的空格中如此注明，据此，本函将构成公司与各代理之间具有约束力的协议。
非常真正属于你，
ESS技术公司
签名： /s/凯利·F·古德曼
姓名：Kelly F. Goodman
职称：临时行政总裁
40

截至首字之日已被接受----上面写着：
约克维尔证券公司
签名：
/s/特洛伊·里洛
姓名：Troy Rillo
职务：联席首席执行官
BMO资本市场公司。
签名：
/s/布拉德·帕维尔卡
姓名：布拉德·帕维尔卡
职称：董事总经理
CANACCORD GENUITY LLC
签名：
/s/詹妮弗·帕尔迪
姓名：詹妮弗·帕尔迪
职称：董事总经理
NEEDHAM & COMPANY，LLC
签名：
/s/Matthew Castrovince
姓名：Matthew Castrovince
职称：董事总经理
STIFEL，Nicolaus & Company，Incorporated
签名：
/s/Lewis Chia
姓名：Lewis Chia
职称：董事总经理
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附表1
________________________

配售通知的格式
________________________


附表2

________________________

Compensation
________________________


附表3
________________________

通知缔约方
________________________


展品7（l）
代表表格日期证明书
___________, 20___
本陈述日期证书（本“证书"）被执行和交付与第7（l）款）销售协议》（《销售协议》的“协议”），日期为2025年11月13日，并由ESS Tech，Inc.订立及相互之间订立（“公司”）、Yorkville Securities，LLC、BMO Capital Markets Corp.、Canaccord Genuity LLC、Needham & Company，LLC和Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated。此处使用但未定义的所有大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。
公司特此证明如下：
1.截至本证书日期（i）注册陈述书，或截至其最近生效日期，并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或必要的重大事实；及（ii）招股章程并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明根据作出该等陈述的情况而须在其中述明或为作出该等陈述而须在其中述明的重大事实，并无误导性。上述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合代理人向公司提供的专门用于编制该等文件的信息，但据了解并同意，代理人向公司提供的唯一该等信息包括协议中定义的“代理人信息”。
2.协议所载公司的每项陈述及保证，在最初作出时，以及在本证明书日期（除非该等陈述或保证指明不同的日期或时间，然后在该日期或时间），在所有重大方面均属真实及正确。
3.除获代理人书面豁免外，公司于本代表日期或之前须在本协议内履行的每项契诺已在所有重大方面妥为、及时及全面履行，而公司于本协议内所载于本代表日期或之前须遵守的每项条件已在所有重大方面妥为、及时及全面遵守。
4.在招股章程最近一期财务报表日期后，除招股章程（包括法团文件）所述外，并无任何重大不利影响。
5.并无发出暂停注册声明或其任何部分的效力的停止令，亦无为此目的提起或正在进行的法律程序，或据公司所知，受到任何证券或其他政府当局（包括但不限于委员会）的威胁。


下列签署人已在上述首次写入的日期签署本代表日期证书。
ESS技术公司
签名：
姓名：
职位：


展览23
获准发行人免费撰写招股书
没有。