附件 10.8

TEVOGEN BIO HOLDINGS INC。

2024年OMNIBUS激励计划

目 录

TEVOGEN BIO HOLDINGS INC。

2024年OMNIBUS激励计划

1.目的

该计划旨在（a）向符合条件的个人提供激励，以促进公司的成功，并以有利于公司长期增长和盈利的方式运营和管理公司业务，并有利于公司股东和其他重要利益相关者，包括其员工和客户，以及（b）提供招聘、奖励和留住关键人员的手段。为此，该计划规定了授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、非限制性股票、股息等权、其他股权奖励、现金红利奖励等奖励。这些奖励中的任何一项都可以（但不必）作为绩效奖励，以根据计划条款奖励此类奖励的持有人实现绩效目标。根据该计划授予的期权可以是不合格股票期权或激励股票期权。

2.定义

为解释计划文件，包括计划和授标协议，以下大写术语应具有以下规定的含义，除非上下文另有明确说明：

2.1“关联公司”是指《证券法》C条规则第405条所指的任何控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下的人，包括任何子公司。就授予期权或股票增值权而言，除非公司持有该实体的控股权益，否则该实体不应被视为关联公司。但是，前一句不适用于确定服务是否为归属、可行权或期权和股票增值权到期的目的不间断。

2.2“适用法律”系指（a）《守则》、《证券法》、《交易法》、其下的任何规则或条例以及适用于公司或其关联公司的任何司法管辖区的任何其他法律、规则、条例和政府命令的适用条款，（b）公司、证券、税务和适用于授予其居民的任何司法管辖区的其他法律、规则、条例和政府命令的适用条款，以及（c）股票上市或公开交易的任何证券交易所或证券市场的规则，与计划和奖励有关的法律要求。

2.3“奖励”系指根据该计划授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、递延股票单位、非限制性股票、股息等值权利、业绩份额或其他业绩奖励、其他基于股权的奖励或现金。

2.4“授标协议”是指公司与承授人之间以书面、电子或委员会确定的其他形式签署的书面协议，该协议证明并规定了授标的条款和条件。

2.5“受益所有人”应具有《交易法》第13d-3条规定的含义。

2.6“利益安排”系指直接或间接向承授人（包括承授人为其成员的承授人或受益人的团体或类别）提供补偿的任何正式或非正式计划或其他安排，无论此类补偿是否递延、是否以现金形式，或是否以向承授人或为承授人提供利益的形式。

2.7“董事会”是指公司的董事会。

2.8“股本”就任何人而言是指该人的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论指定如何，无论是否有投票权或无投票权）的股权，无论是否在生效日期已发行或此后已发行，包括但不限于所有股份。

2.9“原因”应具有承授人与公司或关联公司之间的适用协议中规定的含义，并且在没有任何此类协议的情况下，就任何承授人而言并经委员会裁定，应指（a）与履行职责有关的重大过失或故意不当行为；（b）被定罪、认罪或nolo抗辩，刑事犯罪（轻微交通违法行为除外）；（c）从事对公司或关联公司有害的重大不诚实行为；（d）从事对公司或关联公司造成重大损害的不当行为或严重疏忽；（e）严重违反公司或关联公司有关性骚扰的书面政策；或（f）严重违反该承授人与公司或关联公司之间的任何雇佣、咨询或其他服务、保密、知识产权或非竞争协议（如有）的任何条款。委员会关于构成原因的事件是否已经发生的任何决定应是最终的、具有约束力的和结论性的。

2.10“控制权变更”系指，在符合第18.11条的规定下，发生以下任一情况：

（a）任何个人或集团（任何准许持有人、公司或任何联属公司除外）据此成为公司有表决权股份总投票权百分之五十（50%）或以上的实益拥有人的交易或一系列关联交易，在完全稀释的基础上；

（b）自生效日期起，组成董事会（“现任董事会”）的个人（连同其由该现任董事会选举或其由该现任董事会提名供公司股东选举的任何新董事，经该现任董事会当时在任的成员中至少过半数且其选举或选举提名先前已如此批准的成员的投票批准）因任何原因不再构成该董事会当时在任成员的多数；

（c）公司与任何人合并、合并或并入任何人，或任何人与公司合并、合并或并入公司（不论公司是否为存续人），但任何该等交易除外，在该等交易中，先前股东（包括任何许可持有人）在紧接该等交易后直接或间接拥有该存续人在该合并或合并中的表决权股份的至少多数表决权；

（d）在一项交易或一系列相关交易中，将公司及其附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置（重组、合并或合并的方式除外），完成予任何个人或集团（任何许可持有人、公司或任何关联公司除外），但先前股东（包括任何许可持有人）的任何该等交易或系列交易除外，在紧接该交易或一系列交易后直接或间接拥有该个人或集团的表决权股份的至少多数表决权；或

（e）有关公司清盘、清盘或解散的计划或建议的完成。

尽管有上述规定，由Semper Paratus Acquisition Corporation、Semper Merger Sub Inc.、SSVK Associates，LLC、Ryan Saadi和Tevogen Bio Inc.于2023年6月28日订立的该特定协议和合并计划所设想的交易不应单独或集体构成控制权变更。

董事会应拥有充分和最终的权力，可全权酌情决定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更发生的日期以及与此相关的任何附带事项。

2.11“法典”是指经修订、现已生效或以后修订的1986年《国内税收法典》及其任何继承者。计划中对任何守则部分的引用应被视为包括（如适用）根据该守则部分颁布的法规和指南。

2.12“委员会”系指理事会的一个委员会，并由理事会不时以决议指定，该委员会应按第3.1.2节和第3.1.3节的规定组成（如果没有委员会被如此指定，则为理事会）。

2.13“公司”是指Tevogen Bio Holdings Inc.，一家特拉华州公司，及其任何继承者。

2.14“控股权”应具有财政部条例第1.414（c）-2（b）（2）（i）节中规定的含义；但（a）除下文（b）条规定的情况外，在财政部条例第1.414（c）-2（b）（2）（i）节中出现“至少80%”的情况下，应使用“至少50%”的权益，而不是“至少80%”的权益，以及（b）在授予期权或股票增值权基于合法商业标准的情况下，在财政部条例第1.414（c）-2（b）（2）（i）节中出现“至少80%”的情况下，应使用“至少20%”的利息，而不是“至少80%”的利息。

2.15“递延股票单位”是指一个限制性股票，其条款规定在归属日期之后按照与守则第409A条的要求一致的一个或多个时间交付股票、现金或其组合的标的股份。

2.16“残疾”系指承授人因具有潜在永久性或可预期持续时间不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法履行该承授人职位的每一项基本职责；但就有关受授人服务终止后激励股票期权到期的规则而言，残疾是指由于可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害，该受赠人无法从事任何实质性的有收益活动。

2.17“不合格个人”应具有代码第280G（c）条规定的含义。

2.18“股息等值权利”是指根据第十二条授予承授人的一项权利，该权利赋予其承授人在未来支付、现金、股票、其他奖励或与股息支付或分配等值的其他财产或其他定期付款时收取或收取贷项的权利，就该等股息等值权利（或与该等股息等值权利有关的其他裁决）中指明的若干股份而申报或缴付，犹如该等股份已于该等股份的申报记录日期向该等股息等值权利的承授人发行并由其持有一样。

2.19“生效日期”是指董事会通过该计划的日期，但须经公司股东根据第5.1节批准该计划。

2.20“雇员”是指，在任何确定日期，公司或关联公司的雇员（包括高级职员）。

2.21“交易法”是指经修订、现已生效或以后修订的1934年《证券交易法》及其任何继承者。

2.22“公允市场价值”是指就计划而言的股票份额的公允市场价值，即，截至任何确定日期：

（a）如股份于该日期在证券交易所上市，或在另一证券市场公开交易，则股份的公平市场价值应为该证券交易所或该证券市场报告的该股票的收盘价（但如有多个该等证券交易所或证券市场，委员会应为公平市场价值确定的目的指定适当的证券交易所或证券市场）。如果在该日期没有该报告的收盘价，则股票份额的公允市场价值应为任何出售股票应已在该证券交易所或该证券市场报告的前一日该股票的收盘价。

（b）如在该日期该股份未在证券交易所上市或未在证券市场公开交易，则该股份的公平市值应为委员会通过合理应用合理估值方法以符合守则第409A条的方式确定的股份价值。

尽管有本条第2.22条或第18.3条的规定，为根据第18.3条确定应课税收入和相关预扣税款义务的金额，公平市场价值应由委员会善意地使用其认为适当的任何合理方法确定，并一致地适用于受赠人；但委员会应确定股票的公平市场价值，以支付与受赠人或其代表出售受授予支付期权价格的此类股票有关的预扣税款义务，SAR价格，和/或根据适用的授标协议的条款（包括经纪人协助的期权和股票增值权的无现金行使，如第14.3节所述，以及卖出补仓交易）以符合《守则》适用条款的任何方式首次出售该等股份的同一日期的任何预扣税款义务，包括但不限于通过使用该日期该等股份的出售价格（或如果该等股份的出售以一个以上的出售价格完成，该等股份在该日期的加权平均出售价格）作为该等股份的公平市场价值，只要该承授人已向公司或其指定人或代理人提供有关该等出售的事先书面通知。

2.23“家庭成员”是指，就截至任何确定日期的任何承授人而言，（a）是该承授人的配偶、前配偶、子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、兄弟、姐妹、姐夫或嫂子（包括收养关系）的人，（b）与该承授人的家庭共有的人（租户或雇员除外），（c）上述（a）及（b）条所指明的任何一名或多于一名人士（及该承授人）拥有超过百分之五十（50%）实益权益的信托，（d）由上述（a）及（b）条所指明的任何一名或多于一名人士（及该承授人）控制资产管理的基金会，及（e）由上述（a）及（b）条所指明的一名或多于一名人士（及该承授人）拥有超过百分之五十（50%）的投票权益的任何其他实体。

2.24“完全稀释基础”是指，截至任何确定日期，（x）截至该确定日期已发行在外的有表决权股份的数量加上（y）在行使、转换或交换所有当时未行使的认股权证、期权、可转换股本或债务、可交换股本或债务或其他可直接或间接行使或可转换或交换为有表决权股份的权利时可发行在外的有表决权股份的股份数量之和，无论是在发行时还是在时间流逝时或在未来发生某些事件时，以及截至该确定日期是否在价内。

2.25“授予日期”是指由委员会确定的（a）委员会批准裁决的日期，（b）根据本协议第6条，授予者首次有资格获得裁决的日期，或（c）晚于委员会在批准裁决的公司行动中（a）和（b）条规定的日期的最晚日期。

2.26“承授人”是指根据该计划获得或持有奖励的人。

2.27“集团”应具有《交易法》第13（d）和14（d）（2）条规定的含义。

2.28“激励股票期权”是指代码第422条含义内的“激励股票期权”。

2.29“非雇员董事”应具有《交易法》第16b-3条规定的含义。

2.30“不合格股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。

2.31“官员”应具有《交易法》第16a-1（f）条规定的含义。

2.32“期权”是指根据第8条授予承授人的以指定期权价格购买一股或多股股票的期权。

2.33“期权价格”是指受期权约束的股票的每股行权价格。

2.34“其他协议”系指承授人在此之前或之后与公司或关联公司订立的任何协议、合同或谅解，但明确涉及代码第280G条和/或代码第4999条的协议、合同或谅解除外。

2.35“其他以股权为基础的奖励”系指除期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、递延股票单位、非限制性股票、股息等权或业绩份额或其他业绩奖励外，代表可能以股票为基础或与股票相关的权利或其他权益、全部或部分以股票计价或估值、或以其他方式估值的奖励。

2.36“降落伞付款”系指代码第280G（b）（2）条含义内的“降落伞付款”，或任何随后颁布的税务法规的相应条款，并经不时修订。

2.37“业绩奖励”是指在委员会规定的业绩期限内授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、业绩股份、其他基于股权的奖励，或根据业绩计量（如第13条规定）的实现情况而作出的现金。

2.38“绩效计量”是指绩效奖励项下绩效目标所依据的绩效标准。

2.39“绩效期间”是指为确定任何此类绩效奖励的支付和/或归属程度而必须满足绩效奖励下的绩效措施的期间，最长可达十（10）年。

2.40“绩效股份”是指代表一项权利或其他权益的绩效奖励，该权利或其他权益可参照或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于或与股票相关，但须在最长十（10）年的绩效期间内实现绩效计量（如第13条规定）。

2.41“许可持有人”是指（a）Ryan Saadi及其兄弟姐妹、其及其各自的配偶和后代（包括继子女和收养子女）以及这些后代的配偶（包括继子女和收养子女）（统称为“主要家庭群体”）；（b）由主要家庭群体的一名或多名成员控制的任何信托、遗产、合伙企业、公司、公司、有限责任公司或非法人协会或组织（各自为“实体”和统称“实体”）（将按照此处提供的“关联”定义进行解释）；（c）主要家庭群体的一名或多名成员所针对的任何实体，直接或间接地，拥有合法地使其能够作出或否决有关该实体的重大管理决定的权利，无论是根据该实体的组成文件，通过合同，通过在该实体的董事会或其他理事机构中的代表或以任何其他方式（该等权利下称“否决权”）；（d）Principal Family Group任何成员的遗产；（e）由Principal Family Group的任何一名或多名成员创建的任何信托（全部或部分）；（f）任何个人或实体在（d）或（e）条所列的任何遗产或信托中获得权益，但以该权益为限；（g）任何信托或遗产，基本上所有受益人（慈善组织或基金会除外）由主要家族集团的一名或多名成员组成；（h）《守则》第501（c）条所述的任何组织，主要家族集团的任何一名或多名成员以及（d）、（e）和（g）条所列的信托和遗产对其拥有直接或间接的否决权，或他们是主要贡献者（该术语在《守则》第507节中定义）；（i）《守则》第501（c）节中描述的任何组织，其中Principal Family Group的成员担任高级职员、董事或受托人；或（j）任何实体，直接或间接（1）由（将与此处提供的“关联公司”定义一致的解释）拥有或控制，或（2）其中大部分经济权益由（在任何一种情况下）拥有、或为或应计利益，上述（a）至（b）条所指的任何人士。

2.42“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具；但就第2.10（a）条和第2.10（d）条而言，人应具有《交易法》第13（d）和14（d）（2）条规定的含义。

2.43“计划”是指这份经修订和/或不时重述的Tevogen Bio Holdings Inc. 2024年综合激励计划。

2.44“先前股东”是指在紧接本公司的重组、合并或合并或对本公司及其附属公司的全部或几乎全部资产的任何出售或其他处置之前，作为一个整体（或作为该重组、合并或合并交易的一部分而将该股票或该等其他权益证券转换成的其他权益证券），代表本公司有表决权股份的百分之百（100%）的权益证券持有人。

2.45“限制期”是指委员会设立的一段时间，在此期间，限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的授予受到限制。

2.46“限制性股票”是指根据第十条授予承授人的股票。

2.47“限制性股票”系指根据第10条授予承授人的相当于一（1）股股票的簿记分录，该分录可根据适用的授予协议的条款和条件以股票、现金或其组合的方式结算。

2.48“SAR价格”是指一个SAR的每股行权价格。

2.49“证券法”是指经修订、现已生效或后经修订的1933年《证券法》及其任何继承者。

2.50“证券市场”是指已建立的证券市场。

2.51“离职”应具有代码第409A条规定的含义。

2.52“服务”是指符合承授人作为公司或关联公司服务提供商资格的服务。除非适用的授标协议另有规定，承授人的职位或职责变动不会导致服务中断或终止，只要该承授人继续是公司或附属公司的服务供应商。除前一句另有规定外，委员会作出的任何决定，就本计划而言，是否已发生终止服务，均为最终、具约束力及结论性的决定。如果服务提供者的雇用或其他服务关系是与关联公司，而适用实体不再是关联公司，则当该实体不再是关联公司时，服务终止应被视为已经发生，除非服务提供者将其雇用或其他服务关系转让给公司或任何其他关联公司。

2.53“服务提供商”指（a）公司或关联公司的雇员或董事，或（b）公司或关联公司的顾问或顾问（i）为自然人，（ii）目前为公司或关联公司提供善意服务，以及（iii）其服务与公司在筹资交易中出售证券无关，且不直接或间接促进或维持公司股本的市场。

2.54“服务接受方股票”应具有代码第409A条规定的含义。

2.55“股份限额”具有第4.1节规定的含义。

2.56“短期递延期”应具有代码第409A条规定的含义。

2.57“股票”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，或根据第16.1节的规定可将股份变更为股份或可交换股份的任何证券。

2.58“股票增值权”或“SAR”是指根据第九条授予承授人的权利。

2.59“证券交易所”是指纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或其他已设立的全国性或区域性证券交易所。

2.60“子公司”是指公司直接或间接拥有所有类别有表决权股票总投票权的百分之五十（50%）或更多的任何公司（公司除外）或非公司实体。此外，任何其他实体可被委员会指定为附属机构，条件是（a）根据美利坚合众国公认会计原则，该实体可被视为附属机构，以及（b）在授予期权或股票增值权的情况下，将被视为根据《守则》第409A条就服务接受方股票授予此类奖励。

2.61“替代奖励”是指在承担或替代先前根据公司、关联公司或公司或关联公司收购或将收购的业务实体或公司或关联公司已合并或将合并的公司、关联公司的补偿性计划授予的未偿奖励时授予的奖励。

2.62“百分之十股东”是指拥有公司、公司母公司（如有）或公司任何子公司所有类别有表决权股票合计表决权总数百分之十以上（10%）的自然人。在确定股票所有权时，应适用代码第424（d）节的归属规则。

2.63“无限售条件股票”是指不受任何限制的股票。

2.64就任何人而言，“有表决权的股票”是指通常有权投票选举董事、经理或该人的理事机构的其他有表决权成员的任何类别或种类的股本。在不限制前述一般性的情况下，该股票应为公司有表决权的股票。

3.计划的行政管理

3.1委员会。

3.1.1权力和权威。

委员会应管理该计划，并应拥有与该计划的管理相关的与公司的公司注册证书、章程和适用法律一致的权力和权力。在不限制前述内容的概括性的情况下，委员会有充分的权力和权力采取所有行动，并作出根据计划、任何裁决或任何授标协议要求或规定的所有决定，并有充分的权力和权力采取所有这些其他行动，并作出不与委员会认为对管理计划、任何裁决或任何裁决协议所必需或适当的计划的具体条款和规定不相抵触的所有这些其他决定。所有这些行动和决定应由（a）出席会议的委员会成员过半数法定人数的赞成票作出，或（b）委员会成员根据公司的公司注册证书和章程及适用法律以书面签署或以电子传送为证据的一致同意作出。除非委员会另有明确决定，否则委员会有权解释及解释计划、任何授标及任何授标协议的所有条文，而委员会作出的任何该等解释或构造，以及根据计划或任何授标协议拟作出的任何其他决定，对所有人均属最终、具约束力及决定性，不论该计划的任何条文、该等授标或该等授标协议是否有明确规定。

如计划、任何授标或任何授标协议订明由管理局采取的任何行动或由管理局作出的任何决定，则如管理局已将这样做的权力及权力转授给该委员会，则可由根据本条3.1组成的委员会采取该等行动或作出该等决定。

3.1.2委员会的组成。

委员会应由董事会指定的不少于两（2）名公司董事组成的委员会，负责管理该计划。

委员会的每名成员须（a）为非雇员董事，及（b）满足股票上市的任何证券交易所的组成要求。委员会采取的任何行动，不论在采取这种行动时的委员会成员后来是否被确定不满足本节3.1.2规定的成员要求或委员会任何章程中另有规定，均为有效和有效的。在不限制前述内容的概括性的原则下，委员会可为管理局的薪酬委员会或其小组委员会。

3.1.3其他委员会。

董事会还可任命一个或多个董事会委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成，（a）可就非公司高级职员或董事的受赠人管理计划，（b）可根据计划向此类受赠人授予奖励，以及（c）可根据《交易法》第16b-3条的要求以及股票上市或公开交易的任何证券交易所或证券市场的规则（如适用）确定此类奖励的所有条款。

3.1.4委员会代表团。

如及在适用法律许可的范围内，委员会可藉决议将其与计划及奖励有关的部分或全部权力转授予公司行政总裁及/或委员会指定的公司任何其他高级人员，但委员会不得根据本协议转授其（a）向公司董事作出奖励的权力，（b）向根据本条第3.1.4条获委员会转授权力的（i）公司高级人员或（ii）公司高级人员的雇员作出奖励，或（c）解释计划、任何奖励或任何奖励协议。本协议下的任何授权将受到委员会在此类授权时或其后指定的限制和限制的约束。计划中的任何内容均不会被解释为委员会有义务将权力转授给公司的任何高级人员，而委员会可随时撤销根据本计划委任的公司高级人员所获转授的权力，并将权力转授给公司的一名或多名其他高级人员。根据本条第3.1.4款授权的公司高级人员，在任何时候，均应委员会的意愿，以该身份任职。公司任何该等高级人员根据委员会的授权所采取的任何行动将具有与委员会直接采取的相同的效力和效果，而计划中对“委员会”的任何提及，在与该授权的条款和限制一致的范围内，将被视为包括对每一名该等高级人员的提及。

3.2板。

董事会可不时根据公司的注册成立证明书及附例及适用法律，行使第3.1节及计划的其他适用条文所规定的与计划的行政及实施有关的任何或所有权力及授权，由董事会厘定。

3.3裁决条款。

3.3.1委员会权限。

根据计划的其他条款和条件，委员会应拥有充分和最终的权力：

（a）指定承授人；

（b）决定拟向承授人作出的一类或多类奖励；

（c）厘定须受裁决规限或与裁决有关的股份数目；

（d）确立每项奖励的条款和条件（包括任何期权的期权价格、任何股票增值权的特区价格、适用奖励的购买价格、与授予、行使、转让或没收奖励或受其约束的股票股份有关的任何限制或条件（或失效规定）的性质和持续时间、控制权发生变更时对奖励的处理（受适用协议的限制），以及将期权限定为激励股票期权可能需要的任何条款或条件）；

（e）订明证明裁决的每份授标协议的格式；

（f）在不违反第3.4节的重新定价限制的情况下，修订、修改或补充任何未完成裁决的条款，该权限应包括为实现计划的目的而不修改计划的权限，以作出裁决或修改对外国国民或在美国境外受雇的自然人的合格自然人作出的未完成裁决，以反映当地法律、税收政策或习俗的差异；但尽管有上述规定，任何未完成裁决的条款不得修订、修改或补充，未经其承授人同意，损害该承授人在该裁决下的权利；及

（g）作出替代裁决。

3.3.2没收；补偿。

委员会可保留在授标协议中的权利，以促使没收承授人因违反或违反任何（a）雇佣协议、（b）竞业禁止协议、（c）禁止招揽公司或关联公司的雇员或客户的协议、（d）与公司或关联公司有关的保密义务、（e）公司或关联公司的政策或程序、（f）其他协议而采取的行动或未能采取的行动，或（g）该承授人对公司或附属公司的其他义务，并在该授标协议所指明的范围内。如任何杰出奖励的承授人是公司或附属公司的雇员，而该承授人的服务因故终止，则委员会可自该承授人因故终止服务之日起取消该承授人的杰出奖励。

根据该计划授予的任何奖励须由承授人在计划或奖励协议规定的范围内向公司（x）强制偿还，或（y）在承授人是或将来成为受（1）为遵守任何适用法律的要求而采取的任何公司或关联公司“追回”或补偿政策的范围内，或（2）在该等适用法律规定的情况下施加强制补偿的任何适用法律的范围内。

3.4未经股东批准不得重新定价。

除涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票股息、分派（不论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、股票分割、特别股息、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或其他证券或类似交易）外，公司不得：（a）修订未行使期权或SAR的条款，以降低该等未行使期权或SAR的期权价格或SAR价格（如适用）；（b）取消未行使期权或SAR以换取，或以期权价格或SAR价格（如适用）取代低于原始期权或SAR价格（如适用）的期权或SAR价格；或（c）取消未行使的期权或期权价格或SAR价格（如适用）高于当前公平市场价值以换取现金或其他证券的SAR，在每种情况下，除非该行动（i）受公司股东的约束并获得其批准，或（ii）根据股票上市或公开交易的任何证券交易所或证券市场的规则，不会被视为重新定价。

3.5延期安排。

委员会可允许或要求将根据任何裁决的任何付款推迟到递延补偿安排中，但须遵守其可能确立的规则和程序，其中可能包括利息或股息等值权利的支付或贷记的规定，以及与此相关的将此类贷记转换为递延股票单位的规定，以及限制延期以遵守受《守则》第401（k）（2）（b）（IV）条约束的影响符合税务资格的退休计划的艰苦条件分配规则的规定，但不得就期权或SAR的授予或与之相关的授予股息等值权利。任何此类延期均应以符合《守则》第409A条的方式进行，包括（如适用）与离职时间有关的延期。

3.6登记；股票凭证。

尽管该计划有任何相反的规定，但根据该计划发行的股票的所有权可按委员会全权酌情认为适当的方式证明，包括通过记账或直接登记（包括交易通知）或发行一份或多份股票证明。

4.受计划规限的股份

4.1可用于奖励的股票数量。

根据第4.2节和第4.3（c）节根据该计划可供发行的额外股票，并根据第16条进行调整，根据该计划保留供发行的股票的最高数量应等于（a）40,000，000股股票（“初始股份限额”）加上（b）自每个日历年度的第一个营业日起每年增加的总和，期限不超过十（10）年，自2025日历年开始，数额相当于（i）相当于截至上一个日历年度最后一天已发行股票总数5.0%的股票数量，或（ii）委员会确定的较少数量的股票（统称“股票限额”）中的较小者。该等股份可为董事会或委员会不时厘定的授权股份及未发行股份、库存股份或上述任何组合。根据该计划预留并可供发行的任何股份可用于该计划下的任何类型的奖励，根据激励股票期权可供发行的数量不超过初始股份限额的股票。

4.2股票授权股份的调整。

对于《守则》第424（a）条适用的合并、重组、分立或其他交易，委员会有权促使公司承担先前根据作为此类交易一方的另一商业实体的补偿计划授予的奖励，并根据该计划授予此类奖励的替代奖励。根据第4.1节的股份限制应增加受任何此类假定奖励和替代奖励约束的股票数量。根据作为该交易一方的商业实体的股东批准的计划（必要时为反映该交易而作适当调整）可供发行的股份可用于该计划下的奖励，且不得减少根据该计划以其他方式可供发行的股票数量，但须遵守该股票上市或公开交易的任何证券交易所或证券市场的适用规则。

4.3分享使用。

（a）为计算根据第4.1条可供发行的股份数目，裁决所涵盖的股份须计算为自授予日起使用。

（b）任何受裁决规限的股份，包括根据第10条透过股息再投资而取得的股份，将按第4.1节所列的股份限额计算，作为每一（1）股受裁决规限的股份的一（1）股股份的一（1）股股份。受特别行政区裁决规限的股份数目，将根据第4.1节所定的股份限制，计为每一（1）股受该裁决规限的股份的一（1）股股份，而不论在行使特别行政区时为结算该等特别行政区而实际发行的股份数目。根据业绩奖励授予可发行的股票的目标数量至少应计入截至授予日的第4.1节规定的股份限额，但该数量应调整为等于业绩奖励结算时实际发行的股票数量，但其范围与该目标股票数量不同。

（c）如根据该计划授出的奖励所涵盖的任何股份未被购买或被没收或到期，或如该奖励以其他方式终止而未交付任何受其规限的股份或以现金代替股份结算，则就该奖励计入股份限额的股份数目，在任何该等没收、终止、到期或结算的范围内，须再次可用于根据该计划作出奖励。

（d）根据该计划可供发行的股份数目将不会因以下股份的数目而增加：（i）在行使期权时就购买股票股份而投标、扣留或受根据该计划授予的奖励所规限，（ii）在根据该计划授予的以股票结算的SAR以净额结算或净行使时未获发行，（iii）在支付根据该计划授予的与公司第18.3条规定的扣税义务有关的奖励时扣除或交付，或（iv）由公司以行使期权所得款项购买。

5.任期；修订及终止

5.1任期。

该计划自生效之日起生效，但须经公司股东在生效之日起十二（12）个月内批准该计划。经公司股东批准该计划后，于生效日期或之后根据该计划作出的所有奖励应完全有效，犹如公司股东已于生效日期批准该计划一样。如果股东在生效日期的十二（12）个月内未批准该计划，则在生效日期或之后根据该计划作出的任何奖励不得行使、可结算或可交付，除非根据该计划本可作出此类奖励。该计划应于（a）生效日期第十（10）周年的前一天美国东部时间晚上11：59、（b）根据第5.2条确定的日期和（c）根据第16.3条确定的日期第一个发生时终止。一旦该计划终止，所有未完成的奖励将继续根据终止的计划和适用的奖励协议（或证明此类奖励的其他文件）的规定具有充分的效力和效力。

5.2修订、中止、终止。

董事会可随时不时修订、暂停或终止该计划；但就根据该计划所授出的奖励而言，未经任何受其影响的承授人同意，不得修订、暂停或终止该计划，损害任何该等奖励项下的权利或义务。计划的任何修订的有效性，须以公司股东在董事会规定或适用法律要求的范围内批准该修订为条件；但未经公司股东批准，不得对第3.4节的无重新定价条款、第8.1节的期权定价条款或第9.1节的SAR定价条款进行任何修订。

6.授予资格和限制

6.1符合条件的受赠人。

在符合本条第6条的规定下，可根据该计划向（a）任何服务供应商作出奖励，由委员会不时厘定及指定，及（b）任何其他经委员会厘定参与该计划符合公司最佳利益的个人。

6.2单机、附加、串联、替代奖。

在符合第3.4节的规定下，根据该计划授予的奖励可由委员会酌情决定单独或在（a）任何其他奖励、（b）根据公司、关联公司或任何与公司或关联公司交易的一方的另一计划授予的任何奖励、或（c）承授人从公司或关联公司收取付款的任何其他权利之外、与之同时授予、或作为替代或交换。此类额外、串联、交换或替代奖励可随时授予。如某项奖励是以替代或交换方式授予另一项奖励，或根据公司、关联公司或与公司或关联公司交易的任何商业实体的另一项计划授予的奖励，则委员会应要求交出该其他奖励或根据该其他计划授予的奖励，作为授予该等交换或替代奖励的对价。此外，可授予奖励以代替现金补偿，包括根据公司或关联公司的其他计划代替现金付款。尽管有第8.1节和第9.1节的规定，但在符合第3.4节的规定下，期权的期权价格或作为替代奖励的SAR的SAR价格可能低于原授予日股票份额公平市场价值的百分之百（100%）；但该期权价格或SAR价格是根据任何激励股票期权的代码第424条原则确定的，并与任何其他期权或SAR的代码第409A条一致。

7.授予协议

根据该计划授予的每一项奖励均应以一份奖励协议作为证明，该协议应采用委员会不时确定的一种或多种形式。根据该计划不时使用或同时使用的授标协议不必包含类似的规定，但应与该计划的条款一致。证明授予期权的每份授予协议应具体说明该等期权是否拟为不合格股票期权或激励股票期权，在无此种说明的情况下，该等期权应被视为构成不合格股票期权。如计划与授标协议有任何不一致之处，应以计划的规定为准。

8.期权的条款和条件

8.1期权价格。

每份期权的期权价格应由委员会确定，并在证明该期权的授标协议中说明。除替代奖励外，每份期权的期权价格至少为授予日一（1）股股票的公允市场价值；但在承授人为百分之十股东的情况下，授予该承授人的拟作为激励股票期权的期权的期权价格不得低于授予日一（1）股股票公允市场价值的百分之百（110%）。在任何情况下，任何期权的期权价格均不得低于一（1）股股票的面值。

8.2归属和可行权。

除第8.3及16.3条另有规定外，根据计划授出的每份期权，须在委员会厘定并在授标协议、与承授人订立的另一份协议或以书面其他方式述明的时间及条件下归属及/或可行使；但根据适用法律有权获得超时的承授人不得获授予任何期权，而该等期权将于授予日开始的六（6）个月期间内归属或可行使。

8.3任期。

根据该计划授出的每份期权均应在该期权授予日的第十（10）周年时终止，且根据该计划购买股票的所有权利均应终止，或在该计划所述或委员会可能确定并在与该期权有关的授标协议中所述的情况下及在此之前的日期终止；但如承授人是百分之十的股东，授予该承授人的拟作为激励股票期权的期权，不得在该期权授予日的第五（5）周年之后行使；并进一步规定，在委员会认为必要或适当的范围内，以反映当地法律、税收政策或习惯对授予外国国民或在美国境外受雇的自然人的任何期权的差异，该期权可能会终止，根据该期权购买股票的所有权利可能会终止，委员会所决定的选择权自授予日起超过十（10）年的期限届满时。

8.4终止服务。

与授予期权有关的每份授标协议应规定其受让人（如果有的话）在该受让人的服务终止后有权行使该期权的程度。此类规定应由委员会全权酌情决定，不必在根据该计划发行的所有期权中统一，并可能反映基于终止服务原因的区别。

8.5对行使选择权的限制。

尽管本计划有任何相反的规定，在任何情况下，不得在发生第16条所述导致该选择权终止的事件后全部或部分行使任何选择权。

8.6锻炼方法。

在符合第14条和第18.3条的规定下，可行使的期权可由承授人于任何营业日、在公司的主要办事处或该等指定人或代理人的办事处、以公司指定的表格并按照委员会指定的任何附加程序向公司或其指定人或代理人交付行使通知而行使。该通知应指明正在行使该期权的股票数量，并应随同全额支付正在行使该期权的股票的期权价格，加上公司在其判断中可能被要求就行使该期权而预扣的联邦和/或其他税款的金额（如有）。

8.7期权持有人的权利。

除非适用的授标协议中另有说明，否则持有或行使期权的承授人或其他人不享有公司股东的任何权利（例如，有权收取现金或股息付款或归属于受该期权约束的股票的分配、指挥受该期权约束的股票的投票，或收到公司股东的任何会议通知），直至受该期权约束的股票全部支付并发行给该承授人或其他人。除第十六条另有规定外，不得对股权登记日在该股票发行日期之前的任何受期权约束的股票的股息、分派或其他权利进行调整。

8.8交付库存。

在承授人行使期权并全额支付与之相关的期权价格后，该承授人应有权收到该承授人对受该期权约束的股票股份的所有权的证据，该证据应与第3.6节一致。

8.9期权的可转让性。

除第8.10条另有规定外，在期权的承授人的存续期内，只有该承授人（或在该承授人法律上无行为能力或无行为能力的情况下，该承授人的监护人或法定代表人）可行使该期权。除第8.10条另有规定外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何期权不得由获授予期权的承授人转让或转让。

8.10家庭转移。

如适用的授标协议授权及委员会全权酌情决定，承授人可将并非激励股票期权的全部或部分期权转让给任何家庭成员，而不是以价值为目的。就本第8.10条而言，“不以价值为目的”的转让是一种转让，它是（a）赠与，（b）为解决婚姻财产权而根据家庭关系令进行的转让，或（c）除非适用法律不允许这种转让，否则转让给家庭成员（和/或受让人）拥有超过百分之五十（50%）表决权权益的实体，以换取在该实体中的权益。根据本条第8.10款进行转让后，任何此种选择权应继续遵守紧接此种转让之前适用的相同条款和条件。被转让期权的后续转让，除根据本条第8.10款或通过遗嘱或世系和分配法律转让给原受让人的家庭成员外，应予禁止。第8.4节有关终止服务的规定应继续适用于期权的原承授人，此后，受让人只能在第8.4节规定的范围内和期间内行使该期权。

8.11激励股票期权的限制。

期权仅应构成激励股票期权，前提是（a）该期权的承授人是公司或任何公司子公司的雇员，（b）在相关授予协议具体规定的范围内，（c）在该受让人持有的所有激励股票期权在任何日历年内（根据该计划和公司及其关联公司的所有其他计划）首次成为可行使的股票的总公平市场价值（在授予该期权时确定）不超过十万美元（100,000美元）的范围内。除法规第422条规定的范围外，应通过按授予期权的顺序考虑期权来适用这一限制。

8.12取消资格处分通知书。

如任何承授人须在《守则》第421（b）条（有关某些取消资格的处置）规定的情况下，就根据行使激励股票期权而发行的股份作出任何处置，则该承授人须立即将该处置通知公司，但在任何情况下均不得迟于其后十（10）天。

9.股票增值权的条款和条件

9.1受付权和SAR价格。

特区须授予获授予权利的承授人在行使时收取（a）一（1）股股票在行使日期的公平市值超过（b）委员会厘定的特区价格的部分。特区的授标协议须指明特区价格，该价格须不低于该特区授予日一（1）股股票的公平市值。SAR可与根据该计划授予的全部或部分期权同时授予，或在该期权期限内的任何后续时间，与任何其他奖励的全部或任何部分一起授予，或不考虑任何期权或其他奖励；但与全部或部分期权同时授予的SAR将与相关期权具有相同的期限，并在同一时间到期；此外，前提是，在相关期权授出日期后授出的特区，其特区价格必须不低于该特区授出日期一（1）股股票的公平市值。

9.2其他条款。

委员会须于授出日期或其后，决定可全部或部分行使特区的时间及情况（包括基于达成业绩目标及/或未来服务要求）；特区在终止服务后或在其他条件下停止或成为可行使的时间；行使方法、结算方法、结算时应付代价的形式、股份交付或当作交付予承授人的方法或形式，不论特区是否须与任何其他裁决一并或一并批出；以及任何特区的任何及所有其他条款及条件；但不得向根据适用法律有权获得超时的承授人批出特区，而该等承授人将于授出日期起计的六（6）个月期间内归属或可行使。

9.3任期。

根据该计划批出的每项特别行政区，须于该特别行政区的批出日期的第十（10）周年或在该计划所列或委员会可能订定并在与该特别行政区有关的授标协议所述明的情况下及在此之前的日期终止，而根据该计划所授出的所有权利均告终止。

9.4特别行政区持有人的权利。

除非适用的授标协议另有规定，否则持有或行使特区的承授人或其他人不享有公司股东的任何权利（例如，有权收取现金或股息付款或归属于该特区相关股票的分配、指挥该特区相关股票的投票权，或接收公司股东的任何会议通知），直至该特区相关股票（如有）发行予该承授人或其他人。除第16条另有规定外，不得就记录日期在该等股票发行日期（如有的话）之前的任何SAR基础股票的股息、分派或其他权利作出调整。

9.5 SARs的可转移性。

除第9.6条另有规定外，在特区承授人的存续期内，只有承授人（或在该承授人的法律上无行为能力或无行为能力的情况下，该承授人的监护人或法定代表人）可行使该特区。除第9.6条另有规定外，任何特区不得由获授予特区的专营公司转让或转让，但藉遗嘱或世系及分配法除外。

9.6家庭转移。

如在适用的授标协议中获得授权，并经委员会全权酌情决定，承授人可将特区的全部或部分转让给任何家庭成员，而非价值转让。就本第9.6节而言，“不以价值为目的”的转让是一种转让，它是（a）赠与，（b）根据家庭关系令为解决婚姻财产权而进行的转让，或（c）除非适用法律不允许这种转让，向家庭成员（和/或受让人）拥有超过百分之五十（50%）的投票权益的实体转让，以换取在该实体中的权益。在根据本条第9.6条作出转让后，任何该等特区须继续受紧接该等转让前有效的条款及条件所规限。除根据本条第9.6款或通过遗嘱或血统和分配法律向原承授人的家庭成员转让外，禁止转让的SAR的后续转让。

10.限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位的条款和条件

10.1授予限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位。

限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位的奖励，可作为对价或不作为对价，但股票面值除外，该奖励应被视为通过过去的服务支付，或在相关奖励协议或单独协议中有此规定的情况下，由承授人承诺在未来向公司或关联公司提供服务。

10.2限制。

在授予限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位时，委员会可全权酌情决定：（a）确立适用于此类限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的限制期，以及（b）在限制期届满之外规定限制，包括实现公司或个人业绩目标，这些限制可能适用于第13条规定的此类限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的全部或任何部分。限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位的奖励不得在限制期内或在满足委员会就此类奖励规定的任何其他限制之前出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置。

10.3登记；限制性股票凭证。

根据第3.6节，如果限制性股票的所有权由记账式登记或直接登记（包括交易通知）证明，则应注明此类登记，以证明根据计划和适用的授予协议对限制性股票的此类授予施加的限制。在符合第3.6节及紧随其后的一句的规定下，公司可于该等受限制股份的授出日期后，在合理切实可行范围内尽快以获授予受限制股份的每名承授人的名义发行代表获授受限制股份的股份总数的证书。委员会可就授出受限制股份订立授标协议，规定（a）公司秘书须为该承授人的利益持有该等证书，直至该等受限制股份的股份被没收予公司或适用于该等股份的限制失效，而该承授人须就每份证书向公司交付股份权力，或（b）该等证书须交付予该承授人，前提是此类证书应带有符合适用法律的图例，并适当提及根据计划和此类授予协议对此类限制性股票授予施加的限制。

10.4限制性股票持有人的权利。

除非委员会在授予协议中另有规定，并在计划、任何适用的公司计划和适用的授予协议中规定的限制的前提下，限制性股票持有人有权对限制性股票的该等股份进行投票，并有权收取就该等限制性股票的该等股份宣布或支付的任何股息支付或分配。委员会可在证明授予限制性股票的授予协议中规定，（a）就限制性股票支付的任何现金股息付款或分配应再投资于股票股份，其可能会或可能不会受到适用于该等限制性股票的相关股份的相同归属条件和限制，或（b）就限制性股票的股份宣布或支付的任何股息付款或分配仅应在满足适用于该等限制性股票股份的归属条件和限制后作出或支付。基于业绩目标实现情况而归属或赚取的限制性股票股份宣派或支付的股息支付或分配，除非该等限制性股票股份的该等业绩目标实现，否则不得归属，如该等业绩目标未能实现，则该等限制性股票股份的承授人应立即没收并在已支付或分配的范围内向公司偿还该等股息支付或分配。承授人因任何股票分割、股票股息、股票组合或其他类似交易而就限制性股票的股份收取的所有股票股息付款或分配（如有），须遵守适用于该等限制性股票的相关股份的相同归属条件和限制。

10.5限制性股票单位和递延股票单位持有人的权利。

10.5.1投票权和分红权。

限制性股票单位和递延股票单位的持有人作为公司股东不享有任何权利（例如，有权获得归属于该等限制性股票单位和递延股票单位的股票基础的股息支付或分配，有权指挥该等限制性股票单位和递延股票单位的股票基础的股票的股份投票，或收到公司股东的任何会议通知）。委员会可在证明授予限制性股票单位或递延股票单位的授予协议中规定，根据第12条，此类限制性股票单位或递延股票单位的持有人（如适用）有权获得股息等值权利。

10.5.2债权。

限制性股票单位或递延股票单位的持有人，除公司一般无担保债权人的权利外，不享有其他权利。限制性股票单位和递延股票单位代表公司的无资金和无担保债务，但须遵守适用的授予协议的条款和条件。

10.6终止服务。

除非委员会在授标协议、与承授人的另一份协议中另有规定，或在该授标协议发出后以书面另有规定，但在终止承授人的服务之前，在该承授人的服务终止时，该承授人持有的任何未归属的限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位，或所有适用的限制和条件尚未失效的，应立即被视为没收。一旦没收该等受限制股票、受限制股票单位或递延股票单位，其承授人将不享有与此相关的进一步权利，包括就该等受限制股票或递延股票单位（如适用）投票的任何权利或收取股息或股息等值权利的任何权利。

10.7购买受限制股份及受限制股份单位及递延股份单位的股份。

限制性股票、既得限制性股票单位或既得递延股票单位的授予的承授人应被要求在适用法律要求的范围内向公司购买该等限制性股票或受该等既得限制性股票单位或递延股票单位约束的股票，购买价格等于（x）该等限制性股票或该等既得限制性股票单位或递延股票单位所代表的股票的总面值或（y）购买价格（如有）中的较高者，与该等受限制股份或该等已归属受限制股份单位或递延股份单位有关的授标协议中指明。该购买价格应以第14条规定的形式支付，或由委员会全权酌情支付，作为承授人向公司或关联公司提供或将提供的服务的对价。

10.8股份交割股票。

在任何限制期届满或终止以及委员会规定的任何其他条件（包括但不限于任何业绩目标或延迟交付期）得到满足后，适用于限制性股票、限制性股票单位或以股份结算的递延股票单位的限制将失效，并且，除非适用的授标协议另有规定，应根据第3.6节的规定，向其承授人或该承授人的受益人或遗产发出不受所有此类限制的记账式或直接登记（包括交易通知）或证明该等股份所有权的证书，视情况而定。承授人、承授人的受益人或遗产，一旦该等限制性股票型或递延股票单位所代表的股票的股份已根据本条第10.8款交付，则该等承授人或承授人的受益人或遗产均不得就该等限制性股票或递延股票单位拥有任何进一步的权利。

11.非限制性股票奖励和其他基于权益的奖励的条款和条件

11.1非限制性股票奖励。

委员会可全权酌情向任何承授人授出（或按股份面值或委员会厘定的其他较高购买价格出售）奖励，据此，该承授人可根据该计划收取非受限制股份的股份。非限制性股票的奖励可按紧接前一句的规定就所提供的服务授予或出售予任何承授人，或如有关的奖励协议或单独协议中有此规定，则由承授人向公司或附属公司或其他有效代价提供，以代替或补充应付予该承授人的任何现金补偿。

11.2其他基于股权的奖励。

委员会可全权酌情以委员会认为符合计划宗旨的其他基于权益的奖励形式授予奖励。根据本条第11.2款授予的奖励可根据一个或多个绩效目标的实现情况授予归属、价值和/或付款。委员会应在授予日或其后确定其他基于股权的奖励的条款和条件。除非委员会在授标协议、与承授人的另一份协议中另有规定，或在该授标协议发出后以书面另有规定，但在终止承授人的服务之前，在承授人的服务终止时，该承授人持有的任何其他未归属的、或所有适用的限制和条件未失效的基于股权的授标，应立即被视为没收。一旦任何其他基于股权的奖励被没收，其承授人将不再拥有与该其他基于股权的奖励有关的权利。

12.股息等值权利的条款和条件

12.1股息等权。

可根据本协议授予股息等值权利，但不得授予与授予期权或SAR相关或与之相关的股息等值权利。股息等值权利的条款和条件应在授予协议中为此规定。记入股息等值权利持有人的股息等值可能会在当前支付（有或没有被没收或偿还义务），或可能被视为再投资于额外的股票或奖励股份，此后可能会产生额外的股息等值权利（有或没有被没收或偿还义务）。任何此类再投资应按此类再投资之日的公允市场价值进行。股息等值权利可以以现金、股票或其组合、分期或多期结算，所有这些均由委员会全权酌情决定。作为另一项裁决的组成部分而授予的股息等值权利可（a）规定，该股息等值权利应在行使、结算或支付该其他裁决或限制失效时结算，且该股息等值权利应在与该其他裁决相同的条件下到期或被没收或作废，或（b）包含与该其他裁决的条款和条件不同的条款和条件，但根据作为另一奖励的组成部分授予的股息等值权利记入贷方的股息等值权利，该奖励根据业绩目标的实现情况归属或赚取，除非该基础奖励的该等业绩目标实现，否则不得归属，如果该等业绩目标未能实现，该等股息等值权利的承授人应立即没收并在已支付或分配的范围内，向公司偿还与该等股息等值权利有关的付款或分配。

12.2终止服务。

除非委员会在授标协议、与承授人的另一份协议中另有规定，或在该授标协议发出后以书面另有规定，否则承授人在所有股息等值权利中的权利应在该承授人因任何理由终止服务时自动终止。

13.绩效奖励的条款和条件

13.1授予业绩奖。

在符合计划条款及条文的规限下，委员会可随时及不时按委员会所厘定的款额及条款批出业绩奖。

13.2绩效奖励的价值。

每项绩效奖励的授予应具有初始现金价值或截至授予日由委员会确定的实际或目标股票数量。委员会应酌情制定绩效目标，根据实现的程度，确定将支付给受赠人的现金或价值金额和/或股票数量。

13.3获得绩效奖励。

在符合计划条款的情况下，在适用的业绩期结束后，业绩奖励的承授人有权获得该承授人在该业绩期内根据该业绩奖励赚取的价值的支出，该支出将根据相应业绩目标的实现程度确定。

13.4绩效奖励的支付形式和时间。

根据业绩奖获得的价值应按委员会确定的形式、当时和适用的奖励协议中所述的方式支付。在符合计划条款的情况下，委员会可全权酌情（a）以现金、股票、其他奖励或其组合的形式支付根据绩效奖励赚取的价值，包括受委员会认为适当的任何限制的股票和/或奖励，以及（b）应在适用的绩效期结束时支付根据绩效奖励赚取的价值，或在委员会确定与此相关的绩效目标或目标已实现后在合理可行的范围内尽快支付；但，除非有关该等业绩奖励的奖励协议特别规定，该等付款应不迟于该业绩期结束的日历年度结束后的第三（3）个月的第十五（15）天发生。根据绩效奖励支付的任何股票可在委员会认为适当的任何限制下授予。委员会就该等奖项的支付形式作出的决定，须载于业绩奖的奖励协议内。

13.5性能条件。

承授人行使或接受任何绩效奖励的授予或结算的权利及其时间，可能取决于委员会所指明的绩效衡量标准的实现情况。委员会在确定任何绩效条件时，可使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准。

13.6业绩计量。

任何绩效衡量标准（a）下的绩效可用于衡量（i）公司、其子公司和其他关联公司作为一个整体的绩效，（ii）公司、任何子公司和/或任何其他关联公司或其任何组合的绩效，或（iii）公司、任何子公司和/或任何其他关联公司的任何一个或多个业务单位或经营分部，在每种情况下，作为委员会，全权酌情决定，认为适当和（b）可与一家或多家其他公司的业绩或委员会指定或批准的一个或多个已公布或特别指数进行比较，以供委员会全权酌情决定认为适当。此外，委员会可全权酌情选择一项业绩计量，以便与委员会指定或批准的一个或多个股票市场指数下的业绩进行比较。委员会还应有权根据任何绩效衡量标准，根据绩效目标的实现情况，规定加速归属任何绩效奖励。为免生疑问，本文无意阻止委员会根据主观绩效条件（包括个人绩效条件）授予奖励。

14.付款形式

14.1一般规则。

根据行使期权购买的股票的期权价格或限制性股票、既得限制性股票单位和/或既得递延股票单位的购买价格（如有）的支付应以现金或公司可接受的现金等价物支付。

14.2交还股票。

在适用的授标协议如此规定的范围内，根据行使期权而购买的股票的期权价格或限制性股票、既得限制性股票单位和/或既得递延股票单位的购买价格（如有）的支付，可以通过向公司投标或认证股票的方式全部或部分支付，为确定由此支付的期权价格或购买价格的程度，应按其在该投标或认证日期的公允市场价值对股票进行估值。

14.3无现金行使。

在适用法律允许的范围内和在授标协议如此规定的范围内，根据行使期权购买的股票的期权价格可以全部或部分支付，方式是（以委员会可接受的形式）向公司可接受的持牌证券经纪人交付不可撤销的指示，以出售股票，并向公司交付该出售的全部或部分收益，以支付该期权价格和/或第18.3节所述的任何预扣税。

14.4其他付款方式。

在适用的授标协议如此规定和/或除非授标协议另有规定的范围内，根据行使期权购买的股票的期权价格或限制性股票、既得限制性股票单位和/或既得递延股票单位的购买价格（如有）的支付，可采用符合适用法律的任何其他形式，包括（a）仅就限制性股票、既得限制性股票单位和/或既得递延股票单位，承授人向公司或关联公司提供或将提供的服务，以及（b）经公司同意，通过预扣以价值等于期权价格或购买价格和/或所需预扣税额的金额授予或可发行的股票数量。

15.法律要求

15.1一般。

如果要约、出售或发行此类股票将构成承授人、公司、关联公司或任何其他人违反公司注册证书或章程的任何规定或适用法律（包括任何联邦或州证券法律或法规）的任何规定，则公司不得根据任何授予要约、出售或发行任何股票，无论是根据行使期权、特区或其他方式。如公司在任何时候须酌情决定，作为与任何奖励有关的股票发售、出售、发行或购买的条件或与该奖励有关的条件，任何受授予的股票在任何证券交易所或证券市场或在任何政府监管机构下的上市、登记或资格是必要或可取的，则不得根据该奖励向承授人或任何其他人发售、出售或发行任何股票，不论是依据行使期权、特区或其他方式，除非该等上市、注册或资格已在没有任何公司不能接受的条件下生效或获得，因此造成的任何延迟绝不影响该裁决的终止日期。在不限制前述一般性的情况下，在行使任何可能以股票结算的期权或任何SAR或交付任何基于裁决的股票时，除非《证券法》下的登记声明对受该裁决约束的股票生效，否则公司不得被要求要约、出售、或发行该等股份，除非委员会已收到令其满意的证据，证明承授人或任何其他行使该等期权或SAR或接受交付该等股份的人可根据《证券法》规定的登记豁免取得该等股份。委员会就上述事项作出的任何决定应是最终的、具有约束力的和结论性的。公司可根据《证券法》登记但在任何情况下均无义务登记根据该计划发行的任何股票或其他证券。公司没有义务采取任何肯定行动，以促使行使期权或SAR或发行根据计划或任何裁决可发行的股票或其他证券符合任何适用法律。至于明确规定可以股份结算的期权或SAR在受该期权或SAR规限的股份根据其证券法登记或获豁免登记前不得行使的任何司法管辖区，在该司法管辖区的法律适用的情况下行使该期权或SAR应被视为以该登记的有效性或该豁免的可用性为条件。

15.2规则16b-3。

在公司拥有根据《交易法》第12条注册的任何类别的普通股证券的任何时间内，公司的意图是，根据该计划授予的奖励以及根据本协议授予的期权和SARs的行使，否则将受《交易法》第16（b）条的约束，应符合《交易法》第16b-3条规定的豁免。如计划的任何规定或委员会采取的行动不符合该细则16b-3的规定，则在适用法律允许且委员会认为可取的范围内，该规定或行动应被视为对该等裁决无效，且不影响计划的有效性。如该等规则16b-3被修订或取代，委员会可行使酌情权，在其判断所需或可取的任何方面修改该计划，以满足经修订豁免或其取代的规定，或容许公司利用经修订豁免或其取代的好处。

16.资本化变化的影响

16.1库存变化。

因任何资本重组、重分类、股票分割、反向股票分割、分拆、合并股票、交换股票、股票红利或以股本形式应付的其他分配，或在生效日期后发生的公司未收到对价而实施的其他股票增减变动或交换为不同数量的股份或种类的股本或其他证券的，根据计划可授予期权和其他奖励的股本股份的数量和种类，包括第4.1节中规定的初始股份限额和股份限额，其中包括每年可增加计划储备的已发行股本股份的数量和种类，应由委员会按比例进行相应调整。此外，委员会须按比例及相应地调整尚未作出奖励的股本股份的数目及种类，以使承授人在紧接该事件后在该事件中的按比例权益在切实可行范围内与紧接该事件前相同。未行使期权或特别行政区的任何此类调整不得改变就受该等未行使期权或特别行政区未行使部分（如适用）约束的股份应付的总期权价格或特别行政区价格，但应在每股期权价格或特别行政区价格（视情况而定）中包括相应比例的调整。本公司任何可换股证券的转换，不得视为在未收到对价的情况下进行的股份增加。尽管有上述规定，如任何其他实体的证券或其他资产（包括特别股息，但不包括由公司宣派和支付的非特别股息）在未收到公司考虑的情况下分配给公司股东，董事会或根据第3.1.2条组成的委员会须按董事会或委员会认为适当的方式，根据要求调整（a）受未偿奖励约束的股本的股份数量和种类和/或（b）未偿期权的合计和每股期权价格以及未偿SAR的合计和每股SAR价格，以反映此类分配。

16.2公司为存续实体不构成控制权变更的交易。

除第16.3条另有规定外，如果公司在公司与一个或多个其他实体的任何重组、合并或合并中作为存续实体，而这并不构成控制权的变更，则根据该计划所授予的任何裁决应与紧接此类重组、合并或合并后受该裁决约束的股票数量的持有人本应有权获得的股本相关并适用于该股本，对任何未行使的期权或SAR的每股期权价格或SAR价格进行相应比例的调整，以便此后的总期权价格或SAR价格应与紧接此类重组、合并或合并之前有效的剩余受期权或SAR约束的股票的总期权价格或SAR价格相同。在符合授标协议、与承授人的另一份协议中的任何相反语言或书面另有规定的情况下，适用于该授标的任何限制也应适用于承授人因该重组、合并或合并而收到的受该授标约束的股本的任何替换股份。如果发生本第16.2节中提及的公司的任何重组、合并或合并，则应调整绩效奖励（包括对委员会认为适当的适用于此类奖励的绩效衡量标准或其他绩效目标的任何调整），以便适用于受绩效奖励约束的股票数量的持有人在此类重组、合并或合并后本应有权立即获得的股本。

16.3控制权的变更，其中不假设奖励。

除适用的授标协议、与承授人的另一项协议或书面另有规定外，一旦发生控制权变更且未予承担或继续的授标，在未承担或继续的范围内，以下规定应适用于该等授标：

（a）紧接控制权发生变更之前，在每种情况下，除业绩奖励外，所有已发行的限制性股票和所有限制性股票单位、递延股票单位和股息等权均应被视为已归属，所有受此类奖励约束的股票和/或现金股份均应交付；并应采取以下两（2）项行动中的一项或两项行动：

（i）至少在该控制权变更的预定完成前十五（15）天，本协议项下所有未行使的期权和特别行政区应立即变得可行使，并应在十五（15）天期间内保持可行使。在这十五（15）天期间行使期权或SAR，须以适用的控制权变更完成为条件，且仅应在紧接控制权变更完成前生效，而在控制权变更完成后，计划和所有未行使但未行使的期权和SAR均应终止，无论是否考虑（包括但不限于根据下文第（ii）条的考虑），由委员会全权酌情决定。委员会应在不迟于公司向其股东发出有关通知的时间之前，向所有持有期权和特别行政区的人发送有关将导致此类终止的事件的通知；和/或

（ii）委员会可全权酌情选择取消期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位和/或股息等值权利的任何未完成裁决，并在限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位和股息等值权利（就受其约束的股票）的情况下，向其持有人支付或交付，或促使向其支付或交付具有价值（由委员会善意行事确定）的现金或股本金额，等于根据此类控制权变更支付给股票持有人的每股公式或固定价格，在期权或SAR的情况下，等于受此类期权或SAR约束的股票数量乘以金额（如有）的乘积，其中（x）根据此类交易支付给股票持有人的每股公式或固定价格超过（y）适用于此类期权或SAR的期权价格或SAR价格。

（b）对于绩效奖励，如果绩效期间已过半，则该等奖励应被视为已实现其下的目标绩效。如果履约期已过至少一半，则应根据（i）被视为实现目标业绩或（ii）在委员会确定的与控制权变更完成日期合理接近的日期确定的实际业绩中的较高者，在紧接之前但取决于控制权发生变更的情况下，获得此类业绩奖励，由委员会全权酌情决定。在适用本条第16.3（b）款后，如因适用本条第16款而产生任何裁决，则该等裁决应根据第16.3（a）条的适用条文解决。

（c）其他基于股权的奖励应受适用的奖励协议条款的约束。

16.4承担奖励的控制权变更。

除适用的授标协议、与承授人的另一项协议或书面另有规定外，在发生控制权变更且未完成的授标正在承担或继续的情况时，以下规定应在承担或继续的范围内适用于该授标：

本计划和根据本计划授予的期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、股息等权和其他基于股权的奖励，在控制权发生任何变更的情况下，应继续按照规定的方式和条款进行，但以书面形式就该控制权变更作出规定，以承担或延续该等期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、股息等权和其他基于股权的奖励，或替代该等期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位，递延股票单位、股息等值权利和其他基于股权的新股票期权奖励、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、股息等值权利，以及与继承实体或其母公司或子公司的股本相关的其他基于股权的奖励，并对股票数量（不考虑任何非普通股的对价）和期权和股票增值权的行使价格进行适当调整。

16.5次调整。

第16条下有关公司股份或其他股本的调整应由委员会作出，委员会在这方面的决定应是最终的、有约束力的和结论性的。不得根据任何该等调整发行零碎股份或其他证券，而因任何该等调整而产生的任何零碎股份，须在每宗个案中通过向下取整至最接近的整份股份而消除。委员会可在自批给日期起适用的授标协议中、与承授人订立的另一份协议中，或其后任何时间经承授人同意以书面订定不同条文，以适用于某项授标，以取代第16.1、16.2、16.3及16.4条所订定的条文。第16条不应限制委员会在涉及公司的控制权变更事件并非控制权变更的情况下对计划下未完成的奖励提供替代处理的能力。

16.6对公司没有限制。

根据该计划作出奖励，不得以任何方式影响或限制公司作出调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产（包括任何附属公司或其他关联公司的全部或任何部分业务或资产）或从事任何其他交易或活动的权利或权力。

17.帕拉丘特限制

如任何承授人是不合资格的个人，则尽管计划或任何其他相反协议的任何其他条文及任何利益安排，该承授人根据计划行使、归属、付款或利益的任何权利均须减少或消除：

（a）在考虑到根据计划、所有其他协议及所有利益安排向承授人或为承授人行使、归属、付款或利益的该等权利的范围内，会导致根据计划向该承授人行使、归属、付款或利益被视为降落伞付款；及

（b）如由于收到该等降落伞付款，承授人根据该计划、所有其他协议及所有利益安排从公司收取的税后总金额将少于承授人在不导致任何该等付款或利益被视为降落伞付款的情况下可收取的最高税后金额。

除《守则》第409A条要求或《守则》第409A条允许酌处权的范围外，委员会有权全权酌情指定计划、所有其他协议以及所有应减少或消除的福利安排项下的权利、付款或福利，以避免此类权利、付款或福利被视为降落伞付款；条件是，在任何付款或福利构成《守则》第409A条下的递延补偿的范围内，为遵守《守则》第409A条，除承授人与公司或关联公司之间的适用协议另有规定外，公司应通过首先减少或消除任何现金付款（未来最远的付款首先减少），然后通过减少或消除任何业绩奖励的加速归属，然后通过减少或消除任何期权或SAR的加速归属，然后通过减少或消除限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的任何加速归属，然后通过减少或消除任何其他剩余的降落伞付款来实现此类减少。

18.一般规定

18.1免责声明。

计划、任何奖励或任何奖励协议中的任何条文不得解释为（a）授予任何个人继续为公司或附属公司服务的权利，（b）以任何方式干预公司或附属公司的任何合约或其他权利或授权，以在任何时间增加或减少向任何人支付的补偿或其他付款，或（c）终止任何人与公司或附属公司之间的任何服务或其他关系。此外，尽管计划有任何相反的规定，除非适用的授标协议、与承授人的另一份协议另有说明，或以书面另有说明，否则根据计划授出的任何授标，均不得因承授人的任何职责或职位变动而受影响，只要该承授人继续提供服务。公司根据本计划支付任何福利的义务应被解释为合同义务，仅按本计划规定的方式和条件支付本计划规定的那些金额。计划和奖励绝不应被解释为要求公司将任何金额转移给第三方受托人或以其他方式以信托或托管方式持有任何金额，以根据计划条款向任何承授人或受益人付款。

18.2计划的非排他性。

采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会或委员会的权利和权力造成任何限制，以采纳董事会或委员会酌情决定可取的其他奖励薪酬安排（该安排可一般适用于一类或多类个人或具体适用于特定个人或特定个人）。

18.3预扣税款。

公司或附属公司（视属何情况而定）有权从任何种类的付款中扣除适用法律要求就适用于裁决的限制归属或其他失效或在行使期权或依据任何其他裁决发行任何股票时预扣的任何种类的联邦、州或地方税款，否则应由承授人支付。在该等归属、限制失效或行使时，承授人须以现金向公司或附属公司（视属何情况而定）支付公司或该附属公司合理地确定为履行该扣缴义务所需的任何款额；但如有受裁决规限的股份于当日出售，则承授人须于该当日出售完成当日支付该扣缴义务。在获得公司或关联公司的事先批准（可由公司或该关联公司（视情况而定）扣留）的情况下，承授人可全权酌情选择全部或部分履行该扣缴义务，（a）促使公司或该关联公司扣留以其他方式可向承授人发行的股票股份，或（b）通过向公司交付或该承授人已拥有的该关联公司股票。如此代扣代缴或交付的股票，其合计公允市场价值应等于该代扣代缴义务。用于履行该扣缴义务的股票的公允市场价值，由公司或该关联公司在确定扣缴税额之日确定。根据本条第18.3条作出选择的承授人，只能以不受任何回购、没收、未获履行的归属或其他类似规定约束的股份来满足该承授人的扣缴义务。为满足任何联邦、州或地方税收预扣要求，在行使、归属或失效适用于根据该裁决作出的任何奖励或支付股票的限制（如适用）时，为满足任何联邦、州或地方税收预扣要求，可从任何奖励中预扣的股票的最大数量不得超过公平市场价值等于公司或适用的关联公司要求就该行使、归属向任何此类联邦、州或地方税务机关预扣和支付的最低法定金额的股票数量，限制失效，或支付股票的股份；但前提是，只要会计准则更新2016-09或类似规则仍然有效，董事会或委员会就有充分的酌情权选择或允许承授人选择预扣若干股份，其合计公允市场价值高于适用的最低法定要求预扣义务（但在任何情况下，此类预扣不得超过该承授人相关税务司法管辖区的最高法定预扣金额）。

18.4字幕。

计划或任何授标协议中使用标题仅为方便参考，不影响计划或该授标协议的任何条款的含义。

18.5建筑。

除文意另有所指外，计划中所有提及“包括”均指“包括但不限于”。

18.6其他规定。

根据该计划授予的每项奖励可包含委员会全权酌情决定的与该计划不抵触的其他条款和条件。

18.7人数和性别。

关于计划中使用的词语，单数形式应包括复数形式，男性性别应包括女性性别，视上下文需要。

18.8可分割性。

如果计划或任何授标协议的任何条款应被任何司法管辖区的任何法院确定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应根据其条款可分割和可执行，所有条款在任何其他司法管辖区仍可执行。

18.9管辖法律。

计划和证明根据本协议授予的裁决的文书应受特拉华州法律管辖，并根据这些法律加以解释和解释，但任何冲突或法律选择规则或原则除外，这些规则或原则可能会以其他方式将计划和证明根据本协议授予的裁决的文书的解释或解释提交给任何其他司法管辖区的实体法。

18.10外国法域。

如果委员会确定委员会根据《计划》规定的实质性条款妨碍在美国以外的司法管辖区实现《计划》的实质性目的，委员会将有权和酌处权修改这些条款，并规定委员会认为必要、适当或可取的额外条款和条件，以适应当地法律、政策或习惯的差异，或促进《计划》的管理。委员会可为任何其他目的通过或批准计划的次级计划、附录或补充、或修订、重述或替代版本。然而，特别条款和任何子计划、附录、补充、修订、重述或替代版本不应包括与有效的计划条款不一致的任何条款，除非本计划本可在未经公司股东进一步批准的情况下进行修改以消除此类不一致。

18.11《守则》第409A条。

该计划旨在在受其规限的范围内遵守守则第409A条，因此，在允许的最大范围内，该计划将被解释和管理为符合守则第409A条。除非适用法律另有要求，否则计划中描述的任何在短期延期期间内到期的付款将不被视为延期补偿。根据该计划授予期权或SAR旨在遵守《守则》第409A条的“股票权利”豁免。尽管该计划有任何相反的规定，但在避免根据《守则》第409A条加速征税和税务处罚所需的范围内，本应在承授人离职后的六（6）个月期间内根据该计划支付的金额和本应提供的福利，将改为在承授人离职六（6）个月周年（或承授人死亡，如果更早）之后的第一个发薪日期支付。

此外，尽管计划中有任何相反的规定，但在根据《守则》第409A条被定性为递延补偿的裁决的情况下，并据此根据控制权的变更触发了受裁决约束的现金或股票的结算和交付，在任何情况下，如果该交易也不是根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节确定的“公司所有权或有效控制权的变更”或“公司大部分资产的所有权的变更”（不考虑其下的任何替代定义），则控制权的变更在任何情况下都不会被视为已发生。如果根据《守则》第409A条被定性为递延补偿的裁决因前一句的规定而未结算和交付，则结算和交付应发生在下一个后续结算和交付触发事件上，该事件是《守则》第409A条下的允许触发事件。本款的任何条文不得以任何方式影响为归属于根据《守则》第409A条被定性为递延补偿的裁决而确定控制权变更。尽管有上述规定，公司或委员会均无义务采取任何行动，以阻止根据《守则》第409A条对任何承授人征收任何消费税或罚款，公司或附属公司或董事会或委员会均不会就该等税项或罚款对任何承授人承担任何法律责任。

18.12责任限制。

董事会或委员会的任何成员均不得对就计划、任何授标或任何授标协议善意作出的任何行动或决定承担法律责任。尽管计划中有任何相反的条文，公司、联属公司、董事会、委员会或任何代表公司行事的人、联属公司、董事会或委员会均不会因收入加速或任何额外税项（包括任何利息及罚款）而对任何承授人或任何承授人的遗产或受益人或计划下任何奖励的任何其他持有人承担法律责任，因某项裁决未能满足《守则》第422条或《守则》第409A条的要求或因《守则》第4999条的要求而断言，或以其他方式就裁决而断言；规定，本第18.12条不应影响承授人与公司或关联公司之间的适用协议中规定的任何权利或义务。

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