附件 2.1

转换计划

本转换计划（本“计划”）载有根据特拉华州一般公司法（经修订，“DGCL”）和内华达州修订法规（经修订，“NRS”）第92A.195和92A.205节的条款，将特拉华州公司（“特拉华州公司”）的麦迪逊广场花园体育公司转换为内华达州公司（“内华达州公司”）的某些条款。

简历：

A. The Delaware Corporation is a company organized under the DGCL。

B.根据本计划规定的条款和条件，并根据DGCL第266条和NRS 92A.195，特拉华州公司将转换为内华达州公司。

C.特拉华州公司董事会（“董事会”）已（i）确定转换（定义见下文）符合特拉华州公司及其股东的最佳利益，（ii）批准并通过转换（包括本计划和内华达州公司章程和内华达州章程（定义见下文）），以及（iii）建议特拉华州公司的股东批准转换（包括本计划和内华达州公司章程和内华达州章程）并通过董事会批准转换的决议（“董事会转换决议”）。

D.特拉华州公司的股东已批准转换（包括本计划和内华达州公司章程和内华达州章程）并通过董事会转换决议。

E.实施转制生效的方式按本方案所述。

第一条

转换

1.1转换。在生效时间（定义见下文），特拉华州公司将根据DGCL第266条和NRS 92A.195（“转换”）转换为内华达州公司，据此，特拉华州公司将继续以内华达州公司的组织形式存在，该组织形式将受内华达州法律的约束。董事会和特拉华州公司的股东已批准并酌情通过转换（包括本计划和内华达州公司章程和内华达州章程）以及董事会转换决议。内华达公司的名称应为麦迪逊广场花园体育公司

1.2备案和记录。特拉华州公司应促使（i）符合NRS 92A.205要求的转换条款（“内华达州转换条款”）按照该条款正确执行和归档，以及（ii）符合DGCL第266条要求的转换证书（“特拉华州转换证书”）按照该条款正确执行和归档，并且特拉华州公司或内华达州公司（如适用）应制作DGCL或NRS要求的与转换有关的所有其他文件或记录。

1.3生效时间。转换应在较后者提交或在特拉华州转换证书和内华达州转换条款中指定的时间（如有）作为转换的生效时间（“生效时间”）时生效。

第二条

组织

2.1内华达州管理文件。在生效时，内华达公司的公司章程（以本协议所附的形式作为附件 A）（“内华达州公司章程”）和内华达公司的章程（以本协议所附的形式作为附件 B）（“内华达州章程”，连同内华达州公司章程，“内华达州管辖文件”）将管辖内华达公司，直至根据内华达州管辖文件和适用法律进行修订和/或重述。

2.2董事和高级职员。自生效时间起及之后，凭借转换，且在特拉华公司或内华达公司或其各自股东不采取任何进一步行动的情况下，（i）内华达公司的董事会将由特拉华公司在紧接生效时间之前的相同董事组成，具有相同的任期，直至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其较早去世，辞职或免职；（ii）自紧接生效时间之前的特拉华公司董事会各委员会，自生效时间起及之后，均应按与紧接生效时间之前的特拉华公司董事会相同的条款和相同的权力和权限组成为内华达公司董事会各委员会，而截至紧接生效时间之前的特拉华公司董事会各委员会的成员，自生效时间起及之后，内华达公司董事会每个此类委员会的成员，任期至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职；（iii）内华达公司的高级管理人员在紧接生效时间之前应与特拉华公司的高级管理人员相同（并且根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第3b-7条被指定为“执行官”，或根据《交易法》第16条被指定为“高级管理人员”应继续有效），任职至其继任者经正式选举或任命合格或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

第三条

转换的影响

3.1转换的效果。在生效时，转换的效果将由本计划以及DGCL和NRS的适用条款规定。在不受前述限制的情况下，为特拉华州和内华达州法律的所有目的，特拉华州公司的所有权利、特权和权力，以及所有财产，不动产、个人和混合财产，以及应付给特拉华州公司的所有债务，以及属于特拉华州公司的所有其他事情和诉讼因由，应继续归属于内华达州公司，并应是内华达州公司的财产，以及所有债务、负债，特拉华公司的职责应继续附加于内华达公司，并可对内华达公司强制执行，其程度与所述债务、负债和职责最初由内华达公司承担或承包的程度相同。

3.2股份转换。在生效之时，凭借转换且未经特拉华州公司、内华达州公司、其持有人或任何其他人采取任何进一步行动，（i）每份在紧接生效时间之前已发行和流通在外或以库存形式持有的特拉华州公司有效发行、已缴足且不可评估的A类普通股，每股面值0.01美元（“特拉华州A类普通股”）将自动转换为一份有效发行、缴足且不可评估的A类普通股，内华达州公司每股面值0.01美元（“内华达州A类普通股”）和（ii）在紧接生效时间之前已发行和已发行或以库存形式持有的每份有效发行、已缴足且不可评估的B类普通股，每股面值0.01美元（“特拉华州B类普通股”）将自动转换为内华达州公司的一份有效发行、已缴足且不可评估的B类普通股，每股面值0.01美元（“内华达州B类普通股”）。在生效时间及之后：（x）在紧接其之前代表特拉华州A类普通股和特拉华州B类普通股的已发行和已发行股份的所有未行使证书，就所有目的而言，均应被视为分别证明内华达州A类普通股和内华达州B类普通股的所有权并代表其股份，此类证书所代表的股份已按此处规定转换成的股份，并应在内华达州公司和转让代理人的账簿和记录上如此登记；（y）采用未经证明的记账形式的特拉华州A类普通股和特拉华州B类普通股的所有已发行和流通股应自动成为内华达州公司的股份数量和类别，特拉华州公司的此类股份已按此处规定按照转让代理人的习惯程序转换成。

3.3其他证券的转换。在生效时，凭借转换且未经特拉华州公司、内华达州公司、其持有人或任何其他人采取任何进一步行动，任何认股权证、股票期权、限制性股票单位、业绩股票单位、股权或基于股权的奖励或其他获得任何、或任何工具的权利，以转换为或交换或基于特拉华州公司的特拉华州A类普通股或其他股本证券的价值，应构成认股权证、期权、限制性股票单位、股权或基于股权的奖励或其他获得任何，或任何工具，以转换或交换相同数量的内华达A类普通股或内华达公司的其他股本证券，作为此类认股权证、股票期权、限制性股票单位、业绩股票单位、股权或基于股权的奖励或其他权利的持有人，如果该持有人在紧接生效时间之前全额行使或转换该认股权证、股票期权、限制性股票单位、业绩股票单位、股权或基于股权的奖励或其他权利，则该持有人本应有权获得（不考虑该认股权证是否，股票期权、限制性股票单位、业绩股票单位、股权或基于股权的奖励或其他权利在该时间事实上是可行权或可转换的），以每股相同的行权/转换价格，并应在法律许可和其他合理可行的范围内，具有相同的期限、可行权、归属时间表、状态和所有其他条款和条件。

第四条

杂项

4.1放弃或修正。在生效时间之前的任何时间，无论是在Delaware Corporation的必要股东批准转换之前还是之后，本计划可能会被终止并放弃转换，或者在董事会认为此类行动符合Delaware Corporation及其股东的最佳利益的情况下，可以将转换的完成推迟一段合理的时间。如本计划终止，则本计划作废，失效。

4.2字幕。本计划中的标题仅为方便起见，不得视为本计划任何条文的一部分，或影响本计划任何条文的构造或解释。

4.3税务报告。此次转换旨在根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）条（以及州或地方法律的任何类似规定）进行“重组”，现将本计划作为《法典》第368条和《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条含义内的“重组计划”予以采纳。

4.4管辖法律。本计划应受特拉华州法律管辖，并根据其解释和解释。