tm2422840-3 _不备案-无-12.6406721s

原则1：
董事会对股东负责

•

所有董事每年选举一次

•

我们有市场条款的代理访问权限

•

我们有稳健的公司治理披露

•

我们已对所有获得多数支持的股东提案作出回应

原则2：

股东应享有与其经济利益相一致的表决权

•

每个股东在所有事项上每股获得一票表决权

原则3：

董事会应该对股东做出回应并积极主动，以便了解他们的观点

•

我们有一个强大的股东参与计划来讨论我们的业务、公司治理、高管薪酬和可持续发展实践

•

我们的董事会在构建治理、薪酬和可持续发展实践时考虑从股东参与中收到的反馈

原则4：

董事会应该有一个强大的独立领导结构

•

董事会主席是一名独立的非执行董事，具有强有力的监督作用，明确界定了向股东披露的职责

•

董事会每个委员会由一名独立董事担任主席

•

董事会领导结构至少每年审议一次

原则5：

董事会应采用增强其有效性的结构和做法

•

不包括我们的首席执行官，我们的董事会100%是独立的

•

董事会定期审查董事技能，承诺更新董事，以确保董事会满足公司不断变化的监督需求

•

董事会的每个委员会都有一份内容广泛的详细章程，概述了委员会的职责和责任

•

董事会成员完全可以接触公司高级管理人员和法律顾问，并可酌情保留外部法律顾问、财务顾问或其他顾问

原则6：

董事会应制定与企业长期战略相一致的管理层激励结构

•

薪酬和人力资源委员会每年审查和批准激励性薪酬方案设计、目标，以及包括同行可比分析和目标，以使其与薪酬和BHB的业务战略保持一致

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的任何一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Bar Harbor Bankshares

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

总统兼首席执行官的信

[MISSING IMAGE: ph_curtiscsimardnew-4c.jpg]

Curtis C. Simard
总统和
首席执行官

尊敬的Bar Harbor Bankshares股东您好：

我邀请您与我、Bar Harbor Bankshares（“公司”）的董事会、我们的高级管理团队以及您的其他股东一起参加我们将于美国东部时间2025年5月15日（星期四）上午10：00在缅因州Bar Harbor西街111号的Bar Harbor俱乐部举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）。我们的年会通知、代理声明和代理卡随附公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

一个不断变化的世界和行业

虽然我们的行业在历史上经历了某种程度的变化，但自2020年以来出现了新的挑战。有些是前所未有的，而另一些则代表了传统障碍的新版本，这些障碍包括流动性、监管、地缘政治动荡、利率波动和竞争威胁等等。尽管我们的行业和整个世界都面临新的和发展中的挑战，但我们的战略计划一直是一项注重一致性的计划，同时也继续推动公司发展。我们的高接触农村服务模式、多重收益杠杆以及对风险管理的承诺，使我们能够在2024年坚持战略。未来几年无疑将提出新的潜在考虑，这将需要持续的专注、纪律和强大的执行力。我们在正确的社区组建了正确的团队，所有这些团队都通过一种努力成为整个新英格兰北部积极的收入异常值的文化而团结在一起。随着我们市场最近的组合，我们还预计会出现某种程度的人才转移，而此前由于生活的不确定性而不愿寻求新的机会。我们的声誉和声明的对增长的兴趣使我们能够继续有选择地吸引催化剂新兵。我仍然相信，由经验丰富的董事会和拥有良好业绩记录的管理团队领导的Bar Harbor银行信托，拥有合适的元素，能够以极大的信心和敏捷性迎接不同的环境。

企业公民

我们的董事会和高级管理团队致力于以负责任的企业公民的身份运营公司。与我们业务的其他要素一样，我们对我们公司的这一定义有着清晰的愿景，无论它可能会不时发生怎样的变化。我们正在继续我们的工作，通过显着减少纸张的使用，并通过继续接受与客户和同事的远程会议功能来减少我们的旅行，从而减少我们的分支机构和设施对环境的影响。这是负责任的，也有助于盈利。在我们取得重大进展的同时，我们知道还有更多的工作要做，我们将不断向股东通报我们的进展。

需要你的注意

您的投票很重要，非常感谢您及时关注这些材料。无论你是否计划亲自出席年会，我们都希望你尽快投票。您可以通过电话或网络投票，也可以在要求并收到打印的代理材料的情况下，填写、签名、交配、退回随附的代理卡或投票指示卡。出席年度会议的股东如有意愿，可撤回其代理并在年度会议上投票。对于直接持有的股份，您可以在美国东部时间2025年5月14日晚上11：59之前提交互联网、电话和电子邮件投票，对于公司401（k）计划中持有的股份，您可以在美国东部时间2025年5月12日晚上11：59之前提交投票。使用这些替代投票形式时，请准备好您的代理卡。

我们代表贵司董事会感谢贵司信任我们监督贵司对公司的投资。

真诚的，

Curtis C. Simard
总裁兼首席执行官

Bar Harbor Bankshares ● 82 Main Street ● Bar Harbor，缅因州04609

关于我们

我们通过负责任的财政承诺促进可持续社区。

作为一家社区银行，我们认识到，当我们的客户繁荣时，我们和我们的投资者是成功的。我们在技术、我们的员工和分支机构方面进行了大量投资。我们的50多家分行都配备了友好、知识渊博的银行家，他们渴望帮助客户实现目标。

	截至2024年12月31日提供的信息
	要了解有关我们环境、社会和治理实践的更多信息，请访问我们的专用网页：www.barharbor.bank/about-us/esg或扫描提供的二维码。我们网站上的信息，包括有关我们的环境、社会和治理实践的信息，并未通过引用并入或以其他方式成为本代理声明的一部分。

年度股东大会的通知
股东

当：

美国东部时间上午10：00，
2025年5月15日星期四

其中：

Bar Harbor俱乐部
西街111号
缅因州Bar Harbor

记录日期：

2025年3月10日

业务项目：

Bar Harbor Bankshares（“公司”）本次2025年年度股东大会或其任何休会或延期（“年会”）的召开目的如下：

提案编号		董事会建议		页参考资料
1	选举10人担任董事，任期一年		投票为所有人	18
2	就公司指定行政人员的薪酬举行不具约束力的谘询投票		投票为	55
3	批准委任国富会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所		投票为	56
4	修订公司章程，将普通股的授权股份总数由20,000，000股增加至30,000，000股		投票为	57

处理可能在年会召开前适当进行的其他业务。董事会目前不知道有任何其他事项需要提交年度会议。

代理投票：

你的投票很重要。您可以投票您的股份：

•

通过互联网访问www.proxyvote.com

•

通过电话在1-800-690-6903

•

发送电子邮件至bhb@allianceadvisors.com并注明您的全名和所持股份（仅限非机构投资者）

•

在年会上，亲自

•

邮寄您填妥的代理卡至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717

我们促请您立即投票表决您的股份。提交代理卡不会妨碍您亲自参加年会和投票。

年度会议入场：

出于安全考虑，如果亲自出席年会，需要提供带照片的身份证件。如果你的股票没有登记在你的名下，则需要记录在案的股东提供适当的文件才能在年度会议上投票。例子包括经纪人的声明、信函或其他文件，确认您对股票的实益所有权。如果股票由您的经纪人、银行或其他方作为代名人或代理人持有，您应遵循该方提供的指示。我们可以拒绝任何非公司股东或不遵守这些要求的人入场。

有权在年度会议上投票的股东名单将于2025年4月2日或之前供公司任何股东查阅，并将在整个年度会议期间继续供查阅。

由董事会命令

Kirstie A. Carter，公司职员
2025年3月31日

传送互联网、电话和电子邮件投票的截止时间为美国东部时间2025年5月14日晚上11：59直接持有的股份，以及美国东部时间2025年5月12日晚上11：59之前公司401（k）计划中持有的股份。在使用这些替代投票形式时，请准备好您的代理卡。

年会通知、代理声明和代理卡将于2025年3月31日或前后邮寄给我们的股东。

				页
	代理声明投票路线图			1
	环境、社会和治理			4
	企业管治			7
	治理程序及相关事项			13
	普通股的受益所有权			16
	建议1 —选举董事			18
	董事提名人			20
	执行干事			27
	某些关系和关联方交易			33
	董事薪酬			34
	薪酬讨论与分析			36
	薪酬与绩效			48

				页
	CEO薪酬比			53
	提案2 —关于我们指定的执行干事的薪酬的非约束性咨询投票			55
	建议3 —批准委任独立注册会计师事务所			56
	建议4 —批准修订经修订的公司成立章程，将授权发行的普通股股份数目由20,000，000股增加至30,000，000股			57
	主要会计费用和服务			59
	其他事项			60
	附录A —审计委员会报告			A-1
	附录B — BAR HARBOR BANKSHARE公司成立条款的修订条款			B-1

代理声明投票路线图

这份代理声明投票路线图突出显示了本代理声明其他部分中包含的某些信息，这些信息适用于Bar Harbor Bankshares（“BHB”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似术语）的2025年年度股东大会或其任何休会或延期（“年度会议”）。这份投票路线图并不包含你应该考虑的所有信息。投票前你应该仔细阅读整个代理声明。

建议

第18页

我们的董事会建议进行投票

为每个

选举董事

姓名

校长
职业

年龄

董事
自

独立

委员会
会员资格

Daina H. Belair

退休律师

2015

（主席）治理审计•执行

• Bar Harbor财富管理

Matthew L. Caras

律师

2014

（主席）董事会•执行人员

•薪酬和人力资源

•董事会风险•治理

David M. Colter

总裁兼首席执行官
广汽化学集团

2016

（主席）审计•高管•薪酬和人力资源•董事会风险

Lauri E. Fernald

认证殡葬服务从业人员

2005

（主席）薪酬和人力资源•董事会风险•治理

•执行人员

海瑟·D·琼斯

会计和组织支持

2024

审计•董事会风险• Bar Harbor财富管理

黛布拉·米勒

退休对外关系

2022

审计•董事会风险•薪酬和人力资源

布赖恩·肖

房地产承包

2023

板风险• Bar Harbor财富管理•治理

Curtis C. Simard

总裁兼首席执行官
Bar Harbor银行信托
Bar Harbor Bankshares

2013

总裁兼首席执行官

高管•董事会风险• Bar Harbor财富管理

Kenneth E. Smith

退休招待费

2004

（主席）董事会风险•执行人员

•薪酬和人力资源

•治理

Scott G. Toothaker

执业注册会计师

2003

（主任委员）Bar Harbor财富管理

•执行•审计•董事会风险

建议

第55页

我们的董事会建议投票

为

关于我们指定的执行干事薪酬的非约束性咨询投票

举行不具约束力的咨询投票，批准我们指定的执行官的薪酬。

建议

第56页

我们的董事会建议投票

为

批准委任独立注册会计师事务所

2025年代理报表

第1页

代理声明投票路线图

批准选定国富会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

建议

第57页

我们的董事会建议投票

为

修订公司成立章程，将普通股的授权股份总数由20,000，000股增加至30,000，000股

投票程序和计票方法

记录日期

如果您在营业时间结束时持有我们普通股的记录股份，您有权在年度会议上收到通知并在年度会议上投票2025年3月10日.在该日期，为年度会议目的已发行和流通的普通股为15,317，222股。

投票方法

通过互联网访问www.proxyvote.com

通过电话在
1-800-690-6903

通过电子邮件发送至bhb@allianceadvisors.com与
您的全名和拥有的股份（仅限非机构投资者）

在年会上，亲自

投票权

每一股普通股有权对年度会议上将要表决的每一事项投一票。不允许累积投票。

代理投票

如果一张代理卡被正确执行、退回给BHB且未被撤销，则代理卡所代表的股份将按照代理卡上规定的指示进行投票。如果您是登记在册的股东，并且您退回了一张签名并注明日期的代理卡，而没有标记任何投票选择，则所代表的股份将被投票：

I.“为”本委托书中指定的每一位董事会提名人（“董事提名人”）；

ii.“赞成”批准我们指定执行官（“NEO”或“指定执行官”）薪酬的非约束性咨询投票；

iii.「为」批准Crowe LLP（「 Crowe 」）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

iv.“为”修订公司章程，将普通股的授权股份总数从20,000，000股增加至30,000，000股。

对于Bar Harbor Bankshares的401（k）计划（“计划”）的参与者，计划受托人应使用从计划参与者那里获得的相同投票百分比对其未收到的投票指示的股份进行投票，该投票百分比确实指示了其股份的投票方式。

如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人作为您的代理人持有，您将需要从持有您股票的组织获得代理卡，并按照该表格上关于如何指示您的经纪人、银行或其他代理人投票您的股票的说明进行操作。没有收到客户投票指示的经纪商、银行或其他代理人不能就非“例行”提案代表客户投票，但可能会就“例行”提案对客户的股份进行投票。当为受益所有人持有股份的经纪人不对特定提案进行投票时，就会发生经纪人不投票的情况，因为该经纪人对该提案没有酌情投票权，并且没有收到受益所有人的投票指示（“经纪人不投票”）。建议1和2被视为非例行事项，建议3和4被视为例行事项。因此，你的经纪人只有酌情权就建议3和4对你的股份进行投票。在没有您的具体指示的情况下，您的经纪人没有就提案1和2对您的股票进行投票的酌处权。虽然经纪人未投票被算作出席年度会议并有权为确定是否存在法定人数而投票的股份，但这些股份将不被算作已投票，也不会对在年度会议上提交的非常规提案的投票产生任何影响。

董事会目前不知道有任何其他事项需要提交年度会议。然而，代理人中指定的人或其替代人将拥有酌处权，可以就可能适当地在年度会议之前进行的任何其他事务进行投票，并将根据董事会的建议对代理人进行投票。

ME Bar Harbor西街111号Bar Harbor俱乐部04609

邮寄您填妥的代理卡至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717

2025年代理报表

第2页

代理声明投票路线图

投票要求汇总表

下表列出（其中包括）批准将在年度会议上提出的每项提案所需的表决情况：

提案

投票选项

需要投票
供批准

影响
扣留或
弃权
（如适用）

经纪人
自由裁量权
投票
允许？

效果
经纪人
不投票

选举
董事
被提名人

为

撤回

获得最高赞成票数的董事提名人当选。如果董事提名人无人反对，选举只需要一票赞成或更多。

拒绝投票没有效力；不作为已投的一票处理，但法定人数除外

无

没有影响

按薪酬说

为

反对

弃权

赞成票数多于反对票数

弃权票没有效力；不作为已投的一票处理，但法定人数除外

无

没有影响

批准
独立
注册公众
会计师事务所

为

反对

弃权

赞成票数多于反对票数

弃权票没有效力；不作为已投的一票处理，但法定人数除外

有

由于此提案在NYSE American LLC（“NYSE American”）规则下被视为例行公事，因此不会有券商对此提案进行不投票

修订
公司的
文章
合并到
增加
总数
获授权的
股份
普通股
从20,000，000
至30,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000

为

反对

弃权

所有有权投票的多数票
将在
必须为提案举行年会

弃权与对提案投反对票具有同等效力

有

由于这项建议是
被认为是例行公事
根据纽约证券交易所
美国规则，
不会有
券商不投票
关于这一建议

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第3页

环境、社会和治理

我们的环境、社会和治理（“ESG”）实践体现了我们对所服务的人群和场所的承诺。通过这些原则性的商业实践，我们始终致力于并与我们公认的积极影响社会的企业文化保持联系。

2024年初，我们发布了第四份年度ESG报告（“ESG报告”），该报告突出了我们在各种ESG主题方面取得的进展，并与全球报告倡议组织（GRI）和可持续会计准则委员会（SASB）框架保持一致。遵循驱动我们的文化、行动和行为的核心价值观，我们相信这些核心价值观，无论是在工作场所内外，都是我们所做的一切的基础。这使我们与众不同，使我们能够实现为客户、员工、社区和股东创造一致价值的目标。我们的2024年ESG报告可在我们专门的ESG网页上找到：www.barharbor.bank/关于-美国/ESG。

我们网站上的信息，包括我们的ESG报告，并未通过引用并入或以其他方式成为本代理声明的一部分。

ESG监督

我们敬业的环境、企业社会责任和治理委员会（“ESGC”）提供领导、监督和指导，以协助我们进一步制定有关以下方面的行动计划：

2024年，ESGC召开了三次会议，讨论新兴议题并指导我们计划的下一步工作。虽然ESGC由我们的首席人力资源官兼公司文员兼ESG总监担任共同主席，但我们的首席执行官（“CEO”）负有向董事会报告ESG举措的最终责任。

我们董事会的管治委员会（“管治委员会”）对所有ESG相关事项（包括ESGC的活动）提供最终监督和指导，并

有一个常设议程项目，可以在每次召开的会议上讨论ESG。这个专门的ESGC的结构是我们的企业风险管理委员会的一个小组委员会，并与董事会的风险委员会保持一致，以获得额外的指导。我们的董事会在各级参与并投资于我们业务的长期可持续性和实现我们的股东利益。

我们的员工

我们努力创造和维持一个就业环境，吸引和奖励现有的最佳人才，鼓励在我们开展业务的社区进行招聘。我们向员工提供有竞争力的薪酬和福利，我们通过培训和发展提供机会。我们致力于维持一个所有员工都因其贡献而感到受到重视并充分参与我们业务的工作场所。我们相信，一支将基于能力的不同观点、想法和经验汇集在一起的员工队伍会带来更强的财务业绩和留住最优秀的人才。

我们的社区

我们对社区的坚定承诺在我们的品牌承诺中得到强调：

Bar Harbor银信是一家真正的社区银行。我们认可、欣赏、支持我们称之为家的地方独特的人和文化。

我们在新员工入职体验期间以及通过我们所服务社区的志愿者机会分享这些承诺。除了许多奉献的志愿者时间外，我们自豪地在我们所服务的社区中促进更高的生活质量，并鼓励我们的员工参与在我们地区各地分发的慈善基金。我们还支持我们的员工在他们生活和工作的社区中志愿奉献他们的时间和才能。我们提供带薪休假，专门服务于社区。这种社区参与是我们所要求的品牌行为的一部分，并被纳入我们的年度绩效评估中。

环境可持续性

我们认识到，气候变化是一项具有全球影响的关键挑战。尽管我们投资的公司和行业的敞口有限，但我们理解气候相关风险可能对我们的公司和投资组合产生深远影响。我们致力于继续了解我们的碳足迹以及我们对气候的影响。

作为我们对可持续发展和负责任投资的持续承诺的一部分，我们致力于主动管理与气候相关的风险和机会。作为这一承诺的一部分，我们正在采取具体步骤来加强我们的气候战略。我们正在积极分析我们的温室气体排放，使我们能够更好地了解我们对

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第4页

环境、社会和治理

气候变化。这项测量将帮助我们确定需要改进的领域，以帮助减少我们的碳足迹。

我们还将努力在我们的运营和投资组合中更好地了解与气候相关的风险和机会。通过全面评估潜在影响，我们可以制定一项有凝聚力的战略，不仅保障我们的业务，而且与应对气候变化的全球努力保持一致。

我们加强了董事会和管理层对气候相关风险和机遇的监督，并将努力使这一进展正规化。随着我们继续发展我们的气候方法，我们将致力于根据气候相关财务披露工作组（“TCFD”）的建议加强我们的报告。

•

TCFD一致披露

•

气候监督

•

气候风险与机遇

•

气候相关战略

•

指标和目标（如有）

ESG投资能力

我们的财富管理子公司，Bar Harbor财富管理（“BHWM”），为范围广泛的客户提供专家指导。我们的核心投资流程与可持续投资保持一致，因为它专注于投资于高质量、管理良好的公司，这些公司表现出对同行的领导能力。ESG分析有助于发现额外的投资机会和隐藏的风险，这就是为什么我们将ESG绩效评级纳入我们的投资流程。我们认识到，ESG可以产生有竞争力的财务回报，同时也具有积极的社会影响。我们向客户提供ESG策略，包括机构客户和个人投资者。这些战略包括投资于促进积极社会和环境影响的公司。我们认为ESG原则处于成功的可持续增长投资的最前沿。我们的BHWM员工也站在了这场运动的最前沿。在我们财富管理员工拥有的众多资历中，有一位是特许SRI辅导员™指定。这项广泛的培训为投资专业人士提供有关历史、定义、趋势、投资组合构建原则、受托责任、道德和负责任的商业实践以及可持续、负责任和有影响力（“SRI”）投资的最佳实践的知识。SRI的指定很难实现，因为我们市场上很少有人能达到这一顶峰。

社会

我们认可、欣赏、支持我们称之为家的地方独特的人和文化。当人们与我们一起进行银行业务时，他们可以期待银行家提供与他们一样对自己的目标充满热情的优质服务。我们相信：共同努力，好事就会发生。

公司鼓励和支持员工的个人和职业发展，认可其

有责任成为社区成长和繁荣的积极参与者和倡导者。

加强我们称之为家的社区是我们商业模式的重要组成部分。通过加强我们所服务的社区的社会和经济健康和福祉，我们帮助我们的客户和同事茁壮成长，并作为一个组织提供更好的结果。Bar Harbor银行信托认可并致力于我们的职责，即确保所有员工和就业申请人的就业机会平等。

获得服务不足和低收入群体的机会

我们致力于确保我们的金融产品可供所有人使用，并满足中低收入客户的信贷需求，这反映在我们三十多年来对《社区再投资法》（“CRA”）评级的积极历史中。

我们设计并提供了各种金融产品，旨在增加服务不足群体获得银行服务的机会，包括：

•

对于那些刚刚开始或在经历了过去的挑战后希望重新建立银行关系的人来说，没有或低月费的账户。我们的简单支票产品可提供每月无服务费，还提供免费网上银行和免费账单支付。

•

多种透支保障方案，帮助客户减轻资金冲击；

•

一个异地银行项目，我们将开户机会带到工作场所；它允许我们的银行家与企业合作举办开户活动，员工可以在不离开工作场所的情况下轻松开户；

•

在三个州拥有超过50个地点的分支机构和ATM网络。

除了努力提高所有客户的银行可访问性外，我们致力于确保产品和服务信息准确、全面、易于理解。对所有材料进行审查，以确保其符合法律法规要求。

作为一家专注于风险管理的组织，我们关注客户面临的变化和挑战。通过共同努力，我们帮助客户实现他们的财务目标。我们对银行关系的协作方法有助于我们的客户了解我们正在一起工作。

人力资本管理

我们吸引和留住最优秀人才的能力，同时维持和深化现有员工的关系，对于保持我们一流的客户体验至关重要。我们还致力于支持、发展和鼓励员工参与我们的社区。

我们投资于我们的员工，并不断鼓励他们培养成为更有价值的团队成员所需的技能。随着银行业的发展，我们还为员工找到了承担具有挑战性和耐人寻味的工作的机会，以推进他们的职业目标并过渡到新的角色。制定与员工技能和

2025年代理报表

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环境、社会和治理

能力对于我们组织的成功至关重要，并在我们各个级别的领导者的支持下创造出强劲的发展机会。为内部提拔优秀人才提供便利，保障平等获得培训、发展机会、学费报销。

纳入

我们努力确保我们的团队反映我们所服务的社区。每个员工共同承担责任，创造和维护相互尊重和支持的环境。我们保持着一支以文化为重点的工作队伍，展现了对员工、客户和潜在客户个性的尊重。

我们致力于在所有条件和所有条件下为所有雇员和就业申请人提供平等的就业机会

人事活动，如招聘、甄选、培训、补偿、福利、纪律、晋升、调动、裁员、终止程序等。

我们的人力资源部门和管理层在做出薪酬和晋升决定方面共同努力，确保根据工作职责、资历和经验做出决定。

治理

我们致力于通过最佳董事会治理实践来确保和维护透明治理，这些实践将受到持续审查。我们在管理层和董事会层面保持强有力的风险监督。我们正在与我们的股东、监管机构、客户和员工进行对话。我们的董事会体现了多样性、包容性和相互尊重，拥有各种各样的业务专长。

我们相信，以负责任和合乎道德的方式经营我们的业务，使我们能够解决利益相关者的利益，同时也为我们的股东创造长期价值。我们仍然专注于继续推进这些计划，并对我们生活和开展业务的社区产生积极、可持续的影响。

2025年代理报表

第6页

公司治理

董事会委员会

我们致力于为我们的董事会及其每个委员会提供客观、独立的领导。我们的董事会认为，对管理层进行积极、客观和独立的监督对于：

•

有效的董事会治理

•

为我们公司和股东的最大利益服务

•

执行我们的战略目标

•

创造长期股东价值

我们的董事会根据投资者管理集团（“ISG”）的美国上市公司公司治理原则，采用了专注于我们企业发展的严格治理实践和程序。此外，为维持和加强其独立监督，我们的董事会已采取措施，进一步丰富董事会的组成、领导力和有效性。这些措施使我们的公司治理结构与实现我们的战略目标保持一致，并使我们的董事会能够有效地沟通和监督我们的合规文化和深入的风险管理。我们的董事会经常与我们的高级管理团队以及包括我们的法律顾问、审计师、顾问和财务顾问在内的主要顾问讨论业务和其他事项。

董事会领导Structure

该公司董事长职务目前由Matthew L. Caras担任。Curtis Simard担任总裁兼首席执行官。这种领导结构使Simard先生能够专注于我们的运营和业务战略，而Caras先生则为董事会提供独立领导。除了管理监督，Caras先生还制定了董事会会议的议程，允许其他董事提出问题和关切供董事会审议。

董事会领导结构由治理委员会指导，该委员会根据董事会批准的标准向全体董事会推荐一批董事提名人和连续董事，供在每次年度股东大会上选举。治理委员会非常关注董事会成员的性格、诚信、多样性和资历，以及董事会的领导结构和组成。董事会得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的，但将继续定期审查其领导结构，并可能在未来进行其认为合适的此类变动。

根据《纽约证券交易所美国公司指南》或《纽约证券交易所美国规则》规定的公司治理标准，所有董事提名人均被视为“独立董事”，但我们的总裁兼首席执行官Simard先生除外。董事会主席被视为“独立董事”。Simard先生不担任任何董事会委员会主席，也不

他是否是董事会审计、薪酬和人力资源委员会或治理委员会的成员。我们的治理委员会提名一名独立董事担任董事长职务，由全体董事会选举产生。独立董事在董事会会议后立即举行其认为适当的执行会议定期举行会议，以帮助确保董事会的独立性和对组织活动的监督。

董事会审计委员会（“审计委员会”）定期开会，接收我们的独立注册会计师事务所、我们的独立贷款审查顾问和内部审计团队的报告。我们的内部审计师进行风险评估审计审查，并定期向审计委员会提供审计结果。

主席的作用

董事会主席主持董事会会议并履行可能指派的职责，包括：

•

主持董事会的所有会议，包括独立董事的所有执行会议

•

担任总裁兼首席执行官与独立董事之间的主要联络人

•

批准董事会会议议程

•

批准向董事会提交的信息

•

批准理事会会议日程，确保有足够时间讨论议程项目

•

视需要召集全体董事会或独立董事会议

•

酌情与大股东及其代表参与磋商和直接沟通

风险监督

我们的董事会认识到维护股东、客户和员工的信任和信心的重要性。董事会投入大量时间和注意力于数据和系统保护，包括网络安全和信息安全风险。我们的董事会通过选定的董事会委员会的活动并与我们的管理层、内部审计、我们的独立注册会计师事务所和其他专门的独立顾问一起监测和管理风险。专业审计包括信息技术与安全、银行保密法、贷款审查、模型验证、信托运营。董事会定期与高级管理层讨论风险管理实践。

董事会风险委员会

董事会现任董事会风险委员会（“BRC”）由以下董事组成：Matthew Caras、David Colter、Lauri Fernald、Debra Miller、Brian Shaw、Curtis Simard，

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公司治理

Kenneth Smith，斯科特•托特克，还有希瑟•琼斯。史密斯先生担任主席。BRC成员由董事会任命，监督风险治理结构。

风险评估和风险管理由我们的高级管理团队负责。BRC负责监督和审查。监督部分是通过已建立的企业风险管理计划进行的，由Bar Harbor银行和信托（“银行”或“BHBT”）的首席风险官进行管理。作为企业风险管理计划的一部分，定期收集和分析来自银行业务条线的信息，以识别、监测、跟踪和报告组织内的各种风险。

关键职责包括但不限于财务报告内部控制、信用风险、利率风险、流动性风险、操作风险、数据和网络安全风险、赔偿风险、声誉风险和合规风险。

BRC至少每月召开一次会议，并在全年定期收到管理层关于数据、网络安全和信息安全风险的介绍和报告。这些演讲和报告涉及广泛的主题，包括更新技术趋势、监管发展、法律问题、政策和做法、外部威胁环境、内部和独立的脆弱性评估结果，以及管理层为预防、检测和应对内部和外部严重威胁所做的具体和持续的努力。此外，BRC监督报告公司来自网络安全威胁的重大风险、管理层监测、检测、减轻和补救网络安全事件的流程，以及公司对任何被视为重大的网络安全事件的披露和此类重要性确定将由BRC）根据美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他适用的政府机构的要求作出。

除了月度董事会报告外，我们的董事会还收到首席风险官关于整个行业关键发展的实时报告，以及有关同行、供应商、合规发展、欺诈趋势、客户投诉的具体信息

等重大事件。2024年，BRC共召开12次会议。我们最先进的信息安全计划使我们能够监测和及时应对威胁和事件，并酌情创新和采用新技术。BRC分享我们的目标，即每个员工都要对信息安全、数据安全以及经过验证的网络安全实践负责。

BRC还制定贷款政策，建立信贷机构，批准或批准向贷款关系超过500万美元的借款人提供的所有信贷延期，并定期审查信贷趋势、拖欠情况、不良贷款、核销贷款以及管理层对信贷损失准备金充足性的季度评估。BRC与审计委员会一起审查由独立贷款审查公司编制的报告，以及由我们的内部审计团队出具的报告，以协助他们对信用风险进行持续评估。

薪酬及人力资源委员会

董事会薪酬和人力资源委员会（“薪酬和人力资源委员会”）管理高管和董事薪酬，包括激励薪酬风险。薪酬和人力资源委员会已聘请独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）提供有竞争力的市场数据和对薪酬最佳实践的研究，以指导薪酬和人力资源委员会的决策。薪酬和人力资源委员会在我们的BRC的协助下审查薪酬事项。这些结果由董事会审查，以确保执行管理层和其他官员的激励计划不鼓励过度冒险。薪酬和人力资源委员会负责管理公司基于激励的薪酬追回政策（“追回政策”），确保追回政策符合所有适用的规则和规定。

2024年，薪酬与人力资源委员会共召开五次会议。

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公司治理

董事会委员会

我们的董事会有五个常设委员会——执行委员会、审计委员会、薪酬与人力资源委员会、治理委员会和BRC。描述审计、薪酬和人力资源以及治理委员会职责的章程可在我们的网站上找到，网址为www.barharbor.bank在股东关系页面下。BRC在第7页讨论。

我们的董事会委员会定期向全体董事会提出建议并报告其活动。各委员会可酌情从内部或外部财务、法律、会计或其他顾问处获得咨询意见。我们的董事会，考虑到我们治理委员会的建议，至少每年审查我们的委员会章程和委员会成员。我们的董事会委员会的职责概述如下。

	执行委员会关键职责				审计委员会关键职责
	• 在董事会闭会期间行使董事会与业务的日常运营有关的所有权力，但须经董事会的任何特定投票 • 股东周年大会后由董事会委任的委员会成员成员：Daina Belair、David Colter、Lauri Fernald、Curtis Simard、Kenneth Smith、Scott Toothaker和Matthew Caras（主席） 2024年会议：1次				• 监督我司独立注册会计师事务所的资格、聘任、业绩、报酬、独立性 • 协助董事会履行有关（1）将向股东和SEC提供的财务信息；（2）季度财务报表的审查；（3）财务报告系统控制既定的管理；以及（4）内部审计、外部审计和贷款审查流程的监督责任 • 监督遵守所有法律和监管要求 • 向管理层提出询问，以评估企业审计职能履行职责所需的范围和资源独立性/资格 • 根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”），根据纽约证券交易所美国上市要求和规则10A-3（b）（1），所有审计委员会成员都是独立的 • 所有审计委员会成员都按照纽交所美国上市标准具备财务知识 • 至少一名审计委员会成员将具有过去在财务或会计方面的就业经验、必要的会计专业认证或其他类似经验或背景，包括目前或过去担任首席财务官或其他负有财务监督责任的高级官员的职位，否则将有资格成为适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。Mssrs。Colter和Toothaker有资格成为审计委员会财务专家。成员：Daina Belair、Debra Miller、Heather Jones、Scott Toothaker和David Colter（主席） 2024年会议：4次审计委员会报告见附录A。

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公司治理

薪酬及人力资源委员会
关键职责

•

监督建立、维护和管理所有薪酬计划和员工福利计划

•

管理追回政策，确保追回政策符合所有适用的规则和规定

•

批准，或向董事会推荐CEO的薪酬以供所有独立董事进一步批准，并审查和批准所有其他高管薪酬

•

建议董事薪酬获董事会批准

•

审查和批准针对首席执行官、执行官和其他高级管理人员的任何雇佣协议、遣散协议、控制权保护变更和任何其他补偿安排的条款

•

审查人力资本管理实践

•

准备并审查其关于高管薪酬的报告，以纳入我们的10-K表格代理声明或年度报告

独立性/资格

•

根据纽交所美国上市标准和SEC的规则和条例，包括《交易法》第10C-1（b）（1）条，所有委员会成员都是独立的

成员：Matthew Caras、David Colter、Kenneth Smith、Debra Miller和Lauri Fernald（主席）

2024年会议：5次

有关薪酬和人力资源委员会的更多信息，请参阅这份委托书，开头是第37页的标题“薪酬和人力资源委员会的作用”和第8页的标题“风险监督——薪酬和人力资源委员会”。

治理委员会
关键职责

•

监督董事会的治理进程

•

筛选董事候选人，每年向全体董事会（包括回归董事名单）推荐被提名人当选

•

确定和审查潜在董事会成员的资格；推荐被提名人参加董事会选举

•

建议董事会的规模和组成

•

建议委员会结构和成员

•

赞助新董事定向及教育

•

审查和评估股东意见和我们的股东参与过程；向全体董事会提供股东反馈

•

监督所有ESG相关事项

独立性/资格

•

根据纽交所美国上市标准和SEC的适用规则和条例，所有委员会成员都是独立的

成员：Matthew Caras、Lauri Fernald、Brian Shaw、Kenneth Smith和Daina Belair（主席）

2024年会议：3次

董事会风险委员会
关键职责

•

监督风险治理结构

•

审查风险管理、风险评估指南、有关市场、信贷、运营、流动性、资金、声誉、合规的政策

•

审查企业风险，以及履行BRC监督职责所需的其他风险

•

监督网络安全威胁对公司重大风险的报告、管理层监测、检测、缓解和补救网络安全事件的流程，以及公司披露SEC或任何其他政府机构（如适用）要求的任何被视为重大的网络安全事件

•

所有贷款关系的审批机制> 500万美元

独立性/资格

•

根据纽交所美国上市标准，所有委员会成员（除了Curtis Simard）都是独立的

•

审查风险偏好和容忍度

•

与我们子公司BHBT的资产/负债管理委员会协调监督资本、流动性和资金

成员：Matthew Caras、David Colter、Lauri Fernald、Debra Miller、Brian Shaw、Curtis Simard、Scott Toothaker、Heather Jones和Kenneth Smith（主席）

2024年会议：12次

有关BRC的更多信息，请参阅这份委托书，该委托书以第7页标题“风险监督——董事会风险委员会”开头。

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第10页

公司治理

薪酬与人力资源委员会环环相扣与内幕参与

我们的薪酬及人力资源委员会的任何成员（i）是或曾经是公司或我行的雇员，（ii）在最后一个完成的财政年度内，曾是“某些关系及关联交易”项下要求披露的任何关联交易的参与者，除非在正常业务过程中向此类薪酬和人力资源委员会成员提供的贷款与当时与非关联方进行的可比交易的条款基本相同，或（iii）在上一个完成的财政年度内有任何其他联锁关系，需要根据适用的SEC规则进行披露。

其他风险监督委员会

已建立一个管理监督委员会网络，以协助我们的董事会履行其风险管理职责。这些监督委员会拥有执行我们的风险管理政策的授权和具体职责。具体而言，下面列出的委员会负责持续的风险识别、测量、监测和管理。

•

企业风险管理委员会负责审查和建议批准风险缓解策略、风险接受，以及持续评估内部控制的充分性和有效性，并监督任何风险缓解计划。这个委员会确保我们公司在业务发展目标、风险

公差、内部控制成本、运营效率、监管要求、客户体验。

•

管理贷款委员会监督与银行贷款组合和相关活动相关的信贷风险管理，包括信贷质量、贷款生产、信贷交付活动、信贷政策、问题贷款管理和催收过程。该委员会定期开会，可以批准借款人的总贷款敞口，最高可达500万美元。

•

信息技术与运营指导委员会负责制定和实施我们的技术和运营战略。该委员会管理运营风险管理实践的实施，包括制定内部政策、程序和风险容忍准则，确保银行项目管理实践的质量和绩效，并确保以安全和稳健的方式实现组织的运营目标。

•

资产负债管理委员会负责利率风险、流动性风险、市场风险、资本充足水平的管理，并制定战略，对我们的资产负债表和损益表进行有效管理。

我们相信，我们的风险管理活动和详细报告为我们的高级管理团队以及董事会提供了清晰和简明的信息，以充分评估遵守我们的风险管理计划和政策的情况。

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公司治理

ISG公司治理框架

我们遵循美国上市公司投资者管理组织（“ISG”）公司治理框架。ISG原则和我们的相应做法如下：

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治理程序及相关事项

行为准则和商业道德

我们的行为和商业道德准则（“行为准则”）适用于我们所有的董事、执行官、员工、承包商和顾问，并阐明了我们关于工作场所道德行为的理念。《行为准则》确立了行为标准，包括特定于遵守法律法规、实际或潜在利益冲突、公平性、内幕交易、使用我们客户的信息以及公开和财务披露的标准。

我们的行为准则还对报告关注事项或违法行为提供了明确的指导。此外，我们还为高级财务官采用了Code of Ethics，该准则是对更通用的行为准则的补充，并符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和纽约证券交易所美国上市标准的要求。

公司拟在我们的网站上披露根据表格8-K第5.05项要求披露的对高级财务官行为准则或Code of Ethics的任何修订或豁免，网址为www.barharbor.bank/about-us/股东关系/治理。本网站所载信息不以引用方式并入本代理声明。

证券和内幕交易政策

我们维持证券及内幕交易政策这适用于我们所有的董事、执行官、员工、承包商和顾问。该政策旨在防止内幕交易，甚至是内幕交易的出现，并保护我们的声誉、诚信和道德操守。此政策的副本可在我们的网站上查阅，网址为www.barharbor.bank/about-us/股东关系/治理.本网站所载信息不以引用方式并入本代理声明。

禁止套期保值

我们的证券和内幕交易政策禁止董事、执行官、雇员、承包商和顾问从事任何涉及我们证券的对冲活动。

追回政策

BHB维持NYSE American和SEC规则要求的政策，该政策规定，在NYSE American和SEC规则规定的某些豁免的情况下，如果公司被要求编制会计重述，它将收回任何现任或前任执行官收到的基于激励的薪酬，该薪酬是基于在被要求重述日期之前的三年期间实现了错误授予的财务报告措施。

董事会独立性

根据纽交所美国公司治理标准，董事会的多数成员必须是纽交所美国规则第803A条所定义的“独立董事”。根据第803A条，“独立董事”是指非

本公司的行政人员或雇员。此外，董事要具备“独立”资格，董事会必须肯定地认定该董事不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系。董事会已确定，除我们的总裁兼首席执行官柯蒂斯·西马德外，本代理声明中列出的所有董事提名人选均符合适用的独立性标准。Simard先生不是审计、薪酬和人力资源委员会或治理委员会的成员。

为确定董事的独立性，董事会一方面考虑了这些董事、其直系亲属或其关联实体与公司之间的某些交易、关系或安排。某些董事及其各自的直系亲属和/或关联实体在日常业务过程中与本行或其子公司之一存在存款或信贷关系，或接受其提供的投资或理财服务。董事会认定，所有这些交易、关系或安排都是在正常业务过程中进行的，是按照与与非关联第三方进行公平交易时可以获得的条款进行的，没有受到批评或分类、非应计、逾期、重组或潜在问题，符合适用的银行法，并且没有以其他方式损害任何董事的独立性。

确定和评估董事候选人董事会组成

我们的董事会监督我们组织的业务和事务。我们的董事会对管理层进行积极和独立的监督。为履行董事会职责，我们寻求具备以下条件的候选人：

•

强商业判断

•

个人品德高

•

在公共或私营公司中表现出的成就

•

被证明的领导能力和管理能力

•

对我们市场的理解

•

敬业——能够将必要的时间用于监督

•

没有潜在的利益冲突

•

学院风度

如前所述，治理委员会主要通过接受和考虑董事、管理层和股东提出的建议和提名人建议来确定担任董事的被提名人。迄今为止，治理委员会尚未聘请任何第三方协助确定董事会候选人。治理委员会考虑潜在候选人的背景、业务和

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治理程序及相关事项

具有专业经验、表现出的商业敏锐性（包括任何必要的金融专业知识或其他特殊资格）、道德品质、目前的就业情况、行使健全商业判断力的能力，以及致力于了解我们的公司、我们的业务和我们经营所在行业。

我们的董事会寻求董事，其互补的知识、经验和技能在金融服务和其他高度复杂和受监管的行业、战略规划和业务发展、业务运营、营销和分销、技术/网络安全、风险管理和财务控制、人力资本管理、公司治理、公共政策以及对我们的业务战略和监督重要的其他领域提供广泛的视角和领导专长。此外，治理委员会还会考虑候选人在受监管金融机构的经历，以及候选人是否有足够的时间致力于担任董事的职责、他们的社区服务或其他董事会服务，以及董事会的种族、民族和性别多样性。候选人需要接受背景调查，必须明确没有任何判断或制裁。治理委员会通常会根据这些广泛的标准考虑候选人的资格，并评估候选人是否能够以符合我们声明的业务目标和目标的方式代表或同时代表我们做出决定。

治理委员会和我们的董事会还评估董事的年龄和任期，以及董事会的连续性；因为它努力在新董事的观点和具有行业和机构洞察力的长期任职董事的观点之间实现平衡。

治理委员会还将根据适用法规和上市标准考虑候选人的“独立”身份。治理委员会将审议股东推荐的提名人选。任何希望提名董事候选人的股东必须遵循本委托书中题为“股东提名和其他股东提案”一节中定义的提案提交程序。

董事任期

每位当选董事的任期至下一次下届年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格或直至其较早前辞职或被免职。董事会没有对董事可能担任的任期数量设置限制。然而，我们的章程（“章程”）规定，董事在其72岁生日后将不会被提名选举或重新选举，但全体董事会可根据董事会为股东的利益确定的特殊情况提名72岁以上的候选人进行选举或重新选举单一年度任期。我们相信，当董事会由经过一段时间发展出对我们的运营、业务的宝贵洞察力以及对我们的核心价值观和社区成长和繁荣目标的深刻理解的个人代表时，公司的最佳利益就得到了满足。

Bar Harbor财富管理委员会

我公司通过BHBT间接新增一家全资子公司—— BHWM。BHWM有一个单独的委员会。委员会成员包括：Scott Toothaker、Daina Belair、Brian Shaw、Heather Jones和Curtis Simard。这些董事负责监管BHWM，后者为客户提供信托和财富管理服务。Toothaker先生担任委员会主席。

首席执行官和高级管理层继任规划

我们的董事会负责监督首席执行官和高级管理人员的继任计划，该计划至少每年进行一次正式审查。我们的首席执行官和人力资源官向董事会提供潜在首席执行官继任者的建议和评估，并审查他们的发展进展。我们的董事会与我们的总裁兼首席执行官和人力资源官一起审查潜在的内部高级管理人员候选人，包括这些人的资格、经验和发展优先事项。董事在董事会和委员会会议上以及在不太正式的环境中与潜在候选人接触，以允许董事亲自评估他们的资格。

此外，我们的董事会定期审查我们高级管理层的资历、任期和经验的整体构成。我们的董事会还建立了处理特殊情况下的紧急继任计划的步骤。我们的紧急继任计划旨在使我们能够应对意外的职位空缺，包括因重大灾难而产生的职位空缺，方法是继续我们的安全和稳健运营，并最大限度地减少对我们组织的业务和运营的潜在中断或连续性损失。

董事会会议、委员会成员和出席情况

2024年，我们的董事会召开了10次例会，1次战略规划会议，对照战略目标会议进行衡量，1次年度会议。董事应出席我们的年度股东大会、我们的董事会会议以及他们所担任的委员会的委员会会议。我们的每一位董事在2024年期间至少出席了我们董事会及其所服务的每个委员会会议总数的96.0%。此外，在我们2024年年度股东大会召开时在我们董事会任职的所有董事都出席了会议。

董事会多元化

尽管我们没有维持正式的多元化政策，但我们的董事会将多元化视为优先事项，并寻求在一系列属性中的代表性，包括性别、种族、民族和专业经验。在确定和评估董事候选人时，它会定期评估我们董事会的多样性。此外，我们的董事会力求包括独立、具备金融知识和专业知识、了解风险管理原则、政策和做法、具有识别、评估和管理风险敞口经验的成员。我们的10名董事提名人反映了董事会致力于识别、评估和提名具备个人素质、资格、技能、

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治理程序及相关事项

和背景的多样性，并提供混合任期，综合起来，最好地服务于我们的公司、股东和所有利益相关者。

股东参与

我们的董事会和管理层定期与我们的股东接触，征求他们对公司业绩、公司治理、ESG和股东感兴趣的其他主题的看法和意见，例如人力资本管理和高管薪酬事项。这些会议可能包括我们的董事长、总裁兼首席执行官、首席财务官或其他高级管理层成员的参与，他们通常侧重于我们的业绩、战略和业务

发展。投资者会议和股东参与会议定期收到的信息相结合，为董事会和管理层提供了对我们股东重要主题的全面范围的见解。

其他公司治理信息

有关我们的公司治理的更多信息，请访问我们的网站：www.barharbor.bank.本网站所载信息不以引用方式并入本代理声明。股东也可以免费获得这份代理声明的副本，以及我们在我们网站上的其他公司文件。

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普通股的实益所有权

下表列出有关截至2025年3月10日我们普通股的实益拥有权的资料，由（1）我们已知的每个人或实体实益拥有按2025年3月10日已发行股份数目计算的已发行普通股的5%以上；（2）每位现任董事和董事提名人参加董事会选举；（3）每位NEO；以及（4）所有董事和执行官作为一个整体。截至2025年3月10日，我们有15,317，222股普通股，扣除库存股，已发行在外。除非特别注明，以下所列所有个人的地址为82 Main Street，PO Box 400，Bar Harbor，Maine，04609。

所提供的信息是基于我们的记录和所列人员提供的信息。我们不知道有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变化。

下文所列个人实益拥有的股份数量是根据《交易法》第13条的规则确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。一个人也是

被视为该人有权在2025年3月10日后60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据本规则，可能有不止一人被视为同一证券的实益拥有人。实益拥有的普通股数量中包括目前可行使或将在2025年3月10日后60天内变得可行使的普通股标的期权和其他衍生证券的股份。所有权百分比反映的所有权百分比假设该人，但没有其他人，行使所有期权和其他衍生证券，以收购该人持有的目前可行使或可在2025年3月10日后60天内行使的我们普通股的股份。所有执行官和董事的所有权百分比，作为一个整体，假设所有16人，但没有其他人，行使所有期权和其他衍生证券，以收购这些人持有的目前可行使或可在2025年3月10日后60天内行使的我们普通股的股份。

受益所有人名称

标题
班级

数量
受益
所有权

脚注

百分比
的
班级1

5%或以上实益拥有人

FMR有限责任公司

共同

1,362,523

8.60%

贝莱德，公司。

共同

1,317,069

8.90%

Dimensional Fund Advisors LP

共同

807,635

5.27%

领航集团公司。

共同

758,647

4.95%

董事及董事提名人

Belair，Daina H。

共同

12,078

Caras，Matthew L。

共同

19,592

Colter，David M。

共同

10,823

Fernald，Lauri E。

共同

18,319

琼斯，希瑟·D。

共同

1,110

Miller，Debra B。

共同

3,912

Shaw，Brian D。

共同

5,458

Simard，Curtis C。

共同

130,244

Smith，Kenneth E。

共同

26,299

Toothaker，Scott G。

共同

46,103

指定执行干事

亚内利，约瑟芬

共同

44,210

科伦坡，马里昂

共同

26,304

Mercier，John M。

共同

25,773

埃德加，杰森·P。

共同

20,897

全体董事和执行官为一组（14人）

391,122

2.55%

*占总数不到1%

**任命的执行官包括柯蒂斯·西马德，他在上面列出，担任首席执行官、总裁和董事。

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普通股的实益所有权

	1. 除非另有说明，个人对所示股份拥有唯一投票权和唯一投资权。所有个人持股数量低于已发行和流通普通股1%的股票，均标有（*).
	2. FMR LLC持股是根据2024年2月9日按附表13G/A向SEC提交的截至2023年12月31日的所有权披露的。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。根据FMR LLC对截至2024年12月31日的季度于2025年2月13日提交的13F表格的审查，FMR LLC报告实益持有1,229，228股公司普通股。
	3. 贝莱德，Inc，所持股份的披露基于其于2024年1月25日按附表13G/A向SEC提交的截至2023年12月31日的所有权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。根据贝莱德公司于2025年2月7日提交的截至2024年12月31日的季度的13F表格的审查，贝莱德公司报告称，该公司的普通股实益持有137.77万股。
	4. Dimensional Fund Advisors LP持股是根据2024年2月9日根据附表13G向SEC提交的截至2023年12月31日的所有权披露的。Dimensional Fund Advisors LP的地址是6300 Bee Cave Road，Building One，Austin，TX78746。根据Dimensional Fund Advisors LP对截至2024年12月31日的季度于2025年2月13日提交的13F表格的审查，Dimensional Fund Advisors LP报告实益持有879,697股公司普通股。
	5. 领航集团 Inc.持有的股份是根据其于2024年2月13日根据附表13G向SEC提交的截至2023年12月31日的所有权进行披露的。领航集团 Inc.的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。根据领航集团 Inc.对2025年2月11日提交的截至2024年12月31日的季度的13F表格的审查，领航集团 Inc.报告称，该公司的普通股实益持有794,088股。
	6. 包括Belair女士配偶拥有的1,670股。
	7. 包括与史密斯先生的配偶共同分享投票权和决定权的4,495股股份。
	8. 包括与Toothaker先生的配偶分享投票权和决定权的8,976股股份。
	9. 下表包括（a）NEO直接拥有的股份，（b）NEO根据我们的401（k）计划对完全归属股份拥有投票权的股份，（c）根据长期激励计划计划计划在2025年3月10日记录日期后60天内向高管发行的时间归属和绩效股份（在Target披露）。这些所有权地位列于下表：

姓名	直接 (a)		401（k）计划 (b)		长期激励股权（c）
Simard，Curtis C。		116,627		1,917		11,700
亚内利，约瑟芬		40,457		—		3,753
科伦坡，马里昂		23,880		—		2,424
Mercier，John M。		23,349		—		2,424
埃德加，杰森·P。		18,551		—		2,346

拖欠第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官和公司普通股10%以上的实益拥有人向SEC提交表格3、4和5的所有权和所有权变更报告。SEC法规要求高级职员、董事和10%以上的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

据公司所知，仅根据其对其收到的此类表格副本的审查以及某些报告人的书面陈述，公司认为，在截至2024年12月31日的财政年度内，其执行官、董事和超过10%的实益股东及时遵守了所有适用的第16（a）条的申报要求。

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提案1

选举董事

提案1
选举董事

董事及被提名人

DAINA H. Bellair

年龄：69

				董事
				董事自：			2015
				委员会：			审计
							行政人员
							Bar Harbor财富管理
				椅子			治理

David M. Colter

年龄：57

				董事
				董事自：			2016
				委员会：			薪酬和人力资源
							行政人员
							董事会风险
				椅子			审计

希瑟·琼斯

年龄：54

				董事
				董事自：			2024
				委员会：			审计
							董事会风险
							Bar Harbor财富管理

布赖恩·D·肖

年龄：56

				董事
				董事自：			2023
				委员会：			董事会风险
							Bar Harbor财富管理
							治理

Kenneth E. Smith

年龄：71

				董事
				董事自：			2004
				委员会：			行政人员
							薪酬&人力资源
							治理
				椅子			董事会风险

Matthew L. CARAS，京东

年龄：68

				董事
				董事自：			2014
				委员会：			行政人员
							薪酬和人力资源
							董事会风险
							治理
				椅子			董事会和高管

Lauri E. Fernald

年龄：62

				董事
				董事自：			2005
				委员会：			治理
							董事会风险
							行政人员
				椅子			薪酬&人力资源

Debra B.米勒

年龄：67

				董事
				董事自：			2022
				委员会：			审计
							董事会风险
							薪酬&人力资源

Curtis C. Simard

年龄：54

				总裁兼首席执行官
				董事自：			2013
				委员会：			行政人员
							Bar Harbor财富管理
							董事会风险

Scott G. Toothaker

年龄：62

				董事
				董事自：			2003
				委员会：			审计
							董事会风险
							行政人员
				椅子			Bar Harbor财富管理

建议

我们的董事会（“董事会”或“董事会”）建议对以下董事提名人“各投一票”。

选举董事

2025年代理报表

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提案1

选举董事

风险监督

板



		我们致力于为我们的董事会及其每个委员会提供客观、独立的领导。我们的董事会认为，对管理层进行积极、客观和独立的监督对于：
		•有效的董事会治理 •为我们公司和股东的最大利益服务 •执行我们的战略目标 •创造长期股东价值

行政人员
委员会

审计
委员会

赔偿和人
资源委员会

•

在董事会闭会期间行使董事会与业务的日常运营有关的所有权力，但须经董事会的任何特定投票

•

会计、审计和财务控制与披露

•

监督内部审计职能

•

监督所有薪酬计划和员工福利计划的建立、维护和管理

•

人力资本管理

治理
委员会

董事会风险
委员会

•

监督董事会的治理进程

•

监督所有ESG相关事项

•

监督总监招聘工作

•

监督风险治理结构，包括风险偏好文件

•

审查企业风险，以及履行BRC监督职责所需的其他风险

完整的委员会说明可在本文件的公司治理部分下找到

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董事提名人

键

行政人员
领导力

金融
服务
工业

财务报告/
审计/资本计划

风险
管理

金融服务
合规/
法律/监管

科技/
信息
安全/
网络安全

合并&
收购

人力资本
管理

上市公司
经验

	Daina H. Belair
	年龄：69岁\|董事自：2015年\|独立

贝莱尔女士是一名退休律师，也是纽约和哥伦比亚特区律师协会的成员。2008年，她搬到缅因州，在那里她拥有并经营Sunrise Point的旅馆，直到2021年年中。在超过25年的执业律师生涯中，她专注于银行和金融服务。2002年至2006年，她担任美国信托公司及其附属银行、美国纽约信托公司和美国信托公司，N.A.的总法律顾问和董事总经理。在此之前，她受雇于花旗银行，N.A. 15年，担任副总裁和董事总经理，并担任花旗银行国际公司和机构业务的多个高级部门总法律顾问和合规官员职位以及花旗银行私人银行的总法律顾问。在她职业生涯的早期，她在华盛顿特区从事法律工作。此时，她主要居住在南卡罗来纳州，但与缅因州和新英格兰保持着家庭和商业联系。

专业和领导力亮点： • 重要的银行、财富管理和监管经验 • 曾担任多个私营非营利组织的董事，包括缅因州的Home Counselors Inc.和华盛顿特区的Women in Housing and Finance • 曾任佩诺布斯科特湾商会董事兼财务主管、林肯维尔商业集团总裁 • 曾在林肯维尔镇预算委员会任职		委员会成员： • 审计委员会 • 执行委员会 • 治理委员会 • Bar Harbor财富委员会（主席）
提名理由
Belair女士在金融服务行业的法律背景和酒店方面的经验为董事会提供了宝贵的指导。

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董事提名人

	Matthew L. Caras，京东
	年龄：68岁\|董事自：2014年\|独立

作为一名律师和缅因州律师协会成员，Caras先生从事商法业务，并在区域和全国范围内的广泛行业中提供了40年的并购咨询服务。卡拉斯先生还担任调解人和中立谈判调解人。卡拉斯先生，以前住在缅因州的伊丽莎白角，现在居住在缅因州的阿罗西奇。

专业和领导力亮点： • Leaders，LLC的创始人、前董事总经理和负责人，该公司是一家代表公共、私营和家族企业的并购公司 • Verrill的前合伙人、部门主席和执行委员会成员，Verrill是一家提供全方位服务的律师事务所，在缅因州波特兰、马萨诸塞州波士顿和康涅狄格州韦斯特波特拥有超过150名律师和办事处 • 在Arrowsic，缅因州分区上诉委员会任职 • A.B.，优等生，鲍登学院；法学博士，优等生，康涅狄格大学法学院		委员会成员： • 执行委员会（主席） • 薪酬及人力资源委员会 • 董事会风险委员会 • 治理委员会 • 董事会（主席）
提名理由
Caras先生在商业交易方面的法律专业知识，以及他对与我们开展业务的许多行业的商业知识，对董事会来说是非常宝贵的，因为我们在整个新英格兰北部的客户服务领域不断扩大。

	David M. Colter
	年龄：57 \|董事自：2016 \|独立

Colter先生目前担任位于缅因州Searsport的GAC Chemical Corporation（“GAC”）总裁兼首席执行官。GAC制造和分销工业、特种和精细无机和有机化学品。在加入广汽集团并搬到缅因州之前，他曾在俄亥俄州的安永会计师事务所（Ernst & Young）的金融机构集团工作。Colter先生居住在缅因州汉普登。

专业和领导力亮点： • 缅因大学浆纸基金会审计委员会委员 • 缅因州国际贸易中心董事会成员 • 持有注册会计师和特许全球管理会计师称号 • 俄亥俄州西北部麦当劳叔叔之家董事会、执行委员会和财务主管前成员 • 美国童子军沃尔多区前区长		委员会成员： • 董事会风险委员会 • 薪酬及人力资源委员会 • 执行委员会 • 审计委员会（主席）
提名理由
Colter先生作为一家制造公司首席执行官的经验，以及他的教育和专业资历，为董事会带来了必要的资格和技能。

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董事提名人

	Lauri E. Fernald
	年龄：63岁\|董事自：2005年\|独立

Fernald女士是总部位于缅因州Mount Desert的Jordan Fernald殡仪馆的业主，她是一名认证的殡仪服务从业者。Fernald女士居住在缅因州的Mount Desert。

专业和领导力亮点： • 担任汉考克县临终关怀志愿者财务委员会成员 • 东北港湾和海豹港圣玛丽和圣裘德圣公会教区高级典狱长和祭坛公会成员 • 缅因州海岸纪念医院基金会理事会成员 • 现任众多基金会和协会成员，包括埃尔斯沃思伍德拜恩公墓协会，以及沙漠山财务主管和Sexant Brookside公墓公司		委员会成员： • 治理委员会 • 董事会风险委员会 • 执行委员会 • 薪酬和人力资源委员会（主席）
提名理由
Fernald女士的商业和社区服务经验为董事会和我们所服务的市场带来了深入的知识和视角。

	海瑟·D·琼斯
	年龄：54岁\|董事自：2024年\|独立

琼斯女士在纽约市的人力资源部门开始了她的职业生涯，先是在雷曼兄弟，然后在飞利浦电子NAC。1997年搬到缅因州后，琼斯女士曾在Bar Harbor商会工作，后来在沙漠山岛及其周边地区从事房地产工作。作为该公司的所有者，她领导并监督了该业务的所有运营十多年，包括建立一个专门的物业管理部门。如今，琼斯女士是Jones Business Services，LLC的所有者，该公司为地区小型企业提供会计和组织支持。琼斯女士居住在缅因州的沙漠山。

专业和领导力亮点： • 服务于Mt. Desert的城镇综合计划委员会 • 担任MDIRSS AOS 91学校董事会主席 • 曾任职于1990年成立的斯特劳德基金，旨在支持社区需求和项目 • 担任Mount Desert Nursery School董事会主席 • 担任芒特沙漠规划委员会主席		委员会成员： • 审计委员会 • 董事会风险委员会 • Bar Harbor财富委员会
提名理由
琼斯女士的领导和管理角色赋予了她评估不同类型组织的业务计划的经验，这些业务计划为公司许多市场的经济提供了独特的直接视角。此外，她在各级发展人力资本方面的经验为董事会提供了宝贵的见解。

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董事提名人

	黛布拉·米勒
	年龄：67岁\|董事自：2022年\|独立

米勒女士从2013年起担任NH社区贷款基金的对外关系副总裁，直到2023年6月退休。她负责监督该组织的慈善事业、营销和传播以及他们的公共政策努力。此前，她还曾在Citizens Bank担任新英格兰地区高级副总裁兼公司事务总监，负责监督新英格兰地区的公共和社区关系、媒体关系、内部沟通、特别活动、慈善捐款、营销赞助和政府事务。此外，她还负责该银行在当时的13个州的足迹中的社区再投资法案项目。米勒女士居住在新罕布什尔州的伦敦德里。

专业和领导力亮点： • 获得温斯顿-塞勒姆大学城市事务和经济学学士学位 • 曾担任温斯顿-塞勒姆州立大学董事会主席和马萨诸塞州罗克斯伯里惠蒂尔街健康中心前任主席 • 此前被新罕布什尔州州长珍妮·沙欣任命为新罕布什尔州大学系统的受托人，她在那里担任对外事务委员会主席 • 在其他奖项中，被New Hampshire Magazine认定为New Hampshire的杰出女性之一，获得了曼彻斯特YWCA颁发的Susan B. Anthony奖，并获得了女童子军爱国者步道委员会颁发的领先女性奖		委员会成员： • 审计委员会 • 董事会风险委员会 • 薪酬及人力资源委员会
提名理由
Miller女士在银行和合规方面的重要经验与她的社区服务经验相结合，为董事会提供了经过验证的技能和见解的宝贵组合。

	布赖恩·肖
	年龄：56岁\|董事自：2023年\|独立

肖先生拥有一家房地产承包和开发业务，活动范围从为特定客户提供项目到自行开发投资组合。这两个部分的范围从单户住宅到中等规模的酒店物业，再到不同规模的多户住宅。他的服务包括从原始工程到最终完成木工。Shaw先生居住在缅因州Bar Harbor。

专业和领导力亮点： • 东缅因技术学院建筑设计与建筑专业学位毕业生 • 驾驭各种经济和房地产周期的经验 • Hattie A.和Fred C. Lynam信托基金董事会现任成员，该信托基金成立于1942年，旨在支持整个沙漠山岛的慈善组织和教育奖学金		委员会成员： • 董事会风险委员会 • Bar Harbor财富管理委员会 • 治理委员会
提名理由
Shaw先生的行政领导和商业服务经验为董事会和我们所服务的市场带来了深入的知识和视角。

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董事提名人

Curtis C. Simard

年龄：54岁|董事自：2013年

Simard先生自2013年8月10日起担任我们的总裁兼首席执行官。在加入该行之前，他曾于2002年至2013年担任道明银行高级副总裁兼公司银行业务董事总经理。1992年至2002年，他还隶属于第一新罕布夏银行及其继任者公民银行，致力于各种商业举措。Simard先生居住在缅因州的Mount Desert。

专业和领导力亮点：

•

担任缅因州银行家协会执行委员会成员

•

担任阿卡迪亚之友和埃尔斯沃思商业发展公司董事会成员

•

担任NH工商业协会董事会、执行委员会和公共政策小组委员会成员。

•

缅因州银行家协会前任主席

•

北极光缅因州海岸纪念医院、海豹湾汽车博物馆和代表美国原住民文化的史密森尼附属机构阿贝博物馆的前任董事会成员

委员会成员：

•

执行委员会

•

Bar Harbor财富管理委员会

•

董事会风险委员会

提名理由

Simard先生担任我们总裁兼首席执行官的职位、他在整个美国东北部，特别是新英格兰的银行业取得的广泛成功记录，以及他对我们公司的领导，使他对我们的机遇、挑战和运营有相当大的洞察力。

	Kenneth E. Smith
	年龄：71岁\|董事自：2004年\|独立

Smith先生是Manor House Inn在2003-2020年期间的前所有者和旅馆老板，当时他退休了，并且是Wonder View Inn的前所有者，这两家酒店都是位于缅因州Bar Harbor的住宿设施。Smith先生居住在缅因州Bar Harbor。

专业和领导力亮点： • 在酒店和客户服务行业拥有40多年的经验和专业知识 • 安那神社成员 • 阿卡迪亚国家公园咨询委员会成员 • Bar Harbor房屋委员会副主席 • 曾任Bar Harbor镇议会主席和长期成员 • 前任会长、现为Bar Harbor扶轮社成员		委员会成员： • 执行委员会 • 薪酬及人力资源委员会 • 治理委员会 • 董事会风险委员会（主席）
提名理由
史密斯先生在酒店业的专业知识对董事会有利，因为它代表了当地经济和我们商业贷款组合的关键部分。

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董事提名人

	Scott G. Toothaker
	年龄：62岁\|董事自：2003年\|独立

Toothaker先生担任CBIZ，LLC的办公室董事总经理，该公司是一家在美国各地设有分支机构的国际会计和咨询公司。Toothaker先生居住在新罕布什尔州的纳舒厄。

专业和领导力亮点： • 拥有缅因大学MBA学位和本特利学院学士和MTax学位 • 跨多个行业、穿越各种经济周期的财务管理和转型导航经验		委员会成员： • 执行委员会 • 审计委员会 • 董事会风险委员会 • Bar Harbor财富管理（主席）
提名理由
作为一名执业注册会计师，Toothaker先生拥有跨越商业和个人财务管理的经验，这非常适合他作为董事的角色。

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董事提名人

棋盘技巧和人口统计— Bar Harbor Bankshares

技能和经验

贝莱尔

CARAS

冷藏箱

费纳尔

琼斯

米勒

肖

SIMARD

Smith

TOTHAKER

行政领导

能够理解与管理公开交易组织相关的众多挑战、机遇和风险。

金融服务业

对资本市场或金融市场产品和服务有经验，对支付平台、模式、系统和技术有了解。

财务报告/审计/资本规划

曾在内部或外部从事财务、会计和/或审计工作的经验，或以其他方式具备审计委员会财务专家资格。

风险管理

对企业风险管理原则和理念的重要经验以及在复杂组织中管理风险的经验。风险和风险管理在我们行业中发挥着重要作用。

金融服务合规/法律/监管

对资本市场或金融市场产品和服务有经验，对支付平台、模式、系统和技术有了解。在律师事务所担任律师的重要经验。与监管机构和监管问题的经验。银行和金融服务在本质上是高度监管的。

技术/信息安全/网络安全

网络安全和信息技术系统和发展方面的知识，或通过学术界或行业经验。

并购

经历领导复杂的合并、收购和直接参与人员、系统、数据和运营的整合。

人力资本管理

体验发展强大的企业文化和专注于同事敬业度。人力资本管理经验。

上市公司经验

上市公司的CEO或其他高级管理人员（直接向CEO汇报）。

董事会独立性和任期
独立（9）
董事会任期（年）	9	10	8	19	1	3	2	11	20	21

董事会人口统计

年龄

性别

赛跑

F =女性 | M =男 | C =白种人/白人 | A =非裔美国人/黑人

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执行干事

以下是我们的执行官名单，包括他们截至2025年3月10日在我们和我们的子公司BHBT以及BHWM的年龄和职位。

姓名

年龄

自

当前位置

与附属公司的职位

Curtis C. Simard

2013

董事、总裁兼首席执行官

自2013年6月起担任BHBT总裁兼首席执行官。自2013年6月起担任BHBT董事。2022年起担任BHWM董事，当时为缅因州特许非存款性信托公司、银行全资子公司的Bar Harbor信托服务（“BHTS”）与BHWM（原名为Charter Trust Company（“CTC”））合并并入

Josephine Iannelli

2016

执行副总裁，
首席财务官和
司库

2016年起任BHBT执行副总裁、首席财务官、司库。自2022年BHTS与BHWM合并并入BHWM起担任BHWM的首席财务官和财务主管

马里昂·科伦坡

2018

不适用

BHBT执行副总裁、零售交付总监

约翰·M·默西耶

2018

不适用

执行副总裁，自2018年起担任BHBT首席贷款官。曾任执行副总裁，自2017年起担任BHBT高级贷款人NH和VT

杰森·埃德加

2019

不适用

2019年受聘为BHTS和CTC的总裁；自2022年BHTS与BHWM合并并入BHWM起担任BHWM总裁

艾莉森·迪保拉

2022

不适用

BHBT高级副总裁、首席人力资源官

约瑟夫·施密特

2022

不适用

高级副总裁，自2017年9月起任BHBT首席营销官，自2022年1月起任通信主管

Joseph P. Scully

2021

不适用

2021年4月至今任BHBT高级副总裁、首席信息与运营官

John M. 威廉姆斯，II

2021

不适用

高级副总裁、BHBT首席风险官，2021年4月至今

我们的章程规定，我们的董事会每年选举执行官。章程进一步规定，总裁兼首席执行官、董事长和副董事长（如有的话）应在董事会高兴时任职，或直至其继任者被选中并获得资格。所有其他官员都是以董事会和首席执行官的意愿服务的。任何董事、执行人员或任何其他人之间不存在任何安排或谅解

据此，上述董事已获选为董事或上述任何高级职员已获选为高级职员。任何董事、执行官或我们提名或选择成为董事或执行官的人之间不存在“家庭关系”（由SEC定义）。

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执行干事

Curtis C. Simard
			Simard先生自2013年8月10日起担任我们的总裁兼首席执行官。在加入该行之前，他曾于2002年至2013年担任道明银行高级副总裁兼公司银行业务董事总经理。1992年至2002年，他还隶属于第一新罕布夏银行及其继任者公民银行，致力于各种商业举措。Simard先生居住在缅因州的Mount Desert。专业和领导力亮点： • 担任缅因州银行家协会执行委员会成员 • 担任阿卡迪亚之友和埃尔斯沃思商业发展公司董事会成员 • 担任NH工商业协会董事会、执行委员会和公共政策小组委员会成员。 • 缅因州银行家协会前任主席 • 北极光缅因州海岸纪念医院、海豹湾汽车博物馆和代表美国原住民文化的史密森尼附属机构阿贝博物馆的前任董事会成员 Simard先生担任我们总裁兼首席执行官的职位、他在整个新英格兰银行业取得成功的广泛记录以及他对我们公司的领导为他提供了对我们的机遇、挑战和运营的相当深刻的洞察力。

Josephine Iannelli
			Iannelli女士于2016年10月加入本行，担任执行副行长、首席财务官兼财务主管。在加入该银行之前，Iannelli女士曾担任位于马萨诸塞州皮茨菲尔德的伯克希尔山银行高级执行副总裁、首席财务官和财务主管。她的职业生涯始于毕马威，随后是KeyCorp。从2002年开始，她还在National City Corporation担任过各种职务，直至收购并整合到PNC金融服务集团并将其纳入其中。Iannelli女士居住在俄亥俄州欣克利市。专业和领导力亮点： • 拥有鲍德温·华莱士大学会计学学士学位 • 担任缅因州海岸特派团董事会成员、审计委员会秘书和主席 • 曾担任Camp Beech Cliff董事会成员和财务委员会主席 • 拥有自己的咨询公司，为国内和国际公开交易的客户提供服务在这些不同的角色中，Iannelli女士的经验和专长包括会计政策、财务规划和分析、财务、投资者关系、SEC和监管报告、投资管理、税务以及并购方面的高级财务领导。

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执行干事

玛丽昂·科伦坡
			Colombo女士于2018年2月加入我们公司，担任执行副总裁兼零售交付总监。她负责与团队合作的零售战略和交付，以确保我们的客户体验与缅因州、新罕布什尔州和佛蒙特州所有地点的出色服务保持一致。她已经展示了与业务部门合作的能力，可以将钱包共享推进到分支机构环境之外。科伦坡女士居住在缅因州的约克。专业和领导力亮点： • 在加入该银行之前，科伦坡女士曾在道明银行担任多个领导职务30年。2009年至2018年，她担任马萨诸塞州波士顿道明银行零售市场总裁，负责大波士顿和罗德岛州110家从头分行的零售战略 • 曾获马萨诸塞州妇女政治核心小组阿比盖尔·亚当斯奖，表彰她是杰出的女性领袖 • 曾与United Way、Boston Partners in Education和其他非营利组织合作，因对职场女性的非凡支持而获得认可科伦坡女士对零售银行业务的深入了解以及她强大的领导技能和经验为我们业务的这一重要部分提供了重要的专业知识。

约翰·M·默西耶
			Mercier先生自2018年10月1日起担任我们的执行副总裁兼首席贷款官。他于2017年4月加入我们公司，担任执行副总裁，新罕布什尔州和佛蒙特州的高级贷款官。他的银行业生涯超过35年，在许多类型的贷款、跨部门贷款以及各种经济周期方面拥有丰富的贷款经验。此前的角色包括在Citizens Bank、KeyCorp、TD Bank和Primary Bank的各种举措。Mercier先生居住在新罕布什尔州的曼彻斯特。专业和领导力亮点： • 获得本特利学院金融学学士学位 • 新英格兰银行学院毕业生 • 担任新州曼彻斯特警察委员会成员 • Elliot卫生系统董事会前任成员 • 南新罕布什尔州卫生系统前任主席和受托人荣休 • 曼彻斯特-波士顿地区机场管理局前任主席 • 包括Granite United Way、New Hampshire Institute of Art和Manchester Boys & Girls Club在内的多家非营利组织的前任受托人 Mercier先生的经验为该行长期贷款战略，包括投资组合组合、增长战略和市场渗透目标等举措的有效规划、发展和实施提供了依据。

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执行干事

杰森·埃德加
			Edgar先生于2019年6月加入我们公司，担任BHTS和CTC总裁。截至2022年5月1日，BHTS和CTC合并为一个实体，即BHWM。他负责制定财富管理的战略方向，并管理BHWM的日常业务。Edgar先生在财富管理行业拥有超过20年的经验。埃德加先生居住在新罕布什尔州的阿特金森。专业和领导力亮点： • 在加入该银行之前，Edgar先生曾在伯克希尔山银行担任多个领导职务。2016年至2019年任首席投资官、财富管理总监。在伯克希尔银行任职期间，他负责监督业务线的战略方向和日常管理。在担任该职务之前，埃德加先生是伯克希尔山银行的新英格兰地区负责人。在加入伯克希尔山银行之前，Edgar先生是Enterprise Bank的高级主管，负责监督投资流程。 • 他获得了康涅狄格大学政治学学士学位。埃德加先生强大的财富管理经验、深厚的行业知识和重要的领导技能为我们业务的这一重要部分提供了专业知识。

艾莉森·迪帕奥拉
			DiPaola女士自2022年4月起担任我们的高级副总裁、首席人力资源官。在另一家金融机构工作了近五年后，她于2013年6月加入公司，并担任了逐步负责的角色。DiPaola女士负责薪酬、工资、福利、员工关系、学习和发展、绩效管理、人才获取等所有人力资源职能。她居住在新罕布什尔州的纽波特。专业和领导力亮点： • 获得新罕布夏大学工商管理学士学位和南新罕布夏大学理学硕士学位 • Maintains her Society for Human Resource Management，Senior Certified Professional Certificate（SHRM-SCP） • 新英格兰金融研究学院和北新英格兰银行学院毕业生在她的角色中，DiPaola女士的人力资源教育、认证和整个银行业的经验使她能够有效地管理我们在所有三个州的人力资源职能。

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执行干事

约瑟夫·施密特
			Schmitt先生自2017年9月17日起担任我们的首席营销官，并于2022年1月10日担任额外的传播主管。Schmitt先生在市场营销和产品管理方面拥有超过25年的行业经验。在他的职位上，施密特先生负责监督员工和客户沟通、品牌和广告、客户增长和存款余额增长计划、慈善捐赠和赞助的战略和执行。Schmitt先生居住在缅因州Bar Harbor。专业和领导力亮点 • 持有斯基德莫尔学院金融和市场营销学士学位 • 获得萨福克大学MBA学位 • 在加入该银行之前，施密特先生曾在桑坦德银行担任过十年的各种营销和产品管理职务。他曾于2014年至2017年担任桑坦德银行高级副总裁兼产品营销总监。此前在桑坦德银行担任的职务包括：消费者战略、规划和管理信息系统总监，以及消费者和商业银行业务的多个高级产品管理职务。在加入桑坦德银行之前，施密特先生曾于2004年至2007年担任Brookline Bank的营销总监。他还曾在Rockland Trust、Eastern Bank和BankBoston担任高级职务。施密特先生在规模不等的银行的许多业务部门的经验对于他在营销、产品部署和沟通方面的作用很有价值。

约瑟夫·斯库利
			Scully先生是该行的首席信息和运营官，负责指导该行的技术、项目和供应商管理、业务连续性、房地产管理以及存款/贷款运营职能。Scully先生在国防部和金融服务垂直领域拥有近40年的工作经验。他在整个职业生涯中曾监督信息技术与安全、欺诈、项目管理、设施和卡运营部门，并在过去20年中曾在多个银行和安全行业委员会任职。自加入银行以来，Scully先生一直带头推动我们企业基础设施的现代化，并在银行的大多数战略举措中发挥了关键作用，包括并购项目。斯库利先生居住在缅因州普利茅斯。专业和领导力亮点： • 过去的FS-ISAC支付风险理事会成员 • 过去的受托人产品咨询委员会成员 Scully先生拥有俄亥俄州爱迪生州立社区学院应用科学副学士学位。斯库利先生是一位引以为豪的美国陆军老兵，曾在美国陆军军事情报部门任职。

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执行干事

John Williams
			威廉姆斯先生自2021年4月起担任我们的高级副总裁兼首席风险官，并自2014年12月起在公司风险管理职能中担任不同且逐步更高的职责角色。威廉姆斯先生深入参与了银行的并购活动，包括与尽职调查审查和每笔交易的领先电子商务集成相关的工作。在此之前，威廉姆斯先生曾在另一家位于缅因州的金融机构担任各种风险管理职务。威廉姆斯先生居住在缅因州克利夫顿。专业和领导力亮点： • 获得耶鲁大学经济学学士学位 • 目前是克利夫顿镇的精选董事会成员，也是几个社区和非营利倡议的前任董事会成员，包括克利夫顿镇规划委员会和TIF委员会以及北极光东缅因州医疗中心机构审查委员会 • 对公司并购活动的重大参与威廉姆斯先生的领导能力、教育以及包括欺诈、信息安全和信用在内的企业风险管理经验使他非常适合领导整个组织的整体风险管理文化。

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若干关系及关联交易

与管理层和其他方面的交易

我们根据纽约证券交易所美国规则120和S-K条例第404（a）项管理关联方交易。该政策规定审计委员会对超过de minimis终身损益表影响为25,000美元（贷款交易除外，根据联邦条例O管理，如下文更全面地描述）。符合本政策的任何交易均由审计委员会（或其他可接受的董事会委员会，或全体董事会）进行审查，以获得预先批准。除了下文所述的Somesville租赁，以及在正常业务过程中提供并经银行董事会批准的贷款外，2024年没有任何关联方交易。

我们已就位于缅因州萨默斯维尔的银行分行订立长期租约，自2006年2月1日起生效（“萨默斯维尔租约”）。Somesville租约目前的租约将持续到2026年6月。在随后的每个租赁年度内，使用与消费者价格指数的某些变化挂钩的公式提高基本租金。自2024年1月1日以来，租赁付款总额为127,289美元，租赁到期前的剩余基本付款总额为108,274美元。除基本租金外，该行还负责支付某些定义为“额外租金”的房地产税，以及某些运营费用，以及与房地相关的其他成本、收费和开支。Somesville租约下的“房东”是缅因州企业A.C. Fernald Sons Inc.。我们的董事Lauri E. Fernald是少数所有者，拥有A.C. Fernald Sons，Inc. 16.5%的所有权权益。

除上文所述和下文所述的“管理层负债”外，自2024年1月1日以来，我们的董事提名人或NEO均未与我们公司或我们的任何子公司进行任何交易，其中涉及的金额超过120,000美元。

管理层及董事的负债

BHBT在其日常业务过程中向其董事、高级职员、主要股东和雇员以及这些人拥有和/或控制的企业（统称为“内部人员”）提供商业和消费者贷款。

我们和我们的子公司向内部人员提供的所有贷款均受联邦和州监管机构根据O条例的监管。

条例O涵盖向内部人贷款的各种做法和报告要求。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》允许银行和银行控股公司向董事和高级管理人员提供信贷，条件是这种信贷延期是：

(1)

该发行人在日常消费信贷业务过程中作出或提供的

(2)

一般向该发行人提供予公众的类型

(3)

该发行人按市场条款作出的，或不高于发行人向公众提供的优惠条件的条款

(4)

由我们的审计委员会或董事会的类似机构根据纽交所美国规则对关联方交易进行适当的审查和监督

截至2024年12月31日，BHBT向董事、董事提名人和NEO提供的未偿还贷款总额约为2555,150美元，我们向这些人提供了5,030，901美元的无资金贷款承诺。所有贷款都是在与BHBT无关的人的可比贷款可用的相同条款和条件下提供的，包括利率、还款条款和所需的抵押品。BHBT的书面贷款政策（“贷款政策”）全面记录了所有贷款的条款和条件，包括向内部人员提供的贷款，以及批准此类贷款的流程。贷款政策每年由董事会批准，并由BHBT管理层管理。与向具有同等财务状况的非内部人员提供贷款相比，向内部人员提供的贷款可能不会包含更高级别的风险，也不会提供更优惠的条款和条件。我们认为，向我们的内部人员和执行官提供的所有信贷都满足上述条件。没有向我们的内部人员提供信贷涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。

董事独立性披露可在第7页开始的“公司治理”下找到。

2025年代理报表

第33页

董事薪酬

就2024年而言，我们公司和我们的子公司BHBT和BHWM的独立董事的薪酬包括季度现金保留金支付和股权奖励。所有董事因其服务获得一笔董事会聘用金，详情如下。董事会主席和委员会主席的额外聘用费如下所述。CEO不会因担任董事而获得报酬。

薪酬和人力资源委员会监督董事薪酬。我们定期审查同行公司的薪酬做法，其中包括我们用于高管对标研究的相同同行公司。董事会认为，在股权中提供很大一部分董事薪酬将加强与股东利益的一致性。

2024年董事会聘用金、委员会主席、董事会主席或股权赠款的金额没有变化。2024年11月，根据2019年股权计划（“2019年股权计划”），每位独立董事获得了1,103股我们普通股的限制性股票，在授予日，每位董事的价值为39,973美元。该等受限制股份证全数归属，但不得由任何董事出售、转让或赠与，直至该董事离开董事会服务三（3）个月后。

我们的每位董事在2024年期间至少出席了我们董事会及其所服务的每个委员会会议总数的96%。此外，我们2024年年会时在我们董事会任职的所有董事都出席了会议。

年度董事薪酬

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2025年代理报表

第34页

董事薪酬

2024年董事薪酬

下表详细列出了2024年期间我公司及子公司BHBT、BHWM支付给董事的薪酬总额。除下表所列的情况外，董事未因其服务获得任何额外报酬或额外津贴。

姓名	赚取的费用或已付款以现金1			受限股票奖项2			合计
Daina H. Belair		$	42,000		$	39,973		$	81,973
Matthew L. Caras			55,806			39,973			95,779
David M. Colter			44,000			39,973			83,973
Martha T. Dudman3			12,043			—			12,043
Lauri E. Fernald			42,000			39,973			81,973
海瑟·D·琼斯			20,043			39,973			60,016
黛布拉·米勒			32,000			39,973			71,973
布莱恩·肖			32,000			39,973			71,973
Kenneth E. Smith2			42,000			39,973			81,973
Scott C. Toothaker			38,263			39,973			78,236
David B. Woodside4			24,086			—			24,086
总计		$	384,242		$	359,754		$	743,996

	1. 赚取的费用包括2024年赚取的所有聘用金。
	2. 表示根据根据ASC 718计算的2024年已赚取并于2024年11月12日授予每位独立董事的1,103股限制性股票的总授予日公允价值，作为其薪酬的一部分，按授予日收盘价计算
	Smith先生根据不合格的递延补偿安排推迟了部分补偿。根据安排条款，Smith先生是其延期付款及其任何收益的无担保债权人。
	3. 杜德曼女士在2024年年度股东大会上从我们的董事会退休。她因服务而获得按比例分配的现金保留金。2024年没有向Dudman女士授予任何股权奖励，因为在授予股权奖励之日，她不是我们董事会的成员。
	4. 伍德赛德先生在2024年年度股东大会上从我们的董事会退休。他因服务而获得按比例分配的现金保留金。2024年没有向Woodside先生授予任何股权奖励，因为在授予股权奖励之日他不是我们的董事会成员。

2025年代理报表

第35页

薪酬讨论与分析

本节概述和分析了我们的补偿计划和政策，因为它们与我们的NEO相关，如下所列，根据这些计划和政策做出的重大补偿决定，以及在做出这些决定时考虑的重大因素。本节后面有一系列表格，其中包含有关获得或支付给近地天体的赔偿的具体信息。

下面的讨论旨在提供整体薪酬方案中的背景信息。

指定执行干事

2024年，我们的近地天体是：

•

Curtis C. Simard，总裁兼首席执行官

•

Josephine Iannelli，执行副总裁、首席财务官兼财务主管

•

Marion Colombo，执行副总裁兼零售交付总监

•

John M. Mercier，执行副总裁兼首席贷款官

•

BHWM总裁Jason P. Edgar

2024年赔偿决定摘要

薪酬和人力资源委员会作出了以下2024年薪酬决定，具体说明如下：

•

批准为所有近地天体增加3%的基薪

•

根据企业和个人绩效按目标的148%支付年度现金奖励

•

根据适用业绩目标的实现情况，批准按目标的103%归属2021-2023年基于业绩的限制性股票单位

•

根据我们的长期激励计划授予年度股权奖励

我们的薪酬方案理念与目标

我们薪酬理念的核心目标是“按绩效付费”。我们对业绩的考虑包括财务和非财务方面的衡量——包括我们如何实现目标——对我们的公司、业务线和个人而言。这些考虑加强和促进负责任的增长，并与我们的风险框架保持一致。我们对NEO的薪酬计划，包括工资、奖励和福利，提供了一个平衡且具有市场竞争力的薪酬方案。

我们计划的目标是：

•

向NEO提供总薪酬机会，其水平与我们同行公司的可比职位相比具有竞争力

•

直接将总薪酬的很大一部分与我们实现绩效目标挂钩，这使我们能够通过不同的薪酬来反映绩效

•

通过将基于股票的激励作为NEO薪酬的重要要素，将NEO的利益与我们股东的利益紧密结合起来

高管薪酬治理

我们涵盖NEO的高管薪酬实践和政策旨在促进健全的薪酬治理，并使NEO的利益与我们股东的最佳利益保持一致。

我们做什么：

•

设计方案，将大部分赔偿置于风险之中

•

使薪酬计划与我们的年度业务目标和长期战略保持一致

•

使用多个绩效衡量标准和潜在激励支付上限

•

在基于绩效的奖励（即绩效份额）中授予至少50%的年度权益

•

多年期马甲股权奖励

•

在我们的年度和长期激励计划中纳入回拨条款

•

为我们的NEO和独立董事利用稳健的股票所有权准则

•

在设计我们的NEO薪酬计划时参与并考虑股东的意见

•

对激励计划进行年度风险评估

我们不做的事：

•

允许对我们的证券进行套期保值

•

提供过多的额外津贴或补充近地天体退休计划

•

为近地天体提供多年保证加薪或非基于绩效的现金奖励

•

将“金色降落伞”消费税毛额增加纳入遣散安排

股东“按频率说”“按薪酬说”咨询投票

公司须给予股东不少于每六年一次的“频率发言权”投票。该公司上一次在2024年年度股东大会上进行了“按频率发言”投票。在2024年的股东大会上，股东投票赞成每年举行“薪酬发言权”投票，董事会采纳了这一标准。过去的股东“薪酬发言权”投票一直支持我们的方案和做法。

2025年代理报表

第36页

薪酬讨论与分析

股东以87.0%的支持率通过了2024年代理中的Say on Pay投票。

薪酬和人力资源委员会将这些结果视为股东继续支持公司NEO薪酬政策和做法的证据。薪酬和人力资源委员会在审查和规划未来NEO薪酬安排时，已经并将继续考虑未来咨询性、非约束性“薪酬发言权”投票的结果。

薪酬顾问的角色

薪酬和人力资源委员会已经并预计将在未来利用各种外部顾问、精算师和律师来协助制定和实施我们薪酬计划的基本组成部分，包括其股权计划和激励薪酬安排。

薪酬和人力资源委员会根据其章程授予的权力，聘请顾问提供独立意见和咨询。Meridian Compensation Partners于2024年担任薪酬和人力资源委员会的独立薪酬顾问。

Meridian提供了以下服务：

•

当前基于市场的总薪酬准则，以协助为我们的NEO建立适当和持续的基本薪酬和激励薪酬水平

•

我们认可的股权计划下长期激励计划的指引和市场对比

•

全面审查我们对董事的薪酬计划；和

•

对同行群体和基准做法的年度审查

薪酬和人力资源委员会评估了Meridian、我公司、委员会及其执行官之间的独立性和利益冲突关系。在这次评估中，薪酬和人力资源委员会审查了《交易法》第10C-1（b）（4）（i）-（vi）条规定的标准以及它认为适当的其他标准。

薪酬和人力资源委员会收到Meridian关于其独立性的报告，包括以下因素：（1）Meridian向公司提供的其他服务；（2）公司支付的费用占Meridian总收入的百分比；（3）Meridian维护的旨在防止利益冲突的政策或程序；（4）Meridian的高级顾问与薪酬和人力资源委员会成员之间的任何业务或个人关系；（5）Meridian的高级顾问拥有的任何普通股；（6）BHB执行官与Meridian的高级顾问之间的任何业务或个人关系。薪酬和人力资源委员会讨论了这些考虑，并得出结论认为，Meridian和Meridian参与这些约定的高级顾问所从事的工作没有引起任何利益冲突。

薪酬及人力资源委员会的角色

薪酬和人力资源委员会监督我们的薪酬和福利计划的监管合规性，并管理我们的NEO薪酬计划。这个薪酬和人力资源委员会在情况允许的情况下，至少每年和更频繁地向独立董事会成员推荐计划以供批准。这些计划旨在提供各种具有竞争力的薪酬组成部分，包括基本工资、年度现金奖励、遣散安排、退休计划、传统福利和有限的额外津贴。此外，我们寻求通过以股权奖励的形式提供基于股份的激励，使我们的NEO的长期利益与我们的股东的利益保持一致。NEO薪酬的组成部分可能会根据个人表现、我们的业务计划、市场状况或其他因素逐年变化。

薪酬和人力资源委员会认为，我们的薪酬政策和程序旨在在每个NEO的薪酬与我们的短期和长期业绩之间提供强有力的联系。我们薪酬计划的目标是提供具有竞争力、根据我们的业绩可变、符合股东长期利益的薪酬。

薪酬和人力资源委员会还考虑到，在其直接市场领域，拥有实现未来战略目标所需的技能和经验的高级银行业高管候选人相对稀缺，以及在竞争非常激烈的劳动力市场招聘顶尖人才的挑战。薪酬和人力资源委员会没有使用任何正式的、固定的或指数化的标准来确定我们在市场确定的范围内的任何NEO的薪酬水平。

管理的作用

管理层每年向薪酬和人力资源委员会提供有关包括近地天体在内的高管薪酬的一般信息。薪酬和人力资源委员会随后审查、讨论和考虑这些信息和任何建议。Simard先生和我们的人力资源专家协助管理所有NEO薪酬方案，准备薪酬和人力资源委员会和董事会会议材料，并按照薪酬和人力资源委员会的要求开展工作。Simard先生作为我们的首席执行官，参加薪酬和人力资源委员会的部分会议，并仅针对执行官，包括向首席执行官报告的NEO，就基本工资、年度激励和股权薪酬提出建议。薪酬和人力资源委员会有权酌情接受、拒绝或修改CEO的建议。

首席执行官不是薪酬和人力资源委员会的成员，也不出席执行会议或任何有关首席执行官自己薪酬的讨论。

2025年代理报表

第37页

薪酬讨论与分析

市场对标与业绩比较

在确定薪酬同行组（定义见下文）时，薪酬和人力资源委员会定期审查我们的薪酬顾问提供的市场竞争信息。薪酬和人力资源委员会审查上市银行同行集团成员公开披露的信息以及已公布的调查。薪酬和人力资源委员会审查该同业组成员的公开文件中包含的比较薪酬和福利信息，这些信息是使用客观选择标准（“薪酬同业组”）为薪酬比较目的而建立的。薪酬与人力资源委员会每年对薪酬同行组的组成进行审查。薪酬和人力资源委员会使用

选择2024年薪酬同行组成员的标准如下：

•

金融机构（例如区域银行）

•

资产在20亿美元到80亿美元之间

•

位于东北部地区和纽约州，不包括纽约市；由于东北部这种规模的银行有限，扩展到宾夕法尼亚州北部。

薪酬同行组每年由薪酬和人力资源委员会进行审查。用于设定2024年薪酬的同业组包括如下所示的18家同行银行（并反映了从我们的2023年薪酬同业组中删除了三家同行并增加了三家新的同行）：

	机构名称				TICKER
	Bankwell Financial Group, Inc.				BWFG
	Cambridge Bancorp				CATC
	Camden National Corporation				CAC
	Chemung Financial Corporation				CHMG
	Citizens Financial服务公司。				CZFS
	Citizens & Northern Corporation				CZNC
	CNB金融公司				CCNE
	Enterprise Bancorp, Inc.				EBTC
	Financial Institutions, Inc.				FISI
	Greene County Bancorp, Inc.				GCBC
	HarborOne Bancorp，Inc				HONE
	Orange County Bancorp，Inc				OBT
	Peoples Financial Services Corp.				PFIS
	The First Bancorp, Inc.				FNLC
	Tompkins Financial Corporation				TMP
	Trustco Bank Corp NY				TRST
	Washington Trust Bancorp, Inc.				洗涤
	Western New England Bancorp, Inc.				WNEB

补偿同行组信息被用作建立我们的NEO补偿方案和实践的竞争力和合理性的指南。薪酬和人力资源委员会不针对薪酬同行集团内任何特定级别或百分位的我们的薪酬计划要素。薪酬和人力资源委员会不依赖特定的基于公式的模型，而是保留酌处权，在每个近地天体的总体绩效背景下评估这些信息，以更准确地反映无法绝对量化的个人贡献。

薪酬和人力资源委员会还认为，强调对我们NEO的激励薪酬与我们按绩效付费的薪酬理念是一致的。

薪酬和人力资源委员会使用上述原则和因素评估薪酬在各组成部分之间的适当分配。

补偿计划组成部分

我们的NEO薪酬计划由以下主要组成部分组成：（1）基本工资；（2）年度现金奖励薪酬；（3）股权授予形式的长期激励；以及（4）高管福利，包括我们的401（k）计划下的退休福利、遣散安排和额外津贴（例如，会费和汽车津贴）。

2025年代理报表

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薪酬讨论与分析

	2024财年薪酬构成部分
	描述			如何支付
	基本工资			工资/工资按照公司及其关联公司的发薪惯例支付。
	年度现金奖励			每年颁发一次，视是否达到董事会批准的全公司范围，以及特定集团的绩效衡量标准而定。
	股权激励			由按业绩归属的限制性股票单位和按时间归属的限制性股票奖励组成，在三年期间分别按时间归属。全部按照我们的持股指引进行持股要求。
	高管福利			高管福利包括向健身、乡村俱乐部或类似组织报销会员费、汽车津贴、我们的401（k）计划下的401（k）匹配缴款以及雇主提供的人寿保险的价值。

薪酬和人力资源委员会认为，向我们的NEO提供的总薪酬的很大一部分应该加权到可变的、或“有风险”的薪酬，包括与公司业绩直接相关的现金和股权激励，以与股东保持一致。

下面的图表总结了2024年近地天体的目标薪酬组合。

“所有其他NEO”图表中反映的金额代表除我们的CEO和CFO之外的所有NEO适用金额的平均值。

基本工资

基于绩效评估和考虑我们的薪酬顾问提供的市场薪酬数据，薪酬和人力资源委员会批准了3%

除埃德加先生外，2024年和2025年所有近地天体的绩效增长。他获得了2024年6%的加薪，反映了业绩增长和市场调整。

姓名	2024 基本工资			2025 基本工资
Curtis C. Simard		$	738,000		$	760,000
Josephine Iannelli			473,000			487,000
马里昂·科伦坡			350,000			361,000
约翰·M·默西耶			350,000			361,000
杰森·埃德加			338,000			358,000

2025年代理报表

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薪酬讨论与分析

2024年高管年度激励计划

2024年，NEO参加了2024年高管年度激励计划（“年度现金激励计划”），该计划旨在奖励实现对我们的增长和盈利至关重要的关键绩效目标，并促进参与者之间的团队合作。

年度现金奖励计划基于多项措施的平衡、层层监督以及为卓越绩效设置的合理上限。这些计划特点阻止了过度冒险，同时奖励了强劲的表现。薪酬和人力资源委员会和董事会风险委员会都审查了计划设计，以确保它不会鼓励不适当的风险，并且计划管理纳入了健全的风险管理协议。

薪酬与人力资源委员会及其薪酬顾问定期审查目标激励

年度现金奖励计划下每个NEO的机会，以确保与市场惯例保持一致。对于2024年，每个NEO都有一个反映其角色和竞争性市场实践的目标激励机会。

2024年的绩效指标与上一年持平。调整后的净收入、资产质量衡量（不良贷款占贷款总额的百分比）、管理良好的效率比，以及成功完成战略举措。薪酬和人力资源委员会根据战略计划和董事会批准的预算，设定每项财务措施的门槛、目标和延伸目标。支付范围从目标激励的0%到150%不等，具体取决于绩效成就。阈值和拉伸之间的性能通过直线插值逐渐获得奖励。

下表显示了每个NEO的2024年目标年度现金奖励计划机会，按基薪百分比和美元金额计算：

姓名	基本工资			目标（作为百分比基本工资）		目标
Curtis C. Simard		$	738,000		55.00%		$	405,900
Josephine Iannelli			473,000		40.00			189,200
约翰·M·默西耶			350,000		40.00			140,000
马里昂·科伦坡			350,000		35.00			122,500
杰森·埃德加			338,000		35.00			118,300

下表显示了2024年高管年度激励计划的具体绩效目标：

2024年执行年度激励计划
激励措施	重量		门槛			目标			拉伸			实际			业绩因素
调整后净收入（千美元）1		40.00%		$	37,019		$	39,805		$	43,786		$	43,375		145%
不良贷款/贷款总额2		10.00			0.51%			0.38%			0.32%			0.22%		150
效率比3		10.00			65.19%			63.91%			62.63%			61.84%		150
战略举措4		40.00			不适用			不适用			不适用			拉伸		150
合计																148

	1. 调整后的净收入反映在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格申报年度报告（“10-K”）管理层讨论和分析部分的非公认会计原则表格中。经薪酬和人力资源委员会批准后，可能会进行额外调整。调整后的净收入包括但不限于出售证券、债务清偿、出售房地和设备以及拥有的其他不动产的损益。反映在购置、转换和其他费用中的非经常性费用也包括在内。
	2. 不良贷款包括按贷款总额计量的截至2024年12月31日处于非应计状态的所有贷款。
	3. 效率比率是一种非公认会计准则衡量标准，计算方法是使用调整后的非利息费用扣除特许经营税和无形摊销除以使用边际税率对税收优势资产实施的调整后的所得税。有关10-K中的更多详细信息，请参阅非GAAP措施的调节。
	4. 战略举措是一种定性措施。它们包括但不限于并购活动、资产负债表战略、重组举措以及为长期业绩一致性定位的长期战略发展。

根据上述绩效衡量标准的实现情况，根据2024年年度现金奖励计划，所有NEO获得了148%的目标激励机会，汇总如下表：

指定执行干事	实际			目标			% 目标
Curtis C. Simard		$	600,469		$	405,900		148%
Josephine Iannelli			279,893			189,200		148%
约翰·M·默西耶			207,109			140,000		148%
马里昂·科伦坡			181,221			122,500		148%
杰森·埃德加			175,007			118,300		148%

2025年代理报表

第40页

薪酬讨论与分析

上述详情在本代理声明第45页的“基于计划的奖励的赠款”表中的门槛、目标和延伸类别中披露。

长期股权激励

我们的董事会对高级管理层成员（包括NEO）采用长期激励（“LTI”）计划，作为其总薪酬的一部分。根据2019年股权计划，我们的股东在2019年年度股东大会上批准了2024-2026年业绩期间（“2024-2026计划”）向NEO授予LTI奖励。

LTI计划的目的是使NEO的利益与股东利益保持一致，增加NEO股票所有权，并通过在更长的时间范围内提供绩效和回报的平衡视图来确保健全的风险管理。LTI计划还将我们的总薪酬机会定位为与市场竞争，以吸引和留住强大的人才，这是推动我们成功所需要的。

薪酬和人力资源委员会定期评估LTI计划，以确保目标机会具有市场竞争力，目标和衡量标准适当。

根据2024-2026年计划授予NEO的LTI奖励包括基于绩效归属的限制性股票单位和基于时间归属的限制性股票。

•

对于CEO来说，他的LTI奖励中有61.5%是基于业绩归属的限制性股票单位，38.5%是基于时间归属的限制性股票。

•

对于其他NEO，他们的LTI奖励是50%的限制性股票单位受基于绩效的归属和50%的限制性股票受基于时间的归属。

时间归属的奖励在三年内每年递增归属（即每年1/3）。

根据绩效目标的实现情况，在3年业绩期结束后，受基于绩效的归属悬崖马甲的奖励。

目标奖励机会由薪酬和人力资源委员会考虑竞争性市场、角色和内部公平设置。根据2024-2026年计划，每个近地天体都有一个目标奖励，定义为基薪的百分比如下：

与会者	总LTI 目标（占薪资%）
首席执行官兼总裁		65%
执行副总裁、首席财务官兼财务主管		40%
所有其他近地天体		35%

根据2024-2026年LTI计划，薪酬和人力资源委员会向目标级别的NEO授予LTI奖励（基于上述限制性股票单位和限制性袜子的组合）。

请参阅第45页的表格“基于计划的奖励的授予”，以参考每个NEO在2024-2026计划下可能获得的实际份额。

下表显示了2024年授予近地天体的LTI奖励：

2024年长期奖励
姓名	时间归属			业绩归属于目标			合计机会
Curtis C. Simard		$	184,664		$	294,995		$	479,659
Josephine Iannelli			94,577			94,577			189,154
马里昂·科伦坡			61,227			61,227			122,454
约翰·M·默西耶			61,227			61,227			122,454
杰森·埃德加			59,141			59,141			118,282

有关未偿股权奖励的信息在本委托书第45页的“2024财年末未偿股权奖励”表中披露。

基于绩效的奖励指标

相对核心资产回报率（“核心ROA”）和相对核心股本回报率（“核心ROE”）被选为根据2024-2026计划授予的奖励的主要业绩衡量标准，但须符合基于业绩的归属条件，因为这些衡量标准反映了我们的增长战略和战略计划。我们将根据2024-2026年业绩期间的定制行业指数来衡量我们的业绩。

定制行业指数是客观确定的，包括资产在20亿至100亿美元之间、总部位于东北部和大西洋中部、不包括纽约市的交易所交易银行和储蓄机构。截至业绩期结束时，如有定制行业指数上的银行被注销或收购，将在整个业绩期内予以剔除，不予以更换。对于Bar Harbor和该指数的成分公司计算业绩期内12个季度的平均值。然后，计算出的百分比排名来衡量相对绩效成就。下表显示了性能指标。

2025年代理报表

第41页

薪酬讨论与分析

指标

门槛

目标

拉伸

3年平均核心ROA –相对定制行业指数

25第百分位

50第百分位

75第百分位

3年平均核心ROE –相对定制行业指数

25第百分位

50第百分位

75第百分位

支付

50%

100%

150%

每个性能指标的权重为50%，并独立测量。介于阈值、目标和拉伸之间的绩效结果将被插值。

2021-2023年LTI奖励的归属

2024年4月23日，根据LTI计划授予的受业绩归属限制性股票单位

业绩期2021年1月1日-2023年12月31日（“2021-2023年计划”）根据以下指标归属于目标的103%。

量度

门槛

目标

拉伸

实际业绩

相对三年平均ROA

35第百分位

50第百分位

75第百分位

52nd百分位

支付

50%

100%

150%

目标的103%

“比较者指数”由SNL银行指数上市的银行组成，在授予时，银行的市值在$ 1.5B到$ 6B之间。

福利、退休和解雇后补偿要素

所有执行官都可以参加团体健康、牙科、残疾和定期人寿保险，以及带薪休假福利。根据我们的政策，所有这些福利一般都是我们的员工，包括我们子公司的员工。此外，我们为NEO提供带薪休假奖励。

我们为所有符合最低年龄（18岁）要求的员工提供401（k）计划，包括NEO，其中包括高达5%的雇主匹配缴款。我们在员工延期的前3%上匹配100%，在员工延期的下2%上匹配50%。

我们还为NEO提供我们认为合理且符合金融服务行业惯例标准的额外服务。具体而言，我们为每个人提供使用公司车辆或汽车津贴津贴，其应税部分披露为应税旅行。我们还规定了俱乐部或会员会费的缴纳，计入应纳税所得额，披露为会员会费。我们认为，这些额外津贴通过提供更大的机会来发展和扩大业务联系，从而有助于近地天体的表现。

我们还与Simard先生和Iannelli女士保持雇佣协议，这些协议在雇主无故终止和/或雇员有充分理由终止的情况下提供遣散费，以及控制权发生变化并在控制权发生变化后的12个月内随后终止（或建设性终止）的控制权发生变化。

我们还与Colombo女士以及Mercier和Edgar先生的控制协议发生了变化。这些协议规定，除其他外，在控制权发生变化和控制权发生变化后一年内随后终止（或建设性终止）的情况下，支付24个月的工资和为期12个月的补贴医疗COBRA报销，除非此种终止是为了

原因。这些福利符合市场惯例，我们提供离职福利以吸引和留住高级管理人员。

我们的股权奖励协议和相关的LTI文件涉及终止雇佣或控制权变更时股权奖励的处理。根据这些规定，在因死亡、残疾或退休（定义为达到65岁或达到60岁并至少服务10年）而终止雇用的情况下，根据基于绩效的奖励的实际表现，按比例授予奖励。授标协议和方案文件还规定，如果不承担、转换或替换奖励，则在发生基于目标业绩的控制权变更时，对基于业绩归属的奖励进行全额归属。如果在控制权变更后一年内承担、转换或更换且离职，则基于时间归属的奖励将成为完全归属，基于业绩归属的奖励将根据截至控制权变更前公司财政季度末的目标或实际业绩中的较高者成为完全归属。

追回条款

我们的激励计划中有规定，要求每位现任和前任执行官没收任何错误授予的基于激励的薪酬。在我们被要求编制会计重述的日期之前的三个完整年度内，任何此类官员都会收到这种基于激励的补偿。在2024年，我们的董事或执行官都没有被要求没收任何错误授予的基于激励的薪酬。

我们的条款进一步规定，改变、夸大和/或不当操纵业绩/财务结果或任何其他违反公认道德商业标准的行为将使任何参与者受到纪律处分，直至并包括终止雇佣。此外，参与者原本有权获得的计划提供的任何激励补偿将被撤销或被“追回”。

根据2019年股权计划作出的所有现金和股权奖励将受到追回、注销、补偿、撤销、

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薪酬讨论与分析

根据任何追回或类似政策的条款或与此类行动相关的任何适用法律的条款进行偿还、减少或类似行动，可能不时生效。

见“治理程序和相关事项——追回政策。”

持股指引

所有董事和NEO均须遵守我们的股票所有权准则，其中包括所有权要求和保留要求，直到满足所有权要求。在确定是否已满足股票所有权准则时包含的股份包括所有直接持有和/或实益拥有的普通股（定义见经修订的1934年证券交易法规则16a-1）以及未归属的限制性股票和限制性股票单位。CEO必须拥有三倍的年基本工资，其他NEO必须拥有一倍的年基本工资。所有授予的股权（扣除预扣税款和/或交易成本）必须持有，直到满足所有权要求。

在持股指引实施前，2022年之前作出的奖励须遵守三年的归属后持有要求。对于实施持股指引后发放的授予，取消了归属后持有要求。

联邦所得税可抵扣限制

美国《国内税收法》第162（m）条，即该法，一般禁止任何上市公司对在任何纳税年度支付给CEO和规则中定义的其他“涵盖员工”的薪酬超过100万美元采取联邦所得税减免措施。在将税收抵扣仅作为确定薪酬的几个考虑因素之一的同时，薪酬和人力资源

委员会认为，税收减免限制不应损害其构建补偿计划的能力，这些计划为我们提供的好处超过了税收减免的潜在好处，因此，可能会批准不可用于税收目的的补偿。

“降落伞”付款和递延补偿的征税

由于适用《守则》第280G、4999或409A条，近地天体无权就其可能欠下的任何税务责任获得任何“总额”或其他补偿付款。该守则第280G和4999节规定，执行人员、持有本公司重大股权的董事和某些其他服务提供商如果收到与本公司控制权变更有关的超过某些规定限制的付款或利益，可能会被征收消费税，并且本公司或继任者可能会丧失对应缴纳此项额外税款的金额的扣除。《守则》第409A条还对公司的执行官、董事或其他服务提供商征收额外的重大税款，如果他或她收到的“递延补偿”不符合《守则》第409A条的某些要求。

以股票为基础的薪酬核算

我们按照财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或ASC主题718进行股票奖励。ASC主题718要求公司根据这些奖励的授予日“公允价值”计量向员工和董事作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括股票期权、限制性股票单位奖励和其他形式的股权补偿。按照适用的SEC规则的要求，为会计目的进行这一计算，并在以下关于向NEO授予股权的补偿表中报告。

赔偿委员会报告

薪酬和人力资源委员会已与管理层审查并讨论了《S-K条例》第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，并基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议将此薪酬讨论和分析纳入本代理声明。

Lauri E. Fernald，主席
Matthew L. Caras

David M. Colter
Kenneth E. Smith
黛布拉·米勒

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薪酬讨论与分析

补偿汇总表

下表披露了近地天体收到的截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的赔偿。

姓名和校长职务	年		基地工资已收到1			股票奖项2			非股权激励计划 Compensation			全部其他 Compensation3			合计
Curtis C. Simard 总裁兼首席执行官		2024		$	738,000		$	479,659		$	600,469		$	51,183		$	1,869,311
		2023			716,000			558,445			524,416			40,279			1,839,140
		2022			694,900			541,994			521,175			51,563			1,809,632
Josephine Iannelli 执行副总裁、首席财务官和财务主管		2024			473,000			189,154			279,893			42,598			984,645
		2023			459,000			220,302			244,497			30,674			954,473
		2022			445,600			213,846			233,940			28,948			922,334
约翰·M·默西耶执行副总裁、首席贷款官		2024			350,000			122,454			207,109			44,811			724,374
		2023			339,000			142,353			180,576			36,125			698,054
		2022			328,900			138,120			148,005			31,034			646,059
马里昂·科伦坡执行副总裁、零售交付总监		2024			350,000			122,454			181,221			31,697			685,372
		2023			339,000			142,353			158,004			31,763			671,120
		2022			328,900			138,120			148,005			26,461			641,486
杰森·埃德加总裁，财富		2024			338,000			118,282			175,007			27,452			658,741
		2023			328,000			137,757			152,877			25,581			644,215
		2022			318,300			133,675			143,235			22,451			617,661

	1. 每个NEO的工资金额中包括他们根据我们的401（k）计划递延的款项，该计划允许我们的员工和我们全资子公司的员工根据《守则》第401（k）条的适用限制从他们的补偿中递延款项，以及根据我们提供健康、人寿和残疾保险福利的第125条自助餐厅计划递延的金额。包括近地天体在内的员工每两周领取一次工资。
	2. 本栏报告的金额代表根据长期激励计划授予近地天体的绩效奖励。有关在计算本栏金额时所做的假设（如有），请参阅我们在截至2024年12月31日止年度提交的年度报告表格10-K中包含的财务报表附注14 ——基于股票的薪酬计划。根据SEC规则，本栏报告的奖励的总授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，并考虑了目标水平上适用的绩效条件的可能结果。表中显示的金额不一定代表NEO可能实现的实际价值。假设达到最高绩效条件，在2024年授予日为2024-2026年绩效期间授予的绩效奖励价值为：Simard先生，627,169美元；Iannelli女士，236,443美元；Colombo女士，153,081美元；Mercier先生，153,081美元；Edgar先生，147,854美元。
	3. “所有其他补偿”包括在我们的401（k）计划中按照所有其他员工可用的相同公式和时间表提供的匹配缴款金额，以及诸如团体定期保险的推算人寿保险金额超过公司支付的允许的50,000美元、非应税IRS限额等其他项目。详情请见这些脚注后面的表格。

近地天体还参加了赔偿汇总表中未披露的某些群体生命、健康和残疾保险和医疗报销计划，这些计划一般可供所有雇员使用，在范围、条款和操作方面没有歧视。下表详细介绍了2024年补偿汇总表中题为“所有其他补偿”一栏的金额。

姓名	雇主401（k）捐款匹配			会员资格到期日			应课税旅行			受影响的寿命保险			合计
Curtis C. Simard		$	13,800		$	20,499		$	10,346		$	6,537		$	51,183
Josephine Iannelli			13,800			10,133			13,398			5,267			42,598
约翰·M·默西耶			13,800			14,556			6,880			9,575			44,811
马里昂·科伦坡			13,800			10,357			725			6,815			31,697
杰森·P·埃德加			13,800			—			7,386			6,266			27,452

会费包括向健身、乡村俱乐部或类似组织支付会员费或参与费。

我们可能会为上表中未披露的非现金附加条件提供de minimis存款账户免收附带服务费或保险箱租赁费等价值，一般面向所有员工。

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薪酬讨论与分析

基于计划的奖励的授予

下表列出了有关上一财政年度向近地天体授予基于计划的奖励的信息。

			预计未来支出在非股权激励下计划奖1									预计未来支出股权激励下计划奖2						全部其他股票奖项数的股票单位3(#) （j）		授予日期公允价值的股票奖项4 (#) (k)
姓名 (a)	赠款类型 (b)	赠款日期（c）	门槛 ($) （d）			目标 ($) （e）			拉伸 ($) （f）			门槛 (#) （g）		目标 (#) （h）		拉伸 (#) （一）		全部其他股票奖项数的股票单位3(#) （j）		授予日期公允价值的股票奖项4 (#) (k)
Curtis C. Simard	短期			$	202,950		$	405,900		$	608,850
	时间既定	2/13/2024																	7,525		$	184,664
	业绩	2/13/2024											6,011		12,021		18,032					294,995
Josephine Iannelli	短期				94,600			189,200			283,800
	时间既定	2/13/2024																	3,854			94,577
	业绩	2/13/2024											1,927		3,854		5,781					94,577
马里昂·科伦坡	短期				61,250			122,500			183,750
	时间既定	2/13/2024																	2,495			61,227
	业绩	2/13/2024											1,248		2,495		3,743					61,227
约翰·M·默西耶	短期				70,000			140,000			210,000
	时间既定	2/13/2024																	2,495			61,227
	业绩	2/13/2024											1,248		2,495		3,743					61,227
杰森·埃德加	短期				59,150			118,300			177,450
	时间既定	2/13/2024																	2,410			59,141
	业绩	2/13/2024											1,205		2,410		3,615					59,141

	1. （d）、（e）和（f）栏中的金额表示根据我们的年度现金奖励计划，基于截至2024年12月31日的日历年度的相关业绩水平的可能支付范围。有关年度现金奖励计划条款的更多信息，请参见薪酬讨论与分析。
	2. （g）、（h）和（i）栏中的金额代表根据2019年股权计划于2024年授予的业绩归属奖励的股份数量。有关业绩归属奖励条款的更多信息，请参见薪酬讨论与分析。
	3. 表示根据2019年股权计划于2024年授予近地天体的受时间归属奖励约束的股份数量。有关时间归属奖励条款的更多信息，请参见薪酬讨论与分析。
	4. （k）栏绩效奖励的公允价值根据目标绩效水平确定。

2024财年末杰出股权奖

	股票奖励
姓名 (a)	股份数目或股票单位还没有既成1 (b)		市场价值股份或单位有未归属1 （c）			股权激励计划奖；数量欠薪的股票，单位或其他权利有未归属2 （d）		股权激励计划奖；市场或支付未兑现的价值股份、单位或其他权利有未归属2 （e）
Curtis C. Simard		7,3533		$	224,865		23,2377		$	710,587
Josephine Iannelli		3,7684			115,215		7,4498			227,790
马里昂·科伦坡		2,4385			74,544		4,8189			147,334
约翰·M·默西耶		2,4385			74,544		4,8189			147,334
杰森·埃德加		2,3566			72,046		4,65810			142,442

	1. （b）栏中的金额表示受2025年、2026年和2027年应付的时间归属奖励的股份。（c）栏中的金额表示根据每股30.58美元计算的这些股份的总价值，即2024年12月31日我们普通股的收盘价。
	2. （d）栏中的金额表示如果按目标水平支付，则在2025、2026和2027年应支付的业绩归属奖励的股份。（e）栏中的金额代表这些股票在2024年12月31日的总价值，收盘价为每股30.58美元。适用我们的标准（3）年归属时间表。有关业绩股份条款的更多信息，请参阅补偿及讨论分析。
	3. 5,017股将于2027年4月23日归属，2,337股将于2026年4月23日归属。
	4. 2,569股将于2027年4月23日归属，1,198股将于2026年4月23日归属。
	5. 1,663股将于2027年4月23日归属，774股将于2026年4月23日归属。
	6. 1,607股将于2027年4月23日归属，749股将于2026年4月23日归属。
	7. 2027年4月23日归属12,021股，2026年4月23日归属11,216股。
	8. 3,854股将于2027年4月23日归属，3,595股将于2026年4月23日归属。
	9. 2,495股将于2027年4月23日归属，2,323股将于2026年4月23日归属。
	10. 2,410股将于2027年4月23日归属，2,248股将于2026年4月23日归属。

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薪酬讨论与分析

2024年财政年度结束时归属的股票

	时间归属的奖项1					业绩归属奖1
姓名	数量获得的股份关于归属		价值实现了归属1			数量获得的股份关于归属		价值实现了归属1
Curtis C. Simard		7,288		$	184,241		12,347		$	312,132
Josephine Iannelli		3,736			94,446		3,957			100,033
马里昂·科伦坡		2,413			61,001		2,556			64,616
约翰·M·默西耶		2,413			61,001		2,556			64,616
杰森·埃德加		2,335			59,029		2,473			62,517

这分别表示根据2021-2023年、2022-2024年和2023-2025年LTI计划授予的奖励在2024年向NEO发行的股票的数量和美元价值。根据计划期间的不同，受时间归属和业绩归属奖励的股份必须在归属后持有三年，或符合我们的持股准则。

截至2024年12月31日，没有NEO持有股票期权。

截至2024年12月31日，没有NEO有养老金福利，也没有参与任何不合格的递延薪酬计划或补充高管退休计划。

终止雇用或控制权变更时的潜在付款

高管雇佣协议。我们已与Simard先生和Iannelli女士签订了高管雇佣协议。Simard先生和Iannelli女士是唯一有雇佣协议的近地天体。这些协议向高管提供与终止雇佣有关的遣散费，要么由我们“无理由”提供，要么由高管“有充分理由”提供（因为这些条款在雇佣协议中有定义）。离职金额部分取决于终止雇佣是否发生在控制权变更（“非中投离职”）之前，或预期控制权变更（“中投离职”）或之后12个月内。在每种情况下，遣散费的支付都以高管向我们提供解除索赔为条件。以下简要总结了根据协议应支付给每位高管的遣散费：

非中投遣散费

•

就Simard先生而言，他的雇佣协议规定（i）在其雇佣协议剩余期限内（目前计划在2026年12月31日之前保持有效），现金遣散费相当于其基本工资，一次性支付；（ii）终止年度按比例的年度现金奖励奖励；（iii）在雇佣期限剩余时间（目前截至2026年12月31日）或18个月（如果更长）内的团体健康福利（包括医疗、视力和牙科福利）；（iv）全部归属所有未偿股权奖励，并为基于绩效的奖励提供假定的目标绩效。

•

对于Iannelli女士，她的雇佣协议规定（i）现金遣散费相当于三年的基本工资，一次性支付；以及（ii）支付相当于我们为团体健康福利（包括医疗、视力和牙科福利）的保费缴款份额的36个月。

中投离职

•

对于Simard先生，他的雇佣协议规定（i）相当于Simard先生基本工资和目标年度奖金之和的三倍的现金遣散费，一次性支付；（ii）终止年度的按比例年度奖励奖励；（iii）36个月的团体健康福利（包括医疗、视力和牙科福利）；以及（iv）全部归属所有未偿股权奖励，以及基于绩效奖励的假定目标业绩。

•

对于Iannelli女士，她的雇佣协议规定：（i）现金遣散费相当于Iannelli女士基本工资和目标年度奖金之和的三倍，一次性支付；（ii）支付相当于我们为团体健康福利（包括医疗、视力和牙科福利）分摊的保费份额的36个月。

控制权遣散计划的高管变动。除了Simard先生和Iannelli女士之外，这些近地天体没有雇佣协议，也没有参与任何使他们有权获得非中投遣散的安排。然而，除了Simard先生和Iannelli女士之外，这些近地天体确实参与了我们在控制遣散计划中的高管变动。该计划在（i）控制权发生变更；以及（ii）在控制权发生变更后的12个月内，该高管的雇佣被我们无故终止或由该高管有充分理由（如计划中定义的那些条款）终止的情况下，向参与的高管提供遣散费。如果发生符合条件的解雇，高管有资格获得相当于特定月数基本工资和特定月数COBRA保费的离职福利，用于团体健康保险。

股权奖励。我们的股权奖励协议和相关的长期激励计划计划文件涉及终止雇佣或控制权变更时股权奖励的处理。根据这些规定，在因死亡、残疾或退休（定义为达到65岁或

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薪酬讨论与分析

年满60周岁且服务满10年），以实际业绩为依据进行绩效奖励。除前款规定的情况外，对于归属前的任何其他终止雇用行为，裁决书予以没收。授标协议和方案文件还规定，在发生控制权变更时（即不要求随后终止雇佣），在基于绩效的奖励情况下，根据目标绩效，完全归属未偿股权奖励。

控制消费税无变化。这些安排都不包括在控制权发生变化时支付消费税。就业协议和执行

相反，控制权遣散计划的变化规定削减任何降落伞付款，只要削减将导致向高管支付更多的税后付款。

下表估计了在假设适用的雇佣终止事件或控制权变更发生在上一个财政年度结束时，根据上述安排应支付给每个NEO的金额。归属的股权奖励价值基于上一财年末我们普通股的收盘价，并在基于业绩的奖励情况下假设目标业绩。

终止及变更控制利益

终止事件	柯蒂斯C。 SIMARD			约瑟芬伊恩内利			马里昂科伦坡			约翰·M。默西耶			杰森 EDGAR
无故或有正当理由终止–不在与控制权变更的关联
现金遣散费		$	2,214,000		$	1,419,000			—			—			—
按比例奖金			608,850			283,800			—			—			—
福利			62,133			62,133			—			—			—
股权归属			1,516,069			571,966			—			—			—
合计		$	4,401,052		$	2,336,898			—			—			—
无故或有正当理由终止–与控制权变更有关1
现金遣散费		$	4,040,550		$	2,270,400		$	700,000		$	700,000		$	676,000
按比例奖金			608,850			283,800			—			—			—
福利			62,133			62,133			20,711			15,315			20,711
股权归属			1,516,069			571,966			355,075			355,075			343,360
合计		$	6,227,602		$	3,188,298		$	1,075,786		$	1,070,390		$	1,040,071
死亡、伤残或退休2
现金遣散费		$	738,000		$	473,000			—			—			—
按比例奖金			—			—			—			—			—
福利			62,133			62,133			—			—			—
股权归属			580,647			228,975			142,058			142,058			137,438
合计		$	1,380,779		$	764,108		$	142,058		$	142,058		$	137,438
任何其他终止雇用
现金遣散费			—			—			—			—			—
按比例奖金			—			—			—			—			—
福利			—			—			—			—			—
股权归属			—			—			—			—			—
合计			—			—			—			—			—

如果（i）对Simard先生和Iannelli女士而言，终止雇佣关系与控制权变更有关，则该终止雇佣关系发生在预期控制权变更时或控制权变更后12个月内，而（ii）对其他近地天体而言，该终止雇佣关系发生在控制权变更后12个月内。

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薪酬讨论与分析

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们就实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。有关公司可变的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析。”

以下表格列出了截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日的财政年度有关我们的近地天体补偿的信息。

年 (a)	总结 Compensation 表格总计校长行政干事（PEO） (b)1			Compensation 实际上支付给PEO （c）2			平均总结 Compensation 表格总计非PEO为其他命名行政官员（Non-PEO NEOs））（d）3			平均 Compensation 实际上支付给非PEO NEOs （e）4			初始价值100美元固定投资基于：						净收入（in 千）（h）7			公司— 精选测量— 调整后返回上物业、厂房及设备（一）8
年 (a)	总结 Compensation 表格总计校长行政干事（PEO） (b)1			Compensation 实际上支付给PEO （c）2						平均 Compensation 实际上支付给非PEO NEOs （e）4			合计股东返回（TSR）（f）5			股东总回报同行集团（g）6			净收入（in 千）（h）7			公司— 精选测量— 调整后返回上物业、厂房及设备（一）8
2024		$	1,869,311		$	2,125,798		$	763,283		$	811,297		$	147.91		$	121.52		$	43,544		1.09 %
2023			1,839,140			1,626,649			741,966			705,403			136.30			103.71			44,852		1.15 %
2022			1,809,632			1,889,352			706,885			750,137			142.65			108.65			43,557		1.17 %
2021			1,661,531			1,970,250			618,349			720,925			124.33			108.25			39,299		1.10 %
2020			1,577,467			1,495,406			704,049			674,936			93.93			82.00			33,244		0.93 %

	1. （b）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额 Simard先生（我们的CEO）在薪酬汇总表的“总计”栏中对应的每一年。
	2. （c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向Simard先生“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映Simard先生在适用年度内赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Simard先生2024财政年度的赔偿总额进行了以下调整，以确定2024年实际支付的赔偿：

	年				报告摘要 Compensation PEO的表格总计							报告值股权奖励(a)							股权奖励调整(b)							Compensation 实际支付对PEO
	2024					$	1,869,311						$	( 479,659 )						$	736,146						$	2,125,798

	(a) 股权奖励的授予日公允价值表示薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额总和。
	(b) 2024财年的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）截至2024财政年度结束时尚未归属和未归属的2024年授予的任何股权奖励的财政年度终了公允价值；（ii）截至2024财政年度结束时（与上一财政年度结束时相比）截至2024财政年度结束时尚未归属和未归属的先前财政年度授予的任何奖励的公允价值的变动额；（iii）截至2024财政年度结束时已授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在2024财政年度归属的先前财政年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度结束时起）公允价值的变化；（v）对于在2024财政年度被确定未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期之前的2024财政年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在2024财政年度总薪酬的任何其他组成部分中。确定调整后金额的加减数如下：

	年				年终公允价值的股权奖项授予期间这一年							变化公允价值优秀和未归属股权奖项在年终授予往年							公允价值在结束先前的年份股权奖项那未能满足归属条件在这一年							变化公允价值股权奖项授予在前那些年既成在这一年							价值股息或其他收益已付款股权奖项不否则反映公平价值或合计 Compensation							总股本奖项调整
	2024					$	597,717						$	121,582						$	—						$	( 26,266 )						$	43,113						$	736,146

2025年代理报表

第48页

薪酬讨论与分析

	3. （d）栏中报告的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总额”栏中公司（NEO）作为一个集团（不包括自2013年以来担任我们首席执行官的Simard先生）报告的金额的平均值。每一个近地天体（不包括Simard先生）的名称，包括为计算每个适用年份的平均数量而使用的名称如下：（i）2024年的Josephine Iannelli、Marion Colombo、John M. Mercier和Jason Edgar .
	4. （e）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向NEO作为一个群体（不包括Simard先生）“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内NEO作为一个群体（不包括Simard先生）获得或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对作为一个群体的近地天体（不包括Simard先生）每年的平均赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿，采用上述附注2中所述的相同方法：

	年				平均报告总结 Compensation 表格总计适用于非PEO NEOs							平均已报告价值股权奖项							平均股权调整							平均 Compensation 实际上支付给非PEO NEOs
	2024					$	763,283						$	( 138,086 )						$	186,101						$	811,297

在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：

	年				平均年终公允价值股权奖项授予期间这一年							平均变化公允价值优秀和未归属股权奖励年底授予+ 往年							平均公允价值在最后先前的股权年份授予未能满足归属中的条件这一年							平均变化公允价值股权奖项授予在前那些年归属这一年							平均价值股息或其他收益按股权支付奖项不否则反映公允价值或总计 Compensation							合计平均股权奖项调整
	2024					$	172,074						$	4,892						$	—						$	( 3,274 )						$	12,409						$	186,101

	5. 累计TSR的计算方法是，假设股利再投资，计量期的累计分红金额之和、计量期结束与开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价。
	6. 表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同级组是补偿同级组。我们2024年报告年度的薪酬同行小组在“市场基准和绩效比较”标题下披露，见本代理声明第38页。
	7. 报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。
	8. 这是一项非公认会计原则的衡量标准，不包括出售证券的收益或损失、出售房地和设备的收益或损失、拥有的其他房地产的收益或损失、债务清偿损失、收购、转换和其他非经常性费用，税后净额。

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第49页

薪酬讨论与分析

薪酬与绩效的关系

PEO与非PEO补偿实缴与TSR与同行TSR

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第50页

薪酬讨论与分析

PEO和Non-PEO薪酬实际支付和净收入

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第51页

薪酬讨论与分析

实际支付的PEO和非PEO补偿和调整后的资产收益率

[MISSING IMAGE: bc_adjustedreturn-pn.jpg]

关键绩效衡量

该公司考虑了以下最重要的财务业绩衡量标准，这些衡量标准用于将最近完成的财政年度实际支付给NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩：

•

调整后净收入（非GAAP） 8

•

调整后资产回报率（非GAAP） 8

•

调整后净资产收益率（非公认会计准则） 8

•

不良贷款占总贷款比率

•

效率比 8

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CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克法案》（“《多德-弗兰克法案》”）第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明与

我们员工的年度薪酬总额以及我们（“首席执行官”）Curtis C. Simard（截至2024年底，也就是我们最后一个完成的财政年度）的年度薪酬总额：

CEO薪酬比
CEO年度总薪酬	$	1,389,652
员工年度总薪酬中位数	$	77,621
CEO与员工薪酬中位数比例		17.90

基于这些信息，我们合理估计，2024年我们CEO的年度总薪酬约为全体员工年度总薪酬中位数的18倍。

为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，以及为此目的确定我们的中位员工和我们的CEO的年度总薪酬，我们采取了以下步骤：

•

根据第402（u）项，我们选择每三年确定一名“中位雇员”，除非雇员人数或雇员薪酬安排发生重大变化。2024年，上一年的员工中位数终止雇佣。因此，在SEC允许的情况下，我们确定了另一位具有可比薪酬的中位数员工作为中位数员工。

•

我们之前通过将根据他们2022年11月16日的报酬率计算的年化基本工资、加班费、奖励、佣金、对我们401（k）计划参与者的匹配缴款以及雇主支付的人寿保险的应税价值包括在内，从我们不包括CEO的员工群体中确定了“员工中位数”。我们将2022年受聘但整个财年没有为我们工作的员工的薪酬进行了年化。

•

由于我们没有向员工广泛分配年度股权奖励，因此此类奖励被排除在我们的薪酬措施之外。

我们使用第953（b）节中确定的补偿措施确定了我们的中位员工，这些措施始终适用于计算中包含的所有员工。

执行和控制协议的变更

2018年2月，我们与Simard先生签署了新的CEO雇佣协议，以留住Simard先生。

雇佣协议的期限为自2018年1月1日起三年，此后每年1月1日自动续签一年，除非我们选择不通过向Simard先生提供90天的书面通知来延长雇佣协议的期限。雇佣协议包括若干有关竞争及不招揽客户及雇员的限制性契约，这些契约于

雇佣协议的期限以及Simard先生终止雇佣关系后的一年期限，其地理范围已扩大到涵盖截至终止雇佣之日雇主维持办公室的任何地点的50英里半径。

根据雇佣协议条款，Simard先生有权获得69.49万美元的年基本工资，该金额不会自动增加，但将每年进行审查，并进一步规定，在雇佣协议期限内，他的基本薪酬不会向下减少。Simard先生将有资格继续参与董事会批准的我们的年度激励和长期激励计划以及我们的医疗、牙科、残疾、退休、人寿保险和其他员工福利计划。

如果Simard先生的雇佣被雇主无故终止或他因“正当理由”辞职（每一项都在Simard先生的雇佣协议中定义），Simard先生有权获得，除了应计福利外，（1）一笔相当于本应在《雇佣协议》剩余未到期期限内支付的基本补偿的一次性付款；（2）《雇佣协议》剩余未到期期限或COBRA保险期限两者中较大者的保险延续；（3）按比例支付终止日历年所赚取的任何奖励补偿；（4）立即归属所有基于时间的股权奖励，并按所有基于业绩的股权奖励的目标归属。

此外，如果Simard先生的雇佣被雇主无故终止，或者他在控制权发生变更（如Simard先生的雇佣协议所定义）之前六个月内或之后十二个月内因正当理由辞职，那么，除了应计福利外，他有权获得（i）一笔相当于其在终止年度内有效的基本薪酬和目标奖金的三倍的一次性付款；（ii）保险延续三年；（iii）按比例支付在终止日历年赚取的任何奖励薪酬；以及（iv）立即归属所有基于时间的股权奖励，并按目标归属所有基于绩效的股权奖励。如果控制权发生变更时支付的遣散费被确定为构成《守则》第280G条规定的“超额降落伞付款”，那么付款将减少，这样遣散费的任何部分都不会对我们不可扣除或将被征收消费税。

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CEO薪酬比例

其他雇佣协议、控制权变更、保密和竞业禁止协议。

我们于2024年3月8日与Iannelli女士续签了一份雇佣协议，其中包括控制权变更、保密和竞业禁止条款。本协议为Iannelli女士提供36个月的离职工资和为期36个月的福利，如果我们公司的控制权发生变更，并在控制权发生变更后的12个月内随后终止（或建设性终止），除非此种终止是因故。此外，Iannelli女士的股权授予将根据授予计划的条款归属，并在控制权发生变化时完全归属。

我们还与BHBT的执行副总裁Marion达成了一项关于控制权解除计划的高管变动

Colombo、John M. Mercier和Jason P. Edgar以及其他八名管理层员工。他们的协议规定，如果我们公司的控制权发生变更，并在控制权发生变更后的12个月内随后终止（或建设性终止），则可在12至24个月内解除工资，除非此种终止是因故。

所有这些协议都是作为吸引和/或留住合格高管的总薪酬计划的一部分而订立的，而不是针对任何一方或实体为获得我们公司控制权而向董事会所知的任何努力而订立的。

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第54页

提案2

关于我们指定执行官薪酬的非约束性咨询投票

提案2
关于我们指定执行官薪酬的非约束性咨询投票

我们的股东有机会在年度会议上投票，在不具约束力的咨询基础上批准我们的NEO的补偿，正如根据SEC规则在本代理声明中披露的那样。每年，我们的薪酬和人力资源委员会都会使用平衡和有纪律的方法来审查我们的NEO绩效，以确定基本工资和可变薪酬奖励。2024年的方法包括对财务业绩进行全年评估、高管对业务整体业绩的贡献，以及在实现我们的短期和长期战略目标方面取得进展。薪酬和人力资源委员会考虑各种共同表明我们业务管理成功的因素，包括：i）整体公司业绩；ii）个人业绩，包括财务和非财务措施；iii）取得成果的方式；iv）遵守风险和合规政策，以及收益质量；v）在推动强大的风险管理文化和我们公司的其他核心价值方面的问责制；vi）我们相对于我们既定风险指标的同比表现；以及vii）我们相对于同行竞争对手集团的表现。

《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条使我们的股东能够在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬，如下文本代理声明所述。本次投票不涉及任何具体的补偿项目，而是我们的NEO的整体补偿以及我们的补偿理念、政策和做法，正如本代理声明中所披露的那样。在2024年度股东大会上，股东投票赞成每年举行“薪酬发言权”投票，董事会采纳了这一标准。

薪酬和人力资源委员会在审查和规划未来高管薪酬安排时，已经并将继续考虑未来咨询性、非约束性“薪酬发言权”投票的结果。过去的股东投票以压倒性多数支持我们的计划和做法，薪酬和人力资源委员会将这些结果视为股东继续支持公司高管薪酬政策和做法的证据。

这份委托书中的NEO是Curtis C. Simard、Josephine Iannelli、Marion Colombo、John M. Mercier和Jason Edgar。我们的NEO的补偿在“补偿讨论与分析”部分、补偿汇总表以及本代理声明其他地方包含的其他相关表格和叙述性披露中披露。正如这些披露中所讨论的，我们的董事会认为，我们的高管薪酬理念、政策和程序在每个NEO的薪酬与我们的短期和长期业绩之间提供了强有力的联系。

我们要求我们的股东表明他们支持我们的NEO补偿，如本代理声明中所述。这项提案将作为一项决议在年度会议上提交，其形式大致如下：

已解决，在咨询的基础上，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括“薪酬讨论与分析”部分、相关的高管薪酬表和叙述性讨论，在本次2025年年度股东大会的代理声明中披露的支付给指定执行官的薪酬，现予批准。

这一投票是咨询性的，因此对我们、薪酬和人力资源委员会或董事会没有约束力。然而，董事会和薪酬与人力资源委员会重视我们股东的意见，如果本代理声明中披露的NEO薪酬有任何重大投票反对，我们将考虑我们股东的担忧，而薪酬与人力资源委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

需要投票

有关所需投票的具体内容，请参阅本代理声明第3页的“投票要求汇总表”。

建议

我们的董事会一致建议投票“支持”批准这项关于我们指定的执行官员薪酬的无约束力的咨询提案。

关于我们指定的执行干事薪酬的非约束性咨询投票

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提案3

批准聘任独立注册会计师事务所

提案3
批准委任独立
注册会计师事务所

我们的审计委员会直接负责我们的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督，并参与选择该事务所的牵头项目合作伙伴。审计委员会每年都会对独立公共会计师事务所的资质进行评估，评估事务所的服务质量、事务所资源的充足性、与事务所沟通和互动的质量以及事务所的独立性、客观性和职业怀疑性。审计委员会还考虑选择另一家独立公共会计师事务所的可取性和潜在影响。

审计委员会已任命克罗为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。虽然公司股东无须就委任公司独立注册会计师事务所进行投票，但我们的董事会正要求股东批准克罗的委任。审计委员会认为克罗具有良好的资格。在没有相反说明的情况下，代理持有人将对因应本次征集而收到的代理投票赞成批准任命。如果我们的股东不批准克罗

任命，审计委员会将考虑在截至2025年12月31日的财政年度更换我们的独立注册会计师事务所。

无论股东是否批准国富的任命，审计委员会在认为适当的情况下，可随时任命另一家独立的注册会计师事务所。Crowe已告知审计委员会，根据SEC和上市公司会计监督委员会的要求，它是一家关于我们公司和我们的子公司的独立会计师事务所。克罗的代表预计将出席年会，他们将有机会发表声明，如果他们选择这样做的话。此外，预计国富的代表将在年会上回答适当的股东问题。

需要投票

有关所需投票的具体内容，请参阅本代理声明第3页的“投票要求汇总表”。

建议

我们的董事会一致建议，我们的股东投票“支持”批准审计委员会任命CROWE LLP为我们在截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。

批准委任独立注册会计师事务所

2025年代理报表

第56页

建议4
批准修订经修订的公司成立条款，以增加股东的股份数目
获授权发行20,000，000至30,000，000股普通股

提案4
批准修订公司的
经修订的法团章程细则，以
增加普通股股份数目
授权发行的股票自
20,000，000至30,000，000

董事会已批准修订经修订的公司章程（“公司章程”），将公司普通股的授权股份由20,000，000股增加至30,000，000股，但须经股东批准。建议修订公司章程（“建议修订”）的表格作为附录B附于本代理声明，并以引用方式并入本文。

如果我们的股东批准，拟议修正案将在向缅因州国务卿提交拟议修正案并接受提交后生效。

截至2025年3月10日，共有15,317，222股已发行和流通在外的普通股。在剩余的20,000，000股已获授权但未发行的普通股中，有113,455股是根据我们的股权激励计划预留发行的。因此，截至2025年3月10日，我们有4,363，648股普通股未保留，可供未来发行。

虽然我们没有发行额外普通股的明确计划、承诺、安排或协议，但公司现有股权激励计划允许或要求的除外，董事会认为，增加普通股的授权股份数量以增加我们在组织筹资交易、未来收购、合资和战略联盟方面的灵活性是可取的，并且符合股东的最佳利益。额外的授权股份也可能对某些并购机会或其他适当的公司行动有用。此次增持将避免日后召开股东特别大会的潜在延迟和费用。该公司目前拥有足够数量的授权普通股，以完成其最近宣布的对担保银行公司（“Guaranty Bancorp”）的拟议收购。为使公司完成其建议收购Guaranty而批准本建议及建议修订并不是必需的，而完成收购Guaranty并不取决于本建议及建议修订的批准。

我们的资本水平符合所有监管准则，我们超过了被视为资本充足的标准。我们不认为，如果股东拒绝批准拟议的修订，我们将无法继续被归类为资本充足的重大风险。然而，如果

提案4未获批准，我们可能没有足够的已授权但未发行在外的普通股股份来利用可能出现的商业机会。如果没有额外的资本，我们可能无法利用资本市场上的机会或可用的收购机会。

虽然增加普通股的授权股数可能会产生反收购影响，但建议的增加并非因应任何个人或团体为累积我们的普通股或以任何方式取得我们的控制权而作出的任何努力，也不是我们董事会实施任何反收购措施的任何计划的一部分。然而，这些已获授权但未发行的股票可能（在适用法律和纽约证券交易所美国规则规定的限制范围内）在一项或多项交易中发行，这可能会使我们的控制权变更变得更加困难，因此更不可能。额外的授权股份可用于阻止试图通过稀释当时已发行股份的投票权或增加在潜在收购情况下支持董事会的人的投票权来获得我们的控制权的人，包括阻止或推迟董事会反对的拟议业务合并，尽管一些股东认为这是可取的。我们的股东没有优先购买权。因此，如果我们决定增发普通股，董事会将有酌情权决定我们向谁提供这些额外股份，而股东将不会获得购买这些股份的优先要约权。除股票分割或股票红利外，发行有表决权的普通股股票将稀释我们现有股东的投票权和所有权，并且，根据股票发行的价格，发行有表决权或无表决权的普通股股票可能会减少公司普通股的每股账面价值。此外，根据缅因州法律和我们的公司章程，股东对我们普通股的任何拟议增加授权股份没有异议权或评估权。如果拟议的修订获得批准，并且我们被授权发行额外的普通股股份，董事会将决定是否、何时以及以何种条件发行额外的普通股股份，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或与特定交易相关的证券交易所上市要求要求股东批准。

2025年代理报表

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建议4
批准修订经修订的公司成立条款，以增加股东的股份数目
获授权发行20,000，000至30,000，000股普通股

需要投票

关于所需投票的具体内容，请见本代理声明第3页“投票要求汇总表”

建议

我们的董事会一致建议对经修订的公司注册条款修正案投“赞成票”，将授权发行的普通股股份数量从20,000，000股增加到30,000，000股。

批准对公司成立条款的修订

2025年代理报表

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主要会计费用和服务

独立注册会计师事务所变更

正如我们于2025年3月14日提交的关于表格8-K的当前报告（“2025年当前报告”）中所述，公司报告称，审计委员会批准解雇公司前独立注册会计师事务所RSM US LLP（“RSM”），并正式通知RSM，他们将不会被保留为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

RSM关于公司截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及截至2025年3月11日的财政年度，与RSM在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等事项上没有任何分歧。这些分歧如果不能得到RSM满意的解决，将导致RSM在其关于这些年度财务报表的报告中提及分歧的主题事项。在公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及截至2025年3月11日，没有发生S-K条例第304（a）（1）（v）项所定义的“可报告事件”。

公司向RSM提供了上述披露的副本，以响应S-K条例第304（a）项，同时提交2025年当前报告。公司要求RSM向公司递交一封致美国证券交易委员会的信函，说明其是否同意公司针对S-K条例第304（a）项所作的陈述，如果不同意，则说明其不同意的方面。RSM的这封信是作为2025年当前报告的证据提交的。

2025年3月13日，根据董事会审计委员会的建议，公司聘请国富有限责任公司对公司截至2025年12月31日止财政年度的合并财务报表进行审计。

除下一段所述外，在公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及截至2025年3月13日，公司未就（i）将会计原则应用于任何已完成或提议的特定交易或可能就公司财务报表提交的报告类型与Crowe LLP进行磋商，也未向公司提供书面报告或口头建议，即Crowe LLP得出的结论是公司在就会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题；或（ii）属于“分歧”（定义见SEC条例S-K和相关说明第304（a）（1）（iv）项）或S-K条例第304（a）（1）（v）项定义的“可报告事件”的任何事项。

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，国富有限责任公司向公司提供了所得税服务。在批准选定国富有限责任公司为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所时，审计委员会和董事会审议了国富有限责任公司先前提供的这些服务，并得出结论认为，这些服务不会对国富有限责任公司截至2025年12月31日的财政年度的独立性产生不利影响。

下表汇总了RSM截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度的审计费用。

服务	2024			2023
审计费用1		$	504,473		$	466,508
审计相关费用2			73,962			78,284
税费			—			—
所有其他费用			—			—
合计		$	578,435		$	544,792

	1. 包括与年度合并财务报表审计、季度合并财务报表审查、法定审计、安慰函以及同意书和审查向SEC注册的证券发行和其他证券发行提交的文件有关的服务。
	2. 包括与协助处理一般会计事项、就收购和资产剥离开展的工作、员工福利计划审计以及协助处理法定审计事项有关的服务。

审批前政策与程序

审计委员会的政策和程序要求审计委员会主席预先批准所有审计和非审计服务，并向审计委员会下一次定期会议报告此类预先批准。

未为财务信息系统设计实施或内部审计提供服务。

审计委员会考虑了我们的审计事务所提供的非审计服务是否符合事务所独立性的需要。

审计委员会根据上述政策预先批准了RSM提供的100%服务。

2025年代理报表

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其他事项

股东提名及其他股东提案

我们的章程和治理委员会章程规定，如果这些提名以我们的章程就典型股东提案规定的相同方式作出，我们将考虑由我们的股东推荐的董事会候选人。这些程序部分要求，为了及时，股东的通知应不迟于120营业结束时送达我们主要执行办公室的办事员第日（即2026年1月15日）不早于第150第上一年度股东周年大会召开一周年之前的一天（即2025年12月16日）（除非2025年年会召开日期提前30天以上或在该周年日之后延迟60天以上，股东及时发出的通知必须在不早于120日营业时间结束前如此送达）第该年度股东大会召开的前一天，且不迟于股东大会第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束前第该年度股东大会召开前一日或第10第首次公开宣布该会议日期的翌日）。

除了满足章程的要求外，为遵守《交易法》第14a-19条（通用代理规则）中规定的要求，有意征集代理以支持董事会提名人以外的董事提名人的股东还必须在我们的主要执行办公室向办事员提供书面通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的所有信息。此类通知必须在2026年3月16日之前在我们的主要行政办公室盖上邮戳或以电子方式传送给公司。

股东的通知应当包括：

•

对于股东提议提名选举或重新选举为董事的每一人，与该人有关的所有信息均须在选举竞赛中的董事选举代理征集中披露，或以其他方式要求披露，包括根据我们的章程的要求；在每种情况下，根据《交易法》第14A条，该人作为被提名人在代理声明中被提名并在当选时担任董事的书面同意均应包括在内；

•

就该股东建议提交会议的任何其他业务，简要说明将提交会议的业务、在会议上进行该业务的理由、该股东及代表其提出建议的实益拥有人（如有的话）在该业务中的任何重大利益，以及提出该业务以支持该建议的股东所知悉的其他股东的姓名和地址，以及其他股东实益拥有的我们股本的类别和股份数量；

•

对于发出通知的股东和代表其作出提名或建议的实益拥有人（如有）（1）出现在我们账簿上的该股东和该实益拥有人的名称和地址，以及（2）我们普通股的股份类别和数量，这些股份由该股东和该实益拥有人实益拥有并记录在案。根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案，以纳入我们2025年年度股东大会的代理声明和代理表格，我们必须在2025年12月1日之前收到。任何此类提案还必须遵守SEC为将此类提案纳入代理声明和代理形式而确立的形式和实质要求。

建议应提交给Bar Harbor BanksharesMINE 04609 Main Street 82，P.O. Box 400，TERM1的TERM1总裁兼首席执行官Curtis C. Simard。如果我们的治理委员会确定任何股东提案（包括选举董事的提名）未及时提出或通知中提供的信息在任何重大方面未满足上述信息要求，则该提案将不会在提出该提案的年度股东大会上提交以供采取行动。如果股东应该提出候选人，我们的治理委员会将根据本代理声明中提到的标准对该候选人进行评估。

与董事会的沟通

我们的股东和其他感兴趣的人，如果想与董事会、任何个人董事、非管理董事作为一个群体或任何其他群体的董事进行沟通，可以写信给：

董事会主席
Bar Harbor Bankshares
大街82号
邮政信箱400
Bar Harbor，ME 04609

我们收到的股东发给董事会的书面信函将不迟于下一次定期安排的董事会会议与全体董事会共享。

向共享地址的证券持有人交付文件

SEC规则允许我们向股东交付一份2025年年度报告，向共享地址的两名或多名股东交付本委托书，除非我们收到一名或多名证券持有人的相反指示。这种被称为“寄居”的寄递方式，可以减少我们打印邮寄的费用。任何在文件单一副本送达的共享地址的记录股东可通过（a）电话向股东索取2025年年度报告和本委托书的单独副本1-888-853-7100，（b）致函82 Main Street，P.O。

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其他事项

Box 400，Bar Harbor，Maine 04609，Attn：Investor Relations，or（c）send us an email at InvestorRelations @ barharbor.bank。登记在册的股东如希望在未来收到这些文件的单独副本，也可按上述方式与我们联系。共享地址并正在收到我们提交给股东的年度报告和代理声明的多份副本的在册股东可按上述规定与我们联系，要求交付此类文件的一份副本。以“街道名称”持有其股份并希望获得这些代理材料副本的股东应遵循其投票指示表上的说明或联系记录持有人。

征集代理人

我们将支付准备、打印和邮寄、以及通过互联网提供年会代理材料的所有费用，以及代表我们的董事会为年会征集代理的所有其他费用。Alliance Advisors将通过个人面谈、邮件、电话、传真、电子邮件、互联网或其他电子传输方式征集代理，并将要求经纪行、银行以及其他托管人、被提名人和受托人将征集材料转发给这些人持有的记录在案的普通股的受益所有人。我们将向Alliance Advisors支付大约15,000美元的服务费用，并将偿还支付给经纪人和其他被提名人的费用，以支付他们在转发征集材料方面的费用。此外，我们的某些董事、高级管理人员和

其他职工，除正常工资或其他报酬外，不领取其他报酬的，可以个人面谈、邮寄、电话、传真、电子邮件、网络或者其他电子传输方式征集代理人。

其他业务

截至本代理声明之日，除本代理声明所述事项外，董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事务、事项或提案应适当地提交年度会议并进行表决，则所附的代理人将被视为授予其中指定为代理人的个人就任何此类事项对该等代理人所代表的股份进行投票的酌处权。被指定为代理人的人打算根据董事会的建议投票或不投票。

由董事会命令

Kirstie A. Carter，公司文员兼秘书

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第61页

附录A

审计委员会报告

附录A
审计委员会报告

致Bar Harbor Bankshares董事会：

董事会审计委员会完全由符合纽交所美国有限责任公司上市标准和美国证券交易委员会（“SEC”）规则和条例的独立性要求的成员组成，由董事会决定。审计委员会负责对Bar Harbor Bankshares的财务报告流程和内部控制进行独立、客观的监督。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作。现行章程的副本可在Bar Harbor Bankshares的网站上查阅，网址为www.barharbor.bank/about-us/股东关系/治理.

管理层负责Bar Harbor Bankshares系统的内部控制和财务报告流程，负责根据美国公认会计原则编制合并财务报表，以及负责Bar Harbor Bankshares财务报告内部控制的年度报告。独立审计师负责根据公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对Bar Harbor Bankshares的合并财务报表进行独立审计，并就财务报表和Bar Harbor Bankshares财务报告内部控制的有效性出具报告。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。审计委员会成员不担任Bar Harbor Bankshares的专业会计师或审计师，其职能无意复制或证明Bar Harbor Bankshares管理层或独立审计师的活动。

根据其监督和监督职责，审计委员会与管理层和Bar Harbor Bankshares的独立审计师RSM US LLP（“RSM”）举行了会议，以审查和讨论2024年12月31日经审计的合并财务报表。

在审查Bar Harbor Bankshares 2024财年合并财务报表时，审计委员会已：

•

与Bar Harbor Bankshares的管理层审阅并讨论了经审计的合并财务报表；

•

与Bar Harbor Bankshares的独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项；

•

收到PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通并与独立注册会计师事务所进行讨论的书面披露及函件，独立注册会计师事务所的独立性；和

•

核准独立注册会计师事务所2024年度审计和非审计业务。

管理层按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，完成了对截至2024年12月31日的Bar Harbor Bankshares财务报告内部控制系统的记录、测试和评估。审计委员会在全年的审计委员会会议上定期收到管理层和RSM的最新信息，并对该过程进行监督。在向SEC提交截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格（“10-K表格”）的Bar Harbor Bankshares年度报告之前，审计委员会还审查了管理层关于10-K表格中包含的Bar Harbor Bankshares财务报告内部控制有效性的报告，以及RSM提供的、也包含在10-K表中的独立注册会计师事务所的报告。RSM包含在10-K表中的报告涉及其对Bar Harbor Bankshares合并财务报表的审计以及Bar Harbor Bankshares财务报告内部控制的有效性。

根据审计委员会与管理层和RSM的讨论以及审计委员会对管理层和RSM提供的信息以及管理层和RSM的陈述的审查，审计委员会建议董事会将截至2024年12月31日止年度和截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表纳入10-K表。

董事会审计委员会：

David M. Colter，主席
Daina H. Belair
海瑟·D·琼斯

黛布拉·米勒
Scott G. Toothaker

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第A-1页

附录b

修正条款

成立法团的条款

Bar Harbor Bankshares

现修订经修订的《公司章程》第五条，将上述第五条（a）款改为：

“（a）普通股。公司有权发行30,000，000股普通股，每股面值2.00美元。”

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第B-1页

年度股东大会

时间和日期：

美国东部夏令时间2025年5月15日（星期四）上午10：00

记录日期：

2025年3月10日收盘

出席情况：

截至股权登记日的股东可参加年度股东大会：

亲自:

Bar Harbor俱乐部
西街111号
缅因州Bar Harbor 04609

投票方式：

通过互联网在www.proxyvote.com，通过电话在1-800-690-6903，或亲自出席年会，或邮寄至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717对于直接持有的股份，传送互联网、电话和电子邮件投票的截止时间为2025年5月14日东部夏令时间晚上11：59，对于计划中持有的股份，截止时间为2025年5月12日东部夏令时间晚上11：59。使用这些其他形式的投票时，请准备好您的代理卡。

投票

截至记录日期的股东将有权在年度会议上就每一股已发行普通股有一票表决权

普通股
优秀为
记录日期：

15,317，222股

2025年代理报表

[MISSING IMAGE: px_25barharborproxy1pg01-bw.jpg]

BAR Harbor BANKSHARESC/O BroadRIDGE CORPORATE Issuer SOLUTIONSP.O。BOX 1342BRENTWOOD，NY 11717扫描TOVIEW材料和通过互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直到美国东部时间2025年5月14日晚上11：59直接持有的股份和美国东部时间2025年5月12日晚上11：59之前持有计划中的股份。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2025年5月14日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2025年5月12日晚上11：59前投票支持在该计划中持有的股份。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回到Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。通过电子邮件进行投票（仅限非机构投资者）发送电子邮件至bhb@allianceadvisors.com，并附上您的全名和拥有的股份。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V67919-P26107为您的记录保留这一部分这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。拆出并返回这一部分，只需持有BAR HARBOR BANKSHARES BAR HARBOR BANKSHARESThe Board of Directors recommends you vote“For”each director nominee in Proposal 1 and“For”Proposals 2,3 and 4。1.选举下列被提名人为董事：被提名人：ForWithhold1a。Daina H. Belair！！1b。Matthew L. Caras！！支持反对弃权1c.David M. Colter！！2.就公司指定执行官的薪酬举行不具约束力的咨询投票。！！1d.Lauri E. Fernald！！3。批准委任Crowe LLP为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。！！1e.1f.1g.Heather D. Jones Debra B. MillerBrian D. Shaw！！！！！！4。批准修订公司章程，将普通股的授权股份总数由20,000，000股增加至30,000，000股。注意：如有任何其他事项在会议召开前适当提出，贵方的代理人将根据！！1h.curtis C. Simard！！1i.Kenneth E. Smith！！的建议对这些事项进行投票。家庭选举-请说明贵方是否同意以每户单一套餐接收某些未来的投资者通讯。请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

[MISSING IMAGE: px_25barharborproxy1pg02-bw.jpg]

关于提供年度会议代理材料的重要通知：股东年度会议通知、代理声明、截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和致股东的2024年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。Bar Harbor Bankshares年度股东大会美国东部时间2025年5月15日上午10：00本委托书由董事会征集，股东特此委任Matthew L. Caras、Kenneth E. Smith和Lauri E. Fernald或其中任何一人为代理人，每人均有权指定其替代人选，并特此授权他们代表并投票（如本投票反面指定）该股东（其）截至3月10日在册的Bar Harbor Bankshares（“公司”）的所有普通股股份，2025年是/有权在美国东部时间2025年5月15日上午10：00在ME 04609西街111号Bar Harbor举行的年度股东大会（“年度会议”）上投票，以及任何延期或延期。如果股东（s）是/是（s）Bar Harbor Bankshares（k）计划（“计划”）的参与者，并且已经/已经分配了公司的普通股或其账户，则签署人指示（s）该计划的受托人亲自或通过代理人，按照年度会议上反面的指示对这些普通股股份进行投票。计划受托人将在美国东部时间2025年5月12日晚上11：59之前按照向其提供投票指示的每个参与者的指示对该计划中的分配股份进行投票。除了本代理卡反面规定的投票方法外，非机构投资者还可以通过发送电子邮件的方式对其股份进行投票，其中包括股东全名和截至2025年3月10日股权登记日该股东拥有的普通股股份数量，发送电子邮件至bhb@allianceadvisors.com。对于直接持有的股份，发送电子邮件投票的截止日期为美国东部时间2025年5月14日晚上11：59，对于计划中持有的股份，发送电子邮件投票的截止日期为美国东部时间2025年5月12日晚上11：59。股东（s）特此撤销之前由股东（s）提供的在年度会议上投票的所有代理以及任何休会或延期，并确认收到公司年度会议的代理声明。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。续并将于反面签署

	执行委员会关键职责				审计委员会关键职责
	• 在董事会闭会期间行使董事会与业务的日常运营有关的所有权力，但须经董事会的任何特定投票 • 股东周年大会后由董事会委任的委员会成员成员：Daina Belair、David Colter、Lauri Fernald、Curtis Simard、Kenneth Smith、Scott Toothaker和Matthew Caras（主席） 2024年会议：1次				• 监督我司独立注册会计师事务所的资格、聘任、业绩、报酬、独立性 • 协助董事会履行有关（1）将向股东和SEC提供的财务信息；（2）季度财务报表的审查；（3）财务报告系统控制既定的管理；以及（4）内部审计、外部审计和贷款审查流程的监督责任 • 监督遵守所有法律和监管要求 • 向管理层提出询问，以评估企业审计职能履行职责所需的范围和资源独立性/资格 • 根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”），根据纽约证券交易所美国上市要求和规则10A-3（b）（1），所有审计委员会成员都是独立的 • 所有审计委员会成员都按照纽交所美国上市标准具备财务知识 • 至少一名审计委员会成员将具有过去在财务或会计方面的就业经验、必要的会计专业认证或其他类似经验或背景，包括目前或过去担任首席财务官或其他负有财务监督责任的高级官员的职位，否则将有资格成为适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。Mssrs。Colter和Toothaker有资格成为审计委员会财务专家。成员：Daina Belair、Debra Miller、Heather Jones、Scott Toothaker和David Colter（主席） 2024年会议：4次审计委员会报告见附录A。