附件 5.1

	LUCOSKY BROOKMAN LLP   伍德大道南101号 5楼 新泽西州伍德布里奇08830 T-（732）395-4400 F-（732）395-4401
2025年11月7日
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Digital Brands Group, Inc. 拉瓦卡街1400号 德克萨斯州奥斯汀78701
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RE：表格S-3的注册声明

女士们先生们：

我们担任特拉华州公司Digital Brands Group, Inc.（“公司”）的法律顾问，涉及公司于本协议日期根据经修订的1933年证券法（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3注册声明（该注册声明经不时修订，在此简称“注册声明”）中登记的某些证券的某些法律事项，该法律事项与根据不时根据《证券法》第415条规则提出的要约和出售有关，在一次或多次发行中，总发行价格高达100,000，000美元的以下证券（“证券”）：

普通股将根据经修订的公司注册证书（“注册证书”）发行。每一系列优先股将根据公司注册证书和指定证书（“指定证书”）发行，该证书将由公司董事会（“董事会”）或其一个委员会批准，并向特拉华州州务卿（“特拉华州州务卿”）备案。债务证券可根据公司与拟在其中指定的受托人（“受托人”）之间的契约（个别及不时补充的“契约”）发行。认股权证将根据一份或多于一份认股权证协议发行，其格式须予备案并纳入登记声明，并附有适当的插入（每份，“认股权证协议”），由公司、公司将指定的认股权证代理人（“认股权证代理人”）及认股权证持有人不时订立。

权利可按一个或多个系列发行，该系列将根据单独的权利代理协议以提交备案的形式发行并纳入登记声明，并附有适当的插入（每一项，“权利协议”），将由公司与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理（“权利代理”）订立，以在适用的招股章程补充文件中指定。有关单位将根据一份或多于一份单位协议发行，其格式须予提交并纳入注册声明，并附有适当的插入（每一项，“单位协议”），由公司与其中指定的单位代理人订立。公司注册证书和每份指定证书、每份认股权证协议、每份契约、每份权利协议和每份单位协议，在此分别称为“管理文件”，统称为“管理文件”。

作为就根据登记声明不时发行和出售的任何证券的发行而采取和将采取的公司行动的一部分，董事会、其委员会或经董事会授权的公司某些高级人员将在该等证券根据登记声明发行之前，正式授权发行和批准该等证券的条款（“公司程序”）。

贵公司向我们提供了一份招股说明书草案（“招股说明书”），该草案是注册说明书的一部分。招股章程规定，未来将就每项证券发售以一份或多于一份的补充文件（每份，“招股章程补充文件”）予以补充。本意见是根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处明确说明的有关发行证券的情况外，此处不对与注册声明、招股说明书或任何招股说明书补充文件的内容有关的任何事项发表任何意见。据了解，下文所载意见仅在注册声明生效期间与要约有关时使用。

我们以贵公司法律顾问的身份，就与登记声明中登记的某些证券有关的某些法律事项，审查并熟悉此类文件、证书、公司程序和其他材料，包括审查经我们满意的公司注册证书和经修订的公司章程、管理文件和登记声明（统称“组成文件”）的正本或经认证或以其他方式识别的副本，并审查了我们认为相关或必要的法律问题，作为本意见的基础。

在我们的审查中，我们假定了所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件与正本文件的符合性。就本意见而言，我们假定与授权和发行或出售证券有关的适当程序将按照适用的联邦法律和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的所有要求并按照目前提议的方式及时和适当地完成。我们已经假设并且没有核实我们审查过的每一份文件的事实事项的准确性。

至于对本文所表达的意见、陈述和假设具有重要意义的事实，经您同意，我们依赖高级职员和公司其他代表及其他人的口头或书面陈述和陈述。我们特别依赖于在此签署的偶数日期的公司高级管理人员的认证。此外，我们还获得并依赖公职人员提供的我们认为必要的证明和保证。

关于公司将发售和出售的证券，我们还假设：（a）登记声明应已根据《证券法》成为并保持有效，应已编制招股说明书补充文件并向委员会提交文件，说明该证券，且该证券应已根据该招股说明书补充文件中规定的条款发行和出售；（b）已发行和交付的此类证券，遵守适用于公司的任何法院或政府或监管机构施加的任何要求和限制；（c）在任何证券的发行或出售时，应有足够数量的普通股或优先股（如适用），根据公司注册证书授权和未发行，且不以其他方式保留发行，但与发行证券有关的除外；（d）在发行或出售证券时，公司应有效存在，并应在特拉华州法律下具有良好的信誉，就证券而言，公司应拥有此类发行所需的公司权力；（e）任何有关任何证券的要约和销售的任何最终购买、承销或类似协议（如适用）应已获得其各方的正式授权、签署和交付，并应构成其各方的具有法律效力和约束力的义务，可根据各自的条款对其各自强制执行，在适用的证券发行时；（f）代表该证券的证书（如有的话）须已妥为签立、会签、登记及交付，或如无证明，则须已在公司的股份或其他登记册中作出有效的记账式记账，在每宗个案中均须按照注册说明书及/或适用的招股章程补充文件所设想的方式，以不低于其面值的金额或董事会或其授权委员会所厘定的其他代价，在DGCL许可的情况下，根据公司批准的任何适用的最终购买协议、承销协议或类似协议的规定；及（g）组成文件应具有充分的效力和效力，且不得已被修订、重述、补充或以其他方式更改，且自本协议之日起，不得授权任何该等修订、重述、补充或更改。

在不违反前述规定及本协议规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本协议之日：

上述意见受以下例外、限制和限定条件的限制：（一）破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂停执行或其他现行或以后生效的与债权人的权利和救济有关或影响债权人权利和救济的类似法律的效力；（二）一般衡平法原则的效力，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念以及可能无法获得具体履行或禁令救济，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑强制执行，以及可就此提起任何法律程序的法院的酌处权；及（iii）根据法律或法院判决，就赔偿责任向一方提供赔偿或分担的条文在某些情况下不可执行，而该等赔偿或分担违反公共政策。关于中止、延期或高利贷法的任何放弃权利或抗辩的可执行性，我们不发表意见。我们在此表达的意见还受限于以下限定条件，即本协议的任何条款或规定不得包括在：（a）与任何系列优先股有关的指定证书；（b）义齿，（c）认股权证协议；（d）单位协议；（e）权利协议；或（f）将根据其发行任何证券而影响该意见有效性的任何其他协议或文书。

我们的意见仅限于美国联邦法律和DGCL。我们不对任何其他司法管辖区的法律效力发表意见。我们的意见是在本文件发布之日提出的，我们不承担任何义务将下文可能引起我们注意的法律或事实的变化（或其对本文件所表达的意见的影响）告知您。

兹同意将本意见作为注册声明的附件 5.1归档，并同意在注册声明的“法律事项”标题下提及本所。这样做，我们不承认我们属于《证券法》第7条和根据其颁布的委员会规则和条例要求同意的人员类别。