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附件 10.1

信贷协议第二次修订

此信贷协议第二次修订（本“修订”）的日期为2026年2月2日，由Petco Health和Wellness Company，Inc.（一家特拉华州公司）（“借款人”）、本协议的其他贷款方、2026年定期贷款放款人（定义见下文）和Citibank，N.A.作为行政代理人（在该身份下，“行政代理人”）订立。本修订中未另行定义的大写术语与经本修订修订的信贷协议（“经修订的信贷协议”）中规定的含义相同。

简历

然而，借款人、若干银行及其他金融机构或实体当事人不时作为贷款人（“贷款人”）及行政代理人，除其他外，订立日期为2021年3月4日的该特定第一留置权信贷协议（在本协议日期之前经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）；

鉴于根据信贷协议，截至本协议日期，根据该协议的贷款人（该等贷款人，即“现有贷款人”）以初始定期贷款（该等于本协议日期未偿还的初始定期贷款，即“现有定期贷款”）的形式向借款人提供某些信贷便利；

鉴于根据并根据信贷协议第2.14节，借款人已要求在第二次修订生效日期发生本金总额等于900,000，000.00美元的再融资贷款（“2026年定期贷款承诺”，以及根据该承诺提供的贷款，“2026年定期贷款”）；

然而，根据并根据信贷协议第2.04（a）节，借款人应在第二次修正生效日期偿还现有定期贷款，金额相当于1,500，000,000.00美元；

然而，借款人已要求在本协议签字页上列出的每一贷款人作为2026年定期贷款贷款人（以这种身份，每一人为“2026年定期贷款贷款人”）提供2026年定期贷款；

然而，就2026年定期贷款而言，本修订是根据信贷协议第2.14节订立的再融资修订，以根据本协议就2026年定期贷款作出规定；

然而，为促进上述规定，并根据信贷协议第2.14（c）及10.01（a）条，借款人、彼此贷款方、每名2026年定期贷款贷款人及行政代理人均愿意实施本协议所载的修订，并同意经修订信贷协议的条款，在每宗个案中，均按本修订中的条款及条件；及

然而，借款人和本协议的其他贷款方预计将因本修订（包括完成本协议所设想的交易）而实现重大的直接和间接利益，并希望重申其根据其作为当事方的抵押文件承担的义务。

现据此，考虑到本协议所载的契诺和协议，以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，本协议各方特此约定如下：

第一条

信贷协议的修订

第1.1节再融资便利。

(a)

2026年定期贷款.在符合本协议的条款和条件以及信贷协议第2.14节的规定下，每个2026年定期贷款贷款人在此（i）同意，在第二次修订生效日期的一次提款中，以美元向借款人提供2026年定期贷款，本金总额与该2026年定期贷款贷款人的名称相反，于附表一（ii）批准并同意本修订及经修订的信贷协议；（iii）确认其已收到经修订的信贷协议及其他贷款文件的副本及其所附的附表和证物，连同其中提及的财务报表的副本及其认为适当的其他文件和资料，以作出其本身的信贷分析及作出订立本修订的决定；（iv）同意其将独立及不依赖行政代理人，抵押代理人或任何其他贷款人或代理人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据经修订信贷协议采取或不采取行动的信贷决定；（v）委任及授权行政代理人及抵押代理人代其采取该等行动，并根据经修订信贷协议及其他贷款文件（视属何情况而定）的条款行使该等权力，连同合理附带的权力；及（vi）同意其将根据其条款履行根据经修订信贷协议的条款须由其作为定期贷款贷款人履行的所有义务。

(b)

条款.2026年定期贷款的条款应与经修订的信贷协议中规定的条款相同。

（c）

2026年定期贷款.借款人确认并同意，其已要求自第二次修订生效日期生效的2026年定期贷款放款人提供2026年定期贷款，并且此类2026年定期贷款的本金总额是根据信贷协议第2.14（a）节产生的。

（d）

利息.为免生疑问，第二次修订生效日期前现有定期贷款的所有应计利息应于第二次修订生效日期支付。自经修订信贷协议规定的第二次修订生效日期及之后，2026年定期贷款将产生利息。适用于属于SOFR定期贷款的2026年定期贷款的初始利息期，应为借款人在与2026年定期贷款相关的承诺贷款通知中确定的期间，该通知中提及第2.1（a）（vi）（y）节）本修正案。

（e）

所得款项用途.2026年定期贷款的现金收益连同手头现金，将用于偿还现有定期贷款、支付与本协议所设想的交易有关的费用和开支、所有应计但未支付的利息以及用于一般公司用途。在本修正案生效后的第二次修正生效日期、本修正案拟进行的交易和发生其他有担保债务时，现有定期贷款中的1,500，000,000.00美元应以现金偿还，现有定期贷款中的0.00美元应未偿还。

（f）

提前偿还现有定期贷款。就于紧接本修订生效前的本协议日期持有现有定期贷款的每名现有贷款人而言，借款人拟偿还该等现有贷款人在紧接第二修订生效日期前持有的现有定期贷款的全部本金总额（连同所有应计及未付利息，以及根据信贷协议欠该等现有贷款人的与本修订有关的任何其他适用费用及金额）.

（g）

任命安排人员。高盛 Sachs Bank USA、花旗集团 Global Markets Inc.、富国银行 Securities，LLC和BoFA Securities，Inc.以联席牵头安排人和账簿管理人的身份，以及（ii）Capital One、National Association、ING Capital LLC和UBS Securities LLC以共同文件代理人的身份，在每种情况下，特此任命为与本修订有关的牵头安排人和账簿管理人（以这些身份统称为“第二修正案牵头安排人”).

第1.2节现有信贷协议的修订。在第二次修订生效日期，借款人、本协议的彼此贷款方、2026年定期贷款贷款人和本协议的行政代理人同意，在紧接上文第1.1节所设想的交易生效后，（i）兹修订信贷协议，删除经修订的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：经修订的文字及经修订的文字），并增加经修订的信贷协议（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字及双下划线文字），作为本协议所附的附件 A及（ii）信贷协议附表5.06，须按本协议所载的TERM0 A及（ii）附表5.06进行修订及重列，但须符合下文第二条所载的先决条件。

第二条

生效条件

本修正案的效力将按下述方式发生。

第2.1节第二修正案。第一条所载修订的有效性，以满足（或书面放弃）以下条件为前提（此种条件的满足日期在此称为“第二次修订生效日期”）：

(a)

行政代理人应当已收到以下信息：

（一）

本修正案，由借款人、互为贷款方、各2026年定期贷款贷款人和行政代理人签署并交付；

（二）

借款人与对方贷款方的证明书，由每一借款人及其他贷款方的一名负责人员签立，该证明书须（a）附上借款人组织或组建司法管辖区的国务秘书或其他适用办事处的良好信誉证明或其同等证明，以及相互贷款方，（b）证明所附证明为（x）成立证明书、组织章程、公司章程、公司成立证明书或其他成立文件（视属何情况而定）的真实、正确及完整副本，每一贷款方及其所有修正案，经组织的适用管辖权国务秘书提交并认证（“证书“），以及除其中所包括的任何修订外，该等证书并无被撤销或修订，并自第二次修订生效日期起保持完全有效，（y）各信用方的附例、经营协议、有限责任公司协议或其他管治文件（视属何情况而定）及其所有修订（”管理文件“），以及除其中所载的任何修订外，有关文件并无被撤销或修订，并自第二次修订生效日期起保持完全有效，及（z）每一贷款方的管理当局正式采纳的书面同意书的真实、正确及完整副本（”决议"）授权执行、交付和履行（i）修订和每一贷款方为一方的相互贷款文件以及（ii）相互签署和交付的文书、协议或文件

就每一贷款方为其一方的修订而言，且决议并未被修订、修改、撤销或撤销，且自第二次修订生效日期起仍完全有效，以及（c）随附每一贷款方的在职证明和/或其他负责人员证明，以证明其身份，获授权就本修订及其在第二修订生效日期为缔约方或将为缔约方的其他贷款文件担任负责官员的每名负责官员的权力及能力；

（三）

以下特别顾问向贷款方（或某些贷款方）提供的意见：Gibson，Dunn & Crutcher LLP，关于纽约州事务以及特拉华州法律和加利福尼亚州法律的某些方面；

（四）

首席财务官或与借款人负有同等责任的其他高级管理人员出具的关于借款人偿付能力的证明（在本协议所设想的交易生效后，包括2026年定期贷款的融资、其他有担保债务的发生、再融资以及在第二次修订生效日期支付本协议所述的利息和所有费用和开支），其形式大致为作为信贷协议所附的附件 I；

（五）

借款人负责人员出具的证明，证明在条款（d）,（e）和（f）这个的第2.1款;

（六）

（x）根据信贷协议条款就再融资须偿还的现有定期贷款的已签立提前还款通知书及（y）根据信贷协议条款就2026年定期贷款的已签立承诺贷款通知书；

（七）

a当前完整的完善证书（如安全协议中所定义）；

(b)

根据本协议或根据信贷协议需要支付的所有费用和开支应已以现金全额支付或将在第二次修订生效日期以现金全额支付，包括贷款人、行政代理人及其各自关联机构因执行和交付本修订而产生的所有合理且有文件证明的自付费用（包括Latham & Watkins LLP的合理费用、收费和支出）；

（c）

2026年定期贷款放款人和第二修正案牵头安排人应在第二修正案生效日期前至少三个工作日收到（i）适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，以及（ii）在借款人有资格成为“法律实体客户”的情况下，已在第二修正案生效日期前至少十个工作日以书面形式要求的受益所有权证明；

（d）

在本协议项下拟进行的交易生效前后的第二次修订生效日期，均不得发生违约或违约事件，且仍在继续；

（e）

任何贷款方在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项陈述及保证，在第二次修订生效日期及截至第二次修订生效日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如在第二次修订生效日期及截至第二次修订生效日期作出的一样，但该等陈述及保证指较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期的所有重大方面均属真实及正确；提供了在每种情况下，此类重要性限定语不适用于其文本中已被重要性限定或修改的任何陈述和保证；

（f）

自2025年2月1日以来，没有发生单独或合计导致或合理预期单独或合计导致重大不利影响的事件或情况；

（g）

要求在第二次修订生效日期签署的与其他有担保债务有关的文件，应已由每一贷款方正式签署并交付；和

（h）

与（x）2026年定期贷款人发放2026年定期贷款和（y）发生其他有担保债务基本同时，在每种情况下，在本文规定的第二次修订生效日期和其他有担保债务的相关文件中，借款人应再融资（或偿还）所有未偿还的现有定期贷款（“再融资”），并应支付被如此再融资或偿还的现有定期贷款的所有应计但未支付的利息。

第三条

代表和授权书

为促使本协议其他各方订立本修正案，各贷款方向各贷款人和行政代理人声明并保证，自第二修正案生效之日起：

(a)

本修订已由每一贷款方正式授权、执行和交付，并构成且经修订的信贷协议构成每一该等贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一该等贷款方强制执行，除非该等强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律以及一般衡平法原则的限制（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求）；

(b)

任何贷款方在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项陈述和保证，在第二次修订生效日期及截至第二次修订生效日期的所有重大方面均应真实和正确，犹如在第二次修订生效日期及截至第二次修订生效日期作出的一样，但该等陈述和保证提及较早日期的情况除外，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重大方面均应真实和正确；提供了在每种情况下，此类重要性限定语不适用于其文本中已被重要性限定或修改的任何陈述和保证；和

（c）

在本协议项下拟进行的交易生效之前和之后的第二次修订生效日期，均不应发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。

第四条

对贷款文件的影响

除特此修改或特此设想外，所有借款文件应继续完全有效，并在此得到所有方面的批准和确认。除在此特别修订或在此设想的情况外，本修正案的执行、交付和生效不应作为放弃任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃贷款文件的任何规定或以任何方式限制、损害或以其他方式影响贷款人或行政代理人在贷款文件项下的权利和补救措施。本协议各方确认并同意，在第二次修订生效日期及之后，就经修订的信贷协议的所有目的而言，本修订应构成一份贷款文件。在第二次修订生效日期及之后，经修订信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述信贷协议的同类进口字样，以及其他贷款文件中每项提述“信贷协议”、“本协议”、“其中”或提述信贷协议的同类进口字样，均指并为提述经修订信贷协议，而本修订与经修订信贷协议应一并解读并解释为单一文书。本协议不得被视为赋予借款人或任何贷款方在类似或不同情况下进一步同意或进一步放弃、修订、修改或以其他方式更改经修订的信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的权利。

第五条

米塞兰尼斯

第5.1节赔偿和其他事项。各贷款方在此确认，且各贷款方在此确认，经修订的信贷协议第3.05、9.07和10.05条中规定的条款应适用于本修订、第二修订牵头安排（为免生疑问，仅适用于第10.05条中关于第二修订牵头安排的规定）以及在此设想的交易。

5.2节重申。借款人和每一贷款方，各自作为信贷协议的一方、抵押单证和其作为一方的其他贷款单证，在每一种情况下，经不时修订、补充或以其他方式修改，特此（i）重申、批准和确认（a）其为担保当事人的利益而授予抵押代理人并根据抵押单证和其他贷款单证设定和完善的每一留置权和担保权益，以及（b）其根据担保、信贷协议和其他贷款单证作出的任何担保，（ii）承认并同意抵押文件中所载的借款人和其他贷款方授予的担保权益以及各自根据担保或任何贷款文件作出的担保在本修订生效后应保持完全有效，（iii）贷款文件中所载的相关担保和担保的授予应包括并在经修订的信贷协议项下的未偿义务范围内，包括但不限于适用的“义务”或“担保义务”（在每种情况下，作为此类术语，包括任何类似术语，（四）为免生疑问，借款人及其他每一贷款方也特此就其在担保物上的所有权利、所有权和权益（包括贷款文件中定义的“担保物”、“第9条担保物”、“质押担保物”，以及根据任何担保文件为担保当事人的利益而受制于或看来受制于以担保代理人为受益人的任何留置权的任何其他财产）为担保当事人的利益向担保代理人提供作为担保，以支付和履行担保债务和义务（如贷款文件中所定义）。本修订中的任何内容均不得被解释为替换或更新信贷协议或其他贷款文件项下的未偿义务，这些义务应保持完全有效，但特此修改的任何程度除外。

第5.3节修正；对应方执行；可处置性。

(a)

本修正案不得修改，也不得放弃本协议的任何条款，除非依据本协议各方各自签署的书面文件，在每种情况下均以经修订的信贷协议要求的范围为限；和

(b)

本修正案任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

5.4节管辖法律；放弃陪审团审判；管辖权。本协议及各方在本协议下的权利和义务（包括因本协议标的事项而产生的任何在合同法或TORT法中听起来合理的索赔以及与判决后利益有关的任何决定）应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以建设和执行。经修订的信贷协议第10.15（b）和（c）节以及第10.16节的规定经比照以引用方式并入本文。

第5.5节标题。本修正案中的章节标题仅为便于参考而列入本文，不属于本修正案的一部分，不影响本修正案的构成，或在解释本修正案时予以考虑。

第5.6节对应方。本修正案可由本修正案的一方或多方在任意数目的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起应视为构成同一文书。以传真或电子传输方式（例如“pdf”或“tIF”）交付本修正案签字页的已执行对应方，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。在不受前述限制的情况下，“执行”、“已执行”、“已签署”、“签名”等词语和类似进口的词语应被视为包含电子签名，每一项均应在适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，视情况与人工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

[页面剩余部分故意留空。]

作为证明，本协议各方已安排在上述日期和年份第一的日期，由各自适当和正式授权的官员正式签署和交付本修正案。


借款人：
PETCO健康与健康公司，INC。

签名：	/s/Sabrina Simmons
	姓名：Sabrina Simmons
	标题：首席财务官


保证人：
Petco Holdings, Inc.有限责任公司

签名：	/s/Sabrina Simmons
	姓名：Sabrina Simmons
	标题：首席财务官兼财务主管


PETCO Animal Supplies，INC。

签名：	/s/Sabrina Simmons
	姓名：Sabrina Simmons
	标题：首席财务官兼财务主管


PETCO Animal Supplies Stores，INC。

签名：	/s/Sabrina Simmons
	姓名：Sabrina Simmons
	标题：首席财务官兼财务主管


国际宠物用品和分销公司。

签名：	/s/Sabrina Simmons
	姓名：Sabrina Simmons
	标题：首席财务官兼财务主管


Stores Shipping Services，LLC

签名：	/s/Sabrina Simmons
	姓名：Sabrina Simmons
	标题：首席财务官兼财务主管

【信贷协议第二修正案签署页】


PETCO支持服务有限责任公司

签名：	/s/Sabrina Simmons
	姓名：Sabrina Simmons
	标题：首席财务官兼财务主管


PETCOACH，LLC

签名：	/s/Sabrina Simmons
	姓名：Sabrina Simmons
	标题：首席财务官兼财务主管


PETCO波多黎各有限责任公司

签名：	/s/Sabrina Simmons
	姓名：Sabrina Simmons
	标题：首席财务官兼财务主管


电子宠物服务有限责任公司
由Petco Animal Supplies Stores，Inc.作为其唯一成员

签名：	/s/Sabrina Simmons
	姓名：Sabrina Simmons
	标题：首席财务官兼财务主管


PETCO ASIA，LLC

签名：	/s/Sabrina Simmons
	姓名：Sabrina Simmons
	标题：首席财务官兼财务主管

【信贷协议第二修正案签署页】


行政代理：

花旗银行，N.A。

签名：	/s/凯撒Wyszomirski
	姓名：Caesar Wyszomirski
	职务：董事

【信贷协议第二修正案签署页】


2026年定期贷款贷款人：

高盛美国银行

签名：	/s/托马斯·曼宁
	姓名：托马斯·曼宁
	标题：授权签字人

【信贷协议第二修正案签署页】

展品A

经修订的信贷协议

[见附件]

附件 A至FirstSecond Amendment

首留置权信贷协议

日期为2021年3月4日，经修订日期为2022年12月12日

由和之间

Petco Health与健康公司，INC.，

作为借款人

中信银行，N.A.，
作为行政代理人和抵押代理人，

和

放款方hereto

中信银行，N.A.，

高盛美国银行，

BOFA SECURITIES，INC.，

瑞士信贷贷款基金有限责任公司，

瑞银证券有限责任公司

和

富国证券有限责任公司

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人


		页
第一条。
定义和会计术语定义和会计术语

第1.01款	定义术语	1
第1.02款	其他解释性规定	8578
第1.03款	会计财务术语；会计期间；非限制性子公司；公允市场价值的确定	8779
第1.04款	四舍五入	8780
第1.05款	对协议、法律等的引用。	8780
第1.06款	一天中的时间	8780
第1.07款	可用金额交易	8780
第1.08款	备考计算；有限条件收购；篮子和比率合规	8780
第1.09款	货币等价物一般	9284
第1.10款	共同借款人	9385

第二条。
承诺及借款承诺及借款

第2.01款	定期贷款	9486
第2.02款	转换/延续	9688
第2.03款	可用性	9789
第2.04款	预付款项	9889
第2.05款	终止或减少承诺	10596
第2.06款	偿还贷款	10696
第2.07款	利息	10697
第2.08款	费用	10798
第2.09款	利息和费用的计算	10899
第2.10款	负债的证据	10899
第2.11款	一般付款	109100
第2.12款	共享支付等。	111102
第2.13款	增量借款	112102
第2.14款	再融资修订	115105
第2.15款	贷款延期	116106
第2.16款	违约贷款人	117107
第2.17款	判断货币	119108

第三条。
税，增加成本保护和非法税，增加成本保护和非法性

第3.01款	税收	119109
第3.02款	违法	124113
第3.03款	无法确定费率	125114


第3.04款	成本增加，回报降低；资本充足	127116
第3.05款	资金损失	128117
第3.06款	适用于所有赔偿请求的事项	129117
第3.07款	在某些情况下更换贷款人。	129118
第3.08款	生存	131120

第四条。
借款的先决条件借款的先决条件

第4.01款	首次借款的条件。	131120
第4.02款	截止日期后延期的条件	134122

文章第五条。
申述及保证申述及保证

第5.01款	存在性、资格和权力；遵纪守法	134123
第5.02款	授权；不得违反。	135123
第5.03款	政府授权	136124
第5.04款	绑定效果	136124
第5.05款	财务报表；无重大不利影响。	136124
第5.06款	诉讼	136125
第5.07款	[保留]。	137125
第5.08款	财产所有权；留置权；保险	137125
第5.09款	环境问题。	137125
第5.10款	税收	137125
第5.11款	ERISA合规。	137125
第5.12款	子公司	138126
第5.13款	保证金条例；投资公司法。	138126
第5.14款	披露	138126
第5.15款	知识产权；许可证等。	139127
第5.16款	偿债能力	139127
第5.17款	美国爱国者法案、FCPA和OFAC。	139127
第5.18款	抵押文件	140127
第5.19款	所得款项用途	140128

第六条。
肯定的盟约肯定的盟约

第6.01款	财务报表	140128
第6.02款	证书；其他信息	142129
第6.03款	通告	143131
第6.04款	缴付若干税项	144131
第6.05款	保存存在等。	144131
第6.06款	物业维修	144132
第6.07款	保险的维护。	145132
第6.08款	遵守法律。	145133
第6.09款	书籍和记录	146133
第6.10款	检查权	146133

二、


第6.11款	保证义务和给予担保的盟约	147133
第6.12款	进一步保证	148135
第6.13款	指定附属公司	149136
第6.14款	维持评级	150136
第6.15款	交割后事项	150136
第6.16款	所得款项用途	150136
第6.17款	业务性质的变化	150136

第七条。
消极盟约消极盟约

第7.01款	留置权	150137
第7.02款	投资	157143
第7.03款	负债	162147
第7.04款	基本变化	166151
第7.05款	处置	169153
第7.06款	受限制的付款	172156
第7.07款	与关联公司的交易	175159
第7.08款	负质押	177161
第7.09款	初级债务提前还款；初级融资文件的修订	180163
第7.10款	[保留]	182164
第7.11款	财政年度变动	182164

第八条。
违约事件和违约补救事件

第8.01款	违约事件	182165
第8.02款	发生违约时的补救措施	185167
第8.03款	资金运用	186168

第九条。
行政代理人及其他代理人行政代理人及其他代理人

第9.01款	行政代理人的委任及授权	187169
第9.02款	作为贷款人的权利	188170
第9.03款	开脱罪责条文	188170
第9.04款	特工们的依赖	191173
第9.05款	职责下放	192173
第9.06款	不依赖代理和其他出借人；代理披露信息	193174
第9.07款	对代理人的赔偿	194175
第9.08款	无其他职责；其他代理、牵头安排人、经理等	194176
第9.09款	行政代理人或抵押代理人离职	195176
第9.10款	行政代理人可提出债权证明；信用招标	196177
第9.11款	抵押和担保事项	198179
第9.12节	委任补充行政代理人	203183
第9.13款	债权人间协议	204184

三、


第9.14款	现金管理协议和担保对冲协议	204184
第9.15款	预扣税款	205185
第9.16款	某些ERISA事项	205185
第9.17款	错误付款	186

文章十。
杂项杂项

第10.01款	修正、豁免等。	206189
第10.02款	通告及其他通讯；传真副本	212194
第10.03款	不放弃；累计补救办法	215196
第10.04款	律师费用及开支	215197
第10.05款	借款人的赔偿	216198
第10.06款	编组；搁置付款	218199
第10.07款	继任者和受让人	219200
第10.08款	保密	228208
第10.09款	抵消	230210
第10.10款	利率限制	231210
第10.11款	对口单位；一体化；有效性	231211
第10.12款	转让和某些其他文件的电子执行	231211
第10.13款	生存	232211
第10.14款	可分割性	232212
第10.15款	管治法	232212
第10.16款	放弃陪审团审判权	233213
第10.17款	责任限制	234213
第10.18款	Name、Logo等的使用。	234214
第10.19款	美国爱国者法案通知	235214
第10.20款	过程的服务	235214
第10.21款	没有咨询或信托责任	235214
第10.22款	绑定效果	236215
第10.23款	义务若干；出借人权利的独立性	236215
第10.24款	标题	236215
第10.25款	受影响金融机构的保释金认可书及同意书	237215
第10.26款	关于任何受支持的QFII的致谢	236216
第10.27款	不合格的贷款人和净空头头寸	238216
第10.28款	承认加州隐私权法案。	219

四、


时间表

2.01	承诺
5.06	诉讼
5.11（a）	ERISA合规
5.11（b）	ERISA合规
5.12	子公司
6.15	交割后事项
10.02	行政代理人办公室、通知的若干地址

展览

形式

A-1	承诺贷款通知
A-2	转换/延续通知
B-1	定期贷款票据
C	合规证书
D-1	转让和假设
D-2	附属公司转让通知
E	担保
F	担保协议
G	非银证
H	全球公司间说明
I	偿付能力证明
J	预付通知
K	初级留置权债权人间协议
L	拍卖程序
M	平等优先权债权人间协议

首留置权信贷协议

本第一留置权信贷协议由Petco Health和Wellness Company，Inc.，一家特拉华州公司（“借款人”）、Citibank，N.A.作为贷款文件下的行政代理人（以该身份，包括其任何继任者，“行政代理人”）、Citibank，N.A.作为贷款文件下的抵押代理人（以该身份，包括其任何继任者，“抵押代理人”）、Citibank，N.A.、Citibank，N.A.（以该身份，包括其任何继任者，“抵押代理人”）、Citibank，N.A.、高盛 Bank USA、BoFA Securities，Inc.、瑞士信贷 Loan Funding LLC，UBS Securities LLC和富国银行 Securities，LLC作为联席牵头安排人和联席账簿管理人（“牵头安排人”和“联席账簿管理人”），以及不时作为本协议缔约方的每个贷款人（统称“贷款人”，单独而言，为“贷款人”）。此处使用的大写术语定义如第1.01节所述。

初步说明

借款人要求，在满足（或放弃）第四条规定的先决条件后，贷款人根据本协议的条款以本金总额为1,700，000,000美元的初始定期贷款的形式向借款人提供信贷。

在截止日期，借款人打算订立ABL信贷协议，根据该协议，其将获得本金总额高达500,000，000美元的承诺。

初始定期贷款的收益和与之同时发行的其他有担保债务的收益将在截止日期用于（a）为借款人和/或其子公司的某些未偿债务再融资，包括一家特拉华州公司Petco Animal Supplies，Inc.（“Petco Animal Supplies”）及其子公司（“现有债务”），以及（b）支付与交易有关的费用和开支。

在截止日，借款人将偿还（或促使偿还）现有债务，终止现有债务文件项下的任何承诺，并促使解除现有债务文件项下担保义务的任何合同留置权（此类偿还、终止和解除，统称为“截止日再融资”）。

适用的贷款人已表示愿意根据此处规定的条款和条件提供贷款。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条。
定义和会计术语

第1.01节定义的术语。如本协定所使用，以下术语具有下列含义：

“2026年定期贷款”具有第2.01（a）（ii）节规定的含义。

“2026年定期贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，其在第二次修订生效日期根据本协议向借款人提供2026年定期贷款的义务，表示为该贷款人根据本协议将提供的2026年定期贷款的最高本金金额，因为该承诺可能（a）根据第2.05和（b）节不时减少

根据（i）该贷款人根据转让和假设作出的转让或向其作出的转让、（ii）再融资修订或（iii）延期而不时减少或增加。每个贷款人的2026年定期贷款承诺的初始金额在第二次修订的附表I的“2026年定期贷款承诺”标题下列出，或在其他情况下，在转让和假设或再融资修订中列出，据此，该贷款人应承担其2026年定期贷款承诺（视情况而定）。截至第二修正案生效日期，2026年定期贷款承诺总额为900,000，000美元。

“2026年定期贷款贷款人”具有第2.01（a）（ii）节规定的含义。

“ABL信贷协议”是指借款人、其贷款方、Citibank，N.A.（作为行政代理人和抵押品代理人）与其其他当事人之间签订的、日期为截止日的某些ABL循环信贷协议，其内容可能在一项或多项协议（在每种情况下与相同或新的贷款人、机构投资者或代理人）中不时修订、重述、修改、补充、延长、更新、退还、替换或再融资，包括任何协议延长其期限或以其他方式重组其下的全部或任何部分债务或增加根据其借出或发行的金额或更改其期限。

“ABL信贷便利”指高级有担保资产为基础的循环贷款便利及根据ABL信贷协议作出的任何定期贷款便利。

“ABL贷款文件”是指ABL信贷协议和ABL信贷协议中定义的其他“贷款文件”，因为每一份此类文件可能会被修改、重述、补充和/或以其他方式修改。

“ABL义务”是指ABL信贷协议中定义的“义务”。

“ABL优先担保物”是指交割日ABL债权人间协议中定义的“ABL担保物”。

“收购交易”是指借款人或任何受限制的附属公司（在一项交易或一系列交易中，包括通过合并、合并或其他方式）购买或以其他方式收购另一人的全部或基本全部财产、资产或业务，或构成任何人的业务单位、业务范围或分部的资产，或任何人的大部分未偿还股本权益（包括用于将借款人或任何受限制附属公司各自在任何合营企业（非受限制附属公司除外）或其他人的股权所有权增加至超过（或进一步超过）该合营企业或其他人的大部分未偿还股本权益的金额的任何投资）。

“额外贷款人”是指在任何时候，任何银行、其他金融机构或机构投资者在任何情况下都不是现有的贷款人，并且同意提供任何部分的任何，

（a）根据第2.13条提供的增量贷款；或

（b）根据根据第2.14节作出的再融资修订而订立的信贷协议再融资债务；

但每一额外贷款人（不包括作为贷款人的任何人、贷款人的关联公司或分支机构或当时贷款人的认可基金）须经行政代理人批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在每种情况下，以根据第10.07（b）（iii）（BB）条要求行政代理人就向该额外贷款人转让贷款的任何该等同意为限。

“调整后的期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整。

“行政代理人”具有本协议导言段落规定的含义。

「行政代理人办事处」指附表10.02所列的行政代理人的地址及（视情况而定）帐户，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构，或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就任何人而言，另一人直接或间接通过一个或多个中间人，由指定的人控制或受其控制，或与指定的人处于共同控制之下。正如这个定义中所使用的，“控制”是指直接或间接地拥有权力，以指导或导致一个人的管理或政策的方向，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式，“被控制”具有与之相关的含义。为免生疑问，牵头安排人、代理机构或其各自的贷款关联机构均不得被视为贷款方的关联机构或任何受限制的子公司。

“附属债务基金”是指，

（a）作为善意银行、债务基金、不良资产基金、对冲基金、共同基金、保险公司、金融机构或在正常业务过程中从事投资、获取或交易商业贷款、债券和类似信贷展期业务的任何保荐人的任何关联公司，在每种情况下，主要不是为了进行股权投资而组织的，相关保荐人不具备为该实体作出投资决策的权力，或者，

（i）存在限制其与该保荐机构之间信息共享的信息障碍，或

（ii）其管理人对该基金的投资者负有独立于其对该保荐人的投资者的受托责任的受托责任，以及

（b）第三方管理的任何投资基金或许可投资者的账户（包括通过管理账户、许可投资者已投资的基金或指数基金的方式），而该投资基金或账户并非主要为进行股权投资而组织或使用。

“关联贷款人”是指在任何时候作为保荐人或保荐人的关联公司（包括借款人的其他关联公司）的任何贷款人，在任何情况下，不包括（a）借款人、（b）借款人的任何子公司和（c）任何自然人。

“关联贷款人定期贷款上限”具有第10.07（h）（iii）节规定的含义。

“代理当事人”具有第10.02（e）节规定的含义。

「代理相关人士」指该等人士及其各自的附属公司及分支机构，以及该等人士及该等人士的附属公司及分支机构的高级职员、董事、股东、雇员、代理人、事实上的律师、合伙人、受托人、顾问及其他代表。

“代理人”是指行政代理人、担保物代理人、补充行政代理人（如有）、联席账簿管理人和牵头安排人的统称。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。

“协议”是指本第一留置权信贷协议，根据本协议的条款不时修订、重述、修订和重述、修改或补充。

“协议货币”具有第2.17（b）节规定的含义。

“AHYDO追赶付款”具有第7.09（a）（viii）节规定的含义。

“全部收益率”是指，就任何债务或任何类别的贷款而言，其收益率，无论是以利率、保证金、OID、预付费用、期限基准下限或基本利率下限的形式，其程度高于适用于贷款的最高期限基准下限或基本利率下限（为确定适用利率的任何上调，增加的金额等同于利差）；但前提是（a）OID和预付费用应等同于假设到期期限为4年的利率（或者，如果更少，在其发生适用债务时所述明的到期期限）和（b）“全部收益率”不应包括任何安排费、结构费、承销费、承诺费、修正费、滴答费、预付费用或溢价、实物支付的利息，或任何其他与上述类似的费用（无论这些费用如何计算或向谁支付）。

“替代货币”是指欧元，就任何增量融资或再融资贷款而言，是指行政代理人、借款人和提供此类增量融资或再融资贷款的每个贷款人（自行决定）同意的任何货币；但在每种情况下，这类其他货币都是一种合法货币，在伦敦银行间存款市场上可以随时获得、自由转让且不受限制并能够兑换成美元。

“年度财务报表”是指美国特拉华州公司Petco Health和Wellness Company，Inc.截至2020年2月1日经审计的合并资产负债表，以及该日终了财政年度的相关合并经营报表、股东权益变动和Wellness Company，Inc.的现金流量报表。

“适用债权人”具有第2.17（b）节规定的含义。

“适用小数点位”具有第1.04节规定的含义。

“适用负债”具有“到期加权平均年限”定义中规定的含义。

“适用利率”是指，

（a）就首期定期贷款而言，每年的百分比等于（i）定期基准贷款的3.25%及（ii）基本利率贷款的2.25%；及

（b）就2026年定期贷款而言，每年的百分比等于（i）定期基准贷款的4.25%和（ii）基本利率贷款的3.25%；和

（BC）就适用的增量修订、延期修订或再融资修订所指明的任何定期贷款（首期定期贷款及2026年定期贷款除外）或其他增量贷款。

“适当贷款人”是指，在任何时候，就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人。

“认可基金”就任何贷款人而言，是指由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或分支机构或（c）管理、建议或管理该贷款人的实体或实体的关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“资产出售提前还款比例”是指，

（a）100.00%，如果借款人在紧接的上一个会计年度末的第一留置权净杠杆率等于或超过截止日期第一留置权净杠杆率减去0.50至1.00；

（b）50.00%，如该等第一留置权净杠杆比率低于截止日第一留置权净杠杆比率减去0.50至1.00，但等于或超过截止日第一留置权净杠杆比率减去1.00至1.00；及

（c）0.00个百分点，如该首留置权净杠杆比率低于截止日首留置权净杠杆比率减1.00至1.00，

在每一种情况下，为净额结算的目的，计算时不包括任何此类处置或伤亡事件的现金收益（即，根据此类术语定义的（b）条，此类现金收益不应减少借款人的合并净债务或合并有担保净债务）。

“转让和承担”是指基本上以D-1或行政代理人批准的任何其他形式出现的转让和承担。

“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且记录在案的合理详细费用、开支、收费和支出。

“应占债务”是指，在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。

“可用金额”是指，截至任何确定日期（该日期，“参考日期”），就适用的可用金额参考期而言，累计金额等于以下各项之和，不重复：

（a）（a）截止日期EBITDA的25.00%和（b）截至适用确定日期的合并调整后EBITDA的TTM 25.00%两者中的较高者；加上

（b）相当于该可用金额参考期累计合并净收益的50.00%的金额；但在计量该金额时，（i）任何财政年度的合并净收益将被视为不低于零，以及（ii）任何财政季度或年度的合并净收益将被视为零，直至根据第

该财政季度的6.01（a）或（b），以及根据第6.02（a）节要求为该财政季度或年度交付的相关合规证书，已由行政代理人收到；此外，条件是，就使用本条款（b）项下的可用金额进行的任何限制性付款或初级债务偿还而言，最近结束的测试期间的总净杠杆率（在对发生此类限制性付款或初级债务偿还给予形式上的影响后）应小于或等于截止日期的总净杠杆率；加

（c）许可的股票发行，在紧接截止日期之后的营业日至参考日期（包括参考日期）的期间内，并在不以其他方式适用的范围内；加

（d）在根据第7.02条为确定此类投资的金额而未反映为与此类投资有关的资本回报的范围内，借款人或任何受限制子公司在紧接截止日期之后的营业日至（包括参考日期）期间从任何少数股东投资或非受限制子公司收到的所有现金股息和其他现金分配的总额；加

（e）在根据第7.02条为确定此类投资的金额而未反映为此类投资的资本回报的范围内，借款人及其受限制子公司对已重新指定为受限制子公司或已被合并的任何非受限制子公司的投资，与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并（最高可达（i）借款人及其受限制附属公司在该等重新指定或合并、合并或合并时在该等非受限制附属公司的该等投资的公平市场价值及（ii）借款人及其受限制附属公司在该等非受限制附属公司作出该等投资时的公平市场价值中的较低者）；加

（f）在根据第2.04（b）（ii）条厘定该等投资的金额或须用于预付定期贷款的目的而未反映为有关该等投资的资本回报的范围内，借款人或任何受限制附属公司在紧接截止日期后的营业日至参考日期（包括参考日期）期间就处置其在任何少数股权投资或非受限制附属公司的所有权权益而收到的全部现金所得款项净额的总额（最高不超过作出该等投资时在该等少数股权投资或非受限制附属公司作出的投资的公平市场价值）；加

（g）在根据第7.02条确定此类投资数额时（i）未反映为与此类投资有关的资本回报的范围内，以及（ii）不超过此类投资作出时的公平市场价值的范围内，借款人及其受限制子公司就借款人或任何受限制子公司根据可用金额进行的投资以现金或现金等价物形式收到的回报（包括偿还本金和支付利息）、利润、分配和类似金额；加上

（h）（i）根据第2.04（b）节要求预付的定期贷款的任何强制性提前还款金额，但已被贷款人拒绝并由借款人根据第2.04（b）（vi）和（ii）节保留的定期贷款的任何强制性提前还款金额（以及上述任何允许的再融资（定义见下文）），前提是该金额被要求用于要约回购或以其他方式预付该等债务，且该等Pari Passu Lien债务的持有人拒绝此类回购或提前还款；加

（i）因资产出售预付百分比低于100.00%而根据第2.04（b）（ii）条无须适用于强制性预付款项的处置或伤亡事件产生的任何现金收益净额；减

（j）依据第7.02（hh）（i）条作出的任何投资、依据第7.06（o）（i）条作出的任何受限制付款及依据第7.09（a）（x）（a）条作出的任何初级债务偿还的总额，在截止日期开始并于适用的厘定日期结束的期间内（及就本条款（j）而言，并不考虑预期交易中该等适用厘定日期的可用金额的预期用途）。

尽管有任何相反的情况，但只要任何超额现金流没有因第2.04（b）（v）节的适用而适用于根据第2.04（b）（i）节进行预付款，则此种超额现金流在任何情况下均不得增加可用金额。

“可用金额参考期”是指，就可用金额的任何适用计量日期而言，就“可用金额”定义的（b）条的计算而言，从（i）开始的期间，结束日期发生的第一个完整财政季度的第一天，并在可获得内部财务报表的最近一个财政季度的最后一天结束，以及（ii）关于在结束日期后的第二天直至并包括计量日期的“可用金额”（其定义的（b）条除外）的计算。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何货币的当时现行基准（如适用）而言，（x）如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，目前或可能用于确定根据本协议支付参照该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，自该日期起，为免生疑问，不包括当时根据第10.01（f）（iv）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何EEA成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该EEA成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指不时修订的《美国法典》（11 U.S.C. § 101，et seq.）的标题11。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加0.50%，（b）行政代理人不时作为其“最优惠利率”公开宣布的该日的有效利率，以及（c）在该日以美元计价的贷款的调整后期限SOFR，利息期为一个月加1.00%（如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日）；但尽管有上述规定，就初始定期贷款而言，“基准利率”，在任何情况下均不得低于每年1.75%，且，

就2026年定期贷款而言，在任何情况下均不得低于年利率1.00%。“最优惠利率”是行政代理人根据包括行政代理人的成本和期望收益、一般经济条件等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能达到、高于或低于该公布的利率。行政代理人公布的上述最优惠利率的任何变动，自该变动公告规定之日营业时起生效。

“基准利率贷款”是指以美元计价、按基准利率计息的贷款。

“基准速率SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”是指，最初就任何（i）以美元计价的金额而言，定期SOFR参考利率；前提是，如果就定期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第10.01（f）（i）节取代了此类先前的基准利率，（ii）以欧元计价的金额，欧元同业拆借利率；前提是，如果就欧元同业拆借利率或当时的基准发生了基准转换事件，然后，“基准是指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第10.01（f）（i）节取代了此类先前的基准利率，以及（iii）以另一种替代货币（欧元除外）计价的金额、行政代理人同意的适用于此类替代货币的无风险参考利率（RFR）、借款人和提供此类增量融资或再融资贷款的每个贷款人（自行决定）。

“基准替代”是指，就任何当时的基准的任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，作为此类基准的替代，同时适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时流行的确定基准利率的市场惯例，以替代以美元或任何适用的非硬连线货币计价的银团信贷融资的此类基准，在此时间和（b）相关的基准替换调整；前提是，如果确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以在此时以美元或替代货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准替换符合性变更”是指，就初始基准的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“基准利率”定义的变更、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或添加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知，回溯期的适用性和长度、第3.05节的适用性以及其他技术、行政或操作事项），由行政代理人决定，可能适合于反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该费率（或者，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他借款文件的管理合理必要的其他管理方式进行）。

“基准更换日期”是指任何货币当时的基准最早发生的以下事件：

(a)

在这种情况下条款（a）或(b)“基准转换事件”的定义,”,（i）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（ii）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

(b)

在这种情况下（c）条“基准转换事件”的定义,”,监管机构确定并宣布该基准（或其计算中使用的已公布成分）的管理人不具有代表性的第一个日期；提供了此类不代表性将通过参考此类声明或出版物中引用的最新声明或出版物来确定（c）条即使在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指，就当时的基准而言，就此类基准而言，发生以下一项或多项事件：

(a)

由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

(b)

监管机构为此类基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、中央银行的公开声明或公布信息

适用于此种基准的替代货币、对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中说明此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（c）

监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，就任何基准而言，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期”是指，就任何货币的任何当时的基准而言，如果当时没有根据第10.01（f）和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的和在根据第10.01（f）节和（y）节为任何贷款文件项下和根据任何贷款文件项下的所有目的的基准替换已取代该基准时结束的期间（如果有的话）（x）。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由守则第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或守则第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“董事会”是指，就任何人而言，该人的董事会、董事会或其他理事机构，或者如果该人由单一实体拥有或管理，则该实体的董事会、董事会或其他理事机构，“董事”一词是指董事会成员。

“借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

“借款”是指由在同一天作出、转换或继续进行的相同类别和类型的贷款组成的借款，在定期基准贷款的情况下，具有相同的利息期。

“借款基础”是指截至任何日期，金额等于（a）借款人及其受限制子公司（在每种情况下）的（i）90%的合格信用卡应收账款、90%的合格库存净有序清算价值和（iii）100%的合格现金之和，减去（b）当时有效的所有准备金金额。

“营业日”是指商业银行根据行政代理办公室所在地（截至本协议签署之日为纽约、纽约）的法律授权或事实上在其管辖范围内关闭的除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，以及

（i）如该日期与以美元计值的定期基准贷款的任何利率设定有关，则与任何该等定期基准贷款有关的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何定期基准贷款将进行的任何其他交易有关，则指同时为美国政府证券营业日的任何该等日期及

（ii）如该日期与以欧元计值的定期基准贷款的任何利率设定有关，则就任何该等定期基准贷款的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等定期基准贷款将进行的任何其他交易，指亦为目标日的任何该等日期。

“资本支出”是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在按照公认会计原则被或被要求在借款人和受限制子公司的合并现金流量表中被列为资本支出的期间内的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括根据资本化租赁支出或资本化的所有金额）的总和；但资本支出将不包括：

（a）在截止日期后以借款人的股权发行收益或向其现金出资进行的支出；

（b）以损失、毁坏、损坏或被宣告无效的资产、设备或其他财产的保险结算、裁定赔偿和其他结算收益进行的支出，但以此种支出为限，用于更换或修理这些损失、毁坏、损坏或被宣告无效的资产、设备或其他财产，或以其他方式购置、维护、开发、建造、改进、升级或修理借款人及其子公司业务中有用的资产或财产；

（c）在该期间资本化的利息；

（d）作为该人的资本支出入账且实际由第三方（不包括借款人和任何受限制的附属公司）支付的支出，而借款人或任何受限制的附属公司均未向该第三方或任何其他人（无论是在该期间之前、期间或之后）提供或被要求提供或承担任何对价或义务的支出（据了解，尽管有上述规定，房东融资

根据本条款（d）的规定，租赁不动产的改善应不计入“资本支出”；

（e）借款人或任何受限制附属公司在该期间之前或期间拥有的任何资产的帐面价值，但该帐面价值因该人在该期间重复使用或开始重复使用该资产而在该期间未实际作出相应支出而列为资本支出；但为容许该资产被重复使用而须作出的任何支出将在该支出实际作出期间列为资本支出；

（f）在该期间购买的设备的购买价格，但其代价包括（i）在该购买时以旧或剩余设备交易的任何组合，或（ii）在正常业务过程中同时出售旧或剩余设备的收益（在每种情况下）；

（g）对许可购置的投资；

（h）购买不动产、厂房或设备，但以根据第2.04（b）条不适用于预付定期贷款的处置收益为限；或

（i）用于购置收费自持不动产的支出，最高可达（a）截止日期EBITDA的5.00%和（b）任何财政年度内截至适用确定日期的备考基础上的TTM合并调整后EBITDA的5.00%，两者中较高者，只要（i）借款人向行政代理人证明了一项可行的计划，该计划规定在收购后一年内进行售后回租交易，并且（ii）行政代理人以其合理的酌处权批准排除此类支出；但如果借款人及其子公司未能在该一年期限内完成该售后回租交易，则用于该收购的支出应在该一年期限届满的会计年度计入资本支出。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，与资本化租赁有关的负债金额，此时将被要求资本化，并在根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债。

“资本化租赁”是指根据截止日期生效的公认会计原则（包括借款人采用会计准则更新（ASU）第2016-02号，租赁（主题842））已经或被要求记录为融资租赁的所有融资租赁；但前提是（i）就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为其在截止日期生效的根据公认会计原则作为负债入账的金额（包括借款人采用会计准则更新（ASU）第2016-02号，租赁（主题842））和（ii）在任何情况下，经营租赁或在采用会计准则更新（ASU）第2016-02号，租赁（主题842）之前本应是经营租赁的租赁均不得被视为资本化租赁。

“专属保险子公司”是指借款人作为保险公司（或其任何子公司）受监管的任何子公司。

“现金抵押账户”是指在抵押代理人处持有并受其唯一管辖和控制的账户。

“现金抵押”是指，就一项义务而言，在行政代理人满意的形式和实质上的地点并根据文件提供和质押（作为第一优先完善的担保权益）美元现金抵押品（“现金抵押”具有相应含义）。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”是指以下任何类型的投资（包括为免生疑问，现金），以借款人或任何受限制的子公司所拥有的为限：

（a）美元和每一种替代货币；

（b）借款人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中不时持有且不用于投机的当地货币；

（c）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或投保的易于销售的直接债务，其证券作为该政府的完全信用和信用债务获得无条件担保，期限为自收购之日起12个月或更短；

（d）自购置之日起一年或一年以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下与任何国内或外国商业银行的资本和盈余不少于500,000，000美元（或截至该投资之日的等值外币）；

（e）与符合上述（d）条规定资格的任何金融机构订立的上文（c）和（d）条或下文（h）条所述类型的基础证券的回购义务；

（f）被穆迪评为至少P-2或被标普评为至少A-2的商业票据（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，则应获得另一国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下均应在其产生之日后12个月内到期；

（g）有市场的短期货币市场基金和类似的高流动性基金，其分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2的评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；

（h）由美国任何州、联邦或领地或其任何政治分支机构或税务机关发行的易于销售的直接债务，在每种情况下均具有穆迪或标普的投资级评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类债务进行评级，则应获得另一国家认可的统计评级机构的同等评级），期限为自购置之日起12个月或更短；

（i）自购买之日起平均期限在12个月或以下的投资于被标普评为AAA-（或其等值）或被穆迪评为AAa3（或其等值）或更好的货币市场基金（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的等值评级）；

（j）投资基金将其几乎全部资产投资于上文（a）至（i）条所述类型的证券；和

（k）仅就任何专属保险子公司而言，根据适用法律不禁止专属保险子公司进行的任何投资。

对于属于受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的司法管辖区进行的投资，现金等价物还应包括（i）上述（a）至（k）条所述类型和期限的对外国债务人的投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的母公司）拥有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（ii）按照正常投资惯例对投资进行现金管理的其他短期投资，类似于上文（a）至（k）条和本段中的上述投资。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述（a）或（b）条所列货币以外的货币计值的金额；条件是，除用于支付借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中以美元或替代货币以外的任何货币计值的债务的金额外，这些金额应在收到这些金额后的十个工作日内，在切实可行的范围内尽快并在任何情况下将其转换为美元或替代货币。

“现金管理银行”是指，

（i）任何在截止日期为贷款人或代理人或贷款人或代理人的附属公司或分支机构的人（a）（就截止日期前订立的任何现金管理服务而言），（b）在其最初向借款人或任何受限制附属公司提供任何现金管理服务时，或（c）在获提供现金管理服务的人与借款人合并或合并或成为或与受限制附属公司合并或合并时（就在该合并或合并日期之前订立的任何现金管理服务或该人成为受限制附属公司而言），在每种情况下，不论该人其后是否不再是贷款人或代理人或贷款人或代理人的附属公司或分支机构或

（ii）借款人以书面向行政代理人指定的任何其他人，只要该人（a）同意根据适用的贷款文件委任行政代理人为其代理人，及（b）同意受适用的贷款文件的条文约束为现金管理银行。

“现金管理义务”是指借款人或任何受限制的子公司就任何现金管理服务或与之相关而欠任何现金管理银行的义务，并由现金管理银行和借款人以书面形式向行政代理人指定为“现金管理义务”（但仅限于此类现金管理服务未被指定为ABL信贷协议下的“现金管理义务”）。

“现金管理服务”是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡办理、信用卡或借记卡、购买卡、电子资金转账及其他现金管理安排。

“伤亡事件”是指任何导致贷款方收到任何财产或意外伤害保险收益或任何谴责或征收奖励的事件，在每种情况下，就任何设备、固定资产或不动产（包括对其进行的任何改进）而言，以更换或修理此类设备、固定资产或不动产。

“CFC”是指《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”。

“法律变更”是指在本协议日期后发生以下任一情形：

（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效（不包括在本协定日期之后生效的在本协定日期之前通过的法律、规则、条例或条约）；

（b）任何法律、规则、规例或条约的任何更改，或任何政府当局对该等法律、规则、规例或条约的管理、解释或适用的任何更改；或

（c）任何政府当局作出或发出任何要求、指引或指示（不论是否具有法律效力）。

据了解并同意，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（PUB。L. 111-203，H.R. 4173）、与此有关的所有法律、其所有解释和适用以及贷款人遵守根据该法律或在执行该法律或在执行该法律时发布的或与之有关的任何和所有请求、规则、指南、要求和指令的情况，以及（ii）任何美国或外国监管当局根据巴塞尔协议III在每种情况下发布的与执行国际清算银行或巴塞尔银行条例和监管惯例委员会（或任何继承或类似机构）的建议有关的所有请求、规则、指南、要求或指令，应，就本协议而言，无论颁布、通过、发布、颁布或实施的日期如何，均被视为在本协议日期之后通过和法律变更。尽管有上述规定，FATCA（定义见下文）不应被视为“法律变更”。

“控制权变更”是指最早发生：

（a）构成“集团”的任何人（许可持有人除外）或人（一个或多个许可持有人除外）（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用该术语，但不包括该人及其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何该计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何人），直接或间接成为“受益所有人”（如该法案下规则13（d）-3和13（d）-5所定义，代表借款人（或后续借款人，如适用）当时已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的百分之四十以上（40.00%）的股权，以及如此持有的总普通投票权的百分比，高于直接或间接由许可持有人直接或间接实益拥有（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5）的借款人（或后续借款人，如适用）的股权所代表的总普通投票权的百分比，除非许可持有人在该时间，有权或有能力以投票权、契约或其他方式选举或指定借款人（或适用的继任借款人）董事会50.00%或以上成员进行选举；及

（b）ABL信贷协议项下发生的控制权变更或类似事件。

“类”当用于指，

（a）任何贷款或借款，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否为初始定期贷款、2026年定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款或延长定期贷款；

（b）任何承诺，指该承诺是否为（i）有关初始定期贷款的承诺，（ii）有关2026年定期贷款的承诺，（iii）再融资定期承诺（以及，在再融资定期承诺的情况下，该承诺所涉及的贷款类别），或（iii）有关根据增量修订或延期修订将作出的贷款类别的承诺；及

（c）任何贷款人，指该贷款人是否就某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。

再融资期限承诺、再融资定期贷款、增量定期贷款和展期定期贷款，有不同条款和条件的，应当解释为不同类别。

“截止日期”是指根据第10.01条满足或放弃第4.01条的所有先决条件以及根据第2.01（a）条第一句向借款人提供初始定期贷款的第一个日期。

“截止日ABL债权人间协议”是指由抵押代理人、ABL信贷协议项下的每一位债务代表以及不时增加的每一位贷款当事人所确认的、日期为截止日的某些债权人间协议，经根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“截止日期EBITDA”是指543,000，000美元。

“截止日第一留置权净杠杆率”是指3.00到1.00。

“截止日期再融资”具有本协议初步声明中规定的含义。

“收盘日期有担保净杠杆率”是指3.00到1.00。

“收盘日总净杠杆率”是指3.00到1.00。

“关闭费”具有第2.08（b）节规定的含义。

“共同借款人”具有第1.10节规定的含义。

“共同借款人生效日期”具有第1.10节规定的含义。

“法典”是指1986年美国国内税收法典，不时修订。

“抵押品”是指任何抵押文件中定义的所有“抵押品”（或同等术语，包括“抵押财产”）以及根据任何抵押文件为有担保当事人的利益而受制于或声称受制于有利于抵押代理人的任何留置权的所有其他财产，但无论如何不包括所有除外资产。

“担保物代理人”具有本协议导言段落规定的含义。

“担保单证”是指根据第4.01（a）、6.11、6.12或6.15节交付给代理人和贷款人的担保协议、知识产权担保协议、担保协议补充协议、担保协议或其他类似协议的统称，以及为有担保当事人的利益设立或意图设立有利于担保代理人的留置权的其他协议、文书或单证。

“承诺”是指定期贷款承诺。

“承诺借款通知”指根据第二条进行的借款通知，如以书面形式，则该通知应基本上采用附件 A-1或行政代理人可能批准的其他形式（包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式）

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

「公司人士」指借款人或任何附属公司的任何未来、现任或前任高级人员、董事、经理、成员、管理层成员、雇员、顾问或独立承建商。

“合规证书”是指实质上为附件 C形式的证书。

“连接所得税”是指对净收入（无论如何计价）征收或计量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利得税。

“合并调整后EBITDA”是指，就任何人员在任何测试期间而言，该人员在该测试期间的合并净收入：

（a）在不重复的情况下增加以下项目（仅限于计算合并净收益时扣除（且不排除）的范围，但以下第（i）条和以下第（ii）（b）、（xi）、（xix）和（xx）条中的但书有关的除外）该个人及其受限制子公司在根据公认会计原则在合并基础上确定的该测试期间：

（i）利息开支，包括

（a）资本化租赁债务和可归属债务的推算利息（在每种情况下，将被视为按借款人的负责人员合理确定的利率累计，该利率为该等资本化租赁债务或可归属债务的隐含利率），

（b）与信用证、银行承兑融资、保函和履约保证金及应收款融资有关的所欠佣金、折扣及其他费用、收费和开支，

（c）递延融资费用、发债费用、债务贴现、佣金、费用、溢价等费用的摊销和核销，以及过桥、承付或融资费用的费用化，

（d）就为对冲利率风险而订立的对冲责任或其他衍生工具而作出的付款，

（e）向任何员工持股计划或类似信托作出现金供款，但该等供款被该计划或信托用于就该计划或信托所招致的债务向任何人（该人或全资受限制附属公司除外）支付利息或费用，

（f）就已终止经营业务已付或须付的所有利息，

（g）任何延期付款义务的利息部分，及

（h）任何债项的全部利息

（x）以该人或其受限制子公司所拥有或取得的财产上的任何留置权为担保的其他人的债务，无论由此担保的债务是否已被承担，但限于该财产的公平市场价值，

（y）与债务有关的或有债务；但该等利息开支须在与利率有关的对冲协议生效后计算（包括相关成本），但不包括与该等对冲协议有关的未实现损益或

（z）依据贷款文件向行政代理人（以其本人身份并为其本人）支付的费用及开支，以及就第7.03条准许的任何其他债务向行政代理人、担保代理人、受托人或其他类似人士支付的费用及开支；

此外，条件是，在就截止日期一周年之前结束的任何测试期确定此类利息费用时，此类利息费用的计算方法是将自截止日期以来应计的此类利息费用总额乘以365，然后再除以自截止日期起并包括截止日期至该测试期最后一天（包括在内）的天数；加上

（ii）基于毛收入、收入、利润或收入或资本、特许经营权、消费税、财产、商业活动、销售、使用、单一或类似税收以及外国预扣税的税收，包括罚款和利息；加上

（iii）折旧费用和摊销费用（包括与商誉、客户关系、商品名称、数据库、技术、软件、内部人工成本、递延融资费用或成本及其他无形资产相关的摊销和类似费用）；加

（iv）非现金项目（但如任何该等非现金项目代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，

（x）借款人可决定在当前测试期间不加回该等非现金项目，

（y）在借款人决定加回该等非现金开支或费用的范围内，该未来期间与此有关的现金付款将从该未来期间的合并调整后EBITDA中减去），包括以下各项：

（a）与股票期权计划、雇员福利计划或协议或离职后福利计划或协议有关或由此产生的非现金费用，或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他类似权利，

（b）与货币汇率变动有关的非现金货币换算损失（包括重新计量债务（包括公司间债务）以及因货币兑换风险的对冲协议而产生的任何净非现金损失），

（c）因套期保值协议或其他衍生工具的按市值计价变动引起的非现金损失、费用、费用或负向调整，包括FASB会计准则编纂815和国际会计准则第9号及其各自相关声明和解释的影响，

（d）递延税项资产评估备抵的非现金费用，

（e）与无形资产（包括商誉）、长期资产以及债务和股本证券投资有关的任何非现金减值费用或资产注销或减记，

（f）任何采购会计调整或就与交易或任何已存在或在截止日期后产生的投资有关的资产和负债重新估值的任何升级而产生的任何非现金费用或损失，

（g）使用权益法记录的截止日期后存在或产生的所有投资的非现金损失和

（h）由于为GAAP目的使用直线租金而导致的GAAP租金费用超过该期间实际支付的现金租金的部分以及

（z）任何非现金利息开支；加

（v）不寻常、特别、不经常或非经常项目，不论是否按公认会计原则分类；加

（vi）与以下有关的费用、成本、损失、开支或准备金：

（a）重组（包括重组费用或准备金，无论是否按公认会计原则分类）、遣散、搬迁、合并、整合或其他类似项目，

（b）战略和/或业务举措、业务优化（包括与业务优化计划有关的成本和费用，为免生疑问，这些成本和费用应包括但不限于实施运营和报告系统及技术举措；战略举措；保留；遣散；系统建立成本；系统转换和整合成本；合同终止成本；招聘和搬迁成本和费用；与削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的成本、费用和收费；配送中心、运营、管理人员、商店的开办、开业前、开业、关闭、过渡和/或整合的成本，宠物护理中心和其他设施），包括与任何许可投资、在截止日期之前或之后完成的任何收购或其他投资以及新系统的设计和实施，以及咨询费和与增强会计功能有关的任何一次性费用，

（三）企业或设施（含绿地设施）开办、开放、过渡、合并、关停、关闭，

（d）签约、留任和完成奖金，

（e）遣散、搬迁或招聘，

（f）公众公司注册、上市、合规、报告及相关费用，

（g）与规管机构、政府机构或执法机构（包括任何律政司）的诉讼（包括威胁诉讼）、任何调查或法律程序（或任何威胁调查或法律程序）有关而招致的费用及开支，及

（h）与正常经营过程之外的伤亡事件或资产出售有关的费用；加

（vii）全部

（a）与交易有关的成本、费用及开支，

（b）与以下事项有关的成本、费用及开支（包括勤勉及整合费用）

（x）对任何人的投资、收购任何人的股权、收购任何人的全部或重要部分资产或构成任何人的业务范围，以及与上述任何一项或与任何贷款方或任何受限制附属公司的资本化有关的融资或

（y）该人及其受限制附属公司在正常业务过程中的其他交易

（在第（x）及（y）条的每一情况下，包括考虑或建议但未完成的交易），包括准许的股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、合并、合并、期权收购及债务的产生、修改或偿还（包括所有同意费、溢价及与此有关的其他应付款项）及

（c）非经营性专业费用、成本及开支；加

（viii）项目减少合并净收益的程度

（a）在实际支付或合理预期将支付的范围内，由具有约束力的赔偿或退款义务或保险所涵盖，

（b）由非贷款方或受限制附属公司的第三方支付或应付（直接或间接）（除非该等支付引起偿付义务），或由非贷款方或受限制附属公司的第三方以该人的股本出资所得款项或

（c）该人直接或间接由第三方就该项目获得补偿；加上

（ix）管理、监察、谘询、交易及谘询费用（包括终止费）及在该测试期间已支付、应付或应计的相关弥偿及开支（包括就提早终止管理及监察协议而须支付的任何终止费）的金额；加

（x）采购会计、公允价值会计或资本重组会计的影响（包括向下推至该人及其附属公司的调整的影响）以及任何该等金额的摊销、减记或注销；加上

（xi）实际收到的营业中断保险收益（在预期收到此种收益的任何前期未计算在内的范围内），或在任何前期未计算在内的范围内，合理预期将收到的收益；加

（xii）少数股东权益开支，包括第三方于任何非全资受限制附属公司所持股权应占收益；加

（xiii）与高级职员或雇员所持股权的展期、加速或支付有关的所有费用、成本、开支、应计或准备金，以及与向该人或其任何直接或间接母公司的期权或其他衍生股权持有人支付的与向该人或其任何直接或间接母公司的任何分配有关或由于向该人或其任何直接或间接母公司的股权持有人进行的任何分配有关的所有损失、费用和开支，包括（a）为补偿该等持有人而支付的款项，犹如他们当时是股权持有人一样，并有权分享该等分配，及（b）根据任何补偿或股权安排所欠的所有股息等值权利；加

（xiv）因支付或应计赔偿或退款拨备、盈利及或有对价义务而产生的开支、费用及损失；支付予雇员、董事或顾问的奖金及其他补偿；以及就异议股份及购买价格调整而作出的付款；在每宗个案中，就下文第（xix）条所提述的文件所披露的许可投资或其他交易作出；加上

（十五）因被放弃、关闭、处置或终止的业务或预期将成为被放弃、关闭、处置或终止的业务而产生的任何损失；加上

（xvi）（a）借款人或任何受限制附属公司在该测试期间因任何管理层股权计划、利润利息或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何退休金计划（包括（1）相关退休金受托人已同意的任何离职后福利计划、（2）因削减或修改退休金和退休后雇员福利计划而招致的任何成本或开支（包括任何工资税），及（3）但不限于，与与允许的限制性付款有关的未归属期权持有人的补偿安排）、任何股票认购、股东或

合伙协议、向独立董事会成员、任何员工福利信托、任何员工福利计划或任何类似的股权计划或协议（包括任何递延补偿安排）支付的任何补偿或费用补偿性质的付款，包括向期权持有人支付的与向股东进行的任何分配或从股东进行的股份回购有关或由于向股东进行的任何分配或股份回购有关的任何付款，这些付款是为了补偿期权持有人，就好像他们在此类分配或股份回购时是股东并有权分享，以及

（b）与借款人管理层（及/或任何受限制附属公司）所持股权的展期、加速或支付有关的任何成本或开支；加上

（xvii）就合资格证券化融资向任何证券化附属公司出售应收款项、证券化资产及相关资产的损失或折扣金额；加上

（十八）会计原则变更的累积影响；加

（xix）（a）与融资初始定期贷款的银团有关所使用的贷方列报或（b）由国家认可的会计师事务所编制并向行政代理人提供的与任何许可投资或在截止日期后完成的其他投资有关的收益报告的任何质量所反映的类型的加总；加

（xx）根据借款人的选择，在每种情况下，借款人善意预测不迟于该测试期结束后24个月采取、承诺采取或预期采取的行动所产生的“运行率”成本节约、运营费用减少和其他成本协同增效的金额（这些金额将由借款人善意确定，并按形式计算，如同这些金额已在正在确定合并调整后EBITDA的测试期的第一天实现），扣除此类行为在该测试期间实现的实际利益数额；前提是，在借款人的善意判断中，此类成本节约是可以合理识别、合理预期将实现和具有事实依据的（经商定，此类确定不必符合条例S-X或其他适用的证券法）；加上

（xxi）在该期间未计入合并净收益的范围内，只要在计算任何先前期间的合并调整后EBITDA时扣除与相关现金收入或净额结算安排有关的非现金收益且不加回，则在该期间内实际收到的现金（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）；加

（xxii）在计算该等合并净收益时尚未排除的与店铺、配送中心及其他设施的开业前及开业有关的所有成本及开支；加上

（xxiii）与知识产权或其他资产许可有关的任何或有付款的金额；加上

（二十四）[保留]；加

（二十五）[保留]；加

（xxvi）代表未确认的先前服务成本摊销的任何净养老金或其他离职后福利成本、精算损失，包括摊销或先前期间产生的此类金额、在首次应用FASB会计准则编纂715之日存在的未确认净债务（以及损失或成本）的摊销，以及任何其他类似性质的项目；加上

（xxvii）根据收益和未获资助的扣款支付的款项；及

（b）在根据公认会计原则在综合基础上确定的该测试期间（仅在增加综合净收入的范围内），减少了该人员及其受限制子公司的以下项目，但不重复：

（i）在确定该期间的合并净收益时，已包括任何非现金收入或非现金收益的任何金额，所有这些金额均按照公认会计原则确定（但如果任何非现金收入或非现金收益代表任何未来期间潜在现金项目的应计或递延收入，则该人可确定不在当时期间扣除相关的非现金收益或收入）；加

（ii）在该期间就任何非现金应计、准备金或其他非现金费用支付的任何现金付款的金额，该金额在上一期间入账，并被添加到合并净收益中以确定该上一期间的合并调整后EBITDA，并且不会以其他方式减少当期的合并净收益；加

（iii）在该期间内，由于为公认会计原则目的使用直线租金而导致实际支付的现金租金超过租金费用的部分；加上

（iv）与任何受限制附属公司有关的任何收益或收益可归属于任何第三方的任何非控股权益及/或少数股东权益的金额；加上

（v）处置或终止经营业务的任何净收益；加

（vi）任何不寻常、特别、不经常或非经常收益。

“合并流动资产”是指，截至任何确定日期，借款人和受限制子公司在合并基础上可以按照公认会计原则适当分类为流动资产的总资产，不包括现金和现金等价物、与基于收入或利润的当期或递延税款相关的金额、持有待售资产、向第三方的贷款（允许）、养老金资产、递延银行费用和衍生金融工具，不包括因应用资本重组会计或采购会计（视情况而定）而根据公认会计原则进行的调整的影响，与交易或任何已完成的收购有关。

“合并流动负债”是指，在任何确定日期，借款人和受限制子公司在合并基础上可以按照公认会计原则适当分类为流动负债的总负债，不包括

（a）任何已融资债务的流动部分，

（b）利息的当期部分，

（c）基于收入或利润的当期或递延税项的应计，

（d）与重组准备金有关的任何成本或开支的应计，

（e）任何循环设施，

（f）任何资本化租赁义务的当前部分，

（g）专用于特定项目的现金收款产生的递延收入，

（h）与未缴盈余有关的负债及

（i）任何其他长期负债的流动部分，此外，不包括根据公认会计原则因应用资本重组会计或采购会计（视情况而定）而产生的与交易或任何已完成的收购有关的调整的影响。

“合并利息费用”是指，在任何测试期间，以下各项之和：

（a）借款人及受限制附属公司就借款人及受限制附属公司的所有未偿债务所产生的现金利息支出（包括归属于资本化租赁的支出），扣除现金利息收入，包括就信用证和银行承兑融资所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及对冲协议项下的净成本，加上

（b）仅因借款人和受限制子公司发行债务（不包括根据本协议和ABL信贷协议借入的与交易相关并为交易融资的债务）的原始发行折扣摊销而产生的非现金利息费用，加上

（c）借款人及受限制附属公司根据有关所借款项的该等债务的协议条款应付的实物支付利息开支；

但为免生疑问，排除，

（i）摊销递延融资成本、发债成本、佣金、费用和开支以及除上述（b）条所指以外的任何其他非现金利息金额（包括由于购置法会计或下推会计的影响），

（ii）根据FASB会计准则编纂第815号-衍生工具和套期保值，因套期保值协议或其他衍生工具项下义务的按市值计价变动而产生的非现金利息支出，

（iii）与利率对冲协议有关的破损有关的任何一次性现金成本，

（iv）与任何应收款融资（包括任何合格的证券化融资）有关的佣金、折扣、收益率、整笔溢价及其他费用和收费（包括任何利息费用），

（v）根据登记权利协议就任何证券欠下的任何“额外利息”，

（vi）就任何债项的补足保费或其他破损费（包括就交易而发行的任何债项）而作出的任何付款，

（vii）与税务有关的罚款及利息，

（viii）不构成债务的贴现负债的增加或应计，

（ix）[保留]，

（x）因适用资本重组或购买会计而对债务进行贴现而产生的任何费用及

（xI）因行使评估权和解决与此相关的任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）以及与任何收购交易或其他投资相关的任何利息费用，所有这些费用均按照公认会计原则在综合基础上计算。

为免生疑问，利息支出应在借款人及其受限制子公司就有关利率保护的掉期合同支付或收到的任何净付款生效后确定。

“合并净债务”是指，截至任何确定日期，（a）合并总债务减去（b）截至该日期不受限制的借款人和受限制子公司的现金和现金等价物总额。

“合并净收入”是指，就任何人而言，在任何测试期间，该人及其受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入；但应从该合并净收入中排除（在其中另有包括的范围内），不得重复：

（a）任何非附属公司、或非受限制附属公司或以权益会计法入账的人在该测试期间的净收益；但（i）借款人或任何受限制附属公司在该人的净收益中的权益，须计入借款人在该测试期间的合并净收益，但不超过就该等权益而实际已分配或可能已分配的股息或分配或其他付款的总额，在每种情况下，以现金（或在转换为现金的范围内），由该等人士向借款人或受限制附属公司，在每种情况下，在该测试期间，以尚未包括在其中的范围内（在就该等股权向受限制附属公司作出的股息、分派或其他付款的情况下，须遵守以下（b）条所载的限制）及（ii）而不重复，借款人或任何受限制的附属公司在属于合营企业的人的净收益中的权益，应计入该测试期间的借款人合并净收益，最高不超过该借款人或任何受限制的附属公司在该合营企业中的所有权百分比；

（b）仅就可用金额和超额现金流量的计算而言，该人的任何受限制附属公司、任何非附属公司的人、或非受限制附属公司，或以权益会计法入账的人，在该测试期间的净收入，但该受限制附属公司因其组织文件或任何协议的条款的运作而不允许宣布或支付股息或类似分配，在该测试期间适用于该人的文书或法律要求；但在构成该分配实体内部产生的资金的范围内，该人的合并净收益应增加就该测试期间实际以现金支付给该人或其受限制子公司的股息或分配或其他付款的金额；

（c）该人或其任何受限制附属公司在该测试期间在该人或其任何受限制附属公司的任何资产出售或以其他方式处置任何人的任何股权（正常业务过程中的任何处置除外）时实现的任何收益（或损失），连同就任何该等收益（或任何该等损失的税务影响）而作出的任何有关税则；

（d）仅因币值波动和根据公认会计原则确定的相关税收影响在该测试期间产生的损益；

（e）在该测试期间因资产的任何重新评估、重估或减记（或减记）而产生的收益（或损失），包括任何减值费用；

（f）（i）与该测试期间的对冲协议和适用会计准则编纂815（衍生工具和套期保值）有关的未实现损益，（ii）该测试期间的有价证券投资按市值调整导致的未实现损益，以及（iii）因（a）债务提前清偿、（b）任何对冲协议或（c）其他衍生工具下的义务而导致的该测试期间的收入（或损失）的任何税后影响；

（g）任何特别、不经常、非经常或不寻常收益（或特别、不经常、非经常或不寻常损失），连同就任何该等收益（或任何该等损失的税务影响）作出的任何有关拨备，由该等人士或其任何受限制附属公司在该测试期间记录或确认；

（h）会计原则变更和在该测试期间因采用或修改会计政策而发生变更的累积影响；

（i）在该测试期间处置已处置、放弃或终止经营业务的税后收益（或损失）；

（j）根据公认会计原则对交易或在截止日期之前完成的任何收购以及任何允许的收购或其他投资或任何其任何金额的摊销或注销产生的对该人的合并财务报表中的库存、财产和设备、软件、商誉、其他无形资产、进行中的研发、递延收入、债务和不利或有利的租赁额度项目的调整（包括此类调整推低至该人及其受限制子公司的影响）的影响，在这样的测试期间；

（k）该测试期间的任何非现金补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或开支，以及与该等人士或其任何受限制附属公司的管理层与交易有关的展期、加速或支付股权相关的任何现金费用或开支；

（l）（i）在该测试期间发生的交易费用或第二次修订交易费用（如适用）及（ii）在该测试期间发生的与任何收购、投资、处置、发行或偿还债务、发行股权（包括借款人首次公开发售及其股权的任何后续发售）、再融资交易或任何债务或股权工具的修订或修改（在每种情况下，包括任何该等交易，无论是否于，截止日期之后或之前以及已进行但未完成的任何此类交易）以及在该测试期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性成本；

（m）就本协议所准许的任何投资、准许收购或资产的任何出售、转易、转让或其他处置而由补偿或其他补偿条文所涵盖的该测试期间的任何开支、费用或损失，但以实际已获补偿的范围为限，或，只要借款人已作出确定，认为存在赔偿或偿还的合理依据，且仅限于该数额实际上已在该确定后的365天内得到赔偿或偿还（在该365天内未得到如此赔偿或偿还的范围内，在适用的未来期间扣除如此加回的任何数额）；和

（n）在保险范围内并实际偿还的范围内，或只要借款人已作出确定，有合理证据证明该款额事实上将在该确定日期后的365天内偿还（并在适用的未来期间扣除如此加回的任何款额，但在该365天内未如此偿还），该测试期间与责任或伤亡事件或业务中断有关的开支、费用或损失。

“合并担保净债务”是指截至任何确定日期，由截至该日期未偿还抵押品上的留置权担保的合并净债务，资本化租赁义务除外。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，在合并基础上确定并反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上的借款人和受限制子公司在该日期未偿还的第三方债务本金总额（但不包括与交易、任何允许的收购或本协议允许的任何其他投资有关的采购会计应用的影响），包括所借资金的债务、与已提取信用证有关的未偿还债务（在不以现金作抵押的范围内），以及与资本化租赁有关的义务，以及由承兑票据或债权证证明的购货款义务和债务义务；但综合总债务将不包括与

（a）任何符合条件的证券化融资，

（b）任何信用证，但与已提取信用证有关的未偿还债务除外（条件是商业信用证项下的任何未偿还金额将在提取该金额后三个营业日后才被算作综合总债务（有一项谅解，即为支付该偿还而进行的任何借款，不论是自动借款还是其他借款，都将被计算在内），

（c）对冲协议下的义务，

（d）与现金管理义务有关的义务，

（e）在正常过程中发生的购货款义务、贸易应付款项和收益以及类似义务，

（f）以现金作抵押的债务，以及

（g）除资本化租赁外的任何租赁责任。

“合并营运资本”是指截至任何确定日期，合并流动资产超过合并流动负债的部分。

“合同对价”具有“超额现金流”定义中规定的含义。

“合同义务”，就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“分摊债务”是指在发生时本金总额不超过自截止日期紧随其后的营业日（包括该营业日）至参考日期（包括该参考日期）期间任何许可股票发行金额的100.00%的债务，但不得以其他方式适用。

“控制”具有“关联”定义中规定的含义。

“转换/延续通知”是指根据第二条，关于（a）将贷款从一种类型转换为另一种类型或（b）定期基准贷款的延续的通知，如果是书面形式，则该通知应基本上采用附件 A-2的形式。

就任何可用期限而言，“相应期限”（如适用）指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（b）该术语在12C.F.R § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或

（c）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第10.26（b）节规定的含义。

“CPRA”具有第10.28节规定的含义。

“信贷协议再融资债务”是指借款人或任何受限制的子公司以定期贷款或票据或循环承诺形式的债务；前提是：

（a）发生或以其他方式取得该等债务（包括藉现有债务的延期或续期），以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资为定期贷款或其他信贷协议再融资债务（合称“再融资债务”）的债务；

（b）该等债务的原始本金总额不多于正在交换、延期、续期、置换或再融资的再融资债务的本金（加上（i）所有未付、应计或资本化的利息、罚款、溢价（包括投标溢价）及就再融资债务应付的其他款项的金额，以及（ii）承销折扣、费用、佣金、成本、开支及就该等信贷协议再融资债务应付的其他款项）；

（c）除根据内部到期例外而招致的债务外，（i）该等债务的加权平均到期年期等于或超过再融资债务的剩余加权平均到期年期，及（ii）该等信贷协议再融资债务的最后到期日不得早于该再融资债务的最后到期日；

（d）任何强制性预付款项（以及就任何信贷协议再融资债务包括循环贷款而言，在根据该协议作出的承诺永久终止的范围内），

（i）任何信贷协议再融资债务，包括由优先于担保定期贷款的留置权的留置权作担保的票据或定期贷款，或不由任何抵押品上的留置权作担保的票据或定期贷款，不得作出，除非（a）根据本协议允许的预付款和（b）在本协议要求的范围内，先按比例作出或提供给贷款；和

（ii）属于Pari Passu Lien债务的任何信贷协议再融资债务，须按比例或低于按比例作出，并须按本协议规定的定期贷款的任何相应强制性提前还款（但不超过按比例）；但本第（ii）条将不禁止在到期时偿还该信贷协议再融资债务或以其他信贷协议再融资债务的收益偿还；

（e）该等债务并非由附属担保人以外的任何附属公司（包括就有关事项成为附属担保人的任何附属公司）提供担保；及

（f）如该等债项有担保：

（i）该等债务并非以不构成抵押品的贷款方的任何资产或财产的留置权作担保（但（1）有利于代理人、信用证签发人或类似的“正面”贷款人的惯常现金抵押品除外，（2）仅适用于发生时定期贷款的最后到期日之后的期间的财产或资产的留置权，（3）对财产或资产的任何留置权，但前提是该等财产或资产的留置权也是为定期贷款项下的贷款人的利益而增加的，以及（4）除外资产）；

（ii）在信贷协议再融资债务须受截止日ABL债权人间协议的规定所规限的范围内，代表该债务持有人行事的债务代表已成为截止日ABL债权人间协议或任何其他可能不时签立并为行政代理人合理接受的债权人间协议的规定的一方，或以其他方式受其规限；

（iii）代表该等债务的持有人行事的债务代表已成为（a）如该等债务为Pari Passu Lien债务、平等优先权债权人间协议或（b）如该等债务为初级留置权债务、初级留置权债权人间协议的一方，或以其他方式受该等条款的规限。

信贷协议再融资债务将被视为包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“CVC”是指由CVC Advisors（U.S.）Inc.、CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.或其各自的关联公司或直接或间接子公司管理或提供建议的任何基金或有限合伙企业，或截至交割日该等基金或有限合伙企业的任何投资者，在每种情况下均不包括该等基金或有限合伙企业持有投资的任何投资组合公司，但该等基金或有限合伙企业持有其对借款人的投资的公司除外，在每种情况下均不包括，由CVC Credit Partners Group Holding Foundation（或其从事与CVC Credit Partners Group Holding Foundation相同或类似业务的任何直接或间接子公司）管理或建议的任何基金或实体，这些基金或实体在截止日期为此类基金或有限合伙企业的投资者，直接或间接投资于借款人。

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，SOFR与该利率的约定（其中将包括一次回溯）是由行政代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定建立的；但如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌处权范围内建立另一约定。

“债务代表”是指，就受债权人间协议约束的留置权担保的任何一系列债务，或在受付权上从属于全部或任何部分债务的任何一系列债务而言，受托人、行政代理人、担保物代理人、担保代理人或根据该契约或协议发行、招致或以其他方式获得此类债务的类似代理人（视情况而定），以及其各自以该身份的继承人。

“债务人救济法”是指《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、安排、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法，包括任何适用的公司立法，只要根据此类公司立法寻求的救济涉及或涉及债务的妥协、解决、调整或安排。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指利率等于（a）基本利率加上（b）适用于基本利率贷款的适用利率加上（c）2.00%的年利率；但就到期未支付的任何贷款的未偿还本金而言，违约率应为在适用法律允许的最大范围内，在每种情况下，等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）（使第2.02（c）节生效）加上2.00%的年利率。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合第2.16（b）条的规定下，任何贷款人，

（a）未能（i）在根据本协议规定为该等贷款提供资金的日期起计的两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面通知行政代理人及借款人，该等失败是该贷款人确定提供资金的一项或多项先决条件（该先决条件连同适用的违约（如有）须以该书面具体指明）未获满足的结果，（ii）在到期之日起两个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项；

（b）已书面通知借款人、行政代理人或任何贷款人，其不打算遵守其根据本协议承担的融资义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件（该先决条件连同适用的违约，如有，应在该书面或公开声明中具体指明）无法满足）；

（c）在行政代理人或借款人提出书面要求后三个营业日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务；但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条（c）款不再是违约贷款人；或

（d）行政代理人或借款人已收到通知，表明该贷款人是，或有一个直接或间接的母实体，即，

（i）资不抵债，或一般不能在债务到期时偿付其债务，或以书面承认其不能在债务到期时偿付其债务，或为其债权人的利益作出一般转让，

（ii）破产、无力偿债、重组、清算或类似程序的主体，或为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而指定的接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以此种身份或类似身份行事的任何其他联邦或州监管机构，除通过未披露的行政当局外，已为该贷款人或其直接或间接母实体指定，或该等贷款人或其直接或间接母实体已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任或

（iii）成为保释行动的对象；

但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母实体的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。

行政代理人或借款人根据上述（a）至（d）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性的，且该贷款人应在向借款人、行政代理人和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（根据第2.16条的规定）。

“可交付义务”是指根据ISDA CDS定义记录并指定任何贷款方为参考实体的市场标准信用违约掉期交易下构成“可交付义务”的贷款方的每一项义务。前一句中使用但未定义的每个大写术语具有ISDA CDS定义中规定的含义（如适用）。

“衍生工具”是指就个人而言，该人作为一方当事人的任何合同或文书（无论是否要求该人进一步履行），其价值和/或现金流量（或其任何部分）基于贷款的价值和/或履行和/或任何可交付义务或“义务”（定义见ISDA CDS定义）对贷款方的“义务”；但“衍生工具”将不包括根据善意做市活动订立的任何合同或文书。

“指定管辖”是指任何国家或领土，只要该国家或领土是任何制裁的对象。

「指定非现金代价」指借款人或受限制附属公司就根据一般资产出售篮子作出的处置而根据负责人员的证明被指定为指定非现金代价而收取的任何非现金代价的公平市场价值（该金额将减去在适用处置完成后一百八十天内转换为现金的非现金代价部分的公平市场价值）。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（不包括留置权和任何出售受限制子公司的股权或发行股权，但为免生疑问，包括任何分割）。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件发生时，

（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回（仅用于合格股权的除外）（但因控制权变更或资产出售而导致的除外，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他义务以及终止承诺）；

（b）可由持有人选择全部或部分赎回（不只针对合资格股权）；

（c）就规定只须以现金支付的股息的预定支付作出规定；或

（d）是或成为可转换为或可交换债务或任何其他将构成不合格股权的股权；

在每种情况下，在发行时贷款的最晚到期日之前；但如该等股权是根据一名或多于一名公司人士的利益的计划或由任何该等计划向一名或多于一名公司人士发行，则该等股权不应仅因借款人或受限制的附属公司为履行适用的法定或监管义务或因公司人士被终止、死亡或残疾而可能被要求回购而构成不合格的股权。

“不合格贷款人”是指，

（a）由借款人或代表借款人（i）在截止日期当日或之前向牵头安排人或（ii）在截止日期当日或之后不时向行政代理人书面指明的借款人及其附属公司的竞争者；

（b）（i）主要从事私募股权或风险投资的任何人士（任何牵头安排人的善意债务基金关联公司除外）及（ii）该等特定银行、金融机构、其他机构贷款人及其他人士（就第（i）及（ii）条而言），在截止日期或之前由借款人或代表借款人向牵头安排人书面指明的范围内；及

（c）前述（a）或（b）条所述的人的任何关联公司（就上述（a）条而言，除任何关联公司是银行、金融机构、善意债务基金或在正常过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的投资工具外），在每种情况下，或根据其名称可合理识别为此类，或由借款人或其代表（i）在截止日期或之前向牵头安排人书面识别为此类，或（ii）在截止日期或之后不时向行政代理人书面识别为此类。

借款人可酌情向任何贷款人、参与者或任何潜在贷款人或参与者（如适用）提出要求，向该等贷款人、参与者或潜在贷款人或参与者提供不合格贷款人名单。借款人应应任何贷款人的请求，识别该贷款人确定为拟议受让人或参与者的任何人是否为不合格贷款人。如果根据上述（a）或（c）条在截止日期后被确定为不合格放款人，则将这些人列入不合格放款人不应追溯适用于先前根据本协议第10.07条作出的转让或参与。尽管如此，如果未向该贷款人提供不合格贷款人名单，并且在该贷款人提出书面请求后，借款人拒绝指明（或在两个工作日后拒绝指明）该提议的受让人或参与人是否在不合格贷款人名单上，则不合格出借人名单不适用于在该时间订立的该等转让或参与；但在任何情况下，均不要求借款人向任何出借人指明该提议的受让人或参与人是否不止一次在不合格出借人名单上（“不合格出借人规定”）。

“除法”具有第1.02（d）节规定的含义。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元金额”是指，在任何时候：

（a）就任何以美元计值的贷款而言，当时未偿还（或持有该等参与）的本金；及

（b）就任何其他金额（i）如以美元计值，则为该金额，或（ii）如以美元以外的任何货币计值，则为行政代理人根据以该货币购买美元的汇率（就最近的有关确定日期厘定）所厘定的等值美元金额。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“收益”是指（a）与任何允许的投资有关的所有收益付款或其他或有付款，以及（b）现有收益和无资金保留。

“ECF提前还款百分比”是指，

（a）50.00%，如借款人在紧接上一个会计年度终了时的第一留置权净杠杆率等于或超过结账日第一留置权净杠杆率减去0.25至1.00；

（b）25.00%，如该等第一留置权净杠杆比率低于截止日第一留置权净杠杆比率减去0.25至1.00，但等于或超过截止日第一留置权净杠杆比率减去0.50至1.00；及

（c）0.000%，如该首留置权净杠杆比率低于截止日期首留置权净杠杆比率减0.50至1.00。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合资格受让人”是指符合第10.07（b）（v）条规定的成为受让人的要求的任何人；但以下人员不得成为合资格受让人：（a）任何违约贷款人，（b）任何被取消资格的贷款人，以及（c）除非经借款人全权酌情批准（为免生疑问，不实施第10.07（b）（iii）（AA）条规定的但书（如适用），任何潜在贷款人或参与者，在转让或参与生效后立即成为净空头贷款人，据此，该潜在贷款人或参与者将成为实际贷款人或参与者（如适用）。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、不遵守或违规通知、任何政府当局的调查，或与任何环境责任或根据环境法进行的诉讼，包括（a）任何政府当局根据任何环境法执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害，以及（b）任何人根据任何环境法寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济。

“环境法”是指与保护环境有关的任何和所有法律，或者在与接触有害材料有关的范围内，与人类健康有关的法律。

“环境责任”是指任何贷款方或任何受限制子公司直接或间接因（a）违反任何

环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排。

“环境许可证”是指根据任何环境法要求或根据任何环境法颁发的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“等优先债权人间协议”是指债权人间协议，其形式基本上采用本协议所附的作为附件 M的形式（因为该协议可能会以行政代理人、抵押代理人和借款人满意的方式进行修改），或者，如果本协议项下允许的债务的提供者提出要求，则另一项行政代理人、抵押代理人和借款人合理满意的同等债权人间安排，在每种情况下均根据本协议及其条款不时进行修订、重述、修订和重述、修改或补充。经借款人请求，行政代理人和担保代理人将与一名或多名债务代表就本协议项下允许的Pari Passu Lien债务签署并交付同等优先权债权人间协议。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或股本的其他等价物（或其他所有权或利润权益或单位，包括任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司成员权益），以及从该人处购买、收购或交换上述任何一项（但不包括任何可转换为股权的债务）的所有认股权证、期权或其他权利。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起被视为《守则》第414条或ERISA第4001节含义内的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。为免生疑问，当本协议的任何条款与过去事件或一段时间有关时，“ERISA关联公司”一词包括就该过去事件或一段时间的时间而言，属于前一句所指的ERISA关联公司的任何人。

“ERISA事件”意味着

（a）与养老金计划有关的应报告事件；

（b）任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司在其为实质雇主的计划年度（定义见ERISA第4001（a）（2）条）内退出受ERISA第4063条规限的退休金计划，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；

（c）任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划、任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司关于施加退出责任的书面通知或ERISA标题IV所指的多雇主计划资不抵债的书面通知；

（d）根据ERISA第4041（c）条提交终止退休金计划的意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划或多雇主计划修订视为终止，或PBGC启动终止退休金计划或多雇主计划的程序；

（e）对任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司施加ERISA标题IV下的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的计划供款或PBGC保费的支付除外；

（f）就任何退休金计划未能达到最低资助标准（《守则》第412条或《ERISA》第302条所指）；

（g）根据ERISA第302（c）条就退休金计划申请最低资助豁免；

（h）根据ERISA第303（k）条就任何退休金计划或

（i）确定任何养老金计划处于“有风险”状态（在ERISA第303条的含义内）。

“错误付款”具有第9.17（a）节规定的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第9.17（d）（i）节赋予的含义。

“错误付款影响类”具有第9.17（d）（i）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第9.17（d）（i）节赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第9.17（e）节规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

如果术语基准的定义，则“EURIBOR”具有条款（b）中规定的含义。

“欧元同业拆借利率”具有期限基准定义（b）条规定的含义。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流”是指，在任何时期，一笔金额等于超过：

（a）以下各项的总和（不重复）：

（i）借款人及受限制子公司在该期间的合并净收益，加上

（ii）金额等于该期间的所有非现金费用（包括折旧和摊销）的金额，但不包括代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金的任何此类非现金费用，也不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销，加上

（iii）该期间的综合营运资金减少（借款人及在该期间内完成的受限制附属公司的收购或处置、采购会计的应用或项目从短期改为长期或反之亦然的重新分类所产生的任何该等减少除外），加上

（iv）相当于借款人和受限制子公司在该期间处置的非现金净损失总额（正常业务过程中的处置除外）的金额，但以在得出该综合净收益时扣除的范围为限，加上

（v）在确定合并净收益时扣除为税项费用的金额超过在该期间支付的现金税，加上

（vi）在该期间与对冲协议有关的现金收入，但以其他方式未计入该综合净收入的范围为限；超过

（b）以下各项的总和（不重复）：

（i）相当于在得出该综合净收益时所包括的所有非现金贷项的金额（但不包括任何非现金贷项，但以代表上文（a）（ii）条所述的应计或准备金的转回为限）和根据（a）至（l）条排除的现金费用（“综合净收益”定义的（g）条除外），加上

（ii）在没有重复根据下文（b）（xi）条或本（b）（ii）条在以往各期扣除的款额，以及根据第2.04（b）（i）（BB）条扣除的任何款额的情况下，在该期间以现金应计或作出的资本支出或知识产权收购的款额，但以未由已融资债务的收益为限，加上

（iii）借款人及受限制附属公司的所有债务本金付款（包括与资本化租赁有关的付款的主要部分）的总额，但该等预付款或还款并非以已融资债务的收益提供资金，不包括

（a）第2.04（b）（i）（b）（i）-（v）条所述的所有债项的支付，但该等支付减少了第2.04（b）（i）条原本规定的定期贷款的偿还，

（b）根据及按照第7.09（a）（x）（AA）条支付的所有债项，及

（c）循环贷款的任何提前偿还，但前提是在循环贷款项下的承诺没有相当的永久减少，加上

（iv）相当于借款人和受限制子公司在该期间处置的非现金净收益总额（正常业务过程中的处置除外）的金额，但以达成该综合净收益所包括的范围为限，以及以其他方式为达成综合净收益而增加的处置的现金净损失的范围为限，加上

（v）该期间的综合营运资金增加（借款人和在该期间完成的受限制子公司的收购或处置、采购会计的应用或项目从短期改为长期或反之亦然的重新分类所产生的任何该等增加除外），加上

（vi）借款人及受限制附属公司在该期间内实际作出的现金付款，但以未就任何购买价格扣款、盈利义务、借款人及受限制附属公司的长期负债（债务除外）以已融资债务的收益融资为限，但该等付款在该期间内未予支出或未在计算该期间的合并净收益时扣除（且只要在得出该财政年度的合并净收益时未就该等付款作出任何减少），加上

（vii）[保留]，加

（viii）[保留]，加上

（九）[保留]，加

（x）在计算该期间的合并净收益时未扣除的范围内，借款人和受限制子公司在该期间内实际以现金支付的任何溢价、补足或罚款付款的总额，与任何债务本金的任何提前偿还有关，但前提是该本金的提前偿还减少了根据上述（b）（iii）条规定的超额现金流或减少了第2.04（b）（i）条要求的强制性提前偿还，加上

（xi）在不重复以往各期从超额现金流中扣除的金额的情况下，借款人或任何受限制子公司根据具有约束力的合同、承诺或具有约束力的采购订单（在未使用已融资债务收益融资的范围内，“合同对价”）在该期间之前或期间订立的与许可收购（或与为许可收购进行的投资类似的投资）资本支出或拟完成的知识产权收购相关的资本支出或收购要求以现金支付的总对价；但前提是，在任何期间实际用于为此类许可收购（或与许可收购类似的投资）、资本支出或知识产权收购提供资金的总额低于减少上一期间超额现金流量的合同对价的范围内，应将该短缺金额加到该期间超额现金流量的计算中，加上

（xii）该期间已缴纳的现金税款（包括罚款和利息）或预留或应付的税收准备金（不重复）的金额，以超过该期间计算合并净收益时扣除的税项费用金额为限，加上

（xiii）在该期间与对冲协议有关的现金支出，但未在计算合并净收益时扣除；加上

（十四）与在计算合并净收益时增加或未从净收益中扣除或增加或未从合并净收益中扣除的项目有关的任何金额，在每种情况下，只要该等项目代表借款人及其受限制子公司在前一个测试期间的应计现金流量时未减少超额现金流量的现金付款，或现金付款的应计，或不代表借款人及其受限制子公司在该测试期间的合并基础上收到的现金，在每种情况下；

但根据借款人的选择，在适用期间结束后和该期间超额现金流量计算的适用日期之前符合本条款（b）任何子条款标准的任何项目，可根据借款人的选择，列入适用期间，但如果作出这种选择，则不列入根据本条款（b）对随后的计算期进行的任何计算。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“汇率”是指，就任何货币而言，在任何日期，该货币可以兑换成任何其他货币的汇率，如在该日期伦敦时间上午11：00左右在适用的彭博网页上就该货币规定的汇率。如该汇率未出现在任何彭博网页上，则汇率应参照行政代理人可能选择的其他公开显示汇率服务确定，或在未选择该服务的情况下，该汇率应改为当地时间上午10时或前后行政代理人在其当时就该货币进行外汇兑换业务的市场上的即期汇率的算术平均值，在该日期购买有关货币以供交付两个营业日后；但如在作出任何该等厘定时，因任何理由而没有对该等即期汇率作出报价，则行政代理人经与借款人协商后，可采用其认为适当的任何合理方法厘定该等汇率，而该厘定应被推定为正确，且无明显错误。

“除外资产”具有担保协议规定的含义。

“除外权益”具有担保协议规定的含义。

“被排除的增量融资”是指任何增量融资或增量等价债

（a）在ClosingSecond修订生效日期后六个月的日期后发生，

（b）原本金总额低于截止日期EBITDA的（A）50.00%和（b）合并调整后EBITDA的50.00%中的较大者，

（c）就准许投资而招致的，

（d）因依赖比率金额而招致，

（e）最后到期日晚于ClosingSecond修订生效日期后八十六年的日期，

（f）并非银团“定期贷款b”融资或

（g）不以美元计价。

“被排除在外的子公司”是指：

（a）任何并非贷款方全资附属公司的附属公司；

（b）借款人的任何外国子公司或任何直接或间接的国内子公司或外国子公司；

（c）任何FSHCO；

（d）属于氟氯化碳的外国子公司的直接或间接子公司的任何国内子公司；

（e）适用法律禁止或限制的任何附属公司提供担保或在截止日期或在收购该附属公司时存在的具有约束力的合同义务（且未在考虑此类收购时发生）提供担保（前提是借款人或其受限制的附属公司主要不是为了符合本定义下的“被排除的附属公司”的资格而订立此类合同义务），或者如果此类担保将需要政府（包括监管机构）或第三方（借款人或受限制的附属公司除外）的同意、批准，许可或授权，除非已取得该等同意、批准、许可或授权；

（f）任何特殊目的证券化工具（或类似实体），包括依据本协议允许的交易设立的任何证券化子公司；

（g）属非营利组织的任何附属公司；

（h）任何专属保险附属公司；

（i）任何其他附属公司，而就该附属公司而言，经借款人善意并与行政代理人协商后合理确定，提供担保的成本或其他后果（包括任何重大不利的税务后果），鉴于贷款人将从中获得的利益，应属过度；

（j）任何其他附属公司，只要该附属公司提供担保将对借款人、借款人或借款人在与行政代理人协商后以善意合理确定的任何受限制的附属公司造成重大不利的税务后果；

（k）任何不受限制的附属公司；及

（l）任何非物质附属公司；

但借款人可全权酌情促使任何属于上述（a）至（l）条规定的排除子公司的境内子公司的受限制子公司根据其定义成为担保人（但须完成任何要求的“了解您的客户”和行政代理人的类似要求），此后该子公司不应构成“排除子公司”（除非且直至借款人全权酌情选择指定这些人为排除子公司）。

“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是非法的或成为非法的，则任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》（在为该担保人的利益而生效的任何keepwell、支持或其他协议以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保生效后确定）所定义的“合格合同参与人”而在该担保人的担保或该担保人授予担保权益时生效

尊重这种互换义务。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于可归属于掉期的此类掉期义务的部分，而此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。

“不包括的税收”具有第3.01（a）节规定的含义。

“现有收益和未获得资金的保留”是指在截止日期存在的那些收益和未获得资金的保留。

“现有债务”具有陈述中规定的含义。

“现有债务文件”是指

（i）Petco Animal Supplies，Inc.（f/k/a Pet Acquisition Merger Sub LLC，一家特拉华州有限责任公司）作为继承借款人、不时作为其贷款方以及Citibank，N.A.作为行政代理人和抵押代理人（经日期为2016年6月17日的第一次修订协议和日期为2017年1月27日的第二次修订协议修订，并经不时进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有第一留置权信贷协议”）于2016年1月26日签署的某些定期贷款信贷协议和

（ii）Petco Animal Supplies、其贷款方和Citibank，N.A.作为行政代理人和抵押代理人（可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“现有ABL信贷协议”）之间日期为2016年1月26日的某些循环信贷协议。

“展期贷款”即展期贷款。

“延长期限承诺”是指延长贷款人持有的定期贷款承诺。

“延长定期贷款”是指根据延长期限承诺提供的定期贷款。

“展期贷款人”是指每个贷款人接受展期要约。

“延期”具有第2.15（a）节规定的含义。

“延期修正”具有第2.15（b）节规定的含义。

“延期要约”具有第2.15（a）节规定的含义。

“融资”是指贷款人根据第2.01（a）节向借款人提供的定期贷款（包括初始定期贷款和2026年定期贷款）、任何延长定期贷款、任何增量定期贷款，或任何再融资定期贷款，视情况而定。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及就上述事项订立的政府间协议，以及根据本协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法

执行《守则》这些章节的政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约。

“反海外腐败法”是指美国1977年《反海外腐败法》，经不时修订或修改。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（由纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载明的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的利率，作为联邦基金有效利率；但如果任何一天的联邦基金利率低于零，这一天的联邦基金利率将被视为零。

“财务契约”具有第8.01（e）节规定的含义。

“第一留置权净杠杆比率”是指，就任何测试期而言，（a）根据（i）本协议的合并担保净债务，（ii）任何PARI Passu Lien债务，（iii）ABL信贷融资和（iv）与ABL优先抵押品上的ABL信贷融资在同等基础上担保的债务的比率，在每种情况下，截至该测试期最后一天的未偿债务与（b）该测试期借款人的合并调整后EBITDA的比率。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其任何继任者。

“固定增量”是指，截至计量之日，以下各项之和：

（a）（a）截止日期EBITDA的100.00%和（b）截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的100.00%两者中的较高者；加上

（b）（1）定期贷款、（2）其他PARI Passu Lien债务、（3）ABL信贷融资或（4）ABL优先抵押品上的ABL信贷融资在同等基础上担保的债务的任何自愿预付款项、赎回和回购（包括根据“Yank-a-bank”条款支付的金额以及给予实际以现金支付的金额的信贷，如果获得的金额低于面值）的本金总额，在每种情况下，除非这些预付款是由借款人或其受限制子公司的长期债务收益（以及在任何循环承诺的情况下，只要此类承诺永久减少）；减

（c）在不重复依赖本定义而招致的任何款额的情况下，依赖固定增额而招致并随后未偿还的任何增量等值债务的总额。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行之日、本协议的修改、修订或续期或其他）就任何适用基准规定的任何基准费率下限。

“外国伤亡事件”具有第2.04（b）（v）（AA）节规定的含义。

“外国处分”具有第2.04（b）（v）（AA）节规定的含义。

“外国贷款人”具有第3.01（b）节规定的含义。

“国外计划”是指借款人或借款人的任何受限制子公司就在美国境外受雇的员工维持或促成的任何重大员工福利计划、计划或协议（适用法律规定的福利计划、计划或协议除外）。

“境外子公司”是指借款人的任何直接或间接子公司，但不是境内子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“FSHCO”是指借款人的任何直接或间接子公司（包括被忽视的实体），其资产基本上全部由一个或多个属于氟氯化碳或其他FSHCO的外国子公司的股权和/或债务（包括在美国联邦所得税目的下被视为股权的任何债务或其他工具）组成。

“基金”是指在正常经营过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“融资债务”是指借款人和受限制子公司自其创建之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期的借款的所有债务，该日期可根据该人的选择可续期或可延期，直至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生的债务，该循环信贷或类似协议要求贷款人或贷款人在该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与贷款有关的债务。

“GAAP”是指美国公认的会计原则，不时生效；但前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改贷款文件的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后发生的任何变更或在其应用中（包括通过采用国际财务报告准则）对该条款的运作产生的影响（或者，如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的（包括通过采用IFRS），则应根据现行的GAAP解释此类规定，并在此类变更生效前立即适用，直至该通知已被撤回或根据本协议修订此类规定。

“一般资产出售篮子”具有第7.05（j）节规定的含义。

「全球公司间票据」指由借款人及各全资受限制附属公司签立的实质上为附件 H形式的承兑票据。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治分支机构的政府，无论是州、省、地区、市或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“赠款事件”是指发生以下任一情况：

（a）贷款方成立或收购新的全资附属公司（除外附属公司除外）；

（b）根据第6.13条指定任何贷款方的全资附属公司（不包括除外附属公司）为受限制附属公司；

（c）任何人（除外附属公司除外）成为贷款方的全资附属公司；

（d）贷款方的任何全资受限制附属公司不再是被排除的附属公司；或

（e）根据“被排除的附属公司”定义中的但书指定任何受限制的附属公司为担保人。

“给予贷款人”具有第10.07（g）节规定的含义。

“保”是指，对任何人而言，不重复，

（a）该人以任何方式（不论直接或间接）担保或具有担保另一人（“主要债务人”）须支付或可履行的任何债务或其他金钱义务的经济效果的任何或有或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，

（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他金钱责任，

（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他货币义务，

（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他货币债务，或

（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他金钱责任向债权人作出保证或为（全部或部分）保护该等债权人免受有关损失而订立，或

（b）该人任何资产上的任何留置权（许可留置权除外），以确保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有或其他权利）；

但“保证”一词不应包括托收或交存的背书，无论是在正常业务过程中还是在惯例中，允许的留置权，以及在截止日期生效的或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关的合理赔偿义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于所述或可确定的相关金额的金额

作出此类担保的主要义务或其部分，或者，如果未说明或无法确定，则由担保人善意确定的与此有关的合理预期的最大责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保人”是指在截止日期或之后根据第6.11条执行担保对应方（或其合并方）的借款人的每个受限制子公司，在每种情况下，除任何被排除的子公司外。

“担保”是指（a）担保人代表有担保方以行政代理人的名义所作的、基本上以附件 E和（b）相互保证和保证补充的形式根据第6.11节交付的担保。

“担保解除事件”具有第9.11（a）（i）（iii）条规定的含义。

“保函补充”是指保函中定义的“第一留置权保证补充”。

“危险材料”是指任何政府当局根据任何环境法将其列为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限危险废物”、“有毒物质”、“有毒废物”、“污染物”或“污染物”或类似进口词的任何危险或有毒化学品、材料、物质或废物，包括石油或石油产品（包括汽油、原油或其任何部分）、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和尿素甲醛。

“对冲协议”是指任何有关

（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何期权），不论任何该等交易是否受任何主协议规管或受其规限，及

（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，而该等交易须受国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，称为“主协议”）的条款及条件所规限或受其规限，包括任何主协议项下的任何该等义务或责任。

“对冲银行”是指（i）在截止日期（就截止日期当日或之前订立的任何有担保对冲协议而言）或在其订立有担保对冲协议时作为其当事人的代理人、贷款人、牵头安排人或上述任何一方的关联公司或分支机构的任何人，无论该人随后是否不再是代理人、贷款人，a牵头安排人或上述任何一项的关联机构或分支机构，或（ii）借款人以书面向行政代理人指定的任何其他人，只要该人（a）同意根据适用的贷款文件指定行政代理人为其代理人，及（b）同意作为对冲银行受适用的贷款文件的规定约束。

“HMT”意为英国女王陛下的财政部。

“识别交易”具有第9.11（b）节规定的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会或其任何继承者（或财务会计准则理事会、美国注册会计师协会会计原则理事会，或此类理事会或SEC的任何继承者，视情况而定）制定的国际财务报告准则和适用的会计要求，不时生效。

「非物质附属公司」指借款人的任何附属公司，但非物质附属公司。

“增量修正”具有第2.13（e）节规定的含义。

“增量”具有第2.13（c）节规定的含义。

“增量等额债”是指负债；但前提是在发生时：

（a）在发生该等债务（或就该等债务作出承诺）的任何日期的所有增量等值债务的本金总额，连同当时未偿还的任何增量定期融资，不得超过增量金额；

（b）任何增量等值债务（i）是作为定期融资而招致的Pari Passu Lien债务，不得在初始2026年定期贷款的最后到期日之前到期，且其加权平均到期期限不得短于其剩余加权平均到期期限，或（ii）是初级留置权债务或未以任何抵押品上的留置权作担保而作为定期融资而招致的债务不得到期，或已安排摊销，在Initial2026定期贷款的最晚到期日之后91天的日期之前；但本条款（b）不适用于根据内部到期例外产生任何此类债务；

（c）除根据内部到期例外而招致的债务外，任何强制性提前偿还任何增量等值债务：

（i）即为Pari Passu Lien债务须按比例或低于按比例作出，同时须有贷款及任何Pari Passu Lien债务的任何相应强制性提前偿还（但不得高于按比例作出，但（a）在到期时偿还该等增量等值债务及（b）以其再融资所得款项偿还该等增量等值债务的任何高于按比例的偿还除外）；及

（ii）包括初级留置权债务或并非以抵押品的全部或任何部分的留置权作担保的债务的，不得作出，除非在本协议规定的范围内，该等预付款项是先按比例作出或向贷款及任何Pari Passu留置权债务提供的。

（d）如该等增量等值债务为以美元计值的浮动利率定期贷款形式，且为Pari Passu Lien债务（不包括排除的增量融资），则应适用第2.13（h）节的规定，犹如该等增量等值债务为增量定期贷款一样；

（e）（i）在任何贷款方的资产担保的范围内，该等增量等值债务不得以任何贷款方的任何财产或资产上的任何留置权作为担保，而该等财产或资产在发生此种情况时并不同时为初始2026年定期贷款提供担保（但（1）以代理人、信用证开证人或类似的“正面”贷款人为受益人的惯常现金抵押品除外，（2）对财产或资产的留置权仅适用于发生时Initial2026定期贷款的最晚到期日之后的期间，以及（3）对财产或资产的任何留置权，前提是对该财产或资产的留置权也是为定期贷款项下贷款人的利益而添加的）和

（ii）在任何贷款方招致或担保的范围内，该等增量等值债务不得由借款人及担保人（包括任何须为担保人的人）以外的任何贷款方招致或担保（但（1）由其他人作出的担保除外，该等担保仅适用于发生时定期贷款的最后到期日之后的期间，及（2）任何该等人招致或担保该等增量定期融资，而该等人亦为定期贷款提供担保）；及

（f）非贷款方发生的增量等值债务的本金总额，连同非贷款方发生的允许比例债务的本金总额，合计不得超过（a）截止日期EBITDA的50.00%和（b）截至适用确定日期的合并调整后EBITDA的50.00%中的较高者。

增量等值债务将被视为包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“增量融资”具有第2.13（a）节规定的含义。

“增量贷款”具有第2.13（a）节规定的含义。

“增量期限便利”具有第2.13（a）节规定的含义。

“增量定期贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为增量定期贷款提供资金的承诺，“增量定期贷款承诺”是指所有贷款人合计作出的此类承诺。

“增量定期贷款风险敞口”是指，就任何贷款人而言，截至任何确定日期，该等贷款人的增量定期贷款的未偿本金金额；但在提供增量定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的增量定期贷款风险敞口应等于该贷款人的增量定期贷款承诺。

“增量定期贷款”具有第2.13（a）节规定的含义。

“负债”是指，就任何人而言，不重复，

（a）该人士就所借款项而产生的任何债务（包括本金或溢价）；由债券、票据、债权证、贷款协议或类似票据证明的任何债务；信用证或银行承兑汇票（或在不重复计算的情况下，就其而言的偿付协议），以及资本化的租赁债务或任何财产的购买价款的递延和未支付的余额，但该余额须在根据公认会计原则为该人士编制的资产负债表上显示为长期负债；

（b）（i）在未另有包括的范围内，该人对另一人的（a）条所提述的债务类型的任何担保义务（不论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上），但在正常业务过程中通过可转让票据背书进行托收和

（ii）在未另有包括的范围内，以留置权（许可留置权除外）为担保的另一人（a）条所述类型的债务，不论该等债务是否由该人承担，亦不论该等债务是否会出现在该人的资产负债表上；但就本条而言，该等债务的金额将是该等财产在该确定日期的公平市场价值与如此担保的债务金额两者中的较低者；

（c）该人士在任何对冲协议下的净债务，但该等债务在该人士根据公认会计原则编制的资产负债表（脚注除外）上将显示为净负债；及

（d）该人就不合资格的股权而承担的所有义务；

但尽管有上述规定，债务将被视为不包括（1）在正常经营过程中发生的或有债务，除非且直至该等债务为非或然债务，（2）贸易应付款项，（3）在正常经营过程中发生的惯常购买款项债务，（4）盈利、购买价格滞留或类似债务，（5）在正常经营过程中的公司间负债，（6）允许的留置权，（7）贷款方提供的期限不超过364天的贷款和垫款（包括任何展期或延长期限（此类贷款和垫款，“短期垫款”），（8）仅因根据公认会计原则推低会计和（9）除资本化租赁外的租赁义务而出现在该人资产负债表上的任何直接或间接母公司的债务。任何对冲协议项下任何净债务在任何日期的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“赔偿责任”具有第10.05条规定的含义。

“受偿人”具有第10.05条规定的含义。

“独立财务顾问”是指经借款人善意判断，有资格执行其所从事的任务且独立于借款人及其关联机构的具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“初始定期贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，其在截止日期根据本协议向借款人提供初始定期贷款的义务，表示为代表该贷款人根据本协议将提供的初始定期贷款的最高本金金额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.05条不时减少，以及（b）根据（i）该贷款人根据转让和假设作出的转让或向其作出的转让不时减少或增加，（ii）再融资修订或（iii）延期。每个贷款人的初始定期贷款承诺的初始金额在附表2.01的“初始定期贷款承诺”标题下列出，或在其他情况下，在转让和假设或再融资修订中列出，据此该贷款人应已承担其初始定期贷款承诺（视情况而定）。截至截止日期，初始定期贷款承诺总额为1,700，000,000美元。截至第二修正案生效日期，初始定期贷款承诺总额为1,700，000,0000美元。

“初始定期贷款”具有第2.01（a）节赋予该术语的含义。截至第二修正案生效日期，未偿还的初始定期贷款总额为0.00美元。

“内部到期例外”是指由借款人选择的增量融资、增量等值债务、信贷协议再融资债务和上述任何许可再融资的任意组合组成的债务，在每种情况下，即（a）本金总额不超过（i）截止日期EBITDA的50.00%和（II）截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的50.00%中的较高者，或（b）不是银团“定期贷款b”融资。

“知识产权”具有担保协议规定的含义。

“知识产权安全协议”具有安全协议规定的含义。

“债权人间协议”是指截止日期ABL债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议、任何同等优先权债权人间协议和任何其他管辖留置权优先权的债权人间协议，在每种情况下，可由抵押品代理人根据本协议的条款不时执行。

“利息覆盖率”是指，在任何日期，（a）合并调整后EBITDA与（b）合并利息费用的比率，在每种情况下，测试期间截至该日期。

“付息日”是指，

（a）就任何定期基准贷款而言，适用于该定期基准贷款的每个计息期的最后一天及适用的到期日；但如定期基准贷款的任何计息期超过三个月，则该计息期开始后每三个月的相应日期亦为付息日，

（b）就任何基准利率贷款而言，每个日历季度的最后一个营业日及适用的到期日及

（c）在创建可替代的定期贷款部分所需的范围内，任何增量定期贷款的发生日期。

“利息期”是指，就每笔定期基准贷款而言，自该定期基准贷款发放或转换为或继续作为定期基准贷款之日起至其后一、三个月或六个月之日止的期间，或在各适用贷款人同意的范围内，借款人在其承诺贷款通知中选择的十二个月（或各适用贷款人可能同意的少于一个月的期间）；但前提是：

（a）任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于紧接前一个营业日终止；

（b）任何利息期（存续期少于一个月的利息期除外）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）开始，须于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过适用的到期日。

“投资”是指，就任何人而言，该人的任何直接或间接收购或投资，通过以下方式

（a）购买或以其他方式取得（包括以合并、合并或其他方式）另一人的股权或债务或其他证券；

（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式取得另一人的任何其他债务或参股或权益，包括该另一人的任何合伙或合营权益，但不包括任何短期垫款；或

（c）购买或以其他方式取得（在一项交易或一系列交易中，包括通过合并、合并或其他方式）另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或构成另一人的业务单位、业务范围或分部的资产；

但以下任何一项均不构成投资（i）借款人与其受限制子公司之间就其在正常业务过程中的现金管理、税务和会计业务进行的公司间垫款和（ii）借款人与其受限制子公司之间在正常业务过程中作出的期限不超过364日的公司间贷款、垫款或债务。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，或借款人选定的任何其他国家认可的统计评级机构给予的同等评级。

“IRS”是指美国国税局。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其此类继承者不时发布的利率衍生品的任何继承者定义手册。

“联席账簿管理人”具有本协议导言段落规定的含义。

“合营企业”指（a）将构成借款人或任何受限制子公司的“权益法被投资方”的任何人，以及（b）借款人或任何受限制子公司实益拥有任何非受限制子公司股权的任何人。

“合营企业投资”是指对任何合营企业（非受限制附属公司除外）（a）的投资总额不超过截止日期EBITDA的（i）25.00%和（II）截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的（II）25.00%中的较高者，以及（b）只要总净杠杆率（在对发生此类投资给予备考影响后）等于或低于截止日期总净杠杆率；但就任何该等投资而言，没有发生或正在继续发生或将由此导致的特定违约事件。

“判决货币”具有第2.17（b）节规定的含义。

“初级债务偿还”具有第7.09（a）节规定的含义。

“初级融资”是指根据合同在受偿权上从属于其条款明确规定的义务的任何重大债务。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“初级留置权债务”是指借款人打算以抵押品的全部或任何部分上的留置权作为担保的任何债务，该留置权在合同上（或以其他方式）优先于为债务提供担保的此类抵押品上的留置权（ABL债务除外）。

“初级留置权债权人间协议”是指债权人间协议，基本上采用本协议所附的格式作为附件 K（因为同样的协议可能会以行政代理人、抵押代理人和借款人满意的方式进行修改），或者，如果本协议项下允许的债务的提供者要求为初级留置权债务，则另一项行政代理人、抵押代理人和借款人合理满意的留置权从属安排，在每种情况下均根据本协议及其条款不时进行了修订、重述、修订和重述、修改或补充。经借款人请求，行政代理人和担保代理人将与一名或多名债务代表就本协议项下允许作为初级留置权债务发生的有担保债务签署并交付初级留置权债权人间协议。

“最晚到期日”是指，在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何增量贷款、任何再融资定期贷款、任何延长定期贷款的最晚到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州、省、地区、市和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局和行政命令，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。

“LCA选举”具有第1.08（f）节规定的含义。

“LCA测试日期”具有第1.08（f）节规定的含义。

“牵头安排人”的含义是指本协议导言段落中规定的“牵头安排人”和第二修正案牵头安排人。

“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义（为免生疑问，包括每个定期贷款贷款人），以及他们各自在本协议允许的情况下的继任者和受让人，每一个人在本协议中被称为“贷款人”。每名额外贷款人须为贷款人，但以任何该等人已签立及交付再融资修订或增量修订（视属何情况而定）为限，且以该等再融资修订或增量修订已根据本协议及其条款生效为限，而每名延长贷款人须继续为贷款人。截至截止日，附表2.01载列各贷款人的名称。

“借贷办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定、视为或其他）、押记或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何资本化租赁）；但在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为留置权。

“留置权释放事件”具有第9.11（a）（i）条规定的含义。

“有限条件收购”是指借款人或其一家或多家受限制子公司的任何收购交易或其他投资，其完成不以能否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”是指贷款人根据贷款文件向借款人提供的定期贷款。

“贷款文件”统称为（a）本协议、（b）票据、（c）任何再融资修正案、增量修正案或延期修正案、（d）担保、（e）抵押文件、（f）债权人间协议、（g）全球公司间票据和（h）第二修正案。

“贷款方”是指借款人和担保人的统称。

“管理股东”是指（a）作为借款人的投资者的任何公司人员，（b）上述（a）条所指任何个人的家庭成员，（c）为上述（a）或（b）条所指任何个人的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，以及（d）上述（a）或（b）条所指个人的继承人、遗嘱执行人、遗产、继承人和法定代表人。

“保证金股票”具有美国联邦储备系统理事会条例U中规定的含义，或其任何继承者。

“市值”是指金额等于（i）借款人（或借款人的任何继任者）在申报或作出相关限制性付款之日的已发行和流通在外的股本权益股份总数乘以（ii）该等股本权益在紧接申报或作出该等限制性付款之日前连续30个交易日的每股收盘价的算术平均值。

“主协议”具有“对冲协议”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指对（a）借款人及其受限制子公司的业务、运营、资产、负债（实际或或有的）或财务状况（作为一个整体）以及（b）贷款方（作为一个整体）履行贷款文件项下各自付款义务的能力产生重大不利影响的任何事件、情况或条件。

“重大债务”是指截至任何日期，任何贷款方在该日期的借款本金总额超过阈值的债务；但在任何情况下，以下任何一项均不得为重大债务（a）贷款文件项下的债务，（b）与合格证券化融资有关的义务，（c）资本化的租赁义务，（d）贷款方持有的债务或贷款方的关联公司持有的任何债务，以及（e）对冲协议项下的债务。

“重大子公司”是指，截至截止日及其后的任何确定日期，借款人的每一家境内子公司，（a）其在最近一个测试期最后一日的资产总额（当连同该境内子公司在最近一个测试期最后一日的受限制子公司的资产总额）等于或高于借款人与受限制子公司截至该测试期最后一日的合并资产总额的5.00%，在按照公认会计原则确定的每一种情况下，或（b）其在该测试期间的收入（当与该国内子公司的受限制子公司在该测试期间的收入一起计算时）等于或高于借款人和受限制子公司在该测试期间的合并收入的5.00%，在每一种情况下均按照公认会计原则确定；但如果，在截止日期后30天（或行政代理人全权酌情同意的较长期限）之日后的任何时间及不时，仅因未达到（a）或（b）条规定的门槛而非担保人的境内子公司，合计超过（当连同该等境内子公司的受限制子公司在最近一个测试期最后一天的资产总额时）借款人及受限制子公司合并资产总额的百分之十以上（合计截至最近结束的测试期结束时为境内子公司的，或超过（当连同该等境内子公司的受限制子公司在该测试期的收入时）借款人及在该测试期内为境内子公司的受限制子公司的合并收入的百分之十点00（或在每种情况下，在根据“被排除子公司”的定义重新指定为被排除子公司的任何日期），则借款人应，不迟于根据本协议要求交付该测试期间的财务报表之日后六十天或在适用的重新指定之日（或在每种情况下，由行政代理人合理酌情同意的较长期间），（i）以书面形式向行政代理人指定一家或多家该等境内子公司为“重要子公司”，以使前述条件不再真实，并（ii）遵守第6.11条关于任何该等子公司的规定。

“重要性门槛金额”是指等于（a）截止日期EBITDA的5.00%和（b）合并调整后EBITDA的5.00%中较高者的金额。

“到期日”是指：

（a）就未依据第2.15条延展的初期定期贷款而言，以（i）截止日期后七年及（ii）根据第8.02条宣布该等定期贷款到期应付的日期中较早者为准；

（b）就未依据第2.15条延展的2026年定期贷款而言，日期为（i）第二次修订生效日期后五年及（ii）根据第8.02条宣布该等定期贷款到期应付的日期，以较早者为准；

（BC）就任何批次的延长定期贷款而言，（i）适用的延期修订所指明的最后到期日及（ii）该批次的延长定期贷款根据第8.02条终止及/或宣布到期应付的日期两者中较早者；

（CD）就任何再融资定期贷款而言，（i）适用的再融资修订所指明的最后到期日及（ii）根据第8.02条宣布该等再融资定期贷款到期应付的日期两者中较早者；及

（de）就任何增量定期贷款而言，以（i）适用的增量修订所指明的最后到期日及（ii）依据第8.02条宣布该等增量定期贷款到期应付的日期中较早者为准；

但在每种情况下，如该日不是营业日，则适用的到期日应为紧接该日之前的营业日。

“最高额”具有第10.10节规定的含义。

“少数股东投资”是指借款人或任何受限制子公司拥有任何股权的子公司以外的任何人。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的任何多雇主计划，受ERISA标题IV的约束，任何贷款方或其各自的ERISA关联公司作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“净现金收益”是指，关于：

（a）借款人或任何受限制附属公司处置任何资产或发生任何伤亡事件，超出部分（如有）：

（i）就该等处置或伤亡事件而收取的现金及现金等价物的总和（包括依据应收票据或其他方式以延期付款或货币化方式收取的任何现金及现金等价物，但仅限于如此收取时，以及就任何伤亡事件而言，就该等伤亡事件而言，由借款人或任何受限制的附属公司实际收取或支付予或为其帐户而收取的任何保险收益或就该等伤亡事件作出的定罪裁定），超过

（ii）的总和，

（a）由受该处分或伤亡事件规限的资产所担保并须就该处分或伤亡事件偿还的任何债务（贷款文件项下的债务、Pari Passu留置权债务或初级留置权债务除外）的本金、溢价或罚款（如有）、利息、破损费及其他金额，

（b）借款人或该受限制的附属公司就该等处分或伤亡事件及伤亡事件后的恢复费用实际发生的自付费用及开支（包括律师费、会计师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费，以及相关的搜索及重编费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常费用及经纪费、顾问费及其他惯常费用），

（c）已缴付或合理估计须缴付的与此有关的税项（包括就任何该等现金收益净额的分配或汇回而征收的税项），

（d）在非全资受限制附属公司发生任何处置或伤亡事件的情况下，其现金收益净额（在不考虑本（d）条的情况下计算）的按比例部分归属于少数股东权益，因此无法分配给借款人或全资受限制附属公司或由其承担，以及

（e）就（1）根据公认会计原则设立的该等资产或资产的出售价格和（2）与该等资产或资产相关并在该等出售或其他处置后由借款人或任何受限制子公司保留的任何负债（包括与环境事项相关的养老金和其他离职后福利负债和负债或与该交易相关的任何赔偿义务）而作出的任何调整准备金，据了解，“现金收益净额”应包括本条款（e）中所述的任何准备金的任何回拨（未以相应金额以现金清偿任何适用负债）的金额；

前提是（i）除非该金额超过13,257，000美元，否则在单笔交易或一系列相关交易中按照前述计算的任何净现金收益均不构成净现金收益；（ii）在任何财政年度，该等净现金收益均不构成本条（a）项下的净现金收益，直至该财政年度所有该等净现金收益的总额超过27,150，000美元（此后，只有超过该金额的净现金收益才构成本条（a）项下的净现金收益；和

（b）借款人或任何受限制附属公司出售、产生或发行任何债务，超出（如有的话）：

（i）就该等发生或发行而收取的现金及现金等价物的总和超过

（ii）借款人或该受限制附属公司就该等出售、发生或发行而招致的已缴付或合理估计应予缴付的税项、费用（包括投资银行费、律师费、会计师费、承销费及折扣）、佣金、成本及其他自付费用及其他惯常开支。

“净收入”就任何人而言是指根据公认会计原则（为免生疑问，在未合并的基础上确定）并在任何优先股股息减少之前确定的该人的净收入（亏损）。

“净空头放款人”是指在任何确定日期，截至该日期持有净空头的每个放款人；但就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，非限制性放款人在任何时候都应被视为不是净空头放款人。

“净空仓”是指，就放款人（非受限制放款人除外）而言，截至确定之日，该放款人持有的净正向头寸（如果有的话）在扣除放款人持有的任何多头头寸（即放款人面临贷款方的信用风险的头寸（无论是作为投资者、放款人还是贷款、债务义务和/或衍生工具的持有人）后从任何空头头寸（即上述头寸，但放款人对上述信用风险的负向敞口）中剩余的净正向头寸。

为确定贷款人（非受限制贷款人除外）在任何确定日期是否有净空头头寸：

（a）衍生工具应按该衍生工具的名义金额（以美元计）计算；但在符合下文（e）款的规定下，参考包括任何贷款方的指数或任何贷款方发行或担保的任何债券或贷款义务的衍生工具的名义金额应按比例金额并参照参考参考任何贷款方或任何债券或贷款义务的成分的百分比权重确定

由任何贷款方发行或担保，将是贷款方的“可交付义务”或“义务”（定义见ISDA CDS定义）；

（b）其他货币衍生工具的名义金额应由该贷款人按照适用的衍生工具条款转换为等值美元；但如该衍生工具未另有规定，则该转换应以符合普遍接受的金融惯例的商业上合理的方式进行，并以该贷款人在确定之日以商业上合理的方式行事（在中间市场基础上）确定的现行兑换率为基础；

（c）包含2014年ISDA信用衍生工具定义或2003年ISDA信用衍生工具定义的衍生工具，在每种情况下经补充（或其任何后续定义，统称为“ISDA CDS定义”），应被视为就贷款建立了空头头寸，前提是该贷款人是该衍生工具的保护买方或等同者，并且（a）贷款是该衍生工具条款下的“参考义务”（无论是否在相关文件中按名称指定，在Markit公布的最新清单上作为“标准参考义务”包括在内，如果‘标准参考义务’在相关文件中被指定为适用或以任何其他方式）或（b）根据此类衍生工具的条款，贷款将是贷款方的‘可交付义务’或‘义务’（定义见ISDA CDS定义）；

（d）如果就贷款而言，此类交易在功能上等同于就贷款提供此类贷款人保护的交易，则未纳入ISDA CDS定义的信用衍生交易或其他衍生工具应被计算为净空头头寸确定的目的；和

（e）对于包含任何贷款方的指数或由任何贷款方发行或担保的任何工具的衍生工具，不应被视为建立空头头寸，只要（a）该指数不是由该贷款人和（b）贷款方创建、设计、管理或要求的，且贷款方的任何可交付义务合计占该指数组成部分的比例应低于5.00%。

“净空头代表”是指，就任何贷款人（非受限制贷款人除外）而言，在任何时候，该贷款人向借款人作出的关于其当时不是（x）净空头贷款人或（y）明知并有意与其任何关联公司或分支机构一致行动的陈述（包括任何视情况而定的陈述），其明示目的是对贷款方造成（实际上造成）与该贷款人当时是净空头贷款人相同的经济影响。

“净额税额”具有第2.04（b）（v）节规定的含义。

“非银行凭证”具有第3.01（b）节规定的含义。

“非同意贷款人”具有第3.07条规定的含义。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非硬连线货币”是指除美元以外的所有替代货币。

“非贷款方”是指借款人的任何非贷款方的受限制子公司。

“不得以其他方式适用”是指，就拟适用于特定用途或交易的任何许可股权发行的金额而言，该金额先前在确定贷款文件项下交易的允许性（包括为免生疑问而使用该金额以增加可用金额、为特定股权出资提供资金或产生出资债务）时并未适用，而该允许性是（或可能已经）取决于该金额的收到或可用性，同意担保债务的发生应被视为本定义所指的一次使用交易。

“票据”是指每份定期贷款票据。

“义务”意味着一切，

（a）根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款而向任何贷款方产生的垫款、债务、法律责任、义务、契诺及责任，不论直接或间接（包括以承担方式取得的贷款）、绝对或或有的、到期或即将到期、现已存在或以后产生的贷款，包括错误的付款代位权，包括在根据任何债务人救济法指定该等人为该等程序的债务人的任何贷款方在任何程序启动后或针对该贷款方而产生的利息、费用及开支，不论该等利息是否，费用和开支在此种程序中被允许索赔；

（b）任何贷款方在任何有担保对冲协议下产生的义务；及

（c）现金管理义务；

但任何担保人的“义务”应排除任何除外的掉期义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款方在贷款文件项下的义务（及其任何子公司在其根据贷款文件承担义务的范围内）包括支付本金、利息、偿还义务、收费、费用、费用、律师费、赔款和任何贷款方应付的其他金额的义务（包括担保义务），以及根据任何贷款文件提供现金抵押。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OID”是指原始发行折扣。

“组织文件”是指，

（a）就任何法团而言，证书及/或公司章程及附例（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或可比较的构成文件）；

（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或条款及经营协议；及

（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议以及就其组建或组织向其组建或组织所管辖的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款。

“其他适用的ECF债务”具有第2.04（b）（i）节规定的含义。

“其他适用债务”具有第2.04（b）（ii）（b）节规定的含义。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”具有第3.01（f）节规定的含义。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（x）联邦基金利率和（y）由行政代理人根据银行业同业报酬规则合理确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）就任何以任何替代货币计价的金额而言，由行政代理人合理确定为其为该金额提供资金的成本的年利率。

“Pari Passu Lien Debt”是指借款人打算以抵押品的全部或任何部分上的留置权作为担保的任何债务，这些留置权与担保债务的抵押品上的留置权具有同等优先权。为免生疑问，“Pari Passu Lien债务”包括截至截止日期的初始定期贷款和截至第二次修订生效日期的2026年定期贷款。

“参与者”具有第10.07（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.07（e）节规定的含义。

“参与”具有第10.07（d）节规定的含义。

“付款条件”具有ABL信贷协议中赋予该术语的含义。

“付款受款人”具有第9.17（a）节规定的含义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），受ERISA标题IV约束，由任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司赞助或维持，或任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司出资或有义务出资的任何“雇员养老金福利计划”，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，已作出或已有义务作出，在前五个计划年度的任何时间缴款。

“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“许可收购”是指收购交易连同为完成该收购交易而进行的其他投资；前提是：

（a）在给予任何该等收购交易或投资形式上的效力后，在根据第1.08（f）条确定的适用时间，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；

（b）该人的业务或资产（视属何情况而定）构成贷款文件所准许的业务；及

（c）就每项该等购买或其他收购而言，为在适用范围内满足第6.11条所述要求而须就任何该等新设立或收购的附属公司（包括其构成受限制附属公司的每一附属公司）或资产采取的所有行动，应已采取（或应采取），在该条规定的范围内（或应已作出在完成许可收购后采取此类行动的安排）（除非该新设立或收购的子公司构成排除在外的子公司或被指定为非限制性子公司）。

“允许的股票发行”是指任何，

（a）公开或非公开出售或发行借款人的任何合格股权（特定股权出资除外）；

（b）向借款人或任何其他贷款方的股本出资（（i）指明的股本出资或（ii）交换不合格的股本权益除外）；或

（c）出售或发行借款人或受限制子公司的债务（公司间债务除外），这些债务已转换为或交换为借款人或受限制子公司的合格股权；

前提是，任何允许的股权发行的金额将是贷款方或受限制的子公司就此类出售、发行或出资而收到的现金和现金等价物的金额，以及就此类出售、发行或出资而收到的任何其他财产的公允市场价值（在作出时计量），而不对随后的价值变化进行调整。

“许可持有人”是指：

（a）保荐人；

（b）管理层股东；及

（c）上述（a）或（b）条所述人员为其成员的任何集团（根据《交易法》第13d-3和13d-5条的含义）；但在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，上述（a）和（b）条所述人员集体实益拥有（根据《交易法》第13（d）和14（d）条的定义）至少代表借款人（或任何继任借款人）的已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的多数的股权，如适用）则由该集团持有

“允许投资”是指（a）任何允许的收购、（b）任何收购交易和/或（c）本协议允许的任何其他投资或收购。

“获准投资者”是指（a）保荐人，（b）保荐人的每一关联公司和投资经理，（c）由本定义（a）或（b）条中所述的任何人管理的任何基金或账户，（d）借款人或其任何子公司的任何员工福利计划以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体，以及（e）借款人及其子公司管理层成员的投资工具。

“允许的初级担保再融资债务”是指任何信贷协议再融资债务，即初级留置权债务。

“许可留置权”是指第7.01条未禁止的任何留置权。

“许可的Pari Passu担保再融资债务”是指任何信贷协议再融资债务，即Pari Passu Lien债务。

“准许比例债务”是指负债；但前提是，在发生时：

（a）紧接该等债务的发行、发生或承担生效后：

（i）就任何PARI Passu Lien债务而言，适用测试期间的第一留置权净杠杆比率等于或小于（a）截止日期的第一留置权净杠杆比率或（b）就与许可投资有关的债务而言，紧接该等发生前的第一留置权净杠杆比率；

（ii）就任何初级留置权债务而言，适用测试期间的有担保净杠杆比率等于或小于（a）截止日期的有担保净杠杆比率或（b）就与许可投资有关的债务而言，紧接该等发生前的有担保净杠杆比率；及

（iii）如任何债项并非以任何抵押品上的留置权作担保，则任一情况下：

（a）适用测试期间的总净杠杆比率等于或小于（a）截止日期的总净杠杆比率或（b）就与许可投资有关的债务、紧接该等发生前的总净杠杆比率，或

（b）适用的测试期间的利息保障比率等于或高于（a）2.00至1.00或（b）就与许可投资有关而招致的债务而言，紧接该等发生前的利息保障比率；

在每一种情况下，在对此类债务的发生及其收益的任何使用给予形式上的影响并在紧接可获得内部财务报表的此类债务的发行、发生或承担之前的测试期间计量后；但非贷款方发生的允许比率债务的本金总额，连同非贷款方发生的增量等值债务的本金总额，合计不得超过，截至适用确定日，（i）交割日EBITDA的50.00%和（II）TTM合并调整后EBITDA的50.00%两者中的较高者；

（b）在此种允许的比率债务须受截止日期ABL债权人间协议的规定约束的范围内，代表该债务持有人行事的债务代表已成为截止日期ABL债权人间协议或任何其他可能不时执行并为行政代理人合理接受的债权人间协议的规定的一方，或以其他方式受其约束；

（c）如该等债务拟为Pari Passu Lien债务或初级留置权债务，则代表该等准许比率债务持有人行事的债务代表已成为截止日期ABL债权人间协议的一方，或以其他方式受其规限；及（i）如该等准许比率债务拟为Pari Passu Lien债务，则为同等优先权债权人间协议，或（ii）如该等准许比率债务拟为初级留置权债务，则为初级留置权债权人间协议；及

（d）如该等准许比率债务为浮动利率定期贷款形式，且为Pari Passu Lien债务（不包括排除的增量融资），则第2.13（h）条的条文须适用，犹如该等准许比率债务为增量定期贷款形式一样。

准许比率债务将被视为包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“许可再融资”是指，就任何人而言，该人的任何债务的任何修改、再融资、退款、替换、续期或延期；但前提是

（a）其本金额（或增值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退还、置换、续期或展期的债务的本金额（或增值，如适用），但相等于未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）的金额，加上OID和预付费用以及与该等修改、再融资、退款、置换、续期或展期有关的合理发生的其他费用和开支，以及相等于根据该等修改、再融资、退款、置换、续期或展期而未使用的任何现有承诺的金额，

（b）除依据第7.03（c）条或第7.03（d）条所准许的债务的准许再融资外，该等修改、再融资、退款、置换、续期或延展的最后到期日等于或迟于该等债务的最后到期日，且其加权平均到期日等于或多于该等债务的余下加权平均到期日，被修改、再融资、退款、置换、续期或延展，

（c）该等债务不得由任何贷款方或受限制的附属公司承担或担保，而贷款方或受限制的附属公司是被交换、延期、续期、替换或再融资的债务的义务人，且任何额外的贷款方或受限制的附属公司不得对该等债务承担责任；

（d）如被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的该等债务为初级融资或初级留置权债务，

（i）在被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的该等债务在受偿权上从属于债务的范围内，该等修改、再融资、退还、置换、续期或展期在受偿权上从属于债务，其条款至少与规范被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的债务的文件所载的条款一样对出借人有利，

（ii）在被修改、再融资、退款、替换、续期或延期的债务为无担保的范围内，该等修改、再融资、退款、替换、续期或延期要么（a）无担保，要么（b）仅由允许的留置权担保（前提是此种发生此后将计入其下任何剩余篮子容量的计算中，而该债务仍未偿还）；和

（iii）在被修改、再融资、退还、替换、续期或延期的该等债项以留置权作担保的范围内，

（a）该等修改、再融资、退款、替换、续期或延期（1）无担保或（2）仅由许可的留置权担保，但如该等债务为Pari Passu留置权债务或初级留置权债务，

（x）在被修改、再融资、退还、替换、续期或延期的该等债务须受截止日期ABL债权人间协议的规定所规限的范围内，代表该等债务持有人行事的债务代表已成为截止日期ABL债权人间协议或任何其他可能不时签立并为行政代理人合理接受的债权人间协议的规定的一方，或以其他方式受其规限，以及

（y）代表该等债项持有人行事的债务代表已成为（1）如该等债项为Pari Passu Lien债项、平等优先权债权人间协议或（2）如该等债项为初级留置权债务、初级留置权债权人间协议及

（b）在该等留置权从属于担保债务的留置权的范围内，该等修改、再融资、退款、替换、续期或延期由根据至少与管辖被修改、再融资、替换、退还、替换、续期或延期的债务的文件（包括任何债权人间或类似协议）所载的条款对出借人有利的条款从属于担保债务的留置权担保；

（e）如该等债务以借款人或任何受限制附属公司的资产作抵押：

（i）该等债务不得以对借款人或任何受限制附属公司的任何资产的留置权作担保，而该等资产亦不受担保债务的留置权的规限，或根据贷款文件将须受担保债务的留置权规限（但（1）对财产或资产的留置权仅适用于发生时最晚到期日之后的期间除外，（2）对财产或资产的任何留置权，前提是对该财产或资产的留置权也是为贷款人的利益而增加的，（3）对正在交换、展期、续期、置换或再融资的债务项下的财产或资产的任何留置权和（4）就非贷款方的债务而言，对任何非贷款方的资产的留置权）；和

（ii）如该等债项为Pari Passu Lien债项或初级留置权债项，则代表该等债项持有人行事的债务代表已成为（a）如该等债项为Pari Passu Lien债项、平等优先权债权人间协议或（b）如该等债项为初级留置权债务、初级留置权债权人间协议的一方，或以其他方式受其规限；

（f）就任何许可的Pari Passu有担保再融资债务或任何许可的初级有担保再融资债务而言的任何许可再融资，在每种情况下，该等许可再融资均以受同等优先权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如适用）约束的贷款方资产上的留置权作为担保；和

（g）如就任何增量等值债务进行任何准许再融资，则该等准许再融资须受“增量等值债务”定义（c）条条款的规限，犹如该等准许再融资亦为增量等值债务一样。

获准再融资将被视为包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“许可重组”是指（a）为实现运营或效率目的的公司重组（或类似交易或事件）而进行的任何交易，或（b）与税务筹划或税务重组有关的交易，在每种情况下，由借款人善意确定并在截止日期之后达成；但前提是，（i）在紧接该交易之前和紧接该交易生效后没有任何违约事件在继续，以及（ii）在该交易生效后，出借人在担保物上的担保权益（作为一个整体）和债务的担保（作为一个整体），在每种情况下，不会因此而受到重大损害，并且此类交易不会对借款人在债务到期时（由借款人善意确定）就债务进行预期付款的能力产生重大不利影响。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“Petco Animal Supplies”具有朗诵会中规定的含义。

“计划”是指任何重要的“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），但由任何贷款方建立或维持的外国计划除外，或者就受ERISA守则第412节或Title IV约束的任何此类计划而言，其各自的ERISA关联公司。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押债务”具有担保协议规定的含义。

“质押股权”具有担保协议规定的含义。

“提前还款日”具有第2.04（b）（vi）节规定的含义。

“提前还款通知”指根据第2.04（a）（i）条作出的书面通知，其基本形式为附件 J。

“主要义务人”具有“担保”定义中规定的含义。

“私方信息”是指与借款人及其子公司有关的任何非公开信息。

“备考基础”和“备考效应”是指，就遵守任何测试或契诺或根据本协议进行的计算而言，根据第1.08条确定或计算此类测试、契诺或比率（包括与特定交易有关的）。

“按比例份额”是指，

（a）就任何贷款人在任何时间的某一特定类别的定期贷款的所有付款、计算及其他事宜而言的零头（以百分比表示，进行至小数点后第九位），其分子为该等贷款人在该时间的该等类别的定期贷款风险敞口的金额，而其分母为所有贷款人在该时间的该等类别的总定期贷款风险敞口；及

（b）就任何贷款人在任何时间的所有付款、计算及与增量定期贷款有关的其他事宜而言的零头（以百分比表示，进行到小数点后第九位），其分子为该贷款人在该时间的增量定期贷款风险敞口的金额，而其分母为所有贷款人在该时间的增量定期贷款风险敞口的总和。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”是指不希望接收私方信息的贷款人。

“Public-Side Information”是指不构成与借款人或其任何子公司或其各自的任何证券有关的重大非公开信息（在美国联邦、州或其他适用证券法的含义内）的信息。

“QFC”与12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中的“合格金融合同”一词赋予的含义相同，应按照12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）进行解释。

“QFC信贷支持”具有第10.26（a）节规定的含义。

“合格股权”是指任何不属于不合格股权的股权。

“合格专业资产管理人”具有第9.16（a）（iii）节规定的含义。

“合格证券化融资”是指满足以下条件的证券化子公司的任何证券化融资：

（a）此类合格的证券化融资（包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定）对借款人和证券化子公司总体上在经济上是公平合理的，由借款人善意确定；

（b）所有出售、转让和/或向证券化子公司提供证券化资产及相关资产均按公允市场价值进行；及

（c）融资条款、契诺、终止事件及其其他规定，包括任何标准证券化承诺，应为市场条款，由借款人善意确定。

“比率金额”是指本金总额，在对其发生给予形式上的影响后，不会导致：

（a）就将作为Pari Passu Lien债务发生的增量融资或增量等值债务而言，适用测试期间的第一留置权净杠杆比率高于（i）截止日期的第一留置权净杠杆比率或（ii）就与许可投资有关的债务而言，紧接该发生前的第一留置权净杠杆比率；

（b）就将作为初级留置权债务而招致的任何增量融资或增量等值债务而言，适用测试期间的担保净杠杆比率高于（i）截止日期的担保净杠杆比率，或（ii）就与许可投资有关的债务而言，紧接该等发生前的担保净杠杆比率；

（c）就任何增量融资或不以任何抵押品上的留置权作担保的增量等值债务而言，任一情况：

（i）适用测试期间的总净杠杆比率高于（a）截止日期的总净杠杆比率或（b）就与许可投资有关的债务而言，即紧接该等发生前的总净杠杆比率；或

（ii）适用测试期间的利息保障比率为（a）少于2.00至1.00或（b）就与许可投资有关而招致的债务而言，紧接该等招致前的利息保障比率。

“受让人”是指（a）行政代理人或（b）任何贷款人（如适用）。

“参考日期”具有“可用金额”定义中规定的含义。

“再融资”具有第二修正案规定的含义。

“再融资债务”具有“信用协议再融资债务”定义中赋予该术语的含义。

“再融资贷款”具有第10.01（e）（ii）节规定的含义。

“再融资修正”是指根据第2.14节，由（a）借款人、（b）行政代理人和（c）同意提供信贷协议再融资债务的任何部分的每一额外贷款人和贷款人各自执行的对本协议的修正。

“再融资承诺”是指任何再融资期限承诺。

“再融资贷款”是指任何再融资定期贷款。

“再融资期限承诺”是指本协议项下一类或多类因再融资修订而产生的定期贷款承诺，其中应包括2026年定期贷款承诺。

“再融资定期贷款”是指因再融资修订而产生的一类或多类定期贷款，其中应包括2026年定期贷款。

“退还股权权益”具有第7.06（o）节规定的含义。

“注册”具有第10.07（c）节规定的含义。

“注册等值票据”是指，就根据《证券法》最初在第144A条规则或其他私募交易中发行的任何票据而言，根据在SEC注册的交换要约，以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。

“受监管实体”是指

（a）在美国商品期货交易委员会注册的任何掉期交易商或在美国证券交易委员会注册的基于证券的掉期交易商（如适用）；或

（b）合并资本及盈余至少为5,000，000,000美元的任何商业银行

（i）美国存款机构，其存款由联邦存款保险公司投保；

（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条成立的公司；

（iii）外国银行的分行、机构或商业贷款公司根据12 C.F.R.第211部分根据董事会的批准并在其监督下经营；

（iv）由第（iii）条所指的美国分行管理及控制的外国银行的非美国分行；或

（v）在任何司法管辖区受银行监管当局监管的任何其他美国或非美国存款机构或其任何分支机构、机构或类似办事处。

受偿人的“相关受偿人”指（a）该受偿人的任何控制人或受控制的联属公司，（b）该受偿人或其任何控制人或受控制的联属公司各自的董事、高级人员或雇员，以及（c）该受偿人或其任何控制人或受控制的联属公司各自的代理人，在本（c）条的情况下，根据该受偿人的指示行事，控股人或此类受控关联公司；但本定义中对受控关联公司或控股人的每一处提及均应涉及参与融资谈判或银团的受控关联公司或控股人。

“释放行动”具有第9.11（b）节规定的含义。

“解除证明”具有第9.11（b）条规定的含义。

“发布日期”具有第9.11（b）节规定的含义。

“释放/从属事件”具有第9.11（a）（i）（Hh）条规定的含义。

“相关政府机构”是指（i）就适用于美元的任何基准、联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行、或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会的基准或基准替换而言，以及（ii）就适用于美元以外货币的任何基准的基准替换而言，（a）适用货币的中央银行或负责监督（1）该等货币的基准或基准更换或（2）该等货币的基准或基准更换的管理人或（b）由以下人士正式认可或召集的任何工作组或委员会，（1）该等货币的中央银行，（2）负责监督（x）该等货币的基准或基准更换或（y）该等货币的基准或基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，或（3）金融稳定委员会，或由金融稳定委员会正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“置换贷款”具有第10.01（e）（ii）节规定的含义。

“应报告事件”是指，就任何养老金计划而言，ERISA第4043（c）节或根据该计划发布的法规中规定的任何事件，但已免除三十天通知期的事件除外。

“重定价事件”是指：

（a）借款人或任何其他贷款方以银团定期贷款形式产生的任何债务（包括根据本协议产生的任何新的或额外的定期贷款，不论是否直接或通过根据本协议将初始定期贷款或2026年定期贷款转换为新的一批替换定期贷款的方式产生）（i）其全部收益率低于初始定期贷款或2026年定期贷款的全部收益率，以及（ii）其收益用于预付（或，在转换的情况下，视同预付或置换）全部或部分首期定期贷款或2026年定期贷款的未偿还本金；或

（b）适用于首期定期贷款或2026年定期贷款的全部收益率的任何有效降低（例如，通过修订、豁免或其他方式）；

但重新定价事件不应包括上文（a）或（b）条所述的（i）并非以降低适用于初始定期贷款或2026年定期贷款（由借款人善意确定）的全部收益率为主要目的完成的任何事件，或（ii）与控制权变更或变革性收购有关的完成的任何事件。

“所需融资放款人”是指，就任何确定日期的任何融资而言，拥有或持有（a）该融资项下未偿还贷款本金总额和（b）该融资项下未使用承诺总额之和的50.00%以上的放款人；但（i）所需融资放款人的任何确定应受第10.07（i）节中关于关联放款人和（ii）未偿还贷款部分和该融资项下未使用承诺（如适用）的限制，为确定所需融资贷款人，应排除任何违约贷款人持有或视为持有的贷款。

“规定贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有或持有超过所有贷款人的总定期贷款风险总和的50.00%的贷款人；但（a）对规定贷款人的任何确定应受第10.07（h）节中关于关联贷款人的限制的约束，以及（b）为确定规定贷款人的目的，应排除任何违约贷款人或由其持有的总定期贷款风险。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”指执行主席、首席执行官、总裁、高级副总裁、高级副总裁（财务）、副总裁、首席财务官、首席运营官、司库、库务活动经理或助理司库、秘书、助理秘书或其他类似人员或履行贷款方类似职能的人，仅为根据第二条发出的通知的目的，上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。除非另有说明，本文中所有提及的“负责人员”均指借款人的负责人员。

“受限”是指，在提及借款人或任何受限制子公司的现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物在借款人或此类受限制子公司的综合资产负债表上显示（或将被要求显示）为“受限”（除非此类显示与有利于行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人的限制有关）。

“限制性支付”是指与借款人或任何受限制子公司的任何股权有关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产）（在每种情况下，仅向作为此类股权持有人的股权持有人的股权持有人，而不是仅以借款人的股权（不合格股权）支付的股息或分配），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、撤销、收购、取消或终止任何此类股权，或由于向借款人的股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还资本。为免生疑问，以股权价值为基础或按其价值计量的任何合同义务的支付，包括构成补偿安排的任何此类合同义务，不应被视为限制性支付。任何非以现金或现金等价物进行的限制性支付的金额，应为以股息或其他方式分配的证券或其他财产的公允市场价值。

“受限子公司”是指借款人除非受限子公司以外的任何子公司。

“标普”是指标准普尔公司（Standard & Poor’s）及其任何继任者，该公司是S&P Global Inc.的一个部门。

“售后回租交易”是指就贷款方拥有的任何不动产、设备或资本资产的全部或任何部分或通常包括在此类交易中的其他财产进行的售后回租交易。

“当日资金”是指即时可用资金的支付和支付。

“制裁”是指由美国政府（包括OFAC）、联合国安理会、欧盟或HMT管理或执行的任何制裁。

“SEC”是指证券交易委员会，或任何继承或在美国境外行使管辖权的政府机构，其任何主要职能。

“第二次修订”指借款人、其他贷款方、2026年定期贷款贷款人和行政代理人于2026年2月2日签署的信贷协议第二次修订。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案规定的含义，该日期为2026年2月2日。

“第二修正案牵头安排人”是指第二修正案规定的“第二修正案牵头安排人”。

“第二次修订交易费用”是指借款人或其任何子公司就再融资、2026年定期贷款的发生以及在第二次修订生效日期发生的任何其他有担保债务产生或支付的任何费用或开支，包括其在任何期间的任何摊销，包括其在任何期间的任何摊销。

“有担保对冲协议”是指任何贷款方与任何对冲银行之间订立并由对冲银行和借款人以书面形式指定给行政代理人作为“有担保对冲协议”的任何对冲协议（但仅限于该对冲协议未被指定为ABL信贷协议下的“有担保对冲协议”）

“有担保净杠杆率”是指，就任何测试期而言，（a）截至该测试期最后一天的未偿合并有担保净债务与（b）借款人在该测试期的合并调整后EBITDA的比率。

“有担保当事人”是指行政代理人、抵押代理人、贷款人、有担保对冲协议的每一对冲银行当事人、管理现金管理义务的协议的每一现金管理银行当事人、补充行政代理人以及行政代理人根据第9.05条和第9.12条不时指定的每一共同代理人或分代理人的统称。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“证券化资产”是指受合格证券化融资约束的应收账款、特许权使用费或其他收入流、其他受付权（包括根据合资企业条款的受付权）及其收益。

“证券化费用”是指就发行或出售的任何参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或支付，以及就任何合格的证券化融资向非证券化子公司的人支付的其他费用。

“证券化融资”是指借款人或其任何子公司可能进行的任何交易或系列交易，据此，借款人或其任何子公司可向（a）证券化子公司（在借款人或其任何子公司转让的情况下）或（b）任何其他人（在证券化子公司转让的情况下）出售、转让或以其他方式转让，或可在借款人或其任何子公司的任何证券化资产及其相关的任何资产上授予担保权益或留置权，包括为此类证券化资产提供担保的所有抵押品、与此类证券化资产有关的所有合同和所有担保或其他义务、此类证券化资产的收益以及借款人善意确定的与涉及证券化资产的资产证券化交易有关的惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产。

“证券化回购义务”是指合格证券化融资中证券化资产的出卖人或转让人因违反标准证券化承诺而产生的回购证券化资产的任何义务，包括由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何主张的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。

“证券化子公司”是指借款人的全资子公司（或为从事借款人或借款人的任何子公司进行投资且借款人或借款人的任何子公司向其转让证券化资产及相关资产的合格证券化融资而成立的另一人）除与借款人或其子公司的证券化资产融资、其所有收益以及与之相关的所有权利（或有及其他）、抵押品和其他资产相关的活动外，不从事任何活动，以及任何附带或与该等业务有关的业务或活动，而该等业务或活动是由借款人的董事会或该等其他人（如下文所规定）指定为证券化附属公司，及

（a）任何部分的债项或任何其他债务（或有债务或其他债务）

（i）由借款人或借款人的任何附属公司提供担保，但另一家证券化附属公司除外（不包括根据标准证券化承诺对债务（债务本金和利息除外）的担保），

（ii）是以任何方式向借款人或借款人的任何附属公司（另一家证券化附属公司除外）追索或承担义务，而非依据标准证券化承诺或

（iii）使借款人或借款人的任何附属公司（另一证券化附属公司除外）的任何财产或资产直接或间接、或有或以其他方式抵偿，但依据标准证券化承诺除外；

（b）除另一证券化附属公司外，借款人或借款人的任何附属公司均未与其订立任何重要合同、协议、安排或谅解，但借款人合理地认为对借款人或该附属公司有利的条款不低于当时可能从非借款人关联的人处获得的条款；和

（c）借款人或借款人的任何附属公司（除另一证券化附属公司外）没有任何义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营成果；

同意由贷款方的任何关联方（除另一贷款方或受限制的子公司外，除非第7.05条另有许可）的义务组成的证券化资产不应导致不遵守上述任何规定。

“担保协议”是指贷款方基本上以附件 F形式签署的担保协议的统称，连同根据第6.11节签署和交付的每份担保协议补充文件。

“担保协议补充”具有担保协议规定的含义。

“短期垫款”具有“负债”定义中规定的含义。

“类似业务”是指任何业务，其大部分收入来自（a）借款人和受限制子公司在截止日期进行的业务或活动，（b）任何此类业务或任何与上述任何一项类似、合理相关、附带、补充或辅助的业务的自然结果或合理延伸、发展或扩展的任何业务，或（c）借款人善意商业判断构成借款人和受限制子公司进行的业务的合理多样化的任何业务。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人与其附属公司综合基础上的资产的公允价值超过其在综合基础上的次级、或有或其他债务和负债，（b）该人与其附属公司综合基础上的财产的当前公允可销售价值高于在综合基础上支付其债务和其他负债（次级、或有或其他）的可能负债所需的金额，当该等债务及其他负债成为绝对及到期时，（c）该等人在与其附属公司合并的基础上，能够在合并基础上支付其债务及负债（次级、或有或其他），因为该等负债成为绝对及到期；及（d）该等人在与其附属公司合并的基础上，未从事或将不会从事其拥有不合理的小资本的业务。任何时间的任何或有负债的金额，应计算为合理预期将成为实际和到期负债的金额。

“SPC”具有第10.07（g）节规定的含义。

“特定股权出资”具有ABL信贷协议中赋予该术语的含义。

“特定违约事件”是指根据第8.01（a）节发生的违约事件或根据第8.01（f）节发生的与借款人有关的违约事件。

“特定陈述”是指借款人在第5.01（a）条（仅就组织存在而言）、第5.01（b）（ii）条、第5.02（a）条、第5.02（b）条（i）条、第5.04条、第5.13条、第5.16条、第5.17条和第5.18条中作出的陈述和保证。

“特定交易”是指借款人自行酌情认定为“特定交易”的下列任何一项：

（a）导致某人成为受限制附属公司的交易或一系列相关交易，包括投资及收购交易，

（b）任何指定附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司，

（c）导致受限制附属公司不再是借款人附属公司的任何交易或一系列关联交易，包括处置，

（d）构成另一人的业务单位、业务范围或分立或设施的资产的任何收购或处置，

（e）任何物料取得或处置，

（f）借款人业务的任何重组，不论是以合并、合并、合并或其他方式进行，

（g）任何债务的产生或偿还（在正常业务过程中为营运资金目的而根据任何循环信贷融资而招致或偿还的债务除外），

（h）任何受限制的付款及

（i）由国家认可的会计师事务所编制并向行政代理人提供的与交易或收购交易或在截止日期后完成的其他投资有关的任何质量收益报告中被赋予备考效果的类型的交易。

“特定交易调整”具有第1.08（c）节规定的含义。

“赞助商”是指，

（a）（x）由CVC管理或建议的任何基金、有限合伙企业或共同投资工具，（y）加拿大退休金计划投资委员会（或由加拿大退休金计划投资委员会管理或建议的任何基金、有限合伙企业或共同投资工具）或任何上述人士的任何附属公司，或（z）任何上述人士的任何直接或间接附属公司（或由任何该等人士共同管理或任何该等人士行使管治权的附属公司）及

（b）在（a）条所指明的人中的任何投资者（包括有限合伙人），而该等投资者（包括有限合伙人）于截止日期是该等人的投资者（包括有限合伙人），并不时直接或间接投资于借款人（但在每宗个案中，不包括上述任何一项的任何投资组合公司）。

“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司订立的在证券化融资中惯常的陈述、保证、契诺和赔偿。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其

（a）具有普通投票权的股权（不包括仅因意外情况发生而具有该等权力的股权）以选举该法团、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他实体的董事会过半数的股权在当时由该人拥有或

（b）超过50.00%的股权于当时由该人士拥有。除本协议另有说明外，凡提及子公司，均指借款人的子公司。任何人不得被视为借款人的附属公司，除非借款人有能力控制该附属公司。

「附属公司担保人」或「附属贷款方」指根据贷款文件条款须为担保人的任何附属公司（除除外附属公司）。

“继承借款人”具有第7.04（e）条规定的含义，连同该人的后续继承人和根据本协议允许的受让人。

“补充行政代理人”和“补充行政代理人”具有第9.12（a）节规定的含义。

“支持的QFC”具有第10.26（a）节规定的含义。

“掉期义务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一项或多项对冲协议而言，在考虑到与该等对冲协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，

（a）就该等对冲协议已平仓及根据该等协议厘定的终止价值的日期或之后的任何日期而言，该等终止价值，及

（b）在（a）条所提述的日期之前的任何日期，根据任何认可交易商在该等对冲协议中提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司或分支机构）确定为该等对冲协议按市值计价的金额。

“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日上线的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“TARGET日”是指TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运作，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有的话）开放以欧元结算付款的任何一天。

“税”具有第3.01（a）节规定的含义。

“期限基准”是指在与任何贷款相关时，指此类贷款是否按参考确定的利率计息：

（a）如该等贷款以美元计值，经调整的期限SOFR，

（b）如该等贷款以欧元计值，（i）相当于欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）所管理的欧元银行间同业拆借利率（“EURIBOR”）的年利率，该利率在与该利息期相同的期间内显示于适用的彭博网页（或在提供适用的行政代理人不时确定的此类报价的任何后续或替代网页或服务上；在每种情况下，“EURIBOR利率”）大约上午11：00（比利时布鲁塞尔时间），在该利息期开始前两（2）个营业日；但如截至该时间，有关该日的欧元同业拆借利率尚未如此公布，或如该日并非营业日，则该日的欧元同业拆借利率将为就该利息期间所公布的前一个营业日所公布的欧元同业拆借利率；此外，条件是，根据前第一个营业日如此确定的任何欧元同业拆借利率，应用于计算期限基准不超过连续三（3）个营业日，并

（c）如果此类贷款以另一种替代货币（欧元除外）计价，则适用于行政代理人、借款人和提供此类增量融资或再融资贷款的每个贷款人（全权酌情决定）同意的此类替代货币的无风险参考利率（RFR）；

但尽管有上述规定，定期基准在任何情况下均不得低于（a）（a）初始定期贷款的年利率0.75%和（b）（i）根据第2.01（a）节向借款人提供的2026年定期贷款的年利率0.000%，以及（bii）所有其他定期贷款，除非文件中特别注明了有关此类其他定期贷款的备用下限，或有关此类其他定期贷款的文件中特别规定不得有下限。

“定期基准贷款”是指按适用的期限基准利率计息的贷款。

“定期贷款”是指贷款人根据第2.01（a）节在截止日期向借款人提供的定期贷款。“定期贷款”一词应被视为还包括初始定期贷款、2026年定期贷款、增量定期贷款、延长定期贷款和再融资定期贷款，但以未另有说明的范围为限，并视情况需要。

“定期贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，其根据本协议向借款人提供定期贷款的义务（包括任何初始定期贷款承诺和任何2026年定期贷款承诺），表示为代表该贷款人根据本协议将提供的定期贷款的最高本金金额的金额，因为该承诺可能是

（a）依据第2.05条不时减少，

（b）根据（i）该等贷款人根据转让及假设作出的转让或向其作出的转让而不时减少或增加，（ii）再融资修订或（iii）延期及

（c）根据增量修订不时增加。

“定期贷款风险敞口”是指，就任何贷款人而言，截至任何确定日期，该贷款人的定期贷款的未偿还本金美元金额；但在提供定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的定期贷款风险敞口应等于该贷款人的定期贷款承诺的美元金额，或者，就根据该贷款承诺提供适用的增量定期贷款之前的任何时间的任何增量修订而言，任何贷款人就该等增量定期贷款承担的定期贷款风险，应等于该贷款人根据该协议作出的增量定期贷款承诺。

“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺或其他定期贷款风险敞口的贷款人。

“定期贷款票据”是指借款人应付给任何贷款人或其注册受让人的本票，其基本形式为本协议的附件 B-1，证明借款人因该贷款人提供的定期贷款而导致的对该贷款人的总债务。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就定期基准贷款进行的任何计算，与当日适用利息期（该日，“定期定期SOFR确定日”）相当的期限的定期SOFR参考利率为两（2）个美国政府证券营业日之前的

该利息期的第一天，因为该利率由SOFR期限管理人公布；但条件是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人公布，并且没有发生与SOFR期限参考利率相关的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日，且

（b）就任何一天的基本利率贷款进行的任何计算，在该日（该日，“基本利率期限SOFR确定日”）为期一个月的定期SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“定期SOFR调整”是指，就以美元计价的基本利率贷款或定期基准贷款进行的任何计算而言，就此类贷款的适用类型及其利息期而言，每年的百分比如下所述：

基准利率贷款：

 
            0.11448%

定期基准贷款：


利息期	百分比
一个月	0.11448 %
三个月	0.26161%
六个月	0.42826%

；但尽管有上述规定，定期SOFR调整不适用于任何2026年定期贷款。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止条件”统称为（a）以现金全额支付债务（不包括（i）未提出索赔的或有赔偿义务，（ii）已作出对冲银行在其下可接受的替代安排的有担保对冲协议项下的义务，以及（iii）现金管理义务）和（b）承诺的终止。

任何时候有效的“测试期”是指借款人在该时间或之前结束的最近连续四个财政季度（作为一个会计期间），在该时间内每个季度或该财政年度的财务报表都是可用的（可能是内部财务报表，除非本协议另有明确规定在合规证书中规定了测试期，在这种情况下，此类财务报表应已根据第6.01（a）或（b）节交付，用于该合规证书中规定的测试期）。一个测试期可参照其最后一天指定（即某一年的‘1月31日测试期’是指借款人连续四个财政季度的期间于该年的1月31日或前后结束），一个测试期应被视为在其最后一天结束。

“门槛金额”是指（a）期末EBITDA的25.00%和（b）合并调整后EBITDA的25.00%中的较高者。

“总净杠杆率”是指，就任何测试期间而言，（a）截至该测试期间最后一天的合并净债务与（b）借款人在该测试期间的合并调整后EBITDA的比率。

“交易费用”是指借款人或其任何子公司就交易、本协议和其他贷款文件以及据此设想的交易而招致或支付的任何费用或开支，包括其在任何期间的任何摊销，包括其在任何期间的任何摊销。

“交易”是指为初始定期贷款提供资金、收到ABL信贷融通项下的承诺以及为其项下的初始借款提供资金、截止日期再融资以及支付交易费用的统称。

“变革性收购”是指在紧接此类收购完成之前，任何贷款文件的条款不允许的任何收购。

“库藏股权”具有第7.06（o）节规定的含义。

“TTM合并调整后EBITDA”是指，截至任何确定日期，借款人和受限制子公司在备考基础上确定的最近一个测试期的合并调整后EBITDA。

“类”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款或定期基准贷款的性质。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国贷款人”具有第3.01（e）节规定的含义。

“美国特别决议制度”具有第10.26（a）节规定的含义。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换

“未披露管理”是指，就贷款人或其直接或间接的母实体而言，监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或该母实体受本国司法管辖监管的国家的法律任命管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不披露此类任命。

“无资金垫款/参与”是指就行政代理人而言，在假定每个贷款人已向行政代理人提供该贷款人在第2.01（b）（ii）和（ii）节所设想的向行政代理人提供的适用借款中所占份额的情况下向借款人提供的任何（i）总额，而就该总额而言，相应的金额实际上不应由借款人退还给行政代理人或由任何此类贷款人提供给行政代理人。

“无资金扣留”是指与任何许可投资有关的任何或有购买价款支付义务。

“统一商法典”是指统一商法典或其任何继承条款可能不时在纽约州生效或另一法域的统一商法典或其任何继承条款（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“无限制贷款人”是指任何受监管实体、任何牵头安排人或其各自的任何关联公司或分支机构。

“无限制附属公司”指（a）每一证券化附属公司和（b）借款人董事会根据本协议日期之后根据第6.13条指定为无限制附属公司的借款人的任何附属公司以及该附属公司的每一附属公司，在每种情况下，直至该人根据第6.13条不再是借款人的无限制附属公司或不再是借款人的附属公司。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（第107-56号公法标题III（2001年10月26日签署成为法律）），不时修订或修改。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，除以得到的年数：

（a）以（i）每期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款（包括最终到期付款）的金额乘以（ii）从该日期至作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所得产品的总和，乘以

（b）该等债项当时未偿还的本金额；

但为确定（i）任何再融资债务或许可再融资、（ii）正在被修改、再融资、退款、展期、替换或延期的任何债务，或（iii）为产生任何其他债务（在任何此种情况下为“适用债务”）而进行的任何定期贷款，在适用的修改、再融资、退款、展期、替换、延期或发生之日之前对该等适用债务支付的任何摊销付款或其他预付款（包括任何预付款对剩余预定摊销的影响）的影响，应不予考虑。

“全资拥有”是指，就某人的子公司而言，该人的子公司，其所有未偿股权（除（a）董事的合格股份和（b）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的名义股份）由该人和/或由该人的一个或多个全资子公司拥有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“扣缴义务人”是指借款人、任何担保人或行政代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）（i）在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，应指该贷款文件整体，而不是指该贷款文件的任何特定条款；

（ii）本协议中凡提述某项附件、附表、第（1）条、款、款或子款，是指（a）本协议中适当的附件或附表，或第（1）条、款、款或子款，或（b）在本协议中不存在此类提述的范围内，是指出现此类提述的贷款文件；

（iii）“包括”一词是以身作则，而非限定；

（iv）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式；

（v）“许可的”与“未被禁止的”为同义词，贷款单证条款未明确禁止的交易，视为贷款单证允许的交易；

（vi）“商业上合理的努力”一语不得要求向任何第三方支付费用或其他金额或贷款方（或关联公司）在其正常业务过程之外产生任何费用或责任；

（vii）就贷款方作出的决定而使用的“善意”一语，系指该等决定是在审慎行使其商业判断时作出的，如以书面（以合理详细资料）向行政代理人及贷款人作出充分披露，而该行政代理人或规定贷款人均未在向行政代理人及贷款人作出该等披露后的十个营业日内反对该等决定，则须当作是结论性的；

（viii）在计算从指定日期至较后指定日期的期间时，“从”一词是指“从并包括；”，“到”和“直到”各是指“到但不包括”；“通过”一词是指“到并包括”；和

（ix）术语“持续”是指，就违约或违约事件而言，该违约未得到纠正（包括通过履行）或豁免。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同法域法律下的任何类似事件）（“分立”）而言，如果（a）任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后继人，以及（b）任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第1.03节会计财务术语；会计期间；非限制性子公司；公允市场价值的确定。此处未具体或完全定义的所有会计术语、财务术语或此类术语的组成部分，在GAAP定义此类术语或此类术语的组成部分的范围内，应按照GAAP进行解释。如果GAAP没有定义任何此类术语或任何此类术语的组成部分，则该术语应由借款人善意计算。为计算任何必要的综合金额，以确定任何人及（如适用）其受限制附属公司遵守本协议中的任何比率或其他财务契约，非受限制附属公司应被排除在外。除非上下文另有说明，否则对a的任何引用

“财政年度”是指借款人在1月31日或前后结束的一个财政年度，任何提及“财政季度”是指借款人在4月30日、7月31日、10月31日或1月31日或前后结束的一个财政季度。贷款文件项下公平市场价值的所有确定均应由借款人善意作出，如果该确定与独立财务顾问的估值或意见一致，则该确定对贷款文件项下的所有目的或与义务相关的所有目的而言均为结论性的。

第1.04节四舍五入。为根据本协议允许采取特定行动而需要满足的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分，将结果记入比此处表示该比率的小数点后数多一位的小数点后一位（“适用的小数点后一位”），并将结果向上或向下四舍五入到适用的小数点后一位来计算。

第1.05节提及协议、法律等。除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于本协议允许的此类修订、重述、延期、补充和其他修改（包括通过修订和/或放弃的方式）；（b）对任何法律的提及应包括合并、修订、替换、补充或解释此类法律的所有法规和监管规定。

第1.06节每日时间。除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用（如适用，为日光或标准时间）。

第1.07节可用金额交易。如果在任何给定日期发生了一次以上的行动，其采取的允许性根据本协议通过参考紧接采取该行动之前的可用金额确定，则应独立确定采取每一次该等行动的允许性，但在任何情况下不得将任何两次或多次该等行动视为同时发生，即每笔交易必须在如此计算的可用金额下被允许。

第1.08节备考计算；有限条件收购；篮子和比率合规。

（a）尽管本文有任何相反的规定，第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率应按本条第1.08条规定的方式计算；但尽管本条第1.08条（b）、（c）或（d）条有任何相反规定，在为第2.04（b）（i）条和资产出售预付款百分比的目的计算第一留置权净杠杆率时，在适用的测试期结束后发生的本条第1.08条所述事件不应具有形式上的效力。

（b）为计算第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率，借款人确定的（i）在适用的测试期内或（ii）在该测试期之后以及在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的特定交易，应在假定所有该等特定交易（以及可归因于任何特定交易的合并调整后EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增减）发生在适用的测试期的第一天的情况下，按备考基础计算。如自任何适用的测试期间开始后，任何其后成为受限制附属公司或与借款人合并、合并或合并的人或其任何受限制

自该测试期开始以来的子公司，应已完成借款人确定的任何根据本条第1.08款需要调整的指定交易，则应根据本条第1.08款计算第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率，以使其具有备考效力。

（c）凡拟对某一特定交易给予形式上的效力，则形式上的计算应由一名负责人员善意作出，为免生疑问，可包括成本节约、运营费用减少的数额；协同增效作用、借款人善意预计将因所采取的特定行动而实现的贷款方将支付或收到的数额的重大变化，承诺采取或预期采取（按备考基础计算，如同在该测试期的第一天已实现金额，并且如同在该期间的整个期间实现了任何此类成本节约、运营费用减少和协同增效）与该特定交易有关，扣除在该期间从该等行动中实现的实际利益金额（该等金额，“特定交易调整”）；但前提是

（i）该等指明的交易调整在借款人的诚信判断中是合理可识别和可量化的，

（ii）不迟于该指明交易日期后二十四个月采取、承诺采取或预期采取该等行动，及

（iii）任何金额均不得依据本（c）条列入，只要与计算综合经调整EBITDA（不论是通过备考调整或其他方式）就任何测试期间而以其他方式列入的任何金额重复。

（d）如借款人或任何受限制附属公司产生（包括以承担或担保方式）或偿还（包括以赎回、偿还、报废或清偿方式）计算第一留置权净杠杆比率、有担保净杠杆比率、总净杠杆比率及利息覆盖率（视情况而定）所包括的任何债务（在每种情况下，均不包括在正常业务过程中为营运资金目的而在任何循环信贷额度下产生或偿还的债务），（i）在适用的测试期内或（ii）在适用的测试期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，则应在规定的范围内计算第一留置权净杠杆比率、担保净杠杆比率、总净杠杆比率和利息覆盖率，从而对该等债务的发生或偿还产生形式上的影响，犹如同样的情况发生在有关杠杆比率的适用测试期的最后一天或有关利息覆盖率的该测试期的第一天。

（e）尽管本协议或任何贷款文件有任何相反的规定，

（i）借款人可在任何拟议交易发生时依赖任何条款内的多于一个篮子或例外（包括基于比率和非基于比率的篮子和例外，包括部分依赖于共同允许整个拟议交易的不同篮子），而借款人可在以后任何时间全权酌情以任何符合在该较后时间该条款下的可用篮子和例外的方式对该交易（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类（但就债务和留置权的重新分类而言，任何此类重新分类应以适用的第7.01和7.03节的参数为准）；

（ii）除非借款人另有选择，如借款人或其受限制的附属公司与该等相关交易的任何交易或系列有关

（a）产生债务、设定留置权、作出处置、作出投资、指定任何附属公司为受限制或不受限制或偿还任何债务或根据基于比率的篮子采取任何其他行动或在基于比率的篮子允许的情况下采取任何其他行动，及

（b）产生债务、设定留置权、作出处置、作出投资、指定任何附属公司为受限制或不受限制的或偿还任何债务或在非基于比率的篮子下采取任何其他行动（须在上述（a）条所述事件的五个营业日内发生），则适用的比率将就适用的基于比率的篮子下的任何该等行动计算，而不考虑就该等交易或一系列相关交易作出的该等基于比率的篮子下的任何该等行动；

（iii）如借款人或其受限制的附属公司订立任何循环、延迟提款或其他承诺债务融资，借款人可选择在首次收到有关的承诺之日确定该债务融资（包括不时产生的债务和与此有关的留置权）是否符合本协议和彼此的贷款文件，前提是该融资的全部金额在该日期发生（并授予任何适用的留置权），在这种情况下，该承诺金额此后可全部或部分借入或再借出，不时在不进一步遵守贷款文件的情况下，代替在随后的任何日期（包括根据此类融资产生债务的任何日期）确定此类遵守情况；但在每种情况下，任何基于此类比率的篮子的任何未来计算应仅包括截至该确定日期已借入和未偿还的金额；和

（iv）如借款人或任何受限制附属公司在以比率为基础的篮子下产生债务，则该等以比率为基础的篮子（连同与此有关而使用的任何其他以比率为基础的篮子，包括就其他债务、留置权、处分、投资、受限制付款或就初级融资的付款）的计算将不包括该等债务的现金收益以作净额结算用途（即，此类现金收益不得根据此类术语定义的（b）条减少借款人的合并净债务或合并有担保净债务）；但此类收益的实际应用可能会为确定遵守任何适用比率的目的而减少债务。

例如，如果借款人在比率金额下发生债务的同一天发生了固定增量金额下的债务，那么第一留置权净杠杆比率和任何其他适用的比率将在比率金额下就此种发生计算，而不考虑在固定增量金额下发生的任何债务。除非借款人另有选择，否则在允许的范围内，每笔增量融资（或增量等值债务）应被视为在比率金额下首先发生（并在基于不基于财务比率的篮子或例外的任何基本同时发生的债务生效之前计算，包括在ABL信贷融资、任何循环融资和/或固定增量金额下），在固定增量金额下发生的任何余额。为确定是否符合第2.13条，在任何增量融资或增量等值债务（或其任何部分）符合比率金额或固定增量金额标准的情况下，借款人可在发生时自行决定对此类债务（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行划分、分类或重新分类，在此类分类或任何此类重新分类（如适用）之日以符合第2.13条的任何方式进行此类债务（或其任何部分）。

（f）即使本协议或任何贷款文件另有相反规定，当，

（i）计算与产生债务、设定留置权、作出任何处置、作出投资、作出受限制付款、指定附属公司为受限制或不受限制、偿还债务或为任何其他目的有关的任何适用比率；

（ii）确定任何陈述或保证的准确性；

（iii）确定任何违约或违约事件是否已经发生、正在继续或将由任何行动导致；或

（iv）确定符合任何行动或交易的任何其他先决条件；

在与有限条件收购有关的第（i）至（iv）条的每一情况下，该比率的确定日期、该等陈述或保证的准确性（但考虑到其中指明的任何较早日期），无论任何违约或违约事件是否已经发生、是否仍在继续或将由此导致，或任何其他先决条件的满足，均应由借款人选择（借款人选择就任何有限条件收购行使该选择权，“LCA选择”），被视为就该等有限条件收购订立最终协议的日期（“LCA测试日期”）。如在该等有限条件收购及将订立的与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项用途）生效后，按备考基准计算该等比率、陈述和保证、不存在违约、先决条件的满足及其他规定，犹如该等有限条件收购或其他交易已在可获得财务报表的LCA测试日期之前结束的最近一个测试期开始时发生一样，借款人本可以在相关的LCA测试日期按照适用的比率或其他规定采取此类行动，则此类规定应被视为已得到遵守，除非特定的违约事件在此类有限条件收购完成之日仍在继续。为免生疑问，

（i）如任何该等比率、陈述及保证、不存在违约、满足先决条件或其他规定因该等比率的波动（包括由于综合经调整EBITDA的波动）、事实及情况的变化或在相关有限条件收购完成时或之前的其他规定而超出或违反，则该等比率、陈述及保证、不存在违约、满足先决条件及其他规定将不会被视为已超过、违反，或因该等波动或情况改变而以其他方式失败，仅为确定有限条件收购及任何相关交易是否根据本协议被允许及

（ii）在完成该等有限条件收购或相关指明交易时，不得测试该等比率及符合该等条件的情况。

如借款人已就任何有限条件收购作出任何LCA选择，则就任何其他指明交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算或在相关的LCA测试日期或之后以及在该等有限条件收购完成之日或该等有限条件收购的最终协议终止或到期而该等有限条件收购未完成之日（以较早者为准）之前的其他计算而言，任何该等比率或篮子均须按假定该等有限

条件收购及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成。就根据利息覆盖率本条款（f）进行的任何计算而言，综合利息费用可使用与此类有限条件收购相关的债务的假定利率计算，该假设利率基于任何融资承诺文件中包含的有关此类债务的指示性利差，如果不存在此类指示性利差，则由借款人善意合理确定。

（g）为计算比率金额、准许比率债务和第7.01（i）条（包括为第7.03（l）（ii）条的目的），“紧接此类发生之前”一语应被解释为仅适用于在作出此种确定时，在发生此类债务和/或留置权（以及任何相关的准许投资，如适用）的备考基础上，

（i）第一留置权净杠杆比率将大于截止日期第一留置权净杠杆比率，

（二）担保净杠杆比率将大于截止日期的担保净杠杆比率，

（iii）总净杠杆比率将大于截止日期总净杠杆比率或

（iv）利息覆盖率将低于2.00至1.00。

（h）为确定任何债务的到期日，受习惯条件（由借款人善意确定，包括要求不付款或发生违约破产事件的条件）约束的过桥贷款将自动延长为、转换为或要求交换为永久再融资，应被视为到期日如此延长、转换或交换。

第1.09节货币等价物一般。

（a）贷款文件项下的任何违约或违约事件，不得仅因任何适用行动（包括任何产生留置权或债务或作出投资）的时间后发生的货币兑换率变化而被视为已发生，只要该行动（包括任何产生留置权或债务或作出投资）在作出时根据本协议是被允许的。

（b）为本协议和其他贷款文件的目的，如果交易的允许性或对所需行动或情况的确定取决于遵守或参照以美元表示的数额确定，则（i）与贷款或承诺有关的任何必要货币换算应以汇率为基础，（ii）与任何其他数额有关的任何必要货币换算应以借款人合理确定的适用货币与美元之间的汇率为基础，在每种情况下，在紧接此类交易或确定日期之前的营业日生效（受以下（c）和（d）条款的约束），且不受随后汇率波动的影响。

（c）为确定是否遵守对发生债务的任何以美元计价的限制，以外币计价的债务的等值美元本金额，在定期债务的情况下，或在首次承诺的情况下，在循环信用债务的情况下，应根据该债务发生之日的有效汇率计算（或在

若选择LCA，则在适用的LCA测试日）；但如发生该等债务是为以外币计值的其他债务进行再融资，且该等再融资将导致若按该等再融资日期的有效汇率计算则会导致超过适用的美元计价限制，则只要如此再融资的该等债务的本金额不超过正在再融资的该等债务的本金额，则视为未超过该等美元计价限制。尽管有上述规定，为其他债务再融资而发生的任何债务，如以与被再融资的债务不同的货币发生，则应根据该再融资之日有效的汇率计算本金。

（d）为确定第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率，包括计算此类比率时的综合调整后EBITDA，所有以美元以外货币计值的金额将按借款人在进行此类计量的适用测试期间的综合财务报表中反映的与此相关的有效汇率（包括测试任何财务维持契约）转换为用于任何目的的美元，并将反映货币换算影响，根据公认会计原则确定的在确定此类债务的等值美元之日生效的适用货币的货币兑换风险根据本协议允许的对冲协议。

第1.10节共同借款人。尽管本协议另有相反规定，借款人在提前15个工作日向行政代理人发出书面通知（或经行政代理人合理同意的较短期限）后，可通过书面选择行政代理人的方式，促使在截止日期当日或之后的任何贷款方（每一该等贷款方，“共同借款人”，连同借款人，“共同借款人”）在共同和若干基础上（该日期，“共同借款人生效日期”）成为本协议项下每项便利下的借款人；但该贷款方应：

（i）在本协议的形式和实质上执行一份合理地令承担共同借款人在本协议项下所有义务的行政代理人满意的合并协议，

（ii）在该共同借款人生效日期前至少三个工作日，向行政代理人和贷款人提供美国监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱法（包括但不限于《美国爱国者法案》第三章）所要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息应由行政代理人在完成合并前至少10个工作日以书面形式合理要求，

（iii）向行政代理人和出借人提供实益所有权证明，如该贷款方符合《实益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格，

（iv）为借款人全资拥有的境内附属担保人及

（v）不得导致任何贷款人因成为共同借款人而违法。

贷款人在此不可撤销地授权行政代理人对本协议或任何其他可能需要或适当的贷款文件进行任何修订，以便根据本条第1.10款和此类技术性修订，以及就本协议有关对借款人征税的条款进行的其他习惯修订，在每种情况下作为

行政代理人和借款人在与此有关的合理意见中可能是必要的或适当的。

在共同借款人签署和交付本协议的合并协议并经行政代理人会签后，各共同借款人同意对彼此共同借款人在本协议项下就个别批次的任何类别贷款所承担的义务承担连带责任，包括在个别批次基础上支付所有贷款的本金和利息以及支付费用和赔偿以及偿还成本和费用方面。各共同借款人在本协议项下为行政代理人、担保物代理人和出借人提供的财务便利、为各共同借款人直接和间接的互惠利益以及为各共同借款人对其各自义务承担连带责任的承诺的考虑下，均在本协议项下承担连带责任。各共同借款方在此不可撤销地无条件地接受，作为共同债务人，与其他共同借款方就所有债务的支付和履行承担连带责任，所有债务均为所有共同借款方的连带义务，不存在优先权或区别。如任何共同借款人在到期时未能就任何债务支付任何款项，或未能按照该等债务的条款履行任何该等债务，则在每一该等事件中，彼此借款人将就该等债务支付或履行该等债务。各共同借款人进一步同意，借款人将作为本协议和任何其他贷款文件中的行政、机械和通知条款的此类共同借款人的代理人，而贷款人和行政代理人在此同意，每个共同借款人将在贷款文件下享有与其为借款人相同的权利，并且就本协议条款下的任何其他目的，包括肯定和否定契约，每个此类共同借款人将被视为受限制的子公司，即为子公司担保人。

第二条。
承诺和借款

第2.01款定期贷款。

（a）定期贷款承诺。仅在符合第4.01条规定的条件下，或仅就2026年定期贷款而言，第二次修订，

（i）每名有初步定期贷款承诺的贷款人各自同意在截止日期向借款人作出与该贷款人的初步定期贷款承诺相等的以美元计值的定期贷款（“初步定期贷款”）。及

（ii）每名持有2026年定期贷款承诺的贷款人（每名该等贷款人，即“2026年定期贷款贷款人”）分别同意在第二次修订生效日期向借款人作出以美元计值的定期贷款，金额相当于该贷款人的2026年定期贷款承诺（“2026年定期贷款”）。

初始定期贷款和2026年定期贷款可能是基准利率贷款或定期基准贷款，如本文进一步提供的。根据本条第2.01（a）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。

（b）定期贷款的借款机制。

（i）除第4.01（a）（i）条及第2.13（a）条另有规定外，每次借入定期贷款须在借款人向行政代理人发出通知后作出，而该通知只能以书面作出。行政代理人必须不迟于（a）任何定期基准贷款借款请求日期前三个工作日的下午1：00和（b）任何基准利率贷款借款请求日期前一个工作日的中午12：00收到每份此类通知；但前提是：

（1）如果借款人希望请求定期基准贷款，其利息期限不是“利息期”定义中规定的一个、三个月或六个月的期限，则适用的通知必须由行政代理人不迟于所请求的借款日期（或经行政代理人合理同意的较短期限）的四个工作日之前的上午11：00收到，转换或延续，据此，行政代理人应将该请求迅速通知适用的出借人，并确定所请求的利息期是否为其所有人所接受，且不迟于该借款、转换或续借请求日期的三个工作日前的上午11：00，行政代理人应将所请求的利息期是否已被所有适用的出借人同意并通知借款人（可通过电话通知）

（2）任何（i）就于截止日期首次借入定期贷款而交付的该等通知，须由行政代理人于截止日期下午1时前接获，而（ii）该等通知可以截止日期的发生为条件，或就增量融资而言，可以预期与该增量融资有关的任何交易的发生为条件。

（ii）借款人依据本条第2.01（b）条发出的每份通知，必须以承诺贷款通知的形式交付给行政代理人，并由借款人的一名负责人员适当填写和签署。每份承诺借款通知书应当载明：

（a）借款人请求定期贷款借款，

（b）所要求的借款日期（须为营业日），

（c）拟借入的定期贷款本金，

（d）拟借入的定期贷款种类及

（e）如适用，有关的利息期的持续时间。

如果借款人未在承诺贷款通知中指明定期贷款的类型，则（x）在以美元计价的定期贷款的情况下，适用的定期贷款应作为基准利率贷款发放；（y）在以替代货币计价的定期贷款的情况下，适用的定期贷款应作为计息期为一个月的定期基准贷款发放。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入定期基准贷款，但未指定利息期，对于此类定期基准贷款，借款人将被视为指定了一个月的利息期。

（iii）一种以上类型的借款可能同时未偿还；但任何时候根据本协议未偿还的定期基准贷款的利息期总数应符合第2.07（d）节的规定。

（iv）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应及时将其适用的定期贷款批次的按比例份额的金额通知各贷款人。在每笔借款的情况下，各适当贷款人应不迟于适用的承诺贷款通知书规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室将其定期贷款的金额以当日资金提供给行政代理人。在满足此类借款的适用条件后，行政代理人应通过（a）将此类资金的金额记入行政代理人账簿上的借款人账户或（b）电汇此类资金的方式，在每种情况下按照借款人向行政代理人提供（并合理接受）的指示，将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的相同的资金提供给借款人。

（v）任何贷款人未能将其将作出的定期贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其定期贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出该其他贷款人将作出的定期贷款负责。

第2.02款转换/延续。

（a）每笔贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔定期基准贷款的延续，均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知只能以书面形式发出。行政代理人必须在要求的任何定期基准贷款转换为基准利率贷款的日期的下午1：00（以美元计价的贷款为纽约市时间，或以欧元或其他替代货币计价的任何借款为伦敦时间）之前收到每份此类通知，并且不迟于要求的任何定期基准贷款延续日期或将基准利率贷款转换为以美元计价的定期基准贷款的日期的三个工作日之前的下午2：00。借款人根据本条第2.02（a）款发出的每份通知必须以转换/延续通知的形式交付给行政代理人，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每次转换为或延续定期基准贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每笔转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份转换/延续通知应指明（i）借款人是否要求将贷款从一种类型转换为另一种类型，或定期基准贷款的延续，（ii）要求的转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将被转换或延续的贷款本金金额，（iv）将被转换或延续的贷款类别，（v）将被转换为此类现有贷款的贷款类型（如适用），以及（vi）如适用，与此相关的利息期的持续时间。如果（x）就任何以美元计价的定期基准贷款而言，借款人未能及时发出要求转换或延续的通知，则适用的贷款应转换为基准利率贷款或（y）就以任何替代货币计价的任何定期基准贷款而言，借款人未能及时发出要求转换或延续的通知，则应将适用的定期贷款批次转换为计息期为一个月的定期基准贷款。根据紧接前一句的任何此类自动转换或延续，应自当时对适用的定期基准贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类转换/延续通知中要求转换为或延续定期基准贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。

（b）在收到转换/延续通知后，行政代理人应迅速将其在适用的贷款类别中的按比例份额通知每个适用的贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将第2.02（a）节所述的任何自动转换为基准利率贷款或延续贷款的详细情况通知每个贷款人。

（c）除本文另有规定外，定期基准贷款只能在该定期基准贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生时和违约事件持续期间，行政代理人或所需贷款人可向借款人发出通知，要求不得将以美元计价的贷款转换为或继续作为定期基准贷款。

第2.03节可用性。除非行政代理人在任何借款发生之日前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的按比例份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已在该借款发生之日向该行政代理人提供该按比例份额，而该行政代理人可依据该假定，在该日期向该借款人提供相应的金额。如行政代理人已如此提供资金，则在该贷款人不得向该行政代理人提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向该行政代理人偿还该相应金额连同其利息，自该金额提供给借款人之日起的每一天，直至该金额在借款人的情况下于（a）向该行政代理人偿还之日止，当时适用于包括此类借款的适用贷款的利率和（b）在此类贷款人的情况下，隔夜利率加上行政代理人根据上述规定通常收取的任何行政、处理或类似费用。行政代理人就根据本条第2.03条所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人在该借款中包含的适用贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。行政代理人就根据本条第2.03条所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。

第2.04款预付款项。

（a）可选。

（i）借款人在以提前还款通知书形式向行政代理人发出通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还贷款，不收取溢价或罚款，但须遵守以下条款（DD）和（e）；但条件是：

（a）行政代理人必须在任何定期基准贷款提前还款日期前三个营业日（1）下午1：00（就以美元计价的贷款而言是纽约市时间，或就以替代货币计价的贷款而言是伦敦时间）和（2）不迟于任何基准利率贷款提前还款日期前一个营业日的下午1：00收到此类提前还款通知；

（b）定期基准贷款的任何预付款项，须为本金1,000，000美元或超过100,000美元的整倍，或如少于，则为当时未偿还的全部本金；

（c）任何基准利率贷款的预付款项，须以本金1,000，000美元或超过100,000美元的整数倍，或（如少于）当时未偿还的全部本金（有一项理解，即基准利率贷款须仅以美元计值）；及

（d）在截止日期后六个月的日期或之前作出的任何首期贷款的预付款项，须连同第2.08（d）条所述的费用（如适用）的支付。；和

（e）在第二次修订生效日期后六个月的日期或之前作出的任何2026年定期贷款的预付款项，须连同第2.08（e）条所述费用（如适用）的支付。

每份提前还款通知书须指明该等提前还款的日期及金额及须予预付的贷款类别及类别，而每份提前还款通知书所指明的付款金额须于该通知书所指明的日期到期应付。行政代理人将及时通知每个适当的贷款人其收到的提前还款通知以及该贷款人按比例分担此类提前还款的金额；但就延期要约或再融资修订而言，“不同意”的贷款人可能会按非比例获得偿还，不合格的贷款人或净空头贷款人可能会按非比例获得偿还。任何提前偿还贷款应受第2.04（c）节的约束。

（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，借款人仍可全部或部分撤销根据第2.04（a）（i）条发出的任何提前还款通知，如果这种提前还款本应是由于对适用融资的全部或部分进行再融资而导致的，而再融资不得完成或应以其他方式延迟。

（iii）根据本协议允许的定期贷款的自愿提前还款应以借款人酌情决定并在提前还款通知中指明的方式适用（并且在没有此种指示的情况下，按直接到期顺序），并可由借款人自行酌情适用于任何一类或多类定期贷款。

（iv）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定（包括第2.12条），借款人可按照附件 L上规定的拍卖程序，按非按比例预付一个或多个类别的低于面值的定期贷款；

前提是，在每一种情况下，没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此产生，如果ABL信贷融资下的贷款收益用于为此类提前还款提供资金，则在此类提前还款生效后立即并在此类提前还款的备考基础上，付款条件已得到满足。

（b）强制性。

（i）超额现金流。在财务报表交付或根据第6.01（a）节要求交付且相关合规证书已交付或根据第6.02（a）节要求交付后的五个工作日内，在每种情况下，自结束后的第一个完整财政年度开始第二次修正

自生效日期起，借款人须在符合第2.04（b）（iv）条及第2.04（b）（v）条的规定下，预付Initial2026定期贷款及任何其他定期贷款的本金总额（除非根据该等其他定期贷款的条款并无要求提前还款），相等于，

（a）该等财务报表所涵盖的财政年度的超额现金流（如有）的ECF预付款项百分比减去

（b）以下各项的总和（不重复），

（i）定期贷款和任何其他同等留置权债务的所有自愿提前偿还（包括（a）通过债务回购进行的偿还，以及在低于面值回购的情况下，金额等于就该等低于面值回购实际以现金支付的贴现金额，（b）借款人根据第3.07条或其他适用的“Yank-a-bank”规定（仅在适用的定期贷款或其他同等留置权债务被撤销而不是转让的情况下）的现金支付，以及（c）不合格贷款人或净空头贷款人持有的贷款和参与的提前偿还）；

（ii）ABL信贷安排下的贷款和任何其他循环贷款的所有自愿付款和预付款，在每种情况下，以伴随相应的永久减少承付款为限；

（iii）初级留置权债务的所有自愿提前偿还（包括通过债务回购以及在低于面值回购的情况下，金额等于就该等低于面值回购实际以现金支付的贴现金额）；

（iv）由除外资产留置权担保的债务的所有自愿提前偿还（包括通过债务回购以及在低于面值回购的情况下，金额等于就该等低于面值回购实际以现金支付的贴现金额）；

（v）借款人或受限制的附属公司的所有自愿提前偿还债务，这些债务是无抵押的或由非抵押资产上的留置权担保的（包括通过债务回购进行的，以及在低于面值的回购的情况下，金额等于就该低于面值的回购实际以现金支付的贴现金额）；

（vi）在不重复根据下文第（VIIVIi）条扣除的金额和以往各期此处“超额现金流”定义的情况下，根据第7.02节（不包括第7.02（hh）（i）节）在该期间进行的许可投资金额，包括收购交易（在每种情况下，包括与此相关的成本和费用），前提是此类许可投资未使用已融资债务的收益进行融资；

（vii）在不重复根据“超额现金流”定义扣除的金额的情况下，根据第7.06节（不包括第7.06（a）和7.06（s）（i）节）在该期间实际支付（并允许支付）的限制性付款的金额，前提是这些限制性付款未由已融资债务的收益提供资金；和

（viii）借款人及其受限制附属公司在该期间未以已融资债务收益融资的范围内实际进行的支出总额（包括支付融资费用的支出），但该等支出在该财政年度内未被支出或在计算合并净收益时未被扣除（且只要在得出该期间的合并净收益时未就该等支出进行任何减少）；

在每种情况下，

（i）在该财政年度内或在该财政年度结束后及在该计算日期前（但就该财政年度结束后的任何该等款额而言，该等款额并不包括在依据本条第2.04（b）（i）条对其后的财政年度的任何计算中），

（ii）在该等预付款项并非以已融资债务的收益提供资金的情况下，以及

（iii）为免生疑问，包括将该等债务转让予借款人或受限制附属公司（以及以与该等转让（或预付）有关的已付款额为限，以低于面值的方式预付该等债务）；

前提是，如果该金额等于或低于截止日期EBITDA的（a）10.00%和（b）合并调整后EBITDA的（b）10.5%，且仅超过该最低金额的金额将受本条第2.04（b）款的还款规定的约束，则无需支付此类款项；此外，前提是，如果在当时需要任何此类预付款，借款人被要求根据管辖该等债务的文件条款，以全部或部分该等超额现金流（该等要求偿还或回购或被提议如此偿还或回购的同等留置权债务，“其他适用的ECF债务”）偿还或回购或提议回购或偿还同等留置权债务，则借款人可以按比例将该等超额现金流用于提前偿还定期贷款以及偿还或重新购买其他适用的ECF债务，及根据本条第2.04（b）（i）款原本应被要求提前偿还的定期贷款的金额应相应减少（就本但书而言，按比例基准应根据定期贷款的未偿还本金总额及当时其他适用的ECF债务确定，并商定超额现金流分配至其他适用的ECF债务的部分不得超过该超额现金流根据其条款要求分配至其他适用的丨ECF ECF债务的金额，而该等所得款项净额的余下金额（如有）须根据本协议条款分配予定期贷款）。

（二）资产出售；伤亡事件。如果借款人或任何贷款方，

（a）依据一般资产出售篮子处分构成抵押品的任何财产或资产（对陈旧或破旧财产的处分、在正常业务过程中的处分以及对借款人不再确定在其业务中使用或有用的资产的处分除外），或

（b）构成抵押品的财产或资产发生任何伤亡事件，

在任何一种情况下，导致借款人或该贷款方实现或收到现金收益净额的，借款人应在该现金收益净额实现或收到之日后十个营业日当日或之前预付超过（i）收盘日EBITDA的2.50%和（II）任何交易或一系列关联交易的TTM合并调整后EBITDA的2.50%两者中较高者的款项，但须遵守第2.04（b）（iv）和2.04（b）（v）节，Initial2026定期贷款和任何其他定期贷款的本金总额（除非根据此类其他定期贷款的条款不需要此类提前还款）等于已实现或收到的此类净现金收益的资产出售提前还款百分比；前提是，如果在当时需要任何此类提前还款，借款人须根据管辖该等债务的文件条款，以该等处分或伤亡事件的收益（该等须予偿还或回购或须予如此偿还或回购的同等留置权债务，“其他适用债务”）偿还或回购或要约回购或偿还同等留置权债务，则借款人可按比例将该等现金收益净额用于定期贷款的提前偿还及其他适用债务的偿还或回购，及根据本条第2.04（b）（ii）款本应要求提前偿还的定期贷款的金额应相应减少（就本但书而言，按比例基准应根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定，并商定分配给其他适用债务的该等所得款项净额部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的该等所得款项净额的金额，以及剩余金额，如有，该等所得款项净额应根据本协议条款分配予定期贷款）；但进一步规定，在其他适用债务持有人拒绝回购或预付该等债务的情况下，被拒绝的金额应立即（无论如何在该拒绝日期后十个营业日内）应用于根据本协议条款提前偿还定期贷款；此外，根据本条第2.04（b）（二）条，对于借款人打算或可能根据本条第2.04（b）（二）条进行再投资的此类净现金收益的部分，无需根据本条要求提前还款。

就任何处置或任何伤亡事件实现或收到的任何现金收益净额而言，在任何一种情况下，均须适用本条第2.04（b）（二）款的前述规定，由借款人或任何受限制的子公司选择，借款人或其任何受限制子公司可以（代替根据前述规定进行提前还款）选择在收到该等现金净收益后十八个月内将相当于该等现金净收益的全部或任何部分的金额再投资于借款人和受限制子公司的业务使用或有用的任何资产，或者如果借款人或任何受限制子公司在收到该等现金净收益后十八个月内订立具有法律约束力的承诺将该等现金净收益再投资，不迟于该十八个月期间结束后一百八十天；但如该等金额的任何部分在该等日期前未如此再投资，则在符合第2.04（b）（iv）条及第2.04（b）（v）条的规定下，须在该等日期后的五个营业日内，将相等于任何该等现金收益净额的资产出售提前还款百分比的金额用于提前偿还上述定期贷款和其他适用债务。

（三）负债。如任何借款人或任何受限制的附属公司发生或发行任何根据第7.03条未被明确允许发生或发行的已融资债务（信贷协议再融资债务除外），借款人应按比例预付本金总额的Initial2026定期贷款和任何其他定期贷款（除非根据此类其他定期贷款的条款不需要此类提前还款）与此类其他

定期贷款相当于在收到该等现金收益净额后五个营业日当日或之前收到的全部现金收益净额的100.00%。

（四）付款的适用。

（a）除任何再融资修订、延期修订或任何增量修订另有规定外，依据第2.04（b）（i）、（ii）或（iii）条作出的每笔定期贷款的提前还款，须按比例适用于当时未偿还的每类定期贷款，

（b）就每一类贷款而言，依据本条第2.04（b）条第（i）至（iii）款作出的每笔预付款项，须适用于借款人指示并在预付通知中指明的预付款项日期后的该等款项的剩余预定分期本金（并在没有该指示的情况下，按适用类别贷款下剩余分期的直接到期顺序），及

（c）每笔该等预付款项须按照贷款人各自在该等预付款项中的按比例份额支付予贷款人。

（五）外国和税务考虑。尽管有本条第2.04（b）条的任何其他规定，

（a）在外国子公司根据第2.04（b）（二）节（“外国处置”）导致预付款事件的任何处置的任何或全部现金收益净额的范围内，适用的当地法律禁止或延迟将外国子公司的任何伤亡事件（“外国伤亡事件”）或外国子公司的超额现金流量的现金收益净额汇回美国，受此影响的这类净现金收益或超额现金流部分将不被要求在本节2.04（b）规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，只要适用的当地法律不允许汇回美国（借款人在此同意促使适用的外国子公司利用其商业上合理的努力迅速采取适用的当地法律合理要求的一切行动以允许汇回），如果在适用的提前还款事件发生后的12个月内，根据适用的当地法律，允许将任何此类受影响的净现金收益或超额现金流进行此类汇回，此类汇回将立即生效，并且此类汇回的净现金收益或超额现金流将立即（无论如何不迟于此类汇回后的十个工作日）在此处规定的范围内（扣除因此而应付或保留的额外税款）用于根据本节2.04（b）偿还定期贷款，并且

（b）在借款人已善意并经与行政代理人协商确定将任何外国处置或任何外国伤亡事件的任何或全部现金净收益或外国子公司的任何或全部超额现金流量汇回美国将产生重大不利税务后果（相对于相关外国处置，外国伤亡事件或超额现金流量，并考虑到与此种汇回有关的实际实现的任何外国税收抵免或利益）就此种净现金收益或超额现金流量而言，受此影响的净现金收益或超额现金流量可由适用的外国子公司保留；但在本条款（BB）的情况下，在如此保留的任何净现金收益本应被要求的日期或之前

根据本条2.04（b）款适用于再投资或预付款项（或根据本条2.04（b）款本应要求将此种超额现金流量适用于预付款项），

（1）借款人对此类再投资或预付款项（在现金收益净额的情况下）和此类预付款项（在现金流量超额的情况下）应用与此类现金收益净额或超额现金流量相等的金额，如同此类现金收益净额或超额现金流量已由借款人而不是此类外国子公司收到，减去如果此类净现金收益或超额现金流量已由该外国子公司汇回美国，则本应支付或保留的额外税款的金额（“净额税额”）；但在本条款第（1）款的情况下，在适用的预付款事件发生后12个月内，从该外国子公司汇回任何净现金收益或超额现金流量将不再产生重大不利的税务后果（相对于相关的外国处置、外国伤亡事件或超额现金流量），该外国子公司应及时将相当于净额税额的金额汇回给行政代理人，该金额应适用于根据第2.04（d）节按比例预付贷款和承诺或

（2）该等现金净收益或超额现金流量用于偿还境外子公司债务。

（vi）强制性提前还款程序；下降的贷款人。借款人应在该贷款到期之日前至少三个营业日（或行政代理人合理同意的较短期限）上午11：00前，将任何根据第2.04（b）节强制提前偿还贷款的情况通知行政代理人。该通知应说明，借款人正在或将在第2.04（b）条规定的日期（视情况而定）或之前（每一日期均为“提前还款日期”）提出进行或将进行此类强制性提前还款。一旦发出该通知，该通知即不可撤销（但借款人可撤销任何提前还款通知，前提是该提前还款本应是由适用融资的全部或任何部分的再融资所致，或与处置有关，而该再融资或处置不得完成或应以其他方式延迟），且受该通知约束的所有金额均应在提前还款日到期应付（第2.04（b）（v）条和本条第2.04（b）（vi）条最后一句另有规定的除外）。行政代理人收到该通知后，应立即向各出借人发出提前还款通知、提前还款日期和该出借人按比例分摊的提前还款通知。各贷款人可选择（全权酌情决定）于上午11时前（即该贷款人收到行政代理人有关该等预付款项的通知的日期后一个营业日）向行政代理人发出有关该选择的书面通知，以拒绝其在任何强制性预付款项中的全部（但不少于全部）按比例分配的份额。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付拒绝接收其按比例分摊的此类强制性提前还款的选择通知，则任何此类未履行将被视为构成接受该贷款人按比例分摊的此类强制性提前还款定期贷款总额。行政代理人收到该通知后，应立即将该选择通知借款人。任何贷款人如此拒绝的任何金额应由借款人和受限制子公司保留和/或由借款人或任何受限制子公司以不违反本协议条款的任何方式申请。

（c）利息、资金损失等。根据本条第2.04款作出的所有预付款项，须附有有关的所有应计利息，如属定期基准贷款在有关利息期最后一天之前的某一日期的任何该等预付款项，则须连同根据第3.05条就该等定期基准贷款所欠的任何款项。

（d）预付款项数额的适用。如果借款人根据第2.04（b）节产生提前偿还贷款的义务，借款人应在第2.04（b）节规定的适用期限内提前偿还未偿还的定期贷款本金，并按第2.04（b）节（四）节规定的方式适用提前偿还。

根据第2.04（b）节的规定，每笔付款或预付款应在持有被预付贷款的每一类贷款人之间按各自持有的本金比例按比例适用，并应在被预付的定期贷款中适用，（a）首先预付所有基本利率贷款，（b）其次，在上文（a）条规定的申请后剩余的任何超额范围内，预付所有定期基准贷款（以及在定期基准贷款中，（1）首先预付这些定期基准贷款，如果有的话，有在该等提前还款日期结束的计息期，及（2）其后，以上文第（1）条所规定的经申请后剩余的任何超额为限，按适用于该等提前还款的计息期届满日期的顺序，提前偿还任何定期基准贷款）。

第2.05节终止或减少承诺。

（a）可选。借款人在向行政代理人发出书面通知后，可终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；但（i）行政代理人应在终止或减少日期前一个营业日收到任何该等通知，且（ii）任何该等部分减少的总额应为1,000，000美元或超过500,000美元的任何整数倍，或（如少于）其全部金额。尽管有上述规定，借款人可撤销或推迟任何终止承诺的通知，前提是此种终止本应是由于对适用融资的全部或部分进行再融资而导致的，该再融资不得完成或以其他方式应予延迟。

（b）强制性。根据第2.01（a）节，每个贷款人的初始定期贷款承诺和2026年定期贷款承诺应分别在发放此类贷款人的初始定期贷款和2026年定期贷款时自动永久减少至0.00美元。

（c）终止或减少的效力。任何类别的承诺的任何终止或减少均应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少应在贷款人之间按照其各自在该类别的承诺中的按比例份额按比例进行。

第2.06款偿还贷款。

（a）借款人应向适当贷款人的应课税账户的行政代理人偿还

（i）在每个日历季度的最后一个营业日（由截止日期后结束的第一个完整日历季度开始，至第二次修订生效日期前结束的最后一个日历季度结束），本金总额相当于截止日期所有未偿还的初始定期贷款本金总额的0.25%（该等款项须根据第2.04条所列的优先顺序应用预付款项而减少）；但经借款人选择（a）本

第（i）条应予修订，因为它涉及任何当时存在的定期贷款批次，以增加与之相关的摊销，在必要时并在必要的范围内，借入构成Pari Passu Lien债务的任何增量定期贷款，以使此类增量定期贷款和适用的现有定期贷款构成同一类定期贷款，并在可能的情况下，在每种情况下都是“可替代”的批次，而无需征得协议任何一方的同意，及（b）该等修订不得减少向任何贷款人支付的任何在此之前本应支付予该贷款人的摊销款项，及

（ii）在每个日历季度的最后一个营业日（由第二次修订生效日期后结束的第一个完整日历季度开始），本金总额相当于在第二次修订生效日期未偿还的所有2026年定期贷款本金总额的0.25%（该等款项须根据第2.04条所列的优先次序应用预付款项而减少）；但在借款人（a）选择时，本款（ii）项须予修订，由于涉及任何当时存在的定期贷款批次以增加与其相关的摊销，在必要时并在必要情况下与构成Pari Passu Lien债务的任何增量定期贷款的借款有关，以使此类增量定期贷款和适用的现有定期贷款构成同一类别的定期贷款，并在可能的情况下，在每种情况下，无需征得任何一方的同意，及（b）该等修订不得减少向任何贷款人支付的任何在此之前本应支付予该贷款人的摊销款项，及

（iii）在每一类定期贷款的到期日，在该日期未偿还的所有该等定期贷款的本金总额。

第2.07款利息。

（a）除第2.07（a）（i）条的条文另有规定外，

（i）每期基准贷款须按相等于该计息期的定期基准加上适用利率的年利率，就每一计息期的未偿本金金额承担利息；及

（ii）每份基准利率贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率，就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息。

（b）如任何贷款的任何本金数额未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该数额此后应在适用法律允许的最大限度内，在所有时间按等于违约率的浮动年利率计息。

（c）如借款人根据任何贷款文件应付的任何款额（任何贷款的本金除外）在到期时（不论是否在任何适用的宽限期）未予支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应所需贷款人的请求（或在根据《破产法》或任何其他债务人救济法就借款人作出的实际或当作记入的救济令发生后），自动且无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动）此后，该金额应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率计息。

（d）所有未偿还的逾期债务本金的应计未付利息（包括逾期未付利息的利息）应按要求到期支付（或在根据《破产法》或任何其他债务人救济法就借款人发出实际或当作输入的救济令发生后，自动且无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动）。

（e）每笔贷款的利息应在（i）基准利率贷款方面到期应付，在适用于基准利率贷款的每个利息支付日期和在本文可能指明的其他时间拖欠，以及（ii）就定期基准贷款而言，在每个利息支付日期，无论如何，每三个月支付一次。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

（f）行政代理人在确定任何定期基准贷款的任何利息期所适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。行政代理人确定任期基准，在不存在明显错误的情况下，应当具有结论性。在基准利率贷款未偿还的任何时候，行政代理人应当在公告确定基准利率时所使用的“最优惠利率”发生变化后，及时通知借款人和贷款人。

（g）在所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有贷款作为同一类型的延续生效后，除非借款人与行政代理人另有约定，否则有效的利息期不得超过十个；但在根据再融资修订或延期设立任何新类别的贷款后，本条2.07（d）另有许可的利息期数目应为如此设立的每一适用类别增加三个利息期。

第2.08款费用。

（a）借款人须按如此指明的金额及时间，向代理人支付已另行书面议定的费用（包括依据与代理人就设施签立的任何费用函件）。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还（借款人与适用代理人明确约定的除外）。

（b）借款人同意在截止日向截止日的本协议的每一贷款方支付结束费（“结束费”），作为为该贷款人的初始定期贷款提供资金的费用补偿，金额相当于截止日作出的该贷款人定期贷款规定本金金额的0.25%。收盘费将在所有方面在收盘日全额赚取、到期和支付，此后不可退还和不可贷记，收盘费可从该贷款人提供的初始定期贷款（以OID形式）中扣除。

（c）借款人同意按另行约定的金额和时间向行政代理人自行支付应付费用。

（d）在截止日开始至紧接截止日之后六个月的日期的前一天期间内完成的任何重新定价事件的有效性时，借款人同意向行政代理人支付初始定期贷款的每个贷款人的可评定账户（包括拒绝同意该重新定价事件并根据第3.07条被替换为非同意贷款人的每个贷款人），一笔金额相当于（i）的1.00%的费用，如属其定义（a）条所述的重新定价事件，则

与该重新定价事件有关的所有预付（或转换）的所有初始定期贷款的本金总额，以及（ii）在其定义（b）条所述的重新定价事件的情况下，根据该重新定价事件受到有效定价下调的所有在该日期未偿还的初始定期贷款的本金总额。此类费用应在该重新定价事件生效之日赚取、到期和应付。尽管贷款文件中有任何相反的规定，每个贷款人在此同意免除借款人根据第3.05节应支付的本应因本协议再融资或重新定价事件而产生的任何金额。

（e）在第二次修订生效日期开始至紧接第二次修订生效日期后六个月的日期的前一天结束的期间内完成的任何重新定价事件生效时，借款人同意向行政代理人支付，用于每个贷款人的应课税账户中的2026年定期贷款要么已偿还，与该重新定价事件有关的已转换或受到定价下调（包括拒绝同意该重新定价事件并根据第3.07条被替换为非同意贷款人的每个贷款人），在其定义（a）条所述的重新定价事件的情况下，金额相当于（i）的1.00%的费用，与该重新定价事件有关的所有已预付（或已转换）的2026年定期贷款的本金总额，以及（ii）在其定义（b）条所述的重新定价事件的情况下，根据该重新定价事件受到有效定价下调的所有在该日期未偿还的2026年定期贷款的本金总额。此类费用应在该重新定价事件生效之日赚取、到期和应付。尽管贷款文件中有任何相反的规定，每个贷款人在此同意免除借款人根据第3.05节应支付的本应因本协议再融资或重新定价事件而产生的任何金额。

第2.09节利息和费用的计算。基准利率贷款的所有计算应以一年365天或366天为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息；但在作出贷款当日偿还的任何贷款，除第2.07（a）条另有规定外，须承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

第2.10节负债证据。

（a）每名贷款人作出的借款，须由该贷款人维持的一个或多个帐目或纪录作为证明，并须由行政代理人（仅为库务署规例第5f.103-1（c）条或建议库务署规例第1.163-5（b）条（或在每宗个案中为任何经修订或继承的版本）维持的登记册内的一个或多个记项作为证明，在每宗个案中，作为借款人的非信义代理人，在正常业务过程中。行政代理人和各出借人保存的账户或者记录，应当是出借人向借款人借款的金额及其利息、款项无明显错误的表面证据。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

（b）应任何贷款人透过行政代理人提出的要求，借款人须签立并（透过行政代理人）向该贷款人交付一份应付该贷款人的票据，该票据除该等帐目或纪录外，亦须证明该贷款人贷款的有关类别。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上批注其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

（c）行政代理人依据第2.10（a）条在注册纪录册内善意作出的记项，以及每名贷款人依据第2.10（a）条在其一个或多个帐户内善意作出的记项，即为借款人根据本协议及其他贷款文件向（如属注册纪录册）每名贷款人及（如属该等帐户或帐户）每名贷款人作出的到期及应付的本金及利息数额的表面证据，无明显错误；但行政代理人或该等贷款人未能在登记册或该等账户中作出记项，或任何发现记项有误，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议及其他贷款文件项下的义务。

第2.11节一般付款。

（a）借款人须支付的所有款项，须于到期之日，以即时可动用资金支付，无须附加条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项，在以美元支付的情况下，应不迟于下午1：00（纽约市时间），在以替代货币支付的情况下，不迟于下午1：00（伦敦时间），在本协议规定的日期，在适用的行政代理人处支付，并以当日资金支付。行政代理人将及时将其按比例分配的此类付款份额（或此处规定的其他适用份额）以电汇方式收到的类似资金分配给每个适当的贷款人的贷款办公室。在以美元付款的情况下，行政代理人（i）在下午1：00（纽约市时间）之后收到的所有款项，在以替代货币付款的情况下，（ii）在下午1：00（伦敦时间）之后收到的所有款项，在每种情况下，均应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。

（b）如借款人须支付的任何款项须于营业日以外的日期到期，则须于下一个营业日支付，而该等延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。

（c）除非借款人已通知行政代理人，否则在要求其根据本协议为任何贷款人的账户向行政代理人支付任何款项的日期之前，借款人将不会支付该款项，行政代理人可假定借款人已及时支付该款项，并可（但不得被要求）据此向该贷款人提供相应数额。如该等款项事实上并无以当日资金支付予行政代理人，则该贷款人须随即按要求向该行政代理人偿还该等假定付款以当日资金提供予该贷款人的部分，连同自行政代理人向该贷款人提供该等款项之日起至该款项按不时有效的适用隔夜利率以同日资金偿还该行政代理人之日止的每一天的利息。

（d）任何贷款人按本条第二条前述规定向该贷款人提供的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第四条规定的借款条件未得到满足或未按照本条款的规定予以放弃而未向该借款人提供该资金的，行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

100

（e）根据本协议规定的贷款人根据第9.07条提供贷款和付款的义务是若干项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款或购买其参与承担责任。

（f）本条文不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已取得或将在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

（g）凡行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以全额支付在任何日期根据本协议和其他贷款文件或就本协议和其他贷款文件应付给行政代理人和贷款人的所有款项，则此种付款应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按第8.03条规定的优先顺序申请。行政代理人在贷款文件未具体说明以何种方式申请贷款单证项下或就贷款单证项下的贷款当事人义务而收到申请资金的，行政代理人可以但不承担义务，选择按照该贷款人在该未偿还贷款或当时欠该贷款人的其他债务中的按比例份额将该资金分配给每一贷款人。尽管有任何相反的规定，凡行政代理人在该等付款或其他款项到期之日后收到该等付款或其他款项，行政代理人可全权酌情将该等付款或其他款项分配予截至该行政代理人收到该等付款或其他款项之日的有关记录放款人（或有权获得该等付款的其他记录人）。

（h）如任何贷款人未能支付根据第2.03条、第2.12条或第9.07条规定须由其支付的任何款项，则即使本条例另有相反规定，行政代理人仍可酌情（i）运用行政代理人其后为该行政代理人的利益而为该行政代理人的帐户而收取的任何款项，以履行该贷款人对该等人的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止，及/或（ii）将任何该等款项存放于独立帐户内作为现金抵押品，并申请，就上述第（i）及（ii）条而言，该等贷款人在任何该等条文下的任何未来融资义务，按行政代理人酌情决定的任何次序进行。

（i）如行政代理人（或其附属机构）错误地（不论收款人是否知悉）支付款项，或贷款人或其他资金接收人在该时间根据本协议的规定无权以其他方式收取该等资金，金额或从行政代理人（或其附属机构）（由行政代理人全权酌情决定）收取，则该贷款人或收款人应立即按要求向行政代理人偿还该款项中错误（或以其他方式无意收取）（由行政代理人全权酌情决定）的当日资金部分，连同自行政代理人（或其附属机构）向该贷款人或收款人提供该等款项之日起（包括该日）至按不时有效的适用隔夜利率以同日资金向该行政代理人（或其附属机构）偿还该等款项之日止的每一天的利息。每一贷款人和本协议的其他个人当事人放弃任何价值解除要求或任何其他权利要求，以获得行政代理人全权酌情决定错误作出的付款的任何部分。

101

第2.12节分摊付款等。如除本条文另有明文规定外，任何贷款人就其作出的某一特定类别的贷款（不论是自愿、非自愿、通过行使任何抵销权或其他方式）取得的任何本金或利息超过其在该类别的应课税份额（或本条文下所设想的其他份额）而取得的付款，该贷款人须立即（a）将该事实通知行政代理人，及（b）向其他贷款人购买其作出的贷款的参与（视属何情况而定），为促使该购买贷款人按每一人按比例分担有关该等贷款或该等参与（视属何情况而定）的超额付款而须作出的安排；但如该等超额付款的全部或任何部分其后在第10.06条所述的任何情况下（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）从购买贷款人收回，则该购买须在该范围内予以撤销，而各有关贷款人须向购买贷款人偿还为此而支付的购买价款，连同相当于该等付款贷款人的应课税份额（按（i）该等付款贷款人要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额的金额，不另计利息。本款规定不得解释为适用于：

（a）借款人依据及按照不时生效的本协议明示条款（包括第2.04（a）（iv）条及第10.07条）作出的任何付款，

（b）贷款人取得的任何付款，作为转让或出售参与其任何贷款予根据本协议准许的任何受让人或参与人的代价，或

（c）该等贷款人并非以贷款人身分而收取的任何款项。

借款人同意，任何如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，充分行使其对这种参与的所有付款权（包括抵销权，但须遵守第10.09条的规定），如同该贷款人是借款人在这种参与的数额上的直接债权人一样。行政代理人将保存根据本条第2.12款购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本条第2.12款购买参与的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人相同。

第2.13节增量借款。

（a）通知。借款人可随时并不时在一个或多个场合，藉向行政代理人发出通知，增加任何未偿还的定期贷款的本金总额或根据贷款文件增加一批或多批定期贷款（“增量定期融资”及其下作出的定期贷款、每一该等增加或批次作出的“增量定期贷款”、“增量融资”及根据该等增加或批次作出的贷款或其他信贷展期，“增量贷款”）。

（b）排名。增量融资（i）可以与定期贷款（包括Initial2026定期贷款）在受款权上处于同等地位或初级地位，（ii）可以是无担保的，也可以是由允许的留置权担保的（包括由以同等地位或初级基础为融资提供担保的留置权担保），以及（iii）可以由贷款方（或在发生此种增量融资的情况下基本上同时成为贷款方的人）提供担保。

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（c）规模和币种。增量融资在其项下的债务首次发生的任何日期（或在循环或延迟提款融资的情况下收到与此相关的承诺）的本金总额，连同在该日期未偿还的增量等值债务和其他增量融资的本金总额，将不超过，金额等于，

（i）固定增加额，加上

（ii）比率金额，

（固定增量金额与比例金额之和，“增量金额”）。增量金额的计算应以备考方式进行，并以借款人负责人员出具的证明为凭证，合理详细地证明该计算。每个增量融资将是1000000美元的整数倍，本金总额不低于1000000美元（或行政代理人合理酌处权批准的较低的最低数额）；条件是，如果该数额代表当时增量数额下的所有剩余可用资金，则该数额可能低于该最低数额或整数倍数额。任何增量融资可以美元或任何替代货币计值（就任何替代货币而言，截至发生之日（或者，在选择LCA的情况下，截至适用的LCA测试日期）的美元金额应为确定是否符合增量金额的目的所控制，最低金额和整数倍应分别为10,000，000美元或1,000，000美元的美元金额（或在每种情况下，由行政代理人合理酌情权批准的较低的最低金额）。

（d）增量放款人。增量融资可由任何现有贷款人提供（有一项理解，即任何现有贷款人均无义务就增量贷款作出或提供承诺）或由任何额外贷款人提供。虽然现有贷款人可以（但除非被邀请并如此选择）参加增量融资的任何银团，并且可以（但除非被邀请并如此选择）成为与此相关的贷款人，但现有贷款人将没有任何权利参加任何增量融资或增量贷款的任何银团，也没有任何优先购买权或其他权利提供全部或任何部分的任何增量融资或增量贷款，除非借款人及其安排人酌情决定，选择邀请或包括任何此类现有贷款人（这可能适用于或可能不适用于所有现有贷款人，并且可能会或可能不会在现有贷款人中按比例）。关于增量融资的最终分配将由借款人连同其安排人（如有的话）根据本条2.13允许的条款酌情作出；但提供增量融资的放款人将被（i）借款人和（ii）行政代理人合理接受（但在第（ii）条的情况下，仅在该人否则将拥有向该放款人转让该等贷款或承诺的同意权的情况下，该同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟）。为免生疑问，任何附属贷款人如提供任何增量贷款，须受第10.07（h）条（包括适用的附属贷款人定期贷款上限）所列的附属贷款人的限制所规限。

（e）增量融资修正；收益的使用。每项增量融资将根据对本协议的修订（每一项，“增量修订”）以及酌情由借款人和提供此类增量融资的每个人和行政代理人签署的其他贷款文件生效。行政代理人将每一次增量修正的有效性及时通知各出借人。增量修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及其他贷款文件作出借款人在与行政代理人协商后合理认为必要、可取或适当的修订，以实施本条第2.13条的规定，并在切实可行的范围内，使增量贷款可与其他贷款互换（包括为税务目的）（但受

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根据本条（g）款作出的限制）。在不限制前述规定的情况下，增量修订可（i）延长或增加对任何现有定期贷款批次的“赎回保护”，以及（ii）修订与任何现有定期贷款批次有关的摊销付款时间表，包括对第2.06（a）节的修订（但任何此类修订不得减少在适用的增量修订生效之前本应支付给该贷款人的任何向任何贷款人的摊销付款），在每一条款（i）和（ii）的情况下，使此类增量定期贷款与适用的现有定期贷款形成同一类定期贷款。本协议各方在此同意，在任何增量修订生效后，本协议和其他贷款文件（如适用）将进行必要的修订，以反映增量融资的存在和条款以及由此证明的增量定期贷款。本条第2.13款应取代第2.12款或第10.01款中相反的任何规定。借款人可以将增量贷款的收益用于本协议未加禁止的任何目的。

（f）条件。本协议项下增量融资的可用性将仅受以下条件的限制，为免生疑问，须遵守第1.08节的规定，该节在此类增量融资项下的初始借款之日计量（或在延迟提款或循环融资的情况下，收到其项下的承付款）：

（i）任何违约事件均不得已发生，且仍在继续或将由此产生；但如提供该等增量融资的人根据该等增量融资的首次借款所得款项将全部或部分用于为许可投资或其他收购交易提供资金，则提供该等增量融资的人可豁免或不要求（特定违约事件除外）本条（i）所载的条件；和

（ii）贷款文件内的申述及保证，在紧接生效前及生效后，在所有重要方面均属真实及正确（但已在重要性上符合资格的申述及保证除外，该等申述及保证在所有方面均属真实及正确，产生该等增量融资；但如提供该等增量融资的首次借款所得款项将全部或部分用于为许可投资提供资金，则提供该等增量融资的人可放弃或无须（指明的陈述除外）本条（ii）所载的条件。

（g）条款。每项增量修订将列出相关增量融资的金额和条款。每项增量融资的条款将由借款人与提供此类增量融资的人商定；但前提是：

（i）任何该等增量定期贷款的最后到期日将不早于初始2026年定期贷款的最后到期日；但本条款不适用于根据内部到期例外产生任何增量定期贷款；

（ii）任何该等增量定期贷款的加权平均到期期限将不短于初始2026年定期贷款的剩余加权平均到期期限；但本条款不适用于根据内部到期例外产生任何增量定期贷款；

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（iii）此类增量定期贷款的任何强制性提前还款可按比例或低于比例参与Initial2026定期贷款的任何相应所需强制性还款，但不得高于Initial2026定期贷款的按比例还款（但（a）此类增量定期贷款到期时的任何偿还和（b）使用信贷协议再融资债务的收益偿还此类增量定期贷款的任何高于比例的偿还除外）；

（iv）（a）在有担保的范围内，此类增量融资不得以借款人或任何担保人的任何财产或资产上的任何留置权作为担保，而该担保人在发生此类情况时也未为Initial2026定期贷款提供担保（但（1）以代理人、信用证开证人或类似的“前置”贷款人为受益人的惯常现金抵押品除外，（2）对财产或资产的留置权仅适用于发生时定期贷款的最后到期日之后的期间，以及（3）对财产或资产的任何留置权，但前提是对该财产或资产的留置权也是为定期贷款项下的贷款人的利益而添加的）及

（b）在所担保的范围内，该等增量融资不得由除借款人及担保人（包括任何须为担保人的人）以外的任何贷款方承担或担保（但（1）由其他人提供的担保仅适用于发生时定期贷款的最晚到期日之后的期间，以及（2）任何该等人承担或担保该等增量定期融资，而该等人亦为定期贷款提供担保）；及

（v）除本文另有规定外，任何增量融资的所有条款均应根据将由借款人和增量定期融资的提供者确定的文件确定的条款和依据文件；但此种文件中所载的操作和代理规定应合理地令行政代理人满意。

（h）定价。任何增量定期贷款的利率、费用和OID将由借款人和提供此类增量定期贷款的人员确定；前提是，如果以与Initial2026定期贷款同等权益为担保的任何浮动利率增量定期贷款（任何不包括的增量融资）适用的全部收益率超过Initial2026定期贷款的全部收益率（考虑到其中基于杠杆的定价网格以及适用于此类增量定期贷款的任何可比的基于杠杆的定价网格）超过75个基点，然后，Initial2026定期贷款的利率差应在必要的范围内增加，以使此类定期贷款的全部收益率等于此类增量定期贷款的全部收益率减去75个基点。

（i）行政代理人和贷款人在此同意，本协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据第2.13节进行的交易。

第2.14节再融资修正案。

（a）再融资贷款。借款人可就全部或任何部分定期贷款以再融资贷款或根据再融资修订作出的再融资承诺的形式，从任何贷款人或任何额外贷款人处获得信贷协议再融资债务；但为免生疑问，担保再融资贷款的留置权可以是（而且只能是）许可的留置权。

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（b）再融资修正案。任何再融资修订的有效性将仅取决于在其日期满足适用的再融资贷款的提供者可能要求的条件。行政代理人将每一次再融资修正的有效性及时通知各出借人。本协议各方在此同意，在任何再融资修订生效后，本协议将被视为在必要的范围内（但仅限于）作出修订，以反映据此产生的再融资贷款的存在和条款（包括将受其约束的定期贷款视为再融资定期贷款的任何必要修订）。

（c）所需同意。任何再融资修订，未经行政代理人、借款人和提供适用的再融资贷款的人以外的任何人同意，可对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要、可取或适当的修订，以实施本条2.14的规定。本条第2.14款取代第2.12款或第10.01款中相反的任何规定。

（d）再融资贷款提供者。再融资贷款可由任何现有贷款人（据了解，任何现有贷款人均无义务提供任何再融资贷款的全部或任何部分）或由任何额外贷款人（在符合第10.07（h）条的规定下）提供。提供再融资贷款的放款人将被（i）借款人和（ii）行政代理人合理接受，但前提是该人在其他情况下将有同意权将此类贷款或承诺转让给该放款人，该同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟。

第2.15节贷款展期。

（a）延期要约。根据借款人不时向持有类似到期日的特定类别贷款和/或承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约（每一项均称为“延期要约”），借款人可根据延期要约（每一项均称为“延期要约”）中规定的条款延长该等贷款和/或承诺的到期日并以其他方式修改该等贷款和/或承诺的条款。每份延期要约将具体规定可接受延期要约的贷款和/或承诺的最低金额，就以美元计价的贷款或承诺而言，这将是1,000，000美元的整数倍，本金总额不低于10,000，000美元，或者，如果减去（i）此类未偿贷款的本金总额或（ii）行政代理人批准的较低的最低金额，则同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。延期要约将按比例向持有类似到期日的特定类别贷款和/或承诺的所有贷款人提出。如果贷款人已接受延期要约的该等贷款的未偿还本金总额（按其面值计算）和/或承诺超过根据该延期要约提出延期的贷款和/或承诺的最高本金总额，则该等贷款人的贷款和/或承诺将根据该等贷款人已接受该延期要约的各自本金金额（但不超过实际持有的记录）按比例延期至该最高金额。没有要求任何延期要约或延期修订（定义如下）受制于任何“最惠国”定价条款。延期要约的条款应由借款人确定，延期要约可能包含借款人确定的一项或多项对其有效性的条件，包括任何或所有适用批次的最低贷款金额和/或承诺被投标的条件。

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（b）延期修正案。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人就设立该等新贷款而与行政代理人协商，就本协议及其他贷款文件订立必要、可取或适当的修订（“延期修订”），以便就经延长贷款及以下（c）条所允许的借款人合理认为必要、可取或适当的修订订立新的贷款批次。本条第2.15款应取代第2.12款或第10.01款中相反的任何规定。除延期要约另有规定外，延期修订的有效性将不存在任何条件。就本协议而言，延期将不构成自愿或强制性付款或预付款。

（c）延期要约条款及延期修订。任何延期贷款的条款将在延期要约中列出，并按借款人与接受该延期要约的延期贷款人之间的约定；但前提是：

（i）该等延长贷款的最后到期日将不早于受该延长要约规限的贷款及/或承诺所适用的最后到期日；

（ii）任何属于定期贷款的延长贷款的加权平均到期期限将不短于受该延长要约规限的定期贷款的剩余加权平均到期期限；及

（iii）属于定期贷款的任何延长贷款，可按比例或低于比例（但不超过按比例）参与定期贷款的任何相应强制性偿还或预付，但该等延长贷款的任何到期偿还或以信贷协议再融资债务的收益除外。

任何延期贷款将构成与未接受适用延期要约的贷款人所持有的定期贷款分开的一批定期贷款。

（d）所需同意。除行政代理人（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）、借款人和适用的延期贷款人的同意外，无需任何贷款人或任何其他人的同意即可实施任何延期。本条2.15所设想的交易（包括，为免生疑问，按有关延期要约所载的条款就任何延期贷款支付任何利息、费用或溢价）将不需要任何其他贷款人或任何其他人的同意，而本协议的任何条文或任何其他贷款文件中可能以其他方式禁止任何该等延期或本条2.15所设想的任何其他交易的规定，将不适用于依据本条2.15所进行的任何交易。

第2.16节违约贷款人。

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制的、到期时、根据第八条或其他方式）或行政代理人根据第10.09条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用，具体如下：

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第一，支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二，根据借款人可能的要求（只要没有发生违约事件并且仍在继续），支付该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款，由行政代理人确定；

接下来，如果经行政代理人和借款人如此确定，将在现金抵押账户中持有并按比例解除，以满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务；

其次，支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该贷款人的任何款项；其次，只要没有发生违约事件并且仍在继续，就借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该借款人的任何款项支付；及

其次，该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；

但如果（1）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金金额的付款，并且（2）该等贷款是在满足或放弃第四条规定的条件时发放的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款，直至所有资助的贷款均由贷款人根据适用的承诺按比例持有。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（b）违约贷款人治疗。如果借款人和行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人根据适用的承诺按比例持有贷款，据此该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整；此外，但除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人曾是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第2.17节判决货币。

（a）如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本协议或根据任何其他贷款文件以一种货币欠下的款项转换为另一种货币，则本协议的每一方和每一贷款方（并通过其以这种身份接受其任命，每一牵头安排人）在其可能有效地这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为按照相关司法管辖区的正常银行程序，第一种货币可以

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于作出最终判决之日前一个营业日以该等其他货币购买。

（b）贷款方就本协议任何一方或根据任何其他贷款文件所欠的任何款项或根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠债务的任何持有人（“适用债权人”）所承担的义务，即使以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但根据本协议声明该款项到期的货币（“协议货币”）以外的货币（“判决货币”），仅在适用债权人收到判决货币中判定如此到期的任何款项后的营业日解除，适用的债权人可以按照相关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的金额低于协议货币中原应支付给适用债权人的金额，则借款人和相互贷款方作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，同意就该等损失对适用债权人进行赔偿。本节所载贷款方的义务应在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款后继续有效。

第三条。
税收、增加成本保护和违法

第3.01款税收。

（a）除适用法律另有规定外，借款人或担保人根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人或为其帐户所作的任何及所有付款，均应免予及清除任何政府当局施加的任何及所有现行或未来税项、关税、征费、关税、扣税、扣除、评估、费用、预扣或类似收费，以及与此有关的所有负债（包括增加税项、罚款和利息）（“税项”）。以下为各代理人、各贷款人的“免税”，

（i）对净收入（无论如何计价，包括分支机构利润和类似税收）征收或计量的税收，以及特许权或类似税收，在每种情况下，（a）根据其组织所在或其主要办事处所在的法律由司法管辖区（或其政治分支机构）征收，或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处所在的法律，或（b）其他连接税；

（ii）就合资格受让人（根据第10.07条下的转让）在其成为受让人之日根据本协议应付的款项而被要求（或将被要求）扣缴的任何美国联邦税项，但该税项超出了如果该转让贷款人未转让其在任何贷款文件下产生的权益本应适用的税项（除非该转让是应借款人的明确书面请求）；

（iii）对根据（a）该贷款人或代理人获得贷款或适用承诺的此类权益之日生效的法律就贷款或承诺的适用权益应付给贷款人或代理人或为其账户支付的款项征收的美国联邦预扣税，或在贷款人获得未根据先前承诺提供资金的贷款权益的范围内，获得此类贷款的此类权益（根据借款人根据第3.07条提出的转让请求除外）或（b）此类贷款人更改其贷款办事处（根据借款人更改此类贷款办事处的书面请求除外），但在每种情况下，根据第3.01条，与此类税款有关的金额应支付给此类贷款人的情况除外

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紧接该贷款人或代理人成为本协议一方之前的贷款人或代理人转让人，或紧接该贷款人变更其贷款办事处之前的转让人；

（iv）因任何贷款人或代理人未能遵守第3.01（b）、3.01（c）及3.01（d）条（就任何外国贷款人而言，定义见下文）或第3.01（e）条（就任何美国贷款人而言，定义见下文）的条文而征收的任何税项；

（五）[保留]；和

（vi）根据FATCA征收的任何预扣税。

如果适用的扣缴义务人被要求从任何贷款文件下应付给任何贷款人或代理人的任何款项中或就其而言代扣代缴任何税款或其他税款（定义见下文），（a）除除外税款的情况外，应视需要增加应付款项，以便在作出所有必要的代扣代缴或扣除（包括根据本条3.01（a）应付的额外款项适用的代扣代缴或扣除）后，每个此类贷款人或代理人收到的金额等于其在没有此类代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额，（b）适用的扣缴义务人须作出该等扣缴或扣除，（c）适用的扣缴义务人须向有关税务机关缴付所扣缴或扣除的全部款项，及（d）在借款人或任何担保人作出任何该等付款的日期后三十天内（或如三十天内无法取得收据或证据，则须在其后切实可行范围内尽快），借款人或适用的担保人应向该贷款人或代理人（视情况而定）提供证明已向借款人或适用的担保人提供证明已付款的收据的原件或传真副本（或行政代理人合理满意的其他付款证据）。如果借款人或担保人在适当的税务机关到期未缴纳任何税款或其他税款，则借款人或适用的担保人应赔偿该贷款人或代理人因该未缴纳而可能由该贷款人或代理人支付的任何增量税款。

（b）在其合法能够这样做的范围内，每个不是《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的贷款人或代理人（包括贷款人根据第10.07条将其权益转让给的合格受让人，除非该合格受让人已是本协议项下的贷款人）（每个，“外国贷款人”）同意在外国贷款人成为本协议当事人之日或之前（并在此后不时根据借款人或行政代理人的合理要求）完成并交付给借款人和行政代理人，二准确，以下任何一项适用的完整且经签署的副本：（i）IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，证明其有权根据美国为缔约方的所得税条约享受福利；（ii）IRS表格W-8ECI，证明根据任何贷款文件应收收入与在美国开展贸易或业务有效相关；（iii）如果外国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）节所述的银行，（b）《守则》第871（h）（3）（b）节所述的借款人的10%股东，或（c）《守则》第864（d）（4）条所指的与借款人有关的受控外国公司，一份大体上与本协议所附形式相同的证明，作为附件 G（“非银行证书”）和IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，证明该外国贷款人不是美国人；（iv）在外国贷款人不是美国联邦所得税目的的受益所有人的情况下，该外国贷款人的IRS表格W-8IMY（或任何后续表格），并在适用的情况下，附有IRS表格W-8BEN，表格W-8BEN-E，W-8ECI表格、非银行证书、W-9表格、W-8IMY表格（或其他后续表格）和每个受益所有人提供的任何其他所需证明信息（据了解，如果（a）外国贷款人是美国联邦所得税目的的“合格中间人”或“扣缴外国合伙企业”，并且（b）该外国贷款人作为

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一项结果能够确定，并且确实确定，在适用的范围内，向该外国贷款人支付的款项有权获得美国联邦预扣税的豁免，如果无法获得豁免，则有权降低税率，而无需提供此类证明或证明文件）；或（v）美国联邦所得税法适用要求规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，已妥为填写，连同适用的法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人和行政代理人确定所需的扣缴或扣除。

（c）此外，每一此种外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，（i）迅速向借款人和行政代理人提交两份当时可能适用或可用的其他或附加表格或证书（或相关税务机关不时采用的后续表格或证书）的准确、完整和签名副本，以确保在该外国贷款人最近交付的表格之日或之前免除或降低美国联邦预扣税率（1），证书或其他证据在任何重大方面过期或过时或不准确，（2）在外国贷款人的情况发生变化后，需要对其先前交付给借款人和行政代理人的最近形式、证书或证据进行变更，以及（3）在借款人或行政代理人合理要求的情况下，此后不时进行变更，以及（ii）将外国贷款人的情况发生变化，使任何声称的豁免或减免变更或无效，及时通知借款人和行政代理人。本节3.01（c）不适用于《反洗钱金融行动纲领》下的任何报告要求。

（d）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的税款，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该外国贷款人是否遵守了该外国贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅为本节3.01（d）的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（e）作为“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）的每一贷款人或代理人（各自为“美国贷款人”）同意填写并向借款人和行政代理人交付两份准确、完整且经签署的IRS表格W-9或后续表格，证明该美国贷款人在截止日期或之前（或在其成为本协议缔约方之日或之前）无需缴纳美国联邦备用预扣税（i），（ii）在该表格到期或在任何重要方面过时或不准确的日期当日或之前，（iii）在美国贷款人的情况发生变化后，需要更改其先前交付给借款人和行政代理人的最近表格，以及（iv）在借款人或行政代理人合理要求后不时更改。

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（f）借款人同意在不重复第3.01（a）条规定的义务的情况下，支付任何和所有现有或未来的印花、法院或文件税以及任何其他消费税（具有文件或类似税的性质）、财产、无形资产、备案或抵押记录税项或收费或任何政府当局因根据任何贷款文件支付的任何款项或因执行、交付、履行、强制执行或登记或与任何贷款文件有关的其他方面而征收的类似征费（包括增加与其相关的税项、罚款和利息），但在每种情况下均不包括，与转让和假设、授予参与、转让或转让给或指定新的适用贷款办公室或其他办公室以接收任何贷款文件下的付款有关的其他连接税的金额，但借款人书面要求进行任何此类变更的情况除外（本节3.01（f）中所述的所有此类非排除税，以下称为“其他税”）。

（g）如就任何贷款人或代理人就任何贷款文件收取的任何款项而直接向该贷款人或代理人主张任何税款或其他税款，该贷款人或代理人可支付该等税款或其他税款，且在不重复其根据第3.01（a）条承担的义务的情况下，借款人将迅速就该等税款（不包括的税款除外）和其他税款（以及根据本条3.01应付款项征收的任何税款（不包括的税款除外）和其他税款的全部金额向该贷款人或代理人作出赔偿并使其免受损害，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论该等税项或其他税项是否正确或合法地征收或主张。根据本条第3.01（g）款支付的款项应在借款人收到该贷款人或代理人的书面付款要求之日后十天内支付。

（h）除第10.07（e）条另有规定外，根据本条第3.01条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款。

（i）如任何贷款人或代理人凭其全权酌情决定权以诚意行使，确定其已就其已获借款人或任何担保人（视属何情况而定）弥偿的任何税项或其他税项收到退款，或借款人或任何担保人（视属何情况而定）已根据本条第3.01条支付额外款项，则该贷款人或代理人须迅速向弥偿方支付相当于该退款的款额（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项，由借款人或任何担保人根据本条3.01就产生此种退款的税款或其他税款），扣除该贷款人或代理人招致的所有合理自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但借款人或适用担保人（视情况而定）应该贷款人或代理人的请求，同意偿还已支付给借款人或适用担保人（视情况而定）的金额（加上任何罚款，有关政府当局征收的利息或其他费用），在该贷款人或代理人被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，向该贷款人或代理人收取。尽管本条第3.01（i）条另有相反规定，在任何情况下，该贷款人或代理人均无须依据本条第3.01（i）条向借款人或适用的担保人支付任何款额，而该等款额的支付将使该贷款人或代理人的税后净额状况低于如须予赔偿并引起该等退款的税款或其他税款未予扣除，则受赔方所处的净税后状况，代扣代缴或以其他方式征收，而有关该等税项或其他税项的弥偿款项或额外款项从未支付。该等贷款人或代理人（视属何情况而定）须应要求向借款人提供一份任何评估通知书的副本或其他合理可用的证据，证明从有关政府当局收到的偿还该等退款的要求（但该等贷款人或代理人可在其合理酌情权下删除其中任何该等贷款人或代理人认为保密或与该等退款无关的资料）。本款不得解释为要求任何贷款人或代理人向借款人、任何担保人或任何其他人提供其纳税申报表（或其合理认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

112

（j）每名贷款人同意，一旦发生导致第3.01（a）或（g）条对该贷款人实施的任何事件，如借款人以书面提出要求，其将使用商业上合理的努力（受法律和监管限制）来减轻任何该等事件的影响，包括为受此类事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处，以及填写并交付或提交该贷款人合法能够交付的任何与税务相关的表格，这些表格将减少或消除借款人要求扣除或代扣代缴或支付的任何税款或其他税款；前提是此类努力由借款人承担费用，且所依据的条件是，根据该贷款人的合理判断，不会导致该贷款人或其任何贷款办事处遭受任何经济、法律或监管不利，并且；此外，前提是，本条第3.01（j）条的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人依据第3.01（a）或（g）条所享有的权利。

（k）尽管有本协议的任何其他规定，借款人和行政代理人仍可扣除和扣留任何法律（包括为免生疑问而规定的FATCA）要求从任何贷款文件项下的任何付款中扣除和扣留的任何税款，但须符合本条3.01的规定。

（l）每名代理人或贷款人（如适用）须在提出要求后十天内，就（i）归属于该代理人或贷款人的任何税款（但仅限于借款人尚未就该等税款向该行政代理人作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第10.07（e）条有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该代理人或贷款人的任何除外税款（在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何代理人或贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各代理人及贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该代理人或贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源应付该代理人或贷款人的任何款项，抵销根据本条3.01（l）应付该行政代理人的任何款项。

（m）每一贷款人授权行政代理人向借款人和任何继任行政代理人交付贷款人依据本条第3.01款（b）、（c）、（d）或（e）项向行政代理人提供的任何文件。

（n）本条3.01中的协议在行政代理人辞职或更换、本协议终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项以及任何贷款人转让或更换任何权利后仍有效。

第3.02节违法。如果任何贷款人合理地认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息根据期限基准确定的贷款，或根据期限基准确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售、或吸收美元或任何替代货币的存款的权限施加了重大限制，则，在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（i）就任何以美元计值的贷款而言，该贷款人作出或延续定期基准贷款或将基准利率贷款转换为定期基准贷款的任何义务应予中止，以及（ii）如果该通知声称该贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，该利率是参照基准利率的调整后定期SOFR部分确定的，则该等基准利率贷款的利率

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为避免此类违法行为，如有必要，贷款人应由行政代理人确定，而不参考基准利率的调整后期限SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致此类确定的情况已不复存在。收到该通知后，

（a）就以美元计值的借款而言，借款人可撤销任何关于借入、转换为定期基准贷款或延续定期基准贷款的未决请求，并应该贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有定期基准贷款转换为基准利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人确定的利率，而不参考基准利率的调整后的定期SOFR部分），在计息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期基准贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期基准贷款，

（b）就以替代货币计值的借款而言，借款人可撤销任何有关借入、转换为或延续该等定期基准贷款的待决请求，并须应该贷款人的要求（连同一份抄送行政代理人的副本），在相关利息期的最后一天，预付或（如适用）将该贷款人的所有定期基准贷款转换为按借款人和适用的贷款人相互可接受的替代利率计息的贷款，如该贷款人可合法地继续维持该等定期基准贷款至该日，或立即，如该等贷款人可能无法合法地继续维持该等定期基准贷款；但条件是，如果借款人和适用的贷款人无法在合理时间内就该等贷款的替代利率达成一致，则借款人可酌情（x）预付该等贷款或（y）维持该等未偿还贷款，在此情况下，就该等贷款应付予适用贷款人的利率将为行政代理人确定的利率，作为其为该等贷款的借款提供资金的资金成本，该等贷款的到期日与其适用的利息期相当，加上适用的利率或

（c）如该通知声称该贷款人根据基准利率的经调整定期SOFR部分就任何基准利率贷款厘定或收取利率属违法行为，则行政代理人须在该暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而无须参考其经调整定期SOFR部分，直至该行政代理人获该贷款人书面告知该贷款人根据经调整定期SOFR厘定或收取利率不再属违法行为为止。

一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。

第3.03节无法确定费率。

如行政代理人或规定贷款人合理地确定，由于与任何定期基准贷款请求或转换为或延续该贷款的请求有关的任何理由，

（a）该定期基准贷款的适用金额及利息期限并无向有关市场的银行提供存款，

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（b）就建议的定期基准贷款或就现有或建议的基准利率贷款（在每种情况下就（a）及（b）条而言，“受影响的贷款”）或

（c）与拟议定期基准贷款有关的任何请求利息期的定期基准没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，

行政代理人将及时如此通知借款人和各出借人。此后，（i）放款人提供或维持此类定期基准贷款的义务应予中止，以及（ii）如果就基准利率的调整后定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则应暂停在确定基准利率时使用调整后定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（根据所需放款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（i）对于以美元计价的借款，借款人可撤销任何关于借入、转换为定期基准贷款或延续定期基准贷款的未决请求，否则，将被视为已将此种请求转换为以其中规定的数额借入基本利率贷款的请求，或（ii）对于以替代货币计价的借款，借款人可撤销任何关于借入的未决请求，转换为或延续定期基准贷款，并应将该贷款人的所有该等定期基准贷款转换为按借款人和适用的贷款人相互可接受的替代利率计息的贷款；但如果借款人和适用的贷款人无法在合理时间内就该等贷款的替代利率达成一致，则借款人可酌情（a）提前偿还该等贷款或（b）保持该等贷款未偿还，在这种情况下，就该等贷款应付给适用贷款人的利率将是行政代理人确定的利率，作为其为该等贷款的借款提供资金的资金成本，其期限与适用的利息期相当，再加上适用的利率。

尽管如此，如行政代理人已作出前款（a）或（b）项所述的决定，行政代理人可与借款人协商，为该等贷款订立替代利率，在此情况下，该替代利率适用于该等贷款，直至

（i）行政代理人撤销根据前款第一句第（a）或（b）款就该等贷款而交付的通知，

（ii）行政代理人或规定贷款人通知行政代理人及借款人，该等替代利率未能充分及公平地反映该等贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或

（iii）任何贷款人确定任何法律已规定该贷款人或其适用的贷款办事处作出、维持或资助其利息由参考该替代利率厘定的贷款或根据该利率厘定或收取利率为非法，或任何政府当局已对该贷款人作出上述任何一项的权力施加重大限制，并向行政代理人及借款人提供有关的书面通知。

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第3.04节成本增加，收益减少；资本充足。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）令任何贷款人或代理人就本协议、其作出的任何贷款或承诺而须缴付任何种类的税项，或更改向该贷款人或代理人（视属何情况而定）就该等协议而须缴付的款项的课税基础（在每宗个案中，除（a）借款人根据第3.01条有义务支付额外款额或弥偿款项的税项外，（b）第3.01（a）条第二句第（ii）至（iv）条所述的任何税项及就根据任何贷款文件向任何贷款人或代理人付款或为其帐户而征收的其他款额，（c）关连所得税，及（d）其他税项；或

（iii）向任何贷款人施加任何其他条件、成本或开支，以影响该贷款人作出的本协议或定期基准贷款（税项除外），而该等条件、成本或开支并未在“定期基准”定义或本（a）条中另有说明；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人或代理人作出或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参照定期基准确定的，或在与税收有关的法律发生变化的情况下，作出或维持任何贷款（或维持其作出任何此类贷款的义务），或减少该贷款人或代理人所收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），则，在该等出借人或代理人提出要求后的十天内，不时向该等出借人或代理人提出合理详细列明该等增加的费用（须向行政代理人提供该等要求的副本）（但该等计算将不会以任何方式要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息），借款人将向该等出借人或代理人支付额外的金额，以补偿该出借人或代理人所招致或遭受的额外费用或减少。任何贷款人不得要求借款人根据本条3.04（a）支付任何额外数额，除非其应同时向处境类似并受此种法律变更影响的其他借款人提出类似请求，且该贷款人有权向其索取类似数额。

（b）资本要求。如任何贷款人合理地确定，影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关流动性或资本要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，该等贷款人的承诺或其所作的贷款低于该等贷款人或该贷款人的控股公司本可实现的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司在流动性或资本充足方面的政策），然后，根据该贷款人的要求，不时合理详细地列出收费和计算该等减少的回报率（并向行政代理人提供该要求的副本）（前提是该计算不会以任何方式要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息），借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何该等减少。

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（c）报销证明。贷款人的证明书，载列为补偿本条第3.04条（a）或（b）款所指明的该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项的款额，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明书。借款人须在收到该等证明书后十天内，向该贷款人（视属何情况而定）支付任何该等证明书上显示为到期的款额。

（d）请求延误。任何贷款人未能或迟延根据本条第3.04条前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条第3.04条前述规定向贷款人赔偿在该日期前一百八十天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少该贷款人通知借款人导致此类增加的成本或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿（但如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

（e）[保留]

第3.05款资金损失。任何贷款人不时提出书面要求（并向行政代理人复印一份），该要求应合理详细地列出请求该数额的依据（但此种计算绝不要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息），借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而实际招致的任何损失、成本、责任或费用（不包括预期利润或保证金的损失）：

（a）在有关贷款的利息期最后一天（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的前一天，对除基准利率贷款以外的任何贷款的任何延续、转换、付款或提前还款；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或按其所通知的款额预付、借入、续作或转换基准利率贷款以外的任何贷款；或

（c）因借款人依据第3.07条提出要求而在计息期最后一天的前一天转让定期基准贷款；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用而实际发生的任何损失或费用（不包括预期利润或保证金的损失）。尽管有上述规定，任何贷款人不得根据本条就下限或（ii）就任何定期贷款利息的预付提出任何要求。

第3.06节适用于所有赔偿请求的事项。

（a）指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其根据本协议提供的资金或预订其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将

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未来视情况消除或减少根据第3.01或3.04节应付的金额，或消除根据第3.02节发出通知的必要性（如适用），以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会在任何重大经济、法律或监管方面对该贷款人不利。

（b）暂停贷款人义务。如任何贷款人根据第3.04条要求借款人作出赔偿，借款人可藉向该贷款人发出通知（连同一份副本予行政代理人），暂停该贷款人作出或延续定期基准贷款的义务，由一个计息期改为另一个计息期，或将基准利率贷款转换为定期基准贷款，直至引起这种请求的事件或条件不再有效（在这种情况下，应适用第3.06（c）节的规定）；但这种暂停不影响该贷款人获得如此请求的赔偿的权利。

（c）定期基准贷款的转换。如果任何贷款人向借款人发出通知（并向行政代理人提供一份副本），在其他贷款人提供的定期基准贷款未偿还时，导致该贷款人定期基准贷款转换的本条例第3.02、3.03或3.04条规定的情况已不存在（该贷款人同意在此种情况不再存在时立即这样做），则该贷款人的基准利率贷款应在该等未偿还定期基准贷款的下一个后续利息期的第一天自动转换，在必要的范围内，以便，在其生效后，此类类别持有定期基准贷款的贷款人持有的特定类别的所有贷款以及此类贷款人持有的特定类别的所有贷款均按照其各自的按比例份额按比例（本金金额、利率基础和利息期）持有。

第3.07节在某些情况下更换出借人。

如果

（i）任何贷款人根据第3.04条要求赔偿或因第3.02条或第3.04条所述的任何条件而停止提供定期基准贷款，

（ii）借款人须依据第3.01条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局缴付任何税项或额外款额，而该贷款人已拒绝或无法根据第3.01（j）条指定不同的贷款办事处，

（iii）任何贷款人为非同意贷款人，

（iv）任何贷款人不接受延期要约，

（v）（a）任何贷款人须成为并继续为违约贷款人及

（b）该违约贷款人须在借款人要求其纠正该违约后五个营业日内，未能根据第2.16（b）条纠正该违约或

（vi）根据本协议存在的任何其他情况，使借款人有权取代贷款人（不符合资格的贷款人或净空头贷款人除外）作为本协议的一方，

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则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人无追索权地（根据并受制于第10.07条所载的限制和所要求的同意）将其在本协议和相关贷款文件下的所有权益、权利和义务（除其根据第3.01或3.04条获得付款的现有权利外）转让和转授给一名或多名应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，则其中任何受让人可能是另一贷款人）；但前提是：

（a）借款人须已向行政代理人支付第10.07（b）（iv）条所指明的转让费；

（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议及根据其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条须支付的任何款项）的付款；

（c）依据本条第3.07条被替换的该贷款人须（i）就该贷款人的承诺及未偿还贷款执行及交付转让及假设，（ii）向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据（或代替该等票据的遗失或毁损票据弥偿）；但任何该等贷款人未能执行转让及假设或交付该等票据，不得使该等买卖（及相应转让）无效，而该等转让须记入注册纪录册，而该等票据须当作在该等失败后取消；

（d）合资格受让人须成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人须就该等转让贷款、承诺及参与而不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条文除外，而该等条款须就该等转让贷款人而存续；

（e）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（f）如任何该等转让是由于贷款人为非同意贷款人而产生，则合资格受让人须在该等转让时同意被取代的该贷款人就其而言为非同意贷款人的每项事宜；及

（g）该等转让与适用法律并无冲突。

尽管有上述任何相反的规定，除非根据第9.09节的规定，否则不得根据本协议更换作为行政代理人的贷款人。

如果

（i）借款人或行政代理人已要求贷款人同意离开或放弃贷款文件的任何条文或同意对其作出任何修订，

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（ii）有关的同意、放弃或修订须由每名贷款人、所有受影响贷款人或所有贷款人或所有受影响贷款人就某一或多于一类贷款达成协议，及

（iii）规定贷款人或规定融资贷款人（如适用）已同意该等同意、放弃或修订，

那么，任何不同意这种同意、放弃或修改的贷款人将被视为“不同意的贷款人”。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

第3.08节生存。借款人在第三条项下的所有义务，在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还以及行政代理人或担保物代理人的离职后仍然有效。

第四条。
借款的先决条件

第4.01节首次借款的条件。

除借款人与所需贷款人另有约定外，每个贷款人在截止日向借款人提供信贷的义务仅取决于以下每个先决条件的满足或根据第10.01节的豁免：

（a）行政代理人收到下列文件，每份文件可为原件、传真或.pdf格式的副本，但另有规定的除外：

（i）按第2.01（b）条规定交付的由借款人妥为签立的承诺贷款通知书，该通知书（如在截止日期前交付）须当作以交易完成为条件；

（ii）每一贷款方妥为签立的本协议；

（iii）担保及担保协议（在每宗个案中均由各适用贷款方妥为签立）；

（iv）代表借款人和构成抵押品的受限制子公司的质押股权的任何证书（如有），在每种情况下，（a）在此种证书的签发人是一家公司或已“选择加入”《UCC》第8条的范围内，以及（b）附有空白执行的未注明日期的股票权力，以及证明除本协议第6.15节和担保协议规定的情况外，已采取担保协议条款下为完善担保协议所设定的担保权益而要求的所有其他行动的证据；但是，前提是，上述每一项要求，包括交付根据抵押单证条款要求的单证和票据（不包括此类抵押品上的留置权可通过（x）根据《统一商法典》提交融资报表或融资变更报表或（y）通过交付借款人及其子公司的股票证书而完善），不应构成在借款人使用商业上合理的努力后的截止日期借款的先决条件，以

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如借款人同意在截止日期后九十（90）天内交付或促使交付此类文件和票据，或采取或促使采取完善此类担保权益可能需要的其他行动（但须经行政代理人以其合理酌情权批准的延期），则在截止日期当日或之前提供此类物品；

（v）（a）借款方和相互借款方的组织或组成的司法管辖区的国务卿或其他适用办公室出具的良好信誉证明或同等证明，（b）借款方和相互借款方的决议或其他适用行动，以及（c）借款方和相互借款方的在职证明和/或负责官员的其他证明，证明身份，获授权担任与本协议及其在截止日期为缔约方或将为缔约方的其他贷款文件有关的负责官员的权限和能力；

（vi）以下特别顾问对贷款方（或某些贷款方）的意见：Gibson，Dunn & Crutcher LLP，关于纽约州的事项以及特拉华州法律和加利福尼亚州法律的某些方面；

（vii）财务总监或与借款人具有同等职责的其他高级人员出具的关于借款人偿付能力（在使交易在截止日期生效后）的证明，其格式大致为本协议所附的附件 I；

（viii）借款人的负责人员出具的证明，证明下文（f）、（g）及（h）条的条件已获满足；

（b）在截止日期根据本协议规定须支付的所有费用和开支，以及就费用和法律费用而言，在截止日期前至少两个营业日（借款人另有合理约定的除外）以合理详细方式开具发票的范围内，该等费用和开支须已全额支付，但同意该等费用和开支可用一项或多项设施的初始资金的收益支付；

（c）须于截止日期签立的（i）贷款文件及（ii）ABL贷款文件，须已由每一贷款方妥为签立及交付；

（d）贷款人应在截止日期前至少三个工作日收到（i）适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，以及（ii）在借款人有资格成为“法律实体客户”的情况下，已在截止日期前至少十个工作日以书面形式要求提供受益所有权证明；

（e）借款人（以高级人员证明书的形式）确认，在截止日期的首次借款之前或基本上与其同时进行，截止日期的再融资应已完成或将完成；

（f）在截止日，不得存在任何违约或违约事件，或将因拟议借款或在截止日应用由此产生的收益而产生。

（g）自2020年2月1日以来，没有发生单独或合计导致或合理预期单独或合计导致重大不利影响的事件或情况；

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（h）第V条或任何其他贷款文件所载的贷款方的陈述和保证，在截止日期当日和截至截止日期当日，在所有重大方面均应是真实和正确的；但在该等陈述和保证特指较早日期的范围内，自该较早日期起，在所有重大方面均应是真实和正确的；此外，但任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言在该相应日期的所有方面均应真实、正确（在使其中的任何限定生效后）；和

（i）牵头安排人应已收到年度财务报表；但牵头安排人特此确认收到上述年度财务报表。

在不限制第10.01条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，已签署本协议或根据本协议提供资金的贷款的每一贷款人，应被视为已同意、批准或接受或信纳本条第4.01条规定的每一份文件或由贷款人同意或批准或可接受或令贷款人满意的其他事项，除非行政代理人应在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

第4.02节截止日期后延期的条件。每个贷款人在截止日期后向借款人提供信贷的义务（承诺贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型、延续欧洲美元利率贷款或根据任何增量修正进行的借款除外）仅取决于满足或根据第10.01节放弃以下每一项先决条件：

（a）第V条或任何其他贷款文件所载的贷款方的陈述和保证（关于有限条件收购的情况除外，在这种情况下，只有指定的陈述）在该延期之日和截至该延期之日的所有重大方面均应真实和正确；但在该等陈述和保证特指较早日期的范围内，这些陈述和保证在截至该较早日期的所有重大方面均应真实和正确；此外，条件是任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言在该相应日期的所有方面均应真实、正确（在使其中的任何限定生效后）；

（b）不得存在任何违约或违约事件，或将会因该等建议借款或因所得收益的运用而导致；及

（c）行政代理人须已收到按第2.01（b）条规定交付的由借款人妥为签立的承诺贷款通知书。

在不限制第10.01条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.02条规定的条件，已签署本协议（和/或转让和假设）的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在拟议借款日期之前已收到该贷款人的通知，并以书面说明其反对意见。

122

第五条。
申述及保证

借款人在每种情况下，仅在第2.13节或第四条（如适用）要求的日期，在且除非借款人另有特别约定的范围内，向贷款人、行政代理人和抵押代理人陈述和保证以下各项。

第5.01节存在、资格和权力；遵纪守法。每一贷款方及每一属重大附属公司的受限制附属公司，

（a）根据其成立法团或组织的司法管辖区的法律（在该司法管辖区存在该等概念的范围内）妥为组织或组建、有效存在及具有良好信誉；

（b）拥有所有公司或其他组织权力和权力，以（i）拥有其资产并按目前进行的业务，以及（ii）就贷款方而言，执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务并完成交易；

（c）在其对财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个司法管辖区的法律下（在该司法管辖区存在此种概念的范围内）具有适当的资格和良好的信誉；

（d）符合所有适用法律；及

（e）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以按目前进行的方式经营其业务；

（f）除（c）、（d）或（e）条所提述的每宗个案外，但如不这样做并未个别或整体上导致或合理预期不会导致重大不利影响，则属例外。

第5.02节授权；不得违反。

（a）每一贷款方执行、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。

（b）每一贷款方执行、交付或履行其作为一方当事人的每一份贷款文件或交易的完成均不会，

（i）违反其任何组织文件的条款；

（ii）根据（a）与重大债务有关的任何合约义务或（b）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令，或该贷款方或其财产所受的任何仲裁裁决，导致对该贷款方或任何受限制附属公司的任何资产的任何违反或违反，或产生任何留置权（许可留置权除外）；

（iii）违反任何适用法律；或

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（iv）要求股东、成员或合伙人作出任何批准，或要求任何人根据与重大债务有关的任何合约义务作出任何批准或同意，但该等批准或同意将于截止日期或之前取得（或就2026年定期贷款而言，批准或同意将于第二次修订生效日期或之前取得）除外；

除第（ii）、（iii）和（iv）条中提及的任何违约、违规或违规（但不是产生留置权）外，只要此类违约、违规或违规没有单独或总体上导致或合理预期不会导致重大不利影响。

第5.03节政府授权。在任何贷款方执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件方面，没有任何必要或需要任何政府当局的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，但，

（a）为完善贷款方授予的担保物上有利于有担保方的留置权而必要的备案；

（b）已妥为取得、采取、给予或作出并具有完全效力及效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及存档（但依据附属文件并无规定须取得、采取、给予或作出或具有完全效力及效力的范围除外）；及

（c）该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，而未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案并未导致或合理预期不会单独或合计导致重大不利影响。

第5.04节约束效力。本协议及彼此的贷款文件已由作为本协议及其当事方的每一贷款方正式签署并交付。本协议和相互间的贷款文件构成每一贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，除非此种可执行性可能受到适用的债务人救济法律和一般公平原则以及诚实信用和公平交易原则的限制。

第5.05节财务报表；无重大不利影响。

（a）在所有材料中公允列报的年度财务报表尊重借款人及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在财务报表所涉期间的经营业绩，这些财务报表按照公认会计原则（如在截止日（或编制日）生效）在整个财务报表所涉期间一致适用，除非其中另有明确说明。

（b）自20202025年2月1日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已导致并合理预期个别的或总体的，将导致重大不利影响。

（c）在截止日期前已向行政代理人提供的借款人及其附属公司的综合资产负债表和综合收益（亏损）表的预测，整体而言，是根据其中所述假设善意编制的，而这些假设在作出时和交付预测时被认为是合理的，但有一项谅解，即（i）没有任何预测应被视为事实，（ii）任何预测均受制于重大不确定性和或有事项，其中许多超出了贷款方或任何保荐人的控制范围，（iii）无法保证任何特定的预测将会实现，以及（iv）实际结果可能不同，这种差异可能是重大的。

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第5.06节诉讼。除附表5.06所列情况外，没有任何由借款人或任何受限制的附属公司单独或合计导致或合理预期导致重大不利影响的诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决或据借款人所知以书面、在法律上、公平、仲裁或在任何政府当局面前公开威胁。

第5.07节[保留]。

第5.08节财产所有权；留置权；保险。每一贷款方和每一受限制的附属公司在其正常开展业务所需的所有不动产中拥有良好且有效的收费简单记录所有权或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外，除非未能拥有该所有权或其他权益单独或合计未导致或未合理预期会导致重大不利影响。每个贷款方和每个受限制子公司的财产向非借款人关联公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，保险金额为在借款人或适用的受限制子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和涵盖的风险。

第5.09节环境事项。

（a）除非没有单独或总体上导致或合理预期不会导致重大不利影响，（i）贷款方和受限制的子公司遵守所有适用的环境法（包括已获得所有环境许可），以及（ii）贷款方或任何受限制的子公司均不受任何待决或据贷款方所知，受到威胁的环境索赔或任何其他环境责任的约束，或知道任何环境责任的任何依据。

（b）贷款方或任何受限制的子公司均未在与其业务有关的任何目前或以前拥有或经营的不动产或设施中或从其使用、释放、处理、储存、运输或处置危险材料，其方式已导致或合理预期单独或合计产生重大不利影响。

第5.10节税收。除未导致或合理预期未单独或合计导致重大不利影响外，借款人及其子公司（i）及时提交了所有外国、美国联邦和州及其他需要提交的纳税申报表和报告，以及（ii）及时支付了对其财产、收入或资产征收或征收的所有外国、美国联邦和州及其他税收、评估、费用和其他政府收费（包括履行其预扣税义务）或以其他方式到期应付的，但那些因勤勉尽责的适当行动而受到善意质疑且已按照公认会计原则为其提供充足准备金的企业除外。

第5.11节ERISA遵守情况。

（a）除附表5.11（a）规定的情况外，或没有单独或合计导致或合理预期不会导致重大不利影响，每项计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州、省、地区和外国法律的适用规定。

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（b）除附表5.11（b）所列的情况外，或就本条5.11（b）的以下每项条款而言，个别或整体上并未导致或合理预期不会导致重大不利影响的情况外，

（i）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；

（ii）借款人、任何附属担保人或其各自的任何ERISA关联公司均未从事受ERISA第4069或4212（c）条规限的交易；及

（iii）借款人、任何附属担保人或任何ERISA关联公司均未收到多雇主计划发起人的通知，该多雇主计划已资不抵债（在ERISA第4245条的含义内）或已被确定处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或ERISA第305条的含义内），且预期该多雇主计划不会资不抵债或处于濒危或危急状态。

第5.12节子公司。截至交割日，借款人及各重大附属公司的所有未偿还股权均已有效发行并已全额支付且（如适用）不可评估，且借款人或任何附属公司担保人在其各自的任何直接重大附属公司中拥有的所有股权均无偿且无任何人的所有留置权（许可留置权除外）。截至交割日，附表5.12（i）列出了每个子公司的名称和管辖权，（ii）列出了借款人和每个子公司在每个子公司的所有权权益，包括此类所有权的百分比，以及（iii）确定了每个属于子公司的子公司，根据抵押文件，其股权须在交割日质押。

第5.13节保证金条例；投资公司法。

（a）截至收盘日，没有任何抵押品是保证金股票。任何贷款方均不从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，任何借款的收益将不会用于违反U条例的任何目的。

（b）根据1940年《投资公司法》，借款人或任何担保人都不是“投资公司”。

第5.14节披露。截至截止日期，任何贷款方或保荐人在截止日期或之前向任何代理人或贷款人提供或同时提供的与交易和本协议的谈判有关或在截止日期或之前根据本协议交付的书面资料和书面数据或在截止日期或之前交付的任何其他贷款文件，在作为一个整体时，均不包含任何重大的事实错报或遗漏陈述使该等书面资料和书面数据成为一个整体所必需的任何重大事实，根据交付时的情况，不具有重大误导性（在对此类书面信息和书面数据进行所有修改和补充后，在每种情况下，在此类书面信息或此类书面数据最初交付之日之后和截止日期之前提供）；有一项理解，就本条第5.14款而言，此类书面信息和书面数据不应包括预测、备考财务信息、财务估计，预测或其他前瞻性信息或一般经济或一般行业性质的信息或由牵头安排人准备的信息。

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第5.15节知识产权；许可证等。借款人和受限制的子公司拥有或拥有有效的使用权，目前进行的各自业务运营所需的所有知识产权，除非未能拥有任何此类权利，没有单独或合计导致或合理预期不会导致重大不利影响。据借款人所知，目前进行的借款人和受限制子公司各自业务的经营不侵犯、挪用或侵犯任何人所持有的任何知识产权，但未单独或合计导致或合理预期不会导致重大不利影响的侵权、挪用或违规行为除外。没有任何关于借款人或任何受限制子公司拥有的任何知识产权的索赔或诉讼未决，或据借款人所知，对借款人或任何受限制子公司构成威胁，已导致或合理预期单独或合计导致重大不利影响。

第5.16节偿付能力。在交易生效后的截止日期，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第5.17节美国爱国者法案、FCPA和OFAC。

（a）在适用的情况下，每一贷款方和受限制的子公司在所有重大方面均遵守（a）经修订的《与敌人交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，字幕B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（b）《美国爱国者法案》和其他类似的反洗钱规则和条例。

（b）每一贷款方和受限制的子公司，及其各自的高级职员、董事和雇员，以及据借款人所知，其各自的代理人、关联公司和代表，在所有重大方面均按照《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务。借款人不会直接或据其所知间接使用贷款收益违反《反海外腐败法》、《2010年英国贿赂法》或其他司法管辖区的其他类似反腐败立法。

（c）贷款方或任何受限制的子公司，以及据借款人所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或其关联公司或代表，均不是属于或由任何个人或实体拥有或控制的个人或实体，即（a）任何制裁的对象或目标，（b）列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单、投资禁令名单或任何其他制裁名单，或（c）位于、组织或居住在指定的司法管辖区。借款人不会直接或据其所知间接使用贷款收益或以其他方式故意向任何人提供此类收益，以资助在此类融资时属于（a）任何制裁的对象或目标的任何人的活动，（b）列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单、投资禁令名单或任何其他制裁名单，或（c）位于、组织或居住在指定的司法管辖区。

第5.18节抵押单证。除特此或任何其他贷款文件另有规定外，抵押文件的规定，连同特此或适用的抵押文件要求采取的此类备案和其他行动或抵押文件所设想的（包括向抵押代理人交付任何质押债务和根据适用的抵押文件要求交付的任何质押股权），均有效地为担保当事人的利益在所有权利上为抵押代理人设定合法、有效和可强制执行的完善留置权（以允许的留置权为准），借款人和适用的附属担保人分别在其中所述抵押品中的所有权和权益。

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第5.19节收益的使用。借款人仅在遵守（且未违反）适用法律和每份贷款文件的情况下使用了贷款收益。

第六条。
肯定性盟约

只要终止条件未获满足，借款人须且须（除第6.01、6.02及6.03条所列契诺的情况外）促使各受限制附属公司：

第6.01节财务报表。将以下各项交付给行政代理人，以供行政代理人及时向各贷款人进一步分发：

（a）经审计的年度财务报表。在SEC要求的期限内（或者，如果借款人不再是SEC的公开申报人，则在借款人每个会计年度结束后的一百二十（120）天内），借款人及其子公司在每个会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益（亏损）、股东权益和现金流量表及其相关附注，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度（如果在截止日期之后结束）的数字，这些数字是根据公认会计原则编制的，经审计并附有借款人的审计师在截止日期的报告和意见，或任何其他具有国家或区域认可地位的会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不得对借款人作为“持续经营”或类似资格或例外的持续能力作出任何解释性陈述（不包括任何“强调事项”段落），但因（i）实际或预期违反财务契约、（ii）即将到期的日期、（iii）活动、经营、除贷款方和受限制子公司以外的任何人的财务业绩或负债或（iv）会计原则或惯例的变更。

（b）季度财务报表。在SEC要求的期限内（或者，如果借款人不再是SEC的公开申报人，则尽快提供，但无论如何在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的六十（60）天内）（i）借款人及其子公司在每个财政年度的前三个财政季度结束时的简明合并资产负债表，（ii）有关该财政季度及于该日终了的财政年度部分的有关简明综合全面收益（亏损）报表及（iii）于该日终了的财政年度部分的有关简明综合现金流量表，在每宗个案中均以比较形式列明上一财政年度相应财政季度及上一财政年度相应部分的数字，在每宗个案中如于截止日期后终结，经借款人的一名负责官员证明，在所有重大方面公平地反映了借款人及其子公司的财务状况、经营业绩和现金流量，符合公认会计原则，但须进行年终调整和没有脚注。

（c）贷款人来电。借款人应与借款人的管理层（该电话会议可与借款人证券持有人的任何电话会议相结合）和贷款人进行季度电话会议，并在每种情况下，在符合本契约要求的情况下，讨论借款人及其受限子公司在根据上述（a）或（b）条提交财务报表的最近结束的财政年度或财政季度（视情况而定）的财务业绩。

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（d）不受限制的附属公司。在交付上文第6.01（a）节和第6.01（b）节中提及的每套合并财务报表的同时，这些信息（无需由审计员审计或审查）合理地足以确定归属于所有非限制性子公司（如有）的债务和合并调整后EBITDA。

尽管有上述规定，本条第6.01款（a）和（b）项中的义务可以通过提供借款人向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足借款人及其子公司的财务信息；但前提是，在此类信息代替第6.01（a）节要求提供的信息的范围内，只要借款人审计员的报告和意见未包括在其中，此类材料应附有借款人审计员在截止日期的报告和意见，任何其他具有国家或区域认可地位的会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所，其报告和意见应按照公认的审计准则编制，不得对借款人作为“持续经营”或类似资格或例外的持续能力作出任何解释性说明（不包括任何“强调事项”段落），但因（i）实际或预期违反财务契约、（ii）即将到期的日期、（iii）活动、经营、除贷款方和受限制子公司以外的任何人的财务业绩或负债或（iv）会计原则或惯例的变更。根据第6.01节要求交付的任何财务报表，如在不可行的情况下将任何此类调整列入此类财务报表，则不应要求包含采购会计调整。

第6.02节证书；其他信息。将以下各项交付给行政代理人，以供行政代理人及时向各贷款人进一步分发：

（a）合规证书。不迟于第6.01（a）和6.01（b）节所述财务报表交付后的五个工作日内，正式填写的合规证书。

（b）SEC文件。在公开后迅速提供借款人或任何受限制的子公司向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告、代理声明和注册声明的副本（任何注册声明的修订除外（在此种注册声明以其生效的形式交付给行政代理人的范围内），任何注册声明的展品，如适用，表格S-8上的任何注册声明），并且在任何情况下，根据本条第6.02条的任何其他条款均无其他要求交付给行政代理人；但尽管有上述规定，可通过在SEC的EDGAR网站或其他可公开获得的报告服务上公开提供此类信息来履行本条第6.02（b）条中的义务。

（c）关于抵押品的信息。借款人同意在此类事件发生后的四十五个日历日内（或抵押代理人合理酌处权可能同意的较晚日期）将任何变更通知抵押代理人，

（i）以任何贷款方或任何须为贷款方的人的法定名义；

（ii）以任何贷款方或任何须为贷款方的人的身分或组织类型；

（iii）在任何贷款方或任何须为贷款方的人的组织司法管辖区内；或

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（iv）在任何贷款方或任何根据UCC被要求为贷款方的人的所在地（在UCC第9-307条的含义内）。

（d）其他信息。行政代理人或任何贷款人通过行政代理人（i）为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》，以及（ii）关于借款人或其任何受限制子公司的业务、财务、法律或公司事务，可能合理要求的额外信息。

根据第6.01条或第6.02条要求交付的文件可通过电子方式交付，如已交付，则应视为已于（i）借款人在借款人的互联网网站上以附表10.02所列的网站地址张贴该等文件或提供该等文件的链接之日交付，或（ii）该等文件代表借款人在Merrill Datasite One、Intralinks/Intra Agency、Syndtrak或每个贷款人和行政代理人可以访问的其他相关网站（如果有的话）上张贴该等文件的日期（无论是商业，第三方网站或是否由行政代理人主办）；但规定：除向SEC提交的文件外，借款人应将任何此类文件的张贴情况通知（可能通过传真或电子邮件）行政代理人，并通过电子邮件电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供此类文件。每个贷款人应全权负责及时查阅张贴的文件并维护其此类文件的副本。

借款人在此确认，

（a）行政代理人和/或牵头安排人将通过在Merrill Datasite One、Intralinks/Intra Agency、Syndtrak或其他类似电子系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人提供材料和/或由借款人或代表借款人根据本协议提供的信息（统称“借款人材料”），以及

（b）某些贷款人可能有人员不希望收到与借款人或其子公司有关的任何信息，或上述任何一种证券的相应证券，而这些信息不是公开方面的信息，并且可能从事与该人的证券有关的投资和其他市场相关活动。

借款人在此同意

（i）所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应清楚而显眼地标明“PUBLIC”，这至少应意味着“PUBLIC”一词应出现在其第一页的显眼位置（并且这样做应被视为已表明此类信息仅包含公共方面的信息）；

（ii）通过将借款人材料标记为“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理人、牵头安排人和贷款人将此类借款人材料视为仅包含公开方面的信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，应按第10.08条规定的方式处理）；

（iii）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过指定为“Public-Side Information”的平台的一部分提供；和

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（iv）行政代理人和/或牵头安排人有权将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公开信息”的部分上发布。

为免生疑问，上述情况须受第10.08条的规定规限。

第6.03节通知。负责人员实际知悉后迅速通知行政代理人，以便行政代理人迅速进一步通知各贷款人：

（a）ABL信贷协议项下及所界定的任何（i）违约或违约事件或（ii）“违约”或“违约事件”的发生；及

（b）（i）借款人或任何受限制附属公司与任何仲裁员或政府当局之间的任何争议、诉讼、调查或法律程序或

（ii）影响借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼或程序的提出或展开，或其中的任何重大发展，或

（iii）任何ERISA事件的发生

在第（i）至（iii）条所提述的任何该等情况下，已导致或合理预期个别或合计将导致重大不利影响。

依据本条第6.03款发出的每一份通知均应附有借款人负责官员的书面陈述，其中列出对其中提及的事件的简要描述，并说明借款人已就此采取和拟就此采取的行动。为免生疑问，上述情况须受第10.08条的规定规限。

第6.04节缴纳某些税款。及时支付、解除或以其他方式满足与对其或对其收入或利润或对其财产征收的税款、评税和政府收费或征费有关的所有义务和责任，因为这些义务和责任将成为到期应付的，但在每种情况下，除非（a）任何此类税款、评税、收费或征费是出于善意和通过勤勉进行的适当行动提出的争议，并且已根据公认会计原则为其建立了适当的准备金，或（b）未能支付、解除或以其他方式满足这些义务和责任并未导致，或没有合理预期，单独或总体上，会导致重大不利影响。

第6.05节保存存在等。

（a）根据其成立为法团或组织的司法管辖区的法律（如适用），保留、续期及维持其完全有效并使其合法存在生效；及

（b）采取一切合理行动，以保全、续期和保持其权利（包括与知识产权有关的权利）、许可、许可、特权和特许的充分效力和效力，这些权利对作为一个整体的贷款方开展业务具有重要意义；

（a）或（b）条除外，（i）与贷款文件允许的交易（包括第7.04条或第7.05条允许的交易）有关，（ii）与任何非实质性附属公司有关，或（iii）与借款人遵守（a）条有关的情况除外，但未能这样做并未导致或合理预期不会单独或合计导致重大不利影响。

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第6.06节财产维修。维护、保存和保护其业务运营中使用的所有材料财产和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状态（普通磨损和伤亡或谴责除外），除非未能这样做并未单独或总体上导致或合理预期不会导致重大不利影响。

第6.07节保险的维持。

（a）除非未能这样做并未导致或没有合理预期单独或合计导致重大不利影响，维持或促使与借款人认为（根据其管理层的善意判断）在放置或续保相关保险时财务稳健和信誉良好的保险公司或与专属保险子公司维持，就其财产和业务投保由从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的灭失或损坏，以及由该等其他人在类似情况下惯常承保的种类和金额（在实施任何自保后），并向行政代理人提供的保险，在没有持续违约事件的情况下，应行政代理人的合理书面要求，在任何十二个月期间内不得超过一次就如此承保的保险提供合理详细的资料。

（b）除第6.15条另有规定外，每份该等保险单须酌情按惯例，

（i）代表有担保当事人将担保代理人指定为本协议项下的额外受保人（就责任保险而言），或

（ii）在财产保险的情况下，在涵盖抵押品的范围内，载有可支付损失条款或背书，该条款或背书将代表有担保当事人的抵押品代理人指定为根据该条款规定的出借人的损失受款人；

前提是

（a）在没有持续的指明违约事件的情况下，任何该等保险的任何收益须由保险人交付予借款人或其任何附属公司，并可按照（或如本协议并无就该等收益的适用作出规定，则以不受禁止的方式）本协议及

（b）本条第6.07（b）条不适用于

（一）营业中断保险、劳动者赔偿政策、职工责任政策或董事、高级管理人员政策，

（2）在抵押品代理人不能在其中享有可保权益或无法被指定为额外被保险人或贷款人根据其承担的损失受款人的范围内的保单或

（3）在借款人使用其商业上合理的努力后，相关保险人无法获得的范围；此外，条件是在美国以外的任何司法管辖区均无需投保。

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第6.08节遵守法律。

（a）遵守所有法律（包括适用的与ERISA相关的法律和所有环境法）的要求，以及适用于其或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令，除非未能遵守这些法律并未导致或合理地预期单独或总体上不会导致重大不利影响，以及

（b）在所有重大方面遵守《美国爱国者法》、FCPA、OFAC、2010年英国反贿赂法》和其他反恐怖主义、反腐败和反洗钱法律的要求；但本第6.08条规定的要求，因为它们涉及任何外国子公司遵守《美国爱国者法》、FCPA、OFAC和2010年英国反贿赂法，受其相关当地司法管辖区适用于该外国子公司的任何法律的约束和限制。

第6.09款账簿和记录。维护适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或此类受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和重大事项作出在所有重大方面完整、真实和正确的分录（据了解并同意，外国子公司可在其各自的组织或运营国家按照公认会计原则保存个别账簿和记录，并且此类维护不应构成违反本协议项下的陈述、保证或契约），在每种情况下，在必要的范围内编制第6.01（a）和6.01（b）节所述的财务报表。

第6.10节检查权。允许行政代理人和被要求贷款人的代表访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目（受此类会计师的政策和程序的约束），所有这些费用均由借款人合理承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的情况下，经合理提前通知借款人；但前提是：

（a）不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表贷款人的行政代理人可以根据本条第6.10条行使权利，而在没有违约事件持续的任何日历年度内，行政代理人行使这些权利的次数不得超过两次，且只有一次这样的时间应由借款人承担费用，并且

（b）当违约事件仍在继续时，行政代理人或规定贷款人（或其各自的任何代表）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，由借款人承担上述任何费用。

行政代理人应当给予借款人参与与借款人独立公共会计师进行任何讨论的机会。为免生疑问，上述情况须受第10.08条的规定规限。

第6.11节保证义务和给予担保的盟约。由借款人承担费用，但须遵守任何贷款文件（包括第6.12节）中的任何适用限制，采取以下行动：

（a）在任何批给事件发生后的九十天内（或行政代理人在其合理酌情决定权下可能同意的较长期间），

133

（i）促使授予事件的受限制附属主体执行并交付担保（或其合并），可通过执行担保补充来完成；

（ii）促使授予事件的受限制附属主体执行并交付可通过执行担保协议补充而达成的担保协议（或其补充）；

（iii）促使授予事件的受限制附属主体就其已注册或申请的构成抵押品的知识产权签署和交付任何适用的知识产权担保协议；

（iv）促使授予事件的受限制附属主体签署并交付对截止日期ABL债权人间协议及任何其他适用债权人间协议的确认；

（v）促使授出事件的受限制附属主体（以及该受限制附属公司为其直接附属公司的任何贷款方）

（1）如该受限制附属公司是一家公司或已“选择加入”《统一商法典》第8条，则交付代表其股权的任何及所有证书（在经证明的范围内），这些证书构成抵押品，并须根据担保协议交付，并附有空白签立的未注明日期的股票权力或其他适当的转让文书（或当地法律下的任何其他习惯文件），

（2）签署并交付全球公司间票据的交易对手签字页（或其合并部分），

（三）向担保物代理人交付该受限制子公司持有的构成担保物、依据空白背书的担保协议规定须交付的证明债务的一切票据，并

（4）如该受限制附属公司为外国附属公司，则在该外国附属公司的管辖范围内交付该等附加担保文件并订立行政代理人合理满意的附加担保安排；

（vi）应行政代理人的合理要求，采取并导致授予事件主体的受限制子公司以及该受限制子公司根据本协议被要求成为子公司担保人的各直接或间接母公司直接持有该受限制附属公司股权的人采取行政代理人合理认为可能必要的惯常行动，以归属于该受限制附属公司（或其指定的任何担保代理人代表）在贷款文件要求的范围内完善对该受限制附属公司的股权和该受限制附属公司的个人财产和固定装置的留置权（以允许的留置权为准），可根据其条款对所有第三方强制执行，除非这种可执行性可能受到适用的债务人救济法和一般公平原则的限制（无论在公平或法律上寻求强制执行）；

134

（vii）应行政代理人的请求，向行政代理人交付贷款当事人的大律师就本条第6.11（a）款所列事项提出的行政代理人合理请求的习惯意见的签字副本，该意见是针对行政代理人和其他有担保当事人提出的；但该等事项与在截止日期交付的意见或习惯市场惯例中所述事项并不矛盾；

但在不限制上述义务的情况下，行政代理人和抵押代理人将与借款人善意协商，以减少因上述规定中所述行为而征收的任何印花、备案或类似税款。

第6.12节进一步保证。在符合第6.11条和任何抵押文件中的任何适用限制的情况下，并在每种情况下由借款人承担费用，应行政代理人或抵押代理人的合理请求迅速（a）更正任何抵押文件或与任何抵押有关的其他文件或文书的执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（b）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步行为、契据、证书，作为行政代理人或者担保物代理人的保函等文书，可以不时合理要求，以更有效地履行担保物单证的宗旨。

尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定，但除了就成为贷款方的任何外国子公司的股权和资产而言，借款人或任何受限制的子公司都不会被要求，也不会授权行政代理人或抵押品代理人，

（a）完善担保物上的担保权益，而不是通过，

（i）在相关州的国务卿办公室（或类似的中央备案办公室）根据《统一商法典》提交“所有资产”备案；

（ii）在（a）美国专利商标局就任何美国已发布或申请专利并注册或申请商标提交的申请，以及（b）美国国会图书馆美国版权局就重要版权注册提交的申请，在（a）及（b）条中的每一条的情况下，构成抵押品；及

（iii）向行政代理人或抵押品代理人（或行政代理人或抵押品代理人的受托人）交付其管有的所有抵押品，包括（a）代表质押股权的凭证和（b）本票及构成抵押品的其他票据，在每种情况下，均按抵押品单据中规定的方式；但本金总额等于或低于重要性阈值金额的本票和票据无须交付给抵押品代理人；

（b）就任何存款账户、证券账户、商品账户或其他银行账户订立任何控制协议、密码箱或类似安排，或以其他方式取得或完善具有控制权的担保权益，但有关被封锁账户（根据ABL信贷协议定义）的情况除外；

（c）[保留]；或

（d）就完善与信用证、信用证权利、商业侵权债权、动产票据或受所有权证书或类似法规约束的资产（在每种情况下，除了提交惯常的“所有资产”UCC-1融资报表）有关的留置权采取任何行动，或在每种情况下交付房东留置权豁免、禁止反言、受保释人信函或抵押品准入函，除非担保协议或相关抵押品文件的条款要求。

135

此外，不应要求贷款方执行任何定期抵押品报告（如果有的话），频率超过每个财政年度一次（但本条款不应限制贷款方遵守第6.02（c）节或第6.11节的义务）。

第6.13节子公司的指定。借款人可随时指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司或指定（或视情况重新指定）任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但条件是：

（a）紧接该指定（或重新指定）前后，不得发生任何指明的违约事件，且该事件仍在继续；

（b）将上述受限制附属公司指定为非受限制附属公司而产生的投资是第7.02条所允许的；及

（c）任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，除非根据ABL信贷协议亦被指定为“非受限制附属公司”。

将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人于指定日期对该附属公司的投资，金额相当于借款人或其受限制附属公司（如适用）迄今在该附属公司的投资的公平市场价值。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成在指定时该附属公司在该时间存在的任何债务和留置权的发生，以及借款人根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于借款人或其受限制附属公司（如适用）在该附属公司的投资在该指定日期的公平市场价值。除本款规定外，任何投资均不会被视为存在或已作出，亦不会因附属公司成为被排除的附属公司或被排除的附属公司成为受限制的附属公司而被视为已招致或存在任何债务或留置权。就本协议项下的所有目的而言，将一家子公司指定为非限制性子公司应被视为构成同时将该子公司的任何子公司指定为非限制性子公司。

第6.14节维持评级。作出商业上合理的努力，以维持（a）穆迪和标普或惠誉在每种情况下对借款人的公众公司信用评级或公众公司家族评级（如适用）（但不是特定评级），以及（b）在（i）第二修正案生效日期之前的公众评级、初始定期贷款，以及（ii）自第二修正案生效日期及之后的2026年定期贷款，在每种情况下，穆迪和标普或惠誉（但不是特定评级）。

第6.15节结账后事项。借款人将并将促使其每个受限制的附属公司在附表6.15所订明的期限内（如该期限可由行政代理人延长）采取附表6.15所列的每项行动。

第6.16节收益的使用。初始定期贷款的收益将在交割日用于部分为交易提供资金。2026年定期贷款的收益将在第二次修订第1.1（f）节规定的第二次修订生效日期使用。

第6.17节业务性质变更。仅从事与借款人和受限制子公司在结束日开展的业务基本一致的重大业务条线以及与借款人和受限制子公司在结束日开展或拟开展的业务合理相似、必然、辅助、附带、协同、互补或相关的业务条线，或合理的延伸、发展或扩展业务条线，在每种情况下均由借款人善意确定。

136

第七条。
消极盟约

只要不满足终止条件，借款人不得、也不得允许任何受限制的子公司：

第7.01节留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或忍受存在任何留置权，以确保以下情况以外的债务：

（a）为根据第7.03（a）条发生的债务担保债务的留置权，包括任何贷款文件、增量贷款和延长贷款项下的债务；

（b）为根据第7.03（b）节发生的债务（包括ABL信贷融资的债务）担保债务的留置权；

（c）在截止日期存在的留置权（根据第7.01（a）及7.01（b）条招致的留置权除外）；

（d）就第7.03（d）条所允许的债务担保债务的留置权，包括应占债务、资本化租赁债务以及为购置、建造、修理、更换或改进固定资产或资本资产提供资金的债务；但前提是

（i）该等留置权与受该等留置权规限的财产的购置、建造、维修、更换或改善（如适用）完成后的二百七十天内同时附加，及

（ii）该等留置权在任何时候均不延伸至或涵盖任何资产（该等资产的增加和加入、该等资产的替换及其产品和惯常的保证金除外），但受该等债务收益约束的资产或取得、建造、修理、替换或改进的资产除外；但一个贷款人提供的设备的个别融资可交叉抵押给该贷款人或其关联公司或分支机构提供的设备的其他融资；

（e）有利于为第7.03条所允许的债务提供担保的贷款方的留置权；

（f）保证留置权

（i）与任何有担保对冲协议有关的义务，

（ii）与任何有担保对冲协议（定义见ABL信贷协议）有关的义务及

（iii）第7.03（f）条准许的其他债项；

（g）对非贷款方资产的留置权，以此种非贷款方的债务作为担保，以及对排除资产的留置权；

137

（h）就许可的Pari Passu担保再融资债务或许可的初级担保再融资债务以及根据第7.03（h）节发生的任何上述行为的任何许可再融资而担保债务的留置权；

（i）为增量等值债务的债务提供担保的留置权（具有该定义中允许的留置权优先权，但此类债务仅被允许作为无担保债务发生的范围除外）；

（j）就许可比例债务担保债务的留置权（具有该定义中允许的留置权优先权，但此类债务仅被允许作为无担保债务发生的范围除外）；

（k）仅在不以其他方式适用的范围内，对借款人或附属担保人出资的财产或资产的留置权，或仅在截止日期后为换取借款人的股权而收取的留置权；

（l）（i）在（而不是在考虑）收购时存在于财产上的留置权或存在于任何人的财产上的留置权或存在于任何人的股权上的留置权，在每种情况下，在该人成为（而不是在考虑该人成为）受限制的附属公司时，在每种情况下均在截止日期之后；但

（a）该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（不包括（1）任何适用的授予条款所涵盖的后取得的财产，（2）附加或并入该留置权所涵盖的财产的财产，以及（3）该等留置权所涵盖的资产的收益及产品），

（b）该留置权不对借款人或其受限制子公司的任何资产设押，但在该交易中获得的资产除外，且

（c）据此作担保的债项根据第7.03条获准许，

（ii）对借款人或任何受限制附属公司就与投资有关的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款的留置权及

（iii）与根据本协议许可的收购交易或投资有关的代管安排或其他协议所招致的留置权；

（m）留置权

（i）根据第7.02条所准许的投资中拟取得的任何财产的卖方的现金垫款适用于该投资的购买价或

（ii）包括处置处置处置中任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置（视属何情况而定）在设定该留置权之日本应被允许的范围内；

138

（n）（i）在正常经营过程中就工人的赔偿、健康、残疾或雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或类似立法或法规或其他与保险有关的义务（包括关于免赔额、自保留存额和保费及其调整）而作出的认捐或存款，以及

（ii）向借款人或任何受限制的附属公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿责任（包括有关为其利益的信用证或银行担保的责任）在正常业务过程中的质押和存款；

（o）（i）对保险单及其收益的留置权，以确保与其有关的保费的融资及

（二）就正常经营过程中发生的可保负债向保险公司提供现金担保债务的留置权；

（p）为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁（借入款项的债务除外）、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务（包括保证健康、安全和环境义务的义务）而支付的保证金；

（q）对符合条件的证券化融资所产生的证券化资产的留置权；

（r）信用证现金抵押的留置权；

（s）留置权

（i）根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条就收款过程中的物品产生的收款银行，

（二）附加在正常经营过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，且不以投机为目的和

（iii）有利于银行或其他金融机构产生的作为法律事项担保在金融机构保持的存款或其他资金（包括抵销权）且在银行业惯常的一般参数范围内的；

（t）在每种情况下，在第7.03节允许的情况下，为现金管理义务和现金管理义务（如ABL信贷协议中所定义）提供担保的留置权；

（u）属于惯常合同抵销权的留置权

（i）有关在正常业务过程中与银行或其他接受存款的金融机构建立存款关系（及为免生疑问，并非与发行债务有关），

（ii）与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿在正常业务过程中发生的透支或类似义务或

139

（iii）有关在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单及其他协议；

（v）业主、承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的成文法或普通法留置权，或有利于业主的其他惯常留置权（债务除外），只要在每种情况下，该等留置权是在正常业务过程中产生的，且担保金额未逾期超过六十天，或如果逾期超过六十天，则未予归档，且未采取其他行动强制执行该等留置权，或出于善意并通过适当行动提出争议，如果根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的充足准备金；

（w）出租人、分租出租人、许可人或分租许可人的任何权益或所有权，或由出租人、分租出租人、许可人或分租许可人在借款人或作为承租人或被许可人的任何受限制子公司在正常业务过程中订立的租约或许可下的权益担保；

（x）就借款人或其任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；

（y）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，而该使用并无实质上干扰借款人及受限制附属公司业务的正常进行，整体而言；

（z）在正常经营过程中向借款人或任何受限制附属公司租赁和经营的处所的所有人或出租人存放现金，以确保借款人或受限制附属公司根据该处所的租赁条款履行义务；

（aa）（i）对未逾期60天以上的税款、摊款或政府收费的留置权，或对善意和通过勤勉进行的适当行动提出的争议，并已根据公认会计原则为其建立适当准备金或预计不会产生重大不利影响的税款、摊款或政府收费的留置权，以及

（ii）对借款人或其子公司决定放弃的财产征收财产税的留置权，如果此类税款、评估或收费的唯一追索权是此类财产；

（bb）地役权、通行权、限制（包括分区限制）、侵占、突出物和其他影响不动产的类似产权负担和所有权瑕疵，这些合计在任何情况下都不会对借款人和受限制子公司作为一个整体的正常业务进行产生实质性干扰，或将该财产用于其预期目的；

（CC）根据第8.01（g）条就不构成违约事件的款项支付作出的判决或命令所产生的留置权；

（dd）在正常经营过程中授予他人的租赁、许可、转租或转租许可（包括借款人或任何受限制的附属公司已根据任何其他协议授予最终用户访问和使用借款人或任何受限制的附属公司的产品、技术、设施或服务的权利的任何其他协议），整体上不干预借款人和受限制的附属公司的业务的任何重大方面；

（ee）留置权

140

（i）有利于作为法律事项产生的海关和税务当局，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税和

（ii）就任何人的特定库存品或其他货物及其收益担保该人就为该人的帐户签发或创设的银行承兑汇票或跟单信用证所承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或该等其他货物；

（ff）借款人或任何受限制子公司在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（gg）法律施加的留置权或根据习惯保留或保留所有权而产生的留置权（包括有利于货物的出卖人和供应商的合同留置权），在正常业务过程中为不构成借款的款项、未逾期60天以上的期间或正在通过划拨程序善意地提出争议且已根据公认会计原则（如果有此要求）为其建立足够准备金而产生的款项；

（hh）被视为与回购协议投资有关的留置权和合理的惯常初始存款和保证金存款以及附加在商品交易账户或在正常业务过程中维持且不用于投机目的的其他经纪账户上的类似留置权；

（ii）对指定用于清偿或解除债务的现金和现金等价物的留置权，而这种清偿或解除债务并不是本协议另有禁止的；

（jj）通过提交预防性统一商法典融资报表或类似公开文件证明的所谓留置权；

（kk）本条所准许的任何留置权的修改、替换、续期或延展；但

（i）留置权并不延伸至任何额外财产，但（a）任何适用的授予条款所涵盖的收购后财产、（b）附加或并入该等留置权所涵盖的财产的财产及（c）该等留置权所涵盖的资产的收益及产品除外，及

（ii）由该等留置权担保或受益的债务的续期、展期或再融资获第7.03条许可；

（ll）保证留置权：

（i）经许可的债务再融资；但条件是：

（a）该等债项获第7.03条准许，并以准许留置权作担保；

（b）该等准许再融资获第7.03条准许；及

141

（c）留置权不延伸至任何额外财产，但（a）任何适用的授予条款所涵盖的事后取得的财产、（b）附加或并入该等留置权所涵盖的财产的财产及（c）该等留置权所涵盖的资产的收益及产品除外；及

（ii）第7.03条准许的担保，但以受该担保规限的基础债务获准以留置权作担保为限；

（mm）为Pari Passu留置权债务和/或初级留置权债务提供担保的留置权；前提是：

（i）该等债项乃根据「准许比率债项」定义的（a）（i）或（a）（ii）条招致；及

（ii）该等留置权（有关购货款及类似债务的留置权除外），在每宗个案中，

（x）在该等债务须受截止日期ABL债权人间协议的规定规限的范围内，代表该等债务持有人行事的债务代表已成为截止日期ABL债权人间协议或任何其他可能不时签立并为行政代理人合理接受的其他债权人间协议的一方，或以其他方式受其规限，以及

（y）在适用的情况下受平等优先权债权人间协议或初级留置权债权人间协议的规限；

（nn）为债务或其他义务提供担保的留置权，截至该债务发生之日，本金总额不超过截止日期EBITDA的（a）50.00%和（b）截至适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的（b）50.00%中的较高者，在每种情况下，均自该债务发生之日（或收到与此相关的承诺）确定；但同意根据本条款（nn）产生的留置权可与根据本协议为融资提供担保的留置权享有同等权益；

（oo）与公司信用卡计划的现金抵押有关的留置权；但为此类债务提供担保的此类现金总额不得超过15,000，000美元；

（pp）为根据第7.03（k）条产生的债务担保债务的留置权；和

（qq）就根据第7.03（x）节产生的债务而担保债务的留置权。

为确定遵守本条第7.01条，如任何留置权（或其任何部分）符合上述多于一个类别的标准，借款人可在发生时全权酌情将该留置权（或其任何部分）划分、分类或重新分类，或在任何较后时间将该留置权（或其任何部分）以在该留置权发生之日或该较后时间符合本契诺的任何方式划分、分类或重新分类，视情况而定；但根据（a）贷款单证担保债务的所有留置权将被视为依赖于第7.01（a）和（b）节的例外情况在截止日期的ABL信贷协议将被视为依赖于第7.01（b）节的例外情况而产生，并且不得根据本款重新分类。

142

在截止日期后依照本条第7.01款产生的任何留置权，如拟与债务以同等通行基础作担保，将受平等优先权债权人间协议的约束，在截止日期或之后依照本条第7.01款产生的、借款人拟以合同初级基础作担保的任何留置权，将受初级留置权债权人间协议和所有此类留置权的约束，但须受截止日期ABL债权人间协议规定的约束，将受制于截止日期ABL债权人间协议或任何其他可能不时执行并为行政代理人合理接受的债权人间协议。

第7.02款投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

（a）投资，

（i）由借款人或借款人中的任何受限制附属公司或任何受限制附属公司；及

（ii）由借款人或任何人的任何受限制附属公司，如由于该等投资（a）该人成为受限制附属公司或（b）该人与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其几乎所有资产转移或转让予借款人或受限制附属公司，或清算予借款人或受限制附属公司；

（b）在截止日期存在的投资或依据在截止日期存在的具有法律约束力的书面合同进行的投资，以及对上述任何一项的任何修改、替换、续期、再投资或延期；但根据本条第7.02（b）条允许的任何投资的金额不从截止日期的此类投资的金额中增加，除非根据截止日期的此类投资的条款或根据本条第7.02条另一条款另有许可；

（c）许可的收购；

（d）投资

（i）由截止日期后收购的受限制附属公司或与借款人合并、合并或合并的人持有，或与受限制附属公司合并、合并或合并或并入受限制附属公司（或承诺由任何该等人作出），但在每种情况下，该等投资或任何该等承诺并非在考虑该等收购、合并、合并或合并时或与该等收购、合并、合并或合并有关时作出，且在该等收购、合并、合并或合并之日存在，且

（ii）由在截止日期后成为受限制附属公司的人士持有，包括由非受限制附属公司作出或取得（或承诺作出或取得）的投资，但该等投资并非在考虑或与该人成为受限制附属公司或适用的指定有关时作出或取得（或承诺作出或取得）；

（e）对类似业务的投资，其总额不超过截止日期EBITDA的（a）25.00%和截至适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的（b）25.00%中的较高者；但前提是，如根据本（e）条对任何在该投资日期（生效前）并非借款人或受限制附属公司的人作出任何投资，且该人随后成为借款人或受限制附属公司，最初根据本（e）条对该人作出的投资，须随即当作是根据本（a）（i）条作出，而只要该人继续是借款人或受限制的附属公司，则不是根据本（e）条作出；

143

（f）对非受限制子公司的投资，总额不超过截止日期EBITDA的（a）25.00%和（b）截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的（b）25.00%中的较高者；但前提是，就任何此类投资而言，没有发生或正在继续或将由此导致的特定违约事件；

（g）仅以借款人的合格股权或发行所得收益支付此类投资的投资；

（h）合资企业投资；

（i）[保留保留]；

（j）向任何公司人士的贷款或垫款；

（i）为合理及惯常的商务相关旅行、娱乐、搬迁及类似的普通商务目的；

（ii）与该人购买借款人的股权有关；但如该等贷款或垫款以现金作出，则用于取得该等股权的该等贷款及垫款的金额须以现金向借款人作出贡献；及

（iii）为任何其他目的；

前提是（a）没有就该投资垫付现金或现金等价物，或（b）根据本条款（iii）（b）未偿还的本金总额不得超过截止日期EBITDA的（i）10.00%和（II）截至适用确定日期的合并调整后EBITDA的（II）10.00%中的较高者；

（k）对对冲协议的投资；

（l）就处置或不构成处置的任何其他资产转移而收到的本票和其他投资；

（m）对属于现金或现金等价物或在进行时属于现金等价物的资产进行投资；

（n）由贸易信贷展期或在正常经营过程中以其他方式进行的投资，包括由托收或交存背书以及与客户、供应商、供应商、许可人和被许可人的贸易安排组成的投资；

（o）分别由第7.01、7.03、7.04条（其（f）条除外）、第7.05条（其（e）条除外）及第7.06条（其（d）条除外）所准许的留置权、债务（包括担保）、基本变动、处分及受限制付款组成的投资；

（p）投资

（i）就非借款人的附属公司的任何其他人的破产、解决、资本重组或重组，或解决其拖欠债务或与其有其他争议而收到，

144

（ii）就任何有担保投资的止赎或与任何有担保投资有关的其他所有权转让而收到，

（iii）为信纳针对非借款人的附属公司的其他人的判决，

（iv）由于与非借款人的附属公司的人就诉讼、仲裁或其他争议达成和解、妥协或解决，以及

（v）在满足或部分满足贸易信贷和在正常业务过程中提供的其他信贷方面收到的，包括提供给供应商和供应商的信贷；

（q）向任何公司人士垫付工资或其他款项；

（r）投资，包括购买和购置库存、用品、材料、服务或设备，或根据与其他人的联合营销安排发放知识产权许可或贡献知识产权；

（s）与获得、维持或续签客户合同以及向分销商、供应商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款有关的投资；

（t）租赁（资本化租赁除外）或不构成债务的其他义务的担保；

（u）与任何许可的重组有关的投资以及与此有关或由此设想的交易；

（v）与任何递延补偿计划或安排或其他补偿计划或安排有关的投资，包括对“拉比”信托或债权人的任何设保人信托债权的投资；

（w）如借款人或任何受限制附属公司在截止日期后对任何并非受限制附属公司的人作出任何投资，而该人随后成为受限制附属公司，则在该人成为受限制附属公司并无根据本协议以其他方式增加投资能力（包括以重新分类的方式）的范围内，额外投资金额相当于该人成为受限制附属公司之日该等投资的公平市场价值；

（x）借款人或任何受限制附属公司于截止日期持有或承诺的任何投资；

（y）无资金准备的养恤基金和其他雇员福利计划的债务和负债，但在适用法律允许这些债务和/或负债（如适用）保持无资金准备的情况下；

（z）与公司间现金管理服务、财务安排和任何相关活动有关的投资；

（aa）投资，包括（i）根据与其他人的联合营销、合作或其他类似安排获得的知识产权许可或贡献和/或（ii）作为费用安排或其他商业安排的一部分而获得的客户少数股权；

145

（bb）将借款人或任何受限制附属公司所欠的任何债务转换为合资格权益；

（CC）（i）对证券化子公司的投资或证券化子公司就合格证券化融资对任何其他人的任何投资；但前提是对证券化子公司的任何此类投资为证券化资产或股权，以及

（ii）根据与合格证券化融资有关的证券化回购义务分配或支付证券化费用和购买证券化资产；

（dd）对性质、规模、类型相近的自保子公司在正常经营过程中、符合市场惯例的任何自保子公司的投资；

（ee）[保留]；

（ff）[保留]；

（gg）投资；条件是在紧接作出该投资之前的测试期间的总净杠杆比率（在对发生该投资给予形式上的影响后）应小于或等于截止日期的总净杠杆比率减去0.25至1.00；条件是没有发生或正在继续或将由此导致的特定违约事件；

（hh）任何时候未偿还总额不超过以下各项之和的投资：

（i）在该时间未以其他方式应用的可用金额；但不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将由此导致；及

（ii）截至适用确定日期的（a）截止日期EBITDA的75.00 50.00%和（b）合并调整后EBITDA的75.00 50.00%中的较高者。

如在该投资日期对任何并非受限制附属公司的人作出任何投资，而该人其后成为受限制附属公司，则该投资随即须当作已根据第7.02（a）（i）条作出，而并非已根据上述任何其他条款作出。

尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下，借款人或任何受限制的附属公司均不得（a）向任何非受限制的附属公司完成任何重要知识产权的任何处置，（b）向任何非受限制的附属公司或对任何非受限制的附属公司提供或以其他方式进行任何重要知识产权的任何投资，或（c）指定任何附属公司为非受限制的附属公司，如果该附属公司拥有任何重要知识产权；但上述（a）项，（b）和（c）不适用于具有善意商业目的的交易，只要此类交易不是为了促进融资（包括占有融资的债务人）或限制性付款或与负债管理交易有关而进行的。

为确定是否符合本条第7.02款的规定，如任何投资（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可在作出该等投资时全权酌情决定，将该等投资（或其任何部分）在作出该等投资之日或在适用的较后时间以符合本契诺的任何方式进行划分、分类或重新分类，或在以后任何时间进行划分、分类或重新分类。

146

任何时间的任何投资金额应为现金金额和实际投资的其他财产（在作出时计量）的公允市场价值，不因借款人选择的该投资价值的后续变化而调整，扣除与该投资有关的任何回报，无论是资本、利息、股息或其他方面的回报。凡对任何人的任何投资是依据符合本条第7.02款的上述类别进行的，而该类别在进行投资时受到以美元计价的限制，随后，该人将该投资的全部或任何部分（以股息、分配、清算或其他形式，但不包括公司间债务）返还给借款人或任何受限制的子公司，则该回报应被视为贷记到该投资随后被收取费用的以美元计价的类别。如果受到以美元计价限制的类别还受到TTM合并调整后EBITDA限制的百分比的限制，该限制在确定之日产生了大于该美元金额的数字限制，则应将该等值美元视为代替前述句子中的相应美元金额以确定该信用。

为确定是否遵守任何以美元计价（或TTM合并调整后EBITDA的百分比，如果更大）的限制进行投资，以外币计价的投资的等值美元金额应根据进行该投资之日有效的相关货币汇率计算。

第7.03款负债。创造、招致或承担任何债务，但以下情况除外：

（a）贷款单据下的债务（包括增量贷款和展期贷款）；

（b）负债

（i）[保留]；

（二）（a）（i）根据ABL贷款单证发生的债务，本金总额不超过（x）715000000美元和（y）借款基数中较高者，在发生此种债务时计量，以及（ii）由信用证（如ABL信贷协议所定义）支持的债务，本金数额不超过此种信用证的规定数额和

（b）就前述（a）条而获准许的再融资；

（c）截止日期存在的债务（ABL信贷协议项下的债务除外）及其任何允许的再融资，包括借款人的任何公司间债务或截止日期未偿还的任何受限制子公司；

（d）（i）（a）与任何交易有关的应占债务，

（b）资本化租赁和其他债务，为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供融资，无论是通过直接购买资产还是拥有此类资产的任何人的股权，只要此类债务与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生，或在其后二百七十天内发生，以及

147

（c）因借款人或任何受限制附属公司根据或依据任何“合成租赁”交易的义务转换为借款人或该受限制附属公司的债务而产生的债务；

但在根据本条第7.03（d）款产生任何此类债务时，此类债务的本金总额不得超过截止日期EBITDA的（i）40.00%和截至适用确定日期的合并调整后EBITDA的（II）40.00%中的较高者，在每种情况下均在发生时确定，

（ii）与本协议另有许可的售后回租交易有关的应占债务及

（iii）根据本条第7.03（d）条招致的任何债项的任何准许再融资；

但为确定是否符合本条第7.03（d）款的规定，任何在执行此种租赁时未在GAAP下被视为资本租赁，但随后由于在截止日期后GAAP的变化（或其解释）而在GAAP下被视为资本化租赁的租赁，不应被视为债务；

（e）借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何其他受限制子公司的债务；但任何贷款方欠任何非贷款方的受限制子公司的所有此类债务应受全球公司间票据的约束（但仅限于适用法律允许的范围内）；

（f）负债

（i）有担保对冲协议项下的义务，

（ii）担保对冲协议（定义见ABL信贷协议）项下的义务及

（iii）旨在对冲借款人或任何受限制子公司的利率、外汇汇率或商品定价风险敞口的对冲协议，

在第（i）至（iii）条的每一情况下，不是出于投机目的而招致的，及其担保；

（g）（i）非贷款方发生的债务总额不超过（a）截止日期EBITDA的30.00%和（b）截至适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的30.00%中的较高者，以及

（二）仅对排除资产有追索权的债务，债务总额不超过该排除资产在发生该债务时的公允市场价值；

（h）信贷协议再融资债务及其任何许可的再融资；

（i）增量等值债务及其任何许可的再融资；

（j）准许比率债务及其任何准许再融资；

（k）分摊债务及其任何许可的再融资；

148

（l）负债，

（i）任何根据本协议所准许的投资或其他收购交易于截止日期后成为受限制附属公司的人，该债务在该人成为受限制附属公司时已存在，且不是在考虑该人成为对借款人或任何受限制附属公司无追索权（且不由其中任何一方承担）的受限制附属公司时发生的（该人的任何附属公司在截止日期后成为受限制附属公司之日为附属公司的除外），且（a）无担保或（b）仅由该受限制附属公司的资产以第7.01条允许的留置权作担保；

（ii）前述的任何准许再融资；

（m）与本协议或任何处置明确允许的许可收购、收购交易或投资有关的债务，在每种情况下，只要构成赔偿义务或与购买价格（包括收益、卖方票据和购买价格调整）或其他类似调整有关的义务；

（n）在正常经营过程中发生的代表对借款人及其子公司员工的递延补偿的债务；

（o）由借款人和受限制子公司根据递延补偿或与雇员的其他类似安排所承担的债务组成的债务，由该人就交易、许可收购、收购交易或根据本协议明确允许的任何投资（根据第7.02（o）条除外）而招致；

（p）对现任或前任高级职员、董事、经理、顾问和雇员、其各自的财产、配偶或前配偶的债务，以资助购买或赎回第7.06条允许的借款人的股权；

（q）在正常经营过程中签发或创设的信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或类似票据方面的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔和以现金作抵押的信用证有关的偿款型义务方面的与以往惯例相一致的债务或其他义务；

（r）债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中发生；

（s）借款人或任何受限制的附属公司就履约、投标、上诉和担保债券以及履约和完成担保和类似义务提供的义务，或就信用证、银行担保或与之相关的类似票据承担的义务，在每种情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致；

（t）证券化子公司在符合条件的证券化融资中发生的对借款人或任何其他贷款方无追索权的债务（标准证券化业务除外）；

149

（u）（i）就为借款人或任何受限制附属公司开立的信用证而产生的债务，只要（a）该等债务并非以除许可留置权外的任何抵押品留置权作担保，及（b）该等信用证的总面值不超过（i）截止日期EBITDA的10.00%及（II）在开立该等信用证时厘定的TTM综合调整后EBITDA的10.00%两者中的较高者及

（二）全额以现金作抵押的信用证的债务；

（v）（i）与现金管理义务有关的义务，

（二）现金管理义务（定义见ABL信贷协议）和

（iii）与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保障、雇员信用卡计划及其他现金管理及类似安排有关的其他债务，

在第（i）至（iii）条的每一情况下，在正常业务过程中发生或与以往惯例一致及其任何保证；

（w）就借款人或本协议另有许可的任何受限制附属公司的债务提供担保；但

（a）任何受限制的附属公司不得为任何初级融资提供担保，除非该受限制的附属公司亦已按担保所载的条款为该等债务提供担保，及

（b）如被担保的债务在受偿权上次于债务，则该担保须按至少与该等债务的从属条款所载的对贷款人有利的条款，从属于受偿权上的担保；

（x）代表任何合营企业或代表为其债务提供担保而招致的债务，本金总额不超过（a）截止日期EBITDA的25.00%和（b）在发生时确定的截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的25.00%中的较高者，以及上述任何允许的再融资；

（y）在任何时候未偿还的本金总额不超过（a）截止日期EBITDA的50.00%和（b）在适用的确定日期（在发生时确定）的TTM合并调整后EBITDA的50.00%两者中较高者之和的债务，以及上述任何允许的再融资；和

（z）上述（a）至（y）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。

为确定是否符合本条第7.03款的规定，如某一负债项目（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可在发生时全权酌情对该负债项目（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类，或在以后任何时间对该负债项目（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类，其方式在该债务发生之日或该较后时间符合本盟约，视情况而定；条件是（a）贷款单据项下的所有债务将被视为依赖于第7.03（a）和（b）节中的例外情况在截止日期的ABL信贷协议项下的所有债务将被视为依赖于第7.03（b）节中的例外情况而产生，并且不得根据本款重新分类。

150

为确定是否遵守任何以美元计价（或TTM合并调整后EBITDA的百分比，如较大）的债务发生限制，以外币计价的债务的等值美元本金金额，在定期债务的情况下，或首次承诺或首次发生（以产生较低的等值美元为准）的情况下，在循环信用债务发生之日，应根据有效的相关货币汇率计算；但如果发生此类债务是为了对以外币计价的其他债务进行再融资，而该等再融资将导致如按该等再融资日期有效的相关货币汇率计算，则该等以美元计价（或占TTM合并调整后EBITDA的百分比，若更大）的限制将被视为未被超过，只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务被再融资的本金额（加上未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）以及承销折扣、撤销权成本、费用，与此相关的佣金和费用）。

就本条第7.03条或第2.13条而言，应计利息和增值以及以额外债务形式支付利息不应被视为产生债务。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金金额应为其本金金额，该本金金额将显示在借款人根据公认会计原则编制的日期为该日期的资产负债表上。

第7.04节基本变化。与他人合并、解散、清算、合并或合并为他人，或进行分立，但以下情形除外：

（a）任何受限制的附属公司可与借款人合并、合并或合并（包括合并或合并，其目的是将借款人重组到新的司法管辖区）；但条件是：

（i）借款人须为持续或存续的人；及

（ii）该等合并、合并或合并并不导致借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律停止组织；及

（b）任何受限制附属公司可与任何其他受限制附属公司合并、合并或合并或并入任何其他受限制附属公司或清算或解散；

（c）任何合并或合并，其目的是在另一司法管辖区重新合并或重组受限制的附属公司，应被允许；

（d）任何受限制的附属公司可清算或解散或更改其法律形式；但前提是（i）不得由此导致任何违约事件，以及（ii）存续人（或接收该解散或清算受限制附属公司资产的人）应为受限制的附属公司；

（e）只要不存在违约或将由此导致违约，借款人可与任何其他人合并、合并或合并；但条件是：

（i）借款人须为持续或存续的法团；或

（ii）如任何该等合并、合并或合并所组成的人或尚存的人并非借款人（任何该等人，即“继任借款人”）；

151

（a）继承借款人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；

（b）继承借款人应以行政代理人合理满意的形式，明确承担借款人根据本协议及借款人依据本协议或本协议的补充协议作为一方的其他贷款文件所承担的全部义务；

（c）各担保人，除非是该合并、合并或合并的另一方，须通过对担保的补充确认其对债务的担保应适用于继任借款人在本协议下的义务；

（d）每一贷款方，除非是该合并、合并或合并的另一方，须通过担保协议的补充确认其在该协议下的义务适用于继承借款人在本协议下的义务，且该人的直接母公司应将该人的100.00%股权质押给行政代理人作为担保义务的抵押品；和

（e）借款人应已向行政代理人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均应说明此类合并、合并或合并以及本协议或任何抵押文件的此类补充符合本协议，并且，就仅大律师的此类意见而言，包括习惯组织、适当执行、在行政代理人合理要求的范围内没有冲突和可执行性意见；

经约定，如满足前述约定，继任借款人将继承并替代本协议项下的借款人；

（f）任何受限制附属公司可与任何其他人合并、合并或合并，以达成投资、收购交易或贷款文件不加禁止的其他交易（根据第7.02（o）条进行的任何交易除外）；

（g）任何贷款方或任何受限制的附属公司可进行产生两名或两名以上尚存或由此产生的人的分割；但条件是

（i）如分立是由借款人进行的，则就贷款文件的所有目的而言，每名尚存或由此产生的人均应构成“借款人”（除非行政代理人在其合理酌情权下另有同意），并应继续对借款人在紧接分立前的所有义务（如适用的除外互换义务除外）承担连带责任，并以其他方式遵守第7.04（e）条；

（二）[保留]；和

（iii）如分立是由借款人以外的贷款方进行，则该分立的每名尚存或由此产生的人亦须为贷款方，除非任何该等尚存或由此产生的贷款方是根据第7.05条（第7.05（e）条除外）准许的处分的主体，或在其他情况下将构成被排除的附属公司；此外，但该等尚存或由此产生的人未成为贷款方，且该等尚存或由此产生的人未成为抵押品的资产和财产，在每种情况下，被视为一项投资，并须仅在第7.02条所准许的范围内根据本条第7.04（g）（iii）条获准许；及

152

（h）只要不存在违约或将由此导致违约，合并、合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实施依据第7.05条（第7.05（e）条除外）准许的处置。

尽管本文有任何相反的规定，如果任何贷款方或受限制的附属公司按照本条第7.04款实施任何合并、解散、清算、合并、合并或分立，借款人应或应就每一尚存或持续受限制的附属公司安排

（a）迅速交付或安排交付给行政代理人，以供行政代理人进一步分发给每个贷款人（i）行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》和（ii）受益所有权证明和

（b）作出、执行、承认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记及重新登记行政代理人或抵押代理人合理要求的任何及所有进一步作为、契据、证明书、保证及其他文书，以完善或继续完善根据第6.11条及在切实可行范围内尽快由抵押文件所授予或看来是授予的留置权。

第7.05节处置。作出任何处置，但以下情况除外：

（a）处置过时、损坏、磨损、使用或剩余财产（包括为回收目的），无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置借款人和受限制的子公司在经营业务中不再使用或有用或在经济上可行或商业上需要维护的财产；

（b）在正常经营过程中处置财产；

（c）在以下情况下处分财产：（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，或（ii）此类处分的收益迅速用于此类置换财产的购买价格；但在所转让财产构成抵押品的范围内，此类置换财产应构成抵押品；

（d）向借款人或受限制的附属公司处分财产；

（e）第7.02条（第7.02（o）条除外）、第7.04条（第7.04（h）条除外）及第7.06条（第7.06（d）条除外）准许的处分及准许的留置权；

（f）依据售后回租交易处置财产；条件是（i）不存在违约事件或将由此导致违约事件（根据在不存在违约事件时订立的具有法律约束力的承诺作出的任何此类处置除外）和（ii）此类处置的价格应不低于此类财产在此类处置时的公平市场价值；

（g）处置现金等价物；但此种处置的价格不得低于此种财产在处置时的公平市场价值；

153

（h）租赁、转租、许可或分许可（包括根据开放源码许可提供软件），整体而言不会对借款人和受限制子公司的业务产生实质性干扰；但该等处置的价格不得低于该等财产在该处置时的公平市场价值；

（i）在收到该伤亡事件的现金收益净额时处置受伤亡事件影响的财产；

（j）处分；条件是：

（i）在作出该等处分时（根据在不存在违约时订立的具有法律约束力的承诺作出的任何该等处分除外），该等处分不得存在或将导致违约；

（ii）就依据本（j）条进行的任何处置而言，购买价格超过截至处置日期的（a）截止日期EBITDA的10.5%及（b）截至处置日期的TTM综合经调整EBITDA的10.5%两者中较高者，借款人或任何受限制附属公司须以现金或现金等价物的形式收取该等代价的不少于75.00%；但就本（ii）条而言，以下各项均须当作现金；

（a）借款人或该受限制附属公司的任何负债（如借款人或该受限制附属公司根据本协议或其脚注提供的最近资产负债表所示），但根据其条款从属于以现金支付债务的负债除外，该负债由受让人就适用的处置承担，且借款人和所有受限制附属公司应已由所有适用的债权人以书面有效解除；

（b）该等借款人或受限制附属公司从该等受让人收到的任何证券，而该等借款人或受限制附属公司在适用处置结束后一百八十天内将其转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）；及

（c）就该等处置而收到的任何具有合计公平市场价值的指定非现金代价，连同根据本条款（CC）收到且当时未偿还的所有其他指定非现金代价，但不超过截止日期EBITDA的（i）20.00%和截至处置日期的TTM综合调整后EBITDA的（II）20.00%两者中的较高者，且指定非现金代价每一项目的公平市场价值在收到时计量且不影响后续价值变动；

（iii）该等处分须以不少于该等财产在该处分时的公平市场价值

（本款（j）项，“一般资产出售篮子”）；

（k）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营企业各方要求的范围内或根据其之间的惯常买卖安排对合营企业的投资进行处置；

154

（l）与催收、折衷或保理有关的应收账款及相关资产的处置或折价；

（m）处置（包括发行或出售）非受限制附属公司的股权或欠下的债务或其他证券；

（n）在《守则》第1031条（或类似或继承条文）所容许的范围内，就借款人或任何受限制的附属公司所进行的任何业务所使用的任何同类财产交换（不包括该等条文所准许的任何靴子）而作出处分；

（o）与解除任何对冲协议有关的处置；

（p）借款人或任何受限制附属公司在借款人及其受限制附属公司的正常业务过程中处置与关闭或出售设施有关的资产，这些资产包括该设施处所的费用或租赁权益、位于该处所的设备和固定装置以及专门和直接与该设施的运营有关的簿册和记录；但就每一次和所有该等出售和关闭而言，（i）不得因此而导致任何违约事件，及（ii）该等出售须在善意公平交易中以商业上合理的价格及条款进行；

（q）与设施关闭有关的非正常业务过程中的贷款方库存的处置（包括批量销售），按公平原则进行；

（r）就符合条件的证券化融资向证券化子公司处置证券化资产；但此种处置应不低于该财产在处置时的公允市场价值；

（s）如借款人或任何受限制附属公司先前在其合理商业判断中确定该等失效、放弃或终止使用或维护任何知识产权在其经营业务中是可取的，则该等失效、放弃或终止使用或维护该等知识产权；

（t）处置任何财产或资产，其公允市场价值不超过（a）截止日期EBITDA的15.00%和（b）截至任何财政年度适用的计量日期的合并调整后EBITDA的（b）15.00%中的较高者，用于任何财政年度的所有此类交易的总额，任何财政年度的未使用金额结转到以后的财政年度；

（u）对借款人确定不会在借款人及其子公司的业务中使用或有用的许可收购或本协议允许的其他投资中获得的资产进行处置；

（五）非贷款方处置排除资产和贷款方以公允市场价值处置排除资产；以及

（w）为Rover，Inc.或其任何继承者处置某地的股权。

凡任何抵押品按本条第7.05条明确许可处置给贷款方以外的任何人，则该抵押品应在不受贷款文件所产生的留置权的情况下出售，并且如行政代理人提出要求，在借款人证明此种处置是本协议允许的情况下，在不限制第9.11条规定的情况下，行政代理人应被授权并应采取借款人合理要求的任何行动，以实现上述规定（而贷款人特此授权并指示行政

155

代理在履行本句规定的义务时最终依赖借款人的任何此类证明）。

第7.06节限制性付款。直接或间接作出任何受限制的付款，但以下情况除外：

（a）各受限制附属公司可向借款人及任何其他受限制附属公司作出受限制付款（以及，在非全资受限制附属公司作出受限制付款的情况下，向借款人或任何该等其他受限制附属公司及该受限制附属公司的彼此股权拥有人按其在相关类别股权的相对所有权权益或适用的组织文件另有规定按比例作出）；

（b）借款人及各受限制附属公司可申报并作出以该人的股权（根据第7.03条不容许以其他方式招致的不合格股权除外）形式应付的受限制付款；

（c）[保留保留]；

（d）在构成受限制付款的范围内，借款人及受限制附属公司可订立及完成第7.02条（第7.02（o）条除外）、第7.04条（涉及借款人的合并、合并或合并除外）或第7.07条（第7.07（a）、（j）或（k）条除外）的任何条文明示准许的交易；

（e）在行使股票期权或认股权证或类似权利时发生或与之相关的与回购借款人或任何受限制子公司的股权有关的限制性付款，如果此类限制性付款代表此类期权或认股权证的行使价格的一部分或与之相关的类似权利或预扣税款义务；

（f）任何非受限制附属公司（其资产仅由借款人和/或任何受限制附属公司的投资所收到的现金或现金等价物组成的任何非受限制附属公司除外）的股权、所欠债务和/或其他证券或投资的受限制支付；

（g）借款人可为任何管理股东所持有的借款人的股权价值的回购、退休或其他收购或退休支付费用，包括依据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权或利润利息计划或任何其他雇员或董事福利计划或与借款人或其任何附属公司的任何雇员、董事、顾问或分销商的任何协议（包括任何分立、股票认购、股东或合伙协议），但，截止日期后根据本条第7.06（g）款支付的限制性付款总额，连同根据第7.02（j）款支付给借款人的贷款和垫款总额，以代替本（g）款允许的限制性付款，不得超过：

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（i）（a）截止日期EBITDA的20.00%及（b）截至任何历年适用的计量日期的TTM综合经调整EBITDA的20.00%两者中的较高者，任何历年未使用的金额结转至其后两个历年；加

（ii）金额不超过借款人或受限制子公司在截止日期后收到的关键人人寿保险保单的现金收益；加上

（iii）在以现金方式向借款人的共同股权出资且未以其他方式适用的范围内，在截止日期后发生的将借款人的股权出售给现为或成为管理股东的人的收益；加上

（iv）因收取借款人或任何受限制附属公司的股权而被放弃的任何未来、现任或前任公司人士以其他方式须支付的任何现金红利或其他补偿的金额；加上

（v）根据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权或利润权益计划或任何其他雇员或董事福利计划或任何协议，就回购、退休或以其他方式取得或退休借款人或其附属公司的股权时应缴的代扣代缴税款或其他类似税款而作出的付款；

（h）[保留保留]；

（i）（i）就任何股息、分割或合并或贷款文件允许的任何许可收购或其他交易的支付现金代替零碎股权而作出的限制性付款（i）或（ii）为兑现可转换债务持有人的任何转换请求并就此作出现金支付代替零碎股份；

（j）就借款人的普通股宣派及派付股息，每年不得超过相等于（a）借款人首次公开发售所得款项净额的（i）6.00%及（ii）借款人收到的任何首次发售的后续款项及（b）相等于借款人市值的7.00%的金额两者中较高者；

（k）（i）被视为在行使期权时发生的股权回购，方式是交付股权以满足该等期权的行使价格，或（ii）考虑到任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问（或任何配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或上述任何一项的分配人）应缴纳的预扣税或类似税款，包括与行使股票期权或授予任何股权奖励有关的被视为回购；

（l）根据或与合并、合并、合并、资产转移或贷款文件允许的其他交易相关的支付或分配，以满足异议者的权利（包括与行使评估权和解决任何债权或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）有关或作为其结果）；

（m）受限制付款在其申报日期后60天内的付款或分配，但在申报日期该受限制付款本可根据本协议获准；

157

（n）为代替费用或开支（包括以贴现方式）而作出的限制性付款（不包括现金或现金等价物），在每种情况下与任何合格的证券化融资有关；

（o）借款人可（i）赎回、回购、退租或以其他方式全部或部分取得借款人或任何受限制附属公司的任何股权（“库藏股权”），以换取或以出售或发行（借款人或任何受限制附属公司除外）的其他股权或取得其股权的权利（“退租股权”）的收益（在实质上同时贡献给借款人的范围内），以及（ii）从任何该等收益中宣布并支付任何库藏股权的股息；

（p）将其任何股权全部或部分赎回，以换取其另一类股权（不合格股权除外，但借款人向受限制子公司发行的范围除外），或用实质上同时进行的股权出资或发行新股权的收益（在任何情况下，如此使用的出资或发行均不得增加可用金额）（不合格股权除外，但借款人向受限制子公司发行的范围除外）；

（q）构成或以其他方式作出的与任何许可的重组有关或与之有关的限制性付款；条件是，如果在任何此类许可的重组以及与此相关的将完成的交易立即产生形式上的效力后，任何已分配的资产不再由借款人或另一受限制的子公司（或任何实体不再是受限制的子公司）拥有，则此类限制性付款的适用部分必须根据本条第7.06条的另一项规定以其他方式获得许可（并构成对此类其他受限制的付款例外情况或能力的利用）；

（r）受限制付款；条件是（i）紧接作出该等受限制付款前的测试期间的总净杠杆比率（在给予该等受限制付款的形式效应后）应小于或等于截止日期的总净杠杆比率减去0.50至1.00；但（ii）没有发生或正在继续或将由此导致的指明违约事件；

（s）借款人可作出限制性付款（其收益可由借款人用于作出额外限制性付款），总额不得超过以下各项之和，

（i）在紧接该受限制付款的时间之前未以其他方式适用的有效可用金额；但不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将因此而导致，且

（ii）（a）截止日期EBITDA的25.00%和（b）截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的25.00%两者中的较高者；但不得发生且仍在继续或将因此而导致的违约事件；和

第7.06（s）（ii）条所列的数额，可由借款人或任何受限制的附属公司用来代替受限制的付款，以（i）进行或持有任何投资而不考虑第7.02条或（ii）在其预定到期日之前预付、偿还、赎回、购买、推迟或以其他方式满足任何初级融资而不考虑第7.09（a）条。

任何时间的任何受限制付款的金额应为现金金额和受限制付款的其他财产在进行该等受限制付款时的公允市场价值。为确定遵守本条第7.06条的规定，在任何限制性付款（或

158

其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可在作出该等受限制付款时全权酌情决定，在作出该等受限制付款之日或适用的较后时间以符合本契诺的任何方式，对该等受限制付款（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类，或在任何较后时间进行划分、分类或重新分类。

第7.07节与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司进行任何种类的交易，但以下情况除外：

（a）借款人或任何受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体之间或之间的交易；

（b）在与关联公司以外的人进行的可比较的公平交易中（由借款人善意确定），以对借款人或受限制的子公司基本有利的条款进行交易，而该条款在当时可由借款人或受限制的子公司获得；

（c）在截止日期当日或前后的交易及与交易有关的费用及开支（包括交易开支）的支付，但以该等费用及开支在截止日期前向行政代理人披露为限；

（d）向借款人的任何附属公司或借款人或其任何附属公司的任何前任、现任或未来高级人员、董事、经理、雇员或顾问（或任何配偶、前任配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或上述任何一项的分配人）发行或转让借款人的股权；

（e）[保留]；

（f）借款人与受限制子公司及其各自的高级职员和雇员在日常业务和交易过程中根据股票期权、利润利息和其他股权计划以及员工福利计划和安排达成的雇佣和遣散安排以及保密协议；

（g）在正常经营过程中许可商标、版权或其他知识产权，以允许借款人的关联公司和子公司之间或之间对知识产权进行商业利用；

（h）在正常业务过程中向借款人和受限制子公司的董事、高级职员、雇员和顾问支付惯常费用和合理的自付费用，并代其提供赔偿，但以归属于借款人和受限制子公司的所有权或经营为限；

（i）于截止日期生效的任何协议、文书或安排或其任何修订（只要与截止日期生效的适用协议相比，任何该等修订在任何重大方面不对贷款人不利）；

（j）第7.06条允许的限制性付款和第7.02条允许的投资；

159

（k）只要未发生任何指明的违约事件，且该事件仍在继续或将由此导致，借款人及任何受限制的附属公司就任何财务顾问、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动（包括与收购或资产剥离有关的）向保荐人作出的惯常付款，哪些付款是由借款人董事会大多数成员善意批准的，或由借款人董事会大多数无利害关系的成员善意批准的；但根据本条第7.07（k）条本应允许支付但不针对特定违约事件的付款可在该违约事件持续期间累积，并在该违约事件不再持续时支付；

（l）借款人或任何受限制附属公司（视属何情况而定）向行政代理人交付独立财务顾问的函件，述明该等交易从财务角度而言对借款人或该受限制附属公司是公平的或符合本条第7.07条（b）款的规定（但不使其末尾的括号短语生效）的交易；

（m）任何交易，其对价低于截至适用确定日期的（a）截止日期EBITDA的10.5%及（b）TTM综合经调整EBITDA的10.5%两者中较高者；

（n）保荐人对借款人的证券或借款人或任何受限制附属公司的债务的投资，只要（a）该投资是以相同或更优惠的条款一般向其他投资者提供，及（b）该投资构成该类别证券的建议或未偿还发行金额少于5.00%；但任何附属债务基金对债务证券的任何投资不受本条（b）的限制；

（o）在日常业务过程中向合营企业支付或从合营企业支付的款项，以及与合营企业进行的交易；

（p）与任何合格证券化融资有关的任何证券化资产或相关资产的处置；

（q）根据股东协议或在截止日期订立的登记和参与权协议向借款人股东提供的与登记权利和赔偿有关的合理自付费用和开支的支付；

（r）在宣布任何股息或分派的日期后六十天内支付任何股息或分派，但如在宣布日期（i）该等支付将符合本协议的规定，及（ii）没有发生违约事件且仍在继续；

（s）借款人或任何附属公司与任何人（其董事亦为借款人的董事）之间的交易（受借款人及其附属公司的善意关联交易政策规限）；

（t）向雇员或顾问支付的款项、贷款（或取消贷款）或垫款，而这些款项（i）是由借款人董事会的大多数无私成员善意批准的，（ii）是遵照适用法律作出的，以及（iii）本协议另有许可；及

（u）交易

160

（i）与借款人以其作为任何贷款文件或任何协议、文件或文书的当事人的身份，规管或有关（a）依据第7.03条准许招致的任何债项（包括有关的准许再融资）或（b）据此设想的任何其他协议或任何规管或有关任何准许收购的协议、文件或文书（不论是否已完成）及

（ii）与任何附属公司或分支机构以其作为任何贷款文件的贷款方的身份，或任何协议、文件或文书的一方，以规管或有关依据第7.03条准许招致的任何债务（包括其许可再融资），但该附属公司或分支机构的待遇不比根据该等协议或分支机构的所有其他贷款人或贷款人更优惠。

第7.08节负质押。订立或准许存在任何合约义务（本协议或任何其他贷款文件除外），以禁止或限制非贷款方的任何受限制附属公司（不包括除外附属公司）（i）向（直接或间接）作出股息或分派，或向任何贷款方作出或偿还贷款或垫款的能力，或（ii）创造、招致，为出借人的利益承担或容许对该人的财产（除外资产除外）存在留置权，以担保贷款文件项下的债务（不包括不打算以第一留置权为基础担保的增量融资）；

但前述情形不适用于下列情形的合同义务：

（a）在结束日期存在，包括管辖在结束日期为交易融资而招致的债务的合同义务以及任何许可的交易再融资或在结束日期就交易执行的其他合同义务；

（b）在该受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合同义务不是在考虑该人成为受限制附属公司时订立的，或在收购该资产时对任何资产具有约束力；

（c）非贷款方的受限制子公司的合同义务或在仅适用于除外资产的范围内；

（d）是与（a）第7.01条准许的任何留置权有关而产生的习惯性限制，并与受该留置权规限的财产有关，或（b）第7.05条准许的任何处分在该处分前仅适用于受该处分规限的资产（包括股本权益）；

（e）是适用于合营企业并仅适用于该合营企业的合营企业协议及其他类似协议；

（f）为有利于根据第7.03条准许的任何债务持有人的负质押和对留置权的限制，但仅限于任何负质押涉及由该等债务融资的财产或其标的或为该等债务及其收益和产品提供担保的财产；

（g）是在管理资产处置、交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或在正常业务过程中订立的其他协议的租赁、转租、许可、分许可或协议中的限制，只要这些限制与受其约束的资产有关；

161

（h）包括依据第7.03条准许的与有担保债务有关的任何协议施加的限制，但此种限制仅适用于为该债务提供担保的财产或资产；

（i）是限制任何管辖租赁权益的租赁的转租或转让的习惯条文；

（j）是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯条文；

（k）是客户或贸易对手方根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制；

（l）与根据第7.01条准许的现金或其他存款有关而产生；

（m）包括作为一个整体在借款人的善意判断中的限制

（i）就借款人或任何受限制的附属公司而言，不会比此类债务的惯常市场条款更具限制性，或

（ii）不超过本协议所载的限制，或不合理地预期会对贷款方支付本协议所要求的任何款项的能力产生重大不利影响；

（n）因任何适用的法律、规则、条例或命令而提出申请，或因对借款人或任何受限制的附属公司具有管辖权的任何政府当局的要求而提出申请；

（o）根据第7.03（h）、（i）、（j）、（k）、（l）、（m）、（x）或（y）条准许招致的债务所载的惯常限制；

（p）受UCC适用的超越条款约束的合同义务；

（q）售后回租协议或其他类似协议中包括的习惯规定（包括限制资产或财产的处分、分配或设押的规定）；

（r）借款人或任何受限制的附属公司订立的协议中所载的净值规定，只要借款人已善意地确定此类净值规定不会合理地预期会损害借款人或此类受限制的附属公司履行其持续义务的能力；

（s）与（i）任何现金管理义务有关的任何协议中产生的限制，只要此类限制仅涉及受适用的现金管理服务约束的现金、银行账户或其他资产或活动，（ii）任何库务安排和（iii）任何对冲协议；

（t）限制借款人或该等知识产权的任何受限制附属公司授予许可、分许可或交叉许可中所载的知识产权担保权益，而该等许可、分许可和交叉许可是在正常经营过程中订立的；和

162

（u）本条第7.08条前述条款所述合同、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的其他限制或产权负担；但根据借款人的善意认定，任何此类修订、修改、重述、重述、更新、增加、补充、退款、替换或再融资对此类产权负担和其他限制的整体限制性均不比相关修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资之前有效的那些限制性更大。

第7.09节初级债务提前偿还；初级融资文件的修订。

（a）初级融资的预付款。在预定到期日前一年的日期之前预付、偿还、赎回、购买、取消或以其他方式满足任何初级融资（任何此类提前偿还、偿还、赎回、购买、撤销或清偿，“初级债务偿还”），但以下情况除外：

（i）以任何（a）许可再融资或（b）由许可留置权担保的其他初级融资或初级留置权债务的收益或作为交换的初级债务偿还（但此种发生此后将计入其下任何剩余篮子容量的计算中，而此种债务仍未偿还）；

（ii）初级债务偿还（a）以借款人的合资格股本权益、任何该等股本权益的发行收益或在截止日期后以非其他方式适用的对借款人资本的贡献的收益进行，或（b）包括将任何初级融资转换为股本权益；

（iii）偿还借款人或任何受限制附属公司欠借款人或受限制附属公司的债务的初级债务；

（iv）就贷款文件不加禁止的交易而于截止日期后成为受限制附属公司的任何人的债务的初级债务偿还；

（v）初级债务在发出通知后60天内偿还，如果在该通知发出之日，本应根据本协议允许支付；

（六）[保留]；

（vii）初级债务偿还，包括支付定期安排的利息和本金，支付费用、开支、罚息和到期赔偿义务，但任何适用的从属条款禁止的支付除外；

（viii）初级债务偿还，包括为避免适用《守则》第163（e）（5）条而支付的款项（“AHYDO追赶付款”）；

（ix）初级债务偿还；条件是（i）紧接作出该初级债务偿还之前的测试期间的总净杠杆比率（在给予该初级债务偿还的形式效应后）应小于或等于截止日期的总净杠杆比率减去0.50至1.00；但（ii）没有发生或正在继续或将由此导致的特定违约事件；和

163

（x）初级债务偿还总额不超过以下各项之和：

（a）在该时间没有以其他方式应用的可用金额；但不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将因此而导致；及

（b）（a）截止日期EBITDA的25.00%和（b）截至适用确定日期按备考基准计算的合并调整后EBITDA的TTM的25.00%两者中的较高者。

但应允许以下每一项：支付Junior Financing的定期预定本金和利息、支付与Junior Financing相关的结算和同意费、与Junior Financing相关的赔偿和费用偿还付款，以及强制性预付款、强制性赎回和强制性购买，在每种情况下均根据Junior Financing文件的条款。

第7.09（a）（x）（AA）节中规定的金额可以代替初级债务偿还，由借款人或任何受限制的子公司用于进行或持有任何投资，而不考虑第7.02节。

任何初级债务在任何时间偿还的金额，应为该初级债务偿还时用于进行初级债务偿还的现金金额和其他财产的公允市场价值。为确定遵守本条第7.09（a）款，如任何预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项、撤销或清偿（或其任何部分）符合上述多于一类的标准，借款人可在作出该等预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项、撤销或清偿款项时，全权酌情决定将该等预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项或清偿款项进行划分、分类或重新分类，或在以后任何时间将该等预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项、在订立本契诺的日期或适用的较后时间以符合本契诺的任何方式作出的撤销或抵偿（或其任何部分）。

（b）初级融资文件的修订。未经行政代理人同意，以任何方式修订、修改或变更任何初级融资文件，除非（i）根据任何适用的债权人间或从属协议允许此类修订、修改或变更，或（ii）借款人善意地确定，在每种情况下，此类修订、修改或放弃的效果整体上不会对出借人的利益产生重大不利影响，但许可再融资的结果除外；但在每种情况下，借款人至少在此种修改或其他修改前五个营业日交付给行政代理人的证明，连同对此种修改或修改的合理详细说明，说明借款人已合理地善意确定该等条款和条件满足前述要求的，应为证明该等条款和条件满足前述要求的确凿证据，除非行政代理人在该五个营业日期间内书面通知借款人其不同意此种确定（包括对其不同意的依据进行合理详细说明）。

第7.10节[保留]。

第7.11节财政年度的变化。对借款人的会计年度作出任何变更；但条件是，借款人在向行政代理人发出书面通知后，可将其会计年度变更为行政代理人合理接受的任何其他会计年度。在这种情况下，借款人和行政代理人将并经贷款人特此授权，对本协议作出必要的任何调整，以反映会计年度的此种变更。

164

第八条。
违约事件和补救措施

第8.01节违约事件。本条第8.01款（a）至（j）项所述的每一事件均构成“违约事件”：

（a）不付款。任何贷款方未能支付（i）任何贷款的任何本金金额，或（ii）在该贷款到期后五个营业日内，任何贷款的任何利息或根据贷款文件的条款应付的任何费用；

（b）具体盟约。借款人或任何附属担保人没有履行或遵守第6.03（a）条、第6.05（a）条（仅就借款人而言）或第七条所载的任何契诺；或

（c）其他违约。借款人或任何附属担保人未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺（未在第8.01（a）或（b）条中指明），而该等不履行在借款人收到行政代理人的书面通知后持续三十天；或

（d）申述和保证。任何贷款方在任何贷款文件或根据贷款文件的条款要求交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述或保证，在任何重大方面（或，就任何受重要性或“重大不利影响”限定的陈述或保证而言，）均不真实，在任何方面均不真实）作出或当作作出；但如在截止日期后作出或当作作出的任何陈述及保证可予纠正，则该等陈述或保证在行政代理人向借款人发出书面通知后的三十天内仍不真实（在任何重要方面或在任何方面，视情况而定）或未更正；或

（e）交叉违约。借款人或任何附属担保人：

（i）未能就其重大债务作出任何超过适用的宽限期（如有的话）的本金或利息的支付，不论是藉预定到期日、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式；或

（ii）未能履行或遵守规管其重大债务的协议所载的任何契诺，或发生任何其他事件，而该等事件的后果是未能履行或其他事件将导致该等重大债务在其规定的到期日之前到期，在每种情况下均依据其条款；

前提是

（a）本条第8.01（e）条不适用于任何失败，如该失败已按照该等重大债务的条款获得补救、治愈或豁免，及

（b）第8.01（e）（ii）条不适用

（1）因作为该债务担保的财产或资产的出售、转让或其他处分（包括因伤亡或谴责事件）而到期的任何有担保债务；

165

（2）除非及直至该等债务的持有人已终止所有承诺（如有的话）并加速履行与该等承诺有关的所有义务，否则未能遵守或履行任何要求遵守任何财务或营运表现计量的契诺（包括任何杠杆、利息覆盖率或固定收费比率或最低EBITDA，即“财务契诺”）；

（三）任何可转换或者可交换权益的债务的转换或者满足转换的任何条件；

（4）以票据形式向规管任何该等债务的任何契约中的惯常“控制权变更”认沽权；或

（五）对本协议允许的债务再融资；或者

（f）破产程序等。

（i）任何贷款方（a）根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，（b）为债权人的利益作出转让，或（c）为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意为其指定任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、监督人、受托人、托管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人或类似人员；

（ii）任何接管人、临时接管人、接管人及管理人、监理人、受托人、保管人、清盘人、康复人、管理人、行政接管人或类似人员未经该贷款方的申请或同意而获委任为该贷款方，且该委任持续六十个历日而未获解除或未获中止；

（iii）根据任何债务人救济法进行的与贷款方有关的任何法律程序，是在未经该贷款方同意的情况下提起的，并持续六十个历日未被驳回或未被搁置，或

（iv）在任何该等法律程序中订立济助命令；或

（g）判决。有管辖权的法院就支付总额超过阈值的款项（在独立的第三方保险或其他赔偿义务未涵盖的范围内）对贷款方作出可执行且不可上诉的最终判决，且该判决或命令在连续六十天期间内未得到满足、撤销、解除或停留或保税；或

（h）贷款文件无效。贷款文件的重大条款，作为一个整体，在其执行和交付后的任何时间并因任何原因停止完全生效和效力，但

（i）如贷款文件所准许，或由于贷款文件所准许的交易（包括由于根据第7.04条或第7.05条所准许的交易），

（ii）由于终止条件或

（iii）因有担保方的作为或不作为或适用法律而导致的；或

166

（i）抵押单证和担保。任意：

（i）在担保物的执行和交付后公允市场价值超过阈值金额的担保物的重要部分的担保物单证，应因任何理由停止产生有效和完善的留置权，但

（a）如贷款文件另有准许，

（b）因行政代理人或担保物代理人或其任何代理人或受托人未能保持对担保物的占有或控制，

（c）因未提交延续声明而导致的，根据《统一商法典》或

（d）因有担保方的作为或不作为而导致的；或

（ii）对作为借款人的担保人或重要附属公司（不包括除外附属公司）的担保，因任何理由而停止具有完全效力及效力，但

（a）如贷款文件另有准许，

（b）根据终止条件，

（c）在根据贷款文件或按照其条款所规定的担保人获解除担保时或

（d）因有担保方的作为或不作为或适用法律而导致的；或

（j）控制权变更。发生任何控制权变更。

第8.02节违约事件时的补救措施。

（a）一般。如（且仅限于）任何违约事件发生且仍在继续，行政代理人可并应要求贷款人的请求，在通知借款人后采取以下任何或全部行动：

（i）宣布各贷款人的承诺终止，据此该等承诺及义务应予终止；及

（ii）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付的利息及溢价，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人及各担保人特此明确放弃；

但一旦发生根据任何债务人救济法对借款人的实际或视为输入的救济令，每个贷款人的承诺应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动。

167

（b）对补救措施的限制；治愈。

（i）净空头表示。行政代理人代表已明确要求向借款人发出此类通知的一个或多个贷款人向借款人提供的任何违约通知、违约事件或加速通知，必须附有任何此类贷款人（非限制性贷款人除外）向借款人交付的书面净空头陈述（附一份副本给行政代理人）；但前提是：

（a）在没有任何该等书面净空头陈述的情况下，每名该等贷款人须当作已向借款人及行政代理人陈述及保证其并非净空头贷款人（经理解及同意，借款人及行政代理人有权最终依赖每项该等陈述及当作陈述）及

（b）在破产或类似破产程序引起的违约或违约事件未决期间，无需交付净空头代表。

（二）[保留]；和

（三）治愈。因未能根据第6.03（a）节提供通知而导致的任何违约或违约事件，应被视为不是“持续的”或“存在的”，并应在交付该通知时被视为得到纠正，除非借款人明知而未按本协议规定及时通知此类违约或违约事件。

（四）行政代理人告知书。在采取第8.02（a）或（b）条规定的任何行动时或之前，除第8.02（a）条但书规定的行动外，行政代理人应代表所需贷款人向借款人交付违约、违约事件或加速通知（如适用）。

为免生疑问，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则行政代理人（以及彼此的担保方）不得采取本条第8.02款所述的任何行动或根据贷款文件或就债务提起诉讼或程序。

第8.03节资金运用。在行使第8.02条规定的补救措施后（或在第8.02（a）条但书规定的贷款自动立即到期应付后），根据债权人间协议，行政代理人应按以下顺序申请因债务而收到的任何款项：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第10.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额）的那部分债务，应付给行政代理人和以其身份的抵押代理人；

其次，以全额支付未提供资金的垫款/参与（如此申请在行政代理人之间或在适用情况下根据任何此类分配之日所欠的未提供资金的垫款/参与的金额按比例分配的金额）；

168

其次，按本条款所述金额的比例支付构成应付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金、利息、有担保对冲协议下的义务和现金管理义务除外）的那部分债务（包括根据第10.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额）；

接下来，要支付构成贷款应计和未付利息的那部分债务，在贷款人之间按其持有的本条款所述各自金额的比例按比例支付；

其次，对构成未付贷款本金的那部分债务以及有担保对冲协议项下的债务和现金管理债务在有担保当事人之间按其持有的本条款所述各自金额的比例按比例支付；但与任何担保人有关的除外互换债务不应以从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本第8.03节中另有规定的上述债务的分配；

其次，根据在该日期欠行政代理人和其他有担保当事人的所有此类债务各自的总额，按比例支付在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有其他债务；和

最后，余额，如果有的话，在全部债务被全额偿付后，向借款人或法律另有规定。

第九条。
行政代理人及其他代理人

第9.01节行政代理人的任命和权限。

（a）各贷款人在此不可撤销地指定Citibank，N.A.作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人代表其行事，并授权该行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条第九条的规定（第9.09条和第9.11条除外）完全是为了行政代理人和出借人的利益，借款人和任何贷款方均不得作为任何此类规定的第三方受益人享有任何权利。

（b）Citibank，N.A.应不可撤销地担任贷款文件项下的“抵押品代理人”，而每一贷款人（包括以其作为潜在对冲银行和/或现金管理银行的身份）在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为（并以代表或以信托方式持有抵押品文件所设定的任何担保权益）该贷款人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，连同合理附带的权力及酌情决定权。在这方面，行政代理人作为“担保代理人”（以及行政代理人根据第9.05条和第9.12条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师），有权享有本条第九条（包括第9.07条，如同这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是根据

169

贷款文件）就好像在此对其进行了完整的阐述。在不限制前述一般性的情况下，出借人和彼此担保方特此明确授权行政代理人根据本协议和担保方文件的规定并根据其规定执行与担保物有关的任何和所有文件（包括解除）以及担保方与此相关的权利（包括债权人间协议），并承认并同意任何代理人的任何此类行动应对出借人和彼此担保方具有约束力。

第9.02节作为贷款人的权利。任何同时担任本协议项下代理人（包括行政代理人）的贷款人，应以其作为贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力（且无额外的义务或义务），并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以其个人身份担任本协议项下代理人的每一贷款人（如有）。任何担任代理人的人及其附属公司和分支机构，可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非本协议项下的代理人一样，且无任何责任对此作出交代，并可接受借款人就与本协议有关的服务或其他方面提供的费用和其他对价，而无须对此作出交代。贷款人承认，根据此类活动，任何代理人或其关联机构或分支机构可能会收到有关任何贷款方或其任何关联机构的信息（包括可能受有利于该贷款方或该关联机构的保密义务约束的信息），并承认任何代理人均无义务向其提供此类信息。

第9.03节开脱罪责的规定。行政代理人、任何其他代理人、其各自的关联机构或分支机构，或上述任何高级管理人员、合伙人、董事、雇员或代理人，除贷款文件中明确规定的义务或义务外，均不得承担任何义务或义务。在不限制前述一般性的情况下，代理人（包括行政代理人）或其各自的任何高级管理人员、合伙人、董事、雇员或代理人：

（a）不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生且仍在继续，并且在不限制前述一般性的情况下，本文和其他贷款文件中提及任何代理人的“代理人”一词的使用并不意味着任何适用法律的任何代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务，相反，该术语仅作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系；

（b）并无任何责任采取任何行动或行使任何权力，但要求该代理人按规定放款人（或本条或其他贷款文件明文规定的其他放款人数目或百分比）的书面指示行使的贷款文件所明示的行动及权力除外；但即使规定放款人作出相反的指示，亦无须要求任何代理人采取任何该等行动

（i）其认为或大律师（可能包括借款人的大律师）认为可能使该代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问而不采取其认为或大律师认为可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能导致没收、修改或终止违约贷款人的财产而违反任何债务人救济法或

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（ii）除非就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有法律责任及开支（该等法律责任及开支的抵偿可要求该等贷款人作出的该等弥偿为该等贷款人的连带责任）而由贷款人作出令其信纳的弥偿；

（c）没有任何义务或责任披露，也不对未能向任何贷款人披露任何有关任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉的任何信用或其他信息、与借款人或其任何关联公司有关的信息以任何身份传达给、由担任行政代理人的人、牵头安排人或其各自的任何关联公司或分支机构获得或管有的信息承担责任，但通知除外，行政代理人或牵头安排人（如适用）在此明确要求向贷款人提供的报告和其他文件；和

（d）不对根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或不采取的任何行动承担法律责任，但由主管司法管辖权法院的最终不可上诉判决所裁定的该代理人的重大过失或故意不当行为所引起的范围除外。

行政代理人对其采取或未采取的行为不承担责任

（i）在第8.02条及第10.01条所规定的情况下，经要求贷款人的请求或批准（或所需的其他数目或百分比的贷款人，或作为行政代理人认为需要善意的其他数目或百分比）（而该等同意、请求或批准对所有贷款人及贷款的未来持有人具有约束力）或

（ii）在没有其本身的重大过失或恶意或故意不当行为的情况下，由具有主管司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所裁定，与其在此明确规定的职责有关。

所需贷款人的任何通知、同意、请求、指示、指示或批准，应由提供此种同意、请求、指示、指示或批准的记录放款人执行。行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至借款人或规定贷款人以书面形式向行政代理人发出说明该违约或违约事件的通知。

任何代理人相关人士不得负责或有任何责任查明或查询

（i）在任何贷款文件（包括任何解除证明）中作出或与之有关的任何陈述、陈述、保证或陈述，

（ii）依据根据贷款文件或与贷款文件有关而交付的任何证明书、报告、报表或协议或其他文件的内容，或在行政代理人根据贷款文件或与贷款文件有关而提述或订定的内容，或由行政代理人根据贷款文件或与贷款文件有关而收取的内容，

（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，

171

（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或看来是由抵押文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，

（v）任何抵押品的价值或充分性，或

（vi）满足贷款文件第IV条或其他地方所载的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、簿册或记录除外。

行政代理人不对不合格贷款人、关联贷款人或净空头贷款人遵守本协议规定的情况负责或承担任何责任，或有任何义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不得：

（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人、附属贷款人或净空头贷款人，

（y）就任何转让或参与承诺或贷款，或披露机密资料而对任何不合资格贷款人、附属贷款人或净空头贷款人承担任何法律责任或因该等转让或参与而产生任何法律责任，或

（z）就任何净空头贷款人对任何贷款文件的任何修订或豁免的投票或因投票而产生的任何法律责任。

不符合资格的出借人名单应在与行政代理人共同持有的附表上注明，该名单可应要求提供给任何出借人或其提议的受让人。

为免生疑问，任何代理人均无义务计算或确认本协议或其他贷款文件或贷款方的任何财务报表中所列的任何财务契约的计算。任何代理人不得就其善意向该等贷款人作出的任何分摊或分配付款向该等贷款人承担法律责任，如任何该等分摊或分配随后被确定为错误作出，则任何已到期但未付款的贷款人的唯一追索权应是按比例向其他贷款人收回与其被确定有权获得的金额相等的任何付款（而该等其他贷款人特此同意将其收到的任何该等错误付款退还该等贷款人）。

在任何情况下，任何代理人均不对因该代理人无法控制的情况（包括但不限于世界任何适用地区的清算所、证券存管机构、结算系统或中央支付系统的故障、终止或暂停或天灾、洪水、战争（无论是否已宣布）、民事或军事骚乱或敌对行动、核或自然灾害、政治动乱、爆炸、恶劣天气或事故、地震、恐怖主义、火灾、骚乱、劳工骚乱，出于任何原因的罢工或停工、禁运、政府行为，包括任何法律、条例、条例或类似的（无论是国内、联邦、州、县或市或外国），这些法律、条例、条例或类似的规定延迟、限制或禁止提供本协议或任何相关文件所设想的服务，或无法使用通信或计算机设施，设备故障或通信或计算机设施中断，或无法使用联邦储备银行的电线或电传或其他电线或通信设施，或代理无法控制的任何其他原因，无论是否属于上述指定的同类或种类。

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本协议或任何其他贷款文件不得要求任何代理人在履行其任何职责或行使其在本协议项下的任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。

代理人没有义务（a）完善、维持、监督、保全或保护根据本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书所授予的担保权益或留置权；（b）任何文件、融资报表、抵押、转让、通知、进一步保证文书或其他文书在任何时间或时间在任何公职部门的备案、重新备案、记录、重新记录或继续；或（c）提供、维持、监督或保全任何抵押品的保险或支付税款。

第9.04节代理人的依赖。代理人有权依赖其认为真实并已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖任何贷款人而对其承担任何法律责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件，即其条款必须得到满足以使贷款人满意时，每一代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非行政代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。各代理人可向其选定的法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，并且不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议所采取或未采取的任何行动向任何贷款人承担责任。

每名代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到所需贷款人（或其他必要百分比的贷款人）的此类建议或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用（该等清偿可能要求此类贷款人的此类赔偿是此类贷款人的连带义务）向其作出令其满意的赔偿。在任何情况下，代理人在根据所需贷款人（或在任何情况下特此明确要求的更多贷款人）的请求或同意采取任何行动或不根据任何贷款文件采取任何行动时，均应得到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未根据该请求采取的任何行动，均对所有贷款人具有约束力；但不得要求代理人采取任何行动，他们认为或大律师（可能包括借款人的大律师）认为，可能会使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律。放款人和彼此的担保方同意不指示行政代理人、担保代理人或任何其他代理人采取任何行动，或不采取任何行动，在每种情况下会导致其违反本协议项下的明确义务或义务。

第9.05节职责下放。各代理人可由或通过该代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。各代理人及任何该等分代理人可由或透过各自的代理人相关人士履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。第IX条的开脱条款适用于任何此类子代理人以及代理人和任何此类子代理人的代理人相关人员，并应适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为代理人的活动。尽管本文中有任何相反的规定，就代理人指定的每一分代理人而言，

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（i）就所有该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）而言，该次级代理人应为本协议项下的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括独立的诉讼权利，以直接对任何或所有贷款方和贷款人强制执行该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利），而无需任何其他人的同意或合并，

（ii）该等权利、利益及特权（包括无罪开脱的权利及获得赔偿的权利），未经该分代理人同意，不得更改或修正，及

（iii）该次级代理人仅对委任其为次级代理人的代理人承担义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人承担义务，且任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或其他方式对该次级代理人享有任何权利。

各代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

第9.06节不依赖代理和其他出借人；代理披露信息。

（a）每名贷款人明确承认，没有任何与代理有关的人向其作出任何陈述或保证，而任何其后采取的代理人的任何作为，包括对任何贷款方或其任何关联公司的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成任何与代理有关的人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括与代理有关的人是否披露了他们管有的重要信息。各贷款人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何与代理人有关的人，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人还声明，其将独立且不依赖任何代理人、任何其他贷款人或任何与代理人有关的人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除任何代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何贷款当事人或其各自关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉方面的任何信用或其他信息，而这些信息或信息可能由任何代理人相关人士管有。各贷款人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，以及（ii）其在正常过程中从事制造、获取或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是制造、获取或持有商业贷款以及提供本协议所列可能适用于该贷款人的其他融资，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不主张违反上述规定的索赔。每名贷款人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人的其他便利的决定方面是复杂的，其或在作出作出作出、获取和/或持有此类商业贷款的决定时行使酌处权的人或

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提供此类其他便利，在发放、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面有经验。

（b）每个贷款人通过在截止日期交付其对本协议的签字页或一项转让和假设并为其定期贷款提供资金，应被视为已确认收到、同意并批准每一份贷款文件以及任何代理人、所需贷款人或贷款人（如适用于截止日期）所要求的批准的相互文件。

（c）各贷款人承认，贷款方的某些关联公司，包括保荐人或受保荐人控制的实体，是本协议项下的合格受让人，可不时从贷款人购买本协议项下的贷款和/或承诺，但须遵守本协议规定的限制。

第9.07节对代理人的赔偿。

（a）无论特此设想的交易是否完成，贷款人应在行政代理人要求时（仅限于任何该等与代理人有关的人代表任何代理人（如适用）执行服务的范围内）（不限制任何贷款方这样做的任何赔偿义务）按比例进行赔偿，并使该行政代理人免受损害，各代理人及彼此的代理人相关人士（仅限于任何该等代理人相关人士代表任何代理人执行服务的范围内）从其招致的任何及所有获弥偿负债（不论任何该等索赔、诉讼、调查或程序是否由任何该等贷款人提出或针对该等贷款人）；但任何贷款人不得就向任何代理人相关人士支付因该代理人相关人士本身的重大过失或故意不当行为而导致的该等获弥偿负债的任何部分承担责任，该等赔偿责任由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定；此外，条件是，根据贷款文件的条款或根据规定贷款人的指示（或贷款文件所规定的其他贷款人数目或百分比）采取的任何行动，均不得被视为构成就本条第9.07条而言的重大过失或故意不当行为。为任何目的而向任何代理人提供的任何弥偿，如该代理人认为不足或受损，该代理人可要求额外弥偿，并在提供该额外弥偿前，停止或不开始作出获弥偿的作为。如任何调查、诉讼或法律程序引起任何获弥偿责任，则不论任何该等调查、诉讼或法律程序是由任何贷款人或任何其他人提出，本条第9.07条均适用。在不受上述限制的情况下，每一贷款人应按要求向每一代理人偿还该代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任而产生的任何费用或自付费用（包括律师费）的应分摊份额，或就本协议、任何其他贷款文件或本协议所提及的任何文件项下的权利或责任提供法律咨询意见；但贷款人的这种偿还不应影响借款人与此相关的持续偿还义务；此外，任何贷款人未能向该代理人作出赔偿或偿付，并不解除任何其他贷款人就此承担的义务。本款第9.07项的承诺在合计承诺终止、其他所有义务的支付以及行政代理人、担保物代理人和其他代理人的离职后仍然有效。

（b）每名贷款人特此授权行政代理人及抵押代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或根据第2.11条及本第9.07条由行政代理人或抵押代理人从任何来源以其他方式应付或分配予该贷款人的任何款项。

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第9.08节无其他职责；其他代理、牵头安排人、管理人等。现各自任命Citibank，N.A.、高盛 Sachs Bank USA、BoFA Securities，Inc.、瑞士信贷 Loan Funding LLC、UBS Securities LLC和富国银行 Securities，LLC为本协议项下的牵头安排人，各贷款人特此授权Citibank，N.A.、高盛 Sachs Bank USA、BoFA Securities，Inc.、瑞士信贷TERM4 Loan Funding LLC、UBS Securities LLC和富国银行 Securities，LLC根据本协议条款和其他贷款文件担任牵头安排人。各代理人特此同意根据此处所载的明示条件和适用的其他贷款文件以其身份行事。尽管有任何与本协议相反的情况，任何牵头安排人或本协议封面所列的其他代理人（或其各自的任何关联公司或分支机构）均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但（a）以适用时作为本协议项下的行政代理人、担保代理人或贷款人的身份以及（b）第10.01（b）（iv）节规定的身份除外，而这些人应享有本条第九条的利益。在不限制前述规定的情况下，任何出借人或经如此认定的其他人员不得与任何出借人、借款人或其各自的任何子公司有或被视为有任何代理或受托或信托关系。各贷款人承认，在决定订立本协议或采取或不采取本协议项下的行动时，其没有依赖、也不会依赖任何贷款人或如此确定的其他人。任何代理人可以通过向行政代理人和借款人提前书面通知的方式，随时辞去该职务，立即生效。

第9.09节行政代理人或者抵押代理人的离职。行政代理人或者抵押物代理人可以随时向出借人、借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在借款人同意的情况下（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在特定违约事件存在期间以外的任何时间指定继任者，该继任者应为贷款人或在美国设有办事处的银行，或任何此类贷款人或在美国设有办事处的银行的关联公司或分支机构（或借款人合理接受的其他金融机构）。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人或附属代理人（如适用）发出辞职通知后三十天内接受该委任，则退任行政代理人或附属代理人（如适用）可代表贷款人委任一名符合上述资格的继任行政代理人或附属代理人（如适用）；但如该行政代理人或附属代理人（如适用）应通知借款人及贷款人，无合资格人士接受该委任，则该辞职仍须根据该通知生效，及

（a）退任行政代理人或抵押代理人（如适用）须解除其在本协议项下及在其他贷款文件项下的职责及义务（但如属行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押担保，则退任代理人须继续持有该抵押担保，直至委任该代理人的继任人为止）及

（b）除欠退任或退休行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有由行政代理人、向行政代理人或透过行政代理人规定作出的付款、通讯及决定，均须改为由每名贷款人或直接向每名贷款人作出，直至规定贷款人按本条上述规定委任继任行政代理人为止。

被要求的出借人和行政代理人均未指定继任行政代理人的，被要求的出借人应被视为继承并被授予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（以上句中的但书为准）。继任人受聘为行政代理人或者担保代理人时，作为

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适用的，根据本协议和在签署并提交或记录该等融资报表或其修订，以及可能需要或适当的其他文书或通知，或根据要求的贷款人可能要求，以完善或继续完善抵押文件授予或声称授予的留置权时，该继承人应继承并被授予退休（或退休）行政代理人或抵押代理人的所有权利、权力、特权和义务，（如适用的话）（除任何对已退休或已退休的行政代理人所欠的弥偿款项或其他款项的权利外），而已退休的行政代理人或附属代理人（如适用的话）须解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本条第9.09条的上述规定解除）。借款人向继任行政代理人或者担保代理人（如适用）支付的费用，除借款人与该继承人另有约定外，应当与向其前任支付的费用相同。退任代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条第九款第10.04款和第10.05款的规定，对于退任代理人在其担任行政代理人或担保代理人期间所采取或不采取的任何行动（视情况而定），对该退任代理人、其子代理人及其各自的代理人相关人员的利益继续有效。

第9.10节行政代理人可以提出债权证明；信用招标。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：

（a）根据《联邦破产程序规则》第2019条或其唯一认为符合该规则或《债务人救济法》对代表一个以上债权人的实体的披露要求的《联邦破产程序规则》或其他适用的《债务人救济法》提交经核实的陈述；

（b）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的申索（包括就合理补偿、开支、根据第2.08条和第10.04条）在该司法程序中允许的贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及贷款人和行政代理人应支付的所有其他款项；和

（c）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、临时接管人、接管人及管理人、监控人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，特此获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该代理人及其各自代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.08条和第10.04条应付该行政代理人的任何其他款项。如行政代理人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及行政代理人根据第2.08条及第10.04条在任何该等法律程序中应从遗产中支付的任何其他款项，因任何理由而被拒绝支付，则该等款项的支付须以任何及所有分派、股息、金钱的留置权作担保，并须以任何及所有分派、股息、金钱、出借人在该程序中可能有权获得的证券和其他财产，无论是在清算中还是根据任何重组计划或安排或提议或其他方式。

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本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组成或建议的计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物以根据代替止赎的契据或其他方式清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）购买全部或任何部分担保物

（i）根据《破产法》条文（包括根据《破产法》第363、1123或1129条）或贷款方须遵守的任何其他司法管辖区的任何债务人救济法或类似法律进行的任何出售，或

（ii）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时（不论是否通过司法行动或其他方式）。

就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础进行信用投标（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何此类出价而言：

（a）授权行政代理人组成一个或多个收购车辆进行投标，

（b）通过就收购工具或车辆的治理作出规定的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地受规定贷款人的投票管辖，而不论本协议是否终止，且不影响本协议第10.01节所载的规定贷款人的行动限制），

（c）应授权行政代理人由贷款人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，每一贷款人应被视为已收到此类收购工具因债务转让为信用出价而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，所有这些都无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，并且

（d）如果转让给收购工具的债务因任何原因（由于另一出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用投标金额或其他原因）未被用于收购抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，并且任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

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第9.11节担保物和担保事项。

（a）每一代理人、每一贷款人（包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）以及彼此的担保方不可撤销地授权行政代理人和担保代理人就担保、担保物和担保单证作为贷款人的代理人和代表，并同意，尽管任何贷款单证中有任何相反的规定：

（i）对根据任何贷款文件授予或由代理人持有或有利于任何有担保方的任何财产的留置权将自动立即解除，且每一有担保方不可撤销地授权并指示代理人订立，且每一有担保方和代理人同意，其将在以下任何事件发生时订立借款人要求并与之相关的必要或可取的文件（每一事件均称为“留置权解除事件”），

（a）以现金全额支付所有债务（现金管理债务、与有担保对冲协议有关的债务和未就其提出索赔的或有债务除外）；

（b）将作为贷款文件条款允许（或不禁止）的交易的一部分或与之相关的受该留置权约束的财产转让给任何非贷款方的人；

（c）就任何担保人拥有的财产或任何担保人对其拥有权利的财产（就该担保人的权利而言），根据担保解除事件解除该担保人在其担保下的义务；

（d）获规定贷款人批准、授权或批准解除该等留置权或依据第10.01条可能规定的百分比；

（e）此类财产成为排除资产、排除股权或排除子公司拥有的资产或排除子公司（且没有其他贷款方）对其拥有所有权的资产；

（f）就该被排除的附属公司所拥有的资产（或被排除的附属公司（且没有其他贷款方）对其拥有权利）而言，在任何人成为被排除的附属公司时（根据其定义的（a）条除外，但以该附属公司担保人的股权转让给借款人的关联公司的结果为限）；和/或

（g）在此类证券化融资条款要求的范围内，任何此类证券化资产成为证券化融资的标的；

（h）应借款人的请求（该请求，“解除/从属事件”），它将解除或从属于行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权，而该留置权是第7.01（d）条准许的，则授予该财产上的任何留置权持有人；

179

（iii）附属公司担保人将自动及即时解除其在担保项下的义务

（a）a）该附属公司担保人不再是借款人的附属公司，

（BB）该附属公司担保人不再为重大附属公司，或

（CC）该附属公司担保人成为被排除在外的附属公司（根据其定义的（a）条除外，以将该附属公司担保人的股权转让给借款人的关联公司的结果为限）（前提是，只有在（x）没有违约事件发生或正在继续发生或将由此导致的情况下，（y）该附属公司成为被排除在外的附属公司时，才允许根据本条（c）款进行的担保解除事件，在给予该解除的备考效力以及导致该附属公司成为被排除的附属公司的交易完成后，借款人被视为对该附属公司进行了新的投资（如同该附属公司随后被新收购一样），并且该投资在该时间根据本协议是允许的，并且（z）与为公平市场价值并为善意商业目的而非为规避贷款文件的抵押品和/或担保条款而订立的交易有关）

（除根据其定义的（a）款外，在将该附属担保人的股权转让给借款人的关联公司的范围内）作为本协议允许的交易（第（AA）-（CC）款，每一项为“担保解除事件”）的结果，且每一有担保方不可撤销地授权并指示代理人订立，且每一代理人同意其将订立，借款人要求的必要和可取的文件，以（1）解除（或承认解除）该附属公司担保人在担保项下的义务和（2）解除（或承认解除）该附属公司授予的任何留置权或对该附属公司股权的留置权；

（jiii）行政代理人及抵押代理人将独家行使贷款文件项下的权利及补救措施，而贷款人或任何其他有担保方均不会行使该等权利及补救措施（要求贷款人透过行政代理人行使该等权利及补救措施除外）；但上述情况并不妨碍任何贷款人根据第10.09条的规定行使任何抵销权，强制遵守第10.01（b）节规定的规定，或在到期日后就其所作的任何贷款发生的任何付款违约行使权利和补救（担保品的强制执行除外），或在根据任何债务人救济法与任何贷款方相关的诉讼未决期间代表其自己提交索赔证明或出庭和提交书状；和

（iii）行政代理人和担保物代理人，以及出借人和其他有担保方不可撤销地授权和指示行政代理人和担保物代理人，在不经任何现金管理义务或有担保对冲协议的任何出借人对应方或其他有担保方进一步同意的情况下，不时在截止日期当日及之后，

（i）与抵押品代理人或债务持有人的其他代表订立任何债权人间协议或其他债权人间协议，而该等债权人间协议或协议是以根据本协议不受禁止（包括就优先权而言）的抵押品留置权作担保的，或

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（ii）将行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，附属于该等财产上的任何准许留置权的持有人，而该等留置权就任何在法律上具有优先权或根据本协议被明确准许在优先留置权基础上招致和担保的债务，附属于保证债务的留置权。

（b）每一代理人、每一贷款人和彼此的担保方同意，就留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件，其将迅速采取行动并以借款人可能合理要求的行政代理人合理满意的形式执行任何此类文件（此类行动和此类执行，“解除行动”），费用由借款人自行承担，且此类行动不是酌情决定的。在不受限制的情况下，释放行动可能包括（如适用），

（a）签署（如有要求）并向贷款方（或贷款方的任何指定人）交付任何此类留置权解除、解除担保权益、质押和担保以及贷款方在解除留置权（以及之前提交的所有担保权益通知和留置权）事项的标的（截至记录时）的合理要求的其他类似解除或解除文件，或解除与担保解除事件有关的任何适用担保，以及

（b）向贷款方（或贷款方的任何指定人）交付所有证明质押债务的文书和所有股权证书以及贷款方先前以实物形式交付给担保方的任何其他抵押品。

就任何留置权解除事件、解除/从属事件、担保解除事件或解除行动而言，每一担保代理人、行政代理人和每一有担保方均有权依赖并应完全依赖借款人的高级人员证明（“解除证明”），其中确认

（a）该留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件（如适用）已经发生或将在一项或多项已识别交易（“已识别交易”）完成时发生，

（b）任何该等留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件的条件已发生或将在已识别交易完成时发生，及

（c）任何该等识别交易获贷款文件准许（或不受禁止）。

担保代理人和行政代理人将被完全免除任何责任，并应得到充分保护，不因此类依赖或任何解除诉讼的完成而对任何有担保方或任何其他人承担任何责任。借款人应向行政代理人、任何补充行政代理人、担保物代理人及其各自的关联机构、董事、高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、合伙人、受托人、控制人以及前述每一方的其他代表（统称为“第9.11节受偿人”）赔偿、抗辩并使其免受在任何时候可能施加的任何种类或性质的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出（包括第10.05节规定的范围内的律师费）的损害，由任何该等第9.11条受保人以任何与任何解除诉讼、留置权解除事件、解除/从属事件或担保有关的方式招致或针对任何该等第9.11条受保人作出主张

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发布事件（无论任何第9.11条的受偿人是否是其当事方，或此类索赔、诉讼、调查或程序是由借款人或其任何关联公司提出或针对的）。可在任何适用的已识别交易完成之前提前交付解除证书。

各贷款人和各担保方不可撤销地授权并不可撤销地指示担保物代理人和行政代理人采取解除行动，并同意依赖解除证明。有担保当事人同意不向任何代理人发出任何不符合本条第9.11款规定的指示或指示。行政代理人和担保物代理人均不对解除证明中的任何陈述、任何已确定的交易是否符合贷款文件的条款、关于担保物的存在、价值或可收回性的任何陈述或保证、担保物代理人对其留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方就担保物编制或交付的任何证明中所载或对上述条款的遵守情况或贷款文件中所载的任何陈述或保证负责，或有义务查明或查询，行政代理人、担保物代理人也不对未能监督或维持担保物的任何部分或其上任何留置权的有效性、完善性或优先权承担责任或义务。

各相关代理人、各贷款人及彼此有担保方同意，在收到适用的解除证明后，其将应借款人的请求迅速采取所有解除行动，无论如何不迟于（i）解除证明交付给行政代理人之日后的第五个营业日和（ii）解除证明中描述的任何适用的已识别交易完成之日（后一日期，“解除日期”）。尽管有上述规定，本条第9.11条所列的任何规定均不得解除或解除任何贷款方因任何解除证书中的已识别交易或虚假陈述或遗漏而导致的违约或违约事件而产生的任何法律责任。

（c）尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，但每名代理人、每名贷款人及每名有担保方在此同意：

（i）任何贷款人或其他有担保方均无权个别变现任何抵押品或强制执行担保或任何其他贷款文件，但须了解及同意，本协议及任何贷款文件项下及任何贷款文件项下的所有权力、权利及补救办法，可仅由行政代理人或抵押品代理人（如适用）根据本协议及其条款为贷款人的利益行使，以及所有权力，抵押单证项下的权利和补救措施可以完全由抵押代理人根据其条款为贷款人的利益行使；

（ii）如抵押品代理人依据公开或私下出售或其他处分（包括但不限于依据《破产法》或其他《债务人救济法》第363（k）条、第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定）对任何抵押品采取止赎或类似强制执行行动，则该抵押品代理人或行政代理人（根据第363（k）条就“信用投标”而言除外，《破产法》或其他《债务人救济法》第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定）可以是在任何此类出售或其他处置中任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，而抵押品代理人作为出借人的代理人和代表（但不是任何出借人或以其各自的个人身份的出借人），应要求的出借人的指示，有权为在任何此类出售或处置中出售的全部或任何部分抵押品的购买价款进行投标和结算或支付，使用和应用任何债务作为抵押品代理人在该出售或其他处分时应付的任何抵押品的购买价款的贷方；

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（iii）任何贷款文件的任何条文均不得要求设定、完善或维持任何除外资产、除外股权和任何其他特定资产的质押或担保权益，或就其取得所有权保险或摘要，如果且只要抵押品代理人合理判断设定成本，完善或维持此类其他特定资产上的此类质押或担保权益，或就此类其他特定资产获得所有权保险或摘要，鉴于此类资产的公平市场价值或由此给出借人带来的实际利益，这是过度的；和

（四）抵押代理人经与借款人协商合理确定，在本协议或抵押文件原本要求的时间或时间之前，如果没有不当努力或费用，就不能完成设定或完善，则抵押代理人可准予延长特定资产上的担保权益的设定或完善或取得所有权保险和勘测的时间（包括在该日期设定或完善贷款方资产上的担保权益的截止日期之后的延期）。

第9.12节补充行政代理的聘任。

（a）本协议和其他贷款文件的宗旨是，不得违反任何法域的任何法律，否认或限制银行法团或协会作为代理人或受托人在该法域办理业务的权利。人们承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在行政代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，其不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救办法，或采取与此有关的可能可取或必要的任何其他行动的情况下，特此授权行政代理人另行指定一名由行政代理人全权酌情选定的个人或机构作为单独受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人、行政次级代理人或行政共同代理人（本文单独称为“补充行政代理人”和统称为“补充行政代理人”的任何此类额外个人或机构）。

（b）如果行政代理人就任何担保物指定补充行政代理人，

（i）本协议或任何其他贷款文件所表达或拟由行政代理人就该抵押品行使或归属或转达予该行政代理人的每项权利、权力、特权或义务，均须由该补充行政代理人行使及归属于该补充行政代理人，其范围及范围仅限于使该补充行政代理人能够就该抵押品行使该权利、权力及特权及就该抵押品履行该职责所必需的范围内，贷款文件所载的、该补充行政代理人行使或履行所必需的每一契诺和义务，均应由该行政代理人或该补充行政代理人履行，并可由该行政代理人强制执行，且

（ii）本条第IX条第10.04款和第10.05款中提及行政代理人的规定应符合该补充行政代理人的利益，其中对行政代理人的所有提述应视文意而定视为对该行政代理人和/或该补充行政代理人的提述。

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（c）如行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何贷款方的任何书面文书，以更充分和肯定地归属并确认该等权利、权力、特权和义务，则借款人须或须促使该贷款方应行政代理人的要求，迅速签立、承认和交付任何及所有该等文书。任何补充行政代理人或者其继任人死亡、丧失行为能力、辞职或者被免职的，该补充行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，归属于该行政代理人并由其行使，直至新的补充行政代理人就任为止。

第9.13节债权人间协议。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但在行政代理人订立任何债权人间协议的范围内，本协议将受该债权人间协议的条款和规定的约束。如本协议或任何其他贷款文件的规定与任何此类债权人间协议有任何不一致之处，则由此类债权人间协议的规定管辖和控制。贷款人承认并同意，每一代理人（i）获授权和指示就根据第7.03（b）（i）（a）节和第7.03（b）（ii）节授权在截止日期发生的债务订立任何将在截止日期执行的债权人间协议，且每一代理人同意，就任何有担保债务而言，经借款人请求，其应，与此种债务持有人的担保代理人或其他债务代表就此种债务订立本协议所设想的债权人间协议，除非此种债务和任何相关留置权（包括此种留置权的优先权）受到本协议第7.01节、第7.03节或任何其他条款的禁止。出借人特此授权并责成行政代理人：

（a）订立于截止日期签立的任何该等债权人间协议或任何该等其他债权人间协议，

（b）根据任何该等债权人间协议所载的条款对贷款人具有约束力及

（c）履行和遵守其在任何该等债权人间协议下的义务。

代理人和每一有担保方同意，代理人在确定是否根据本节授权或指示订立债权人间协议时，有权依赖并应完全依赖借款人的高级人员证书。每一有担保方承诺并同意不向担保物代理人或行政代理人发出与本条第9.13款规定不一致的任何指示。

第9.14节现金管理协议和担保对冲协议。除本文或任何担保或任何抵押文件中另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行因本协议或任何担保或任何抵押文件的规定而获得第8.03条、任何担保或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意，指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品或任何担保（包括任何抵押品或担保的解除或减值）采取的任何行动，但不是以其作为贷款人的身份，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条第九条另有相反规定，除非行政代理人已收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的有关现金管理义务或担保对冲协议下产生的义务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实现金管理义务或担保对冲协议下产生的义务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排。

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第9.15节预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如任何政府当局声称，由于未交付适当表格或未正确执行，或由于该贷款人未将导致免除或减少预扣税无效的情况变化或出于任何其他原因，或如果该行政代理人合理地确定根据本协议向贷款人支付的款项未从该款项中扣除适用的预扣税款，行政代理人未从该款项中适当预扣税款，该贷款人应就该行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款或利息，以及所产生的所有费用（包括法律费用、分配的内部费用和自付费用），全额赔偿该行政代理人。

第9.16节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、承诺及本协议的管理及履行，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，承诺及本协议均符合该等贷款人所深知的第一部（b）至（g）款的规定，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

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（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。

第9.17节错误付款。

（a）如行政代理人（x）通知贷款人或任何曾代表贷款人收取资金的人（任何该等贷款人或其他收款人，（以及他们各自的继任者和受让人）一名“付款受让人”），指该行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款受让人从该行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送至，或以其他方式错误或错误地收到，该等付款受让人（不论是否为该贷款人所知，或代其行事的其他付款受让人）（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别和集体的“错误付款”而传送或收到）和（y）以书面要求退回该等错误付款（或其中一部分），该等错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，以待其按本条第9.17条下文所设想的归还或偿还，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日（或该行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），将提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额以当日资金（以如此收到的货币计）退还给行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者以当日资金向该行政代理人偿还该款项之日的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每名出借人或任何曾代表出借人（及其各自的继承人和受让人）收取资金的人，同意如果其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还）的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该贷款人或其他该等接收人以其他方式知悉的错误或错误（全部或部分）传送或收到的，则在每一此种情况下：

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（i）其承认并同意（a）如属紧接前述第（x）或（y）条的情况，则须推定已作出错误及错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误及错误（如属紧接前述第（z）条的情况），在每种情况下，有关该等付款、预付款项或还款；及

（ii）该贷款人须运用商业上合理的努力（并须运用商业上合理的努力促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且，在所有情况下，均须在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）及（z）条所述的任何情况的一个营业日内）通知行政代理人其已收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料），并据此根据本条第9.17（b）条通知行政代理人。

为免生疑问，未依据本条第9.17（b）款向行政代理人交付通知，不对付款接受方依据第9.17（a）款承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。

（c）每名贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付而应付或分配予该贷款人，抵销行政代理人根据紧接前（a）条要求退还的任何款项。

（d）（i）如行政代理人因任何理由而未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未收回的金额，称为“错误付款退回缺陷”）追回错误付款（或其部分）后，经行政代理人随时通知该贷款人，然后立即生效（其代价由双方承认），（a）该贷款人须被当作已转让其就其作出错误付款的有关类别的贷款（但非其承诺）（“错误付款受影响类别”），金额相等于错误付款回报不足（或行政代理人可能指明的较少金额）（该错误付款受影响类别的贷款（但非承诺）的转让，“错误支付缺陷转让”）（以无现金为基础，按面值计算的金额加上任何应计和未支付的利息（在这种情况下，转让费将由行政代理人免除）），并在此（连同借款人）被视为就该错误支付缺陷转让执行和交付转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而行政代理人和该等当事人是参与者），而该等贷款人须向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据（但该人未能交付任何该等票据不影响上述转让的有效性），（b）作为受让人贷款人的行政代理人须当作已取得错误付款不足转让，（c）于该等视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理人须就该错误付款不足转让成为本协议项下的贷款人（如适用），而转让贷款人亦不再为贷款人（如适用），根据本协议，就该等错误付款缺陷转让而言，为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款承担的义务及其对该转让贷款人仍有效的适用承诺，（d）行政代理人和借款人应各自被视为已放弃根据本协议对任何该等错误付款缺陷转让所要求的任何同意，以及（e）行政代理人将在登记册中反映其在贷款中的所有权权益

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受错误付款缺陷分配的影响。为免生疑问，任何错误的付款不足转让均不会减少任何贷款人的承诺，而该等承诺应根据本协议的条款保持可用；及（ii）在符合第10.07条的规定下（但在所有情况下均不包括任何转让同意或批准要求（不论是否来自借款人）），行政代理人可酌情出售根据错误付款不足转让取得的任何贷款，并在收到此种出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留对该贷款人（和/或对代表其各自接收资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，适用的贷款人（x）所欠的错误付款归还缺陷，应由行政代理人就根据错误付款缺陷转让从该贷款人获得的任何此类贷款（在任何此类贷款当时由行政代理人拥有的范围内）收到的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配减少，并且（y）可由行政代理人全权酌情决定，按行政代理人不时向适用的贷款人书面指明的任何金额进行减记。

（e）双方同意，（x）不论行政代理人是否可被公平代位权，如因任何理由未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分），则行政代理人应代位权给该付款受让人的所有权益（如任何付款受让人已代表贷款人收到资金，至该贷款人的权益）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位权”）（但贷款方根据贷款文件就错误付款代位权承担的义务不得与根据错误付款缺陷转让转让给行政代理人的贷款的该等义务重复）和（y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务；但本条第9.17款不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）借款人的义务的效果，相对于如果不是由行政代理人支付此类错误付款本应支付的债务的金额（或支付时间）；但为免生疑问，紧接在前面的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围内，且仅就此类错误付款的金额而言，该金额由行政代理人从借款人或代表借款人（包括通过根据任何贷款文件行使补救措施）收到的资金组成，用于支付债务。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

每一方根据本条第9.17款承担的义务、协议和放弃应在行政代理人辞职或更换、任何权利或义务由贷款人转移或更换、适用的承诺终止或任何贷款文件项下所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。

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第十条。
杂项

第10.01条修订、豁免等。

（a）一般规则。除本协议另有规定外，除非经规定贷款人（或代表规定贷款人的行政代理人）与借款人或适用的贷款方（视情况而定）以书面签署并经行政代理人确认，否则对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何离开的任何同意，均不具有效力，且每一项此类放弃或同意仅在特定情况下并针对所给予的特定目的有效。

（b）特定贷款人批准。尽管有第10.01（a）条的规定，任何此类修订、放弃或同意均不得：

（i）延长或增加任何贷款人的承诺，但未经该贷款人的书面同意，须理解放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺不构成任何贷款人的任何承诺的延长或增加；或

（ii）未经每名有权获付本金、利息或费用的贷款人的书面同意而推迟就任何贷款而排定的任何日期或减少任何本金、利息或费用的款额，但有理解为

（a）放弃（或修订）任何强制性提前偿还贷款的条款，不构成推迟任何预定的本金、利息或费用的支付日期及

（b）放弃豁免任何违约（根据第8.01（a）条的违约除外）或强制减少承诺，不构成任何本金、利息或费用的任何预定日期的推迟或金额的减少；或

（iii）未经每名有权获得该等本金、利息的贷款人或有权获得该等本金、利息或其他金额（如适用）的人的书面同意，减少根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何贷款或任何费用或其他款项的本金或本协议所指明的利率，但理解为

（a）对第一留置权净杠杆比率的定义或其组成部分定义的任何更改，均不构成本协议规定的利率或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额的降低，以及

（b）修订“违约率”的定义只须取得规定贷款人的同意，而就任何融资而言，只须取得规定贷款贷款人的同意，方可免除借款人就该融资按违约率支付利息的任何义务；或

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（iv）更改本条第10.01条的任何条文（除非在此明确规定）或“规定贷款人”、“规定融资贷款人”或“按比例份额”的定义或任何其他条文，指明根据贷款文件采取任何行动所需的贷款人数目或部分贷款或承诺，而无须每名贷款人的书面同意；或

（v）（a）在任何交易或一系列相关交易中解除全部或实质上全部担保物（与贷款文件所允许（或未禁止）的转让或其他交易有关的交易除外，或（b）在根据第8.01（f）条发生违约事件之前（就借款人而言）解除担保物，（1）将债务置于任何其他债务之下，或（2）将担保债务的留置权置于为所借款项（或其担保）担保债务的留置权之下（但在本协议日期依据第7.01（d）条招致的类型的留置权除外），在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意；或

（vi）除与贷款文件所允许（或未禁止）的转让或其他交易有关外，未经每名贷款人书面同意而解除全部或实质上全部担保总值或全部或实质上全部担保人；或

（vii）修改第2.12条或第8.03条，包括以其条款将改变按比例分摊所需付款的方式，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响。

（c）其他审批要求。尽管有第10.01（a）条或第10.01（b）条的规定；

（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述规定的出借人之外签署，否则不得对行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或承担的义务，或须向其支付的任何费用或其他款项造成不利影响；

（ii）任何修订、放弃或同意，除上述规定的出借人外，除非以书面形式并由抵押代理人签署，否则不得对抵押代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或承担的义务，或应付予其的任何费用或其他款项产生不利影响；

（iii）第10.07（g）条未经每名批给贷款人同意，不得修订、放弃或以其他方式修改，而在作出该等修订、放弃或其他修改时，其贷款的全部或任何部分正由最高管理委员会提供资金；及

（iv）如任何修订按其条款以不同于该修订影响其他融资的方式对该融资下的贷款人就本协议下的付款而享有的权利产生不利影响，则须就该修订取得所需融资贷款人的同意；

（d）债权人间协议。对任何债权人间协议或任何其他债权人间协议进行任何修订或补充，即不需要贷款人同意，

（i）为将Pari Passu Lien债务、Junior Lien债务、增量等值债务、许可Pari Passu有担保再融资债务或许可Junior有担保再融资债务（或就其作为代表或代理人的任何债务而言的债务代表）的持有人添加为其当事人的目的，如该债权人间协议的条款所明确设想的那样（据了解，任何该等修订或补充可

190

对适用的债权人间协议作出行政代理人善意认定为实施前述所需的其他变更），或

（ii）任何该等债权人间协议或任何其他债权人间协议所明示的；

（e）额外融资和置换贷款。

（i）额外设施。在符合上述（b）款的规定下，经所需贷款人、行政代理人和借款人书面同意，his本协议可以修改（或修改和重述）：

（i）在本协议中增加一项或多于一项额外信贷便利，并准许不时根据本协议未偿还的信贷的展期及有关的应计利息及费用与贷款及有关的应计利息及费用按比例分享本协议及其他贷款文件的利益及

（ii）将持有该等信贷融资的贷款人适当包括在所规定的贷款人的任何厘定中。

（二）置换贷款。经借款人和提供置换贷款（定义见下文）的贷款人书面同意，可对贷款文件进行修订，以允许根据本协议将任何类别的所有未偿还定期贷款（“再融资贷款”）与置换定期贷款（“置换贷款”）进行再融资、置换或交换；但，

（a）该等置换贷款的本金总额不得超过该等再融资贷款的本金总额加上（1）所有未付、应计或资本化的利息、罚款、溢价（包括投标溢价）及就任何该等再融资贷款应付的其他款额，以及（2）承销折扣、费用、佣金、成本、开支及就该等置换贷款应付的其他款额；

（b）该等置换贷款的加权平均到期期限不得短于该等再融资贷款在该等再融资时的剩余加权平均到期期限；及

（c）不对本协议或任何贷款文件进行任何修订、修改或放弃，以改变对根据有担保对冲协议或现金管理义务产生的债务的可按比例处理，从而导致此类债务在贷款本金受付权上处于次要地位，或导致因任何对冲银行或任何现金管理债务而产生的债务成为无担保（根据本协议条款允许的释放留置权除外），在每种情况下均以对任何对冲银行或任何现金管理银行具有重大不利的方式，未经该对冲银行或该现金管理银行（如适用）的书面同意，即有效。

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（f）基准更替设定。

（i）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生与任何基准有关的基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换替换此种基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五（5）个工作日下午5：00（纽约市时间）生效，只要该行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类修订的反对书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节（f）以基准替换基准的情况。

（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时进行基准更换的符合性变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换的符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何基准更换符合变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据本条（f）和（y）取消或恢复基准的任何期限任何基准不可用期限的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条（f）作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每一种情况下，根据本条（f）的明确要求。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如任何当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率或EURIBOR），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

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（v）基准不可用期限。在借款人收到关于美元基准的基准不可用期开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期内提出、转换为或继续提供定期基准贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基准利率组成部分或适用的此类基准的期限。在美元以外的任何货币的基准不可用期限开始时，借款人可撤销在以适用货币计值的任何基准不可用期限内提出、转换为或延续此种贷款的任何未决请求，否则，如适用，此种请求将无效，任何未偿还的受影响贷款（在每种情况下均以替代货币计值）应由借款人选择，应将（i）转换为以美元计价的基本利率（金额等于该替代货币的美元金额）或（II）立即或在适用的利息期结束时（如适用）全额预付。

（vi）免责声明。行政代理人对（a）基本利率、定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR、定期SOFR、EURIBOR利率或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，不保证或接受责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生与基准利率、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、EURIBOR利率或任何其他基准在其终止或不可用之前相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响基准利率、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR、定期SOFR、EURIBOR利率、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基准利率、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR、定期SOFR、EURIBOR利率或任何其他基准，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，还是在法律或权益方面），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

（g）对担保和抵押单证的某些修订。此外，尽管本条第10.01款另有相反规定，借款人和/或受限制的子公司就本协议和其他贷款文件签立的担保、抵押文件和相关文件，可以采用由行政代理人合理确定的形式，并且可以与本协议一起，如该等修订或放弃是为了（a）符合当地法律或当地大律师的建议，（b）纠正歧义或缺陷（由行政代理人和借款人合理确定），或（c）导致该等担保、抵押文件或其他文件与本协议及其他贷款文件一致，则应借款人的请求经行政代理人同意而作出修订或放弃，而无须征得任何其他贷款人的同意。

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（h）违约放款人和不合格放款人。尽管此处有任何相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人、规定贷款人、规定融资贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在除违约贷款人、不合格贷款人或净空头贷款人之外的适用贷款人同意的情况下进行），但（a）任何违约贷款人的承诺不得在未经该违约贷款人同意的情况下增加或延长，以及（b）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。不合格的出借人和净空头出借人应遵守第10.27节的规定。

第10.02节通知和其他通讯；传真副本。

（a）一般。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及第10.02（b）条规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（i）如向借款人、抵押代理人或行政代理人送达附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的除外，应被视为已在收件人的下一个工作日营业开始时发出）；而寄存于美国邮件且已预付邮资且地址正确的通知应被视为已在该寄存后的三个营业日内发出；但在该代理人收到之前，任何给该代理人的通知均不得生效。在第10.02（b）节规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

（b）电子通信。向任何代理人和出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通信（包括电子邮件和互联网或内网网站，包括平台）的方式送达或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何代理人发出的通知，或根据第二条向出借人发出的通知，如果该人（如适用）已通知该行政代理人，其无法通过电子通信接收该条下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（c）收据。除非行政代理人另有规定，

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（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过可用的“请求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认）时视为已收到；但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时间内发送，且

（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，须在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的其电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时当作已收到。

（d）电子通信风险。每一贷款方都明白，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，因此同意并承担与此种电子分发相关的风险，但由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的行政代理人或任何贷款人的恶意、故意不当行为或重大过失造成的情况除外。

（e）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料或平台中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何代理相关人员或任何牵头安排人（统称“代理当事人”）均不得对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理人通过互联网传送借款人材料而产生的损失、索赔、损害、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，但该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。各贷款方、各贷款人和各代理人同意，行政代理人可以但无义务按照行政代理人的惯常文件保留程序和政策在平台上存储任何借款人材料。

（f）地址变更。借款人和行政代理人双方均可通过通知其他当事人的方式变更本协议项下通知及其他通信的地址、传真或电话号码。其他出借人可以向借款人、行政代理人和担保物代理人发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）该贷款人的准确电汇指示。

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（g）行政代理人和贷款人的依赖。即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式作出、不完整或在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）如收件人所理解，其条款与对其的任何确认有所出入，行政代理人及贷款人均有权依赖或依据其声称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括承诺贷款通知）行事。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。借款人应赔偿行政代理人和贷款人及每名与代理人有关的人在无重大过失、恶意或故意不当行为的情况下，因该人依赖借款人或其代表发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、开支和责任，而该重大过失、恶意或故意不当行为是由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决所确定的。

（h）私方信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过平台的“公方信息”部分提供的信息，以及可能包含与借款人有关的私方信息的信息，为美国联邦或州证券法的目的，其子公司或其各自的证券。如果任何公共贷款人决定自己不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款人承认（i）其他贷款人可能已经利用了此类信息，并且（ii）借款人或行政代理人均不对该公共贷款人决定限制其就本协议和其他贷款文件获得的信息的范围承担任何责任，以及（b）向该公共贷款人披露此类信息或代表该公共贷款人使用此类信息的任何责任，并不对未能如此披露或使用此类信息承担责任。

第10.03节不放弃；累计补救。任何贷款人或任何代理人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时的任何忍耐、不履行或迟延，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时的任何迟延，均不得损害该等权利、补救措施、权力或特权，或作为对该等权利、补救措施、权力或特权的放弃而运作；亦不得排除根据本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，独立于法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对借款人强制执行本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第八条为所有贷款人的利益提起和维持；但前述不应禁止

（i）行政代理人免于根据本协议和其他贷款文件（仅以其行政代理人身份）自行行使对其有利的权利和补救措施，

（二）[保留]，

（iii）任何贷款人不得根据第10.09条（在符合第2.12条的条款下）行使抵销权或

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（iv）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与借款人有关的法律程序待决期间，不得提交申索证明或代其出庭及提出书状；

此外，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（a）除前述但书第（ii）、（iii）和（iv）条规定的事项外，要求贷款人还应享有根据第八条和（b）条以其他方式提供给行政代理人的权利，并且在符合第2.12条的情况下，任何贷款人可在要求贷款人同意的情况下，根据要求贷款人的授权，强制执行其可用的任何权利或补救措施。

第10.04款律师费用及开支。借款人同意：

（a）如截止日发生，向行政代理人、抵押代理人、牵头安排人、补充行政代理人和贷款人支付或偿还在截止日或之后因编制、执行、交付和管理本协议和其他贷款文件以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论由此设想的交易是否完成）而产生的所有合理且有合理详细文件证明的自付费用，在法律费用和开支的情况下，有限度，一名主要律师的律师费，如有合理必要，每一相关法域的一名当地律师对作为一个整体的贷款人的利益（可能是在多个重要法域行事的单一当地律师）具有重要意义，以及

（b）向行政代理人、抵押代理人、牵头安排人、补充行政代理人和贷款人支付或偿还与强制执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的所有合理且有合理详细文件证明的自付费用和开支（包括在任何法律程序（包括任何债务人救济法项下的任何程序）期间发生的所有此类费用和开支）以及行政代理人、抵押代理人、牵头安排人的一名大律师的所有律师费，补充行政代理人和作为一个整体的出借人（以及在合理必要的情况下，在任何相关重大司法管辖区的一名当地法律顾问（可能是在多个重大司法管辖区行事的单一当地法律顾问），并且仅在行政代理人、担保代理人、牵头安排人、补充行政代理人和出借人之间发生实际或潜在利益冲突的情况下，如果受此种利益冲突影响的个人或人员将此种利益冲突书面通知借款人，在每个相关物质管辖范围内为整体处境相似的每组受影响人员增加一名律师）。

本节10.04中的协议应在合计承诺终止和偿还所有其他义务后继续有效。根据本条第10.04款应支付的所有款项，应在借款人收到合理详细列明此类费用的与此有关的发票后立即支付。如借款人到期未支付其根据本协议或根据任何贷款文件应支付的任何成本、费用或其他款项，该等款项可由行政代理人全权酌情代表借款人支付。只有在费用提供了所需的细节，使借款人能够本着诚意确定这些费用与本协议要求偿还的活动有关时，才应将这些费用视为有合理详细记录。借款人和相互贷款方在此确认，行政代理人和/或任何贷款人可能会从任何此类律师那里获得利益，包括折扣、信贷或其他便利，其依据是该律师因其与行政代理人和/或该贷款人的关系而可能获得的费用，包括根据本协议或任何其他贷款文件支付的费用。

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第10.05节借款人的赔偿。借款人应向行政代理人、任何补充行政代理人、担保物代理人、各贷款人、各牵头安排人、各联席账簿管理人及其各自的关联机构、董事、高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、合伙人、受托人、控制人以及前述每一方的其他代表（统称“受偿人”）提供赔偿，并使其免受任何可能在任何时候施加的任何类型或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、成本、费用和支出，由任何该等受偿人以任何与该等受偿人的利益有关或因该等受偿人的利益有关或产生或与该等受偿人的利益有关的任何方式招致或主张（但在法律费用及开支的情况下，限于一名大律师向全体受偿人支付的律师费，如有合理需要，则为全体受偿人在每一相关司法管辖区内对该等受偿人的利益具有重大意义的单一本地大律师（可为在多个重大司法管辖区行事的单一本地大律师），且仅在受偿人之间存在实际或潜在利益冲突的情况下（如果受此类利益冲突影响的受偿人以书面形式将此类利益冲突通知借款人），在每个相关司法管辖区为整体情况类似的每组受影响受偿人增加一名律师），

（a）执行、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书，而该等文件或任何其他协议、函件或文书是就该等协议、函件或文书所交付的，或该等协议、函件或文书所交付的，或该等协议、函件或文书所预期的交易的完成（包括任何受偿人善意地依赖看来由借款人或任何贷款方或其代表所发出的任何通知），

（b）交易，

（c）任何承诺、贷款或有关所得款项的使用或建议用途，

（d）在借款人或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放或暴露于任何危险材料，或因借款人或任何其他贷款方的活动或经营或以其他方式与其有关而产生的任何环境索赔或环境责任，或

（e）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论其依据是合约、侵权行为或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的申索、调查、诉讼或法律程序的任何调查、准备或抗辩），亦不论任何受偿人是否为其一方，或该等申索、诉讼、调查或法律程序是由借款人或其任何附属公司提出或针对该等申索、诉讼、调查或法律程序；

（以上所有，统称为“已获弥偿责任”）；但如有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定任何该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出由

（i）该等受弥偿人或该等受弥偿人的任何有关获弥偿人的重大过失、恶意或故意不当行为，

（ii）除有关行政代理人、押记代理人及每名与代理人有关的人外，该等受偿人或有关受偿人根据任何贷款文件所承担的任何义务的重大违反，或

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（iii）仅在受偿人之间或该受偿人的任何相关受偿人之间的任何争议，但以其身份或在履行其作为行政代理人、抵押代理人或牵头安排人（或其他代理人角色）根据融资而针对受偿人提出的任何申索除外，以及因借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为而产生的任何申索除外。

如果本条第10.05款规定的赔偿和使其无害的承诺因违反任何适用法律或公共政策而可能全部或部分无法执行，则借款人应将其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分用于支付和清偿由受偿人或其中任何一人承担的所有受赔偿责任。任何受偿人均不对因他人使用通过Merrill Datasite One、Intralinks/Intra Agency、Syndtrak或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，但因该受偿人或任何相关受偿人的故意不当行为、恶意或重大过失（由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定）而导致的情况除外，任何受偿人或任何贷款方也不对任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或间接损害，或因其与本协议或与本协议有关的活动而产生的间接或间接损害（不论是在截止日期之前或之后）（就任何贷款方而言，就受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害而言除外）。如属本条第10.05条的弥偿适用的调查、诉讼或其他程序，则不论该等调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受弥偿人或任何其他人提起，不论任何受弥偿人是否为该等调查、诉讼或程序的其他一方，亦不论是否根据本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易已完成，该等弥偿均属有效。根据本条10.05应付的所有款项（在有管辖权的法院裁定后，如根据本条10.05的条款有要求），应在提出书面要求后二十个营业日内支付。本条第10.05款的约定，在行政代理人或担保代理人离职、更换任何出借人、合计承诺终止以及其他所有义务的偿还、清偿或解除后仍有效。本条第10.05款不适用于税款，但适用于代表非税务索赔（包括就提供法律或其他服务而收取的增值税或类似税款）所产生的损失、索赔、损害等的任何税款，而不重复贷款方作出的任何其他赔偿或付款。为免生疑问，在不以任何方式限制前述义务的情况下，任何保荐人、或其各自的任何关联公司、或借款人的任何其他关联公司（其受限制的子公司除外）均不承担本条第10.05条规定的任何责任，并在此各自免除因交易或贷款文件明确允许（或未禁止）的任何其他交易而产生的任何责任。

第10.06节编组；付款搁置。任何行政代理人、抵押代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于贷款方或任何其他人的方式或以任何或所有义务为目的或以任何或所有义务的支付方式调集任何资产。凡借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人（或向行政代理人、代表任何贷款人）支付的任何款项，或任何代理人或任何贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，且该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布为作废、被宣布为欺诈或优惠或以低价转让，与根据任何债务人救济法进行的任何程序或其他方式有关的撤销和/或要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人、临时接管人、接管人和管理人、监督人或任何其他方偿还，则（a）在该等追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分以及与此有关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款或付款尚未作出或该等强制执行或抵销尚未发生一样，且（b）各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其适用份额（不重复）的任何

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从行政代理人处如此收回或偿还的金额，加上自该要求之日起至该等付款之日的利息，年利率相当于不时生效的联邦基金利率。

第10.07款继承人和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但除第7.04条允许的情况外，借款人不得在未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非，

（i）按照第10.07（b）条的条文转让予受让人；

（ii）按照本条第10.07（d）条的条文以参与的方式；

（iii）以受第10.07（f）条限制的担保权益质押或转让的方式；或

（iv）按照第10.07（g）条的条文转让予最高法院（而任何其他企图由协议的任何一方转让或转让均属无效）。

本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在第10.07（d）节规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的代理相关人员）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务，包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款；但任何此类转让应受以下条件的约束：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人当时所持有的定期贷款的全部剩余金额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或分支机构或认可基金，则无须转让最低金额；及

（b）就第10.07（b）（i）（AA）条未有描述的任何转让而言，该转让的总金额须不少于就转让贷款人的定期贷款而言的1,000，000美元，除非在每宗个案中，每名行政代理人，且只要没有发生指明的违约事件，且在该转让时仍在继续，借款人另有同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

200

（二）比例数额。定期贷款的每一部分转让均应作为转让贷款人根据本协议就所转让的定期贷款所享有的所有权利和义务的相应部分的转让，但本条款（ii）不禁止任何贷款人在不按比例的基础上在不同的设施之间转让其全部或部分权利和义务。

（三）所需同意。任何转让均无须取得同意，但第10.07（b）（i）（BB）条及以下规定所规定的范围除外：

（a）除非（1）指明的违约事件已经发生，并在该转让时仍在继续，或（2）就向贷款人、贷款人的附属公司或分支机构或认可基金的定期贷款作出该等转让，否则须取得借款人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；但条件是，如借款人在书面要求其同意任何定期贷款的转让后五个营业日内没有作出回应，则借款人应被视为已同意任何定期贷款的转让；和

（b）如该等转让是向并非贷款人、该贷款人的附属公司或分支机构或认可基金的人作出的，则须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；但向附属贷款人作出的任何转让或在转让生效后将为附属贷款人的人作出的任何转让，则无须取得行政代理人的同意，但行政代理人根据第10.07（h）（v）条享有的单独同意权利除外。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；但（a）行政代理人可全权酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费，以及（b）不得就牵头安排人或其关联机构或分支机构的转让支付任何处理和记录费。合资格受让人如不是贷款人，须向行政代理人交付一份行政调查问卷及根据第3.01（b）、（c）、（d）及（e）条（如适用）规定的任何税表。行政代理人在收到第10.07（b）（iii）节要求的处理和记录费以及任何书面转让同意书后，应迅速接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中。

（五）不向某些人转让。不得进行此种转让，

（a）除根据第2.04（a）（iv）条或根据第10.07（k）条许可外，向借款人或借款人的任何受限制附属公司；

（b）除下文第10.07（h）条另有规定外，任何借款人的附属公司（借款人或其任何受限制附属公司除外）；

（c）向任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人后将构成本条所述任何前述人士的人；

（d）予自然人；或

201

（e）向不合格贷款人（受不合格贷款人条文规限）或净空头贷款人或已成为不合格贷款人（受不合格贷款人条文规限）或净空头贷款人。

如果任何转让据称是向不合格的贷款人或净空头贷款人进行的，则此种交易应受第10.27节适用条款的约束。贷款人有权确凿地依赖任何协议或文书中向其作出（或当作作出）的任何净空头陈述，这些协议或文书记录或以其他方式证明此类转让，并且没有义务查询或调查其中或与此类转让有关的任何净空头陈述的准确性。

（vi）违约贷款人转让。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用按比例份额），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人和本协议项下彼此贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在行政代理人依据第10.07（c）条接受和记录的情况下（如属关联贷款人或在实施该转让后将成为关联贷款人的人，则在符合第10.07（h）条的要求的情况下），自每项转让和假设所指明的生效日期及之后，根据该协议的受让人应为本协议的一方（借款人或其任何子公司的转让或购买的情况除外），并且，在此种转让和承担所转让的利益的范围内，并在本条10.07允许的情况下，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据本协议项下的转让贷款人，在此种转让和承担所转让的利益的范围内，应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04条的利益，3.05、10.04和10.05，涉及此类转让生效日期之前发生的事实和情况）。经请求，且转让出借人将其适用的票据交还，借款人（费用由其承担）应签署并向受让人出借人交付票据。出借人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第10.07（d）节出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺、本金金额和规定的利息（“登记册”）。登记册内的记项须无确凿证据

202

明显错误，而借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应在任何合理时间并在合理的事先通知后不时提供给借款人或任何贷款人（但仅限于在行政代理人办事处的贷款人的情况下以及就与该贷款人的承诺、贷款和其他义务有关的任何记项）查阅。本条第10.07（c）款的解释应使所有贷款在任何时候都保持在《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条以及任何相关的美国财政部条例（或《守则》或此类美国财政部条例的任何其他相关或继承条款）所指的“注册形式”。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理人或任何其他人同意或通知的情况下，将参与（“参与”）出售给任何人（但不包括（1）自然人、不合格贷款人（受不合格贷款人条款的约束）或净短融贷款人，（2）借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或（3）“合格受让人”定义但书中描述的任何人）（每个，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或贷款，以及对其承担的其他义务）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、代理和其他贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与此类贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.01（b）（i）节或第10.01（b）（ii）节所述的任何直接对该参与者产生不利影响的任何修订、放弃或其他修改。除第10.07（e）条另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第3.01条（在适用的情况下须遵守第3.01（b）、（c）、（d）和（e）条的要求（但有一项理解是，根据这些条款要求的文件应交付给参与的贷款人））、3.04和3.05（通过适用的贷款人）的利益，其程度与其作为贷款人并根据第10.07（b）条通过转让获得其权益的程度相同。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.09条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.12条的约束，如同其是贷款人一样。如果任何参与据称是向不合格的贷款人或净空头贷款人进行的，则此种交易应遵守第10.27节的适用规定。贷款人有权最终依赖任何协议或文书中向其作出（或视为作出）的任何净空头陈述，这些协议或文书记录或以其他方式证明此类参与，并且没有义务查询或调查其中或与此类参与有关的任何净空头陈述的准确性。

（e）对参与者权利的限制。根据第3.01、3.04或3.05条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，该同意不得被无理拒绝或延迟，或此种获得更多付款的权利是由于参与者获得参与后发生的法律变更。出售参与或拥有由最高管理委员会资助的贷款的每一贷款人（仅作为借款人的非信托代理人为此目的行事）应保持一份符合《守则》第163（f）、871（h）和881（c）（2）条以及根据《守则》和《财政部条例》（或《守则》或此类美国财政部条例的任何其他相关或继承条款）的要求的登记册，这些规定涉及对投资组合利息的扣缴豁免，并记入每一参与者或最高管理委员会的名称和地址以及本金金额

203

（和声明的利益）每个参与者或最高管理委员会在本协议项下的贷款或其他义务中的利益（“参与者名册”）。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册，除非此类披露是必要的，以证明任何贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的第1.163-5（b）节（或任何修订或后续版本）以登记形式进行的。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。

（f）贷款留置权。任何贷款人可在任何时候，未经借款人或行政代理人同意，就其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其票据项下的任何权利，如有的话）质押或转让担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或任何其他中央银行提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）特殊目的资助工具。尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时以书面指明的特殊目的资助工具（“SPC”）授予选择权，以提供该批给贷款人根据本协议原本有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，（ii）如最高管理委员会选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或任何部分该等贷款，则批给贷款人有义务根据本协议的条款提供该等贷款。本协议每一方在此同意：（a）授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不应增加成本或开支或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其在第3.01、3.04和3.05条下的义务），（b）任何SPC均不应对贷款人将承担的本协议下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，以及（c）授予贷款人应为所有目的，包括批准任何修订，对任何贷款文件的任何条款的放弃或其他修改，仍为本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且犹如该贷款是由该授出贷款人提供的。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在全额支付任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，本协议各方不会根据美国或其任何州的法律或任何债务人救济法或其他适用法律对该SPC提起或与任何其他人一起对其提起任何破产、重组、安排、无力偿债、接管或清算程序。尽管本条例另有相反规定，任何证监会可（1）向借款人及行政代理人发出通知，但无须事先同意，并须支付3,500美元的处理费（该处理费可由行政代理人全权酌情免除），将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让予批给贷款人，及（2）在保密基础上披露与其向任何评级机构提供贷款有关的任何非公开资料，商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商。

（h）附属放款人。任何贷款人可随时将其与本协议项下的贷款和承诺（包括增量定期融资项下）有关的全部或部分权利和义务转让给在该转让后成为或将成为关联贷款人（包括任何关联债务基金）的人，通过（i）按照附件 L上规定的程序向所有贷款人开放的荷兰式拍卖或（ii）按非比例进行的公开市场购买，在每种情况下均须遵守适用于不属于关联债务基金的关联贷款人的以下限制：

204

（i）该等附属放款人

（a）将不会收到行政代理人或任何贷款人仅向贷款人提供的资料，除非该等资料是向借款人提供的，且不会获准出席或参加仅由贷款人和行政代理人出席的电话会议或会议，但有权就其根据第二条规定须交付给贷款人的定期贷款或承诺收取预付款通知和其他行政通知的权利除外，

（b）将不会收到仅向行政代理人或贷款人提供的大律师的意见，及

（c）不得对行政代理人与大律师之间或贷款人与大律师之间向贷款人之间的律师-委托人特权提出异议；

（ii）转让及假设将包括任一

（a）在该转让中取得或处置定期贷款的适用关联贷款人的陈述，即截至任何该等购买或出售的日期，其并无掌握有关借款人、其附属公司或其各自证券的重大非公开信息或

（b）在该转让中取得或处置定期贷款的适用关联贷款人作出的声明，表明其无法作出前述（a）条所述的陈述；

（iii）（a）非附属债务基金的所有附属贷款人持有的定期贷款本金总额不得超过购买或转让时所有定期贷款未偿还本金总额的25.00%（该百分比，“附属贷款人定期贷款上限”），

（b）除非所需融资放款人另有书面同意，否则不论行政代理人是否同意，任何转让均不会导致非附属债务基金的附属放款人持有本金总额超过附属放款人定期贷款上限的定期贷款，在任何一种情况下，均对定期贷款的该超额金额有效（且该超额转让应且被视为无效）；但协议各方同意并承认，行政代理人不对任何损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、任何人因任何遵守或不遵守本条第10.07（h）（iii）条或任何超越附属贷款人定期贷款上限限制的所谓转让或因根据本协议被视为无效的任何转让而招致或蒙受的任何种类或性质的开支及付款，及

（c）如根据本条款（h）最后一句进行的收购将导致超出关联贷款人定期贷款上限，则涉及该收购的关联贷款人最近的转让须解除并被视为无效，但以关联贷款人定期贷款上限为限，否则将超出；

205

（四）[保留]；

（v）依据本条（h）作为每项转让的条件，

（a）就向关联贷款人或关联债务基金或某人进行的每项转让而言，应已向行政代理人提供以本协议D-2形式的附件形式的通知，该通知在该转让生效后将构成关联贷款人或关联债务基金，且（但不限于上文第（iii）条的规定）在收到该通知后三个工作日之前，没有义务在登记册中记录该转让，且

（b）行政代理人须已同意该项转让（除非行政代理人合理地认为该项转让会违反第10.07（h）（iii）条，否则不得拒绝同意）。

各关联出借人和各关联债务基金同意，如果其获得任何同时也是出借人的人，则立即（无论如何在十个工作日内）通知行政代理人；各出借人同意，如果其成为关联出借人或关联债务基金，则立即（无论如何在十个工作日内）通知行政代理人。此种通知应包含所要求的信息类型，并应按照D-2中规定的方式交付给同一收件人。

（i）投票限制。尽管第10.01条或“必要贷款人”的定义中有任何相反的规定：

（i）为厘定规定贷款人是否有

（a）同意（或不同意）就任何贷款文件的任何条款作出任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或在符合第10.07（j）条的规定下，依据《破产法》作出任何重组计划，

（b）就与任何贷款文件有关的任何事宜以其他方式行事，或

（c）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），

在每种情况下，即不需要特定贷款人、每个贷款人或每个受影响的贷款人的同意，或不会以与持有类似义务的其他贷款人相比不成比例的不利方式影响不属于关联债务基金的关联贷款人，非关联债务基金的关联贷款人将被视为已按与非关联贷款人就此类事项进行投票的相同比例进行投票；和

（ii）附属债务基金合计不得占所需贷款人计算所列金额的49.90%以上，而任何超过49.90%的金额将受上文第10.07（i）（i）条所载的限制所规限。

（j）破产程序。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，不属于附属债务基金的每一附属贷款人在此同意，如果根据任何债务人救济法进行的程序应由借款人或任何其他贷款方在该贷款人为附属贷款人时启动或针对该借款人或任何其他贷款方，则该附属贷款人不可撤销地授权并授权行政代理人代表该附属贷款人就有关事项进行投票

206

以行政代理人全权酌情决定权的任何方式向该附属贷款人持有的定期贷款，除非该行政代理人指示该附属贷款人投票，在这种情况下，该关联贷款人应按照行政代理人的指示就其持有的定期贷款进行投票；但该关联贷款人有权根据其对任何重组计划或安排或提案的唯一酌处权（而不是根据行政代理人的指示）进行投票，只要任何该等重组计划或安排或提案提议提议以某种方式处理该关联贷款人持有的任何义务这在任何重大方面对这类关联贷款人都不如对非借款人关联的贷款人所持有的类似债务的拟议处理方式有利。贷款人和不属于附属债务基金的每个附属贷款人同意并承认，本条10.07（j）中规定的条款以及附属贷款人订立的每项转让和假设中规定的相关条款构成“从属协议”，因为该术语是《破产法》第510（a）条或任何其他适用的债务人救济法所设想和使用的，因此，在借款人或任何受限制的子公司已根据与破产、无力偿债有关的任何法律申请保护的任何情况下，将可为所有目的强制执行，适用于借款人或此类受限子公司的债务人的安排、接管或重组或救济（如适用）。各附属贷款人在此不可撤销地委任行政代理人（此种委任与利益相结合）为该附属贷款人的事实上的代理人，在该附属贷款人的所在地和代替该附属贷款人以及以该附属贷款人的名义（仅就定期贷款和参与其中而不是就该附属贷款人在其他方面可能拥有的任何其他债权或地位）拥有全权，行政代理人不时酌情采取行政代理人认为合理需要的任何行动及签立任何文书，以代表本条10.07（j）所列的附属贷款人投票。

（k）转让予借款人等。

（i）任何贷款人可在未发生且仍在继续或将由此产生的违约事件的情况下，通过（i）按照附件 L上规定的程序向所有贷款人开放的荷兰式拍卖或（ii）按非比例进行的公开市场购买，将其与本协议下的定期贷款和定期贷款承诺有关的全部或部分权利和义务转让给借款人或其任何子公司，但在每种情况下均受以下限制；但前提是：

（a）如受让人是借款人或借款人的附属公司，则在该转让、转让或出资时，适用的受让人应自动被视为已向借款人提供或转让该等定期贷款的本金金额，加上所有应计及未支付的利息；或

（b）如受让人是借款人（包括通过上文（AA）条或第10.07（k）（ii）条所列的出资或转让），

（1）如此出资、转让或转让予借款人的该等定期贷款的本金额，连同其所有应计及未付利息，须当作在该等出资、转让或转让的日期自动取消及终止，及

（2）借款人应及时向行政代理人提供有关该等定期贷款的出资、转让或转让的通知，而行政代理人在收到该通知后，应在登记册中反映适用的定期贷款的注销情况；和

207

（c）ABL信贷融资项下任何贷款的收益不得用于为任何该等购买和转让提供资金，除非在紧接该等购买和转让生效后并在该等预付款的备考基础上，付款条件已获满足。

（ii）任何附属贷款人可酌情（但无须）将其与本协议项下的定期贷款及定期贷款承诺有关的全部或部分权利及义务转让予借款人或其任何附属公司（不论任何违约或违约事件是否已发生并正在继续或将由此产生），以非按比例取消该等定期贷款或定期贷款承诺，其中可包括（经借款人同意）向借款人作出的出资，以换取（a）第7.03条所允许的以美元兑换美元的债务，或（b）借款人当时以其他方式获准招致或发行的借款人股权。

第10.08节保密。行政代理人、抵押代理人、牵头安排人和贷款人各自同意按照其惯常程序（如下所述）对信息进行保密，但可能披露的信息除外，

（a）向其附属公司及分支机构，以及向其附属公司及分支机构各自的合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人，顾问和代表（据了解，将向接受此类披露的人告知此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密，在任何情况下均不得向任何不合格的贷款人或净空头贷款人（在此类披露时提供净空头代表的净空头贷款人（x）或披露方并不实际知道该人是净空头贷款人的（y）除外）根据本（a）条进行此类披露，但，在任何不合格贷款人的情况下，仅在应要求向所有贷款人提供此类不合格贷款人名单的情况下）；

（b）在任何声称对其具有管辖权的监管机构（包括联邦储备银行或任何其他中央银行或任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内；

（c）在适用的法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内；但行政代理人、抵押代理人、该牵头安排人或该贷款人（如适用）同意，除非法律、规则或规例禁止该通知，否则该行政代理人、抵押代理人、该牵头安排人或该贷款人（如适用）将在切实可行范围内尽快通知借款人（应监管当局要求除外）；

（d）向本协议的任何其他方（据了解，在任何情况下，均不得向任何不合格贷款人或净空头贷款人（在披露时提供净空头代表的净空头贷款人（x）除外，或（y）披露方并不实际知悉该人为净空头贷款人）根据本条（d）项作出披露，但如属不合格贷款人，则仅限于所有贷款人应要求可获得该等不合格贷款人名单的范围内）；

（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议行使的权利有关；

208

（f）在载有至少与本条10.08一样限制性的条文的协议的规限下（有一项谅解，即在任何情况下，不得向任何不合格的贷款人或净空头贷款人（在披露时提供净空头陈述的净空头贷款人（x）除外，或（y）披露方并不实际知悉该人是净空头贷款人）作出该等披露，但如属不合格贷款人，仅在应要求向所有贷款人提供此类不合格贷款人名单的情况下），向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何善意受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或受邀成为额外贷款人的任何合格受让人，（ii）与借款人或其任何子公司或其各自的任何义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在直接或间接交易对手（或其顾问），或（iii）任何信用风险保护提供者；

（g）经借款人事先书面同意；

（h）在其要求时向任何评级机构（据了解，在任何此类披露之前，该贷款人应指示该评级机构，而该评级机构应承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何信息进行保密）；或

（i）如该等资料（i）并非因违反本条而公开提供，或（ii）在非保密基础上由借款人或其任何附属公司以外的来源向行政代理人、抵押代理人、任何牵头安排人、任何贷款人或其各自的任何附属公司或分支机构提供，而该等人并不知悉哪一来源须就此受有利于借款人或借款人的任何附属公司的保密限制。

此外，行政代理人、担保物代理人、牵头安排人和贷款人各自可就本协议和其他贷款文件的行政和管理，就发放和监测与贷款、市场数据收集者、贷款行业类似服务提供者以及向行政代理人、担保物代理人、牵头安排人和贷款人相关的CUSIP编号，向CUSIP服务局或任何类似机构披露本协议的存在情况和有关本协议的信息。

就本条第10.08条而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到或代表其收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理人可获得的任何此类信息除外，担保物代理人或任何贷款人在任何贷款方或其任何附属公司披露前以非保密方式披露；据了解，在本协议日期之后从借款人或任何附属公司收到的所有信息均应视为机密，除非在交付时已明确标识此类信息为非机密信息。任何被要求按照本节规定对信息保密的人，如果按照其惯常程序对此类信息的保密性行使了与该人对其自己的机密信息所给予的同等程度的谨慎，则应被视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人、抵押品代理人、牵头安排人和贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司的私方信息（视情况而定），以及（b）其已制定有关使用私方信息的合规程序。

209

即使其中有任何相反的规定，任何贷款文件均不得规定借款人或其任何联属公司或其他附属公司提供资料

（一）构成非金融商业秘密或者非金融专有信息的，

（二）适用法律禁止披露的，

（iii）受律师委托人或类似特权约束或构成律师工作产品或

（iv）其披露受到并非主要为符合本条款（iv）中的排除条件而订立的具有约束力的协议的限制。

为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

第10.09款抵销。如违约事件已发生并仍在继续，而各贷款人及其各自的关联机构和分支机构在获得行政代理人的事先书面同意后，特此随时并不时授权，而无须通知任何贷款方或任何其他人（行政代理人除外），则特此明确放弃任何该等通知，在适用法律允许的最大范围内，抵销和适用任何及所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或任何该等关联公司或分支机构在任何时间对借款人或任何其他贷款方的信贷或账户所欠的其他债务（以任何货币），针对借款人或该贷款方根据本协议或对该贷款人的任何其他贷款文件现在或以后存在的任何和所有义务，无论是否（a）该贷款人应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，以及（b）贷款的本金或利息或根据本协议到期的任何其他款项应已根据第二条到期应付，尽管借款人或该贷款方的此类义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，与持有此类存款的分支机构或办事处不同，或对此类债务承担义务；但前提是在该事件任何违约贷款人应行使任何该等抵销权，（i）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.12和2.16条的规定进一步适用，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，（ii）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人及其各自的关联公司在本节下的权利是这些贷款人或关联公司或分支机构可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

第10.10节利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件就任何债务支付或同意支付的利息，不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如任何代理人或贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应计入贷款本金，如超过该未付本金，则应退还借款人。在确定代理人或贷款人所订约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用的许可范围内

210

法律，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）不包括自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。如果本协议项下的利率在任何时候超过最高利率，则根据本协议提供的贷款的未偿还金额应按最高利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于如果本协议规定的利率在任何时候都有效时本应在本协议项下到期的利息金额。此外，如果在全额偿还根据本协议提供的贷款时，根据本协议到期的利息总额（考虑到上述规定的增加）低于如果本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下本应根据本协议到期的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理人支付相当于所支付利息金额与如果最高利率在任何时候都有效的情况下本应支付的利息金额之间的差额的金额。尽管有上述规定，放款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。

第10.11节对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。本协议及其他借款文件构成双方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。以电传或其他电子成像（包括.pdf或.tif格式）方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

第10.12节转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样以及在任何转让和假设中、在本协议中或与本协议有关的任何其他文件中或在与本协议有关的任何其他文件中以及在此设想的交易或在本协议的任何修订或其他修改（包括放弃和同意）中将被视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律）所规定的范围内和按照该法律的规定；条件是，尽管此处有任何相反的规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。

第10.13节生存。根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖这些陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在进行任何借款时可能已有任何违约的通知或知情，只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未得到支付或未得到履行，则这些陈述和保证应继续完全有效。尽管本文有任何规定或法律暗示有相反规定，第3.01、3.04、3.05、10.04、10.05和10.09条所述的每一贷款方的协议以及第2.12、9.03和9.07条所述的贷款人的协议在终止条件得到满足和本协议终止后仍然有效。

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第10.14节可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款在任何法域被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议和其他借款单证的其余条款或义务，或该等条款或义务在任何其他法域的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第10.14款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到行政代理人善意确定的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第10.15节管理法。

（a）本协议以及本协议项下各方的权利和义务（包括因本协议标的事项而产生的合同法或TORT法中听起来合理的任何索赔以及与判决后利益有关的任何决定）和每一份其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以建造和执行。

（b）通过执行和交付本协议，本协议的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）为其本身及其财产不可撤销和无条件地向设在曼哈顿堡的纽约市的纽约州法院和设在博鲁厄的任何美国联邦法院的专属管辖权和地点提交在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何行动或程序中（除任何代理人就任何担保文件或任何其他受纽约州法律或其任何附属主体管辖的法律管辖的任何其他贷款文件下的权利采取的行动外），或为承认或执行任何判决，以及每每个牵头安排人）不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可根据判决以诉讼方式或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）同意，代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式服务过程的权利，或在与行使本协议、任何担保文件或任何其他权利有关的任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利

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（c）每一贷款方在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本条（b）款提及的任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃维持此种行动或在任何此类法院进行的程序的不方便的论坛的辩护。

第10.16节放弃陪审团审判权。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）在此不可撤销地在适用法律允许的最充分范围内放弃其在直接或间接产生于本协议或与本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利本豁免的范围拟全部包括任何法院可能提出的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔和所有其他普通法和法定索赔。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人已明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他各方已并且在未来的相关交易中，每一家都将继续依赖这一波。这里的每一方（以及通过其以这种身份接受其任命，每一位主要安排人）进一步保证并表示，它已与其法律顾问审查了这一豁免，并且在与法律顾问协商后，它在知情和自愿的情况下放弃其陪审团审判权利。此项豁免不可撤销，指不得以口头或书面方式（特别提述本第10.16条并由本协议每一方及牵头安排人执行的相互书面豁免除外）对其进行修改，此项修改应适用于随后的任何修订、更新、补充或修改本协议或任何其他贷款文件在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院对审判的书面同意提交。

第10.17节责任限制。贷款方同意，任何受偿人均不对任何贷款方或其各自的任何子公司或其各自的任何权益持有人或债权人就本协议和其他贷款文件中所设想的交易或与之相关的交易承担任何责任（无论是合同、侵权或其他方面），除非该责任在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中被确定为由于该受偿人的重大过失或故意不当行为或恶意或该受偿人严重违反其在本协议下的义务而导致。在任何情况下，本协议任何一方、任何贷款方或任何受偿人均不得对任何

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任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（包括任何利润、业务或预期储蓄损失）的赔偿责任理论（就贷款方而言，受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害赔偿除外）。本协议的每一方（以及通过接受其以这种身份的任命，每一主要安排人）特此放弃、释放并同意（各自为自己和代表其子公司）不就任何此类索赔就任何特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害提起诉讼，无论是否应计，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况。

第10.18节使用名称、标识等。每一贷款方同意行政代理人或任何牵头安排人在正常过程中使用该贷款方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议所设想的融资交易有关的惯常广告材料；但任何此类商标或标识的使用方式仅限于无意或合理可能损害或贬低借款人或其任何子公司或其中任何子公司的声誉或商誉。该同意应一直有效，直至该贷款方以书面形式向行政代理人和该牵头安排人（如适用）撤销为止。

第10.19节美国爱国者法案通知。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别每个贷款方的其他信息。每一贷款方应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）承担的持续义务。

第10.20节流程服务。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，即每一主要安排人）以第10.02条通知规定的方式不可撤销地同意为程序服务。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

第10.21节没有咨询或受托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关）而言，每一贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解：

（a）（i）贷款文件所设想的交易（包括根据本协议及其项下行使权利和补救措施）是代理、贷款人和牵头安排人之间的公平商业交易，另一方面是贷款方及其关联公司之间的公平商业交易，

（ii）各贷款方在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，并

（iii）每一贷款方均有能力评估、理解和接受特此及其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；

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（b）（i）代理及牵头安排人现在及过去，以及每名贷款人现在及过去，仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去或过去、现在或现在、将来均不会作为贷款方、其股东或其关联公司的顾问、代理人或受托人（不论任何贷款人是否已就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供建议、目前正在或将向其提供建议），或任何其他人及

（ii）任何代理、牵头安排人或任何贷款人均不对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外；和

（c）代理、牵头安排人、贷款人及其各自的关联公司和分支机构可能从事涉及与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的广泛交易，而代理、牵头安排人或任何贷款人均无义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类利益。

每一贷款方同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款方与该贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃和解除其可能就任何违约或涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而对代理、牵头安排人或任何贷款人提出的任何索赔。

第10.22节约束效力。本协议自借款人签署之日起生效，且行政代理人和行政代理人应已获各贷款人通知各该等贷款人已签署本协议，此后对借款人、各代理人、各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第10.23节义务若干；出借人权利的独立性。出借人在本协议项下的义务是若干项，任何出借人不得对任何其他出借人在本协议项下的义务或承诺负责。本协议或任何其他贷款文件中所载的任何内容，以及贷款人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为构成贷款人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体。根据本协议在任何时候应支付给每个贷款人的金额应是一笔单独和独立的债务，每个贷款人应有权保护和执行其因本协议而产生的权利，并且没有必要让任何其他贷款人在为此目的而进行的任何程序中作为额外的一方加入。

第10.24节标题。此处的章节标题仅为便于参考而包含在此，不应构成任何其他目的的部分或被赋予任何实质性效果。

第10.25节受影响的金融机构的保释金和同意书。

尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人向其支付；及

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（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第10.26节关于任何受支持的QFII的致谢。

（a）如果贷款文件通过担保或其他方式（包括担保）为属于QFC的任何对冲协议或任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）有关此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）。

（b）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第10.27节取消合格贷款人和净空头头寸。

（a）更换不合格的贷款人。

（i）凡任何转让或参与是向不合格贷款人或净空头贷款人作出或看来是向不合格贷款人或净空头贷款人作出（尽管本协议对不合格贷款人有其他限制），或如任何贷款人或参与者成为不合格贷款人或净空头贷款人，在每种情况下，不限制贷款文件的任何其他规定，

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（a）应借款人的要求，该不合格贷款人须立即（无论如何在五个营业日内）将该不合格贷款人当时拥有（或作为参与持有）的全部或任何部分贷款及承诺转让予另一贷款人（违约贷款人或另一不合格贷款人除外）、合资格受让人或借款人，及

（b）借款人有权提前偿还该不合格贷款人当时拥有的全部或任何部分贷款和承诺（或作为参与持有），并在适用的情况下，全部或部分终止该不合格贷款人的承诺。

（ii）任何该等转让或预付款项须以相等于（a）如此转让的贷款的票面本金金额、（b）该不合格贷款人为取得该等承诺和/或贷款而支付的金额及（c）该等贷款或参与的当时报价交易价格（在每种情况下均不计利息）中较低者的金额作为交换（但有一项谅解，如任何该等转让的生效日期并非利息支付日期，该受让人有权在下一个付息日收取自该生效日期之前的最后一个付息日起已累计且尚未支付的如此转让的贷款本金金额的利息（该受让人与借款人之间另有约定的除外）。

（iii）借款人有权在任何适用的法院或衡平法院寻求具体履行，以强制执行本条10.27。此外，就任何此类转让而言，

（a）如该不符合资格的贷款人没有签立并向行政代理人交付妥为填妥的转让及假设及/或任何其他必要或适当的文件（在行政代理人或借款人的善意裁定中，该裁定须为结论性的），以反映由较晚的

（1）替代贷款人执行及交付该等转让及假设及/或该等其他文件的日期及

（2）自受让人贷款人（或由其选择的借款人）向该不合格贷款人支付依据本条规定的款额之日起，则该不合格贷款人须当作自该日期起已签立及交付该转让及假设及/或该等其他文件，而该借款人有权（但无义务）代表该不合格贷款人签立及交付该等转让及假设及/或该等其他文件，而行政代理人须将该等转让记入注册纪录册，

（b）每一贷款人（不论当时是否为协议的一方）同意向借款人披露适用的不合格贷款人为从该贷款人获得承诺和/或贷款而支付的金额，以及

（c）作为不合格贷款人的每个贷款人同意向借款人披露其为获得其持有的承诺和/或贷款而支付的金额。

217

（b）贷款文件项下的修订、同意及豁免。任何不合格贷款人或净空头贷款人均无权根据第10.01条或任何贷款文件批准或不批准任何修订、放弃或同意。关于确定所需贷款人（包括所需贷款人或所需融资贷款人）是否已根据第10.01条或任何其他贷款文件提供任何修订、放弃或同意：

（i）不合格的贷款人和净空头贷款人不应被考虑，并且

（ii）不合格贷款人和净空头贷款人应被视为已同意就其作为贷款人的利益作出任何此类修订、放弃或同意，其比例与非不合格贷款人或净空头贷款人的贷款人就该事项分配投票权的比例相同；

但（a）任何不合格贷款人或净空头贷款人的承诺不得在未经该等不合格贷款人或净空头贷款人（如适用）同意的情况下增加或延长，以及（b）任何根据其条款对任何不合格贷款人（任何净空头贷款人除外）产生比其他受影响贷款人更不利影响的、需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修改或修改，均需获得该不合格贷款人的同意。

根据第10.01条或根据任何其他贷款文件交付书面同意任何修订、放弃或同意的非非非受限制贷款人的每一贷款人，须同时向借款人（或在没有任何书面净空头陈述的情况下，将被视为已交付，同时提供此种同意）交付净空头陈述（连同一份副本给行政代理人）。

（c）对不合格贷款人的权利和特权的限制。除第10.27（b）（ii）条另有规定外，任何不符合资格的贷款人均无权就有关贷款或其他义务的补救措施的行使指示行政代理人、抵押代理人或任何其他人，而每名该等人均承诺并同意不指示该等人。此外，任何声称是贷款人或参与者的不合格贷款人（尽管本协议的任何条款可能已禁止该不合格贷款人成为贷款人或参与者）均无权享有其他贷款人在投票方面所享有的任何权利或特权（第10.27（b）节规定的范围除外），并且就所有目的而言，至多应被视为违约贷款人，直到该不合格贷款人不再拥有任何贷款或承诺。

（d）生存。本条第10.27条的规定应适用于每一贷款人和参与者，并应继续存在，尽管任何此类人可能已不再是本协议项下的贷款人或参与者，或本协议可能已终止。

（e）行政代理人。

（i）依赖。行政代理人有权最终依赖根据本协议向其交付、提供或作出（或当作交付、提供或作出）的任何净空头陈述，没有义务查询或调查任何净空头陈述的准确性，核实交付给其的任何高级职员证书中的任何陈述，或以其他方式就任何衍生工具或净空头头寸或任何人作出任何计算、调查或确定。行政代理人对任何违约或加速通知的借款人、任何贷款人或善意行事的任何其他人不承担任何责任。

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（二）不合格的贷款人名单。行政代理人对不合格出借人名单的监督、强制执行或者对不合格出借人的任何转让、参与不负任何责任和义务。

（三）责任限制。行政代理人不对本协议有关不合格出借人或净空头出借人的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有任何义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不得：

（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人或净空头贷款人，

（y）就任何转让或参与承诺或贷款，或披露机密资料而对任何不合资格的贷款人或

（z）就任何净空头贷款人对任何贷款文件的任何修订或豁免的投票或因投票而产生的任何法律责任。

不符合资格的出借人名单应在与行政代理人共同持有的附表上注明，该名单可应要求提供给任何出借人或其提议的受让人。

第10.28节承认加州隐私权利法。借款人预计不会向花旗披露与本协议所设想的交易和花旗服务有关的任何加利福尼亚州居民的个人信息，也不会收集或处理任何与本协议所设想的交易和花旗服务有关的加利福尼亚州居民的个人信息；但前提是，在受《加利福尼亚州隐私权法案》（“CPRA”）及其实施条例约束的任何加利福尼亚州个人信息由公司向花旗披露且受《加利福尼亚州隐私权法案》及其实施条例涵盖的范围内，花旗同意仅出于促进交易执行的有限和特定商业目的或根据CPRA的其他规定并在遵守情况下处理此类个人信息。

[签名页被省略]

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