美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2025年1月31日止财政年度

或

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为从_________到__________的过渡期

委托档案号000-55654

Nutriband Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

内华达州		81-1118176
（国家或其他司法成立法团或组织）		（I.R.S.雇主识别号）

南奥兰治大街121号。 , 套房1500 , 奥兰多 , 佛罗里达州		32801
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（407）377-6695

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股	NTRB	The 纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证	NTRBW	The 纳斯达克股票市场有限责任公司

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。☐

注意-勾选上述方框不会免除根据《交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有

说明截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值，该总市值是根据出售普通股的价格或此类普通股的平均出价和要价计算的：截至2024年7月31日为44,975，804美元。截至2025年4月25日，注册人已发行普通股11,154，171股。

目录

		页
第一部分
项目1。	商业	1
项目1a。	风险因素	11
项目1b。	未解决员工意见	27
项目2。	物业	27
项目3。	法律程序	27
项目4。	矿山安全披露	27

第二部分
项目5。	市场对注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	28
项目6。	[保留]	29
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	29
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	36
项目8。	财务报表和补充数据	F-1
项目9。	关于会计和财务披露的变化和与会计师的分歧	37
项目9a。	控制和程序	37
项目9b。	其他信息	38
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。	38

第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	39
项目11。	高管薪酬	45
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	47
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	48
项目14。	主要会计费用和服务	50

第四部分
项目15。	展品和财务报表附表	51
项目16。	表格10-K摘要	53

提及“我们”、“我们”、“我们的”和like import等词语是指我们和我们的子公司，包括我们于2018年8月1日收购4P Therapeutics后的4P Therapeutics LLC，以及于2020年8月31日收购Pocono Pharmaceuticals Inc.，除非上下文另有说明。提及4P Therapeutics和Pocono是指在我们收购之前4P Therapeutics和Pocono的业务和运营，除非上下文另有说明。

本年度报告通篇所使用的市场数据及若干其他统计资料，均以独立的行业刊物、政府刊物及其他已发表的独立来源为基础。一些数据也是基于我们的善意估计。我们经营所在的行业由于多种因素，包括题为“风险因素”一节中描述的因素，具有高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物中表达的结果大不相同。

第一部分

项目1。生意。

概述

Nutriband Inc.（“公司”、“Nutriband”、“我们”或“我们”）于2016年1月在内华达州注册成立。我们的主要业务是开发一系列透皮药物产品。我们的开发管道主要包括基于我们专有的AVERSA的透皮产品^™滥用具有威慑力的透皮技术，我们认为可以将其纳入现有的透皮贴片中，这些贴片含有易被滥用和滥用的药物，例如阿片类药物和兴奋剂药物。

该公司的收入是基于通过我们的子公司Pocono Pharmaceuticals作为Active Intelligence和4P Therapeutics提供服务。Pocono Pharmaceuticals为健康、保健和非处方药品客户提供合同制造服务，4P Therapeutics为药品和医疗器械客户提供合同研发相关服务。我们通过这两个独立的子公司管理和评估我们的运营，并报告我们的财务业绩。

我们的主要办事处位于佛罗里达州的奥兰多，我们的子公司Pocono Pharmaceuticals在北卡罗来纳州的Cherryville设有制造工厂。我们主要在美国经营和获得大部分收入。

近期动态

2025年2月13日，我们签署了我们的主导产品Aversa的商业开发和临床供应协议的增编™芬太尼，正在与我们的合作伙伴Kindeva Drug Delivery一起开发，Kindeva Drug Delivery是一家全球领先的合同开发和制造组织（CDMO），专注于药物-器械组合产品。Nutriband和Kindeva已修订协议，正式确定双方的独家产品开发合作伙伴关系和基于共享开发成本的长期承诺，以换取里程碑付款。根据本协议正在进行的开发工作支持开发Nutriband的AVERSA™一般的滥用威慑技术，可用于在透皮贴片中加入厌恶剂，以防止滥用、转移、误用和意外接触具有滥用潜力的药物，包括阿片类药物和兴奋剂。

2024年4月19日，公司与欧洲投资者完成了8,400，000美元的股权融资（“发售”），数量为2,100，000个单位（“单位”），价格为每单位4.00美元，每个单位由一股普通股（“股份”）和一份购买两股普通股的认股权证组成，认股权证的初始行权价为6.43美元，可通过仅以现金支付行权价的方式行使，自发行之日起五年后于2029年4月19日到期（“认股权证”）。此次发行仅向居住在美国境外的投资者进行，并未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何司法管辖区的证券法（包括美国境外的任何司法管辖区）进行登记，而是由公司根据美国证券交易委员会S条例规定的登记豁免和《证券法》规定的其他豁免私下进行的。

我们的生意

AVERSA滥用可阻止透皮产品

我们在研的主导产品是AVERSA芬太尼，这是一种滥用威慑芬太尼透皮系统，将批准的仿制药芬太尼贴片与我们的AVERSA滥用威慑透皮技术相结合，以减少芬太尼贴片的滥用和滥用。我们相信我们的AVERSA技术可以广泛应用于各种透皮产品，我们的计划是跟随AVERSA芬太尼的发展，为有滥用、误用或意外接触风险或历史的药品开发额外的滥用威慑透皮产品。具体来说，我们扩大了我们的开发管道，包括AVERSA丁丙诺啡和AVERSA哌甲酯。此外，我们正在开发一系列透皮药物产品，以提供已获批准的药物或生物制剂，这些药物或生物制剂通常通过注射递送，但有可能通过透皮递送改善依从性和治疗结果。

2024年1月，我们与Kindeva Drug Delivery（前身为3M给药（“Kindeva”））签署了商业开发和临床供应协议，用于使用Kindeva FDA批准的芬太尼贴片开发AVERSA芬太尼。该协议取代了两家公司之前的可行性协议，该协议的重点是确定将我们的AVERSA滥用威慑透皮技术纳入Kindeva商业透皮制造工艺的可行性。商业开发和临床供应协议的重点是开发AVERSA芬太尼的商业制造工艺。

AVERSA芬太尼的产品开发计划包括进行临床前和临床研究，以证明该产品的滥用威慑特性。该开发方案基于芬太尼透皮系统已经获得批准，对批准产品的唯一改变将是将AVERSA技术纳入贴片设计，而不会对芬太尼药物基质或其证明的安全性、贴片性能或药物释放特性做出任何改变。将进行的实验室研究包括根据FDA指导进行的体外操作和化学提取研究。临床评估包括1期人类滥用潜力研究，以根据FDA指导证明产品的滥用潜力。FDA批准的监管路径计划为505（b）（2）NDA提交，以访问Duragesic存档的安全性和有效性信息^®芬太尼透皮系统作为参考清单药物，并能够作为品牌医药产品获得滥用威慑声明的批准。

额外的AVERSA管道产品AVERSA丁丙诺啡和AVERSA哌甲酯的产品开发计划与AVERSA芬太尼相似，假设AVERSA技术被纳入已经批准的透皮贴片中。

收购4P Therapeutics

根据我们与4P Therapeutics日期为2018年4月5日的收购协议，我们于2018年8月1日从4P Therapeutics的所有者Steven Damon手中收购了4P Therapeutics的全部股权。225万美元的收购价格包括6.25万股普通股，价值185万美元，以及40万美元现金。收购协议要求我们向Damon先生支付我们收到的任何收入或从我们使用或出售我们作为资产4P Therapeutics的一部分获得的滥用威慑知识产权中获得的任何收入的6%的特许权使用费，包括合作伙伴许可里程碑和开发付款。这6.25万股发行给Damon先生（4.175万股预拆分）和Alan Smith博士（2.075万股预拆分）。就收购而言，Damon先生保留了任何现金和应收账款，并承担了与正在进行的业务相关的负债以外的任何负债。根据收购协议，我们于2018年4月签署收购协议时任命Damon先生为董事会成员。Damon先生于2022年1月辞去董事职务。

由于收购，我们的业务重点从消费者透皮产品在美国以外的开发和营销转变为4P Therapeutics的药物透皮产品组合的开发。我们在研的主导产品是AVERSA^®我们计划开发的芬太尼（滥用威慑芬太尼透皮系统），以阻止芬太尼透皮贴片的滥用和意外滥用。芬太尼是一种强效合成阿片类药物，作为用于慢性疼痛管理的透皮贴片上市。目前市场上有几种仿制药芬太尼贴片但都没有滥用威慑特性。我们认为，AVERSA芬太尼，一旦获得美国FDA批准，将显著遏制芬太尼透皮贴片的滥用和意外误用。

通过收购4P Therapeutics，我们获得了其他透皮产品的研究管道，包括涉及通过皮肤递送肽和蛋白质的新型透皮产品。这些药物没有专利，但目前只能作为注射剂获得，我们正在评估为这些药物开发透皮递送系统的可能性，作为注射剂的替代品，但具有更好的依从性和安全性。此外，我们可能会开发某些仿制药被动透皮产品，在这些产品中，我们认为我们可以对现有贴片进行改进，并且我们认为我们可以凭借良好的利润率获得显着的市场份额。

我们将持续审查我们的产品组合候选产品的优先顺序，并将考虑到技术进展、市场潜力和研发资金的可用性。我们无法向您保证，我们将能够开发并获得FDA对任何这些潜在产品的批准，或者我们能够成功地营销任何此类产品。FDA的批准过程可能需要很多年才能成功完成，我们将需要为每一个通过该过程的产品提供大量资金。我们无法向您保证，我们的任何产品都将获得FDA的上市批准。

除了为自己的产品进行研发外，4P Therapeutics还为生命科学领域的少数客户提供合同研发服务，以帮助支持其持续运营。该工作包括开展早期药物和器械临床和临床前研究，并提供临床监管和制剂/分析咨询服务。我们和现有客户都没有任何长期承诺，任何一方都可以随时终止。我们预计这些服务不会产生可观的收入。

收购Pocono涂层产品

公司于2020年8月25日成立Pocono Pharmaceuticals Inc.（“Pocono”），为公司全资附属公司。自2020年8月31日起，公司与外用和透皮产品制造商Pocono Coated Products（“PCP”）订立采购协议（“协议”），据此，PCP同意向公司出售与其透皮、外用、化妆品和营养保健品业务（“业务”）相关的某些资产和负债，包括所有相关设备、知识产权和商业秘密、现金余额、应收账款、银行账户和存货。净资产贡献给Pocono。包括在交易中，公司收购了Active Intelligence LLC（“Active Intelligence”）100%的会员权益。该业务资产的购买价格为（i）以608,519股公司普通股支付的6,000，000美元，基于截至收盘之日的前90天公司普通股的平均价格；（ii）公司本金额为1,500，000美元的本票，截至2021年10月1日已全额支付。

我们的组织

我们是一家内华达州公司，于2016年1月4日注册成立。2016年1月，我们收购了一家爱尔兰公司Nutriband Ltd，该公司由我们的首席执行官Gareth Sheridan于2012年成立，通过营销透皮贴片进入健康和保健市场。我们的公司总部位于121 S. Orange Ave. Suite 1500，Orlando，Florida 32801，电话（407）377-6695。我们的网站是www.nutriband.com。载于本公司网站或任何其他网站或可通过本公司网站获取的信息不构成本年度报告的一部分。

开发中的医药产品

我们拥有一系列透皮药物产品，这些产品主要处于早期开发阶段。我们目前的重点是开发我们的AVERSA滥用威慑透皮贴片产品。我们的主导产品是AVERSA芬太尼，为此我们与合同开发和制造组织Kindeva Drug Delivery签订了商业开发协议。我们计划在此基础上利用AVERSA滥用威慑透皮技术开发更多产品，即AVERSA丁丙诺啡和AVERSA哌甲酯。

含有阿片类药物和兴奋剂药物的透皮贴片旨在为治疗慢性疼痛、阿片类药物使用障碍或注意力缺陷/多动障碍等疾病提供替代给药途径。尽管透皮版本提供了更好的药代动力学递送以及佩戴时间长达7天的患者便利性，但它们包含增加的药物有效载荷，这通常可能成为娱乐性药物滥用者的目标，或受到意外的儿科接触，尤其是婴幼儿。滥用阿片类药物，特别是芬太尼滥用和过量服用，仍然是一种流行病，可导致滥用处方透皮芬太尼和其他含有阿片类药物的透皮产品。

AVERSA芬太尼是一种滥用威慑芬太尼贴剂，用于治疗慢性疼痛。随着美国面临阿片类药物滥用的流行，芬太尼透皮贴片由于芬太尼的高效力、设计用于三天内递送的贴片中所含的高药物含量以及其易于通过口服途径滥用，已经成为娱乐性药物滥用者的一个有吸引力的目标。我们正在寻求利用我们的专有方法，将厌恶剂纳入透皮药贴片，以阻止口服、口腔和吸入途径滥用芬太尼贴片，这占所有透皮芬太尼滥用的70%。该技术基于在贴片中加入味觉和感官厌恶剂，这些药剂旨在使滥用成为一种非常不愉快的体验，从而阻止芬太尼贴片的娱乐性滥用。这些厌恶剂具有很高的效力、既定的安全性，以及防止儿童和宠物意外滥用的潜力。以控释制剂将厌恶剂涂在透皮贴片的背面，提供立即和持续的厌恶剂释放。这提供了几个优点，包括将厌恶剂与药物基质进行物理分离，即使在使用贴片后也能获得厌恶剂，以及很难通过提取将厌恶剂与药物分离。厌恶剂不包含在药物基质中，并且在贴片磨损期间不会传递到皮肤。除了芬太尼贴片，这项技术对任何具有阻吓滥用以及儿童和宠物意外误用价值属性的贴片都具有广泛的适用性。

根据FDA¹，意外接触药物是导致儿童中毒的首要原因。尤其是幼儿，在接触到含有芬太尼的皮肤贴片后，已经死亡或患上重病，芬太尼是一种强大的阿片类止痛药。儿童可以通过将新的和使用过的芬太尼贴片放入口腔或将贴片贴在皮肤上来过量服用。这会导致孩子呼吸减慢，血液中的氧气含量降低，从而导致死亡。

我们相信，我们的滥用威慑技术可以广泛应用于各种透皮产品，我们的战略是跟随我们的AVERSA芬太尼的发展，为有滥用、滥用或意外接触风险或历史的药品开发更多产品。例如，我们认为我们的技术可以用于其他透皮产品，以阻止其他药物的滥用，例如阿片类药物丁丙诺啡和中枢神经系统兴奋剂哌甲酯。丁丙诺啡是一种阿片类药物，用于治疗阿片类药物成瘾、急性疼痛和慢性疼痛。它可以在舌下使用，可以通过注射，可以作为皮肤贴片，也可以作为植入物。对于阿片类药物成瘾，通常只有在开始出现戒断症状时才开始，并且在医疗保健提供者的直接观察下进行治疗的头两天才开始。对于成瘾的长期治疗，推荐使用丁丙诺啡/纳洛酮的联合制剂，以防止注射滥用。哌甲酯以多种商品名销售，如口服形式的利他林，以及被称为Daytrana的透皮贴片形式，是一种中枢神经系统兴奋剂，用于治疗注意力缺陷多动障碍和发作性睡病。随着研发资金的到位，我们计划开发丁丙诺啡和哌甲酯的透皮递送系统。

我们的研究管线主要由以前已获得FDA批准、现在已关闭专利的药物化合物组成。在某些情况下，我们正在利用我们的透皮技术开发一种非注射版本的药物，它代表了一种新的给药途径。我们认为，透皮给药有可能提高依从性，从而改善与这些治疗相关的治疗结果。此外，我们可能会寻求开发某些仿制药透皮产品，我们认为这些产品可以有效地改进现有贴片，并可能以良好的利润率占据显着的市场份额。

在大多数情况下，我们计划利用FDA提供的505（b）（2）NDA监管途径，这使我们能够为批准的药物参考FDA存档的安全性信息或参考已发表的文献，而不必生成新的化学实体通常需要的新的安全性信息。但是，我们无法向您保证FDA将同意我们的方法，或者我们将能够获得FDA的批准，以销售我们开发的任何产品。

我们的候选产品组合的优先顺序将持续审查，并将考虑到技术进展、市场潜力、可用资金和商业利益。我们是否有能力采取任何有意义的步骤来开发任何这些产品，这取决于我们是否有能力为这些活动提供足够的资金。

医药制造与供应

我们的药品透皮产品的制造将遵守FDA当前的良好生产规范（cGMP）和所有适用的当地法规。所有制造工艺和设施将在开发期间、批准之前以及随后的FDA例行检查期间接受FDA的审查。如果FDA批准上市，我们计划继续依赖合同制造商以及潜在的合作伙伴来生产我们产品的商业数量。

https://www.fda.gov/consumers/consumer-updates/accidental-exposures-fentanyl-patches-continue-be-deadly-children

政府监管和监管路径

美国

医药业务受到广泛的政府监管。在美国，我们必须遵守FDA的规章制度。在其他国家，我们必须遵守每个国家的法律法规，合法营销和销售我们的产品。获得FDA批准并不意味着该产品将在其他国家获得批准。每个国家可能要求在批准之前进行额外的临床和非临床研究。

FDA要求在美国上市和分销药物之前获得批准的过程通常涉及一个临床前阶段，然后是三个阶段的临床试验，最终向FDA提交新药申请（NDA）以供批准。药物的定义范围很广，包括我们正在开发的医药产品。即使我们每个拟议产品中使用的药物目前已获得FDA其他剂型的批准，在我们获得FDA上市批准之前，我们仍需要进行包括临床前和临床试验的开发计划。FDA也有一些简化的批准途径，如果我们符合条件，可以缩短批准的时间。例如，正在开发的AVERSA产品的监管路径旨在遵循505（b）（2）NDA监管路径，这可能会将需要执行的临床工作量减少到单个试验，以评估产品的滥用潜力，因为药物的安全性和有效性已经确定。然而，我们无法确定我们将能够使用任何简化的批准途径，在这种情况下，我们将需要遵守如下所述的完整监管途径。

一般来说，FDA批准新药所需的完整NDA产品开发计划包括以下几个开发阶段。对于将AVERSA技术纳入已获批准的透皮贴片的产品，预计不需要完整的NDA路径。

●

临床前阶段.在一家制药公司能够在人体中测试一种实验性治疗方法之前，它必须证明这种药物在动物身上是安全有效的。科学家在各种动物身上进行测试，然后将数据作为研究性新药申请提交给FDA。对于已经批准的药物，在人体测试之前可能不需要进行动物研究。在大多数情况下，该公司必须提交研究性新药（IND）提交，才能获得在人体中测试该产品的许可。

●

一期临床试验.在第一轮临床试验中，这家制药公司试图确定该药物在人体中的安全性。药物研究人员将治疗交给健康的个体——而不是患有该药物打算治疗的疾病或状况的患者——并逐渐增加剂量，以查看该药物是否在更高的水平上具有毒性，或者是否出现任何可能的副作用。据FDA称，这些药物试验通常规模较小，约有20至80名参与者。对于包含已获批准药物的给药产品，1期研究涉及测量药物的血液水平，以了解新给药途径的药代动力学。

●

二期临床试验.在第二轮临床试验中，研究人员将治疗交给患有这种疾病的患者，以评估药物的疗效。该试验是随机的，这意味着一半的研究参与者接受药物，一半接受安慰剂。据FDA称，这些试验通常包含数百名参与者。生物技术贸易组织BIO的数据显示，一种药物进入三期临床试验的可能性约为30%。对于已经批准的药物，正如给药产品的情况一样，由于治疗药物的剂量和血液浓度已经知道，可能不需要2期试验。然而，可能会进行2期试验，以告知3期临床试验的设计有关产品在患者使用时的安全性和有效性。

●

三期临床试验.报道称，在临床试验的第三阶段，研究人员与FDA合作设计了一个更大的试验，以测试该药物的理想剂量、患者群体和其他可能决定该药物是否获得批准的因素。这些试验通常包含几百到数千名参与者。在使用已批准药物的给药产品的情况下，3期试验通常将包括与已批准的参考产品的比较。比如，透皮贴片可以比作针剂。

●

新药申请（NDA）.制药公司一旦收集并分析了临床试验的所有数据，就会向FDA提交新药申请。该申请包括试验数据、临床前信息以及有关该药物制造过程的详细信息。如果FDA接受审评申请，该机构通常有十个月的时间，如果药物具有优先审评地位，则有六个月的时间来决定是否批准该药物。FDA可以召开咨询委员会会议，由独立专家评估数据并建议是否批准该药物。从那里开始，FDA要么批准该药物，要么给申请人一封完整的回复信，其中解释了该药物没有获得批准的原因，以及申请人在重新提交批准申请之前必须采取哪些步骤。

在批准NDA之前，FDA可能会检查正在生产产品的设施或大量参与产品开发和分销过程的设施，除非他们确定符合当前良好生产规范的情况令人满意，否则不会批准该产品。如果不满足适用的法定或监管标准，FDA可能会拒绝批准NDA，或者可能需要额外的测试或信息，这可能会延迟批准过程。在寻求FDA批准时，可能会有各种延迟，并且有可能永远不会获得批准。此外，可能会建立新的政府要求，这可能会延迟或阻止监管机构对我们正在开发的候选产品的批准。

如果产品获得批准，FDA可能会对产品可能上市的使用适应症施加限制，可能会要求在产品标签中包含警告声明，可能会要求在批准后进行额外的研究或试验作为批准的条件，可能会以风险管理计划的形式对产品分销、处方或配药施加限制和条件，或施加其他限制。

一旦产品获得FDA批准，将产品营销用于其他指定用途或进行与产品相关的某些制造或其他变更将需要FDA审查和批准补充NDA或新的NDA，这可能需要额外的临床安全性和有效性数据，并可能需要额外的审查费用。此外，可能需要进一步的上市后测试和监测，以监测产品的安全性或有效性。此外，如果未能保持对监管标准的遵守，或者在首次上市后出现安全或制造问题，则可能会撤回产品批准。

关于我们的滥用威慑透皮芬太尼系统或我们开发的任何其他阿片类透皮贴片的标签，FDA很可能会要求我们在获得批准后披露不当使用或使用FDA要求的语言滥用的风险。

FDA批准途径

FDA有几种途径可以遵循，以获得FDA的批准。

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独立NDA是根据《食品、药品和化妆品法》（“FD & C法”）第505（b）（1）条提交并根据《FD & C法》第505（c）条获得批准的申请，其中包含由申请人或为申请人进行的或申请人有权参考或使用的安全性和有效性调查的完整报告。这通常是用于新化学实体的途径。

●

505（b）（2）申请是根据第505（b）（1）条提交并根据FD & C法案第505（c）条获得批准的有限NDA，其中包含安全和有效性调查的完整报告，其中至少部分批准所需的信息来自非由申请人进行或为申请人进行的研究，并且申请人尚未获得参考权或使用权。这是正在开发为替代剂型或给药途径的非专利药物通常采用的途径。

●

ANDA是根据FD & C法案第505（j）节提交和批准的先前批准的药物产品的副本的申请。ANDA依赖于FDA的调查结果，即先前批准的药物产品是安全有效的。ANDA通常必须包含信息，以表明拟议的仿制药产品（1）在活性成分、使用条件、给药途径、剂型、强度和标签（具有某些允许的差异）方面与药物相同，并且（2）与参考药物具有生物等效性。如果有必要进行研究以确定拟议产品的安全性和有效性，则不得提交ANDA。这是仿制药采取的路径。

Nutriband计划利用Aversa芬太尼的505（b）（2）新药申请（NDA）监管途径，该途径限制了含有已获批准药物的产品所需的开发，并允许申请人参考FDA已存档的数据。因此，NDA申请将主要基于单一的1期人类滥用潜在临床研究，不需要2或3期临床试验。临床滥用潜力研究通常在娱乐性药物滥用者中进行，旨在证明与不含滥用威慑技术的传统芬太尼贴片相比，这种滥用威慑产品不如娱乐性药物滥用者更可取。

继成功的1期临床滥用潜力研究后，Nutriband打算向FDA提交505（b）（2）NDA以获得AVERSA的上市批准™芬太尼，它有可能成为世界上任何地方批准的第一个也是唯一的滥用威慑贴片。AVERSA™芬太尼NDA有可能获得FDA的加急审查，就像某些抑制滥用的口服阿片类药物产品已获得批准一样，这将监管审查周期从FDA对NDA的常规10个月审查周期缩短至六个月。

结合起来，与常规医药产品开发相比，AVERSA芬太尼的临床开发和监管路径受到很大限制，只需要一次临床试验，并且遵循有限的NDA途径，接受FDA的快速审查。

我们无法向您保证，我们将能够利用我们提议的任何产品的任何可用的简短批准途径。

批准后要求

我们获得FDA批准的任何药品都将受到FDA的持续监管。某些要求包括，除其他外，记录保存要求、报告与产品有关的不良事件、每年或更频繁地为特定事件向FDA提供更新的安全性和有效性信息、产品采样和分发要求、遵守某些电子记录和签名要求以及遵守FDA推广和广告要求。这些促销和广告要求包括，除其他外，直接面向消费者的广告标准，禁止为药物批准标签中未描述的用途或患者群体推广药物，称为“标签外使用”，以及其他促销活动，例如那些被认为是虚假或误导的活动。不遵守FDA规定可能会产生负面后果，包括立即停止使用不符合规定的材料、负面宣传、FDA的强制执行信函、强制性的纠正广告或与医生的沟通，以及民事或刑事处罚。这种强制执行还可能导致其他政府和监管机构的审查和强制执行。

尽管医生可能会为标签外用途开出合法可用的药物，但生产企业可能不会鼓励、营销或推广这种标签外用途。因此，“标签外促销”构成了根据《联邦虚假索赔法》提起诉讼的基础，违反这些法律将受到巨额民事罚款和处罚。此外，处方产品制造商被要求每年向医疗补助和医疗保险中心披露根据联邦《医生支付阳光法案》向美国医生和教学医院支付的任何款项。可报告的付款可能是直接或间接的、现金或实物的，出于任何原因，即使付款与批准的产品无关，也需要披露。未能充分披露或未及时报告可能导致每年高达115万美元的罚款。

我们的任何产品的制造都将被要求遵守FDA当前的良好生产规范（cGMP）法规。这些规定要求，除其他外，质量控制和质量保证，以及相应的全面记录和文件的维护。药品制造商和参与批准药品制造和分销的其他实体也被要求向FDA注册其机构并列出其生产的任何产品，并遵守某些州的相关要求。这些实体还受到FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保遵守当前的良好生产规范和其他法律。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规。

批准后发现产品存在问题可能会导致对产品、制造商或已批准的NDA持有者的严重和广泛限制，并导致潜在的市场中断。这些限制可能包括召回、暂停产品，直到FDA确信可以达到质量标准，以及根据“同意令”继续监督FDA的生产，这通常包括征收费用和在多年内持续检查，以及可能将产品撤出市场。此外，对制造过程的更改通常需要事先获得FDA批准才能实施。批准产品的其他类型变更，例如增加新的适应症和额外的标签声明，也需要进一步接受FDA的审查和批准。

FDA还可能要求上市后测试，或第四阶段测试，以及风险最小化行动计划和监督，以监测批准的产品的影响或对批准设置条件，否则可能会限制我们产品的分销或使用。

其他政府条例

我们可能会受到普遍适用于企业的政府法规的约束，包括有关工人健康和安全、环境和废物处理、工资和工时以及劳动惯例的法规，包括性骚扰法律法规和反歧视法律法规。

此外，我们必须遵守有关研究和制造含有芬太尼和其他阿片类药物等受控物质的产品的法律法规。我们或我们的合同制造商必须获得美国缉毒署（DEA）和我们开展研发活动所在州的许可。

欧洲及其他国家

如果我们在美国以外的任何国家销售我们的产品，我们将受制于这些国家的法律。为使我们的产品在其他国家获得市场准入，我们必须遵守这些国家关于授权的安全性和有效性证明以及除其他外管理我们产品的临床试验和商业销售、定价和分销的众多和不同的监管要求。

欧洲药品监管体系基于来自欧洲经济区31个国家、欧盟委员会和欧洲药品管理局的约50个监管机构组成的网络。所有药品必须获得授权才能在欧盟上市。欧洲系统提供了不同的授权路线。一项集中程序允许根据在整个欧盟有效的单一欧盟评估和上市许可销售一种药物。然而，欧盟授权的大多数药品并不属于集中程序的范围，我们不知道我们提议的产品是否会属于集中授权范围。我们也不知道英国退出欧盟将如何影响英国的药品审批程序。如果我们不能使用集中程序，我们将需要使用以下程序之一。一种方法是分散程序，我们将在不止一个欧盟成员国中申请同时授权。第二种方法是互认程序，我们会让一种在一个欧盟国家获得授权的药物申请授权在其他欧盟国家获得认可。在任何一种情况下，我们都将被要求完成临床试验，以证明药物的安全性和有效性，并证明药物是按照基于欧盟标准的良好生产规范生产的。

在美国和欧盟以外的国家，我们将被要求遵守这些国家的适用法律，这可能要求我们进行额外的临床测试。

未能在任何国家获得监管批准将阻止我们的候选产品在这些国家上市。为了在美国和欧盟以外的司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多且各不相同的监管要求。美国和欧盟以外的监管批准程序一般包括与获得FDA和欧盟批准相关的所有风险，但可能涉及额外的测试。

此外，在世界范围内的许多国家，要求产品获得报销批准后，产品才能获准在该国销售。我们可能无法及时获得美国以外监管机构的批准，如果有的话。即使我们在美国或欧盟获得批准，FDA或欧洲药品管理局的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准。同样，由美国以外的一个监管机构批准也无法确保获得其他国家或司法管辖区的监管机构的批准。我们可能无法申请上市批准，也可能无法获得必要的批准，无法在任何市场将我们的产品商业化。如果我们无法获得其他外国司法管辖区监管机构对我们的候选产品的批准，这些候选产品的商业前景可能会显着减弱，我们的业务前景可能会下降。

在美国以外，特别是在欧盟成员国，处方药的定价受到政府管制。在这些国家，在收到产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判或成功完成健康技术评估程序可能需要相当长的时间。此外，政府和其他利益相关者可能会对价格和报销水平施加相当大的压力，包括作为成本控制措施的一部分。

除了美国的法规外，如果我们在美国以外的地区进行营销，我们将受到各种监管法规的约束，其中包括临床试验以及我们产品的任何商业销售和分销。无论我们是否获得FDA对产品的批准，我们都必须在开始临床试验或产品在这些国家上市之前获得外国监管机构的必要批准。

知识产权

我们AVERSA产品中使用的AVERSA滥用威慑技术涵盖在国际知识产权组合中，专利已在46个国家颁发，包括美国、欧洲、日本、韩国、俄罗斯、墨西哥、加拿大、澳大利亚和中国，包括特别行政区香港和澳门。这些专利提供了到2035年的专利覆盖范围。我们继续在美国和国际上为我们的候选产品AVERSA芬太尼、AVERSA丁丙诺啡和AVERSA哌甲酯以及我们可能正在开发的其他产品和技术建立我们的专有地位。

我们的政策是追求、维护和捍卫内部开发或外部获得的专利权，并保护对我们业务发展具有商业重要性的技术、发明和改进。我们无法确定我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请将被授予专利，也无法确定我们现有的任何专利或未来授予我们的任何专利将在保护我们的技术方面具有商业用途。我们还可能依赖商业秘密来保护我们的商业产品和候选产品。我们的商业成功也部分取决于我们不侵犯第三方的专利或所有权。

此外，我们计划在美国和国际上寻求商标保护，如果可以的话，并在适当的时候。我们已经在美国注册了Nutriband这个名字。我们已经提交了AVERSA的商标使用意向申请。美国专利商标局将要求我们在全面注册商标之前出示商业上使用的商标。

科学出版物

2024年3月8日，Nutriband在2024年美国疼痛医学学会（AAPM）年会上以科学海报的形式展示了透皮贴片滥用和儿科意外暴露的发生率数据².美国疼痛医学学会（AAPM）致力于推进多学科疼痛护理、教育、倡导和研究。

该公司聘请了科罗拉多州丹佛市丹佛卫生和医院管理局的一个部门Rocky Mountain Poison & Drug Safety（RMPDS），根据毒物中心2018-2022年监测期间的数据，确定美国滥用和意外儿科接触含有滥用药物（芬太尼、丁丙诺啡和哌甲酯）的透皮贴片的发生率。RMPDS利用研究的滥用、转移和成瘾相关监控（雷达®）系统，一个收集有关处方药真实世界安全性和有效性数据的监测系统（https://www.radars.org/）。

Olsen，H，Mogusu，E，Black，JC，Sumbundu，K，Dart，RC。美国涉及芬太尼、丁丙诺啡、哌甲酯透皮贴片的毒物中心暴露电话。在美国疼痛医学学会第40届年会上展示的海报；2024年3月7日至10日；亚利桑那州斯科茨代尔。https://www.radars.org/system/publications/39.%20Olsen.pdf

数据表明，透皮贴片滥用和儿科意外接触贴片仍然是一个严重问题，导致重大医疗结果和死亡，这表明对含有滥用、误用或意外接触风险药物的更安全的滥用威慑版本的透皮贴片的需求未得到满足。该研究的主要发现表明，主要的医疗结果或死亡是由明显比例的芬太尼和丁丙诺啡贴片故意和意外的儿科暴露导致的，其中两例死亡报告是由于滥用芬太尼透皮贴片。口服途径占芬太尼贴片滥用的大多数，占芬太尼贴片所有故意滥用/误用事件报告的62.5%（非皮肤途径滥用的85.3%）。此外，儿科意外接触透皮制剂导致重大医疗结果的比例显著（芬太尼贴片：10.1%，丁丙诺啡贴片：16.7%）。滥用和过量服用是透皮芬太尼以及其他透皮类阿片和兴奋剂产品的真正问题。此外，继续存在数量惊人的儿科意外接触，导致重大的负面健康结果。我们相信，我们的AVERSA滥用威慑技术将对这两种不幸和可预防的情况产生重大影响，并将通过在每个贴片中提供味觉厌恶剂来帮助降低阿片类药物和兴奋剂贴片的伤害风险。

市场评估

公司聘请领先的医疗保健咨询公司Health Advances评估AVERSA的市场机会和商业战略™芬太尼和AVERSA™丁丙诺啡。

AVERSA芬太尼是AVERSA在研的先导产品，有潜力成为世界上第一个具有滥用威慑特性的芬太尼透皮系统。一旦获得美国FDA批准，Aversa芬太尼的价格将与目前市场上的非滥用威慑贴片具有竞争力，并且根据Health Advances在2022年1月进行的评估，有可能达到美国年销售额8000-2亿美元的峰值。该评估不包括2022年11月发布的修订后的CDC阿片类药物处方指南的影响，该指南鼓励处方者实施全面和整体的疼痛管理，包括负责任地使用阿片类药物，特别是针对中度至重度慢性疼痛患者。根据严格的一级和二级市场研究以及在滥用威慑疼痛空间方面的深厚经验，Health Advances能够确认患者对AVERSA芬太尼的重大未满足需求。Nutriband也在考虑为战略性国际市场开发该产品，该产品受到其全球滥用威慑专利组合的保护。

AVERSA丁丙诺啡是第二个AVERSA在研产品，有潜力成为世界上第一个具有滥用威慑特性的丁丙诺啡透皮系统。根据Health Advances于2023年10月进行的评估，一旦获得美国FDA的批准，Aversa丁丙诺啡的定价将与非滥用威慑选项具有竞争力，并有可能达到7000-1.3亿美元的美国年销售额峰值。Health Advances能够根据严格的一级和二级市场研究以及在滥用威慑疼痛空间方面的深厚经验，确认患者对Aversa丁丙诺啡的显着未满足需求。Nutriband也在考虑为战略性国际市场开发该产品，该产品受到其全球滥用威慑专利组合的保护。

竞争

医药行业竞争激烈，随着新产品的研发和上市变化迅速。潜在的竞争对手包括大型制药和生物技术公司、特种制药和仿制药公司以及医疗技术公司。我们认为，影响我们产品的开发和商业成功的关键竞争因素是产品性能，包括安全性和有效性、患者依从性水平、医疗保健专业人员的接受程度以及我们产品的保险报销范围。

由于我们的开发管道包括含有阿片类药物的产品（AVERSA芬太尼和AVERSA丁丙诺啡），我们不断监测阿片类药物产品的市场，特别是在美国。重要的是，从事阿片类药物分销和销售的制药公司，特别是用于治疗慢性疼痛的公司，应促进负责任的阿片类药物使用。2022年，美国疾病控制与预防中心修订了开具阿片类药物的临床实践指南，以放宽对开药者的限制，并鼓励负责任地使用阿片类药物，特别是针对中度至重度疼痛患者。我们的滥用威慑类阿片产品可能提供一个独特的提议，通过阻止滥用和滥用类阿片，同时让需要类阿片的患者能够获得类阿片，从而满足患者未满足的需求。如果获得批准，我们的AVERSA管道产品将与目前已上市的不包含滥用威慑功能的产品以及可能采用不同滥用威慑技术的其他产品竞争。我们可能还必须与正在开发的产品竞争，这些产品不含阿片类药物或易被滥用的药物。我们不知道目前有任何正在开发或正在上市的滥用威慑透皮产品。如果我们获得监管部门批准将我们的产品推向市场，我们无法向您保证我们将在市场上取得成功。

项目1a。风险因素

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在就我们的证券作出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息。本招股说明书中包含的陈述包括受风险和不确定性影响的前瞻性陈述，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中阐述或暗示的结果存在重大差异。下文阐述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能存在额外的风险和不确定性，这些风险和不确定性也可能对我们的业务、前景或运营产生不利影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或很大一部分投资。

有关我们业务的风险

美国新政府正在推行的经济政策存在经济不确定性，这可能会影响通过FDA批准将我们的产品推向市场的过程的成本和时间。

我们的经营业绩受到当前与美国经济、国内医药行业和世界经济相关的政治和经济不确定性的影响。未来的情况也可能对我们的定价策略、促销活动以及我们的盈利能力和利润率产生不利影响。此外，美国和全球金融和经济状况的许多影响和后果可能对我们的流动性和资本资源产生重大不利影响，包括在需要时筹集额外资本的能力，或者可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。市场不稳定可能使我们和我们的供应商更难准确预测未来的产品需求趋势。此外，通货膨胀因素，如购买产品、获得产品权利的成本和间接费用的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们受制于初创、未营收企业的常见风险，除其他因素外，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏收入。药物开发公司通常会在业务的产品开发和FDA测试阶段产生重大损失，并且直到药物获得FDA批准之后才产生收入，这是无法保证的，直到公司开始销售产品。我们不能保证我们能够或将永远成功地实现盈利，我们成功的可能性必须考虑到我们的早期运营阶段。我们无法向您保证，我们将能够盈利运营或产生正现金流。如果我们不能实现盈利，我们可能会被迫停止运营，您的投资可能会遭受全部损失。

若干因素，包括但不限于以下因素，可能会影响我们发展业务和盈利经营的能力：

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我们获得必要资金以开发我们提议的产品的能力；

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我们产品临床试验的成功；

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我们获得FDA批准的能力，使我们能够在美国销售我们管道中的任何拟议产品；

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在开发中的产品的监管审查和批准方面的任何延误；

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如果我们获得FDA批准销售我们的产品，我们建立制造和分销业务或与合格第三方签订制造和分销协议的能力；

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我们产品的市场认可度；

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我们建立有效的销售和营销基础设施的能力；

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我们保护知识产权的能力；

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来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

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将我们的产品商业化的能力；

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潜在的产品责任索赔和不良事件；

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我们充分支持未来增长的能力；和

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我们吸引和留住关键人员的能力，以有效管理我们的业务。

我们未能开发我们的滥用威慑芬太尼透皮系统将损害我们继续开展业务的能力。

我们的主导产品是我们的滥用威慑芬太尼透皮系统，我们主要将资源用于开发该产品，以使我们能够获得FDA批准，从而能够将该产品推向市场。如果我们无法获得必要的融资来开发我们的产品、获得FDA的营销批准并成功营销该产品，我们可能没有资源来开发更多的产品，我们可能无法继续开展业务。

在我们能够在美国销售任何被FDA归类为药物的产品之前，我们必须获得FDA的上市批准。

我们提议的透皮产品是被FDA认为是药物的药物-设备组合，需要FDA的批准。为了获得FDA的批准，需要进行一系列的临床前和临床试验，以确认产品的安全性和有效性。即使通过我们的透皮贴片递送的药物可能已经获得了FDA的批准，因为我们正在改变剂型或给药途径，我们将需要完成FDA满意的所有研究，以证明安全性和有效性。在任何时候，FDA都可能要求我们进行额外的测试，或者对我们之前完成的测试进行细化和重做。获得FDA批准的过程可能需要很多年，无法保证FDA会批准该产品。FDA还需要批准制造工艺和制造设施。

因重组和裁员而在FDA延误的风险。

美国食品药品监督管理局（FDA）和即将上任的特朗普政府下属其他联邦机构的变化包括通过行政命令和政府效率部实施的其他措施实施招聘冻结和员工裁员，可能导致新政策、法规变化以及FDA和其他机构的正常运营中断，其中任何一项都可能对我们的临床开发计划和业务运营产生不利影响。FDA的中断可能会导致更慢的响应时间和更长的审查期，这可能会影响我们推进候选产品开发或及时获得候选产品监管批准的能力。法规的变化可能会导致意外的延迟、成本增加或其他难以预测的对我们业务的负面影响。

外国商品关税增加的风险。

美国政府对进口到美国的外国商品征收关税。虽然我公司不打算在美国销售任何在海外制造的医药产品，但我们在研产品所使用的部分原材料是从国外制造商获得的。我们在研产品中使用的任何原材料的成本增加可能会损害我们的商业预测和预计利润率，这部分是基于我们对我们的产品定价与在美国销售的现有产品具有竞争力的能力。

我们可能会在完成临床试验方面遇到延迟，这将增加我们的成本并延迟进入市场。

在完成FDA批准所需的临床试验方面，我们可能会遇到延迟。这些延误可能是由若干因素造成的，这些因素可能妨碍我们按时开始试验或及时完成研究，其中可能包括我们无法控制的因素。由于我们可能需要依赖第三方向我们提供试验中使用的药物和透皮贴片，可能有各种原因导致我们在获得开始每项临床试验所需的临床材料方面遇到延迟，其中可能包括我们无法控制的因素。临床试验可能因多种原因而延迟或终止，包括延迟或未能：

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获得必要的融资；

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获得监管部门批准开始审判；

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与未来的合同研究组织、研究人员和临床试验地点就可接受的条款达成协议，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的研究组织和试验地点之间差异很大；

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在每个站点获得机构审查委员会的批准；

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征集合适的患者参加试验；

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有患者完成试验或返回治疗后随访；

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确保临床场所遵守试验方案或继续参与一项试验；

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解决试验过程中出现的任何患者安全问题；

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解决与新的或现有法律或法规的任何冲突；

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增加足够数量的临床试验场所；或者

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制造足够数量的候选产品，用于临床试验。

患者入组也是及时完成临床试验的一个重要因素，并受到许多因素的影响，包括患者群体的规模和性质、患者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、临床试验的设计、竞争性临床试验以及临床医生和患者对正在研究的药物相对于现有替代品的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新药或治疗。

如果一项临床试验被我们或我们的CDMO、正在进行此类试验的机构的独立审查委员会、试验的数据安全监测委员会或FDA暂停或终止，我们也可能会遇到延误。此类主管部门可能会由于多种因素而暂停或终止我们的一项或多项临床试验，包括我们未能按照相关监管要求或临床方案进行临床试验、FDA对临床试验操作或试验场所的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

如果我们在开展或完成任何候选产品的临床试验方面遇到延迟，我们的候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何这些候选产品中获得收入的能力将被延迟。此外，任何延迟完成我们的临床试验都将增加我们的成本，减缓产品开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务和财务状况。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的产品候选者被拒绝获得监管批准。

我们为我们的运营提供资金和产生收入的能力取决于我们的滥用威慑芬太尼透皮系统和我们其他相关候选产品的临床和商业成功，如果不能取得这样的成功，将对我们的业务产生负面影响。

我们的前景，包括我们为运营提供资金和产生收入的能力，取决于我们的滥用威慑芬太尼透皮系统的成功开发、监管批准和商业化，该系统本身需要大量资金，以及我们的其他候选产品。我们的候选产品的临床和商业成功取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：

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FDA接受我们与候选产品相关的监管批准参数，包括我们提议的适应症、主要终点评估、主要终点测量和监管路径；

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FDA接受我们的临床试验的数量、设计、规模、进行和实施、我们的试验方案以及对临床前研究或临床试验数据的解释；

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FDA接受我们从临床前研究和关键临床试验中收集的数据足以支持提交新药申请，即NDA，而无需额外的临床前或临床试验；

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FDA接受我们与我们的产品相关的滥用威慑标签，包括我们的滥用威慑芬太尼透皮系统；

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当我们在完成临床试验后提交我们的NDA时，FDA是否愿意及时安排咨询委员会会议（如果适用），以评估和决定批准我们的NDA；

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FDA咨询委员会的建议（如适用）批准我们的申请，而不限制产品的批准标签、规格、分销或使用，或施加其他限制；

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我们有能力满足FDA针对我们的测试数据提出的任何发行；

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FDA对我们候选产品的安全性和有效性的满意度；

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与我们的候选产品相关的不良事件的流行率和严重程度；

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第三方承包商及时和令人满意地履行与我们的临床试验有关的义务；

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如果我们获得FDA批准，我们在教育医生和患者有关益处、给药和使用我们的候选产品方面取得了成功；

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我们以可接受的条件筹集额外资金以实现进行必要的临床试验的能力；

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替代和竞争疗法的可用性、感知优势和相对成本；

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我们的营销、销售和分销战略和运营的有效性；

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我们开发、验证和维护符合当前良好制造实践的商业上可行的制造工艺的能力；

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我们获得、保护和执行我们的知识产权的能力；以及

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我们避免专利侵权或知识产权侵权的第三方索赔的能力。

如果我们未能及时实现这些目标或克服上述挑战，其中许多挑战超出了我们的控制范围，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化。因此，即使我们获得FDA批准销售我们的产品，我们也可能无法通过销售我们的产品产生足够的收入，以使我们能够继续我们的业务。

由于我们没有商业制造能力，如果我们无法建立制造设施，我们可能不得不与获得FDA批准的制造商签订制造协议。

我们产品的任何商业制造商以及我们制造商业产品的制造设施都将接受FDA的检查。寻求FDA批准我们的产品上市的部分过程是FDA对制造工艺和设施的批准。尽管我们可能会建立自己的制造设施，但建立制造设施的成本非常高，除非我们为此目的获得资金，否则我们有必要聘请一家有经验的合同制造商来制造FDA批准的透皮产品。依靠代工厂商，我们就会依赖厂商，厂商的利益可能和我们不一样。任何合同制造商将负责产品质量和满足监管要求。如果制造商不符合我们的质量标准并交付不符合我们规格的产品，我们可能会因违反我们对客户的保证而承担责任，以及因使用、滥用或意外滥用产品而可能导致的任何不良事件（包括死亡）的责任。无论我们是否能够向合同制造商提出索赔，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会因此而失去业务。此外，合同制造商可能有其他客户，可能会根据合同制造商的利益而不是我们的利益分配其资源。此外，我们可能无法向自己保证，我们将获得有利的定价。

如果我们或任何第三方制造商未能遵守FDA当前的良好生产规范，我们可能无法销售我们的产品，直到并且除非制造商变得合规。

所有FDA批准的药物，包括我们提议的透皮产品，都必须按照良好的生产规范生产。所有生产设施都由FDA作为例行检查或特定原因进行检查。如果制造商未能遵守所有适用法规，FDA可以禁止我们分销在这些设施中生产的产品，无论它们是合同制造商还是自己的设施。不遵守良好生产规范可能会导致FDA关闭这些设施或限制我们对这些设施的使用。

如果FDA对我们提议的任何产品实施风险评估和缓解策略政策，我们将需要遵守这些政策，然后才能获得FDA的批准或产品。

2007年的《食品和药物管理局修正案法案》赋予FDA权力，要求制造商制定风险评估和缓解策略（REMS），以确保药物或生物制品的益处大于其风险。如果我们提议的候选产品之一确实获得了监管批准，则批准可能仅限于特定条件和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制产品的商业价值。FDA可能需要REMS，其中可以包括用药指南、患者套餐说明书、沟通计划、确保安全使用和实施系统的要素，并包括评估REMS的时间表。此外，FDA可能要求在产品标签中包含某些禁忌症、警告或注意事项，并可能要求测试和监督计划，以监测已商业化的已批准产品的安全性。此外，FDA可能要求进行批准后测试，这涉及旨在进一步评估NDA后药物产品安全性和有效性的临床试验。

取决于REMS要求的程度，美国的任何发射都可能被推迟，商业化的成本可能会大幅增加，潜在的商业市场可能会受到限制。此外，未通过拟议的REMS计划充分解决的风险也可能阻止或延迟其商业化批准。

我们的产品在获得FDA批准后将继续接受FDA审查。

即使在FDA和其他监管机构批准该产品进行商业销售之后，发现我们的产品存在以前未知的问题或制造工艺和设施存在未预料到的问题，可能会导致施加重大限制，包括将该产品撤出市场。

即使在产品获得机构批准后，FDA和其他监管机构仍在继续对产品进行审查。如果FDA批准我们的一种产品，其制造和营销将受到持续监管，其中可能包括遵守当前的良好生产规范、不良事件报告要求以及一般禁止推广用于未经批准或“标签外”用途的产品。我们还受到FDA的检查和市场监督，以遵守这些和其他要求。因未能遵守这些要求而导致的任何执法行动，即使是由于疏忽，都可能影响我们产品的制造和营销。此外，FDA或其他监管机构可以在收到新发现的信息后，将先前批准的产品撤出市场。FDA或其他监管机构也可能要求我们在我们批准的指定用途之外的领域进行额外的、可能是昂贵的研究。

我们必须持续监测我们的产品一旦获得批准并上市的安全性，以应对可能危及我们继续营销产品的能力的潜在不良事件。

与所有医疗产品一样，使用我们的产品有时可能会产生不良副作用或不良反应或事件（累计称为不良事件）。在大多数情况下，根据我们在临床开发项目中的经验，我们预计这些不良事件将是已知的，并以某种预测的频率发生。当向我们报告不良事件时，我们被要求调查每一个事件和围绕它的情况，以确定它是否是由我们的产品引起的，以及是否存在以前未被承认的安全问题。我们还将被要求定期向适用的监管机构报告这些事件的摘要。如果不良影响很大，我们可能会被要求召回我们的产品。我们无法向您保证我们的透皮产品不会引起皮肤刺激或其他不良事件。我们营销产品的能力可能会因意外的不良事件和我们产品的任何召回而受到损害。因为我们是一个早期的公司，我们的声誉，我们的产品营销能力，可能比一个大的制药公司受到更严重的影响。

此外，使用我们的产品可能与严重和意外的不良事件有关，或者与比预期频率更高的不太严重的反应有关。当我们的产品用于重症或其他受损患者群体时，可能会出现此类问题。当向我们报告意外事件时，我们被要求进行彻底调查，以确定因果关系和对产品安全的影响。这些事件还必须具体向适用的监管机构报告。如果我们的评估得出结论，或者监管机构认为该产品存在不合理的风险，我们将有义务撤回该产品受影响的批次或召回该产品并停止营销，直到所有问题都得到令人满意的解决。此外，新产品的意外不良事件只有在广泛使用该产品后才能被识别，这可能会使我们面临产品责任风险、监管机构的执法行动以及对我们的声誉和公众形象的损害。

任何监管机构就我们的任何产品的风险作出的严重不利调查结果可能会对我们的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。

如果我们获得FDA批准销售我们的产品，我们预计将花费相当多的时间和金钱来遵守联邦和州关于其销售的法律法规，如果我们无法完全遵守这些法律法规，我们可能会面临重大处罚。

医疗保健提供者、医生和其他人员将在我们提议的产品的推荐和处方中发挥主要作用。此外，如果我们使用第三方销售和营销提供商，他们可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们的产品所通过的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规预计将包括但不限于以下内容：

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联邦反回扣法规是一项刑事法规，规定个人或实体故意和故意提供或支付，或索取或接受直接或间接报酬，以诱导购买、订购、租赁或推荐物品或服务，或转介患者获得服务，这些都是根据联邦医疗保健计划报销的，包括医疗保险和医疗补助；

●

联邦《虚假索赔法》规定，任何故意提交或导致另一个人或实体提交政府资金支付虚假索赔的人都要承担责任。处罚包括政府赔偿的三倍，外加每次虚假索赔5500至11000美元的民事罚款。此外，《虚假索赔法》允许知情的人，称为qui tam原告，代表政府对实施欺诈的个人或企业提起诉讼，如果诉讼成功，qui tam原告将获得一定比例的追偿奖励；

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被称为HIPAA的《健康保险随身携带和责任法案》规定了有关保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输的义务，包括强制性合同条款；

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《社会保障法》包含许多条款，允许施加民事罚款、金钱评估、排除在医疗保险和医疗补助计划之外，或这些处罚的某种组合；和

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许多州都有类似的州法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法。在某些情况下，这些州法律规定了比联邦法律更严格的要求。一些州法律还要求制药公司遵守某些价格报告和其他合规要求。

我们未能遵守任何这些联邦和州医疗保健法律和法规，或外国司法管辖区的医疗保健法律，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

在我们能够在美国以外地区销售我们的产品之前，我们需要在我们提议销售我们的产品的每个国家获得监管批准。

要在美国以外的司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多且各不相同的监管要求。美国以外的监管批准程序一般包括与获得FDA相关的所有风险，并可能涉及额外的测试。

此外，在世界范围内的许多国家，要求先批准产品报销，然后才能批准产品在该国销售。我们可能无法及时获得美国以外监管机构的批准，如果有的话。即使我们在美国获得批准，FDA在美国上市的批准并不能确保其他国家监管机构的批准。同样，由美国以外的一个监管机构批准也无法确保获得其他国家监管机构的批准。我们可能无法申请上市批准，也可能无法获得必要的批准，无法在任何市场将我们的产品商业化。如果我们无法获得外国司法管辖区监管机构对我们的候选产品的批准，这些候选产品的商业前景可能会显着减弱，我们的业务前景可能会受到损害。

在美国以外，特别是在欧盟成员国，处方药的定价受到政府管制。在这些国家，在收到产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判或成功完成健康技术评估程序可能需要相当长的时间。此外，政府和其他利益相关者可能会对价格和报销水平施加相当大的压力，包括作为成本控制措施的一部分。某些国家允许企业自行确定药品价格，但对定价进行监控。

如果我们没有足够的产品责任保险，我们可能会受到超出净值的索赔。

在我们营销任何医药产品之前，我们将需要购买重大产品责任保险。但是，如果发生使用我们产品的重大索赔，有可能我们的产品责任险将不足以覆盖对我们的索赔。我们无法向您保证，我们将不会因使用我们的产品而面临大幅超过我们的产品责任保险限额的责任。在这种情况下，如果我们没有资金或无法获得满足此类责任所需的资金，我们可能无法继续开展业务。

由于我们正在开发的一些贴片，例如我们的滥用威慑芬太尼贴片，具有潜在的严重副作用，如果患者因我们的产品而遭受严重的、可能危及生命的副作用，我们可能会面临责任。

芬太尼贴片有已知的副作用，可能会因阿片类药物引起的呼吸抑制而导致严重或危及生命的呼吸问题。此外，与芬太尼一起服用某些药物可能会增加出现严重或危及生命的呼吸问题、镇静或昏迷的风险。由于副作用的严重性，芬太尼贴片只能按照FDA或美国以外的适用监管机构批准的标签使用。芬太尼贴片仅适用于治疗对阿片类药物耐受的人，因为他们已服用此类药物至少一周，不应用于治疗轻度或中度疼痛、短期疼痛、手术或医疗或牙科手术后的疼痛，或可通过按需服用的药物控制的疼痛。尽管我们将在包装上包括FDA或外国监管机构要求的所有警告，但如果使用我们的滥用威慑芬太尼透皮系统导致死亡或严重副作用，我们可能会对我们提出索赔，即使为不应为其开具芬太尼贴片的患者开具了处方。我们无法向您保证，我们不会因此类副作用而面临重大责任，并且我们可能没有足够的产品责任保险来承保可能对我们进行评估的任何损害。

我们可能决定在开发期间或批准后的任何时间不继续开发或商业化任何产品，这将减少或消除我们对这些候选产品的潜在投资回报。

我们可能会出于各种原因决定停止开发我们的滥用威慑芬太尼透皮系统或我们管道中的任何其他产品或不继续将任何潜在产品商业化，例如出现使我们的产品商业可行性降低的新技术、竞争加剧、变化或未能遵守适用的监管要求、监管或公共政策环境的变化，在临床开发期间或批准的产品上市后发现不可预见的副作用或以比先前临床试验中经历的更大的速度或严重程度发生不良事件。如果我们终止一个我们投入了大量资源的项目，我们的投资将不会获得任何回报。

如果我们的任何潜在产品被批准上市，但未能获得商业成功所必需的广泛程度的医生或市场认可，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

如果我们管道中的任何产品获得FDA批准从而允许我们在美国销售该产品，我们将有必要为FDA批准所涵盖的适应症产生对我们产品的认可。由于我们目前没有必要的资源来开发或实施内部营销计划，并且如果我们获得FDA批准营销我们的产品，我们可能没有资金这样做，我们将需要通过许可和与有能力向医生营销我们的产品的第三方的分销协议建立分销网络，我们将依赖这些第三方有效营销我们的产品的能力。我们无法向您保证，我们将能够以我们可以接受的条款谈判许可和分销协议。由于我们没有既定的业绩记录，而且我们的产品管线相对较小，我们在谈判许可和分销协议的条款方面可能处于不利地位。此外，我们可能对我们的被许可人的营销计划的开发和实施几乎没有控制权，我们的被许可人可能在资源分配和营销计划的实施方面拥有与我们不一致的利益。我们无法向您保证，我们的任何产品的营销计划能够或将有效实施，或者我们将成功地开发医生和紧急服务接受我们的产品。

药物递送行业受制于快速的技术变革，我们未能跟上技术发展的步伐可能会削弱我们推销产品的能力。

我们的产品使用了我们开发的用于药物透皮递送的技术。给药领域受制于快速的技术变革。我们未来的成功将取决于我们跟上行业最新发展的能力，以及跟上技术进步和不断变化的客户要求的能力。如果我们不能跟上这些变化和进步的步伐，我们提议的产品可能会过时，这将导致我们不得不停止其运营。

如果我们获得FDA批准，我们将面临来自更知名和资本更雄厚的公司的重大竞争。

如果我们的任何产品获得FDA批准，我们预计将面临来自现有公司的重大竞争，这些公司的知名度更高，并且已经与医疗保健系统内的医生建立了关系。我们可能开发的任何产品都将与具有相同药用功能的现有药物竞争，其中可能包括透皮贴片。我们不能向你保证我们一定能成功参赛。此外，即使我们能够将我们的候选产品商业化，我们也可能无法与当前标准的护理产品进行有竞争力的定价，或者由于我们无法控制的因素，它们的价格可能会大幅下降。如果发生这种情况或材料和制造的价格大幅上涨，我们继续经营业务的能力将受到重大损害，我们可能无法成功地将任何产品商业化。此外，其他制药公司可能会从事开发、申请专利、制造和营销与我们正在开发的产品相竞争的产品。这些潜在竞争对手可能包括大型且经验丰富的公司，这些公司相对于我们享有显着的竞争优势，例如更大的财务、研发、制造、人员和营销资源、更大的品牌认知度以及在获得FDA和外国监管机构的营销批准方面的更多经验和专业知识。

政府当局的医疗改革、影响医疗保健政策的法院判决以及第三方付款人对药品定价、报销和承保范围的相关削减可能会对我们的业务产生不利影响。

我们预计，由于医疗改革，医疗保健行业将面临更多的报销、回扣和其他支付方面的限制，这可能会对我们提议的产品的第三方覆盖范围以及医疗保健提供者将在多大程度上或在什么情况下开具或管理我们的产品（如果获得批准）产生不利影响。

在美国和其他国家，我们产品的销售，如果被批准上市，将部分取决于第三方支付方的报销情况，这些支付方包括政府当局、管理式医疗组织和其他私人健康保险公司。第三方支付方越来越多地挑战价格，并审视医疗产品和服务的成本效益。

增加医疗保健支出一直是美国公众相当关注的话题。私营和政府实体都在寻求降低或控制医疗保健成本的方法。国会和一些州立法机构提出或提议了许多将影响美国医疗体系变革的提案，包括减少处方产品的报销，以及降低消费者和医疗保健提供者购买医药产品的报销水平。

通过立法或法规实施的降低成本举措和覆盖范围的变化可能会降低任何批准产品的利用率和报销，这反过来会影响我们可以获得的这些产品的价格。联邦立法或法规导致的任何报销减少也可能导致私人付款人支付的类似减少，因为私人付款人在设定自己的报销率时通常遵循医疗保险覆盖政策和支付限制。

可能对美国定价产生不利影响的重大事态发展包括美国联邦医疗改革法律法规的颁布，包括《平价医疗法案》（Affordable Care Act）或ACA（俗称奥巴马医改），以及2003年的《医疗保险处方药改进和现代化法案》。最近地区法院驳回奥巴马医改的一项裁决，如果得到维持，可能会对我们提议的产品等产品的报销和支付产生重大不利影响。作为美国任何医疗改革的一部分而颁布的医疗体系的变化，以及代表医疗保险、医疗补助和私营部门受益人进行谈判的实体的购买力增加，可能会通过影响例如第三方支付者的报销政策而导致定价压力增加。具有减少阿片类药物使用效果的监管变化已导致包括芬太尼在内的阿片类药物产品市场规模下降，这可能会影响我们的滥用威慑芬太尼透皮系统或我们可能开发的任何其他基于阿片类药物的透皮产品的市场。

保护我们的专有权利既困难又代价高昂，我们可能无法确保他们的保护。

我们的商业成功将部分取决于获得和维持对我们的技术的专利保护和商业秘密保护，这些技术被纳入我们的产品中，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战，如果有的话。4P Therapeutics最初根据《专利合作条约》提交了一项国际专利申请，以在全球范围内起诉我们的主导产品——滥用威慑芬太尼透皮系统中使用的滥用威慑透皮技术知识产权。

我们AVERSA产品管线中使用的AVERSA滥用威慑技术由国际知识产权组合覆盖，其专利已在45个国家颁发，包括美国、欧洲、日本、韩国、俄罗斯、墨西哥、加拿大和澳大利亚。中国和香港的专利起诉仍在审理中。这些专利提供了到2035年的专利覆盖范围。我们继续在美国和国际上为我们的候选产品AVERSA芬太尼、AVERSA丁丙诺啡和AVERSA哌甲酯以及我们可能正在开发的其他产品和技术建立我们的专有地位。我们的政策是追求、维护和捍卫内部开发或外部获得的专利权，并保护对我们业务发展具有商业重要性的技术、发明和改进。我们无法确定我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请将获得专利授权，也无法确定我们现有的任何专利或未来授予我们的任何专利将在保护我们的技术方面具有商业用途。我们还依靠商业秘密来保护我们的商业产品和候选产品。我们的商业成功也部分取决于我们不侵犯第三方的专利或所有权。

我们阻止第三方使用我们的专有或专利技术制造、使用、销售、提议销售或进口产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行的专利或商业秘密下拥有权利的程度。制药和生物制药公司的专利地位可能具有高度不确定性，并涉及复杂的法律和事实问题，而重要的法律原则仍未解决。迄今为止，美国尚未出现关于生物制药专利中允许的权利要求的广度的一致政策。美国以外的生物制药专利情况因国家而异，更不确定。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。因此，我们无法预测在我们可能被授予的任何专利中可能被允许或强制执行的权利要求的广度。此外，如果任何专利被授予并随后被视为无效和不可执行，可能会影响我们获得技术许可的能力，并且如前所述，可以抵御竞争挑战。专利诉讼非常昂贵，我们可能没有足够的资金来保护我们的专有技术免受侵权，无论是作为寻求阻止侵权者使用我们的技术的诉讼的原告，还是作为指控我们侵权的针对我们的诉讼的被告。

未来对我们的所有权权利的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

●

其他人可能能够制造与我们的产品s相似但不在我们的专利权利要求范围内的组合物或配方；

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他人可能申请了涵盖我们使用的发明、技术或工艺的专利，结果我们可能侵犯了先前的专利；

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他人可自主开发类似或替代技术或复制我们的任何技术；

●

我们的未决专利申请可能不会导致授予专利；

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可能发布的任何专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或可能因第三方的法律质疑而被认定为无效或无法执行；

●

我们无力为任何诉讼提供资金以捍卫我们的所有权，无论是为针对我们的诉讼辩护，还是为寻求防止侵权的原告辩护。

●

我们未能开发出更多可申请专利的专有技术。

如果我们寻求通过收购扩大我们的业务，我们可能无法成功地确定收购目标或将他们的业务与我们现有的业务整合。

我们通过收购扩大了我们的业务，我们可能会在未来进行收购。收购可能导致我们收购资产的价值与我们支付的购买价格不相称。例如，在2017年，我们发行了1,458，333股普通股，价值2,500，000美元，与我们提议收购Advanced Health Brands，Inc.有关，但Advanced Health Brands的股票从未转让给我们，我们将获得的知识产权的价值也没有我们预期的价值，结果我们在截至2018年1月31日的年度产生了2,500，000美元的减值损失。2018年9月，我们订立了收购Carmel Biosciences Inc.的协议，并于2018年11月终止了该协议。我们之前订立了另一份收购协议，该协议在协议执行后不久即被撤销。我们无法向您保证，我们完成的任何收购都将获得成功，或者我们可能达成的任何收购协议都将导致收购。收购不成功可能有多种原因，包括以下原因：

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我们可能会产生大量费用并为收购投入大量管理时间，我们可能无法以可接受的条款完成收购。

●

任何收购与我们现有业务的整合都可能是困难的，如果我们不能成功整合业务，我们可能不仅无法以盈利方式经营业务，而且管理层可能无法投入必要的时间来发展我们现有的业务；

●

在收购之前成功运营被收购业务的关键员工可能不乐意为我们工作，可能会辞职，从而在没有必要的管理连续性的情况下离开业务。

●

如果业务没有像我们预期的那样运营，我们可能会根据所收购资产的价值产生减值费用。

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被收购公司的产品或拟议产品可能与FDA或任何其他监管机构存在监管问题，包括需要额外和意外的测试或需要召回或更改标签。

●

我们可能难以维持对所收购业务及其产品和服务的必要质量控制。

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如果一家被收购的公司在我们收购之前运营亏损，我们可能无法在收购之后开展盈利运营。

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被收购的公司可能有未向我们披露的负债或义务，或者被收购的资产，包括任何知识产权，可能没有我们预期的价值。

●

被收购公司的资产，包括知识产权，可能没有我们预期的价值。

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我们可能需要大量资金来收购和运营业务，业务的资金需求可能比我们预期的要大。我们未能以合理的条件获得资金可能会损害收购的价值。

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被收购公司可能无法在收入水平或财务报表或预测中显示的毛利率水平上运营。

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被收购公司提出的专利申请或专利可能被挑战成功的，不得申请专利。

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可能存在管理风格冲突，阻碍我们将被收购公司与我们整合。

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被收购公司的业务可能存在管理层不知道的问题，这些问题直到收购之后才变得明显，我们可能需要大量资金来解决问题。

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卖方根据购买协议承担的赔偿义务（如果有的话）可能不足以赔偿我们可能承受的任何损失、损害或费用，包括未披露的索赔或责任。

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如果被收购公司依赖其管理层来维持与现有客户的关系，如果管理层发生变动，我们可能难以保留这些客户的业务。

●

政府机构可能会在我们进行收购后就收购前发生的行为寻求损害赔偿，我们可能没有对卖方的充分追索权。

如果发生任何上述情况或我们没有考虑的任何其他事件，我们可能会产生重大费用，我们可能无法支付，我们的业务发展可能会受到损害。我们无法向您保证，我们将进行的任何收购都将获得成功。

我们依赖第三方分销商对我们的消费品进行国际营销，并遵守适用法律。

我们目前没有在国内销售或营销我们的消费者透皮产品，或为我们的国际销售，直接面向国际消费者，我们依赖分销商销售和营销这些产品。在未获得FDA批准之前，我们无法在美国销售我们的消费者透皮贴片产品。我们目前不打算寻求FDA批准或在美国销售这些产品。我们计划将我们的透皮消费品销售给那些国家的分销商，在这些国家，产品可以在符合所有适用法规的情况下进行销售，而无需我们花费大量资金进行临床前和临床研究以获得监管批准。

我们依赖于我们的首席执行官、总裁和首席运营官。

我们依赖于我们的首席执行官Gareth Sheridan、我们的总裁Serguei Melnik以及我们的首席运营官Alan Smith博士，他是4P Therapeutics的总裁。虽然这些官员与我们有雇佣协议，但雇佣协议并不能保证该官员会继续与我们合作。Sheridan先生、Melnik先生或Smith博士的损失将严重损害我们开展业务的能力。

如果我们无法吸引、培训和留住技术和财务人员，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住关键管理、技术、监管和财务人员的能力。招聘和留住具有医药产品开发经验的能干人员对我们的成功至关重要。对合格人员存在实质性竞争，竞争很可能加剧。我们无法向您保证，我们将能够吸引或留住我们需要的人员。我们的经济状况很可能会削弱我们吸引合格候选人的能力。如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们的业务可能会受到重大不利影响。

有关我司证券的风险

我们对财务报告缺乏内部控制可能会影响我们普通股的市场和价格。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们被要求提交管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。我们的披露控制和我们对财务报告的内部控制是无效的。我们没有财务资源或人员来开发或实施及时向我们提供必要信息以便能够实施财务控制的系统。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的股票，并可能使我们更难筹集资金或借钱。对我们的内部控制实施任何适当的变更可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训，为修改我们现有的会计制度而产生大量成本，需要相当长的一段时间来完成并转移管理层对其他业务问题的注意力。然而，这些变化可能无法有效地发展或维持内部控制。

我们普通股的市场价格可能会波动，您对我们普通股的投资可能会遭受价值下跌。

我们股票的交易量较低，这可能导致我们的股价波动。因此，任何报告的价格可能无法反映如果您想出售您拥有的任何股票或如果您想购买股票而购买的股票，您将能够出售普通股股票的价格。此外，交易量低的股票可能比公众持股量大且交易活跃的股票更容易受到操纵。我们股票的价格可能会因应许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。除上述风险以及一般市场和经济状况外，这些因素还包括但不限于以下因素：

●

市场对我们产生正现金流或收益的能力的看法；

●

我们或任何证券分析师对我们财务业绩的估计的变化；

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对我们筹集必要融资以完成FDA批准所需的产品开发活动（包括临床前和临床测试）的能力以及我们从产品中产生收入和现金流的能力的看法；

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我们运营的预期或实际结果；

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我行业其他公司市场估值变化；

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影响处方药的诉讼或法规、保险公司报销政策变化；

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关注我们的内部控制无效；

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预期或预计结果与我们运营的实际结果之间的任何差异；

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第三方大量出售或购买股票的行为，这将对我们的股价产生重大影响；和

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不在我们控制范围内的其他因素。

通过发行股票或可转换债务证券筹集资金可能会稀释普通股的有形账面净值，并对我们的营运资金施加限制。

我们预计，我们的业务将需要资金。如果我们通过单独发行股本证券或与非股本融资相关的方式筹集资本，那么当时已发行普通股的有形账面净值可能会下降。如果增发的股本证券以低于市场价格的每股价格发行，这在股本证券的私募中是惯常的，那么流通股的持有者将遭受稀释，这可能是很大的。此外，如果我们能够通过出售债务证券筹集资金，贷方可能会对我们的运营施加限制，并可能在我们为任何此类债务义务提供服务时损害我们的营运资金。

由于未来的股票发行和我们的普通股或其他证券的其他发行，股东可能会经历重大稀释。

为了开发我们的产品，我们将需要筹集大量资金。为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能基于发行时市场折扣的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的额外股份。根据我们目前和未来的股票激励计划，在行使任何已发行的股票期权、认股权证或发行普通股时，股东将产生稀释。此外，出售股票和未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股股份的市场销售或这些普通股股份可供出售将对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

我们未能满足纳斯达克的继续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

如果我们未能满足继续在纳斯达克上市的要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券除牌。这样的除名可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会削弱您在您希望出售或购买我们的普通股时的能力。在退市的情况下，我们将采取行动恢复我们对纳斯达克上市要求的遵守，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低投标价格要求，或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。

我们和我们的高级管理人员解决了SEC的一项调查，这可能会影响我们普通股的市场和市场价格以及我们在证券交易所上市的能力。

在对我们于2016年6月2日提交的经修订的Form10注册声明中的陈述的准确性进行调查之后，以及我们于2017年5月8日提交的Form10-K年度报告中没有准确反映FDA对我们的消费品的管辖权，也没有披露我们无法在美国合法销售这些产品，我们、我们的首席执行官和首席财务官于2017年8月10日收到了Wells通知，以及我们和管理人员于2018年12月26日针对Wells通知提交的Wells提交的文件，SEC，宣布已接受我们的和解提议，并对我们以及我们的首席执行官和首席财务官启动了和解行政停止程序。SEC日期为2018年12月26日的行政命令认定，我们和管理人员同意——不承认或否认SEC的任何调查结果——因我们违反1934年《证券交易法》第12（g）和13（a）条以及其中规定的规则12b-20和13a-1，要求发行人向委员会提交准确的登记报表和年度报告；管理人员违反导致我们违反上述发行人报告规定；以及管理人员违反《交易法》第13a-14条，这要求发行人的每位主要高管和首席财务官证明，向SEC提交的年度报告不包含任何不真实的重大事实陈述。除了同意停止令外，官员们还同意每人支付25000美元的民事罚款，以解决调查。该行政命令不对我们施加民事处罚或任何其他金钱救济。结算可能会影响我们普通股的市场和市场价格。

我们普通股的市场价格可能会波动，您对我们普通股的投资可能会遭受价值下跌。

●

市场对我们的财务状况的反应，对我们筹集必要资金或建立合资企业的能力的看法，以及对任何融资或合资企业的可能条款的看法；

●

市场对我们产生正现金流或收益的能力的看法；

●

我们或任何证券分析师对我们财务业绩的估计的变化；

●

对我们筹集必要融资以完成FDA批准所需的产品开发活动（包括临床前和临床测试）的能力以及我们从产品中产生收入和现金流的能力的看法；

●

我们运营的预期或实际结果；

●

我行业其他公司市场估值变化；

●

影响处方药的诉讼或法规、保险公司报销政策变化；

●

关注我们的内部控制无效；

●

预期或预计结果与我们运营的实际结果之间的任何差异；

●

第三方大量出售或购买股票的行为，这将对我们的股价产生重大影响；和

●

不在我们控制范围内的其他因素。

由于我们的执行官的持股和对投资于公司的某些其他股东的持股，这些股东有权选举所有董事并批准任何需要股东批准的行动。

截至2025年4月25日，我们的高级管理人员和董事作为一个整体实益拥有我们约54%的普通股。因此，他们有有效的权力利用他们与数量有限的其他股东的联系来选举我们所有的董事，并批准任何需要股东批准的行动。

通过发行股票或可转换债务证券筹集资金可能会稀释普通股的有形账面净值，并对我们的营运资金施加限制。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们的公司章程授权我们在不经我们的股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有我们的董事会可能决定的指定、优先权、限制和相关权利，包括在股息和分配方面对我们的普通股的优先权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予优先股持有人在所有事件中或在特定事件发生时选举我们的多名董事的权利或否决特定交易的权利。同样，我们可能赋予优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

我们不打算在可预见的未来支付任何现金股息。

我们没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在可预见的未来就我们的普通股支付现金股息。

项目1b。未解决的工作人员评论。

不适用。

项目2。物业

物业

我们不拥有任何不动产。我们在佛罗里达州奥兰多市南奥兰治街121号以每月2,500美元的价格租用一间办公室，租期为一年。通过办公室租赁，我们可以使用会议室、厨房设施和行政支持服务。根据2022年2月1日签订的为期三年的租约，我们以每月3,000美元的价格租用北卡罗来纳州切里维尔的制造空间，并提供续租选择权。

项目3。法律程序

公司目前是Joseph Gunnar，LLC（“Gunnar”）和Lucosky Brookman LLP（“LB”）根据索引No.654633/2023在纽约州纽约州最高法院提起的诉讼的被告。该诉讼指控违约、欺诈活动、侵权干预等多项指控，并在公司终止协助公开发行股票的聘书后寻求损害赔偿。Gunnar正在寻求超过50万美元的赔偿金和惩罚性赔偿，而LB则要求偿还法律费用。

对此，该公司否认所有指控，称订约书无法执行，其终止在法律上是合理的。该公司还对Joseph Gunnar & Co.发起了反诉，指控他们故意干涉和违反信托义务，并正在为每项索赔寻求1,000，000美元以及确认终止的合法性和理由的宣告性判决。原告否认了这些反诉。

目前，没有未决的听证会或动议，案件处于发现阶段。2024年初，原告提出了10万美元的和解提议。该公司尚未对该和解提议作出回应。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的共同权益、相关股东事项和发行人购买权益证券。

普通股和认股权证上市交易

自2021年10月1日首次公开发行股票以来，我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“NTRB”，我们的认股权证在该交易所交易，代码为“NTRBW”。

登记在册的股东

截至2025年4月25日，我们有大约118名普通股的记录持有人；我们的认股权证由存托信托公司以簿记形式持有，存托信托公司是所有公开交易认股权证的记录持有人，基于我们的转让代理提供的数据。普通股的转让代理是Equiniti Trust Company，LLC，6201 15th Ave，Brooklyn，NY 11219，电话（800）937-5449。

股息

我们在任何时候都没有宣布任何现金分红，我们预计在可预见的未来也不会宣布任何现金分红。

出售未登记证券

下表列出自公司上次根据该项目提交报告以来未登记证券的销售情况。

日期	标题和金额（1）	采购人	首席承销商	发行总价/承销折扣
1/23/2025	购买17,667股普通股的三年期期权，行使价为每股7.34美元。	Gerald Goodman	不适用	$	129,675.78/NA
1/23/2025	购买17,667股普通股的三年期期权，行使价为每股7.34美元。	Alan Smith	不适用	$	129,675.78/NA
1/23/2025	购买17,667股普通股的三年期期权，行使价为每股7.34美元。	戴安娜·马瑟	不适用	$	129,675.78/NA
1/23/2025	购买17,667股普通股的三年期期权，行使价为每股7.34美元。	迈克·迈尔	不适用	$	129,675.78/NA
1/23/2025	购买13,583股普通股的三年期权，行使价为每股7.34美元。	斯特凡尼·曼卡斯	不适用	$	99,699.22/NA
1/23/2025	购买15,333股普通股的三年期期权，行使价为每股7.34美元。	Radu Bujoreanu	不适用	$	112,544.22/NA
1/23/2025	购买11833股普通股的三年期期权，行使价为每股7.34美元。	Vselovod Grigore	不适用	$	86,854.22/NA
1/23/2025	购买17,667股普通股的三年期期权，行使价为每股7.34美元。	泰勒·奥弗克		$	129,675.78/NA
1/23/2025	购买29,333股普通股的三年期期权，行使价为每股8.07美元。	Gareth Sheridan	不适用	$	236,717.31/NA
1/23/2025	购买29,333股普通股的三年期期权，行使价为每股8.07美元。	Serguei Melnik	不适用	$	236,717.31/NA
1/23/2025	购买17,667股普通股的三年期期权，行使价为每股7.34美元。	Jeff Patrick	不适用	$	129,675.78/NA
1/23/2025	购买17,667股普通股的三年期期权，行使价为每股7.34美元。	Patrick Ryan	不适用	$	129,675.78/NA
1/23/2025	购买1.65万股普通股的三年期期权，行使价为每股7.34美元	Mark Hamilton	不适用	$	121,110.00/NA

发行人购买股本证券

下表列出了公司在截至2025年1月31日的第四财季在市场上购买的3.24万股普通股，并将购买记录为库存股。

期		（a）购买的普通股股份总数				（b）每股支付的平均价格				（c）作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数				（d）根据计划或方案可能尚未购买的股份的最大数量（或大约美元价值）
2025年1月			32,400			$	4.57				32,400			$	854,455

项目6。[保留]

本公司作为规模较小的报告公司，无需提供本项目所要求的信息。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本报告其他地方包含的相关说明一起阅读。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的说明”。由于“风险因素”和本报告其他部分讨论的某些因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

概述

阿韦萨™滥用威慑透皮产品

我们的主要业务是开发一系列透皮药物产品。我们在研的主导产品是AVERSA芬太尼，这是我们的滥用威慑芬太尼透皮系统，将需要获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准和大量的研发资金。AVERSA芬太尼有可能为临床医生和患者提供一种缓释透皮芬太尼产品，用于管理需要全天候阿片类药物治疗的慢性疼痛，并结合旨在阻止滥用和滥用芬太尼贴片的特性。此外，我们认为，我们的滥用威慑技术可以广泛应用于其他各种透皮产品，我们的战略是跟随我们的滥用威慑芬太尼透皮系统的发展，为有滥用、误用或意外接触风险的药品开发滥用威慑透皮产品。

2023年9月19日，美国专利商标局（USPTO）授予Nutriband专有的AVERSA滥用威慑技术第11,759，431号美国专利，该技术利用味觉厌恶来解决基于阿片类药物的透皮贴片滥用的主要途径。这项名为“滥用和误用威慑透皮系统”的专利的颁发，进一步扩大了Nutriband在美国对其AVERSA滥用威慑透皮产品组合的知识产权保护。

透皮药品

截至2018年10月31日，我们的业务是开发一系列通过透皮或外用贴片递送的消费和健康产品。继我们于2018年8月1日收购4P Therapeutics后，我们的重点扩大到包括处方药，我们正在寻求开发并寻求FDA对4P Therapeutics正在开发的多项透皮药物产品的批准。

我们计划中的大多数消费产品在美国销售都需要FDA批准，我们目前没有寻求获得，也不打算寻求获得FDA批准在美国销售这些产品。继我们从Pocono Coated Products，LLC（“Pocono”）收购选定资产后，我们主要专注于向第三方品牌提供合同制造服务和咨询服务，目前无意推出我们自己的消费产品。

4P Therapeutics没有从其任何在研产品中产生任何收入。相反，在我们收购之前，4P Therapeutics通过按需为生命科学领域的少数客户提供合同研发和相关服务，产生了收入，为其运营提供现金。就近期而言，我们将继续这一活动，尽管我们预计它不会产生可观的收入，而且自我们收购以来，它已经产生了微薄的毛利率。我们没有长期合同义务，任何一方都可以随时终止。

随着我们工作重心的改变，我们的资金需求大幅增加。开发医药产品并将其提交FDA批准的过程既耗时又昂贵，无法保证获得FDA的批准才能在美国销售我们的产品。我们将需要大约1300万美元用于研发我们的滥用威慑芬太尼透皮系统，包括为获得FDA批准而需要完成的临床制造和临床试验。然而，总成本可能大大超过这一数额。

2024年3月20日，我们的董事会通过了对公司2021年员工股票期权计划（“计划”）的修订，将受该计划约束的普通股股份数量（截至2024年3月20日）增加至1,400，00股（“修订”）。董事会于2021年11月1日通过的计划，规定在根据该计划发行的股票期权行使时发行和出售的初始35万股.。我们向我们的股东提交了该计划的修正案，以供在2025年年会上通过和批准，将可用于发行期权的普通股的授权股数增加到1,400，000股，该修正案在会上获得了我们的股东的批准。

截至2025年1月31日及2024年止年度

截至2025年1月31日止年度，我们的收入为2,139，537美元，收入成本为1,396，220美元，毛利率为743,317美元。截至2024年1月31日止年度，我们的收入为2,085，314美元，收入成本为1,223，209美元，毛利率为862,105美元。截至2025年1月31日止年度，我们的收入来自Pocono Pharmaceuticals部门的销售额，以及来自4P Therapeutics部门的合同研发服务的-0美元。Pocono Pharmaceuticals部门的收入与上一年相比保持相对稳定。预计未来一年需求将出现增长。由于重点转移和主要合同在上一年逐渐减少，我们的4P治疗部门在本年度没有销售。毛利率下降主要是由于磁带销售利润率下降。

截至2025年1月31日止年度，我们的销售、一般和管理费用为4,313，810美元，主要是工资和工资、公共关系、法律、会计以及来自发行认股权证和员工股票期权的非现金补偿，而截至2024年1月31日止年度为3,773，606美元。与2024年相比的增长主要是由于非现金薪酬和公共关系的增加。

截至2025年1月31日止年度，公司Aversa芬太尼产品的研发费用为3,119，134美元，主要是由于我们的合同制造商Kindeva药物交付产生的人工和材料成本，而截至2024年1月31日止年度为1,960，425美元。

在截至2025年1月31日的一年中，公司记录了3595216美元的减值费用，减少了商誉和无形资产的价值。减值费用主要反映了公司商誉的更新估值。

在截至2025年1月31日的一年中，公司因向关联方债务人发行普通股和认股权证而产生了368,036美元的债务清偿损失。在截至2024年1月31日的一年中，公司产生了554,423美元的债务清偿损失，主要包括将2,000，000美元的信用额度票据转换为公司普通股1,026，750股的损失。

截至2025年1月31日止年度，我们的利息支出为21407美元，而截至2024年1月31日止年度的利息支出为75815美元。减少的主要原因是公司关联方授信额度票据减少所致。

截至2025年1月31日止年度的利息收入为191669美元，而截至2024年1月31日止年度的利息收入为16850美元。增长主要是由于公司股权融资产生的超额现金的投资。

由于上述原因，我们截至2025年1月31日止年度净亏损10,482，617美元，即每股（基本和稀释后）亏损（0.99）美元，而截至2024年1月31日止年度亏损5,485，314美元，即每股（基本和稀释后）亏损（0.69）美元。

流动性和资本资源

截至2025年1月31日，我们的现金和现金等价物为4,311，719美元，营运资金为3,811，420美元，而截至2024年1月31日，我们的现金和现金等价物为492,942美元，营运资金为22,770美元。2024年4月19日，公司与欧洲投资者完成了8,400，000美元的股权融资（“发售”），数量为2,100，000个单位（“单位”），价格为每单位4.00美元，每个单位由一股普通股（“股份”）和一份购买两股普通股的认股权证组成。

截至2025年1月31日止年度，我们在运营中使用了4,626，564美元的现金。我们净亏损10,284，483美元的主要调整是减值费用3,595，216美元、折旧和摊销285,054美元、债务清偿净亏损368,036美元和股票补偿1,542，285美元。

截至2025年1月31日止年度，我们在投资活动中使用的现金为92,043美元，主要用于购买设备。

截至2025年1月31日止年度，我们在融资活动中提供了8,537，384美元的现金，主要来自出售普通股和认股权证的8,400，000美元收益以及其信贷额度的300,000美元。

表外安排

我们没有对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生当前或未来重大影响的表外安排。

关键会计政策

持续经营评估

管理层评估公司简明财务报表中的流动性和持续经营不确定性，以确定是否有足够的手头现金和营运资金，包括贷款的可用借款，以在综合财务报表发布或可供发布之日起至少一年的运营期间内运营，这在GAAP中被称为“前瞻性期间”。作为这一评估的一部分，基于管理层已知和合理知晓的条件，管理层将考虑各种情景、预测、预测、估计，并将作出某些关键假设，包括预计现金支出或方案的时间和性质、其推迟或削减支出或方案的能力以及必要时筹集额外资本的能力等因素。基于这一评估，管理层在必要或适用的情况下，围绕实施削减或延迟计划和支出的性质和时间作出某些假设，只要它认为可能实现这些实施，管理层有适当的权力在前瞻性期间内执行这些计划和支出。

截至2025年1月31日，该公司拥有现金和现金等价物4,311，719美元，营运资金3,811，420美元。截至2025年1月31日止年度，公司运营净亏损10,284，843美元，使用运营现金流4,626，564美元。该公司自成立以来一直产生经营亏损，依靠出售证券和发行第三方及关联方债务来支撑经营现金流。公司已将这些收益用于为运营提供资金，并将继续根据需要使用这些资金。2023年3月，公司与关联方签订了一项为期3年的2,000，000美元信用额度票据融资，于2023年7月13日修订为5,000，000美元，这将允许公司提取信用额度，为公司研发其Aversa产品提供资金。2024年4月19日，该公司从与欧洲投资者的股权融资中获得了8,400，000美元的收益。

管理层编制了未来十二个月的运营估计，并认为自提交这些简明综合财务报表之日起，将从运营中产生足够的资金，为其一年的运营提供资金，这表明运营有所改善，公司持续经营的能力得到改善。

管理层认为，上述评估缓解了对公司持续经营能力的实质性怀疑。

合并原则

本公司合并财务报表包括本公司及其全资附属公司。所有重要的公司间余额和交易均已消除。4P Therapeutics的运营自2018年8月1日收购之日起纳入公司财务报表，收购的Pocono Coated Products和Active Intelligence的运营自2020年9月1日收购之日起纳入公司财务报表，隶属于Pocono Pharmaceuticals Inc.。全资子公司如下：

Nutriband有限公司。

4P治疗有限责任公司

Pocono Pharmaceuticals Inc。

估计数的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求公司作出影响资产、负债、收入和支出的呈报金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。公司持续评估其估计，包括但不限于与所得税风险、应计费用、折旧/使用寿命、呆账备抵和估值备抵等项目相关的估计。公司的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的其他各种假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

2014年5月，FASB发布了ASU NO.2014 —09，“与客户签订的合同收入（主题606）（“ASU2014 —09”），修订了收入确认的会计准则。ASU2014-09所依据的原则是，当产品转让给客户时，按照实体预期有权获得的金额确认收入。公司根据主题606下确立的收入确认的五个标准确认收入：1）识别合同，2）识别单独的履约义务，3）确定交易价格，4）在履约义务之间分配交易价格，5）在履约义务得到履行时确认收入。

收入类型

以下是对公司收入类型的描述，其中包括专业服务和销售商品：

●

为消费者健康透皮、外用和胶带产品提供合同开发和制造服务，收入列于商品销售项下。

●

产品收入来自销售公司的消费者透皮、外用和胶带产品，其销售额列于销售商品项下。

●

为生命科学客户提供药品和医疗器械的合同研发服务，收入列在服务项下。

与客户的合同

当（i）我们与客户订立可强制执行的合同，该合同界定了每一方对拟转让的商品或服务的权利并确定了与这些商品或服务相关的付款条款，（ii）该合同具有商业实质，并且，（iii）我们根据客户支付承诺对价的意图和能力确定很可能收取所转让服务的几乎所有对价时，就存在与客户的合同。

合同负债

递延收入是与未确认收入的创收活动相关的负债。公司在达到按照公认会计原则确认收入必须满足的某些标准之前收到合同对价时记录递延收入。

履约义务

履约义务是合同中向客户转让可明确区分的商品或服务的承诺，是新收入准则中的记账单位。合同交易价格分配给每项可明确区分的履约义务，并在履约义务得到履行时或履行时确认为收入。针对公司不同的收益服务类型，在不同时间履行履约义务。该公司的履约义务包括在研究领域提供产品和专业服务。公司在大多数情况下确认产品收入履约义务时，产品已发货给客户。当我们执行专业服务工作时，我们在有权就已完成的工作向客户开具发票时确认收入，这通常会随着时间的推移按月发生在该月执行的工作。

在损益表中确认的所有收入均被视为与客户签订合同的收入。

现金及现金等价物。

现金及现金等价物包括库存现金、存放在货币市场账户的SND现金。公司将原到期日为三个月或更短的短期高流动性投资视为现金等价物，这些投资不属于投资池的一部分。截至2025年1月31日，该公司有3,804，000美元超出联邦保险现金余额限额。

应收账款

应收贸易账款按发票净值入账，不计息。公司为客户无法支付所需款项造成的估计损失保留呆账备抵。公司通过在适当情况下对客户账户的具体识别以及对不适用账户应用历史损失来确定其备抵。截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度，公司就与应收账款相关的可疑账户分别记录了1200美元和11836美元的坏账费用。截至2024年1月31日止年度，公司就其一间附属公司订立应收账款出售协议。该公司收到了106,528美元的资金，应收账款目前是一项破产索赔。应收账款净额仍在公司账上，相应金额已列为应付票据项下的担保借款负债。截至2025年1月31日，该笔应收款项已足额备付。如果破产债权未由债务人全额支付，公司有义务向保理商支付任何差额。这笔贷款按10%计息。公司在2013年采用了ASU2016-13，并实施了预期信用损失指引。

库存

存货按采用先进先出（FIFO）法确定的成本与合理价值孰低者进行估值。实现净值为日常经营过程中的预计售价，减去适用的可变销售费用。制成品和在制品成本由材料成本、直接人工成本和其他直接成本及相关生产间接费用（以正常运营能力为基础）构成。截至2025年1月31日，库存总额为212041美元，包括在制品46255美元、制成品16609美元和原材料149177美元。截至2024年1月31日，库存总额为168605美元，包括在制品7466美元、制成品8707美元和原材料152432美元。

物业、厂房及设备

财产和设备是公司资产的重要组成部分。公司在资产的预计使用寿命内按直线法对厂房和设备进行折旧。物业、厂房及设备按历史成本列账。不增加资产使用寿命的小修、保养和更换零件的支出，在发生时计入费用。所有主要的增加和改进都是资本化的。折旧采用直线法计算。固定资产折旧年限从3年到20年不等，具体如下：

实验室设备		5-10年
家具和固定装置		3-5年
机械设备		5-20年

无形资产

无形资产包括通过企业合并获得的商标、知识产权和客户群。公司将其他无形资产会计处理置于ASC 350指导下，“无形资产-商誉和其他”。公司将与专利技术相关的部分成本资本化。与公司收购相关的收购价格的很大一部分也被转让给了知识产权和其他无形资产。根据指导意见，使用寿命确定的其他无形资产按其预计使用寿命摊销。使用寿命不确定的无形资产每年进行减值测试。商标、知识产权和客户基础正在按其十年的估计可使用年限进行摊销。在截至2025年1月31日的一年中，该公司对其知识产权记录了293,038美元的减值费用。

商誉

商誉是指购买总价与资产（有形和无形）和负债在购买日的公允价值之间的差额。商誉每年于1月31日进行减值审查，视情况需要更频繁地进行，并仅在此类资产的记录价值超过其公允价值的期间进行减记。公司不按照ASC 350对商誉进行摊销。就公司于2018年收购4P Therapeutics LLC而言，公司记录的商誉为1,719，235美元。2020年8月31日，就公司收购Pocono Coated Products LLC和Active Intelligence LLC而言，公司录得商誉5810640美元。截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度，公司分别录得减值费用3,302，478美元和-0-美元，使Active Intelligence LLC商誉降至-0-美元。截至2025年1月31日和2024年1月31日，商誉金额分别为1719535美元和5021713美元。

长期资产

每当重大事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，管理层都会审查长期资产是否存在潜在减值。当长期资产的账面值无法收回且超过其公允价值时，就存在减值。如果长期资产的账面金额超过预期使用和最终处置该资产产生的估计未折现现金流量之和，则该资产的账面金额不可收回。如果存在减值，由此产生的减记将是长期资产的公允市场价值与相关账面价值之间的差额。

每股收益

普通股每股基本收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股和潜在普通股的加权平均股数。普通股的潜在股份包括在行使未行使的期权和普通股认购权证时可发行的股份。截至2025年1月31日和2024年1月31日，有6,920，641股和2,157，873股普通股等价物未被纳入稀释每股收益的计算，因为它们的影响将是反稀释的。

股票补偿

ASC 718，“薪酬-股票薪酬”，规定了所有以股份为基础的支付交易的会计和报告标准，其中员工服务，以及，自2019年2月1日起，收购的非员工。交易包括发生负债，或发行或要约发行股票、期权及员工持股计划、股票增值权等其他权益工具。以股份为基础向员工支付的款项，包括授予员工股票期权，在财务报表中根据其公允价值确认为补偿费用。该费用在要求雇员提供服务以换取奖励的期间内确认，称为必要服务期（通常是归属期）。截至2019年2月1日，根据ASC 2018-07，对于员工和非员工的股票薪酬均适用ASC 718。

业务组合

公司在收购日确认所收购的资产、承担的负债以及被收购实体的任何非控制性权益，按其截至该日的公允价值计量，会计文献中规定的有限例外情况除外。根据这一指导意见，与收购相关的成本，包括重组成本，必须与收购分开确认，一般将在发生时计入费用。

租约

2016年2月，FASB发布ASU2016-02，“租赁”（主题842），为该指南下的租赁会计提供新的综合模型，承租人和出租人应在所有租赁（包括转租）的会计处理中应用“使用权”模型，并消除经营租赁和表外租赁的概念。费用的确认、计量和列报将取决于分类为融资或经营租赁。对出租人会计进行了类似修改，符合收入确认指引。

该公司对所有租赁适用使用权会计准则，并将经营租赁负债记录在其资产负债表上。公司完成了对会计政策、流程、披露及财务报告内部控制的必要变更。

研发费用

研发费用在发生时计入费用。

所得税

税收是根据目前在美国和爱尔兰有效的税收原则计算的。

公司按照资产负债法核算所得税，需要对已纳入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异，使用预期差异转回当年有效的已颁布税率确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

公司将递延所得税资产净额记录在他们认为这些资产更有可能变现的范围内。在作出这一决定时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入、税务规划策略和最近的财务运作。如果公司被确定未来能够变现的递延所得税资产超过其入账净额，公司将对估值备抵进行调整，从而减少所得税拨备。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供该项目下的信息。

项目8。财务报表和补充数据

Nutriband Inc.

2025年1月31日

综合财务报表索引

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 3627 )	F-2
截至2025年1月31日和2024年1月31日的合并资产负债表	F-4
截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度的合并经营报表	F-5
截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度合并股东权益变动表	F-6
截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度的合并现金流量表	F-7
合并财务报表附注	F-8

F-1

独立注册会计师事务所报告

致Nutriband Inc.董事会和股东：

对财务报表的意见

我们审计了随附的Nutriband及其子公司（“本公司”）截至2025年1月31日和2024年1月31日的合并资产负债表、截至2025年1月31日止两年期间各年度的相关合并经营报表、股东权益报表、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年1月31日和2024年1月31日的财务状况，以及截至2025年1月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查、有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对作为一个整体的财务报表的意见，我们也不会通过以下关键事项的沟通，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

商誉减值评估

关键审计事项说明

如综合财务报表附注2所述，公司每年在报告单位层面对商誉进行减值测试，如果事件或情况表明报告单位的公允价值很可能低于其账面值，则更频繁地对商誉进行减值测试。报告单位通过比较每个报告单位的估计公允价值与其账面值进行减值测试。如果报告单位的账面价值超过其估计的公允价值，则根据公允价值与账面价值之间的差额计提减值损失，不得超过商誉的关联账面价值。该公司利用第三方估值专家协助编制与Active Intelligence报告单位相关的减值评估，该单位在减值评估前的商誉余额约为330万美元。公司的年度减值测试发生在2025年1月31日，导致与Active Intelligence报告单位相关的商誉余额全额减值。

F-2

我们将与Active Intelligence报告单位相关的商誉减值分析的评估确定为关键审计事项，因为在贴现现金流分析和报告单位估值中使用了重大估计和假设管理层或第三方估值专家，以确定报告单位的公允价值。执行审计程序以评估这些估计和假设的合理性需要高度的审计师判断和更大程度的努力。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

审计中如何应对关键审计事项

我们的审计程序涉及以下方面：

	●	测试管理层制定公允价值的过程主动智能报告单位。

	●	评估是否应用的估值技术（现金流折现模型）是合适的。

	●	评估公司采用的现金流折现模型的适当性。

	●	测试公允价值估计所使用的基础数据的完整性和准确性。

	●	评估管理层提供的与收入、EBITDA、所得税、长期增长率和贴现率相关的重要假设，以判断这些假设是否合理，考虑到（i）实体当前和过去的业绩；（ii）与外部市场和行业数据的一致性；以及（iii）这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。

●

公司利用具有专门技能和知识的专业人员协助评估贴现现金流模型。

/s/Sadler，Gibb & Associates，LLC

我们自2016年起担任公司的核数师。

犹他州德雷珀

2025年4月28日

F-3

Nutriband Inc.和子公司

合并资产负债表

	1月31日，
物业、厂房及设备	2025			2024

当前资产：
现金及现金等价物	$	4,311,719		$	492,942
应收账款-净额		73,847			148,649
存货		212,041			168,605
预付费用		196,658			211,667
流动资产总额		4,794,265			1,021,863

物业&设备-net		695,063			774,924

其他资产：
商誉		1,719,535			5,021,713
经营租赁使用权资产		-			31,374
无形资产-净额		261,092			667,280

总资产	$	7,469,955		$	7,517,154

负债和股东权益

流动负债：
应付账款和应计费用	$	698,821		$	680,132
递延收入		155,880			157,502
经营租赁负债-流动部分		-			34,276
应付票据-流动部分		128,144			127,183
流动负债合计		982,845			999,093

长期负债：
应付票据-当期部分净额		58,205			79,826
负债总额		1,041,050			1,078,919

承诺与或有事项		-			-

股东权益：
优先股，$ .001 面值， 10,000,000 股票授权，- 0 -优秀		-			-
普通股，$ .001 面值， 291,666,666 股授权； 11,107,210 和 8,869,870 分别于2025年1月31日及2024年1月31日发行的股份，
11,074,810 和 8,859,870 截至2025年1月31日和2024年1月31日的流通股分别		11,075			8,860
额外实收资本		45,029,317			34,442,339
累计其他综合损失		( 304	)		( 304	)
库存股， 32,400 和 10,000 按成本计算的股份，分别截至2025年1月31日及2024年1月31日		( 148,547	)		( 32,641	)
累计赤字		( 38,462,636	)		( 27,980,019	)
股东权益合计		6,428,905			6,438,235

负债总额和股东权益	$	7,469,955		$	7,517,154

见合并财务报表附注

F-4

Nutriband Inc.和子公司

综合业务报表

	截至年度
	1月31日，
	2025			2024

收入	$	2,139,537		$	2,085,314

费用和支出
收入成本		1,396,220			1,223,209
研究与开发		3,119,134			1,960,425
商誉和无形资产减值		3,595,216			-
销售，一般和行政		4,313,810			3,773,606
总费用和支出		12,424,380			6,957,240

经营亏损		( 10,284,843	)		( 4,871,926	)

其他收入（费用）：
利息收入		191,669			16,850
债务清偿损失		( 368,036	)		( 554,423	)
利息支出		( 21,407	)		( 75,815	)
其他收入总额（费用）		( 197,774	)		( 613,388	)

所得税拨备前亏损		( 10,482,617	)		( 5,485,314	)

准备金		-			-

净亏损	$	( 10,482,617	)	$	( 5,485,314	)

每股普通股净亏损-基本和稀释	$	( 0.99	)	$	( 0.69	)

已发行普通股加权平均数
-基本和稀释		10,607,477			7,954,105

见合并财务报表附注

F-5

Nutriband Inc.和子公司

股东权益合并报表

截至2025年1月31日止年度

												累计
				普通股						额外		其他
	合计			数量股份			金额			已支付资本		综合收入（亏损）			累计赤字			财政部股票
余额，2024年2月1日	$	6,438,235			8,859,870		$	8,860		$	34,442,339	$	( 304	)	$	( 27,980,019	)	$	( 32,641	)
出售普通股和认股权证的收益		8,400,000			2,100,000			2,100			8,397,900.00
发行普通股和应付票据认股权证		672,958			76,230			76.00			672,882.00
为服务发行的库存股和认股权证		133,350			10,000			10			100,699								32,641
为服务发行的期权		1,408,935			-			-			1,408,935		-			-			-
购买库存股票		( 148,547	)		( 32,400	)		( 32	)		32								( 148,547	)
行使认股权证		6,591			61,110			61			6,530
净亏损		( 10,482,617	)		-			-			-		-			( 10,482,617	)		-
余额，2025年1月31日	$	6,428,905			11,074,810		$	11,075		$	45,029,317	$	( 304	)	$	( 38,462,636	)	$	( 148,547	)

截至2024年1月31日止年度

										累计
				普通股				额外		其他
	合计			数量股份		金额		已支付资本		综合收入（亏损）			累计赤字			财政部股票
余额，2023年2月1日	$	8,572,990			7,833,150	$	7,833	$	31,092,807	$	( 304	)	$	( 22,494,705	)	$	( 32,641	)
就服务发出的认股权证		242,840			-		0		242,840		-			-			-
为服务发行的期权		499,856			-		0		499,856		-			-			-
为应付票据和利息发行普通股		2,607,863			1,026,720		1,027		2,606,836		-			-			-
净亏损		( 5,485,314	)		-		-		-		-			( 5,485,314	)		-
余额，2024年1月31日	$	6,438,235			8,859,870	$	8,860	$	34,442,339	$	( 304	)	$	( 27,980,019	)	$	( 32,641	)

见合并财务报表附注

F-6

Nutriband Inc.和子公司

合并现金流量表

	截至年度
	1月31日，
	2025			2024
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	( 10,482,617	)	$	( 5,485,314	)
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额：
折旧及摊销		285,054			287,722
经营租赁费用		31,374			31,380
债务清偿损失		368,036			554,423
呆账准备金		-			118,365
商誉和无形资产减值		3,595,216			-
基于股票的补偿-认股权证		133,350			242,840
基于股票的补偿-期权		1,408,935			499,856
经营资产和负债变动情况：
应收账款		74,802			( 153,969	)
预付费用		15,009			154,258
库存		( 43,436	)		60,730
递延收入		( 1,622	)		( 5,401	)
经营租赁负债		( 34,276	)		( 31,292	)
应付账款和应计费用		23,611			198,893
经营活动使用的现金净额		( 4,626,564	)		( 3,527,509	)

投资活动产生的现金流量：
购置设备		( 92,043	)		( 51,761	)
投资活动所用现金净额		( 92,043	)		( 51,761	)

筹资活动产生的现金流量：
应付票据关联方所得款项		300,000			2,000,000
担保借款负债收益		-			106,528
出售普通股和行使认股权证的收益		8,406,591			-
应付票据付款		( 20,660	)		( 19,756	)
购买库存股票		( 148,547	)		-
融资活动提供的现金净额		8,537,384			2,086,772

现金净变动		3,818,777			( 1,492,498	)

现金及现金等价物-期初		492,942			1,985,440

现金及现金等价物-期末	$	4,311,719		$	492,942

补充资料：

支付的现金：
利息	$	5,631		$	7,352

所得税	$	-		$	-

补充披露非现金投融资活动：

认股权证的无现金转换	$	60		$	-

发行普通股和认股权证发行的债务清偿	$	672,958		$	-

发行普通股以清偿债务	$	-		$	2,607,863

见合并财务报表附注

F-7

Nutriband Inc.和子公司

合并财务报表附注

截至及截至2025年1月31日及2024年1月31日止年度

组织和业务说明

组织机构

Nutriband Inc.（“公司”）是一家内华达州公司，于2016年1月4日注册成立。2016年1月，公司收购了一家爱尔兰公司Nutriband Ltd，该公司由公司首席执行官于2012年成立，旨在通过营销透皮贴片进入健康和保健市场。除文意另有所指外，提及本公司均与本公司及其附属公司有关。

2018年8月1日，公司以2,250，000美元的价格收购了4P Therapeutics LLC（“4P Therapeutics”），包括价值1,850，000美元的250,000股普通股和400,000美元，以及公司从4P Therapeutics开发的滥用威慑知识产权产生的所有收入中支付给4P Therapeutics前所有者的6%的特许权使用费。4P Therapeutics的前所有者从2018年4月起担任公司董事，当时公司签订了收购4P Therapeutics的协议，直到他于2022年1月辞去董事职务。

4P Therapeutics从事透皮药物产品的开发。随着对4P Therapeutics的收购，4P Therapeutics的药物开发业务成为公司的主要业务。该业务的主要重点是将公司的Aversa滥用威慑技术纳入含有已获批准药物的透皮贴片中。尽管这些药物已经获得批准，但公司需要进行产品开发计划，其中将包括获得FDA批准所必需的临床前和临床试验，然后我们才能销售我们的任何医药产品。

公司于2020年8月25日成立Pocono Pharmaceuticals Inc.（“Pocono Pharmaceuticals”），为公司全资附属公司。于2020年8月31日，公司收购了与Pocono Coated Products LLC（“PCP”）的透皮、外用、化妆品和营养保健品业务相关的某些资产和负债。净资产贡献给波康诺药业。此次交易中，Pocono Pharmaceuticals还收购了Active Intelligence LLC（“Active Intelligence”）100%的会员权益。

F-8

Pocono Pharmaceuticals是一家涂层产品合同开发和制造组织，支持其客户进行产品设计、开发和制造服务。Pocono Pharmaceuticals拥有外用、透皮和运动机能胶带产品的专业知识和最先进的制造能力。Active Intelligence为体育和实体市场的客户制造激活的运动机能学胶带。

重要会计政策概要

持续经营评估

管理层认为，上述评估缓解了对公司持续经营能力的实质性怀疑。

F-9

合并原则

Nutriband有限公司。

4P治疗有限责任公司

Pocono Pharmaceuticals Inc。

估计数的使用

收入确认

收入类型

以下是对公司收入类型的描述，其中包括专业服务和销售商品：

●

为消费者健康透皮、外用和胶带产品提供合同开发和制造服务，收入列于商品销售项下。

●

产品收入来自销售公司的消费者透皮、外用和胶带产品，其销售额列于销售商品项下。

●

服务项下收入列示的医药和医疗器械生命科学客户的合同研发服务。

歼10

与客户的合同

合同负债

递延收入是与未确认收入的创收活动相关的负债。公司在达到按照公认会计原则确认收入必须满足的某些标准之前收到合同对价时记录递延收入。

履约义务

在损益表中确认的所有收入均被视为与客户签订合同的收入。

收入分类

公司将与客户签订的合同收入按类型和地理位置分类。见表格：

	截至1月31日的年度，
	2025		2024
按类型划分的收入
销售商品	$	2,139,537	$	1,920,280
服务		-		165,034
合计	$	2,139,537	$	2,085,314

	截至1月31日的年度，
	2025		2024
按地理位置划分的收入：
美国	$	2,139,537	$	2,085,314
国外		-		-
	$	2,139,537	$	2,085,314

现金及现金等价物。

现金及现金等价物包括货币市场账户中的库存现金和存款现金。公司将原到期日为三个月或更短的短期高流动性投资视为现金等价物，这些投资不属于投资池的一部分。截至2025年1月31日，该公司有3,804，000美元超出联邦保险现金余额限额。

F-11

应收账款

库存

物业、厂房及设备

实验室设备		5 - 10 年
家具和固定装置		3 - 5 年
机械设备		5 - 20 年

无形资产

无形资产包括通过企业合并获得的商标、知识产权和客户群。公司将其他无形资产会计处理置于ASC 350指导下，“无形资产-商誉和其他”。公司将与专利技术相关的部分成本资本化。与公司收购相关的收购价格的很大一部分也被转让给了知识产权和其他无形资产。根据指导意见，使用寿命确定的其他无形资产按其预计使用寿命进行摊销。使用寿命不确定的无形资产每年进行减值测试。商标、知识产权和客户群按其预计十年可使用年限进行摊销。在截至2025年1月31日的一年中，该公司对其知识产权记录了293,038美元的减值费用。

F-12

商誉

商誉是指购买总价与资产（有形和无形）和负债在购买日的公允价值之间的差额。商誉每年于1月31日进行减值审查，并根据情况需要更频繁地进行审查，仅在此类资产的记录价值超过其公允价值的期间进行减记。公司不按照ASC 350对商誉进行摊销。就公司于2018年收购4P Therapeutics LLC而言，公司录得商誉1,719，235美元。2020年8月31日，就公司收购Pocono Coated Products LLC和Active Intelligence LLC而言，公司录得商誉5810640美元。截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度，公司分别录得3,302，478美元和-0-美元的减值费用，使Active Intelligence LLC商誉降至-0-美元。截至2025年1月31日和2024年1月31日，商誉金额分别为1719535美元和5021713美元。

长期资产

每股收益

股票补偿

F-13

业务组合

公司在收购日确认所收购的资产、承担的负债以及被收购实体的任何非控制性权益，按其截至该日的公允价值计量，会计文献中规定的有限例外情况除外。根据这一指导意见，与收购相关的成本，包括重组成本，必须与收购分开确认，一般将在发生时计入费用。这取代了以前会计文献中详述的成本分配过程，后者要求将收购的成本根据其估计的公允价值分配给所收购的单个资产和承担的负债。

租约

公司将使用权会计准则应用于所有租赁，并将经营租赁负债记入资产负债表。公司完成了对会计政策、流程、披露及财务报告内部控制的必要变更。

研发费用

研发费用在发生时计入费用。

所得税

税收是根据目前在美国和爱尔兰有效的税收原则计算的。

公司将递延所得税资产净额记录在他们认为这些资产更有可能变现的范围内。在作出该决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入、税务规划策略和最近的财务运作。如果公司被确定未来能够变现的递延所得税资产超过其入账净额，公司将对估值备抵进行调整，从而减少所得税拨备。

F-14

公允价值计量

FASB ASC 820，“公允价值计量和披露”（“ASC 820”），将公允价值定义为在计量日参与者之间的有序交易中，在该资产或负债的主要市场或最有利市场上，为转移该资产或负债而收到或支付的交换价格（退出价格）。ASC 820还建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。ASC 820描述了可用于计量公允价值的三个级别的输入值。

公司利用公允价值计量和披露的会计准则，对报告期内在合并财务报表中经常性以公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债进行公允价值计量和披露。公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间基于资产或负债在计量日的最佳使用情况下进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公司利用市场参与者在资产或负债定价时使用的市场数据或假设。ASC 820建立了三层价值层次结构，对计量公允价值时使用的输入值进行优先排序。这些层级定义如下：

		1级	-活跃市场中的市场报价等可观察输入值。

		2级	-在活跃市场中直接或间接可观察到的报价以外的输入。

		3级	-关于很少或根本不存在市场数据的不可观察的输入，因此需要一个实体制定自己的假设。

公司金融工具的账面价值，包括应收账款、预付费用、应付账款和应计费用以及递延收入，由于这些金融工具的期限较短，与其公允价值相近。

最近的会计准则

该公司已审查了所有其他FASB发布的ASU会计公告及其解释，这些公告及其解释在报告期间和未来期间具有生效日期。该公司已仔细考虑了改变先前公认会计原则的新声明，并不认为任何新的或修改的原则将在短期内对公司报告的财务状况或运营产生重大影响。任何标准的适用性都取决于公司财务管理的形式审查，某些标准正在考虑中。

F-15

财产和设备

	1月31日，
	2025			2024
实验室设备	$	144,585		$	144,585
机械设备		1,384,432			1,292,389
家具和固定装置		19,643			19,643
		1,548,660			1,456,617
减：累计折旧
		( 853,597	)		( 681,693	)
净财产和设备	$	695,063		$	774,924

截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度的折旧费用分别为171,903美元和174,572美元。在截至2025年1月31日和2024年1月31日的年度内，折旧费用分别为127,888美元和131,360美元，已分配到销售商品的成本中。

应付票据

Active Intelligence，与Carolina Small Business Development Fund就2028年10月16日到期的16万美元信贷额度达成协议，利息为每年5%。假定数额为139,184美元。这笔贷款需要每月支付本金和利息1697美元。在截至2025年1月31日的一年中，该公司支付了16,117美元的本金。截至2025年1月31日，应付款项为69132美元，其中16953美元为流动款项。截至2024年1月31日，到期金额为85,249美元。

于2022年4月3日，公司就购买一辆汽车订立零售分期协议。合同价格为32,274美元，其中融资22,795美元。该协议为期五年，年利率为2.95%，每月支付410美元。贷款以汽车作抵押。截至2025年1月31日，应付款项为10689美元，其中4663美元为流动款项。截至2024年1月31日，到期金额为15232美元。

应付票据关联方。

2023年7月17日，公司签订了经修订的信用额度票据协议，为公司于2023年3月17日签订的增加5,000，000美元的信用额度融资。票据项下未偿还垫款按年利率7%计息。期票到期，将于2026年3月19日全额支付。利息于票据期限内每年12月31日支付。该公司在截至2024年10月31日的九个月内收到了300,000美元的预付款。2024年5月15日，该公司同意转换30万美元的债务。转换是根据转换协议的条款进行的，该协议提供了本金300000美元和应计利息4922美元的转换。该公司以每股6.43美元的价格发行了76,230股普通股和152,460份可行使的认股权证，导致368,036美元的终止亏损。截至2025年1月31日，到期余额为-0美元-。该公司截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度的利息支出分别为4,163美元和60,453美元。

F-16

担保借款负债。

于2023年7月19日，公司就一项破产索偿为其一间附属公司订立应收账款出售协议。该公司收到106,528美元，并将该交易记录为应付应收账款的担保贷款。应收账款余额出售给了外部第三方，据此，如果破产法院不全额支付余额，公司将欠还未支付的部分。该贷款被归类为流动负债，因为公司预计破产将在未来十二个月内得到解决。这笔贷款按10%计息。截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度，公司分别录得利息支出10,482美元和5,470美元。

截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度的利息支出分别为21407美元和75815美元。

所得税

该公司采用了ASC 740的规定，“所得税，（“ASC 740”）。由于实施了ASC 740，公司没有确认未确认所得税优惠的净负债调整。公司认为不存在潜在的不确定税务状况，所有纳税申报表均正确无误。如果公司确认不确定税务状况的负债，公司将在其资产负债表上单独确认不确定税务状况的负债。包括在任何负债或不确定的税务状况中，公司还将设置利息和罚款负债。公司的政策是将与不确定的税务状况相关的利息和罚款确认为当前所得税拨备的组成部分。

由于截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度的美国业务亏损，没有美国税收拨备。公司资产负债的财务报告与计税基础之间的暂时性差异，计提递延所得税。产生递延税项的主要项目是美国的净经营亏损结转估值津贴是在必要时建立的，以将递延税项资产减少到预期实现的金额。公司为其认为可能无法实现的某些结转设立了估值备抵。

所得税拨备包括以下各项：

	截至1月31日的年度，
	2025		2024
当前
联邦	$	-	$	-
国外		-		-

延期
联邦		-		-
国外		-		-

F-17

按联邦法定税率计算的收入税与所提供金额的对账如下：

	截至1月31日的年度，
	2025			2024
账面收入（经营亏损）	$	( 2,201,350	)	$	( 1,151,916	)
为服务发行的普通股		323,880			155,966
减值费用		754,996			-
未使用经营亏损		1,122,474			995,950
所得税费用	$	-		$	-

截至2025年1月31日，公司记录了与净经营亏损（“NOL”）结转相关的递延税项资产，约为21,000，000美元，由于确定公司很可能在可预见的未来无法利用这些收益，该资产被估值备抵完全抵消。该公司的NOL将于2041年到期。估值津贴的税收影响在截至2025年1月31日的一年中增加了约2200000美元。2017年12月22日，《减税和就业法案》（“税收法案”）大幅修订了美国企业所得税法，其中包括将企业税率从34%降至21%。由于公司对全部余额确认了估值备抵，因此对公司的资产负债表或经营业绩没有净影响。

资产和负债的计税基础与其财务报告金额之间产生递延所得税负债和递延所得税资产的暂时性差异类型及其大致的税收影响如下：

	1月31日，
	2025			2024
净经营亏损结转（至2041年到期）	$	( 4,435,172	)	$	( 3,312,698	)
为服务而发行的股票		( 1,779,728	)		( 1,455,848	)
无形减值费用		( 1,806,709	)		( 1,051,714	)
估价津贴		8,021,609			5,820,260
递延税项净额	$	-		$	-

F-18

无形资产

截至2025年1月31日和2024年1月31日，无形资产包括知识产权和商标、客户基础和许可协议，扣除摊销后如下：

	1月31日，
	2025			2024
客户基础	$	214,940		$	314,100
知识产权和商标		623,822			817,400

合计		838,462			1,131,500
减：累计摊销		( 577,370	)		( 464,220	)
无形资产净额	$	261,092		$	667,280

截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度的摊销费用分别为113,150美元和113,150美元。在截至2025年1月31日的一年中，该公司对其知识产权记录了298038美元的减值费用。

截至1月31日止年度，	合计
2026	$	60,666
2027		60,666
2028		60,666
2029		41,736
2030		33,218
2031年及之后		4,142
	$	261,092

关联方交易

截至2025年1月31日止年度的活动

截至2025年1月31日止年度内，购股权 689,584 向公司高管和员工发行普通股，发行价格为$ 2.37 和$ 8.08 每股。期权立即归属并在三年 .发行的期权的公允价值达$ 1,408,935 并于截至2025年1月31日止年度支出。

2024年4月19日，公司完成了$ 8,400,000 与欧洲投资者的股权融资，其中包括两个关联方。两家关联方合计投资$ 6,420,000 并收到 1,605,000 购买普通股和认股权证的股份 3,210,000 普通股股份@$ 6.43 每股。更多信息见附注8。

截至2025年1月31日止年度，公司收到$ 300,000 来自与TII Jet Services LDA的信贷额度贷款。公司于2024年5月15日将债务及应计利息转换为 76,230 股普通股和已发行 152,460 对出借人的认股权证。更多信息见附注4。

d）

2024年6月5日，公司首席财务官行使 87,500 认股权证作为无现金转换并被发行 60,085 普通股的股份。

F-19

截至2024年1月31日止年度的活动

2023年2月1日，购买期权 30,000 公司普通股的股份以$ 3.975 每股。期权立即归属并在三年 .为服务发行的期权的公允价值达$ 75,030 并于截至2024年1月31日止年度支出。

2023年7月17日，公司与公司股东LDA TII Jet Services订立经修订的信贷额度票据融资，信贷额度为$ 5,000,000 取代$ 2,000,000 与公司于2023年3月17日订立的同一贷款人的融资。更多信息见附注4。TII Jet Services LDA拥有 100 %由公司的一名股东作出。在截至2024年1月31日的一年中，公司收到$ 2,000,000 从信贷额度。2023年12月，TII Jet Services LDA转换信贷融资余额$ 2,000,000 和$ 53,436 应计利息的 1,036,520 公司普通股的股份。

2023年9月和10月，购买期权 374,500 向公司高管和董事发行普通股，发行价格为$ 1.93 , $ 2.12 和$ 2.65 每股。期权立即归属并在三年 .发行的期权的公允价值达$ 424,826 并于截至2024年1月31日止年度支出。

d）

2023年10月31日认股权证申购 87,500 公司普通股股票发行给公司首席财务官，发行价格为$ 1.93 每股。认股权证将于三年 .所发行认股权证的公允价值达$ 93,450 并于截至2024年1月31日止年度支出。

股东权益

优先股

2016年1月15日，公司董事会批准了对公司章程的修订证书，并将公司法定股本变更为包括并授权10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

2019年5月24日，董事会创建了一系列优先股，包括2,500，000股，指定为A系列可转换优先股（“A系列优先股”）。2019年6月20日，A系列优先股终止，2,500，000股恢复为优先股的授权但未发行股份的状态，没有指定为系列，直到该股票再次被董事会指定为特定系列的一部分。

普通股

2019年6月25日，公司实施了一比四的反向股票分割，据此，每一股已发行普通股变更为0.25股普通股，公司将其授权普通股从100,000，000股按相同比例减少至25,000，000股。

于2020年1月27日，公司修订公司章程，将法定普通股由25,000，000股法定股份增加至250,000，000股法定股份。

2022年7月26日，公司董事会批准了7比6的远期股票分割，自2022年8月12日起为交易目的生效，据此，截至2022年8月15日记录日期的每位股东就截至记录日期持有的每六（6）股股份获得一（1）股额外股份。根据2022年8月4日向内华达州州务卿提交的提供远期股票分割的修正案的运作，与拆股有关的公司授权普通股从250,000，000股增加到291,666，666股。

截至2025年1月31日止年度的活动

(a)

截至2025年1月31日，公司持有 32,400 库存股股份。2024年9月10日， 10,000 公司持有的库存股股份被发行给一家投资者关系公司，用于提供服务。该公司记录的费用为$ 38,700 截至2025年1月31日止年度，与该交易有关。截至2025年1月31日止年度，公司购买 32,400 美元的库存股股份 148,547 .

歼20

(b)

2024年4月19日，公司完成了$ 8,400,000 与欧洲投资者的股权融资（“发行”） 2,100,000 单位（“单位”），价格为$ 4.00 每单位，包括一股普通股（“股份”）和一份购买两股普通股的认股权证，认股权证的行使价为$ 6.43 ，可仅以现金支付行权价的方式行使且于2029年4月19日到期，五年自发行之日起（“认股权证”）。此次发行仅向居住在美国境外的投资者进行，并未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何司法管辖区的证券法（包括美国境外）进行登记，而是由公司根据SEC条例S规定的登记豁免和《证券法》规定的其他豁免私下进行的。

（c）

2024年5月15日，公司同意将$ 300,000 债务和$ 4,922 信贷额度票据协议项下的应计利息。转换是根据提供债务和应计利息转换的转换协议的条款进行的。公司发行 76,230 普通股股份及 152,460 可按$行使的认股权证 6.43 每股导致结算亏损$ 368,036 .

（d）

2024年6月5日，公司首席财务官行使 87,500 认股权证作为无现金转换和公司发行 60,085 普通股的股份。

（e）

截至2025年1月31日止年度，公司收到$ 6,591 自行使认股权证及发行 1,025 普通股的股份。

截至2024年1月31日止年度的活动

(a)

截至2024年1月31日，公司持有 10,000 的股份，包括$ 32,641 库存股。截至2024年1月31日的年度内没有任何活动。

(b)

2023年12月，TII Jet Services LDA转换$ 2,000,000 其未偿还的信贷额度和$ 53,436 应计利息的 1,026,720 公司普通股的股份。发行之日普通股的公允价值为$ 2,554,423 ，导致$ 554,423 灭失。

期权和认股权证

认股权证

2023年3月7日，公司向Barandnic Holdings Ltd.发行了30,000份购买公司普通股的认股权证，用于提供服务。认股权证可按每股4.00美元的价格行使，自发行之日起满五年。2023年10月27日，公司向管理层（首席财务官）和公司非员工发行了145,833份认股权证，用于购买公司普通股（其中向公司非员工发行了87,500份认股权证）。认股权证可按每股1.93美元的价格行使，自发行之日起三年后到期。这些认股权证取代了先前发行的、现已被注销的认股权证。公司采用Black-Scholes估值模型记录公允价值。估值模型采用股息率0%；预期期限1.5年；波动率152.10-174.45 %；无风险利率4.31%-4.84 %。截至2024年1月31日止年度的非现金薪酬为242,840美元。

2024年4月19日，就公司普通股的私募发行，公司发行了4,200，000份认股权证。认股权证可按每股6.43美元的价格行使，自发行之日起五年到期。

2024年5月15日，该公司发行了152,460份认股权证，涉及300,000美元债务和应计利息的清偿。认股权证可按每股6.43美元的价格行使，自发行之日起五年到期。390,145美元的非现金费用包括在债务清偿损失中。

F-21

2024年6月5日，公司的首席财务官行使了87,500份认股权证作为无现金转换，公司发行了60,085股普通股。

2024年9月10日，公司向一家投资者关系公司发行了50,000份认股权证。认股权证可按每股4.00美元的价格行使，自发行之日起三年到期。该公司在截至2025年1月31日的一年中录得94650美元的非现金支出。该协议为期12个月，包括发行10,000股库存股和每月支付12,500美元。认股权证和股票立即归属，由于它们不可没收，因此立即确认了费用。公司于2025年1月31日注销认股权证。

截至2025年1月31日止年度的非现金薪酬为484975美元。

公司使用Black Scholes估值模型记录截至2025年1月31日止年度已发行认股权证价值的公允价值。估值模型采用股息率0%；预期期限1.5-2.5年；波动率105.98%-145.05 %；无风险利率3.65%-4.45 %。

下表汇总了截至2025年1月31日止年度公司向非雇员发行的已发行认股权证的变动情况及相关价格。

				运动		剩余		内在
	股份			价格		生活		价值
2023年1月31日		1,307,671		$	6.43		3.34 年	$	-
已获批		175,833			2.28		2.97 年		-
过期/取消		( 200,466	)		6.33		-		-
已锻炼		-			-		-		-
未偿还，2024年1月31日		1,283,038			5.88		2.97 年		-
已获批		4,402,460			6.40		4.72 年		-
过期/取消		( 50,000	)		4.00		-		-
已锻炼		( 88,525	)		1.98		-		-
未结-2025年1月31日		5,546,973		$	6.37		3.68 年	$	10,626,018
可行使-2025年1月31日		5,546,973		$	6.37		3.68 年	$	10,626,018

F-22

下表汇总了截至2025年1月31日与未到期认股权证有关的补充信息：

范围运动		数		剩余合同		股份行使价		数		行权价格为股份		内在
价格		优秀		寿命（年）		优秀		可行使		可行使		价值
$	1.93		58,333		1.74	$	1.93		58,333	$	1.93	$	370,988
$	4.00		30,000		3.10	$	4.00		30,000	$	4.00	$	128,700
$	6.43		5,433,640		3.71	$	6.43		5,433,640	$	6.43	$	10,106,570
$	7.50		25,000		2.77	$	7.50		25,000	$	7.50	$	19,760
			5,546,973			$	6.37		5,546,973	$	6.37	$	10,626,018

期权

董事会于2021年11月1日通过2021年员工股票期权计划（“计划”）。公司预留股票期权行权时发行销售的股份数量为408,333股。按照该计划，2022年2月1日，公司预留新增股份23.3333万股，2023年2月1日，公司预留新增股份23.3333万股。期权立即归属，三年后到期。根据该计划，可授予有意符合1986年《国内税收法》（“法典”）第422条规定的激励股票期权（“ISO”）或无意（“非ISO”）符合该条款规定的激励股票期权的期权。该计划还规定，代表发行的普通股股份的限制性股票奖励可能会受到董事会或由符合纳斯达克规则下“独立”资格的董事组成的管理该计划的委员会可能确定的转让限制和其他所有权事件和没收条件的约束。2021年11月3日，公司在表格S-8上提交了一份登记声明，根据1933年《证券法》进行登记，经修订，根据该计划保留发行的408,333股普通股。

2024年3月20日，我们的董事会通过了公司员工股票期权计划（“计划”）的修订，将受该计划约束的普通股股份数量（截至2024年3月20日，87.5万股）增加至1,400，000股（“修订”）。公司向我们的股东提交了该计划的修正案，以供在2025年年会上通过和批准。该修正案于2025年1月23日获得股东批准。截至2025年1月31日，根据该计划仍有26,332股可供发行期权。

在截至2025年1月31日的一年中，以每股2.37-8.07美元的价格向高管和员工发行了689,584份购买公司普通股股票的期权。期权立即归属，自发行之日起三年到期。为服务发行的期权的公允价值为1,408，935美元，在截至2025年1月31日的年度内入账。公司采用Black-Scholes估值模型记录公允价值。估值模型采用股息率0%；预期期限1.5年；波动率97.83%-114.86 %；无风险利率4.00%-4.87 %。

在截至2024年1月31日的一年中，以每股1.93-3.975美元的价格向高管和员工发行了404,500份购买公司普通股股票的期权。期权立即归属，自发行之日起三年到期。为服务发行的期权的公允价值为499,856美元，在截至2024年1月31日的年度内入账。公司采用Black-Scholes估值模型记录公允价值。估值模型采用的股息率为0%；预期期限为1.5年；波动率为121.52-143.54 %；无风险利率为3.00-4.5 %。

F-23

下表汇总了向公司员工发行的公司普通股股票的未行使期权变动情况及相关价格。关联方期权发行情况见附注7。

				运动		剩余		内在
	股份			价格		生活		价值
2023年1月31日		470,335		$	4.13		2.53 年
已获批		404,500			2.18		2.68 年		-
过期/取消		-			-		-
已锻炼		-			-		-
未偿还，2024年1月31日		874,835			3.23		2.31 年
已获批		689,584			4.40		1.93 年
过期/取消		( 190,751	)		-		-
已锻炼		-			-		-
未结-2025年1月31日		1,373,668		$	3.68		1.90 年	$	6,337,984
可行使-2025年1月31日		1,373,668		$	3.68		1.90 年	$	6,337,984

下表汇总了与截至2025年1月31日尚未执行的期权有关的补充信息：

						加权平均				加权平均
运动范围		数		加权平均		股份行使价		数		股份行使价		内在
价格		优秀		寿命（年）		优秀		可行使		可行使		价值

$	1.93		214,500		1.73	$	1.93		214,500	$	1.93	$	1,364,220
$	2.12		140,000		1.73	$	2.12		140,000	$	2.12	$	863,800
$	2.37		195,000		2.13	$	2.37		195,000	$	2.37	$	1,154,400
$	2.61		195,000		2.13	$	2.61		195,000	$	2.61	$	1,107,600
$	2.65		20,000		1.63	$	2.65		20,000	$	2.65	$	112,800
$	2.75		30,000		2.00	$	2.75		30,000	$	2.75	$	166,200
$	3.59		35,000		2.66	$	3.59		35,000	$	3.59	$	164,500
$	3.75		57,500		1.00	$	3.75		57,500	$	3.75	$	261,050
$	3.98		30,000		1.00	$	3.98		30,000	$	3.98	$	129,300
$	4.09		78,750		0.50	$	4.09		78,750	$	4.09	$	330,750
$	4.12		50,000		0.85	$	4.12		50,000	$	4.12	$	208,500
$	4.50		58,334		0.50	$	4.50		58,334	$	4.50	$	221,086
$	5.99		30,000		2.41	$	5.99		30,000	$	5.99	$	69,000
$	7.34		180,918		2.98	$	7.34		180,918	$	7.34	$	171,872
$	8.07		58,666		2.98	$	8.07		58,666	$	8.07	$	12,907
			1,373,668		1.90	$	3.68		1,373,668	$	3.68	$	6,337,984

F-24

分部报告

我们通过以下两个分部来组织和管理我们的业务，这些分部符合ASC280-10下可报告分部的定义，分部报告：销售商品和服务。这些分部基于所提供产品或服务的客户类型，与我们的业务部门相同。我们的首席执行官决策者，也就是我们的首席执行官，在为我们的部门做出资源分配决策时，可以获得并定期审查单独的财务信息。我们的首席执行官决策者根据GAAP毛利衡量标准评估分部业绩。

	截至1月31日的年度，
	2025		2024
净销售额
Pocono制药	$	2,139,537	$	1,920,280
4P疗法		-		165,034
		2,139,537		2,085,314
毛利
Pocono制药		743,317		744,391
4P疗法		-		117,714
		743,317		862,105
营业费用
Selling，General and Administrative-Pocono Pharmaceuticals		661,805		606,275
Selling，General and Administrative-4P Therapeutics		136,294		236,953
销售、一般和行政-企业		3,515,711		2,930,378
商誉和无形资产减值		3,595,216		-
研发-4P Therapeutics		3,119,134		1,960,425
		11,028,160		5,734,031
折旧及摊销
Pocono制药	$	235,941	$	222,159
企业		12,043		13,986
4P疗法		37,070		51,577
	$	285,054	$	287,722

F-25

下表列出了美国和其他地区的净销售额以及扣除累计折旧后的财产和设备的信息。

	截至1月31日的年度，
	2025		2024
净销售额
美国	$	2,139,537	$	2,085,314
美国以外地区		-		-
	$	2,139,537	$	2,085,314

	1月31日，		1月31日，
	2025		2024
财产和设备，扣除累计折旧
美国	$	695,063	$	774,924
美国以外地区		-		-
	$	695,063	$	774,924
物业、厂房及设备
企业	$	4,205,577	$	339,552
Pocono制药		1,404,585		5,079,293
4P疗法		1,859,793		2,098,309
	$	7,469,955	$	7,517,154

10.

承诺和应急措施

就业协议

公司与我们的首席执行官Gareth Sheridan和总裁Serguei Melnik签订了为期三年的雇佣协议，自2022年2月1日起生效。该协议还规定，高管将继续担任公司董事和高级管理人员，以履行各自的条款。协议规定了初始期限，自协议生效之日起至2025年1月31日止，此后逐年延续，除非任何一方在初始期限届满或任何一年延期之前至少提前30天通知终止。Sheridan先生和Melnik先生因在协议期限内为公司提供服务，自协议生效之日起，每年将获得25万美元的年薪。Sheridan先生和Melnik先生还将获得所得税前净收入的3.5%的绩效奖金。截至2022年7月31日，公司与Sheridan先生和Melnik先生相互同意将他们的年薪降至150,000美元。这些协议，以及古德曼先生的雇用，在最初的三年任期和每一个连续的一年任期届满后自动续签一年。

公司与我们的首席财务官Gerald Goodman签订了一份为期三年的雇佣协议，自2022年2月1日起生效。协议规定了初始期限，自协议生效之日起至2025年1月31日止，此后逐年延续，除非任何一方在初始期限届满或任何一年延期之前至少提前30天通知终止。由于在协议期限内为公司提供服务，Goodman先生将获得每年210,000美元的年薪，自协议生效之日起。截至2022年7月31日，公司与Goodman先生相互同意将其年薪降至110,000美元。

F-26

Kindeva药物交付协议

2024年1月4日，Nutriband与Kindeva Drug Delivery，L.P.（“Kindeva”）签署了其主导产品Aversa芬太尼的商业开发和临床供应协议。根据该协议，Kindeva将执行商业制造工艺开发、制造用于人类滥用责任临床研究的临床用品，以及开发FDA为支持新药申请（“NDA”）而要求的化学、制造和控制（CMC）信息。截至2025年1月31日，Nutriband已根据该协议产生了300万美元的费用。该公司估计完成这项开发的费用约为520万美元。2025年2月4日，该协议被修订，以降低项目劳动力的小时费率，以换取在FDA批准后支付的里程碑付款。根据修订后的协议，截至2025年1月31日，通过NDA提交当前工作计划的剩余预算减少到320万美元。修订后的协议还包括在该公司获得FDA批准时向Kindeva支付300万美元的里程碑付款。

租赁协议

2022年2月1日，Pocono Pharmaceuticals与Geometric Group，LLC就目前由Active Intelligence占用的12,000平方英尺仓库空间订立租赁协议。每月租金3000美元，租约将于2025年1月31日到期。租期延长三年，月租不变。

索伦托医疗公司 Therapeutics，Inc. TERM0协议

2023年7月25日，4P Therapeutics从索伦托医疗转让其在破产程序下的债权，获得的收益为106528美元。索赔项下的应付金额为118675美元，4P Therapeutics在截至2024年1月31日的年度内记录的坏账准备金为118675美元。根据与债权买方的协议，4P Therapeutics将在债权被拒绝、减少或未支付的范围内按比例归还和/或偿还购买金额，其支付时间或分配率与支付针对债务人的其他一般无担保债权相同。截至2025年1月31日，公司已将所得款项金额作为应付保理商的担保贷款入账。

法律程序

目前暂无未决聆讯或动议，案件处于发现阶段。2024年初，原告提出了10万美元的和解提议。该公司尚未对该提议的和解提议作出回应。

11.

随后发生的事件

(a)

于2025年1月31日后，公司的外部公司法律顾问行使 58,333 认股权证作为无现金转换和公司发行 46,961 普通股的股份。

(b)

于2025年2月6日，公司与一名顾问订立协议，向公司董事会提供顾问服务。公司发行 5,000 给顾问的公司普通股股份，价值$ 39,050 .股份由公司持有的库存股发行。协议期限为十二个月。

（c）

2025年3月4日，公司发 3,500 为提供服务而向雇员提供的公司普通股股份。发行股票的公允价值为$ 24,360 .股份由公司持有的库存股发行。

F-27

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。控制和程序

评估披露控制和程序

经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定，截至2025年1月31日，即本年度报告所涵盖期间的期末，我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。披露控制评估是在管理层的监督和参与下完成的，包括我们的首席执行官和首席财务官，他们是我们三名全职员工中的两名。任何披露控制和程序制度的有效性都存在固有的局限性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理保证。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们有限的内部审计职能，我们非常有限的员工，以及我们收购的4P Therapeutics和Pocono Coated Products（主要负责我们的业务运营并在我们收购它们时为私人所有）截至2025年1月31日没有生效，因此我们要求在根据《交易法》提交的报告中披露的信息（i）被记录、处理，在SEC规则和表格规定的时间段内汇总和报告，以及（ii）积累并酌情传达给首席执行官/首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责根据《证券交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层还被要求根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节（“第404节”）评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层评估了截至2025年1月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，我们使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制-综合框架中提出的标准。在我们评估截至2025年1月31日财务报告内部控制的有效性期间，管理层发现了与以下相关的重大弱点：（i）我们的内部审计职能（ii）对财务报表的审查水平不足，（iii）会计职能内缺乏职责分离，（iv）对复杂交易的会计核算中的监测审查控制不足。因此，截至2025年1月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。

管理层认定，由于没有职责分离，以及缺乏合格的会计人员，会计、财务报告和相关活动过度依赖第三方顾问，以及没有任何职责分离，我们的内部控制存在重大缺陷。公司对财务报表建立了额外的监控控制。我们还改进了内部控制，规定在编制公司财务报表时，对所有收入项目、应收账款和应付账款交易进行详细的会计审查，并对每一笔交易进行分录和分类。由于这些改进，我们相信，我们截至2025年1月31日和随后结束的两年的财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在本报告涵盖的所有报告期的财务状况和经营业绩。

财务报告内部控制的变化。

截至2025年1月31日止年度，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义）没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对控制和程序有效性的限制

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。对未来期间的任何有效性评估的预测都存在控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者政策和程序的遵守程度可能恶化的风险。

项目9b。其他信息

没有。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

管理

下文列出每名被提名人的姓名、年龄、职位和履历信息，所有这些人目前都是董事，并在记录日期妥协了我们整个董事会。

姓名	年龄	职务
Gareth Sheridan	34	首席执行官兼董事
Serguei Melnik	51	董事长、总裁兼秘书
谢尔盖·格林卡	58	董事
Mark Hamilton⁽¹⁾⁽³⁾	37	董事
Radu Bujoreanu^(1)(2)(3)	54	董事
斯特凡尼·曼卡斯⁽²⁾⁽³⁾	47	董事
伊莲娜克⁽²⁾⁽¹⁾	36	董事
Gerald Goodman	76	首席财务官
Alan Smith，博士。	57	4P Therapeutics首席运营官兼总裁
Jeff Patrick，药学博士。	55	首席科学官

(1)

审计委员会成员。

(2)

薪酬委员会成员。

(3)

提名和公司治理委员会成员。

Gareth Sheridan，我们的创始人，自2016年以来一直担任首席执行官和董事。2012年，Sheridan先生创立了Nutriband有限公司，这是一家我们在2016年收购的爱尔兰公司。Sheridan先生因创立了Nutriband有限公司而在2014年爱尔兰国家银行创业奖中被评为爱尔兰‘年度青年企业家’。Sheridan先生还获得了S. Dublin最佳青年企业家奖和S. Dublin最佳创业公司Nutriband Ltd的进一步商业奖项。Sheridan先生还担任过100 Minds的商业导师，这是一家成立于2013年的社会企业，该企业汇集了爱尔兰的一些顶尖大学生，并将他们与一个事业联系起来，以便在短时间内实现大型慈善目标。Sheridan先生也是过去的日产一代Next大使，他在2015年获得了日产爱尔兰的认可，成为爱尔兰未来的一代领袖之一。2019年，谢里丹先生担任圣詹姆斯医院基金会的董事会成员，该基金会是爱尔兰最大的公立医院的慈善基金会。Sheridan先生于2012年获得都柏林理工学院的商业和管理学士学位，在那里他专注于国际经济、创业和创业。

Serguei Melnik，于2021年10月8日被董事会选举为总裁，担任董事会成员，是Nutriband Inc.Nutriband Inc.的联合创始人。Melnik先生此前自2016年1月起担任我们的首席财务官和董事。Melnik先生曾参与美国金融市场公司的一般业务咨询，并为外国公司在美国的运营建立了法律和财务框架。Melnik先生为UNR Holdings，Inc.就其股票在美国场外交易市场的启动交易提供咨询，并为位于美国和国外的公司提供了有关美国金融市场的一般建议。2003年2月至2005年5月，他担任佛罗里达州温特帕克Asconi公司的首席运营官和董事会成员，负责重组公司并在美国证券交易所上市。Melnik先生于1995年6月至1996年12月期间担任摩尔多瓦基希讷乌JSC Bank“Inteprinzbanca”外交部的律师，在此之前曾在摩尔多瓦从事多个职位的法律业务。Melnik先生精通俄语、罗马尼亚语、英语和西班牙语。

Sergei Glinka，我们2024年4月19日私人离岸融资的投资者，于2024年5月15日加入我们的董事会。Glinka先生自2019年起担任塞浦路斯TG Biochemicals Limited的商务经理。自2019年以来，他一直是爱沙尼亚GST Investments O ü的股东和董事会成员。从2000年到2019年，Glinka先生是Transgroup Invest AS的股东和董事会成员。格林卡先生于1973年开始在摩尔多瓦上中学，1981年毕业，1986年毕业于爱沙尼亚塔林商船学校。

2018年7月起担任独立董事的Mark Hamilton是一位经验丰富的董事级专业人士，于2020年加入全球咨询公司Korn Ferry，担任管理顾问。在进入组织咨询行业之前，马克获得了全球咨询公司BDO的特许会计师资格，在那里他花了12年时间为爱尔兰一些最成功的企业提供咨询服务。他的工作起源于企业融资/企业复苏，最近，他花了5年时间领导BDO的客户管理和销售职能，担任业务发展主管。

Hamilton先生自2012年起担任特许会计师协会（ACA）会员。Hamilton先生的会计/咨询背景以及在企业融资、重组、销售和人才方面的经验有助于我们发挥其作为独立董事会成员和委员会主席的作用。汉密尔顿先生在跨辖区的商界拥有非常强大的影响力，同时在项目管理和业务发展方面有着出色的业绩记录。Mark在Terenure学院接受教育，随后在都柏林理工学院攻读商业与管理理学学士学位，随后在研究生学位中获得一级荣誉，并于2009年专攻会计学。除了获得ACA资格外，Mark最近还完成了公司治理文凭，现在是公司治理研究所的成员，该研究所将协助他发挥独立董事的作用，此外他最近还获得了爱尔兰中央银行的批准，可以担任受监管实体的独立董事。

Radu Bujoreanu自2019年6月起担任董事。Bujoreanu先生自2019年以来一直是房地产经纪人和投资者，目前在Samson Properties LLC任职。Bujoreanu先生一直是Consular Assistance，Inc.的所有者和执行董事，该公司在2002年12月至2020年12月期间为获得签证、旅行证件、其他国内外证件和相关服务提供了协助。2003年至2005年任Asconi Corporation独立董事、董事会成员。1999年8月至2002年8月，Bujoreanu先生在摩尔多瓦共和国驻美国大使馆担任领事官员。在此之前的1994年5月至1999年8月，他担任摩尔多瓦共和国外交部国际法和条约司双边条约科科长。Bujoreanu先生获得摩尔多瓦大学国际公法学士学位。

Stefani Mancas博士是马里兰大学的研究员。Stefani的主要研究领域是寻找非线性耗散方程的解析解，这些解析解可以通过Darboux变换简化为Riccati或Abel方程。重点是薛定谔方程，Stefani正在使用基于因式分解的方法，以及应用于超对称量子力学的变分公式以及带有目标函数全局最小化的ansatz归约。另一个令人感兴趣的重要领域是椭圆函数理论，应用于非线性光学、孤子理论、量子密码学以及广义相对论。

目前，斯特凡尼是一名终身正教授，是佛罗里达州代托纳比奇安柏瑞-里德尔航空大学数学系的研究员。Stefani的研究领域涉及寻找非线性耗散方程的解析解，这些解析解可以通过Darboux变换简化为Riccati或Abel方程。主要关注薛定谔方程，Stefani正在使用基于因式分解的方法，以及变分公式以及带有目标函数全局最小化的ansatz归约，应用于超对称量子力学。另一个令人感兴趣的重要领域是椭圆函数理论，应用于非线性光学、孤子理论、广义相对论，以及区块链的优化和量子密码学。

Irina Gram在2022年1月21日股东大会上当选为公司董事。Irina是佛罗里达州墨尔本Thales IFEC的高级金融分析师。在那里，她负责财务规划、分析以及多个开发和客户计划的风险和机会审查。2016年至2017年，她在泰雷兹IFEC担任项目工程协调员，负责执行预算编制和预测活动，专门关注SFRD支出，与工程团队互动，监测和报告项目财务影响的绩效。2013年至2016年，她在佛罗里达州温特帕克的Siemens Building Technology，Inc.担任多个项目管理、会计和报告职位。她于2015年5月以优异成绩毕业于佛罗里达州奥兰多市中佛罗里达大学金融学学士学位，并于2019年5月获得佛罗里达州奥兰多市中佛罗里达大学工商管理硕士学位。

Gerald Goodman自2018年7月31日起担任我们的首席会计官，并于2020年11月12日当选我们的首席财务官。Goodman先生是一名注册会计师，自2014年以来，在他自己的事务所Gerald Goodman CPA P.C.执业。从2010年1月1日至2014年12月31日，Goodman先生在Madsen & Associates，CPA's Inc.，Murray，Utah执业，并且是一名非股权合伙人并管理该事务所的SEC执业。Goodman先生是Lifestyle Medical Network，Inc.的董事，该公司为医疗保健提供者提供管理服务。从1971年到2010年，Goodman先生是Wiener，Goodman & Company P.C.会计师事务所的合伙人。古德曼先生1970年毕业于宾夕法尼亚州立大学，在那里他获得了会计学学士学位。

Alan Smith，博士，担任Nutriband的首席运营官和4P Therapeutics的总裁，4P Therapeutics是Nutriband的全资子公司。他在2018年Nutriband收购4P Therapeutics后加入公司。Dr. Smith于2011年与他人共同创立了4P Therapeutics，旨在开发药物-设备和生物-设备组合产品，以满足患者、医生和付款人的需求，并在收购时担任临床、监管、质量和运营副总裁。史密斯博士是该公司Aversa的共同发明人™滥用威慑性透皮系统技术。Smith博士在用于治疗和管理慢性疼痛、糖尿病和心血管疾病的药物和生物递送系统、诊断和医疗设备的研发方面拥有超过20年的经验。此前，他任职于Altea Therapeutics，这是一家风险投资资助的公司，专注于新型透皮药物和生物递送，最近担任副总裁、产品开发和临床研发、法规事务和项目管理负责人。在加入Altea Therapeutics之前，他在上市的非侵入性诊断公司SpectRx，Inc.领导了透皮葡萄糖监测系统的开发。史密斯博士在罗格斯大学和新泽西州医学和牙科大学获得生物医学工程博士和硕士学位。现任《药物递送专家意见》编辑顾问委员会委员。

Jeff Patrick制药博士目前担任俄亥俄州立大学综合癌症中心药物开发研究所所长。Patrick博士最近担任纽黑文制药公司的首席科学官。此前担任的职务包括在马林克罗制药制药公司担任专业事务全球副总裁；以及在德纳维制药、Myogen/Gilead、Actelion和Sanofi-Synthelabo，Inc.担任职务。Patrick博士是一名接受过住院医师培训的临床药剂师，拥有约20年的制药行业经验。他为公司带来了行政领导、科学和医疗战略、药物开发和商业化方面的专业知识。在从事研发事业之前，帕特里克是田纳西大学医学中心的门诊护理临床药剂师，也是田纳西大学药学院的药学临床助理教授，在那里他获得了药学博士学位。他还完成了沃顿商学院制药高管课程。Patrick博士兼职为我们工作。

公司治理和董事会

董事会领导Structure和风险监督

Gareth Sheridan担任首席执行官，Serguei Melnik担任我们的董事长兼总裁。我们的董事长领导董事会的讨论，并有董事会规定的其他职责。作为首席执行官，Sheridan先生负责实施公司的战略和运营目标以及与此类实施相关的日常决策。

董事会目前下设三个常设委员会（审计、薪酬、提名和公司治理），其主席完全由根据纳斯达克和SEC规则独立的董事组成。鉴于这些委员会的作用和职权范围，以及董事会的大多数成员是独立的，董事会认为其领导结构是适当的。我们选择董事作为这些委员会的成员，期望他们不会与可能干扰行使独立判断的关系发生冲突。

我们的董事会是我们公司的最终决策机构，但保留给股东的事项除外。我们的董事会挑选我们的高级管理团队，负责我们的业务开展。我们的董事会还担任高级管理层的顾问和顾问，并监督其绩效。

董事会组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事人数由我们的董事会决定，但须遵守我们的公司注册证书和章程的条款。我们的董事会目前由六名成员组成，其中四名是独立董事。

会议

我们的董事会在2025财年期间举行了三次会议并八次以书面同意的方式行事。

董事会各委员会

董事会设立了三个委员会——审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。每个委员会都有符合纳斯达克股票市场要求的章程，由三名独立董事组成。

审计委员会

审计委员会由主席汉密尔顿先生、布乔雷亚努先生和伊琳娜·格拉姆组成。我们认为，根据纳斯达克股票市场的规则，Mark Hamilton符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督、审查、采取行动并向董事会报告各种审计和会计事项，包括：我们的独立会计师的选择、我们的年度审计范围、向独立会计师支付的费用、我们的独立会计师的业绩和我们的会计实务，所有这些都在我们的审计委员会章程中规定。审计委员会在2025财年召开了三次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会由主席Irina Gram、Bujoreanu先生和Mancas博士组成。薪酬委员会监督我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，并按照审计委员会章程的规定审查我们对员工的整体薪酬政策。如果董事会如此授权，薪酬委员会也可以作为我们可能采用的任何期权或其他基于股权的薪酬计划下的授予和管理委员会。薪酬委员会不会授权厘定薪酬；不过，对于向行政总裁汇报的人员，薪酬委员会会与行政总裁磋商，行政总裁可向薪酬委员会提出建议。首席执行官的任何建议都附有对建议依据的分析。该委员会还将与首席执行官和其他负责官员讨论非高级职员员工的薪酬政策。薪酬委员会拥有与薪酬顾问、法律顾问和其他薪酬顾问的保留、薪酬、监督和资助有关的责任和权力。薪酬委员会成员在选择或接受该等顾问的建议前，会考虑该等顾问的独立性。薪酬委员会在2025财年召开了三次会议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会将由Mancas博士、Mark Hamilton和Bujoreanu先生组成，该委员会将确定、评估和推荐合格的被提名人担任我们的董事会成员；制定和监督我们的内部公司治理流程，并维持管理层继任计划。提名和公司治理委员会在2025财年召开了两次会议。

风险管理

董事会作为一个整体，在委员会层面，在监督我们的风险管理方面发挥着积极作用。我们董事会的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排有关的风险管理。我们董事会的审计委员会监督财务风险管理，根据其章程，它将定期与管理层举行至少每年四次会议，以审查和评估公司的主要财务风险敞口以及监测和控制此类风险的方式。我们董事会的提名和公司治理委员会负责管理与董事会成员独立性和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会都被告知此类风险。

独立董事

我们的五位董事，Mark Hamilton、Radu Bujoreanu、Stefani Mancas、Irina Gram和Sergei Glinka，是基于NASDAQ对独立董事定义的独立董事。

家庭关系

我们的董事和执行官之间没有家庭关系。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的任何执行官都不会在一家公司的董事会或薪酬委员会任职，该公司的执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。我们董事会的任何成员都不是公司的执行官，而我们的一名执行官担任该公司的董事会或薪酬委员会成员。

利益冲突

公司与高级职员和董事之间存在并可能继续存在某些利益冲突，原因是彼此拥有其主要关注的其他商业利益。每名高级人员和董事可继续这样做，尽管管理时间应用于公司的业务。

公司与管理层之间可能存在一定的利益冲突，未来可能发生冲突。公司没有制定政策或程序来解决公司、其高级管理人员和董事或关联实体之间当前或潜在的利益冲突。无法保证管理层将以有利于公司的方式解决所有利益冲突，并且可能会出现只能通过管理层行使其可能符合其受托责任的最佳判断才能解决的利益冲突。管理层将努力解决冲突，使所有有关方面都能获得最大利益。

遵守1934年《证券交易法》第16（a）节

《交易法》第16（a）节要求我们的高级职员和董事，以及实益拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交此类证券的所有权和所有权变更报告。Smith博士、Patrick博士、Bujoreanu先生和Gram女士尚未提交表格3报告。Gerald Goodman，他在过去三个财年提交了表格5以赶上表格3和表格4到期的申请。Goodman先生、Gareth Sheridan和Serguei Melnik提交了关于2025财年股票期权补偿发行所需提交的表格4的延迟表格4。没有其他高级职员或董事提交任何所有权报告。

项目11。行政赔偿

高管薪酬

下表显示了我们在截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度支付给在上一个完成财政年度担任我们首席执行官的个人以及在上一个完成财政年度结束时我们另外两名薪酬最高的执行官（我们将其统称为“指定执行官”）的所有身份的服务报酬；

姓名及校长职务	年份	工资 $		奖金奖项 $	股票奖项 $		期权/ 奖项⁽¹⁾$		激励计划 Compensation $	不合格延期收益 $	所有其他 Compensation $		合计 $
Gareth Sheridan，	2025		150,000					203,368				5,000		358,368
首席执行官⁽¹⁾	2024		150,000			38,000		82,110				25,000		285,110

Serguei Melnik	2025		150,000					203,368				5,000		358,368
总裁	2024		150,000					82,110				25,000		257,110

Alan Smith	2025		154,000					142,004				5,000		301,004
首席运营官	2024		154,000					42,720				5,000		201,720

Gerald Goodman	2025		110,000					147,584				5,000		262,584
首席财务官	2024		110,000					52,866				30,000		192,866

(1)

	董事薪酬
姓名 (a)	费用赚了或支付现金 ($) (b)		股票奖项 ($) （c）		期权奖项 ($) （d）		非股权激励计划补偿’ ($) （e）		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($) （f）		所有其他 Compensation ($) （g）		合计 ($) （h）
Mark Hamilton	$	5,000	$	—	$	59,664	$	—	$	—	$	—	$	64,664
Radu Bujoreanu	$	5,000	$	—	$	55,444	$	—	$	—	$	—	$	60,444
斯特凡尼·曼卡斯	$	5,000	$	—	$	49,116	$	—	$	—	$	—	$	54,116
伊莲娜克	$	5,000	$	—	$		$	—	$	—	$	—	$	5,000

与公司人员的雇佣协议

公司与我们的首席执行官Gareth Sheridan和总裁Serguei Melnik签订了一份为期三年的雇佣协议，自2022年2月1日起生效。协议还规定，高管将继续担任董事。该协议规定了初始期限，自协议生效之日起至2025年1月31日止，此后逐年延续，除非任何一方在初始期限届满或任何一年延期之前至少提前30天发出通知终止。Sheridan先生和Melnik先生因在协议期限内为公司提供服务，自协议生效之日起，每年将获得25万美元的年薪。Sheridan先生和Melnik先生还将获得所得税前净收入的3.5%的绩效奖金。截至2022年7月31日，公司与Sheridan先生和Melnik先生相互同意将年薪降至150,000美元。

所得税前净营业利润	业绩奖金
在第一个1000万美元		3.5	%
在接下来的4000万美元		3.5	%
在接下来的5000万美元		3.0	%
所有金额超过1亿美元		2.5	%

每份雇佣协议都包含类似的“因”解雇条款，包括雇员违反雇佣协议或特定的有害行为，在这种情况下，应按雇佣协议的规定支付应计赔偿。协议还规定高管以“正当理由”终止合同，包括公司违反协议、与高管职位不一致的职责分配或公司控制权发生变更等事件。如果公司无故终止，或高管“正当理由”终止，公司须在终止日期后30天内以现金方式向高管一次性支付以下金额的总和：

（1）行政人员截至终止之日的最低年薪（以此前未支付为限），（2）行政人员在先前期间赚取的任何年度奖励金（以此前未支付且此前未递延为限），（3）行政人员在先前期间赚取的任何年度绩效奖金（以此前未支付且此前未递延为限）的总和，（4）任何应计和未使用的休假工资，以及（5）行政人员在终止之日发生的未偿还的任何业务费用；5

（1）绩效奖金发放与（2）零头的乘积，其分子为截至终止之日发生终止日期的公司会计年度已经过的天数，分母为365；

金额等于（1）三（3）倍高管年度最低工资；（2）一（1）倍绩效奖金发放和（3）一（1）倍奖励发放之和；

如果高管未从养老金、利润分享或任何其他合格或不合格的退休计划中完全归属于公司的任何退休福利，如果高管在其雇佣关系终止之日已归属，则本应支付的金额与根据此类退休计划支付或欠高管的金额之间的差额；

（1）奖励金和（2）零头的乘积，其分子为截至终止日发生终止日期的公司会计年度已经过的天数，分母为365；和

如适用，金额的现值等于五（5）年绩效奖金的总和，该金额根据终止前一年支付给员工的绩效奖金计算。

此外，截至终止之日尚未行使并由高管持有的所有股票期权和认股权证应全部归属，并在其完整期限的剩余时间内立即可行使；所有限制性股票在法律允许的范围内不再受到限制，公司将尽最大努力，自费尽快登记该限制性股票。

雇员就从公司收到的某些付款所支付的消费税的总额补偿

Sheridan先生和Melnik先生的雇佣协议规定，如果根据雇佣协议向行政人员支付的任何款项须缴纳《国内税收法》第4999节规定的消费税，则行政人员有权从公司获得一笔总额付款，以偿还行政人员因消费税和公司就该金额支付的初始税款而对行政人员征收的额外联邦、州和地方税款。公司亦须承担就征收任何该等消费税而与任何税务机关进行的任何程序的成本及开支。

养老金福利

我们目前没有计划在我们的官员退休时、之后或与退休有关时提供付款或其他福利。

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

下表提供了截至2025年4月25日公司所有董事和高级管理人员作为一个整体对公司普通股的实益所有权由每位董事、某些执行人员、以及所有董事和高级管理人员拥有的信息。此外，该表还提供了有关公司已知持有公司已发行普通股超过百分之五（5%）的当前实益拥有人（如果有的话）的信息。

实益拥有的股票数量和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC的规定，如果某人拥有或分享“投票权”，即包括处分或指导处分此类证券的权力，则该人被视为证券的“受益所有人”。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在2025年4月25日后的60天内取得实益所有权。根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与其没有经济利益的证券的实益拥有人。实益拥有的普通股百分比基于截至2025年4月25日已发行普通股的11,154，171股。

姓名和地址⁽¹⁾实益拥有人的（管理层和董事）	股份共同股票拥有直接		股份衍生产品证券拥有有利		合计有益的所有权包括期权赠款		百分比发行和优秀共同股票
Gareth Sheridan		1,761,667		251,000		2,012,667		17.65	%
Serguei Melnik⁽²⁾		820,418		251,000		1,071,418		9.39	%
斯特凡尼·曼卡斯		16,625		31,583		48,208		0.43	%
Mark Hamilton		17,208		34,500		51,708		0.46	%
Radu Bujoreanu		15,750		35,333		51,083		0.46	%
伊莲娜克		1,167		18,000		19,167		0.17	%
Jeff Patrick博士		36,612		226,000		262,612		2.31	%
Alan Smith		41,908		149,334		191,242		1.69	%
Gerald Goodman⁽³⁾		86,335		185,500		271,835		2.40	%
谢尔盖·格林卡⁽⁴⁾		825,000		1,650,000		2,475,000		19.33	%
全体高级管理人员和董事为一组（10人）		3,622,690		2,832,250		6,454,940		54.29	%
其他实益拥有人
Vitalie Botgros		3,087,272		2,108,228		5,195,500		39.1	%

不到一（1%）%。

(1)

除非另有说明，每位董事和高级职员的地址均为c/o Nutriband，Inc.，121 South Orange Ave.，Suite 1500，Orlando，FL 32801。Vitalie Botgros的地址是Rua das Ladieras 5，Porto Santo，Porto，Porto，Porta Santo，Porto，PortoJet Services 9400-131 for Jet Services and 1Apriliou，47 Demetriou Bldg. 2,1st Floor，Flat/Office 12,3117 Limassol，Cyprus。

(2)

包括Melnik先生的妻子拥有的29,167股股份，Melnik先生否认实益所有权，以及根据UGMA为其未成年子女的利益持有的58,334股股份。

(3)

Gerald Goodman直接持有86,335股，根据公司的股票期权计划，他已被授予购买总计185,500股普通股的三年期期权，行使价从每股1.93美元到每股7.34美元不等。

(4)

Glinka先生在Nutriband的股权融资中购买了825,000股普通股和1,650，000份认股权证，该融资已于2024年4月19日完成。Glinka先生的地址是13 Morfu Str.，Matina Court FL 402,3012 Limassol，Cyprus。公司没有关于Glinka先生持有的额外普通股股份（如果有的话）的进一步信息。

据我们所知，本表所列的所有实益拥有人对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

控制权变更

我们不知道任何合同或其他安排的运作可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

独立董事

我们的五位董事，Sergei Glinka，Mark Hamilton，Radu Bujoreanu，Stefani Mancas和Irina Gram是基于NASDAQ对独立董事定义的独立董事。

发行股票期权

1.下表列出于2024年3月20日向若干高级人员及董事发行于2027年3月20日到期的股票期权。

授予日期	标题和金额⁽¹⁾	期权持有人		行权价格
2024年3月20日	购买97,500股普通股的选择权。	Gareth Sheridan，首席执行官	$	每股2.62/NA
2024年3月20日	购买97,500股普通股的选择权。	Serguei Melnik，总裁	$	每股2.62/NA
2024年3月20日	购买75,000股普通股的选择权。	Gerald Goodman，首席财务官，首席财务官	$	2.37/股/NA
2024年3月20日	购买70,000股普通股的选择权。	Alan Smith，首席运营官	$	2.37/股/NA
2024年3月20日	购买25,000股普通股的选择权。	Jeff Patrick，首席科学官	$	2.37/股/NA
2024年3月20日	购买12,500股普通股的选择权。	戴安娜·马瑟	$	2.37/股/NA
2024年3月20日	可选择购买12,500	Oleg Buria，顾问	$	2.37/股/NA

2.下表列出于2025年1月23日向若干高级人员及董事发行于2028年1月23日届满的股票期权。

授予日期	标题和金额⁽¹⁾	期权持有人	行权价格
2025年1月23日	购买29,333股普通股的选择权。	Gareth Sheridan，首席执行官	每股8.07美元/不适用
2025年1月23日	购买29,333股普通股的选择权。	Serguei Melnik，总裁	每股8.07美元/不适用
2025年1月23日	购买17,667股普通股的选择权。	Gerald Goodman，首席财务官，首席财务官	每股7.34美元/不适用
2025年1月23日	购买17,667股普通股的选择权。	Alan Smith，首席运营官	每股7.34美元/不适用
2025年1月23日	购买17,667股普通股的选择权。	Jeff Patrick，首席科学官	每股7.34美元/不适用
2025年1月23日	购买17,667股普通股的选择权。	Dianna Mather，首席会计师	每股7.34美元/不适用
2025年1月23日	购买13,583股普通股的选择权	Stefani Mancas，董事	每股7.34美元/不适用
2025年1月23日	购买15,333股普通股的选择权。	Radu Bujoreanu，董事	每股7.34美元/不适用
2025年1月23日	购买17,667股普通股的选择权	Patrick Ryan，顾问	每股7.34美元/不适用
2025年1月23日	购买16,500股普通股的选择权	Mark Hamilton，董事	每股7.34美元/不适用

董事对公司在欧洲私募股权配售的投资

2024年4月19日，于2024年5月15日当选为我们董事会成员的谢尔盖·格林卡（Sergei Glinka）向该公司与欧洲投资者的8,400，000美元私募股权融资投资了3,300，000美元。此次发行包括2,100，000个单位（“单位”），价格为每单位4.00美元，每个单位由一股普通股和一份购买两股普通股的认股权证（“认股权证”）组成。Glinka先生的投资获得了825,000股普通股和购买1,650，000股普通股的认股权证。认股权证的行使价为6.43美元，可通过仅以现金支付行权价的方式行使，并于2029年4月19日到期，自发行之日起五年。此次发行仅面向居住在美国境外的投资者，并未根据美国证券交易委员会S条例规定的注册豁免和《证券法》规定的其他豁免根据《证券法》进行注册。

项目14。主要会计费用和服务

下表列出了我们的独立会计师Sadler，Gibb & Associates，LLC在过去两年中每年就所示服务类别收取的费用。

	截至1月31日止年度
	2025		2024
审计费用	$	136,160	$	106,340
				-
		-		-
所有其他费用	$	-	$	-

审计费用包括与审计我们的年度财务报表和审查我们的中期财务报表相关的专业服务相关的费用。

审计相关费用。审计相关服务包括由我们的独立注册会计师事务所收取的与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务费用。

所有其他费用涉及与我们的注册声明和收购审计相关的专业服务。

我们的政策是预先批准独立会计师执行的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。根据我们审计委员会的政策，一般会为特定服务或服务类别提供预先批准，包括计划服务、基于项目的服务和例行咨询。此外，审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。我们的董事会批准了我们的独立会计师在过去两个财政年度向我们提供的所有服务。

第四部分

项目16展品。

附件
数		说明
1.1		[保留]
3.1A		公司章程。⁽¹⁾
3.1b		公司章程修正案，于2016年5月12日提交。⁽¹⁾
3.1		2020年1月21日提交的修订证书。（作为公司当前报告的附件 3.1归档表格8-K，2020年1月27日提交）。
3.1C		变更证明，于2022年8月4日向内华达州国务卿提交。⁽¹³⁾
3.2		附例⁽¹⁾
3.2B		经修订及重述的附例于2022年1月21日通过。⁽¹²⁾
4.3		公司与Jefferson Street Capital LLC于日期为2019年10月29日的证券购买协议和Platinum Point Capital LLC⁽⁶⁾
4.4		根据附件 4.3发行的可转换6%承兑票据的表格⁽⁶⁾
4.10		向Platinum Point Capital LLC和Jefferson Street发行的普通股购买权证的形式资本有限责任公司⁽⁶⁾
4.14†		2021年员工股票期权计划。⁽¹¹⁾
4.15†		股票期权授予通知书的格式。⁽¹¹⁾
4.16		2021年公司首次公开发行股票发行的普通股认股权证的形式⁽⁹⁾
4.17		发给代表的手令表格。⁽¹⁴⁾
4.18†		2024年经修订和重述的股票期权计划，于2024年3月20日通过。⁽¹⁵⁾
4.19		2024年发行的普通股认购权证形式股权融资⁽¹⁸⁾
5.1		[保留]
10.1		日期为二零一六年一月十五日的股份交换协议由公司与Nutriband有限公司订立爱尔兰公司、以及Gareth Sheridan和/或其提名人⁽¹⁾
10.4		公司与4P Therapeutics LLC于2018年4月5日签署的收购协议。⁽³⁾
10.5†		与独立董事的协议形式。⁽⁴⁾
10.6		公司与EMI-Korea于2018年4月13日签署的独家总经销协议（Best Choice），Inc。⁽⁴⁾
10.15†		Gareth Sheridan与公司于2019年4月23日签订的雇佣协议。⁽⁵⁾
10.16†		Serguei Melnik与公司签订的雇佣协议，日期为2019年4月23日。⁽⁵⁾
10.17†		Jeffrey Patrick与公司签订的雇佣协议，日期为2019年2月19日。⁽⁵⁾
10.18†		Sean Gallagher与公司于2018年1月1日签订的雇佣协议。⁽⁵⁾
10.19		购买协议，日期为2020年8月31日，由公司与Pocono Coated Products签署，有限责任公司。⁽⁷⁾

10.20		担保协议，公司与Pocono Coated Products，LLC。⁽⁷⁾
10.21		公司于2020年8月31日向Pocono Coated Products，LLC.发行的承兑票据。⁽⁷⁾
10.22		公司与Rambam Med-Tech Ltd.于2020年12月9日签署的许可协议。⁽⁸⁾
10.23		公司与BPM Inno Ltd.于2021年3月26日签署的分销协议。⁽⁸⁾
10.24		公司与BPM Inno Ltd.于2020年12月7日签订的股票购买协议。⁽⁸⁾
10.25		日期为2020年8月31日的购买协议修订第1号，由公司及公司与 Pocono Coated Products，LLC^（8a）
10.26		Active Intelligence，LLC与Diomics于2021年10月4日签订的服务协议公司。⁽¹⁰⁾
10.27†		公司与Gareth Sheridan之间的雇佣协议于2022年2月1日生效。⁽¹²⁾
10.28†		公司与Serguei Melnik签订的雇佣协议于2022年2月1日生效。⁽¹²⁾
10.29†		公司与Gerald Goodman签订的雇佣协议于2022年2月1日生效。⁽¹²⁾
10.30		Creditline本票，日期为2023年7月13日。⁽¹⁶⁾
10.31		转换协议，日期为2023年12月19日。⁽¹⁷⁾
10.32		2024年4月19日股权融资认购协议表格⁽¹⁹⁾
10.33		2024年5月13日票据转换协议表格²⁰
10.35		Kindeva Drug Delivery，L.P.与4P Therapeutics，LLC于2023年1月4日签订的商业开发和临床供应协议（“协议”）。*
10.36		Kindeva Drug Delivery L.P.和4P Therapeutics，LLC于2025年2月4日对商业开发和临床供应协议进行的第1号修订*.
21.1		Nutriband Inc.下属公司名单一览⁽¹⁴⁾
23.1		[保留]
31.1		根据《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。*
31.2		根据《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。*
32.1		根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906节对首席执行干事进行认证。*
32.2		根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906节对首席财务干事进行认证。*
101.INS		内联XBRL实例文档。*
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。*
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。*
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。*
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。*
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。*
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。
107		备案费率表

*	随函提交。

†	高管薪酬计划或安排。

(1)	作为证据提交到公司在表格10上的注册声明中，该声明于2016年6月2日提交给委员会，并以引用方式并入本文。

(2)	作为公司关于表格8-K的报告的证据提交，该报告于2020年1月27日提交给委员会，并以引用方式并入本文。

(3)	作为公司关于表格8-K的报告的证据提交，该报告于2018年4月10日提交给委员会，并以引用方式并入本文。

(4)	作为公司于2019年4月19日向委员会提交的截至2019年1月3日止年度的10-K表格年度报告的附件提交，并以引用方式并入本文。

(5)	作为S-1/A表格上的公司注册声明的证据提交，该声明于2020年5月19日提交给委员会，并以引用方式并入本文。

(6)	作为公司关于表格8-K的报告的证据提交，该报告于2019年11月4日提交给委员会，并以引用方式并入本文。

(7)	作为公司关于表格8-K的报告的证据提交，该报告于2020年9月4日提交给委员会，并以引用方式并入本文。

(8)	作为公司关于表格8-K的报告的证据提交，该报告于2021年3月11日提交给委员会，并以引用方式并入本文。

（8a）	作为公司关于表格8-K的报告的证据提交，该报告于2021年9月1日提交给委员会，并以引用方式并入本文。

(9)	作为S-1表格上的公司注册声明修订2的附件 4.12提交，该表格已于2021年10月1日提交给委员会。

(10)	作为公司当前8-K表格报告的附件提交，该报告于2021年10月12日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式并入本文。

(11)	作为公司S-8表格注册声明的证据提交，该表格于2021年11月5日提交给委员会，并以引用方式并入本文。

(12)	作为公司当前8-K表格报告的附件提交，该报告于2022年1月27日提交给委员会，并以引用方式并入本文。

(13)	作为公司当前8-K表格报告的附件 3.1C提交，该报告于2022年8月10日提交给委员会，并以引用方式并入本文。

(14)	作为S-1表格上的公司注册声明的证据提交，该表格于2023年6月26日提交给委员会，并以引用方式并入本文

(15)	作为公司对表格8-K当前报告的第4.16号修订的附件提交，该报告于2024年3月28日提交给委员会，并以引用方式并入本文。

(16)	作为公司当前8-K表格报告的附件 10.30提交，该报告于2023年7月14日提交给委员会。

(17)	作为公司当前8-K表格报告的第10.31号附件提交，该报告于2023年12月29日提交给委员会。

(18)	作为公司当前8-K表格报告的第4.19号附件提交，该报告于2024年4月23日提交给委员会。

(19)	作为公司当前8-K表格报告的第10.32号附件提交，该报告于2024年4月23日提交给委员会。

(20)	作为公司当前8-K表格报告的第10.33号附件提交，该报告于2024年5月21日提交给委员会。

（b）财务报表附表

所有附表均被省略，因为它们要么不是必需的，要么不适用，要么该信息在财务报表及其相关附注中另有说明。

项目16。表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

日期：2025年04月28日

	Nutriband Inc.

	签名：	/s/Gareth Sheridan
		Gareth Sheridan
		首席执行官

	签名：	/s/Gerald Goodman
		Gerald Goodman
		首席财务官（首席财务会计干事）

签名	标题	日期

/s/Gareth Sheridan	首席执行官兼董事	2025年4月28日
Gareth Sheridan

/s/Serguei Melnik	董事	2025年4月28日
Serguei Melnik

	董事
谢尔盖·格林卡

/s/Radu Bujoreanu	董事	2025年4月28日
Radu Bujoreanu

/s/Mark Hamilton	董事	2025年4月28日
Mark Hamilton

/s/斯特凡尼·曼卡斯	董事	2025年4月28日
斯特凡尼·曼卡斯

/s/伊莲娜克	董事	2025年4月28日
伊莲娜克