文件

EX-4.32 2 AMGN-EX432_202131xq4.htm 证券说明文件

附件4.32

安进公司证券的说明
根据《香港人权法案》第12条注册
1934年证券交易法

截至2022年2月14日，安进公司拥有根据1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）第12条注册的两类证券:（1）我们的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；（2）我们的2026年到期的2.000%优先票据（“票据”）。

普通股说明

以下对我们的股本的描述是摘要，并不意味着是完整的。它受我们重述的经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）以及我们的经修订和重述的章程的约束，并具有完整的资格，其中每一项都作为10-K表年度报告（“年度报告”）的附件通过引用并入。术语“Amgen”“我们”“我们的”和“我们”仅指安进公司，而不是其子公司。

我们的法定股本包括2,750,000,000股普通股。我们的普通股的每位持有人有权就所有要由我们的股东投票表决的事项每股投票一票。在我们的业务进行任何清算，解散或清算时，我们的普通股持有人有权在支付所有负债后平等分享所有可用于分配的资产，但优先股的清算优先权（如果有的话）除外。我们的普通股没有优先购买权或转换权。所有发行在外的普通股均已缴足股款，且不可评估。我们的已发行普通股在纳斯达克全球精选市场的报价为“AMGN”。

股息

根据可能适用于任何优先股的优先权（如果发行了任何此类股票并已发行），普通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资金中按比例获得我们董事会宣布的股息（如果有）。股息。

特拉华州反收购法律的影响

我们遵守《特拉华州一般公司法》第203条的规定。根据第203条的规定，在该股东成为有利益关系的股东之后的三年内，我们通常被禁止与任何有利益关系的股东进行任何业务合并，除非:

•在此之前，公司董事会批准了导致股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易；

•交易完成后，该股东成为有利益关系的股东，在交易开始时，该利益关系的股东拥有公司至少85%的有表决权的流通股，为确定发行在外的有表决权的股票（但不包括利害关系的股东拥有的流通在外的有表决权的股票）而不包括（i）由董事和高级管理人员拥有的股票雇员股票计划，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定受该计划约束的股份是否将以投标或交换要约的方式投标；或

•在此期间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是经书面同意，通过至少662/3%的未发行在外的有表决权的股票的赞成票，该股票不是由感兴趣的股东拥有的。

根据第203条，“企业合并”包括:

•涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；

•涉及利害关系人的公司10%或以上资产的出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置；

•在有限的例外情况下，导致公司或公司的任何直接或间接多数股权子公司向感兴趣的股东发行或转让公司或该子公司的任何股票的任何交易；

•涉及公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司的任何交易，其影响是直接或间接增加任何类别或系列的股票的比例份额，或可转换为任何类别或系列的股票的证券，公司或任何由感兴趣的股东拥有的此类子公司的股份；或

•利害关系股东收到公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司提供的或通过其提供的任何贷款，预付款，担保，质押或其他财务利益的利益。

一般而言，第203条将感兴趣的股东定义为实益拥有公司15%或以上的有表决权的股份的实体或个人，以及与该实体或个人关联或控制或控制的任何实体或个人。

转移代理

我们的普通股的转让代理和注册商是美国股票转让与信托公司。

附注说明

以下对我们的注释的描述是摘要，并不意味着是完整的。它受我们与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆信托银行之间的日期为2014年5月22日的契约（“契约”）的约束，并具有完整的资格，以引用的方式作为附件并入本附件4.32所包含的年度报告。这些票据在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，交易代码为“AMGN26”。”我们建议您阅读上述引用的契约以获取更多信息。

一般情况

我们发行了本金总额为750,000,000欧元的2.000%优先票据，于2026年2月25日到期，年利率为2.000%，每年2月25日支付。截至2022年2月14日，这些票据的本金总额为750,000,000欧元。

我们可以在不通知或未征得任何系列票据的持有人或实益拥有人同意的情况下，创建和发行与该系列票据具有相同的排名，利率，期限和其他条款的额外票据和/或票据。具有类似条款的任何其他债务证券，以及该系列票据，可以被视为契约下同一系列票据的一部分；提供对于以全球票据为代表的任何票据，只要1933年《美国证券法》（经修订）（“证券法”）或共同保存人，Euroclear系统（“Euroclear”）或Clearstream Banking的程序要求，S.A.（“Clearstream”）（或后续或清算系统），此类附加票据将根据契约的条款由一个或多个单独的全球票据代表，并受适用的转让或其他限制的约束。

这些票据可以在到期前赎回，如下所述，标题为“—可选赎回”和“—在预扣税发生变化时赎回”。“这些债券没有任何偿债基金的好处。每个系列的纸币仅以注册形式发行，不附带息票，最低面额为100,000欧元，超出部分为1,000欧元的整数倍。每个系列的票据由一种或多种全球证券代表，这些证券存放在或代表Euroclear和Clearstream的共同保管人（“全球票据”）。

某些定义

如本文所用，以下术语具有以下含义。

“可归属留置权”是指与出售和回租交易有关的以下较小者:


			(1)			涉及该交易的资产的公允市场价值；和


			(2)			现值（折现率等于根据契约发行的所有未偿债务证券（除票据外可能还包括债务证券）所承担的平均利息）以加权平均值为基础确定承租人在相关租赁期内支付租金的义务，每半年计算一次。

“营业日”是指商业银行和外汇市场在纽约和伦敦开放业务的任何一天，也是跨欧洲自动实时总结算快速转账系统（Target2）运行的一天。

“计算代理”是指由安进任命的独立金融机构，其中可能包括付款代理人，同意以这种身份服务的任何管理人员或其各自的关联公司。

“资本租赁”是指某人因其获得或租赁并在其业务中使用的不动产或设备而产生的租赁义务所代表的任何债务，根据公认会计原则，该债务应记录为资本租赁。

“合并净值”是指在任何确定日期，我们及其合并子公司在该日期的股东权益。

“合并子公司”是指自任何确定日期起，对于任何人而言，该人的任何子公司，其财务数据根据公认会计原则反映在该人的合并财务报表中。

“信贷安排”是指一项或多项债务融资（包括但不限于循环信贷协议和定期贷款信贷协议（如适用））或商业票据融资，在每种情况下，银行或其他机构放款人提供循环信贷贷款，定期贷款，应收款项融资（包括通过将应收款项出售给此类放款人或出售给为向此类放款人借款而形成的特殊目的实体）或信用证，在每种情况下，经修订，重述，修改，续签，退款，不时全部或部分地被替换（无论是在终止之时或之后）或再融资（包括通过向机构投资者出售债务证券的方式）。

“豁免债务”是指截至确定之日的以下各项之和:


			(1)			我们在票据首次发行日期之后产生的债务，并由以下“—留置权限制”下第一句所不允许的留置权担保；和


			(2)			根据下文“——限制出售和回租交易”的第二段，我们和我们的子公司在票据首次发行日期之后订立的有关出售和回租交易的应占留置权。

“公认会计原则”是指在美国普遍接受的会计原则，该原则在财务会计准则委员会的《会计准则编纂》中规定，或在经会计行业重要部门批准的其他实体的其他文件中规定，自决定之日起生效。

“政府机构”表示:


			(1)			任何外国，联邦，州，县或市政府，或其政治分区；


			(2)			任何政府或准政府机构、当局、董事会、局、委员会、部门、部门或公共机构；


			(3)			任何法院或行政法庭；以及


			(4)			对于任何人，该人同意其管辖权的任何仲裁庭或其他非政府机构。

“套期保值义务”就任何特定人员而言，是指该人员在以下方面的义务:


			(1)			利率互换协议（无论是从固定到浮动还是从浮动到固定），利率上限协议和利率领口协议；


			(2)			旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；和


			(3)			旨在保护该等人免受货币兑换率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

“负债“指任何人的债务，不论是否有条件的，指借来的钱或以债券、票据为凭证的任何债务，债券或类似工具或信用证（或与之相关的偿还协议），或代表任何财产（包括根据资本租赁）的购买价的递延和未支付余额，但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额除外，如果并在一定程度上，上述任何债务将在该人根据公认会计原则（但不包括）在合并基础上编制的资产负债表上显示为负债

或有负债，仅出现在资产负债表的脚注中），并且在未另行包括的范围内，还应包括将包括在本定义中的项目的担保。

“法律”是指任何政府机构的所有外国，联邦，州和地方法规，条约，规则，条例，条例，守则以及行政或控制先例。

“留置权”是指任何种类的留置权，担保权益，抵押或产权负担（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议，其性质的任何租赁，以及任何提供任何担保权益的协议）。

“整体金额”是指（1）赎回或支付的本金在赎回日的净现值，以及如果没有赎回应支付的利息（不包括赎回日的应计利息）的超出部分，超过（2）赎回或支付的票据的本金总额。净现值应当每半年贴现一次，该本金和利息按再投资利率（定义见下文，并在发出赎回通知之日前的第三个工作日确定）从如果未进行赎回应支付该本金和利息的相应日期起计算。

“允许留置权”表示:


			(1)			在信贷安排下担保债务的留置权；


			(2)			留置权的应收账款，商品库存，设备，和专利，商标，商品名称和其他无形资产，以确保我们的债务；


			(3)			对我们的任何资产，我们的任何子公司的资产，或我们或我们的任何子公司为一方的任何合资企业的资产的留置权，仅是为了确保为翻新，改进或建造此类资产提供资金而产生的义务，在完成此类翻新、改进或建造以及此类义务的所有续期、延期、再融资、替换或退款后不迟于24个月内发生的义务；


			(4)			（a）留置权，以确保支付与财产（包括股票）的收购（包括通过合并或合并进行的收购）有关的购买价，包括与任何此类收购有关的资本租赁交易，和（b）在财产被收购时或在我们或我们的子公司之一收购时存在于财产上的留置权，无论该人当时是否拥有该财产这些现有留置权不是为了确保支付其所附财产的购买价款而给予的；但就（a）项而言，留置权应在取得后的24个月内给予，并应仅附加于所取得或购买的财产以及当时或之后对其进行的任何改进；


			(5)			法律规定的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；


			(6)			对存货或其他货物的特定项目的留置权，以及任何人的收益，以确保该人在为该人的帐户签发或创建的银行承兑汇票方面的义务，以促进此类存货或其他货物的购买，运输或存储；


			(7)			担保与信用证有关的偿付义务的留置权，该信用证涉及与该信用证有关的单据和其他财产及其产品和收益；


			(8)			对关键人物人寿保险保单的留置权，以确保我们的债务与现金返还价值；


			(9)			留置权在正常业务过程中保留惯常的初始存款和保证金存款以及其他留置权，在每种情况下，担保套期保值义务以及远期合同，期权，期货合同，旨在保护我们或我们的任何子公司免受利率，货币或商品价格波动影响的期货期权或类似协议或安排；


			(10)			由我们或我们的任何子公司在正常业务过程中订立的有条件销售，所有权保留，寄售或类似的货物销售安排产生的留置权；


			(11)			在票据的首次发行日期之后，我们或我们的任何子公司收购的资产的现有留置权；


			(12)			以我们为受益人或以我们的任何子公司为受益人的留置权；


			(13)			与不动产的建造或维护有关的早期留置权，或与不动产的建造或维护有关的留置权，如果有准备金或其他适当规定（如果有的话），则现在或以后将尚未拖欠或善意抗辩的金额记录在案，按照公认会计原则的要求，应已就此作出了规定；


			(14)			在正常业务过程中产生的与未拖欠或正在真诚竞争的义务有关的法定留置权，如果已为此作出了GAAP要求的准备金或其他适当规定（如有）；


			(15)			由抵押或存款组成的留置权，以确保根据工人赔偿法或类似立法承担的义务，包括根据该法律作出的目前不可撤销的判决的留置权；


			(16)			留置权，包括在我们或我们的任何子公司作为承租人的一方的正常业务过程中为确保与经营租赁有关的履约而进行的财产抵押或存款，但与任何该等租赁有关的所有该等抵押及按金的总值，在任何时间均不得超逾根据该租赁须支付的年度固定租金的16.23%；


			(17)			由财产存款组成的留置权，以确保我们的法定义务或我们任何子公司在其正常业务过程中的法定义务；


			(18)			留置权，包括在我们或我们的任何子公司在其正常业务过程中作为当事方的诉讼程序中为担保（或代替）担保，上诉或关税保证金而存入的财产，但不超过75,000,000美元；


			(19)			在我们或我们的任何子公司在正常业务过程中获得或持有的任何财产上或其中的购买款留置权或购买款担保权益，以确保此类财产的购买价或仅产生的债务为购置这类财产提供资金；


			(20)			对与购置，建造或开发对该资产的添加，扩展或改进有关的资产的留置权，该资产应由《守则》第142,144（a）或144（c）节中所述的义务提供资金，或根据不时生效的其他法律或法规有权获得实质上类似的税收优惠的义务；和


			(21)			根据与诉讼和解有关的托管或类似安排对财产的留置权。

“人物”是指任何个人，公司，合伙企业，合资企业，协会，有限责任公司，股份公司，信托，非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

“财产“是指任何财产或资产，无论是不动产，个人财产还是混合财产，或有形或无形财产。

“参考外滩”指将于2026年2月15日到期的德国联邦政府债券，ISIN0001102390。

“参考交易商”是指由计算代理人选择的四家银行中的每一家，这些银行是主要的欧洲政府证券交易商，及其各自的继任者，或为公司债券发行定价的做市商。

“再投资率”是指0.300%加上参考交易商给出的参考外滩在该赎回日期前的第四个工作日上午11:00（欧洲中部时间（“CET”））的中期市场到期年收益率的四个报价的平均值，以及如果参考债券不再未偿还，则计算代理人将在该赎回日期之前的伦敦第三个工作日上午11:00（欧洲中部时间）选择类似的证券，并由计算代理人以书面形式向我们报价。

“类似的安全性”是指由德国联邦政府发行的参考债券或参考债券，其实际或内插的到期日与选择时将根据惯例财务惯例使用的票据的剩余期限相当，为新发行的到期日与票据剩余期限相若的公司债务证券定价。

“股东权益”是指在任何确定日期，根据公认会计原则确定的该日期的股东权益；但应将直接或间接归属于股本的任何金额从股东权益中排除，要求其发行人在指定日期或发生指定事件时或在其持有人选择时赎回或购回。

“子公司“任何特定的人”是指任何公司，协会或其他商业实体，其股本总投票权的50%以上有权（不考虑任何意外事件的发生）在董事选举中投票，其管理人员或受托人当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制。

付款代理人和注册商

纽约梅隆银行伦敦分行是这些票据的主要支付代理人（“主要支付代理人”）。纽约银行梅隆信托公司是这些票据的证券登记官。在通知受托人后，我们可能会更改任何付款代理人或证券注册商，并且我们或我们的任何子公司可能会充当付款代理人或注册商。

利息

这些债券的年利率为2.000%。票据自已支付或已适当规定利息的最近利息支付日起，按其规定的本金金额产生利息。债券的应计及未付利息每年于2月25日支付。在每种情况下，利息都支付给在相关利息支付日期前一个工作日营业时间结束时以票据名义注册的持有人。

票据的利息是根据计算利息期间的实际天数以及自票据支付利息的最后日期（包括该日期）起的实际天数计算的，至（但不包括）下一个预定的利息支付日。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定被称为实际/实际（ICMA）。如果在票据上支付利息，本金或溢价的任何日期不是营业日，则在该日期应支付的款项将在下一个营业日（并且，除非“——支付额外金额”中规定，否则不就任何此类延迟支付任何利息或其他款项），其效力和效力与在该利息支付日或到期日（视情况而定）相同。

在任何付款日期未按时支付的任何票据的应付款项，将不再支付给在相关记录日期以该票据名义登记的人，而该违约付款将改为支付给在特别记录日期或根据契约确定的其他指定日期以该等票据的名义登记的人。

排名

这些票据是安进的高级无抵押债务。Notes排名:


			•						与我们所有其他现有和未来的高级无抵押债务具有同等的付款权；
			•						对我们所有现有和未来次级债务的优先受付权；和
			•						在担保我们所有子公司债务（包括有担保和无担保债务）的范围内，有效地将付款权从属于我们所有子公司的债务（包括有担保和无担保债务），并将付款权从属于我们的有担保债务。

票据和契约并不限制我们产生额外债务的能力。我们将来可能会产生大量额外的债务。

可选赎回

根据我们的选择，这些票据可以在到期前全部或不时部分赎回。如果在2025年11月25日（债券到期日前三个月）之前赎回债券，赎回价格将等于（1）赎回本金的100%，加上（但不包括）赎回日期的应计和未付利息，（2）如有的话，总金额。如果在2025年11月25日或之后（票据到期日之前的三个月）赎回票据，则赎回价格将等于赎回本金的100%，加上应计和未付利息，但不包括赎回日期。

如果我们按照契约中的规定发出通知，则赎回任何需要赎回的足以支付赎回价格的票据的资金已在赎回日期伦敦时间上午10:00或之前存入主要支付代理人，这些票据将在确定的赎回日期停止计息。此后，此类票据的持有人的唯一权利将是收取赎回价格的付款。

在交出部分赎回的票据后，我们将执行该票据，受托人将为持有人认证一份相同系列，相同到期日的新票据，其本金等于已赎回票据的未赎回部分。

全球票据的付款是通过主要付款代理人（在“付款代理人和注册商”标题下定义）进行的。票据上的付款是在主要付款代理人的指定办公室或代理机构进行的；提供对于以Euroclear或Clearstream的代名人名义注册或持有的一种或多种全球票据所代表的票据（如适用）的所有此类付款，将通过电汇立即可用资金到持有人或其持有人指定的帐户。

此外，根据我们的选择，如果发行了经认证的票据，我们可以通过邮寄到持有人的注册地址的支票或通过电汇到经认证的票据登记册上显示的帐户进行付款。

如果发行了凭证式票据，则在适用的注册服务商收到与之有关的指示以及契约所要求的任何证书和其他文件后，将仅以本金100,000欧元的最低面额和超出本金1,000欧元的整数倍发行。预计此类指示将基于Euroclear或Clearstream从拥有相关簿记权益的参与者那里收到的指示（如适用）。为换取记账式利息而发行的凭证式票据，

除非契约另有规定，否则将受以下有关转让限制的图例约束。

在遵守上述转让限制的前提下，作为凭证式票据发行的票据可以全部或部分转让或交换，以本票形式交付本票的人，最低面额为100,000欧元，超出部分为1,000欧元的整数倍。与任何此类转让或交换有关，契约要求转让或交换持有人除其他外，提供适当的背书和转让文件，在适当情况下提供有关受让人在Euroclear或Clearstream的帐户的信息，以提供某些证书和意见，并支付与此种转让或交换有关的任何税款或其他政府费用。否则，任何此类转让或交换将免费向持有人进行。

尽管有上述规定，我们无需注册任何票据的转让或交换:


			•						在为赎回票据而确定的任何日期之前的15天内；


			•						在紧接为选择要部分赎回的票据而确定的日期之前的15天内；


			•						就任何利息支付日期而言，在记录日期之前的15天内；或


			•						持有人已投标（而非撤回）与控制权变更要约有关的回购。

预扣税款变更后的赎回

如果（a）由于任何变化，或修改，美国（或其任何政治分支机构或税务机关或其中有权征税的机构）的法律（或根据其颁布的任何法规或裁决）（“相关税收管辖权”），或任何变化，或修改，关于这些法律的适用或解释的官方立场，法规或裁决（包括通过控股，有管辖权的法院的判决或命令，或已公布的行政惯例的变更），在适用的招股说明书增补之日或之后宣布的更改或修订，我们有义务或将有义务按照本文“——额外金额的支付”标题下所述的方式支付额外金额，或者（b）在适用的招股说明书补遗之日或之后，相关税收管辖区采取了任何行动，无论是否对我们或任何关联公司采取了此类行为，这导致我们很有可能会或可能会被要求支付此类额外款项，那么我们可以，根据我们的选择，赎回任何受影响系列的债券，作为一个整体，但不是部分，根据适用的通知要求，在不少于15天或不超过60天的时间内发布通知，以他们本金的100%，连同截至赎回日期的应计利息；，提供在我们的业务判断中，我们确定无法通过使用我们可用的合理措施（不包括根据票据替换债务人）来避免支付此类额外金额的义务。除非我们已收到独立律师的意见，表明由于这种更改或修改，我们将不会根据上述（a）或（b）进行赎回，或者，相关税收管辖区采取的行为已导致我们很有可能（或可能）被要求支付本文“——额外金额的支付”标题下所述的额外金额，并且我们应已向受托人交付了证书，由正式授权人员签署，并声明基于该意见，我们有权根据其条款赎回这些票据。

赎回通知

我们将根据适用的通知规定，发布上述任何受影响系列票据的赎回通知。如果在任何时候要赎回的票据少于全部，则主要支付代理人将根据当时在该证券交易所上市的主要证券交易所的规则（如果有的话）选择要赎回的票据，或，如果NOT票据未按照Euroclear或Clearstream的规则在证券交易所上市，或者没有任何此类规则，按比例，抽签决定；不过，前提是，则任何此类部分赎回均不得将未赎回的票据本金部分减少至少于100,000欧元。主要付款代理人对其根据本款所作的任何选择不承担责任。

我们将在赎回日期前至少15天（但不超过60天）将任何可选赎回通知已登记的票据持有人。通知应标明要赎回的票据，并应说明:


			•						赎回日期；


			•						赎回价格；


			•						付款代理人的名称和地址；


			•						如果任何票据被部分赎回，则该票据的本金中应赎回的部分，并且在赎回日期之后并在该票据交回时，在原票据注销时，应以原票据持有人的名义发行本金等于原票据未赎回部分的新票据；


			•						要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价格；


			•						要求赎回的票据的利息在赎回日期及之后不再产生，除非我们拖欠赎回价格的保证金；和


			•						注释的cusip和/或isin数。

应我们的要求，受托人应以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担。

支付额外款项

票据上的所有本金和利息的支付将是免费的，不会因任何相关税收管辖区征收的任何当前或未来的税收，评估或其他政府费用（统称为“税收”）而预扣或扣除，除非法律或其官方解释或管理要求预扣此类税款。除以下所列的例外和限制外，我们将，支付必要的额外金额，以便将适用系列票据的本金和利息的净支付给出于美国联邦所得税目的不是美国人的持有人，在扣除任何相关税收管辖区的任何当前或未来税款后，通过预扣对付款征收的税款，将不少于此类票据中规定的到期应付金额。；提供,然而，上述支付额外金额的义务不适用:

（1）仅因持有人或实益拥有人，或持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东（如果持有人是遗产、信托、合伙或公司）而征收或扣留的任何税款，或对受托人管理的遗产或信托拥有权力的人，被视为:

（a）正在或曾经在美国存在或从事某项贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设机构；

（b）与美国有当前或以前的关系，包括作为美国公民或美国居民的关系；

（c）是或曾经是美国的外国或国内个人控股公司，被动外国投资公司或受控外国公司，或为避免美国联邦所得税而累积收益的公司；

（d）根据1986年《美国国内税收法》（经修订）（以下简称“法”）第871（h）（3）条或任何后续规定的含义，是或曾经是债务人的“10%股东”；要么

（e）是或曾经是接受《守则》第881（c）（3）（a）条或任何后续规定所述利息的银行；

（2）不是票据或其一部分的唯一实益拥有人，或不是受托人或合伙的任何持有人，但仅限于受益人或财产授予人相对于受托人而言，是受益人

如果受益人、财产授予人、受益所有人或成员直接收到其在付款中的受益或分配份额，则合伙企业的所有者或成员将无权获得额外金额的付款；

（3）仅由于（a）未遵守有关持有人或实益拥有人的国籍，住所，身份或与相关税收管辖权的证明，身份或信息报告要求而征收或扣留的任何税款，该票据的持有人或实益拥有人，如果法规或相关税收管辖区的法规要求遵守规定，作为减免此类税款的先决条件（包括提交适用的美国国税局（IRS）W-8表格（带有任何必要的附件））或（B）遵守任何信息收集以及报告要求或采取任何类似的行动（包括与IRS签订任何协议），在每种情况下，都需要获得相关税收管辖区可用于由其或代表其收到的付款的最大可用豁免。持有人；

（四）以代扣代缴方式以外的其他方式征收的税款；

（五）仅因法律、法规、行政法规或者司法解释的变更而征收或者扣缴的税款，在到期或者约定的期限超过15天后生效的，以较晚的日期为准；

（6）任何遗产，遗产，赠与，销售，消费税，转让税，财富或个人财产税或类似的税，评估或政府收费；

（7）任何付款代理人必须从任何票据的本金或利息的支付中预扣的任何税款，如果该付款可以在没有任何其他付款代理人预扣的情况下进行；

（8）因出示该等票据（如须出示该等票据以收取付款）而征收或征收的任何税项，而该等税款须在该等付款到期及须予支付的日期后超过30天的日期支付，除非其持有人或实益拥有人有权在该30天内的任何日期出示票据以支付额外金额；

（9）根据《守则》第1471至1474条征收或预扣的任何税款，自发行日（或该等条款的任何修订或后续版本）起，根据该法规颁布的任何美国财政部法规，其任何官方解释，根据非美国司法管辖区与美国之间就上述方面达成的政府间协议或根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议而通过的任何类似法律或法规；要么

（10）第（1）至（9）项的任何组合。

在任何情况下，这些票据均受适用于其的任何税收，财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除非在本标题“——额外金额的支付”下有特别规定，否则我们无需就任何政府或其政治分支机构或税务机关或其中征收的任何税款，评估或政府费用进行任何付款。

控制权要约的变更

如果发生控制变更触发事件，除非我们已行使上述赎回票据的选择权，我们将被要求向每位票据持有人提出要约（“控制权变更要约”），以根据此类票据中规定的条款，回购该票据的全部或任何部分（等于100,000欧元或超出部分的1,000欧元的整数倍）。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付，金额相当于回购票据本金总额的101%，加上应计和未付利息，如果有的话，回购至回购日期的票据（“控制权支付的变更”）。在任何控制触发事件发生后的30天内，将向票据持有人提供通知，说明构成控制权变更触发事件的交易，并提出在通知中指定的日期回购票据，该日期将不早于该通知提供之日起30天且不晚于60天（“控制权变更付款日期”）；前提是，然而， “在任何情况下，控制权支付日期的更改都不会发生在票据首次发行日期后90天的日期之前。，

在更改控制付款日期时，我们将在合法的范围内:


			•						接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据的付款；


			•						在伦敦时间上午10:00之前，就所有票据或适当投标的部分票据向主要付款代理人存入等于控制权变更付款的金额；和


			•						交付或安排将适当接受的票据连同高级职员证书一起交付给受托人，该高级职员证书说明了票据或要回购的票据的本金总额。

如果在“控制权变更”付款日期发生并继续发生契约下的违约事件，我们将不会回购任何票据，但在“控制权变更”触发事件发生时支付“控制权变更付款”的违约除外。

我们将遵守1934年《美国证券交易法》（经修订）（“交易法”）第14e-1条的要求，以及其中的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件导致的票据回购。在任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约规定相冲突的范围内，我们将遵守这些证券法律和法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反了票据的控制权变更要约条款下的义务。

就票据的“控制权变更要约”条款而言，以下条款将适用:

“受益所有人”应根据《交易法》第13d-3和13d-5条或任何后续规定确定，除非某人将被视为拥有该人有权获得的所有股份的实益拥有权，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝之后才能行使。

“控制权的变更”表示发生以下任何一种情况:（1）任何交易的完成（包括，没有限制，任何合并或合并）的结果是，任何个人或集团（我们的公司或我们的子公司之一除外）成为实益拥有人，直接或间接，超过50%的有投票权的股票或其他有投票权的股票，我们的有投票权的股票被重新分类，合并，交换或改变，以投票权而不是股票数量来衡量；提供，然而，一个人不应被视为受益所有人，也不能拥有自己的财产，（a）根据该人或该人的任何关联公司或代表该人的任何关联公司提出的要约或交换要约而投标的任何证券，直到该投标的证券被接受根据该要约进行购买或交换，或（b）任何证券，如果此类实益所有权（i）仅是由于根据《交易法》适用的规则和法规进行的委托书或同意征求而交付的可撤销委托书而产生的，并且根据《交易法》也不在附表13D（或任何后续附表）中报告；（2）直接或间接出售，转移，转让或其他处置（通过合并或合并的方式除外），在一个或多个系列的相关交易中，我们的全部或基本上全部资产以及我们子公司的资产，作为一个整体，给一个或多个人或团体（我们公司或我们的一个子公司除外），但如果在紧接交易前实益拥有我们有投票权的股份的人拥有控制权，则本条第（2）款中的任何情况均不构成控制权的变更，直接或间接，在该人的董事会选举中一般有权投票的幸存或受让人的所有流通在外的有表决权证券中拥有多数表决权的股份，在交易后立即进行管理人员或受托人；（3）我们与，或与任何人合并，或任何人与，或合并，或合并，我们，在任何此类事件中，根据我们的任何交易，

未偿还的有表决权的股份或该另一人的有表决权的股份被转换为现金或交换为现金，证券或其他财产，除紧接在该交易之前已发行在外的有表决权的股份构成的交易外，或被转换成，或被交换，在该交易生效后，存活人或存活人的任何直接或间接母公司的多数有表决权的股份；或（4）通过与我们的清算或解散有关的计划。尽管有上述规定，根据上述第（1）款的规定，交易将不被视为涉及控制权的变更。如果（i）我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且（a）紧接在该交易之后，该控股公司的有表决权的股份的直接或间接持有人与我们的有表决权的股份的持有人基本相同。紧接在此之前的有表决权的股份该交易或（b）紧随该交易之后的任何人（符合本句要求的控股公司除外）都不是实益拥有人，直接或间接，超过该控股公司50%的有表决权的股份。，

“控制触发事件的更改”表示同时发生控制权变更和评级事件。

“惠誉”指Fitch，Inc.及其后继者。

“集团”具有《交易法》第13（d）和14（d）条或任何后续规定所赋予的含义，包括根据《交易法》或任何后续规定以获取，持有或处置规则13d-5（b）（1）所指的证券为目的的任何团体。

“投资级别评级”是指穆迪的评级等于或高于Baa3（或同等水平），标准普尔的BBB（或同等水平）和惠誉的BBB（或同等水平），以及我们选择的任何其他评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪（穆迪（Moody’s））”是指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“人物”具有《交易法》第13（d）和14（d）条或任何后续规定所赋予的含义。

“评级机构”指（1）惠誉，穆迪和标准普尔；和（2）如果惠誉，穆迪或标准普尔中的任何一家出于我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开对票据进行评级，由我们（经我们的董事会决议认证）选择的《交易法》第3（a）（62）节所指的“国家认可的统计评级机构”，作为惠誉，穆迪或标准普尔或所有这些公司的替代机构，视情况而定。

“评级事件”表示三家评级机构中至少有两家降低了适用系列债券的评级。并且在发生控制权变更的首次公告前60天内的任何一天，三家评级机构中至少有两家评级机构将这些票据的评级评为投资级以下或者我们想要改变控制权的意图并在控制权变更完成后的60天内结束（只要适用系列票据的评级处于公开宣布的考虑之中，任何评级机构都可能会下调评级，则该期限将延长）。

“标准普尔”是指麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔评级服务公司及其后继者。

“有投票权的股票“适用于任何人的股票，是指在该人中拥有普通投票权的股份，权益，参股或其他等价物，以选举该人的多数董事（或等值董事），但股份，权益除外，仅因意外事件的发生而具有此种权力的参与或其他等价物。

某些盟约

留置权限制

我们不会（也不会）允许我们的任何子公司对我们或他们各自的财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）或从中获得的任何收入或利润建立或产生任何留置权，以确保我们的任何债务，但不有效地规定每个系列的票据应得到平等和按比例的担保，直到该债务不再由该留置权担保为止，但以下情况除外:

（1）截至票据首次发行日的留置权；

（2）在票据的首次发行日期之后授予的对我们或我们的子公司的任何财产的留置权，以担保为有利于票据持有人而创建的我们的债务；

（3）为延长我们的债务而产生的留置权，更新或再融资由根据契约允许产生的留置权担保的债务；但这些留置权不扩展至或涵盖我们或我们的子公司的任何财产，但担保债务的财产除外该债务的本金不超过被再融资的债务的本金；

（4）为替代或替代上述条款所允许的任何留置权而创建的留置权，但前提是基于我们的一名官员的真诚决定，在任何此类替代或替代留置权下设押的财产在性质上与正在被替换的本应允许的留置权所设押的财产基本相似；和

（5）许可留置权。

尽管有上述规定，我们和我们的任何子公司在不获得任何系列的票据的情况下，可以创建或产生留置权，否则这些留置权将受到前款规定的限制，如果在该限制生效后，获豁免债务不超过（a）自留置权产生或产生之日起计算的合并净值的35%，或（b）自票据首次发行之日起计算的合并净值的35%中的较高者。

对售后回租交易的限制

我们将不会（也不会）允许我们的任何子公司进行任何出售和回租交易，以出售和回租我们或我们的任何子公司的任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的），除非:

（1）该交易是在票据的首次发行日期之前达成的；

（2）该交易是为了由我们的一家子公司向我们出售和回租任何财产；

（三）租赁不足三年的；

（4）我们将有权就该等买卖及回租交易以按揭作抵押，以相等于可归属留置权的款额就该等买卖及回租交易产生债务并根据上述“—留置权限制”的第一段按比例担保票据；要么

（5）在任何此类出售和回租交易生效之日起120天内，我们将等于出售财产的公允价值的金额用于购买财产或用于偿还我们或我们的任何子公司的长期债务。代替将该金额应用于此类退休，我们可能会（或可能会促使我们的任何子公司）将债务证券交付给受托人以供注销，此类债务证券将按其成本记入我们的贷方。

尽管有上述规定，我们和我们的任何子公司可以进行任何售后回租交易，否则将受到上述限制，前提是在上述限制生效后并在确定之时，获豁免债务不超过（a）于售后回租交易结束日期计算的合并净值的35%或（b）于票据首次发行日期计算的合并净值的35%中的较高者。

违约事件

对于每个系列的票据，违约事件是指以下任何一种:


			•						在该系列票据到期应付时，拖欠该系列票据的任何利息，并将这种违约行为持续30天（除非我们在30天期限届满之前将全部付款金额存入受托人或主要付款代理人）；


			•						该系列票据到期时未支付本金；


			•						我们在契约中违约或违反任何其他契约或保证（根据上述两个要点或根据契约或保证的违约除外）仅出于该系列票据以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中），在我们收到受托人或我们的书面通知后的90天内，哪种默认情况仍未得到解决并且受托人收到持有人的书面通知，通知中规定的受影响系列的未偿还票据的本金不少于多数；要么


			•						我们公司的某些自愿或非自愿的破产，破产或重组事件。

票据的违约事件（某些破产，破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，在契约下发生某些违约事件或加速事件，可能会构成我们不时未偿的某些其他债务下的违约事件。

我们将在意识到发生此类违约或违约事件后的30天内，向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，哪个通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态，以及我们正在采取或建议采取的行动。

如果与一系列票据有关的违约事件发生并正在继续（与某些破产事件有关的违约事件除外），破产或重组我们的公司），则受托人或该系列未偿还票据的本金不少于多数的持有人可以，以书面形式通知我们（如果持有人发出，则通知受托人），宣布到期并立即支付本金，以及应计和未付利息，如果有的话，在那个系列的所有音符上。在因某些破产事件而导致违约的情况下，破产或重组，本金和应计未付利息，如果有的话，根据契约发行的所有未偿债务证券将立即到期并应支付，而无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或采取任何其他行动，包括笔记。在对一系列票据宣布加速后的任何时间，而在受托人取得支付到期款项的判决或判令前，该系列未偿还票据的本金多数的持有人可以，通过书面通知我们和受托人，如果所有违约事件都发生，则取消并取消这种加速，除了不支付加速本金和利息外，如果有的话，关于那一系列的笔记，已按照契约的规定治愈或放弃。，

契约规定，受托人没有义务应任何票据持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人收到对其满意的赔偿，以支付任何费用，在行使这种权利或权力时可能引起的责任或费用。在受托人的某些权利的约束下，受影响系列的未偿还票据的本金多数的持有人将有权指示时间，为受托人可获得的任何补救措施进行任何程序或行使就该系列票据授予受托人的任何信托或权力的方法和地点。

任何系列的任何票据的持有人都无权就契约，或任命接管人或受托人，或根据契约采取任何补救措施，提起任何司法或其他程序，除非:


			•						该持有人先前已就该系列票据的持续违约事件向受托人发出书面通知；和


			•						该系列未偿还票据的本金至少占多数的持有人已向受托人提出书面请求，并提供了合理的赔偿或担保，以作为受托人提起诉讼，并且受托人尚未从该系列未偿还票据的本金多数持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且未能在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他规定，任何票据的持有人都将拥有绝对和无条件的权利来收取本金的付款，在该票据所示的到期日或之后的溢价和该票据的任何利息，并提起诉讼以强制执行任何此类付款。

如果根据契约有任何未偿还的证券，契约要求我们在每个会计年度结束后的120天内向受托人提供一份关于我们遵守契约的声明。如果发生了任何系列的票据的违约或违约事件，并且该违约或违约事件仍在继续，并且受托人的负责人员已知道该违约或违约事件，受托人应在发生违约或违约事件后的90天内，向该系列债券的每个持有人发出违约或违约事件的通知。契约规定，受托人可以不通知票据持有人任何违约或违约事件（除非发生违约或违约事件，以支付任何票据的本金或利息）该系列），如果该系列的票据真诚地确定预扣通知符合这些票据持有人的利益。

修改和放弃

未经任何票据持有人的同意，我们和受托人可以修改和修改任何系列的契约或票据:


			•						消除任何歧义、缺陷或不一致之处；


			•						遵守以下“—合并，合并和出售资产”标题下所述的契约；


			•						提供未经证明的票据，以补充或代替经证明的票据；


			•						对任何系列的票据或任何系列的安全票据增加担保；


			•						放弃我们在契约下的任何权利或权力；


			•						为任何系列的票据持有人的利益添加契约或违约事件；


			•						遵守适用的保存人的适用程序；


			•						作出任何不会在任何重大方面对任何票据持有人的权利产生不利影响的更改；


			•						规定发行契约所允许的任何系列的附加票据，并确定其形式和条款及条件；


			•						就票据委任继任受托人，并增加或更改契约的任何规定，以规定或便利由一个以上的受托人进行管理；要么


			•						遵守美国证券交易委员会的要求，以便根据1939年《美国信托契约法》实现或维持契约的资格。

在受到修改或修正影响的每个系列的未偿还票据的本金至少占多数的持有人的同意下，我们也可以修改和修正契约。未经每份受影响票据持有人的同意，我们不得进行任何修改或修正，如果该修改将:


			•						减少持有人必须同意修改，补充或放弃的票据的数量；


			•						降低票据的利率或延长支付利息（包括任何额外金额）的时间；


			•						减少票据的本金或溢价，或更改票据的固定期限；


			•						放弃在支付本金时的违约，票据的溢价或利息（该系列当时未偿还的票据的本金总额中至少有多数的持有人撤销票据的加速，以及放弃因这种加速而导致的付款违约）；


			•						使票据的本金或利息以票据所述以外的货币支付；


			•						对契约中与（其中包括）票据持有人收取本金的权利有关的某些规定进行任何更改，票据的溢价和利息，并提起诉讼以强制执行任何此类付款以及豁免或修订；要么


			•						放弃有关票据的赎回付款。

除某些特定规定外，受影响系列的未偿还票据的本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有票据的持有人放弃我们对契约规定的遵守。受影响系列的未偿还票据的本金多数的持有人可以代表该系列的所有票据的持有人，放弃该系列的契约下任何过去的违约及其后果，但违约支付该系列任何票据的本金，溢价或任何利息除外；但是，前提是受影响系列的未偿还票据的本金多数的持有人可以撤销加速及其后果，包括由于这种加速而导致的任何相关的付款违约。

仅为使契约符合适用的招股说明书补遗中对票据的描述而对契约进行的任何歧义，缺陷或不一致的修正，均不会被视为对票据持有人的利益产生不利影响。

资产的合并、合并和出售

我们不得与我们称为“继承人”的任何人合并，合并，合并，转移，转让或租赁我们的全部或基本上全部财产和资产，除非:


			•						我们是幸存的公司或继承人（如果不是安进公司），是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的，并根据补充契约明确承担我们对票据和契约的义务；和


			•						在使交易生效后，不会立即发生违约或违约事件，并且在契约下将继续发生。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并，合并或将其全部或部分财产和资产转让给我们。

渎职和契约渎职

法律上的不当行为

契约规定，我们可以免除与票据有关的任何和所有义务（除某些例外情况外）。我们将在以信托方式向受托人存入资金，美国政府义务和/或外国政府义务后，通过按照其条款支付利息和本金，我们将解除这些义务，美国政府义务或外国政府义务，其金额应足以由国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为，以支付和清偿本金的每一期，根据契约和票据的条款，在这些付款的规定期限内，票据的溢价和利息。

除其他事项外，只有当我们已向受托人提交了律师的意见，说明我们已从IRS收到或已由IRS发布了一项裁决，或者自契约执行之日起，才可能发生这种解除，适用的美国联邦所得税法已发生变化，在任何一种情况下，该意见均应据此确认，票据持有人将不会确认收入，由于存款而产生的美国联邦所得税收益或损失，如果没有发生这种存款，违约和违约，则将以相同的金额，相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

违反某些契诺

契约规定，在遵守某些条件的情况下:


			•						我们可能会忽略遵守“资产的合并，合并和出售”标题下所述的约定以及契约中规定的某些其他约定，以及适用的招股说明书补遗中规定的任何其他约定；和


			•						任何不遵守这些契约的行为都不会构成对这些票据的违约或违约事件，我们将其称为“契约违约”。

这些条件包括:


			•						向受托人存入资金，美国政府义务和/或外国政府义务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供足够金额的资金，该金额应由国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为，以支付和清偿本金的每一期，根据契约和票据的条款，在这些付款的规定期限内，票据的溢价和利息；和


			•						向受托人提交律师的意见，其大意是票据持有人将不确认收入，由于存款和相关的违约行为而导致的出于美国联邦所得税目的的收益或损失，将按照相同的金额，相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税。如果存款和相关的违约行为没有发生。

违约行为和违约事件

如果我们行使选择权对任何系列的票据进行违约，并且由于发生任何违约事件，该系列的票据被宣布为到期应付，则金额，美国政府义务和/或存放在受托人的外国政府义务将足以支付该系列票据在规定的到期日到期时的应付款项，但可能不足以支付该系列票据的应付款项。该系列在加速时由违约事件导致。在这种情况下，我们仍将对这些付款负责。

关于受托人

纽约梅隆银行信托公司是该契约的受托人。

管辖法律

契约和票据，包括因契约或票据引起或与之有关的任何索赔或争议，均受纽约州法律管辖。