附件 19
直觉外科公司
内幕交易政策和指引
于2026年1月29日修订及重订。
目的
本内幕交易政策及指引（以下简称“政策”）对内幕交易规则进行了总结，并对内幕信息知情人如何从事证券交易进行了说明，因此符合禁止内幕交易的法律规定。这项政策还描述了违反内幕交易法的后果。
范围
本政策适用于公司所有内部人士。
政策
定义“公司”是指直觉外科公司，包括其子公司和关联公司。
“内部人士”的意思是：
•公司员工；
•董事会成员；
•由交易合规官不时物色的公司若干特定顾问及承建商（“内幕顾问”);
•配偶、家庭伴侣、受抚养人和雇员家庭成员、董事会成员、内幕顾问；和
•任何受公司雇员、董事会成员或内幕顾问指导或影响其受限制交易的人。
“重大非公开信息”是指合理的投资者在作出评估、购买、持有或出售受限制公司的证券的决定时会认为重要且该受限制公司未公开披露的任何信息，无论是有利的、不利的或其他信息。材料信息的一些实例能包括：
•对未来收益或损失的预测；
•一项待决或拟进行的合并、收购、合资或要约收购的消息；
•重大出售或购买资产的消息，包括子公司的股份；
•股息政策变更、采纳或终止新股份回购计划、宣布拆股或发行额外证券；
•重大诉讼事项的变更或者提起；
•管理层或董事会发生变动；
•具有重大里程碑意义的成就或不成就；
•重大新产品或发现或重大新产品引进或开发的延迟；
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•与产品安全有关的重要信息；
•许可、合同或知识产权事项方面的重大发展；
•有关产品或潜在产品的重大监管行动；
•潜在的破产或财务流动性问题；
•实质性客户、供应商、合作者或合作伙伴的收益或损失；
•专利的发现，或授予或允许或不允许；
•计划通过出售股权或债务或其他方式筹集额外资金；
•产品试验结果；和
•可能合理影响受限制公司任何公开交易证券价格的任何其他重要信息。
上述清单并非详尽无遗，但提供了一些例子，在某些情况下，这类信息不一定是重要的。每一种情况都应该根据自身情况认真评估。
如果内幕人士不确定信息是否为重大非公开信息，该内幕人士应在进行受限制交易前向交易合规官提出问题。
“受限制公司”包括公司，以及所有重要的合作者、客户、合作伙伴、供应商、竞争对手和内部人士在为公司履行职责过程中可能获悉的机密信息的其他公司。
“受限制交易”包括受限制公司的所有证券交易，但（i）仅以现金行使股票期权和持有标的股票，或（ii）根据公司的ESPP计划购买和持有证券均不构成受限制交易的情况除外。
“证券交易“包括任何购买、出售或任何其他任何种类的普通股、普通股的股票期权和任何其他证券，例如从ESPP出售股票，以及衍生证券，例如交易所交易期权；但证券交易不应包括限制性股票单位的归属或结算（”RSU”）或绩效股票单位（“PSU”).
“交易日”是指纳斯达克股票市场开市交易的一天。
“交易窗口”或“开放窗口期”指内幕信息知情人可能对受限制公司的证券进行证券交易的期间。所有内幕人士均须受强制管制买卖本公司证券的时间安排。此类交易（根据公司ESPP进行的购买和仅以现金行使期权除外）可能仅发生在公司财务业绩公布后的四个季度开放窗口期（取决于适用的冷静期）。交易窗口在公司季度收益发布后的第三个交易日开启。交易窗口将于15日收市时关闭第每季度最后一个月的一天。
概述公司鼓励内部人士拥有其普通股和其他证券的所有权。然而，公司的政策是禁止未经授权披露任何材料
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工作场所获取的非公开信息和证券交易中滥用重大非公开信息。
要求与本政策相关的要求如下：
1.0禁止交易
1.1没有内幕交易。任何内幕信息知情人不得在其掌握有关受限制公司的重大非公开信息之日起至该重大非公开信息向社会公众发布之日后或该信息不再具有重大意义时止的任何期间内从事任何证券交易，包括任何订立证券交易的要约。
1.2不给小费。任何内幕信息知情人不得违反信披义务或保密义务向他人披露（“提示”）有关受限制公司的任何重大非公开信息。也不得有任何内幕信息知情人或相关人员以重大非公开信息为依据，就买卖受限制公司证券进行推荐或发表意见。
1.3其他禁止交易。内幕信息知情人无论是否掌握重大非公开信息，均不得在任何时候从事与本公司证券有关的下列任何活动：
1.1.1以短期基准买卖证券。证券 公司应由高级人员至少持有六个月（“军官"）经修订的《1934年证券交易法》第16a-1（f）条所界定的交易法”），以及在公开市场购买时的董事。美国证券交易委员会的短线获利法则（the“SEC”）对在出售或购买后六个月内购买或出售公司任何证券（如适用）（也称为非豁免购买）的高级职员和董事进行处罚。在行使股票期权时或根据公司员工股票购买计划（“ESPP”）不受此规则约束。
1.1.2以保证金购买本公司证券。禁止为购买公司证券而向券商、银行或其他主体借款（与公司股权激励计划下所谓“无现金”行使期权有关的情况除外）。
1.1.3质押公司证券担保保证金或其他贷款。禁止质押公司证券作为担保物担保贷款。这一禁令意味着，除其他外，公司不允许内幕人士在“保证金”账户中持有公司证券，这将允许内幕人士以其所持股份借款购买证券。
1.1.4卖空公司证券。禁止在预期证券价格下跌的情况下出售内幕人士目前不拥有的公司证券，或作为套期保值或套利交易的一部分。
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1.1.5与受限公司相关的衍生或套期保值交易。禁止买卖受限制公司证券的看跌、看涨期权，或订立其他衍生合约或套期保值交易。这包括任何证券交易所或期货交易所的期权交易，以及与第三方的定制衍生品或对冲交易。
1.1.6董事和高级职员无现金演习。公司将不会与经纪商安排代表公司董事和高级职员管理无现金行使。公司董事和高级管理人员只有在（i）董事或高级管理人员独立于公司保留经纪人、（ii）公司的参与仅限于确认其将在支付行权价后立即交付股票以及（iii）董事或高级管理人员使用“T + 2”或“T + 1”无现金行使安排的情况下，才能利用其期权的无现金行使功能，在这种安排中，公司同意在出售期权基础股票结算的同一天支付购买价款的情况下交付股票。在T + 2或T + 1的无现金操作下，股票经纪人、发行人、发行人的转让代理共同努力，使所有交易同时结算。任何对无现金操作有任何疑问的内部人士都可以从交易合规官那里获得额外的指导。
1.4交易窗口。禁止交易窗口外的受限交易。
即使在开放窗口期，当内部人士掌握重大非公开信息或预期重大进展时，也不允许进行交易。因此，开放窗口期只是在没有其他因素的情况下允许交易的时间。交易合规官可酌情缩短开放窗口期（或全部取消一个或多个开放窗口期）。请注意，在RSU和PSU归属和结算时或在行使股票期权时，根据ESPP获得的股份的销售属于交易窗口政策的范围。
如果公司的高级职员或董事因任何原因结束作为雇员、顾问或董事的服务，Trading Windows将在紧接终止日期后的90天内继续向该高级职员或董事整体适用，高级职员和董事仍须遵守第16条关于根据《交易法》第16（b）条进行的任何“匹配”交易的报告。
若公司其他内幕信息知情人在封闭窗口期内终止，则仍受该封闭窗口期约束，在开放窗口期之前不能在非豁免交易中买卖公司证券。
2.0潜在的刑事或民事责任和/或纪律处分
内幕交易违规的后果可能很严重，并可能导致刑事或民事责任。此外，违反本政策的内部人还将受到公司的纪律处分，可能包括未来无法参与公司的股权激励计划或终止雇佣或其他服务提供商关系。
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如果公司的任何高级职员或董事因违反内幕交易法而在美国司法部或美国证券交易委员会采取的强制执行行动中受到最终判决的约束，公司有权向发布最终判决的高级职员或董事追回此类内幕交易的收益。
3.0个人责任
所有内幕人士均有个别责任遵守这项政策，打击内幕交易。本政策规定的要求并非详尽无遗，应就受限制公司的任何证券交易行使适当的判断。
即使内幕人士计划在获悉重大非公开信息之前进行交易，即使内幕人士认为他们可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润，内幕人士可能不时须放弃受限制公司证券的拟议交易。
4.0对某些内部人士的具体要求
有关买卖本公司证券的时间安排，将适用以下政策：
4.1交易回顾。公司副总裁级及以上董事及员工（“关键人员”）被要求在执行公司证券的任何交易之前联系交易合规官（或他或她可能指定的个人）以寻求预先批准。关键人员应向交易合规负责人书面证明其不掌握有关公司的重大非公开信息。交易合规官应确认收到认证，并确认是否有未披露的发展，根据交易合规官的酌处权，将排除交易。在收到此类确认和确认不存在此类未披露的事态发展之前，关键人员不得进行公司证券交易。在任何时候，遵守本政策都是关键人员的责任。重点人员负责维护预清记录。
如果关键人员的服务或雇用因任何原因终止，所有行业的预先批准要求将继续适用于关键人员，直至紧接终止日期后的90天中较早者，或开放交易窗口。
根据SEC规则，预先清查并不能解除关键人员的责任。
4.2附加信息–董事和高级职员。公司董事和高级管理人员还必须遵守《交易法》第16条规定的报告义务和对短线交易的限制。
除某些例外情况外，在任何六个月期间内买卖公司证券的董事和高级管理人员必须向公司上缴所有利润，无论他们是否知悉任何重大非公开信息。根据这些规定，而且只要满足某些其他标准，
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以下交易根据第16条免于承担短线获利责任：
•股票期权、RSU或PSU的授予；
•股票期权的行使；及
•通过公司ESPP购买普通股。
4.3股票礼物。在假设居住在其家庭中的未成年人处于监护控制之下的情况下，允许内部人员在开放窗口期之外和任何当时有效的交易计划之外向居住在其家庭中的未成年人赠送公司股票。如果内部人保留对赠与股份的处置权，内部人还将被允许在开放窗口期之外和任何当时有效的交易计划之外将公司股票赠与家庭和其他遗产规划工具。然而，公司赠予该等未成年人、信托或其他载体的证券受本政策限制，不得在开放窗口期以外进行交易。
除上述情况外，公司禁止内部人士在开放窗口期之外向家庭成员或遗产规划车辆赠送公司证券，除非根据为遵守本政策而采取的交易计划。内幕人士须由其直系亲属及个人家庭负责遵守这项政策。
慈善、教育和宗教机构一般在收到赠与证券后立即进行交易。为避免不正当交易或任何不正当交易的出现，内部人士不得在开放窗口期之外向慈善、教育和宗教机构或《国内税收法》第501（c）条所定义的其他豁免组织赠送公司的证券，除非根据为遵守本政策而采取的交易计划。慈善受助人与捐赠人无关联关系，且约定在下一个开放窗口期前不处置捐赠的证券的，可作例外处理。此类例外情况应由交易合规官全权酌情决定。
4.410b5-1交易计划
1.1.1要求。SEC规则10b5-1为根据规则10b5-1订立的交易公司证券的先前订立的合同、计划或指示下的交易提供了某些法律保护（a“交易计划”).规则10b5-1为内部人士提供了一个机会，可以建立出售或购买公司证券的安排，即使存在未披露的重大非公开信息。使用此类交易计划也可能有助于减少高级职员和董事出售或购买公司证券时可能导致的负面宣传。规则10b5-1仅提供“肯定性抗辩”，在发生内幕交易诉讼的情况下，限制或免除被告的刑事责任或民事责任。这并不妨碍有人对公司或内幕人士提起诉讼。
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个人可以通过与经纪人的交易计划，概述预先设定的公司证券交易公式，包括股票期权的行使和出售。高级副总裁以上级别的全体董事、高级管理人员和员工，应订立交易计划，以便出售公司证券或购买公司证券。交易计划仅在开放窗口期和个人未掌握任何重大非公开信息时善意采纳。此外，订立交易计划的内幕人士必须就交易计划诚信行事。公司的政策是，交易计划下的交易仅在公司的季度开放窗口期内发生。
根据规则10b5-1，内幕人士购买或出售证券将不会“基于”重大非公开信息，其中包括：
第一，内幕人士在知悉有关资料前，订立具约束力的合约，购买或出售证券，并采取交易计划。
第二，上述交易计划：（i）（a）指明将购买或出售的证券的金额、将购买或出售证券的价格以及将购买和出售证券的日期或（b）包括用于确定将根据交易计划执行的交易的金额、价格和日期的书面公式、算法或计算机程序，以及（ii）禁止内幕人士对交易施加任何后续影响。
第三、买入或卖出根据交易计划发生且内幕信息知情人未进行相应的套期保值交易。
4.4.2终止计划。尽管内部人士可能会终止他们的交易计划，但公司不鼓励此类终止。交易计划的终止须经交易合规官预先批准（在终止与公司的雇佣或服务后不需要此类预先批准）。如果内幕人士终止交易计划，这种终止可能会导致失去对交易计划下过去或未来交易的肯定抗辩。内幕人士在决定终止交易计划前应咨询其法律顾问。
在某些情况下，交易计划必须终止或暂停。这包括宣布涉及公司的合并或发生将导致交易违反法律或对公司产生不利影响的重大事件等情况。交易合规官有权在这种情况下通知经纪商此类暂停或终止。
不允许修改交易计划。
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1.1.3持续时间。公司不允许存续期少于十二个月或存续期超过两年的交易计划。
1.1.4冷静期。该公司要求“冷却期”延长至采用交易计划后的90天或提交涵盖采用交易计划的财政季度的10-K表或10-Q表后两个工作日后的较晚者，最长不超过120天。确保交易计划符合这一规定是内部人的责任。此外，在交易计划期限之前终止交易计划的内幕人士必须等待上述冷却期后才能订立新的交易计划。
1.1.5一份交易计划。内部人士不得一次采用一个以上的交易计划，除非在规则10b5-1允许的有限情况下，并须经交易合规官预先批准。
1.1.6交易计划中要求的代表。对于高级职员和董事而言，任何交易计划必须在交易计划中包含一项陈述，即内幕人士（i）不知悉有关公司或其证券的任何重大非公开信息；以及（ii）善意采纳交易计划，而不是作为规避规则10b-5的计划或计划的一部分。
1.1.7全权交易计划。公司不允许全权交易计划，即交易控制权转移给经纪人或其他个人。
1.1.8交易计划的预先批准。交易合规官必须预先批准所有交易计划，但一旦交易计划实施，根据预先批准的交易计划进行的实际交易将不受交易合规官的预先批准。
1.1.9报告（如果需要）。该券商将根据有关表格144申报的现有规则，填写表格144并向SEC提交。计划通过的日期将包括在表格144的签名块中。对于高级职员和董事，需要根据《交易法》第16条提交文件，包括表格4的文件，这些文件通常需要在适用交易日期之后的两个工作日内提交。交易计划并不免除个人遵守第16条六个月做空波段获利规则或责任。
1.1.10选项。期权的现金行权可以随时执行。期权的当日卖出行权受开放交易窗口和本政策的约束。交易计划的结构必须使交易仅发生在公司的季度开放窗口期。
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1.1.11交易计划之外的交易。除下文第4.4.13段规定的情况外，交易计划一旦实施，内幕人士不得进行任何额外交易，包括出售股票期权、公开市场购买或出售证券、出售通过公司ESPP获得的股份以及在归属和结算RSU和PSU时。
1.1.12公开披露。公司可以进行公开公告、披露和/或证券备案（例如，表格8-K），披露交易计划和非规则10b5-1交易安排的采用、修改或终止，或根据交易计划进行的交易的执行情况。它将在每种情况下考虑是否应对特定交易计划进行公开公告和/或证券备案。交易合规官可监测监管和其他发展，并寻求外部法律顾问的指导，以确定是否就任何交易计划进行公开公告或证券备案。由于交易计划下进行交易，公司也可能会发布公告或回复媒体的询问。
1.1.13慈善礼物。已采取交易计划的内部人可以在该交易计划之外进行慈善捐赠，但前提是此类捐赠是在开放窗口期和个人不掌握重大非公开信息的情况下进行的。鼓励有意作出任何此类慈善捐赠的人员在作出任何此类捐赠前咨询其私人律师。
5.0交易合规官。该政策的交易合规官由首席财务官担任。交易合规官的所有决定和解释均为最终决定，不受进一步审查或上诉。首席财务官可以指定总法律顾问代替他或她担任本保单的交易合规官。
6.0培训和查询。本政策下的培训可通过公司的ISU进行。要求公司全体员工按规定参加培训，并对培训进行认证。请就本政策所讨论的任何事项向交易合规官提出您的问题。
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