本招股章程描述售股股东可不时要约最多3,871，964股股份（i）根据证券购买协议直接发行予售股股东或（ii）在行使根据证券购买协议发行的普通认股权证时可发行的一般方式。贵方在作出投资决定前，应仅依赖本招股章程及相关展品、任何招股章程补充或修订及其以引用方式并入的文件或我们已向贵方转介的文件所载资料。我们和卖出股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程、任何招股章程补充或其修订并不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出该等要约或要约的非法向其作出或向其作出该等要约或要约招揽的任何人出售或招揽购买本招股章程、任何招股章程补充或其修订所提供的股份的要约。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充或修订，以及我们之前向美国证券交易委员会（SEC）提交的信息中包含的信息在适用文件封面日期以外的任何日期都是准确的。

如有必要，股份可能发售及出售的具体方式将在本招股章程的补充文件中描述，该补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载的任何信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程补充文件有冲突，则应依赖该等招股章程补充文件中的资料，但如该等文件之一的任何陈述与另一份日期较后的文件（例如本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件）中的陈述不一致，则该日期较后的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

在任何情况下，本招股章程的交付或根据本招股章程进行的任何股份分派均不得造成任何暗示，即自本招股章程日期起，本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料或我们的事务并无任何变动。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

在此处使用时，除非上下文另有要求，否则对“Laser Photonics”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”的提及是指Laser Photonics Corporation，一家特拉华州公司。

本招股说明书、任何修订以及通过引用并入本招股说明书的信息，包括标题为“风险因素”的部分，均包含经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第21（E）条和经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于：关于业务合并、新产品或服务的陈述；关于诉讼或其他事项的陈述；关于对我们的业务、财务和经营业绩以及未来经济表现的预测、预测、预期、估计或预测的陈述；关于我们管理层的目标和目标的陈述；关于我们的竞争环境、资源可用性和监管的陈述；影响我们的财务状况、经营业绩或未来前景的趋势；我们的融资计划或增长战略；以及关于非历史事实事项的其他类似表述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”和“估计”等词语，以及此类术语或类似表述的变体，旨在识别此类前瞻性陈述。

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现业绩或这些结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述是基于作出这些陈述时可获得的信息和/或我们的管理层截至那时对未来事件的善意信念。由于多种因素，包括但不限于本招股说明书“风险因素”标题下所述因素，以及我们向SEC提交的文件中讨论的其他风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素变化的义务，但适用证券法要求的范围除外。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。您应该查看本招股说明书和随附的招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”的章节中描述的我们随后向SEC提交的报告，所有这些都可以在SEC网站www.sec.gov上查阅。

以下摘要重点介绍本招股说明书其他部分所载信息。这份摘要可能并不包含所有可能对您很重要的信息。您应该仔细阅读这整份招股说明书，包括本招股说明书其他地方包含的题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节以及我们的历史财务报表和相关说明。本招股说明书中，除另有说明外，“公司”、“Laser Photonics”、“我们”、“我们的”等词语均指Laser Photonics Corporation。

公司概况

We was formed as a Wyoming corporate on November 8,2019. We were formed as a Wyoming corporate on November 8,2019。我们于2021年3月5日将住所变更为特拉华州。我们是一家垂直整合的制造公司，生产基于光子学的工业产品和解决方案，自最近收购Control Micro Systems，Inc.（“CMS”）的资产以来，现已将我们激光产品的市场扩展到大型、不断增长的医药制造垂直领域，我们认为这是一个具有重大进入壁垒的抗衰退行业。

我们正在开创新一代激光爆破技术，专注于颠覆喷砂和磨料爆破市场。我们提供完整的集成激光爆破解决方案组合，用于腐蚀控制、除锈、脱漆、预焊和后焊、激光清洗和表面调理。我们的解决方案跨越了整个产品生命周期的用例，从产品制造到维护和维修，以及售后市场运营。我们的激光爆破解决方案适用于处理材料加工的大多数行业，包括汽车、航空航天、医疗保健、消费品、造船、重工业、机器制造、核维修和退役以及表面涂层。

与其他激光清洗公司和拥有竞争技术的公司相比，我们的垂直一体化运营使我们能够减少开发和先进激光设备的制造时间、提供更优惠的价格、控制质量并保护我们的专有知识和技术。

我们在2019年12月启动了销售工作。截至2024年12月31日，我们的净收入为340万美元。我们的战略定位是通过瞄准三个关键客户群来推动激光技术市场的增长和创新：政府实体、财富1000强企业和中型/小型企业。这些细分市场中的每一个都带来了独特的机遇和挑战，我们的业务模式旨在专门满足每个类别内的需求和增长潜力。

对于政府实体，我们提供高度专业化的激光解决方案，满足严格的监管和性能标准。该部门受益于我们在为各种应用提供可靠、耐用和有效的激光系统方面的专业知识，从国防和航空航天到公共基础设施项目。与政府客户合作不仅巩固了我们作为先进激光技术值得信赖的供应商的声誉，还为新合同和合作项目铺平了道路。我们目前的一个项目是激光屏蔽反无人机系统（“LSAD”），这是与我们的附属公司Fonon Technologies联合开发的，旨在创建激光防御系统，作为应对冲突地区和远征地点小型无人机系统威胁的即时响应防御系统。我们在奥兰多工厂成功完成了LSAD原型机的测试。

财富1000强企业代表了另一个关键细分领域，我们的激光技术可以显着提高运营效率、精准度和生产力。通过应对大规模工业应用的独特挑战，我们将自己定位为这些企业创新战略的重要合作伙伴。我们先进的激光解决方案帮助这些客户保持竞争力并保持高质量标准，推动重复业务并培养长期合作伙伴关系。

中小型企业构成了我们客户群的第三个关键部分。认识到这一市场的独特需求和制约因素，我们推出了服务合作伙伴网络（SPN）。这一举措旨在为中小型企业赋能，为他们提供移动演示单元的访问权限，使他们能够亲身体验我们激光技术的优势。SPN具有双重目的：它促进了即时设备销售，并充当了展示我们产品的实际好处和能力的催化剂。

通过SPN，我们还支持希望开办自己的移动激光清洗或租赁服务业务的创业者。我们的营销团队在这个生态系统中发挥着至关重要的作用，通过生成并向SPN成员付费分发线索，从而创造持续的收入流。这种协作方式不仅支持了我们SPN合作伙伴的成功，也促进了我们持续的长期收入增长。

通过战略性地瞄准这三个客户群，并利用SPN来提高我们的市场渗透率和产品知名度，我们相信我们已经为强劲增长做好了准备。我们全面的商业模式不仅提高了不同市场的客户参与度和满意度，还巩固了我们作为激光技术行业创新领导者的地位。

我们通过位于美国的直销队伍在全球范围内销售我们的产品。

我们与ICT Investments，LLC（“ICT Investments”）签订了永久的全球独家许可协议，ICT Investments，LLC（“ICT Investments”）是该公司的关联公司，如下文所述，用于销售Laser Photonics™用于激光清洗和除锈的品牌设备，以换取相当于采用许可方技术的设备总销售额6.5%的特许权使用费。

近期动态

2023年10月18日，我们与ICT Investments持有多数股权的关联公司Fonon Technologies，Inc.签订了一项许可协议，就高功率涡轮穿孔（“冷切割”）激光切割技术的全球独家、不可转让的许可以及对此类技术的任何改进，以允许我们制造、销售、出口和进口包含此类技术的产品，以换取我们支付350,000美元现金的许可费和向ICT Investments一次性授予1,000，000股我们普通股的限制性股票。

ICT Investments，LLC（“ICT”或“ICT Investments”）目前拥有我们普通股约20%的流通股，Fonon Corporation和Fonon Quantum Technologies，Inc.（ICT Investments的关联公司）目前分别拥有我们普通股约13%的流通股，合计拥有我们普通股的28%，Fonon Technologies，Inc.拥有我们普通股约3%的流通股，共同成为我们的大股东。Dmitriy Nikitin通过拥有ICT Investments的所有成员权益而拥有对公司的投票控制权，ICT Investments是Fonon Corporation、Fonon Quantum Technologies，Inc.和Fonon Technologies，Inc.的控制实体。2024年5月21日，我们与Fonon Corporation签订了一项许可协议，以获得对其激光材料加工设备和技术的独家、全球范围、可再许可的许可，包括激光切割、打标、雕刻、激光焊接、钎焊、烧蚀、激光钻孔、半导体芯片打标、半导体和平板显示激光加工设备的所有应用，以专有技术和/或商业秘密形式记录或存在的所有其他激光材料加工设备，以换取我们普通股的3,000，000股限制性股票。此次发行后，ICT Investments通过其对Fonon Corporation、Foon Quantum Technologies，Inc.和Fonon Technologies，Inc.的控制，合计将拥有我们约44%的普通股，并将拥有重大投票权来决定提交给我们股东投票的所有事项，包括选举我们的董事。通过我们与ICT Investments、其投资组合公司及其客户的关联，我们获得了1500多个备受瞩目的《财富》5000强客户前景，并被公认为制造高端激光设备的全球领导者。此外，通过我们的管理人员、董事会成员和顾问的专业知识和声誉，我们拥有技术先进的颠覆性激光系统的基础，该系统专门适用于具有特定清洁要求和挑战的大多数材料工艺。

于2024年10月30日，我们与CMS订立资产购买协议，CMS是一家位于佛罗里达州奥兰多的激光公司，该公司设计和建造用于打标、切割、钻孔和焊接的交钥匙激光材料加工系统。CMS使我们能够扩展到快速扩张的控释药物的制药市场，这是由于对更有效和对患者更友好的给药系统的需求日益增长。控释片，随着时间的推移逐渐释放药物，需要精密的制造工艺，以确保有效成分释放的适当剂量和时机。激光技术在这些药片中创造微钻孔径，确保准确和一致的药物释放方面发挥着关键作用。我们认为，通过将CMS整合到我们现有的销售和营销基础设施中，提高客户参与度并扩大我们的市场覆盖范围，以最大限度地扩大现有客户的钱包份额并带来新客户，这是一个释放CMS增长潜力的重要机会。

随着全球制药公司专注于增强药物递送机制，预计对CMS提供的基于激光的解决方案的需求将会上升。康哲药业在向制药公司供应激光系统方面的经验，加上我们的销售和营销专业知识，使LPC能够充分利用这一不断增长的细分市场。我们收购了康哲药业的所有业务资产，包括其知识产权以及雇用康哲药业现有的员工队伍，包括工程师和客户支持人员，我们认为这将为收购的康哲药业资产增加重大价值。

于2025年2月10日，我们与2701 Maitland Building Associates，LLC订立租赁终止协议，该公司是我们于2022年11月7日至2025年12月31日期间租赁的包含约7,981个可出租平方英尺的125套房的业主，基本月租金为14,818.06美元（“125套房”）。鉴于我们在250科技园订立长期租约。Lake Mary，Florida 32746于2024年7月1日，我们确定其未来增长不需要Suite 125，并且，由于其无法转租此空间，我们订立租赁终止协议以减少我们的租赁费用。根据租约终止协议的条款，我们同意支付每月14912.14美元的基本租金加上五个月的运营费用的终止费，为2025年节省约80,000美元的租约付款。

2025年7月7日，我们和我们的子公司Control Micro Systems Florida，LLC与Agile Capital和Agile Lending签订了商业贷款和担保协议，根据该协议，我们获得了本金为2,100，000美元的定期贷款，总利息为924,000美元（“贷款”），将通过自2025年7月16日起至2026年2月18日止的每周本金和利息支付94,500美元偿还，但须支付给Agile Capital的100,000美元的行政代理费。

2025年8月5日，我们与ICT Investments的关联公司Fonon Quantum Technologies，Inc.订立资产购买协议，以收购Beamer Laser的资产，Beamer Laser是一家制造红外光纤激光标记系统的公司，该系统为用于跟踪和追溯到序列化、2D代码和装饰标记的各种行业提供标准、工程和内联的1064nm红外激光标记解决方案。我们认为，鉴于Beamer Laser的标准工业标记解决方案和模块化设计的重要性，以允许顺利集成到制造工作流程中，收购这些资产将对其未来的销售产生重大的财务利益，其位于美国的制造能力应有助于我们缓解供应链问题和关税，以确保更好地控制制造质量、交货时间和成本，并且Beamer Laser的既定客户群，其中包括航空航天、国防和制药领域的财富100强公司，为我们的其他激光技术产品提供了新的增长机会。

2025年8月28日，我们完成了对哈德森全球 Ventures，LLC（“哈德森全球”）的1笔可转换票据融资。就此次融资而言，我们与哈德森全球签订了一份证券购买协议（“SPA”），要求我们（i）发行418,000股我们的普通股作为承诺股份，（ii）以每股4.34美元的转换价格发行157,258股我们普通股的认股权证，但须根据合并、反向拆分和股票股息等基本公司行为的惯例调整，如果根据SEC规则240.3a51-1，我们的普通股被视为“便士股票”，并且（iii）发行本金为455,0000美元、年息为12%的12个月有担保可转换本票（“Hudson可转换票据”），通过每月45,818美元的摊销付款偿还，并可按每股4.34美元的固定价格转换为我们普通股的股份，则可在五年内行使或我们必须提前支付认股权证中定义的违约Black Scholes价值事件，根据合并、反向拆分和股票股息等基本公司行为的惯常调整，可在2025年8月27日起的前60天内预付，不受任何处罚，并在2025年8月27日起的60天后，按Hudson可转换票据应计未付利息和未付本金的118%支付。根据SPA的条款，哈德森全球对认股权证和Hudson可转换票据的基础转换股份以及承诺股份拥有搭载权利。

于2025年9月2日，我们订立一项协议，以交换在2024年8月PIPE融资中发行的若干未偿还认股权证（“交换协议”）。这些认股权证的行使价为每股4.34美元，并包含全额棘轮反稀释条款，持有人有权购买总计最多80万股我们的普通股。作为放弃这些认股权证的交换条件，认股权证持有人将获得我们普通股的无限售条件股份，相当于在行使认股权证时可发行的普通股股份数量的400%，对于所有认股权证持有人而言，这将导致我们普通股的无限售条件股份总数为320万股。我们还同意，除惯例例外情况外，自2025年9月3日起为期30天，不发行任何我们的普通股，也不提交任何注册声明或对任何现有注册声明的任何修订或补充。我们还向促进交换协议的配售代理或其指定人员发出认股权证，以购买总计56,000股我们的限制性普通股，这些认股权证可在五年内以每股5.0 250美元的价格行使，但须按惯例进行调整，包括股票分割、股票股息、供股和基本交易，例如导致控制权变更的合并。

2025年9月私募

2025年9月22日，我们与若干认可投资者（“投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，我们同意以私募方式向投资者发行和出售（i）1,098，902股普通股，每股价格为3.64美元，（ii）购买最多1,098，902股普通股的A系列认股权证和（iii）购买最多1,098，902股普通股的B系列认股权证，总收益约为400万美元。此次发行于2025年9月30日结束。

A系列认股权证的行使价为每股3.40美元，可在发行时（“初始行权日”）行使，自本登记声明生效之日起五年后到期。B系列认股权证的行使价为每股3.40，可自首个行权日起行使，并于本登记声明生效后十八个月届满。根据普通认股权证的条款，投资者不得行使认股权证，只要此类行使将导致投资者连同其关联公司和归属方在此类行使后实益拥有超过我们当时已发行普通股的4.99%（或根据该投资者发行时的选择，为9.99%）的若干普通股股份，不包括在行使此类认股权证时可发行但未被行使的普通股股份。

H.C. Wainwright & Co.，LLC担任发行和出售证券的独家配售代理。公司已同意支付最多相当于公司从此次发行中获得的总收益的7.0%的总现金费用。该公司还同意向Wainwright支付高达7.5万美元的费用和法律顾问费用以及其他自付费用。该公司还同意向Wainwright或其指定人发行未注册认股权证，以购买最多7.0%的已出售给投资者的股份总数（或购买最多76,923股普通股的认股权证），行使价为每股4.55美元，自发行时起可行使，期限为本登记声明生效日期后五年。配售代理认股权证和行使认股权证时可发行的普通股股份，是根据《证券法》第4（a）（2）节规定的登记豁免作为不涉及公开发行的交易以及根据适用的州法律的类似豁免而发行的。

我们的主要行政办公室位于1101 N. Keller Rd.，Suite G，Orlando，Florida 32810，我们的电话号码是（407）804-1000。我们的公司网站是https://laserphotonics.com。本公司网站所载信息不构成本招股说明书的一部分。

增长战略

我们的目标是在我们的行业中取得领先地位，专注于包括激光焊接、激光切割、激光清洗、半导体、3D打印和反无人机防御在内的增长技术。我们增长战略的关键要素是：

多市场、多产品的方式。我们打算为各种市场开发和制造激光系统，以减少任何一个市场的低迷可能带来的财务影响。

Accent on Developing Standard Systems for Specific Markets。我们预计将通过在具有大量销售需求的明确定义市场中的行业公认专业知识来增加销售额，例如用于造船业的除锈设备、用于核工业的激光去污设备和用于一般制造业的激光爆破柜。

拓宽客户关系。我们期望在多个行业发展全球多元化的客户群。我们寻求通过优越的产品定价、性能和服务与竞争对手区分开来。我们认为，在应用工程和支持方面的全球存在和投资将在服务跨国和本土公司方面创造竞争优势。

新产品开发。我们打算在开发周期的早期瞄准新的应用程序，并通过利用我们强大的客户关系、工程专业知识和具有竞争力的生产成本来推动采用。

我们打算通过为大小企业研发前沿产品和技术，继续保持技术曲线的领先。除了我们对《财富》1000强企业的关注外，我们还将小型企业视为一个有吸引力的市场机会，因为它们此前由于价格高昂、运营成本显着以及激光设备的技术复杂性而无法利用激光加工设备。因此，我们正在开发一组标准化的激光清洗设备，我们将其命名为CleanTech™激光爆破器系列设备，我们认为它代表了新一代高功率激光清洗除锈系统，将为超过一百万家中小型企业所负担得起。

受控公司豁免

此次发行后，ICT Investments将合计控制我们已发行普通股约45%的投票权，其中包括其关联公司Fonon Technologies，Inc.和Fonon Corporation拥有的股份，并且我们的总裁兼首席执行官Wayne Tupuola拥有351,760股普通股，将有权选举我们的大多数董事。根据纳斯达克的上市标准，一家公司的董事选举投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有，即符合“受控公司”的条件。作为一家受控公司，我们可能会选择不遵守某些纳斯达克公司治理要求，包括以下要求：（i）董事会由独立董事过半数组成；（ii）由独立董事过半数或仅由独立董事组成的薪酬委员会确定的高级管理人员薪酬；（iii）由独立董事过半数或仅由独立董事组成的提名委员会为我们的董事会（“董事会”）选出或推荐的董事提名人。如果我们不再是一家“受控公司”并且我们的股票在纳斯达克上市，我们将被要求遵守这些标准，并且根据我们当时的现任董事的独立性确定，我们可能需要在董事会中增加额外的董事，以在适用的过渡期内实现此类合规。对于非控股公司，我们目前确实并且打算继续遵守纳斯达克的公司治理要求。

作为新兴成长型公司的意义

作为一家在我们最近完成的财政年度收入低于12.35亿美元的公司，我们符合经修订的1933年《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”的资格，我们将其称为《证券法》，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》修改。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他要求，这些要求通常适用于非新兴成长型公司的公众公司。这些规定包括：

作为一家规模较小的报告公司，我们目前可以获得上述每一项豁免。在我们于2022年9月29日首次公开发行股票后，我们可能会在长达五年的时间内利用这些豁免，或者更早的时间，我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们在一个财政年度结束时的年收入超过12.35亿美元，如果我们根据美国证券交易委员会的规则被视为大型加速申报人，或者如果我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴的成长型公司。

尽管如此，我们目前也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们不是一家投资公司、资产支持发行人，也不是母公司的多数股权子公司，而母公司不是较小的报告公司，在最近完成的财政年度，公众持股量低于7500万美元，年收入低于5000万美元。如果我们仍被视为“较小的报告公司”，那么在我们不再是“新兴成长型公司”的时候，我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供的披露将会增加，但仍将低于我们既不被视为“新兴成长型公司”也不被视为“较小的报告公司”的情况。具体而言，与“新兴成长型公司”类似，“规模较小的报告公司”能够在其申报文件中提供简化的高管薪酬披露；不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404（b）节规定的约束，该条款要求独立注册公共会计师事务所就财务报告内部控制的有效性提供鉴证报告；并在其提交给SEC的文件中有某些其他减少的披露义务，其中包括仅被要求在年度报告中提供两年的经审计财务报表。

投资我们的证券涉及高度风险。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑下文和我们于2025年6月24日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的特定风险因素，该报告通过引用方式全部纳入本招股说明书，以及下文和随后向SEC提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新，包括任何招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果下文和我们提交给SEC的其他文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和招股说明书可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行相关的风险

出售股东大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

出售股东出售大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，公开市场认为，出售股东可能会因根据本招股说明书登记转售而出售其全部或部分股份，这本身也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。我们无法预测这些普通股股份的市场销售或这些普通股股份可供出售将对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

我们将不会收到出售股东根据本招股章程出售股份所得的任何收益。然而，我们可能会收到相当于普通认股权证总行权价的现金收益，只要它们是使用现金行使的。我们从行使普通认股权证中获得的任何收益将用于购买库存、即将到来的节日的艺术家成本、交易成本、扩大销售、市场营销、部分预付未偿还票据和一般营运资金。

出售股东将支付他们因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何代理佣金和费用或他们在处置普通股股份时产生的任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书和任何招股说明书补充所涵盖的普通股股份登记而产生的所有其他成本、费用和开支。这些可能包括但不限于所有注册和备案费用、SEC备案费用以及遵守国家证券或“蓝天”法律的费用。

我们无法预测普通认股权证或哈德逊认股权证何时或是否会被行使，并且有可能普通认股权证和哈德逊认股权证可能会到期而永远不会被行使。此外，普通认股权证和哈德逊认股权证在某些情况下可在无现金基础上行使。因此，我们可能永远不会从行使普通认股权证和哈德逊认股权证中获得有意义的或任何现金收益，并且我们无法计划我们可能收到的任何收益的任何特定用途，超出本文所述的目的。

有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。

截至2021年12月31日止年度，我们支付了一次性现金股息，金额为310,280美元。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，如果有的话，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。任何未来宣布现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

售股股东发售的普通股股份是指在行使普通认股权证、配售代理认股权证、Hudson认股权证和哈德森全球 SPA时可发行的普通股股份。有关发行这些普通股、普通认股权证和哈德逊认股权证的更多信息，请参见上文“2025年9月私募”和“近期动态”。我们正在登记普通股股份，以允许出售股东不时提供普通股股份以进行转售。出售股东最近三年内未与我司发生任何重大关联关系。

下表列出了出售股东和其他有关每个出售股东对普通股股份的实益所有权的信息。第二栏列出了每个出售股东实益拥有的普通股股份的数量，基于其截至2025年9月30日的普通股股份所有权，包括认股权证的基础股份，假设出售股东在该日期持有的认股权证得到行使，而不考虑转换或行使的任何限制。第三栏列出出售股东在本招股说明书中发售的普通股股份的最大数量。第四和第五栏列出了发售后拥有的普通股股份数量，按普通股股份数量和已发行普通股股份的百分比（为该百分比的目的假设截至2025年12月22日已发行股份为22,340，204股），假设在这两种情况下出售出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股股份，并且不考虑转换或行使的任何限制。

根据2025年9月私募发行的普通认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，只要该行使将导致该出售股东连同其关联公司在该行使后实益拥有超过我们当时已发行普通股股份的4.99%或9.99%（如适用）的若干普通股股份，不包括在行使普通认股权证和尚未行使的配售代理认股权证时尚未发行的普通股股份。股份数量未反映这一限制。售股股东可在本次发行中出售其全部、部分或不出售其普通股或普通认股权证或配售代理认股权证。见“分配计划”。

（1）证券由Anson Investments Master Fund LP（“Anson Master”）直接持有。Anson Master的联合投资顾问Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP对Anson Master持有的普通股拥有投票权和决定权。Tony Moore是Anson Management GP LLC的管理成员，后者是Anson Funds Management LP的普通合伙人。Moez Kassam和Amin Nathoo是Anson Advisors Inc.的董事。Moore先生、Kassam先生和Nathoo先生各自否认对这些普通股的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。Anson Master的地址是Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

一般

以下对我们的证券的描述以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些规定均为摘要，并通过参考经修订和重述的公司注册证书和我们的章程进行限定，这些公司注册证书和我们的章程将在本次发行结束时生效。这些文件的副本已作为我们注册声明的证据提交给SEC，本招股说明书构成其中的一部分。股份和优先股的描述反映了我们的资本结构的变化，这些变化将在本次发行结束时生效。

我们的法定股本包括100,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股非指定优先股，每股面值0.00 1美元。

截至2025年12月22日，我们有22,340，204股已发行普通股，由13名在册股东持有。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下增发我们的股本。

普通股

截至2025年12月22日，我们有22,340，204股已发行普通股和100,000，000股已授权普通股。普通股股东有权就提交给普通股股东投票的所有事项（包括选举董事）在我们公司的账簿上对其名下的每一股普通股投一票，无论是亲自代表还是由代理人代表。选举董事不享有累积投票权。除非法规、我们的公司注册证书或我们的章程规定了更大的要求，否则我们普通股大多数已发行股份的一名或多名持有人亲自或通过正式授权的代理人出席构成业务交易的法定人数。要实现某些基本的公司变更，例如清算、合并或修改我们的公司注册证书，需要大多数流通股持有人的投票。

我们的公司注册证书或章程中没有任何限制阻止我们宣布股息。我们没有宣派任何股息，我们亦不打算在可见的将来宣派任何股息。

我们普通股的股份持有人无权享有优先认购权或认购权或转换权，并且没有赎回或偿债基金条款适用于我们的普通股。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。

优先股

我们的董事会也有权指定我们的优先股的权利和优先权，包括但不限于投票权、赎回权、转换权和支付股息的权利。在我们的公司注册证书下，我们有10,000，000股“空白支票”优先授权股份。

获授权但未发行的股份

经授权但未发行的普通股股份可在未来发行，无需股东批准，但须遵守我们股票上市的任何交易所的上市标准施加的任何限制。这些额外股份可能用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

股东特别会议；股东提案和董事提名的事先通知要求；股东行动；论坛评选

我们的公司注册证书和章程规定，除法律另有规定外，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或授权董事人数的多数召集。此外，我们的章程规定了向股东年会提出股东提案的提前通知程序，包括向我们的董事会提出的候选人提名。年度会议的股东只能考虑会议通知中指明或由我们的董事会或在我们的指示下提交给会议的提案或提名，或由有权在会议上投票且已及时以适当形式向我们的秘书送达书面通知的会议记录日期的股东有意在会议前提交此类业务的股东提交的提案或提名。这些规定可能会产生延迟到下一次股东大会股东行动的效果，这些行动受到我们大多数已发行有表决权证券的持有人的青睐。此外，我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的信托义务的任何诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据《特拉华州一般公司法》或我们的章程的任何规定提出的任何主张索赔的诉讼，或（iv）主张受内政原则管辖的主张索赔的任何诉讼或程序。我们的章程中的这一论坛选择条款可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

责任及赔偿的限制

特拉华州法律

特拉华州一般公司法第145条规定，在某些情况下，对我们的高级职员、董事、雇员和代理人以这种身份可能承担的责任进行赔偿。以下是提供这种赔偿的情况摘要。

一般来说，法规规定，公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人可获得赔偿，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，这些费用是在该个人因此类地位而成为当事方的诉讼程序（包括任何民事、刑事、行政或调查程序）中实际和合理发生的。如获弥偿人的行动导致负债：（i）是善意采取的；（ii）被合理地认为符合或不违背我们的最佳利益；及（iii）就任何刑事行动而言，该人没有合理理由相信有关行动是非法的，则可提供该等赔偿。除非法院下令，一般只有在董事会或其委员会的独立成员、独立法律顾问或股东投票确定应获赔偿的个人达到适用的行为标准后，才能裁定赔偿。

法定条文进一步规定，只要董事、高级人员、雇员或代理人在其作为当事方的任何法律程序的案情或其他方面的辩护中完全胜诉，他或她有权就与该法律程序有关的实际和合理发生的费用（包括律师费）获得赔偿。

仅允许董事、高级职员、雇员或代理人胜诉的与我们的诉讼或我们的权利有关的赔偿，包括与辩护有关的实际和合理产生的律师费。在该等诉讼中，须获弥偿的人必须以被认为符合我们最佳利益的方式善意行事，且不得被判定对我们负有法律责任，除非且仅限于衡平法院或提起该等诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管对责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的费用获得弥偿。否则，在代表我们提起的程序中，董事被判定对我们负有责任，或在向董事收取不当个人利益的任何程序中，董事被判定对收取不当个人利益负有责任，赔偿在其他方面被禁止。

特拉华州法律授权我们在该事项的最终处置之前偿还或支付董事、高级职员、雇员或代理人因诉讼程序而产生的合理费用。如果该人向我们提供了偿还此类预付款的书面协议，如果确定他或她无权获得我们的赔偿，则允许预付此类费用。

上述法定条文进一步指明，任何有关补偿或垫付开支的条文，并不排除根据我们的公司注册证书、附例、我们的股东或无私董事的决议或其他规定而享有的其他权利。本赔偿条文继续适用于已不再担任法团董事、高级人员、雇员或代理人并符合该等人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益的人。

上述法定条文亦授予我们购买及维持保险单的权力，以保障任何董事、高级人员、雇员或代理人免受因其身分而以该身分主张或招致的任何法律责任。此类保单可规定赔偿，而不论该公司是否有权提供赔偿。

我们的章程包括一项赔偿条款，根据该条款，我们有权就实际和合理招致的所有成本、费用和开支（包括继承人和个人代表）向我们的董事、高级职员、前任董事和高级职员、雇员和其他代理人（包括继承人和个人代表）作出赔偿，包括为解决诉讼或满足董事或高级职员因担任或曾经担任我们的董事或高级职员而成为一方的判决而支付的金额。我们的章程进一步规定，如果确定当事人无权根据我们的章程获得赔偿，则在收到由该人或代表该人作出的偿还该等款项的承诺后，垫付与诉讼有关的所有费用。如果认定当事人是恶意行为，我们就不会向当事人提出任何预支。这些赔偿权利是合约性的，因此将继续作为已不再担任董事、高级职员、雇员或其他代理人的人，并将对该人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。

目前，我们没有为董事和高级管理人员投保责任保险，以限制董事和高级管理人员的赔偿责任风险，包括《证券法》规定的责任；但是，我们正在获得此类保险的过程中。

成立法团证明书

我们的公司注册证书包含的条款将我们现任和前任董事的金钱损失责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定，公司的董事不会因任何违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下方面的责任除外：

此类责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。

我们的公司注册证书授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人。

证券的每名出售股东及其任何质权人、受让人和利益承继人可不时在主要交易市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出股票的持有人在卖出证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他豁免登记（如果有）而不是根据本招股说明书出售证券。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商代理证券购买者，则从购买者）处获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。卖出股票的股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这些证券需要将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东已通知本公司，其与任何人士并无任何直接或间接的书面或口头协议或谅解以分销证券。

公司须向证券的注册支付因公司事件而产生的若干费用及开支。公司已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售股东进行赔偿。

我们同意将本招股章程保持有效，直至（i）出售股东可在未经登记的情况下转售证券的日期，且不考虑因第144条规则而造成的任何数量或销售方式限制，而不要求公司遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则下的当前公开信息，或（ii）所有证券已根据本招股章程或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

本招股说明书所提供的证券的有效性将由CM Law PLLC，Washington，D.C.为我们传递。

截至2023年12月31日以及以引用方式并入本招股说明书的该日终了年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Fruci & Associates II，PLLC审计，并依据该会计师事务所作为会计和审计专家的权威给出的该等报告纳入，且截至2024年12月31日及该日终了年度的财务报表已由独立注册会计师事务所M & K CPAS，PLLC审计，并依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告而列入。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书所提供的普通股股份的S-1表格登记声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息，其中一些信息包含在SEC规则和条例允许的注册声明的附件中。有关我们和我们的普通股的更多信息，我们请您参阅注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的附件。本招募说明书所载有关任何合约或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如已将合同或文件作为证物归档登记声明，请查看已归档的合同或文件副本。本招募说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每份声明在所有方面均由已提交的证物限定。SEC维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告和其他信息，比如我们。该网站的地址是www.sec.gov。

我们受《交易法》信息报告要求的约束，我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息可在www.sec.gov上查阅。

我们还维护一个网站www.laserphotonics.com。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，本招股章程所载本公司网站地址仅作为非活动的文字参考。

SEC允许我们将我们向SEC提交的文件中包含的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎阅读。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向SEC提交文件，并在本招股说明书中以引用方式纳入以下文件，但被本招股说明书取代、补充或修改的除外（不包括表格8-K的任何当前报告中根据表格8-K的一般说明不被视为“已提交”的部分）：

我们还通过引用将我们可能根据《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书构成的注册声明首次提交之日或之后并在该注册声明生效之前和（ii）在本协议日期或之后但在本次发行完成或终止之前向SEC提交的额外文件（不包括任何未被视为“向SEC提交”的信息）纳入本招股说明书。

在本招股说明书或以引用方式并入本文的随后提交的文件中包含的任何陈述修改或取代该陈述的范围内，先前提交的文件中包含的任何陈述被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，而在以引用方式并入本文的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，本招股说明书中包含的任何陈述被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代。

我们将应每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）的书面或口头要求，免费向该等人士提供以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本，包括证物。请求应指向：

Laser Photonics Corporation

北凯勒路1101号

套房G-2

佛罗里达州奥兰多32810

(407) 804-1000

有关获取这些文件副本的其他方式，请参阅下面的“您可以在哪里找到更多信息”。

最多3,871，964股普通股

激光照相公司

前景

2025年12月29日